附錄 99.1

杜克能源公司

2033年到期的6億美元優先票據 5.75%

7.5億美元2053年到期的6.10％優先票據

承保協議

2023年9月5日

BMO 資本市場公司

花旗集團環球市場公司

高盛公司有限責任公司

瑞穗證券美國有限責任公司

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

Truist 證券有限公司

作為多家承銷商的代表

女士們、先生們：

1.            入門。 杜克能源公司 公司，特拉華州的一家公司（”公司”）， 提議，根據此處所述的條款和條件，發行和出售 (i) 本金總額為6億美元的2033年到期的5.75％ 優先票據（“2033年票據”）（“2033年票據”）和（ii）2053年到期的6.10％優先票據（“2053年票據” 以及與2033年票據一起的 “票據”）將根據 根據截至2008年6月3日的契約（“原始契約”）的規定簽發，並不時通過補充契約（包括第三十份補充契約）進行補充，截止日期為 2023 年 9 月 8 日（“補充契約”，連同原始契約，“契約”）， ，公司與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（“受託人”）。BMO Capital Markets Corp.、 花旗集團環球市場公司、高盛公司有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和Truist Securities, Inc. （“代表”）充當本附表A中提到的幾家承銷商（與 和代表一起為 “承銷商”）的代表。公司瞭解到，幾家承銷商提議 按照 (i) 本協議和 (ii) 基本招股説明書、 初步招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（定義見下文）或之前發佈的基本招股説明書、 初步招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（定義見下文）（前面第 (ii) 款中提及的文件在此提及作為 “定價披露 套餐”）。

2.            公司的陳述 和擔保。公司向幾家承銷商陳述並保證並同意其觀點：

(a) 已根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了與票據和某些其他證券有關的 註冊聲明（編號333-267583），包括招股説明書。此類註冊聲明及其任何生效後修正案，均按此前交付給您的形式， 在根據 1933 年法案（“1933 年法案實施細則”）向委員會提交規則和條例第 462 條時生效，並且尚未發佈暫停該註冊聲明生效的停止令 ，也沒有為此目的或根據 1933 年第 8A 條提起訴訟 33 法案已由 委員會發起或威脅提出（如果準備好，則為任何初步招股説明書補充文件）具體涉及該註冊聲明中包含或根據 1933 年《法案條例》第 424 (b) 條向委員會提交的適用 時間之前的票據 （以下簡稱 “初步招股説明書”）；“註冊聲明” 一詞是指註冊之日根據 1933 年法案條例第 430B (f) (1) 條被視為修訂的 註冊聲明 就1933年法案第11條而言，聲明的有效性適用於公司和承銷商 適用於根據1933年法案條例（“生效日期”）第430B (f) (2) 條發行的票據，包括 其所有證物，包括註冊聲明中該部分生效時以提及方式納入招股説明書的文件 ；“基本招股説明書” 一詞是指在註冊聲明的該部分生效時向委員會提交的招股説明書 公司；而 “招股説明書” 一詞是指基本招股説明書 以及專門與票據相關的招股説明書補充文件根據第 430B 條 的規定編寫，並在本協議執行和交付後根據 1933 年法案 條例第 430B 條或 424 (b) 條立即提交；此類招股説明書中包含的、在註冊聲明生效時遺漏但根據第 430B 條被視為註冊聲明的一部分幷包含在該註冊聲明中的任何信息均被稱為 “第 430B 條 信息；” 以及此處對註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書的任何提及 應被視為提及幷包括在本協議發佈日期之前以提及方式納入的文件；任何提及任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正案 或補充文件均應視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）在初步招股説明書或招股説明書 之日之後提交的任何文件，並以提及方式納入初步招股説明書或招股説明書中（視情況而定）；以及對 的任何修正案的任何提及註冊聲明應被視為指幷包括公司在註冊聲明中以提及方式納入 的註冊聲明生效日期之後根據1934年法案第13 (a) 或15 (d) 條提交的任何年度報告。就本協議而言，“適用時間” 一詞是指本協議簽訂之日下午 4:30（紐約時間）。

(b) 註冊聲明、本協議附表 B 中規定的允許的自由寫作招股説明書、初步招股説明書和招股説明書 以及其任何修正案或補編在所有重大方面都將符合 1933 年法案和 1933 法案實施細則的要求；以及 (A) 註冊聲明，自最初生效之日起，在每個被認為生效之日，與 相關根據1933年《法案條例》第430B (f) (2) 條，在截止日期（定義見 第 3 節），作者確實做到了不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的陳述，或者省略陳述 中要求或使其中陳述不產生誤導性所必需的任何重大事實，而且 (B) (i) 定價披露一攬子計劃在適用時間 沒有，(ii) 招股説明書及其任何修正案或補充文件截至當日不會，(iii) 招股説明書為鑑於以下情況，截止日期不會包括任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在截止日期中作出陳述所必需的任何重大事實 這些聲明是在何種情況下作出的，不具有誤導性，唯一的不同是公司 對代表代表承銷商向公司提供的專門用於 註冊聲明、允許的自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書的書面信息所作的任何陳述或遺漏不向承銷商作出任何保證或陳述。

(c) 本協議附表 B 中規定的 允許的自由寫作招股説明書從發行之日起以及從公開發行和出售票據完成 之日起，或者直到公司根據本協議第 5 (f) 節 通知或通知承銷商的任何更早日期之前，沒有、現在和將來都不會包含任何與信息衝突的信息（未被取代 或自生效日起修改）包含在註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中。

(d) 在 公司或其他發行參與者最早對票據提出善意要約（根據1933年法案條例 第164 (h) (2) 條的含義）時，公司不是 1933年《法案條例》第405條所定義的 “不合格發行人”。根據1933年法案，該公司現在和最初提交註冊聲明時都有資格使用S-3表格。

(e) 以可擴展商業報告語言（“XBRL”）編寫的 文件和交互式數據在提交時或以後提交註冊聲明、定價披露包和招股説明書或招股説明書時 已向委員會提交，符合並將在所有重大方面符合 1934 年法案以及委員會規則和 法規的要求根據（“1934 年法案實施細則”），而且，與招股説明書中的其他信息 一起閲讀時，(a)註冊聲明生效時、(b) 適用時間和 (c) 截止日期 沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述必須在 中陳述的重大事實或根據發表聲明時所必需的重大事實，不具有誤導性。

(f) 所有必要的公司行動 已正式授權公司遵守本協議的所有條款 ，本協議所設想的交易的完成不會與任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或工具的 條款或規定發生衝突或導致違反或違反任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或工具 中的任何 條款或規定，也不會構成違約 下的違約公司或其任何主要子公司（定義見下文）是其中的任何一方或其中的任何一方各自的 財產受其任何財產或資產的約束，這些財產或資產將對整個公司及其子公司的業務、 財務狀況或經營業績產生重大不利影響，此類行動也不會導致 違反經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書 ”）、經修訂和重述的章程的規定公司（“章程”）或任何法規或 任何法院的任何命令、規則或法規或對公司或其主要子公司 子公司或其各自的任何財產擁有管轄權的政府機構或團體，這些財產將對整個公司及其子公司的業務、財務狀況或 的經營業績產生重大不利影響；公司無需同意、批准、授權、命令、註冊 或獲得任何此類法院或政府機構或機構的資格，也無需獲得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊 或資格即可完成 } 本協議所設想的交易，但以下交易除外截至本協議簽訂之日已收到的北卡羅來納州公用事業委員會的批准 、1933年票據法案的註冊、1939年《信託契約法》、經修訂的 （“1939年法案”）規定的資格以及州證券或藍天法可能要求的與購買和分銷有關的同意、批准、授權、註冊或資格承銷商的筆記。

(g) 本 協議已由公司正式授權、執行和交付。

(h) 北卡羅來納州杜克能源有限責任公司、印第安納州有限責任公司印第安納州杜克能源有限責任公司、印第安納州有限責任公司、 Progress Energy, Inc.、北卡羅來納州有限責任公司杜克能源進步有限責任公司和佛羅裏達州杜克能源有限責任公司 的每家 都是第1條第 所指的該公司的 “重要子公司” 1933 年法案（以下統稱）下的 S-X 法規第 02 條，以及俄亥俄州杜克能源公司、俄亥俄州公司 和Piedmont Natural Gas Company, Inc.，北卡羅來納州的一家公司，作為 “主要子公司”）。

(i) 原始契約已由公司正式授權、簽署和交付，並符合1939年法案的正式資格， 補充契約已獲得正式授權，經公司簽訂和交付後，經受託人簽訂和交付，則該契約將構成公司有效且具有法律約束力的文書 ，可對公司強制執行根據其條款，除非其可執行性可能受到破產、 破產的限制、重組、暫停、欺詐性轉讓或影響債權人權利的類似法律，並受一般公平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性）以及誠信和公平交易的默示盟約 。

(j) 票據已獲得正式授權，經公司執行，經受託人按照 契約中規定的方式進行認證並按合同付款交付，將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司執行 ，除非其可執行性可能受到破產、破產、 重組、暫停、欺詐性轉讓或類似的限制影響債權人權利的普遍法律和一般衡平原則 （無論在衡平程序還是法律訴訟中考慮這種可執行性）以及善意和公平交易的默示契約，並且有權根據契約和 票據的條款獲得契約提供的好處，除非上文 (i) 段另有規定。

(k) 任何 契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，作為公司截至2022年12月31日財年的註冊聲明或10-K表年度報告的附錄 ，或任何隨後的公司10-Q表季度報告或公司8-K表上的任何最新報告， 執行或申報日期在12月31日之後，2022 年，除非該協議不再生效，或者在 範圍內，公司兩者都沒有公司的任何子公司目前也不是該協議的當事方，所有契約、 抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他對公司具有重要意義的協議或工具都不是該協議的當事方。

(l) 公司無需具備外國公司資格即可在印第安納州、北卡羅來納州、俄亥俄州、南卡羅來納州 和佛羅裏達州開展業務。

(m) 在 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中以提及方式納入的公司及其子公司的任何 預計財務報表及其相關附註均根據委員會關於預計財務報表的 規則和指導方針編制，並根據其中所述的基礎進行了適當編制。

3.            購買、 票據的銷售和交付。 根據此處包含的陳述、擔保和協議，但須遵守此處規定的條款 和條件，公司同意從9月8日起向承銷商出售，承銷商單獨而不是共同同意 從公司購買，購買價格為 (i) 2033年票據本金的99.273％加上應計利息 （如果有），2023年（以及以下列方式）以及（ii）自9月8日起的2053年票據本金的99.082％ 加上應計利息（如果有），2023年（以及以下列方式），票據的相應本金 列出了與本附表A中承銷商的姓名對面，再加上 每位承銷商根據本協議第8節的規定可能有義務購買的額外票據的相應本金。承銷商特此同意 向公司支付總額為2,137,500美元的款項，包括公司因發行票據而產生的費用 。

承銷商購買票據的相應購買價格 和上述款項應通過電匯方式向公司支付 ，該款項應在紐約市時間 2023 年 9 月 8 日上午 10:00 或其他時間 和其他時間 和日期 交付給您或您的訂單時支付 由公司和代表以書面形式共同商定（“截止日期”）。 2033年票據和2053年票據應分別以一張或多張全球證書的形式交付，其總面額等於最初發行時各自的2033年票據和2053年票據的本金總額，並以Cede & Co. 的名義登記，作為存款信託公司（“DTC”）的提名人。此處提及的所有其他將在截止日期交付 的文件均應在屆時送達位於紐約第七大道787號 10019的盛德奧斯汀律師事務所辦公室。

4.            由承銷商發行 。據瞭解，幾家承銷商提議按照定價披露包和招股説明書中 的規定向公眾出售票據。

5.            公司的契約 。公司與幾位承銷商承諾並同意：

(a) 公司將促使根據並遵守 《1933年法案條例》第424 (b) 條提交初步招股説明書和招股説明書，並立即告知承銷商已提交註冊聲明、 初步招股説明書或招股説明書的任何修正案或補充，並告知該機構有關於 註冊的任何停止令程序聲明，並將盡最大努力防止發佈任何此類止損令並儘快獲得 其解除（如果發放）。

(b) 如果 在根據1933年法案要求交付與票據（或1933年法案條例第173 (a) 條中提及的通知）有關的任何時候 ，則任何事件導致定價披露一攬子計劃或招股説明書 將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述任何必要的重大事實 根據其發表時的情況，在其中做出陳述，不要產生誤導性，或者如果需要在任何時候修改 定價披露包或招股説明書為了遵守1933年法案，公司將根據1934年法案第13或14條立即準備並向委員會提交修正案、補充文件或適當文件， 將糾正此類陳述或遺漏或影響此類合規性。

(c) 在根據1933年法案要求提交與票據有關的招股説明書期間， 公司將及時提交 1934年法案第13或14條要求向委員會提交的所有文件。

(d) 未經 承銷商事先同意，公司沒有也不會就票據提出任何構成 1933年法案條例第405條所定義的 “自由寫作招股説明書” 的要約，但允許的自由寫作 招股説明書除外；每位承銷商單獨而不是共同聲明並同意，未經公司事先同意，它 沒有也不會就票據提出任何構成1933年法案第405條 所定義的 “自由寫作招股説明書” 的要約除允許的自由寫作招股説明書或根據1933年法案條例第433條（“第433條”）不要求公司提交的自由寫作招股説明書或自由寫作招股説明書以外的法規；任何 此類自由寫作招股説明書（應包括下文第5 (e) 節中提及的定價條款表）， 已獲得公司和承銷商的同意，在附表 B 第 3 項中規定，此處稱為 “允許的 自由寫作招股説明書”。公司表示，它已經或同意將允許的自由寫作 招股説明書視為第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經並將遵守適用於許可自由寫作招股説明書的第433條 的要求，包括在 要求的情況下及時向委員會提交、傳説和記錄保存。

(e) 公司同意準備一份定價條款表，具體説明初步招股説明書中未包含的票據的條款，基本上以本附表C的形式出現，並由代表代表承銷商批准，並在本 日期後的兩個工作日營業結束前根據第433條作為 “發行人免費寫作招股説明書” 提交此類定價條款表 。

(f) 公司同意，如果在許可的自由寫作招股説明書發佈後的任何時候，由於 發生任何事件，此類允許的自由寫作招股説明書將與註冊聲明、定價披露包或招股説明書中的信息（截至生效日期尚未被取代或修改） 發生衝突，或者將包含對重大事實的不真實陳述 或省略任何陳述鑑於當時的情況，在其中作出陳述所必需的實質性事實， 不是具有誤導性，公司將立即通知承銷商，如果承銷商提出要求，公司將編寫 並免費向每位承銷商提供一份免費的書面招股説明書或其他文件， 承銷商已同意使用這些文件，承銷商將糾正此類衝突、陳述或遺漏。

(g) 公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便儘快向其證券 持有人提供用於1933年法案第11（a）條最後一段所設想的收益表，並向承保人提供1933年法案第11（a）條最後一段所設想的福利。

(h) 公司將免費向你提供註冊聲明的副本（其中四份將包括除以引用方式納入的證物以外的所有證物）、定價披露包和招股説明書以及對這些 文件的所有修正和補充，在每種情況下，應儘快提供，數量應按您合理要求的數量提供。

(i) 如有必要， 公司將根據您指定的 司法管轄區的法律安排或合作安排銷售票據的資格，並將在發行所需的時間內延續該等有效資格；但是， 公司無需獲得外國公司的資格，也不得根據任何州的法律提交任何關於送達手續的普遍同意 現在不是這個話題了。

(j) 公司將支付與履行本協議規定的義務有關的所有費用，包括 (i) 印刷 和提交註冊聲明以及打印本協議和任何藍天調查，(ii) 為票據準備和打印 證書，(iii) 本協議規定的票據的發行和交付，(iv) 律師的費用和支出 承銷商根據任何司法管轄區的證券法對票據進行資格審查 第 5 (i) 條的規定以及與藍天調查的準備有關的費用，不得超過 7,500 美元，(v) 按上文所述數量印刷並向承銷商交付註冊 聲明及其任何修正案、初步招股説明書、招股説明書、允許的自由寫作招股説明書以及 其任何修正案或補充的副本，vi) 獨立評級機構為對票據進行評級而收取的任何費用，(vii) 與票據上市相關的任何 費用和開支紐約證券交易所有限責任公司附註，(viii) 金融業監管局要求的任何申報費 ，(ix) 與DTC 或任何繼任存管機構達成的票據存管安排的成本，以及 (x) 公司與發行票據相關的任何 “公路 節目” 上投資者陳述的成本和開支，包括但不限於費用 與路演幻燈片和圖片的製作、任何參與的顧問的費用和開支相關與公司事先批准的路演演講有關 、承銷商和公司高級管理人員以及任何此類 顧問的差旅和住宿費用，以及與路演有關的任何包租飛機的費用；但是，前提是，承銷商應報銷 本條款 (x) 中提及的部分費用和開支。

6.            承銷商義務的條件 。 幾位承銷商購買和支付票據的義務將取決於公司本文陳述和保證的準確性、公司高管 根據本條款所作陳述的準確性、公司履行本協議義務的情況以及 以下附加先決條件：

(a) 招股説明書應由公司根據第 424 (b) 條在 1933 年法案條例規定的適用時間 期限內向委員會提交，並根據本條規定，公司 應在第 433 條為此類申報規定的適用時限內向委員會提交許可的自由寫作招股説明書，並以其他方式遵守第 433 條。

(b) 在 或適用時間之後和截止日期之前，不得發佈暫停註冊聲明 生效的停止令，也不得為此目的或根據1933年法案第8A條提起任何訴訟 ，據公司或您所知，也不得受到委員會的威脅。

(c) 在 或適用時間之後和截止日期之前，穆迪投資者服務公司或標準普爾 全球評級（或其任何繼任者）對截至本協議簽訂之日的公司任何債務證券或優先股的評級不得降低 。

(d) 自 定價披露包和招股説明書中分別提供信息的最近日期，直到 截止日，除定價披露一攬子計劃和招股説明書中反映或考慮的 之外，公司的狀況不得發生任何重大的不利變化，而且，從這些日期起直到截止日， 不會是公司達成的任何重大交易，但定價局考慮的交易除外 披露一攬子計劃和招股説明書以及正常業務過程中的交易，根據你的合理判斷，其影響是如此嚴重和不利的，以至於按照定價披露包和招股説明書所設想的條款和方式進行公開發行或交付票據 是不切實際或不可取的。

(e) 你 應已收到公司服務子公司杜克能源商業服務有限責任公司（以這種身份向公司提供法律服務）副總法律顧問羅伯特·盧卡斯三世或其他代表合理滿意的適當律師（可能包括公司的其他 “內部” 法律顧問）在截止日期 發表的意見，大意是：

(i) 俄亥俄州杜克能源公司、Progress Energy, Inc.和Piedmont Natural Gas, Inc. 的每個 都已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律， 擁有其財產和開展業務所需的相應公司權力、 權限和外國資格，如定價披露 一攬子計劃和招股説明書中所述。卡羅來納州杜克能源有限責任公司、佛羅裏達州杜克能源有限責任公司、印第安納州杜克能源有限責任公司和杜克能源進步有限責任公司 LLC分別根據北卡羅來納州、佛羅裏達州、印第安納州和北卡羅來納州的法律作為有限責任公司進行了正式組建，並且擁有擁有其財產所需的全部有限責任 公司權力和權限並按照定價披露包 和招股説明書中所述開展業務。

(ii) 公司和主要子公司的每個 都有資格在每個司法管轄區開展業務，因為其財產的所有權或租賃 或其業務開展需要這種資格，除非不符合資格，考慮到所有此類 個案的總體情況，不會對公司及其子公司的業務、財產、財務狀況或經營業績 產生重大不利影響 整個。

(iii) 註冊聲明在根據1933年法案條例第462條向委員會提交後生效，而且 據此類律師所知，尚未發佈暫停註冊聲明生效的停止令 ，也沒有根據1933年法案為此提起任何訴訟、待審或威脅提起任何訴訟。

(iv) 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中對任何法律或政府程序 的描述都是準確和公平地呈現了需要出示的信息，而且該律師不知道有針對公司或其任何主要子公司或其各自的 財產提起或威脅提起或威脅提起的任何訴訟或任何法律或 政府訴訟需要在註冊聲明中披露披露包或招股説明書和 是沒有那麼披露。

(v) 本 協議已由公司正式授權、執行和交付。

(vi) 公司執行、交付和履行本協議和契約以及票據的發行和出售 不會違反或違反《公司註冊證書》或《公司章程》的任何規定或該律師所知道的任何法院、政府機構或機構或對公司或其任何機構擁有管轄權的任何法規或命令、 規則或法規主要子公司或其各自的任何財產，此類行為也不會與違規行為發生衝突或導致違約或 違反公司或其任何主要子公司為當事方的契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議 或其他協議或文書的任何條款或規定，或構成違約、抵押貸款、信託契約、貸款協議 或其他協議或文書的違約，或構成違約，這在實質上影響了公司的履約能力 其在本協議、契約和票據下的義務。

(vii) 契約已由公司正式授權、簽署和交付，假設受託人的適當授權、執行和交付 ，則構成公司有效且具有法律約束力的文書，可根據其條款在 中對公司強制執行。

(viii) 票據已由公司正式授權、執行和發行，經受託人認證後，按照契約中規定的方式 按契約付款交付，將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司執行 ，並有權根據契約的條款獲得契約提供的福利假牙和筆記。

(ix) 公司無需 同意、批准、授權、命令、註冊或資格即可授權或完成本協議所設想的交易，但州證券或藍天法律可能要求的與承銷商購買和分銷票據有關的同意、批准、授權、註冊或資格 除外，條件第 7 號的要求除外北卡羅來納州公用事業委員會2016年9月29日命令中的第 6 條， 在待審案件目錄表中編號 E-7、Sub 1100、E-2、Sub 1095 和 G-9、Sub 682，該條件已得到滿足。

此類律師可以説， 上述律師在上文第 (vii) 和 (viii) 段中的意見受破產、破產、欺詐性 轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響，以及一般的 公平原則（無論是在衡平程序還是法律程序中考慮可執行性）以及默示的誠意盟約 和公平交易的影響。該律師應聲明，沒有引起該律師的注意，使該律師相信 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中以提及方式納入的每份文件在提交時， 表面上在所有重大方面都沒有對1934年法案和1934年法案條例的要求做出適當的迴應。 此類律師還應聲明，沒有引起該律師的注意，使該律師相信 (i) 根據1933年法案 條例第430B (f) (2) 條對承保人生效之日的 註冊聲明中包含任何不真實的重大事實陳述，或者遺漏了必須陳述的重大事實 使其中的陳述不具有誤導性，(ii) 適用時間的定價披露包中包含任何不真實的材料陳述 事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實 ，不具有誤導性，或者 (iii) 招股説明書在截止日期或截止日期包含或包含 任何不真實的重大事實陳述，或者遺漏或遺漏了陳述中陳述所必需的任何重大事實， 視情況而定它們是在這個基礎上制定的，沒有誤導性。該律師還可以聲明，除非此類意見中另有明確規定 ，否則該律師對註冊聲明、定價披露包或招股説明書中包含或以提及方式納入的報表 的準確性、完整性或公平性不承擔任何責任，並且 不對 (i) 財務報表或其他財務和會計數據表示任何意見或信念 中提及或排除在外因此，包括在遵守XBRL方面交互式數據要求，(ii) 註冊聲明（“T-1表格”）中包含的 受託人資格和資格聲明 或 (iii) 標題為 “賬面記錄系統” 的定價披露包和招股説明書中的信息。

在提出上述 意見時，該律師可以聲明，除了 北卡羅來納州的法律，或者在上述意見所規定的範圍內，不對聯邦證券法以外的任何法律發表任何意見，並且可以依靠代表合理滿意的適當律師來處理南卡羅來納州、俄亥俄州、印第安納州和佛羅裏達州 法律的所有事項，其中可能包括該公司的另一位 “內部” 法律顧問）。此類律師還可以指出，在某些事實問題上，該律師依賴 從公職人員、公司高管和 此類律師認為可靠的其他來源獲得的信息。

(f) 你 應已收到公司法律顧問 Hunton Andrews Kurth LLP 在截止日期發表的意見，大意是：

(i) 公司已正式成立，根據特拉華州法律，是一家信譽良好的有效存在的公司。

(ii) 公司擁有執行和交付本協議和補充契約的公司權力和公司權限， 有權完成本協議所設想的交易。

(iii) 本 協議已由公司正式授權、執行和交付。

(iv) 契約已由公司正式授權、簽署和交付，假設受託人已獲得適當授權、執行和交付 ，則該契約是公司的有效且具有約束力的協議，可根據其 條款對公司強制執行。

(v) 票據已由公司正式授權和執行，經受託人正式認證，並由公司根據本協議和契約的條款發行和交付 ，這些票據將構成公司的 有效且具有約束力的義務，有權享受契約的好處，並可根據其條款在 中對公司強制執行。

(vi) 基本招股説明書中包含的 標題為 “債務證券描述”（標題為 “全球 證券” 除外）和（ii）在 定價披露包和招股説明書中 “票據描述” 標題下的 聲明，只要此類陳述旨在公平地總結契約 和票據的某些條款，從所有重要方面概述這些條款。

(vii) 標題為 “非美國聯邦所得税的某些注意事項” 下的 聲明持有人” 在定價 披露包和招股説明書中，如果此類陳述聲稱構成美國聯邦 所得税法事項摘要，則在所有重大方面構成準確而完整的摘要，但須符合其中規定的資格。

(viii) 除可能要求的同意、批准、授權、命令、註冊或資格外，公司執行或交付本協議和契約，或公司完成本協議和契約 ，無需獲得或獲得政府批准，也未完全生效 政府批准 根據與承銷商購買和分銷票據有關的州證券法或藍天法。“政府 批准” 是指公司根據適用法律要求對任何政府機構進行或獲得的任何同意、批准、許可、授權或驗證，或向 任何政府機構提交、資格認證或註冊，但因任何一方（公司除外）參與交易而可能適用的任何同意、批准、 許可、授權、驗證、備案、資格或註冊除外本協議或由於這些當事方而設想的法律 或監管地位或由於與此類各方具體有關的任何其他事實，“政府當局” 是指北卡羅來納州、紐約州或 特拉華州或美利堅合眾國根據適用法律對公司擁有管轄權的任何法院、監管機構、行政機構或政府機構，但不包括 北卡羅來納州公用事業委員會、紐約州公共服務委員會和特拉華州公共服務委員會。

(ix) 公司不是，而且只有在招股説明書中描述的票據的發行和出售以及票據收益的使用生效之後 ，才不受註冊和監管，作為 “投資公司”，如經修訂的1940年《投資公司法》所定義的那樣 。

(x) 公司執行和交付本協議和契約，以及公司完成此處設想的交易 ，包括票據的發行和出售，不會 (i) 與公司註冊證書或 章程發生衝突，(ii) 構成對附表中規定的任何合同條款的違反、違反或違約 br} D 此處或 (iii) 違反或牴觸或導致違反紐約州任何適用法律或 General特拉華州公司法。但是，該律師應聲明，對於公司執行、交付或履行本協議或契約是否會構成對公司或其任何子公司的財務比率或測試、財務狀況或業績 或運營的任何方面的任何契約、限制或規定的違約、限制或條款的違約、限制或規定發表任何意見。“適用法律” 是指 特拉華州的通用公司法、紐約州和北卡羅來納州的法律、規章和條例，以及美利堅合眾國的聯邦法律、 規章和條例，根據該律師的經驗，這些法律通常適用於本協議所設想的那種交易（美國聯邦證券法、州證券或 {br Blue} 除外）天空法律、反欺詐法以及金融業監管局的規章制度，《北卡羅來納州公用事業法》、北卡羅來納州公用事業委員會和紐約州公共 服務委員會的規章制度以及《紐約州公共服務法》），但該律師沒有對任何具體法律、規則或法規的 適用性進行過任何特別調查。

(xi) 定價披露包和招股説明書中以 “承保（利益衝突）” 為標題的 聲明， 如果此類聲明旨在總結本協議的某些條款，則從所有重要的 方面公平地概述了這些條款。

你還應收到 Hunton Andrews Kurth LLP 在截止日期發表的聲明，大意是：

(i) 沒有引起該律師注意的事實使該律師認為，公司根據1934年法案和1934年法案條例提交的文件以提及方式納入構成 定價披露一攬子計劃和招股説明書一部分的初步招股説明書補充文件中，從表面上看，在所有重大方面都沒有對1934年法案的要求做出適當的迴應 和 1934 年《法案條例》（唯一的不同是，在每種情況下，此類律師都不必向 表達任何觀點關於財務報表、附表和其他財務和會計信息 中以提及方式納入或從中排除的財務報表、附表和其他財務和會計信息（包括與遵守XBRL交互式數據要求有關的信息），（ii）沒有引起該律師注意的事實使該律師認為每份註冊報表 和招股説明書在適用時刻都出現在正面上，而不是在所有重要方面都適當迴應 1933 年法案的要求 以及《1933年法案條例》（唯一的不同是，在每種情況下，此類律師都不必對其中包含或以提及方式納入或排除在其中之外的財務 報表、附表和其他財務和會計信息發表任何看法， 包括遵守XBRL交互式數據要求或註冊聲明中構成 T-1 表格上資格聲明的部分）以及 (iii) 此類律師沒有發現任何事實的注意力使 這樣的律師相信在適用時間，註冊聲明包含對重大事實的不真實陳述，或者 省略了必須陳述的重大事實或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，或者 招股説明書截至截止日期包含或包含對重大事實的不真實陳述，或者省略或省略了陳述其中陳述所必需的重大事實，鑑於它們是在什麼情況下製作的， 不具有誤導性（只是在每種情況下都是如此律師無需對財務報表、附表和 其他財務和會計信息發表任何看法，也不必對其中以提及方式納入或排除在財務報表、附表和 其他財務和會計信息、 交互式數據要求的遵守情況或註冊聲明中構成 表格 T-1 上資格聲明的那部分發表任何看法）。該律師應進一步聲明，此外，該律師沒有注意到任何事實 使該律師相信，截至適用時間，定價披露一攬子計劃包含對重大 事實的不真實陳述，或者遺漏了陳述在其中發表陳述所必需的重大事實， 鑑於陳述是在何種情況下作出陳述的，沒有誤導性（只是該律師不必表達任何陳述）對財務報表、附表 以及其他財務和會計的看法其中包含或以提及方式納入或從中排除的信息，包括 與 XBRL 交互式數據要求的合規性有關的信息）。

此外，此類聲明 應確認招股説明書已在1933年法案 條例第424條要求的時間內向委員會提交，並且根據1933年《法案條例》第433條要求提交的任何允許的自由寫作招股説明書均已在1933年法案條例第433（d）條規定的期限內向委員會提交 。該聲明應 進一步説明，假設本協議 第 2 (d) 節中規定的公司陳述和保證的準確性，則根據1933年法案 條例第462條，以及根據經修訂的1939年《信託契約法》（“1939年法案”）第309條，註冊聲明在向委員會提交時生效， Indent 根據1939年法案，Ture已獲得資格，而且僅根據該律師對委員會網站的審查， 沒有停止命令暫停其效力的註冊聲明已經發布，據該律師所知，委員會沒有為此提起任何訴訟 ，也沒有懸而未決或威脅提起訴訟。

Hunton Andrews Kurth LLP 可以聲明，其在第 (v) 和 (vi) 段中的意見受破產、破產、重組、 暫停或影響債權人權利的類似法律的影響，也受一般公平原則的影響（無論在衡平程序還是法律程序中考慮可執行性 ）。此外，此類律師可以説，在某些事實問題上 它依賴於從公職人員、高級官員和公司代表那裏獲得的信息，他們審查的所有文件 上的簽名都是真實的，這些假設該律師尚未得到獨立證實。

(g) 你 應該已經收到盛德奧斯汀的來信 承銷商的法律顧問llp就你可能合理要求的意見和陳述註明了截止日期 ，公司應向該律師提供 其要求的文件，以便其能夠移交此類事項。

(h) 在 或適用時間之後，不得發生以下任何情況：(i) 在紐約證券交易所有限責任公司暫停證券交易或公司證券交易 或受到重大限制；或 (ii) 聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停紐約商業銀行活動 或商業 銀行服務或證券結算出現重大中斷或美國的清關服務；或 (iii) 敵對行動的爆發或升級 涉及美國或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，前提是你的合理判斷中本 (h) 小節 中規定的任何此類事件的影響使按照定價披露包和招股説明書中設想的條款和方式進行公開發行或 交付票據是不切實際或不可取的。在這種情況下，除非本協議第7節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任， 除外，對於本協議第5 (j) 節規定的由公司承擔的費用， 除外。

(i) 你 應收到公司董事會主席、總裁、任何副總裁、祕書或助理祕書 以及任何財務或會計官員出具的截止日期為截止日期的證書，據他們所知 ，經合理調查，公司應在證書中聲明，截至截止日期，公司在本協議中的陳述和保證是真實的， 正確，公司遵守了所有協議並滿足了成為 的所有條件在截止日期當天或之前執行或滿足，第 6 (c) 節和第 6 (d) 節規定的條件已得到滿足 ，沒有發佈暫停註冊聲明生效的停止令，委員會也沒有為此提起或威脅提起任何訴訟 。

(j) 在 執行本協議時，您應已收到公司獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所發出的日期為該日期的信，其形式和實質內容都令您滿意，其中包含報表 和會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的有關 財務報表和某些財務信息的報表 和信息參照註冊聲明、定價 披露包和招股説明書，包括具體提及有關長期債務（不包括 當前到期日）、淨流動資產（定義為流動資產減去流動負債）或股東權益的減少、 公司普通股的變化以及註冊報表中以引用方式納入的最新 財務報表之後的時期的營業收入或淨收入與上一年 年同期相比的營業收入或淨收入減少的詢問指定日期不超過三個工作日在本協議簽訂之日之前。

(k) 在截止日期 ，您應收到德勤會計師事務所的一封日期為截止日期的信函，大意是 它重申了根據本第 6 節 (j) 小節提供的信中作出的陳述，唯一的不同是 所提及的指定日期不得超過截止日期之前的三個工作日。

公司將根據您的合理要求向您提供此類意見、證書、信函和文件的合規副本。

7.            賠償。 (a) 公司同意賠償每位承銷商、其各自的高管和董事以及控制1933年法案第15條所指的任何承銷商的每位 個人（如果有），並使其免受損害，如下所示：

(i) 對於 因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的重大事實（包括規則430B信息）的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述而產生的任何損失、責任、索賠、損害和支出，或者其中遺漏或據稱遺漏了為使聲明中的陳述不會產生誤導 或由此產生的重大事實初步招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌對重大事實的不真實陳述，定價 披露一攬子計劃、招股説明書（或其任何修正或補充）、允許的自由寫作招股説明書或1933年法案條例第433條所定義的任何發行人免費 書面招股説明書，或者其中遺漏或涉嫌遺漏了根據發表聲明的情況作出陳述所必需的重要 事實，不具有誤導性， 除非此類陳述或遺漏或此類被指控的陳述或遺漏是依賴並符合向其提供的書面信息 代表承銷商代表公司明確用於註冊聲明（或 其任何修正案）、初步招股説明書、定價披露包、招股説明書（或其任何修正或補充） 或允許的自由寫作招股説明書；

(ii) 對於 的任何和所有損失、責任、索賠、損害和開支，以解決任何提起或威脅提起或威脅提起的訴訟，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類不真實陳述 或遺漏提出的任何索賠而支付的總金額，前提是此類和解是在公司書面同意下達成的；以及

(iii) 在調查、準備或辯護任何提起或威脅提起的訴訟、 或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌不真實陳述或遺漏提出的任何索賠時合理產生的任何和所有費用，前提是 未根據本第 7 (a) 節 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用。

在任何情況下，公司均不對針對任何承銷商或任何此類控制人提出的任何索賠承擔責任，除非在提出索賠後的合理時間內以書面形式將索賠的性質通知公司 ，但如果未通知公司 ，則公司不得免除除第7 (a) 和7 (d) 條之外可能承擔的任何責任。公司 應有權自費參與辯護，或者，如果公司選擇參與辯護，則在收到此類 通知後的合理時間內為任何訴訟進行辯護，但如果公司選擇承擔辯護，則此類辯護應由其選擇並經承銷商或承銷商或控制人或控制人或被告批准的律師進行，或者任何以此提起的訴訟中的被告或被告的批准， 不得不合理地拒絕批准。在任何此類訴訟中，任何承銷商或任何此類控制人都有權 聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該承銷商或該控股人 承擔費用，除非 (i) 公司和該承銷商共同同意僱用該律師，或 (ii) 任何此類訴訟的 指定當事方（包括任何被執行方）都包括此類律師承銷商或該控制人以及公司 和該承銷商或該控制人應是由該律師告知，公司 與該承銷人或該控股人之間可能會出現利益衝突，因此，不宜由同一位律師同時代表賠償方和受賠償方（但是，有一項諒解，公司不得就 在同一司法管轄區內因同一司法管轄區提起的任何此類訴訟或單獨但實質上相似或相關的訴訟一般 指控或情況，應承擔合理的費用和所有這些 承銷商和所有此類控股人的多家獨立律師事務所的費用，哪家律師事務所應由您以書面形式指定）。公司同意在合理的時間內通知您 ，其任何高級管理人員或董事或1933年法案第15條所指的任何控制公司 的人就票據的出售提出任何索賠。

(b) 每個 承銷商單獨而不是共同同意，它將賠償公司、其董事和簽署註冊聲明的公司每位 高級管理人員以及根據1933年法案第15條 的含義控制公司的每個人（如果有），其程度與本第 7 條 (a) 小節中包含的賠償相同，但只有 關於註冊聲明（或其任何修正案）、初步招股説明書、 定價中的陳述或遺漏披露包、招股説明書（或其任何修正案或補充）或允許的自由寫作招股説明書，依賴並符合代表代表承銷商向公司提供的書面信息 ，明確用於註冊聲明（或其任何修正案）、初步招股説明書、定價披露包、招股説明書 （或其任何修正案或補充）或允許的自由寫作招股説明書。如果對公司 或根據註冊聲明（或其任何修正案）、初步招股説明書、定價 披露包、招股説明書（或其任何修正案或補充）或允許的自由寫作招股説明書以及可能向任何承銷商尋求賠償的 提起任何訴訟，則該承銷商應擁有賦予公司的權利和義務，而且 公司和獲得如此賠償的每個人都應享有賦予公司的權利和義務根據本第 7 節 (a) 小節的規定，承銷商。

(c) 未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠償方是或可能成為當事方的任何待決或威脅的 訴訟達成任何和解，而且 該受賠償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件免除該受賠償方對索賠的所有責任 ，否則此類和解包括無條件免除該受賠償方對索賠的所有責任 此類訴訟的標的，不包括關於過失、有罪或未履行的陳述或承認 由或代表任何受賠償方行事。

(d) 如果 本第 7 節中規定的賠償無法獲得或不足以使受賠償方免受本應根據此類賠償條款獲得賠償的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用（或與之相關的訴訟）的損失、責任、索賠、損害和費用（或與之相關的訴訟），則每個賠償方均應繳納該受賠償方支付或應付的金額 由於此類損失、責任、索賠、損害或費用（或與之相關的訴訟），其比例應與 一方面反映公司和承銷商從發行 票據中獲得的相對收益。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，或者如果受賠償的 方未能發出上述要求的通知，則每個賠償方均應按適當比例向受賠償方支付或應付的金額繳款，以反映相對利益，還應反映 公司和承銷商的相對過失與造成此類損失的陳述或遺漏的關係, 責任, 索賠,損害或費用 (或與之相關的訴訟) 以及任何其他相關的公平考慮.公司和承銷商獲得的相對 收益應被視為與公司獲得的發行淨收益總額（扣除費用前）與承銷商獲得的承保折扣總薪酬的比例相同， 如招股説明書封面表格所示。相對 的過失應根據以下因素來確定：對重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述，或者 遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實，是否與公司或承銷商 提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會 或遺漏。公司和承銷商同意，如果根據本第7節的繳款通過按比例分配（即使為此目的將承保人視為一個實體）或任何其他不考慮本第7節所述公平考慮因素的分配方法 來確定，那將是不公正和公平的。受賠償方因本第 7 節中提及的損失、負債、索賠、損害賠償或費用（或與之相關的訴訟）而支付的金額或 應被視為包括該受賠償方 在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本節的規定，但不得要求承銷商 繳納超過其承保的票據和 向公眾分發的票據的總價格超過該承銷商因此類不真實或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何賠償金額的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據1933年法案第11（f）條的含義）均無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款 。承保人的供款義務與其各自的 承保義務成比例，而不是共同承擔的。

8.            由一個或多個承銷商默認 。(a) 如果任何承銷商違約了其在截止日根據本協議同意購買的2033年票據或2053年票據的本金 （如適用）的義務，則您可以自行決定 安排您或另一方或其他各方根據此處包含的條款 購買任何或全部2033年票據和/或2053年票據（如適用）。如果在任何承銷商違約後的二十四小時內，您沒有安排購買此類票據， 則公司有權在二十四小時內再安排您滿意的另一方或其他方 按照此類條款購買此類票據。如果您在各自的規定期限內通知 公司您已安排購買此類票據，或者公司通知您已安排 購買此類票據，則您或公司有權將該截止日期推遲不超過七天 天，以便在註冊聲明中進行任何必要的更改，定價披露包 或招股説明書，或任何其他文件或安排，以及公司同意根據需要立即提交對註冊 聲明、定價披露包或招股説明書的任何修改。本 協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 8 條被替換的任何人，其效力與該人最初是本協議中與此類票據有關的 當事方一樣。

(b) 如果 在按照上文 (a) 小節的規定將你或公司購買一個或多個違約承銷商票據的任何安排生效後，仍未購買的此類票據的總金額不超過在該截止日購買的所有票據總額的十分之一，則公司有權要求每張非違約的 票據總額的十分之一，則公司有權要求每張非違約的 } 承銷商在該截止日期購買該承銷商同意在本協議下購買的票據金額，此外， 要求每位非違約承銷商按比例購買該違約承銷商或承銷商尚未做出此類安排的票據的份額（基於該承銷商同意購買的票據金額）；但是 此處的任何內容均不得免除違約承銷商的違約責任。

(c) 如果 根據上文 (a) 小節的規定，您或公司 購買違約承銷商票據的任何安排生效後，仍未購買的此類票據的總金額超過在該截止日購買的所有票據總額 的十分之一，或者公司不得行使小節中描述的權利 (b)) 上面要求非違約承銷商購買一個或多個違約承銷商的票據，然後是本協議 將立即終止，任何未違約的承銷商或公司不承擔任何責任，但本協議第5 (j) 節規定的由公司承擔的費用 以及本協議第7節中的賠償和分攤協議除外；但本協議中的任何內容均不得免除違約承銷商的違約責任。

9.            陳述 和在交付後存續的賠償。 公司或其高管以及本協議中規定的或根據本協議作出的幾位承銷商的相應賠償、協議、陳述、保證和其他聲明將保持完全有效和有效 ，無論任何承銷商或公司、 或其各自的高管或董事或本節提及的任何控制人是否進行任何調查或就調查結果發表聲明此處為 7，並且將在票據的交付 和付款後繼續有效。

10.            依賴 你的行為。在本協議下的所有交易中，代表應代表每位承銷商行事，公司 有權根據代表任何承銷商作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議行事和依據 代表所作或提供的任何聲明、請求、通知或協議。

11.            沒有 信託關係。公司承認並同意，(i) 根據本 協議購買和出售票據是公司與承銷商之間的公平商業交易， ，(ii) 就本文設想的發行和導致此類交易的過程而言，每位承銷商都是 ，並且僅作為委託人行事，而不是代理人或受託人公司或其股東、債權人、員工、 或任何其他方，(iii) 沒有承銷商假設或願意就本協議所設想的發行或其之前的流程（無論該承銷商是否已就其他事項向 或目前正在向公司提供建議）承擔有利於公司的諮詢或信託責任，除本協議中明確規定的義務外，任何承銷商都不對公司承擔任何義務，除非本協議中明確規定的義務，(iv) 承銷商及其各自的 關聯公司可能參與的交易範圍很廣，涉及與公司不同的權益，以及 (v) 承銷商未就此考慮的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議， 公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

12.            對美國特別決議制度的承認 .

(i) 如果 任何作為受保實體（定義見下文）的承保人受到美國特別決議 制度（定義見下文）、該承保人對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的約束， 的有效程度將與轉讓在美國特別清算制度下生效的程度相同，並且 {} 任何此類利益和義務均受美國或美國某州的法律管轄。

(ii) 在 中，如果作為該承保人的受保實體或 BHC Act 關聯公司（定義見下文）的任何承銷商在美國特別清算制度下受到訴訟的約束 ，則允許行使本協議下可能對該承銷商行使的違約權利（定義見下文），其範圍不得超過根據美國 特別決議行使的此類違約權利。 制度（如果本協議受美國或美國某州的法律管轄）。

如本第 12 節所用：

“BHC Act Affiliate” 的含義與 中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據美國法典第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 指 以下任何一項：

“默認權利” 在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的 含義，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。

“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

13.            通知。 以下所有通信都將採用書面形式，如果發送給承銷商，則將郵寄或電傳並確認給紐約州西42街151號的BMO Capital Markets Corp.，紐約州紐約州西42街151號 10036，注意：債務資本市場，副本送交法律部， 傳真：(212) 702-1205；花旗集團環球市場公司，紐約格林威治街 388 號，紐約 10013，收件人：總法律顧問， 傳真：(646) 291-1469；高盛公司有限責任公司，紐約西街 200 號，紐約 10282，收件人：註冊部； 瑞穗證券美國有限責任公司，紐約美洲大道 1271 號，紐約 10020，注意：債務資本市場；加拿大皇家銀行資本市場， LLC，布魯克菲爾德廣場，紐約州維西街 200 號 8 樓 10281，注意：DCM 交易管理/Scott Primrose 電話，: (212) 618-7706，電子郵件：TMGUS@rbccm.com 和喬治亞州亞特蘭大桃樹路東北 3333 號 Truist Securities, Inc. 30326，傳真號碼：(404) 926-5027， 注意：投資級債務資本市場或者，如果寄給公司，將通過郵寄或傳真的方式發送給公司，並在北卡羅來納州夏洛特市南教堂街 526號 28202（電話：(704) 382-5826）向其確認，請助理財務主管注意。任何此類通信 應在收到後生效。

14.            商務 日。此處使用的 “工作日” 一詞是指委員會在華盛頓特區 的辦公室開放的任何一天。

15.            繼任者。 本協議應為承銷商和公司及其各自的繼承人提供保障，並對它們具有約束力。 本協議中表述或提及的任何內容均無意或不得被解釋為賦予除本協議各方及其各自繼任人、第 7 節提及的控股人、高級管理人員和董事及其各自的繼任人、繼承人和法定代表人以外的任何個人、公司或公司，根據本協議或本協議包含的任何條款或與 相關的任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠；本協議和本協議的條件和規定本來是唯一的 本協議各方及其各自的繼任人和上述控股人、高級管理人員和董事 及其各自的繼任人、繼承人和法定代表人的專屬利益，不適用於其他個人、公司或公司。任何承銷商的票據的購買者 都不得僅僅因為此類購買而被視為繼任者或受讓人。

16.            對應物； 電子簽名。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中籤署，每份協議在簽訂時均應被視為 是原件，所有這些協議合在一起應構成同一份文書。在本協議或與本協議、契約或附註相關的任何其他證書、協議或文件 中，“執行”、 “簽名”、“簽名” 以及類似進口的詞語應包括通過傳真或 其他電子格式（包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他電子 簽名傳輸的手動簽名的圖像（包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）以及其他電子 簽名 (包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）。在適用法律允許的最大範圍內，使用電子簽名和電子記錄（包括但不限於 通過電子手段創建、生成、發送、傳播、接收或存儲的任何合同或其他記錄）應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統 相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《聯邦全球和全國商業電子簽名法》，{}《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何其他適用法律，包括但不限於任何基於《統一電子交易法》或《統一商法》的 州法律。

17.            適用的 法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

如果上述內容符合您的理解，請簽署本協議的兩個對應內容並將其退還給我們，經承保人確認和接受後， 本協議以及此類確認和接受將根據其條款成為公司與每個 承銷商之間具有約束力的協議。

[頁面剩餘部分故意留空 ]

[ 承保協議的簽名頁面]

特此 確認並接受上述協議，自上面第一次撰寫之日起生效。

BMO Capital 市場公司

花旗集團 環球市場公司

高盛 薩克斯公司有限責任公司

Mizuho 美國證券有限責任公司

加拿大皇家銀行資本 Markets, LLC

Truist Securities, Inc.

代表 每位承銷商

[承保協議的簽名頁面]

附表 A

附表 B

定價披露包

1) Base 招股説明書

2) 2023 年 9 月 5 日的初步 招股説明書補充文件

3) 允許 免費寫作招股説明書

a) 定價 條款表作為附表 C 附於此

附表 C

根據第 433 條提交

2023年9月5日

與

2023 年 9 月 5 日的初步招股説明書 補充文件

到

2022 年 9 月 23 日的招股説明書

註冊聲明 第 333-267583 號

杜克能源公司

2033年到期的6億美元優先票據 5.75%
7.5億美元 6.10% 2053年到期的優先票據

定價條款表

發行人已就本函所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 （包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書 以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和 本次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 來免費獲得這些文件。或者，如果您提出要求，發行人、 任何承銷商或任何參與此次發行的交易商都將安排向您發送招股説明書，方法是撥打BMO Capital Markets Corp. 免費電話1 (866) 864-7760；花旗集團全球市場公司免費電話1 (800) 831-9146；高盛和 Co.有限責任公司免費電話1 (866) 471-2526；瑞穗證券美國有限責任公司免費電話1 (866) 271-7403；加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司免費電話 1 (866) 375-6829，Truist Securities, Inc.免費電話1 (800) 685-4786。

下面 可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應予以忽視。此類免責聲明或通知是由於彭博社或其他電子郵件系統發送此通信 而自動生成的。

時間表 D

公爵能源公司、卡羅來納州杜克能源有限責任公司、俄亥俄州杜克能源公司、印第安納州杜克能源有限公司、印第安納州杜克能源有限責任公司、肯塔基州杜克能源公司、 杜克能源進步有限責任公司、佛羅裏達杜克能源有限責任公司及其貸款方皮埃蒙特天然氣公司、富國銀行 銀行、全國協會作為行政代理人的經修訂和重述的信貸協議以及作為聯席牽頭安排人、聯席賬簿管理人和可持續發展結構代理人的Swingline Lender和富國銀行證券有限責任公司。

截至2023年3月17日的經修訂的 和重述信貸協議的第1號修正案，日期為2022年3月18日。

定期貸款信貸協議，日期為2022年3月9日，由杜克能源公司（作為借款人）、某些貸款人不時簽訂該協議，以及作為行政 代理人和協調牽頭安排人的新斯科舍省銀行。

截至2023年3月29日的貸款人豁免信，寫給經修訂的 和重述的定期貸款信貸協議，日期為2022年3月18日。