美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券 交易法》 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 8 月 31 日

PASSAGE BIO, INC

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

(267) 866-0311

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券 交易法》（本章第 240.12b-2 條）第 12b-2 條所定義的 新興成長型公司。

新興 成長型公司 x

如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。 ¨

項目 3.01。關於退市或未能滿足繼續上市規則或標準的通知 ；上市轉讓。

2023 年 8 月 31 日，Passage Bio, Inc. (”公司”) 已收到通知 (”通知”) 來自納斯達克股票市場有限責任公司的上市資格人員 (”斯達克”）由於公司普通股 的收盤價已連續30個工作日跌至每股1.00美元以下，因此公司不再遵守納斯達克上市規則5450 (a) (1) 規定的繼續在納斯達克全球精選市場上市的最低出價要求 。該通知對公司普通股在納斯達克全球精選市場的上市沒有直接影響 。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A)， 已向公司提供了180個日曆日的初始合規期，或者直到2024年2月27日，以重新遵守最低出價要求 。為了恢復合規，公司普通股的收盤價必須在2024年2月27日之前的至少連續10個工作日內達到或超過每股1.00美元 1.00美元。

如果公司在2024年2月27日之前仍未恢復合規 ，則如果公司申請將其普通股上市 轉移到納斯達克資本市場，則可能有資格獲得額外的180個日曆日的寬限期。要獲得資格，公司必須滿足其上市股票市值的持續上市要求 和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準（最低出價要求 除外），並提供書面通知，表示其打算在必要時通過反向股票拆分來彌補在 第二個合規期內的最低買入價缺口。如果納斯達克工作人員確定公司 無法彌補缺陷，或者如果公司沒有資格獲得額外的合規期，則納斯達克將發出通知 ，表示該公司的普通股將被退市。公司將有權對將其普通股除名的決定提出上訴，在上訴程序完成之前，普通股將繼續在納斯達克全球精選市場上市。

公司正在考慮 可能針對本通知採取的行動，以重新遵守持續的上市要求，但目前尚未就回應 做出任何決定。無法保證公司能夠重新獲得 對最低出價要求的遵守或以其他方式符合納斯達克的其他上市標準。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。