2023年9月7日

Phreesia，Inc.

康科德大道1521號

301號套房港口及航運局221

郵編：19803，威爾明頓

回覆：根據S-3ASR表格註冊表註冊的中國證券

 

您根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)提交的S-3表格(經修訂或補充的《註冊説明書》)，涉及特拉華州的Phreesia，Inc.，一家特拉華州的公司(“本公司”)發行不確定數額的下列任何組合：(I)本公司的普通股，每股面值$0.01(“普通股”)，(Ii)本公司的優先股，每股面值$0.01(“優先股”)，(Iii)本公司的債務證券(“債務證券”)、(Iv)購買普通股、優先股、債務證券或單位(定義見下文)(“認股權證”)或(V)由普通股、優先股、債務證券、認股權證及其他證券組成的任何組合單位(“單位”)。普通股、優先股、債務證券、權證和單位在本文中有時統稱為證券。證券可以發行數量不詳的證券(關於普通股、優先股、權證和單位)，或者本金數額不詳的證券(關於債務證券)。註冊説明書規定，該等證券可按註冊説明書所載招股説明書的一份或多份招股章程副刊(每份“招股説明書副刊”)所載的金額、價格及條款，分開發售或一併發售。

我們已經審閲了這些文件，並對法律進行了我們認為適當的審查，以給出下述意見。吾等在未經獨立核實的情況下，一直依賴公職人員的證書，而就與下文所載意見有關的事實事項而言，則依賴本公司高級人員的證書。

以下觀點僅限於特拉華州公司法和紐約州法律。

就下述意見而言，在不限制本文所載任何其他例外或限制的情況下，吾等假設(I)根據註冊聲明發行的每項債務證券、認股權證及單位，以及契據、認股權證協議、單位協議及其他管理證券的協議將受紐約本地法律管轄，及(Ii)在根據註冊聲明發行任何證券後，普通股或優先股(視何者適用而定)的已發行股份總數，連同任何可行使、交換、轉換或結算(視屬何情況而定)時可發行的股份總數，可交換或可轉換證券(包括但不限於任何單位)將不會超過普通股或優先股的授權股份總數

根據本公司當時有效的公司註冊證書(“憲章”)發行的股票(如適用)。

就以下意見而言，我們將以下內容稱為證券的未來核準和發行：

·對於任何證券，(A)公司批准此類證券的金額、條款和發行(“批准”)，以及(B)在公司收到將按照批准支付的對價(就普通股或優先股而言，不低於此類股票的面值)後，按照批准發行此類證券；

·關於優先股，(A)公司根據《憲章》和適用法律確定這種優先股的條款，以及(B)簽署、確認和向特拉華州國務祕書提交《憲章》指定證書，該證書按照《憲章》和適用法律列出這種優先股的條款；

·關於債務證券，(A)公司和受託人批准、籤立和交付與此類證券有關的契約或補充契約，和/或(B)公司根據契約或補充契約和適用法律確定此類證券的條款，以及(C)根據契約或補充契約和適用法律籤立、認證和發行此類證券；和

·關於認股權證或單位，(A)本公司及其任何其他當事人批准、籤立和交付發行該等證券的任何協議，以及(B)根據該等條款、任何適用協議的條款及適用法律訂立該等證券的條款及發行該等證券。

根據上述情況，並在符合下述附加條件的情況下，我們認為：

1.普通股在未來批准和發行時，該普通股將被有效發行、足額支付和不可評估。

2.在未來批准和發行優先股時，此類優先股將有效發行、足額支付和不可評估。

3.未來批准發行債務證券後，該債務證券將是公司的有效和具有約束力的義務。

4.於日後批准及發行認股權證後，該等認股權證將為本公司的有效及具約束力的義務。

5.在未來批准和發行單位後，該等單位將是公司的有效和具有約束力的義務。

上述意見適用於破產法、破產法、欺詐性轉讓法、重組法、暫止法和其他影響債權人權利和補救辦法的類似的普遍適用法律，並適用於衡平法的一般原則。

本意見書及其包含的意見應按照《商務律師74號815》(2019年夏季)公佈的《核心意見原則》進行解讀。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1，並同意在註冊聲明中的“法律事項”一欄中提及我公司。在給予我們的同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或其下的規則和法規所要求的同意的類別。