根據2023年9月7日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-16：00

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Phreesia，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

康科德大道1521號

第301號套房，港口及航運局221

郵編：19803，威爾明頓

(888) 654-7473

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

Chaim Indig

首席執行官

康科德大道1521號

第301號套房，港口及航運局221

郵編：198031，威爾明頓

(888) 654-7473

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

建議向公眾出售的大約開始日期：由註冊人在本註冊聲明生效日期後不時決定。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框。-☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。-☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》提交的登記聲明或其生效後的修正案，並應在根據《證券法》第462(E)條向委員會提交申請時生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

1 Phreesia，Inc.是一家完全偏遠的公司，不再保留其主要執行辦公室。這裏列出的地址是我們維護的郵寄地址。為了遵守修訂後的1933年證券法和修訂後的1934年證券交易法的適用要求，要求發送到我們主要執行辦公室的股東通信應發送到我們的代理材料中規定的和/或我們的投資者關係網站上標識的電子郵件地址。

解釋性説明

本註冊説明書包含兩份招股説明書：

·一份基本招股説明書，涵蓋我們的發售、發行和銷售和/或通過出售證券持有人不時在一個或多個發售中出售這種基本招股説明書中確定的證券(“基本招股説明書”)；以及

·轉售招股説明書，涵蓋轉售招股説明書中點名的出售股東不時轉售至多1,088,936股我們的普通股(“轉售招股説明書”)，這些股票之前是根據2023年8月14日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的招股説明書補編向S-3表格(文件編號333-249541)(“事先註冊説明書”)登記的，但尚未出售(“未售出股份”)。《先行登記書》已向美國證券交易委員會備案，並於2020年10月19日自動生效。根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第415(A)(5)條的規定，《事先登記聲明》定於2023年10月19日到期。根據證券法第415(A)(6)條的規定，本登記聲明的效力將被視為終止根據事先登記聲明發售未售出的股份。

《基地招股説明書》緊隨本説明性説明之後。根據基礎招股章程發行的任何證券的具體條款將在基礎招股章程的一份或多份招股説明書附錄中規定。轉售招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。

招股説明書

Phreesia，Inc.

普通股

優先股

認股權證

單位

債務證券

根據本招股説明書，吾等或任何出售證券持有人可不時按本招股説明書所述，以一次或多次發售普通股、優先股、認股權證、單位、債務證券或其任何組合的形式發售及出售。權證可以轉換為普通股或優先股，優先股可以轉換為普通股或優先股，債務證券可以轉換為普通股或優先股。在您投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何自由編寫的招股説明書，以及通過參考納入上述任何內容的任何文件。本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書也可對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新、補充或澄清。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“PHR”。

吾等或任何出售證券持有人可連續或延遲向一個或多個代理商、承銷商、交易商或其他第三方，或直接向一個或多個購買者發售及出售此等證券。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列明。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。除非在招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會通過出售證券持有人的方式從證券銷售中獲得任何收益。

投資我們的證券有很高的風險。你應仔細審閲本招股説明書第5頁“風險因素”項下所指的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及以引用方式併入本招股説明書或適用的招股説明書副刊的其他文件所載的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2023年9月7日。

目錄

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何相關免費編寫的招股説明書中包含和通過引用合併的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售或徵求購買要約，本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向非法的人，則本文檔中提出的要約不適用於您。本文件中包含的信息僅包含截至本文件日期的信息，除非該信息特別指明另一個日期適用。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和招股説明書可能會發生變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act)或《證券法》(Securities Act)下的規則第3405條所定義的“知名經驗豐富的發行者”，使用“擱置”註冊程序。根據此擱置登記程序，吾等及/或出售證券持有人可不時以一個或多個產品出售本招股説明書所述證券的任何組合。本招股説明書僅為您提供我們或任何出售證券持有人可能提供的證券的概括性描述。每當吾等或任何出售證券持有人在本招股説明書下發售某類或一系列證券時，本公司將提供招股説明書補充資料，其中包含有關發售的特定條款的更具體資料。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。吾等可授權向閣下提供的每份該等招股章程副刊及任何免費撰寫的招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或以引用方式併入本招股章程的文件所載的資料。我們敦促您在投資任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在“您可以找到其他信息的地方”和“通過參考併入某些信息”標題下通過引用方式併入本文的信息。

吾等及/或吾等的售賣證券持有人並無授權任何人向閣下提供本招股章程、任何適用的招股章程增刊及任何相關的免費撰寫招股章程所載的額外或不同於本招股章程所載的資料。吾等及/或吾等出售證券持有人對吾等或任何出售證券持有人授權向閣下提供的本招股章程、任何適用的招股章程增刊或任何相關的免費撰寫招股章程中未包含的任何資料的可靠性，概不負責，亦不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能會因各種因素而有所變動，包括在本招股説明書、適用招股説明書副刊及任何適用的自由撰寫招股説明書中“風險因素”標題下討論的內容，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中使用的術語“Phreesia”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Phreesia公司及其合併子公司。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用納入本文或其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商品名稱以及所包含的信息

在此，包括徽標、藝術品和其他視覺顯示，可能不使用®或™符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息包含或可能包含明示或暗示的陳述，這些陳述不是歷史事實，被視為《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，且基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些前瞻性陳述包含對我們未來經營結果或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”或此類詞語或短語的否定等前瞻性詞語來識別這些陳述。我們相信，向投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。然而，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，這可能會導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。

這些前瞻性聲明既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證，而是與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多風險、不確定性和其他因素不是我們所能控制的，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和警示聲明。包括在我們最新的Form 10-K年度報告(截至2023年1月31日的財政年度)的“Item 1A：Risk Fees”一節、Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中，並在本招股説明書中引用，以及任何隨附的招股説明書附錄中題為“Risk Expanies”的部分。

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅説明作出陳述之日的情況，並不保證未來的執行情況。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾或打算在本招股説明書發佈日期或通過引用納入本文的包含前瞻性表述的文件的相應日期之後更新任何前瞻性表述。

關於公司

我們是全面軟件解決方案的領先提供商，通過激活患者的護理來優化患者的健康結果，從而改善醫療機構的運營和財務業績。從醫療保健信息技術和洞察公司KLAS的行業調查報告中可以看出，我們基於與醫療服務客户組織的集成能力、我們的患者入院功能的廣泛採用以及客户的總體滿意度而被公認為領導者。通過我們基於SaaS的技術平臺，我們稱為Phreesia平臺或我們的平臺，我們為醫療服務客户提供一套強大的集成解決方案，用於管理患者訪問、註冊和支付。我們的平臺還為生命科學公司、健康計劃等付款人組織(付款人)、患者倡導、公共利益等非營利性組織提供與患者直接溝通的渠道。

我們於2005年根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於德州19803威爾明頓港口及航運局221號協和派克301室1521號，我們的電話號碼是(8886547473)。我們的網站地址是www.phreesia.com。我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將任何在我們網站上或可以通過本網站訪問的信息作為本招股説明書的一部分。我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“PHR”。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書及任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中所述的風險，以及我們以引用方式包含或併入本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的實現而下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。本招股説明書和本文引用的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果有實質性差異，這些因素包括通過引用納入本文的文件中所描述的風險，包括(I)在美國證券交易委員會備案的最新的Form 10-K年度報告，以及(Ii)通過引用方式納入本招股説明書的其他美國證券交易委員會文件。

收益的使用

除招股説明書副刊或吾等授權向閣下提供的任何相關免費書面招股説明書所述外，吾等擬將吾等出售本招股説明書所述證券所得的任何淨收益用於本公司的一般公司用途，包括但不限於收購、營運資本、資本開支及償還、再融資或贖回債務或其他證券。我們可以暫時將任何淨收益投資於各種保本工具，包括投資級、計息工具和美國政府證券，直到它們被用於其指定的目的。我們尚未確定將專門用於該等用途的任何淨收益數額。因此，管理層將在分配任何淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會從任何出售證券的證券持有人出售證券中獲得任何收益。

出售證券持有人

出售證券持有人是指直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得證券的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們達成的註冊權協議的當事人，或者我們可能已經同意或將同意註冊他們的證券以供轉售。我們證券的初始購買者，以及他們的受讓人、質押物、受讓人或繼任者，我們統稱為“出售證券持有人”，可根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不時發售和出售我們的證券。

適用的招股説明書副刊將列明每一出售證券持有人的名稱，以及該等出售證券持有人實益擁有的該招股説明書副刊所涵蓋的證券數目。適用招股説明書補充文件亦將披露，在適用招股説明書補充文件日期前三年內，是否有任何出售證券持有人在適用招股説明書補充文件日期之前的三年內在吾等擔任任何職位或職位、受僱於吾等或以其他方式與吾等有重大關係。

配送計劃

我們和/或任何出售證券持有人可能會不時出售所發售的證券：

·通過承銷商；

·在出售證券時可在其上上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務；

·在場外交易市場；

·在這些交易所或系統或在場外交易市場以外的交易；

·通過經銷商；

·通過代理人；

·直接提供給購買者；

·私下談判的交易；

·根據適用交易所的規則進行外匯分配；

·《證券法》第415(A)(4)條所指的“在市場發售時”；或

·通過上述任何方法或法律允許的任何其他方法的組合。

我們將在適用的招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何代理、承銷商、交易商或其他第三方或直接購買者及其賠償。

股本説明

有關本公司股本條款及權利的完整陳述，閣下應參考本公司經修訂及重述的公司註冊證書(經修訂及重述)的適用條文、經修訂及重述的公司細則及本公司以參考方式併入本公司的文件，包括由本公司截至2020年1月31日的財政年度10-K表格年報附件4.4更新的8-A表格登記聲明所載的股本描述，以及為更新該等描述而提交的任何修訂或報告，該等修訂或報告的副本為本招股説明書的一部分，並以參考方式併入本文。本公司經修訂及重述之公司註冊證書，以及經修訂及重述之公司章程副本，將按要求免費寄送予貴公司。請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。

債務證券説明

我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。我們可能發行的債務證券的某些條款的摘要並不完整，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們授權向您提供的與特定系列債務證券相關的任何免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物、契約形式和任何補充協議，該補充協議描述我們在發行相關係列債務證券之前提供的一系列債務證券的條款。我們與發行債務證券相關的實際契約可能與我們提交的契約形式有很大不同。

我們可以通過與受託人簽訂的契約來證明我們將發行的每一系列債務證券。吾等將於招股説明書補充資料內註明受託人的姓名或名稱及地址(如適用)，以供參考。

手令的説明

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以獨立或與普通股和/或優先股一起發行認股權證，認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。我們可能發行的認股權證的某些條款的摘要並不完整，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們可能授權向您提供的與所發行的特定系列認股權證有關的任何免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議表格及載有所發行認股權證條款的認股權證證書表格將作為證物存檔於註冊説明書中，本招股説明書即為其中一部分，或將從我們提交予美國證券交易委員會的報告中參考併入。

我們將通過我們將簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。認股權證可根據我們與認股權證代理人訂立的適用認股權證協議發行。我們將在招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名或名稱及地址(如適用)。

對單位的描述

我們可以在一個或多個系列中發行由普通股、優先股和/或認股權證組成的單位，以購買任何組合的普通股和/或優先股。我們可能發佈的單位的某些條款的摘要並不完整，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位有關的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、單元協議的格式以及描述我們在相關係列單元發佈之前提供的系列單元的條款的任何補充協議。

我們將通過我們將頒發的單位證書來證明每一系列單位。我們可以根據我們與單位代理商簽訂的單位協議發行單位。我們將在招股説明書補充資料中註明單位代理商的名稱及地址(如適用)。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Goodwin Procter LLP傳遞。承銷商自己的律師也將就證券和其他法律事項的有效性向承銷商提供建議，招股説明書附錄中將列出這些律師的名字。

專家

Phreesia，Inc.及其子公司截至2023年1月31日和2022年1月31日的合併財務報表，以及截至2023年1月31日的三年期間每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2023年1月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文和註冊説明書，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書中遺漏了註冊説明書中的某些信息。我們須遵守1934年證券交易法(經修訂)或交易法的信息要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR通過電子方式獲取，包括美國證券交易委員會的互聯網主頁(www.sec.gov)。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先、轉換和其他權利、投票權、對股息的限制、資格以及贖回條款和條件。請參閲“證券説明”。我們將提供一份完整的聲明，説明我們指定的每一類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票所有權或轉讓給任何股東的任何限制，並不收取任何費用。索取此類副本的書面請求應直接發送至Phreesia，Inc.，地址：1521Concord Pike，Suite 301，PMB 221，Wilmington，DE 19803，收件人：總法律顧問，或致電(8886547473)。我們的網站位於www.phreesia.com。本公司網站所載資料並未以參考方式納入本招股説明書，因此不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充資料的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可獲得的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用將未來的文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄以引用方式併入下列文件(文件編號001-38977)，以及我們在本招股説明書日期至本次發售終止之間，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，這些文件或文件中未被視為存檔的部分除外)：

·我們於2023年3月23日提交給美國證券交易委員會的截至2023年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

·我們分別於2023年6月1日和2023年9月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月30日和2023年7月31日的季度報告Form 10-Q；

·我們於2020年4月23日提交給美國證券交易委員會的截至2020年1月31日的10-K表格年度報告附件4.4中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；

·從我們於2023年5月17日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書(提供而不是備案的信息)中，通過引用的方式具體納入我們截至2023年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的信息；以及

·我們於2023年3月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告(包含5.02和9.01項下的披露)，經2023年5月31日、2023年6月28日、2023年7月3日、2023年7月13日和2023年8月14日提交的8-K/A表格修訂(不包括在第2.02或7.01項下“提供”的信息，或在第9.01項下提供或作為證據包括在內的相應信息)。

本公司免費提供以引用方式併入的文件，不包括所有證物，除非以引用方式特別併入作為本招股説明書和適用的招股説明書附錄的證物。您可以通過口頭或書面與我們聯繫，免費索取這些文件的副本，地址如下：

Phreesia，Inc.

康科德大道1521號

第301號套房，港口及航運局221

郵編：19803，威爾明頓

(888) 654-7473

郵箱：Investors@phreesia.com

關注：投資者關係

您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.phreesia.com上免費獲取這些文件。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。我們已經將展品納入了這份登記聲明。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用或提供的信息以外的信息。我們不會在任何不允許要約的州或司法管轄區要約這些證券。您不應假設本招股説明書或

以引用方式併入的文件在除本招股説明書正面的日期或該等文件的日期以外的任何日期均屬準確。

普通股

優先股

認股權證

單位

債務證券

招股説明書

2023年9月7日

招股説明書

1,088,936股

普通股

Phreesia，Inc.

本招股説明書涉及本招股説明書題為“出售股東”一節所列出售股東(“出售股東”)就下文所述收購Access eForms向出售股東發行的1,088,936股普通股(“轉售股份”)，每股面值0.01美元的普通股。我們依據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條所規定的豁免註冊，以及根據證券法頒佈的有關轉售股份初始發行的規則。

於2023年8月11日，吾等與Access eForms，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司(“Access eForms”)及其中所指名的賣方、創辦人及賣方代表訂立會員權益購買協議(“購買協議”)，據此吾等收購Access eForms的所有已發行及未償還會員權益(“Access eForms收購事項”)。對Access eForms的收購於2023年8月11日完成。為完成對Access eForms的收購，我們向Access eForms的前會員權益持有人發行了1,096,436股普通股，其中1,088,936股尚未售出。

出售股東可以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的回售股份。有關出售股東可能採用的銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。並無任何承銷商或其他人士受聘協助出售回售股份。我們將不會收到出售股東轉售股份所得的任何收益。我們將承擔與轉售股份登記相關的所有費用、開支和費用。出售股份的股東將承擔因出售轉售股份而產生的所有佣金及折扣(如有)。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“PHR”。2023年9月1日，我們普通股的最後一次報告售價為每股30.12美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁的“風險因素”，以及通過引用方式併入或被視為納入本招股説明書的文件中的“風險因素”，以閲讀更多有關您在購買我們的普通股之前應考慮的因素的信息。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2023年9月7日。

目錄

我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC，簡稱美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊説明書的一部分，我們使用的是“擱置”註冊程序。

除本招股説明書所載內容外，吾等及出售股東並無授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述。本招股説明書和通過引用併入本文的文件包括關於我們的重要信息、本次發行、轉售股份以及您在投資我們的證券之前應該知道的其他信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中向您推薦的文檔中的信息，這些文檔的標題為“您可以獲得更多信息”和“通過引用併入某些信息”。

對於本招股説明書中所包含或引用的信息之外的任何信息或與之不同的任何信息，我們和出售股東不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。出售股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買我們普通股的股份。閣下不應假設本招股説明書所載或以參考方式納入的資料截至本招股説明書日期以外的任何日期是準確的，或就以參考方式併入的文件而言，不論本招股説明書的交付時間或吾等證券的任何出售時間，該等文件的日期均屬準確。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定時，請閲讀及考慮本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的所有資料，這點十分重要。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書和我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及通過引用結合在此的文件，以及本招股説明書中“您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”項下描述的附加信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中使用的術語“Phreesia”、“We”、“Our”和“Us”均指特拉華州的Phreesia，Inc.，除非另有説明或上下文另有要求。

本招股説明書和通過引用合併於此的信息包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號以及本文中包含的信息(包括徽標、插圖和其他視覺顯示)可能不帶®或™符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中以引用方式包含或合併的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

在美國以外的任何司法管轄區，都沒有采取任何行動，允許公開發行證券，或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守適用於該司法管轄區的關於本次發行和本招股説明書分發的任何限制。本招股説明書不構成出售或徵求購買任何普通股的要約，但本文所述的轉售股票除外，或在任何情況下出售或徵求購買普通股的要約是非法的。

供品

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。閣下應仔細考慮本招股説明書及以參考方式併入本招股説明書的文件中所描述的風險和不確定性，包括在我們於2023年3月23日提交給美國證券交易委員會的截至2023年1月31日的財政年度10-K表格年度報告，以及分別於2023年6月1日提交給美國證券交易委員會的截至2023年6月1日和2023年9月31日提交的10-Q表格季度報告中描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性通過引用併入本招股説明書，並可予修訂。我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告會不時予以補充或取代。本招股説明書中描述的風險和不確定性以及通過引用併入本文的文件並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。有關詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和在此引用的信息包含不是歷史事實的明示或暗示陳述，屬於1933年《證券法》(修訂本)第27A節和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關，可能包含對我們未來經營結果的預測，或我們的財務信息或陳述其他前瞻性信息。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”或這些術語或其他類似術語的否定，儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這些詞語。

儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

·我們未來的財務業績，包括我們的收入、現金流、收入成本和運營費用;

·美國快速發展的醫療保健技術服務行業和市場相對不成熟和未經驗證的;

·我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户;

·我們的預期增長和增長戰略以及我們有效管理增長的能力;

·我們實現和增長盈利能力;的能力

·我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求;

·我們與客户或合作伙伴的潛在競爭;

·我們現有的客户不與我們續簽現有合同、以較低的費用續訂或拒絕從US;購買更多應用程序

·我們未能充分維持我們的直銷隊伍，阻礙了我們的增長;

·我們有能力收回客户關係;中的重大前期成本

·由於我們收集、使用、披露或存儲從Patients;收集的敏感數據或與其有關的敏感數據而產生的責任

·我們依賴第三方供應商、製造商和合作夥伴，如雷登設計工作室私人有限公司和DataArt Solutions，Inc.來執行我們的業務戰略;

·醫療保健行業的整合導致客户流失;

·監管和政治框架;的不確定性和持續變化

·我們確定目標市場規模的能力;

·流行病或流行病的影響，市場波動，包括最近的高通脹和高利率環境，銀行倒閉和採取的應對措施，經濟放緩和

經濟衰退和其他全球金融、經濟和政治事件影響我們的業務以及我們吸引、保留和交叉銷售給醫療服務客户的能力;

·我們為我們的技術和產品獲取、維護和執行知識產權的能力;

·我們依賴第三方供應商、製造商和合作夥伴來執行我們的業務戰略;

·我們無法為客户實施我們的解決方案，導致客户流失和聲譽;

·我們對關鍵人員的依賴，以及我們吸引、聘用、整合和保留關鍵人員的能力，包括作為一家完全偏遠的公司;的結果

·我們可能成為未來訴訟;的對象

·我們未來的債務和合同義務;

·我們對我們關鍵指標的趨勢和來自我們醫療服務客户的訂閲費、支付處理費用以及向我們的生命科學和支付者客户收取的費用的預期，這些費用是為了提供直接通信，以幫助激活、吸引和教育患者瞭解對他們的健康至關重要的主題;

·我們有能力實現收購;和

·其他風險和不確定因素，包括“風險因素”一節所列的風險和不確定因素。

我們提醒您，上述列表可能不包含本文中所作的所有前瞻性陳述以及本文引用的信息。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果會受到風險、不確定性和其他因素的影響，包括但不限於，在截至2023年1月31日的財政年度10-K表格年度報告和任何後續的10-Q表格季度報告中“風險因素”一節所描述的內容，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中以及在本招股説明書、隨附的招股説明書和任何自由書面招股説明書中“風險因素”部分所描述的任何修訂。

此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們不能向您保證這些前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。

本招股説明書中包含的這些前瞻性陳述僅代表陳述發表之日的情況。我們沒有義務更新或明確拒絕更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。

收益的使用

我們將不會從出售股東出售轉售股份中獲得任何收益。本招股説明書提供的所有普通股股份均登記在出售股東的賬户中。

所有與本次發行相關的註冊費用均由我們承擔。出售股東發生的所有出售和其他費用將由出售股東承擔。

出售股東

本招股説明書涵蓋轉售股份的出售股東不時進行的轉售或其他分派，所有這些股份均由吾等向出售股份持有人發行，作為Access eForms收購交易的部分收購價。我們正在對出售股東持有的轉售股份的要約和出售進行登記，以履行我們授予出售股東與Access eForms收購相關的某些登記義務。根據購買協議，吾等已同意以商業上合理的努力使構成本招股説明書一部分的登記聲明持續有效，直至所有根據本招股説明書出售的股份已售出或可根據證券法第144條公開出售而無須登記的日期較早者為止。

出售股份的股東可不時提供回售股份。出售股東可以出售部分、全部或不出售本協議所涵蓋的轉售股份。吾等不知道出售股東將持有轉售股份多久才出售，且除本文所述外，吾等目前並無與出售股東就出售或以其他方式處置任何轉售股份訂立任何協議、安排或諒解。此外，除本文另有披露外，出售股份的股東於過去三年內並無與吾等有任何職位、職務或其他重大關係。

本招股説明書中的“出售股東”是指下表所列的實體，以及質權人、受讓人、權益繼承人以及後來通過公開出售以外的方式持有任何已發行股份的其他人。

下表列出了截至本招股説明書日期，出售股東的姓名、每個出售股東根據本招股説明書可提供的轉售股份數量，以及每個出售股東在發售前後持有的我們普通股的股份。有關實益所有權的信息是基於從該等出售股東那裏獲得的信息。出售股東在發行前和發行後持有的普通股百分比是根據截至2023年9月1日的55,201,674股已發行普通股計算的。關於發行後實益擁有的普通股的信息假設出售了所有已發行的轉售股份，而沒有其他普通股的購買或出售。

______________

*低於1%

(1)羅傑·蒂莫西·埃利奧特是Tim Elliott 2012不可撤銷信託的受託人，並以該身份對Tim Elliott 2012不可撤銷信託持有的轉售股份擁有投票權和處置權。

(2)Jamie D.Elliott是Love Matters慈善信託J的受託人，並以該身份對Love Matters慈善信託J持有的轉售股份擁有投票權和處置權。

(3)羅傑·蒂莫西·埃利奧特是Love Matters慈善信託T的受託人，並以該身份對Love Matters慈善信託T持有的轉售股份擁有投票權和處置權。

(4)羅傑·蒂莫西·埃利奧特是Only Up Nimrut的受託人，並以該身份對Only Up Nimrut持有的轉售股份擁有投票權和處置權。

配送計劃

我們正在登記向出售股東發行的轉售股份，以允許股東在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股股份。

沒有任何經紀商、交易商或承銷商參與此次發行。

吾等將不會收到出售股東出售轉售股份所得的任何款項。所有與本次發行相關的註冊費用均由我們承擔。出售股東發生的所有出售和其他費用將由出售股東承擔。

本文所稱的出售股東，包括受讓人、質權人、受讓人、受讓人和其他利益繼承人，在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東處獲得的出售普通股股份或普通股權益的其他利益繼承人，可以隨時在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。

本招股説明書所指名的出售股東出售本公司普通股，可不時在場外市場的一項或多項交易中、在本公司普通股可在其上上市或報價的任何交易所或報價系統上、在談判交易中或在任何該等銷售方法的組合中、按可能改變的固定價格、按出售時的市價、按與當時市價有關的價格或按協定價格進行。該等股份可直接發售，或透過不時指定的代理商發售，或透過經紀商或交易商發售，或透過上述銷售方式的任何組合發售。在我們不時生效的公司政策允許的範圍內，出售股票的方法包括：

·大宗交易(可能涉及交叉交易)，經紀商或交易商將試圖作為代理人出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易;

·根據本招股説明書，經紀人或交易商作為本金買入，並由經紀人或交易商轉售給自己的賬户

·根據適用的交易所;規則進行匯兑分配或二次分配

·普通經紀交易和經紀商或交易商招攬買家的交易;

·私下協商的交易;

·期權或其他套期保值交易的成交或結算，無論是通過期權交易所還是通過其他;

·賣空;的結算

·上述任何銷售方法的組合;和

·適用法律允許的任何其他方法。

代理、經紀或交易商可以折扣、優惠或佣金的形式從出售股票的股東或購買者那裏獲得補償(該等經紀或交易商可為其代理或作為委託人向其出售股份)，或兩者兼而有之(對某一特定經紀或交易商的補償可能超過慣常佣金)。我們的普通股交易所在的交易所的會員公司可以在出售股東出售股票的過程中擔任出售股東的代理人。

關於本招股説明書提供的轉售股份的分配或其他方面，在我們不時生效的公司政策允許的範圍內，出售股東可以與經紀商、交易商或其他金融機構就我們的普通股進行對衝交易。在連接中

通過這些交易，經紀商或交易商或其他金融機構可以在對衝其與出售股東的頭寸的過程中賣空我們的普通股。出售股東亦可出售我們的普通股賣空，以完成他們的對衝交易，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股股份，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股票的股東也可以將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售普通股。

此外，根據證券法第144條有資格出售的本招股説明書所涵蓋的普通股，可以根據第144條而不是根據本招股説明書進行出售。

出售股東根據本招股説明書出售轉售股份所得的總收益，將為股份買入價減去折扣或佣金(如有)。出售股票的股東保留權利接受並與他們的代理人一起不時拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的建議。

在需要的範圍內，將出售的股份、出售股東的名稱、各自的收購價和公開發行價、任何代理、交易商或承銷商的名稱、關於特定要約的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或(如適用)包括本招股説明書的登記説明書的生效後修正案。

根據本招股説明書收到轉售股份的每一家經紀自營商必須承認，它將交付與任何出售轉售股份有關的招股説明書。如有需要，本招股説明書可不斷修改或補充，以描述具體的分配計劃。我們將向出售股東、經紀人和交易商提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求(如果適用)。

為了遵守一些州的證券法(如果適用)，本招股説明書提供的轉售股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，轉售股票不得出售，除非它們已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免，並作為此類出售的一部分得到遵守。

出售股票的股東和參與這種分配的任何其他人將受到《交易法》的某些條款的約束。《交易法》規則包括M規則，該規則可以限制出售股東和任何其他此類人士購買和出售我們的任何普通股的時間。此外，《交易法》的規則M可能會限制任何從事我們普通股分銷的人從事普通股做市活動的能力。此外，《交易法》下的反操縱規則可能適用於證券在市場上的銷售。以上各項均可能影響該證券的可售性及任何人就該證券從事做市活動的能力。

出售股東及參與出售股東參與本招股説明書所提供股份分配的任何經紀、交易商、代理人或其他人士可被視為證券法所指的“承銷商”，而此等人士收取的任何承銷折扣、佣金或手續費，以及此等人士轉售所購股份的任何利潤，均可視為證券法下的承銷佣金或折扣。如果出售股票的股東被視為證券法所指的“承銷商”，他們將受到證券法的招股説明書交付要求的約束。我們將向銷售股東、經紀商和交易商提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修訂)，以滿足證券法的招股説明書交付要求(如果適用)。

不能保證出售股票的股東會出售本公司在此發行的普通股的任何或全部股份。

我們將承擔與我們在此提供的普通股登記義務相關的所有費用和開支，但如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售普通股的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。任何

承銷商、交易商和銷售股東聘請的代理人可以在正常業務過程中與我們或銷售股東進行交易，或為我們或銷售股東提供服務。

股本説明

以下是與我們的股本有關的重要條款和撥備的説明。以下描述是不完整的摘要，參考我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程，以及特拉華州公司法的規定，受到整體的限制和限制。我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的副本已向美國證券交易委員會公開備案，每一項都可能會不時修改。請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。

法定股本

我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.01美元，所有優先股均未指定。

普通股

我們普通股的持有者有權就所有提交股東投票表決的事項，就所持的每股股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於此目的的資金，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。

優先股

我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多20,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。沒有優先股的流通股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

我國公司註冊證書及附則和特拉華州法律的反收購效力

特拉華州法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程的某些條款可能具有延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制的效果。這些條款概述如下，在一定程度上也是為了鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是尋求非談判收購嘗試。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

董事會組成和填補空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，只有在有理由的情況下，然後只有在當時有權在董事選舉中投票的75%或以上的股份投贊成票時，才能將董事免職。

此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數也是如此。董事的分類，加上對罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變我們董事會的組成。

沒有股東的書面同意

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東大會

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，只有當時在任的我們董事會的大多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才可以在股東特別會議上審議或採取行動。我們修訂和重述的章程將年度股東大會上可以進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

事先通知的規定

我們修訂和重述的章程建立了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或將在我們的股東會議上提出新的業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們修訂和重述的章程明確了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

修訂及重述公司註冊證書及修訂及重述附例

本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，其任何修訂必須首先獲得本公司董事會過半數成員的批准，如法律或本公司經修訂及重述的公司註冊證書有需要，則其後必須獲得有權就修訂動議投票的流通股及每類有權投票的流通股的過半數批准，但有關股東行動、董事會組成、責任限制及修訂本公司章程及公司註冊證書的條文的修訂，須經不少於有權就修訂動議投票的流通股的75%批准。以及作為一個類別有權投票的每個類別的流通股不少於75%。本公司經修訂及重述的細則可由當時在任的大多數董事投贊成票予以修訂，但須受該等經修訂及重述的細則;所載任何限制的規限，亦可由有權就修訂動議投票的流通股至少75%的贊成票修訂，或如董事會建議股東批准修訂，則由有權就修訂動議投票的大多數流通股的贊成票修訂，在每種情況下，均可作為單一類別一起投票。

非指定優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書規定了20,000,000股優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可能會導致

在一個或多個私募發行或其他可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東團體的投票權或其他權利的交易中，未經股東批准而發行的優先股。在這方面，我們修訂和重述的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

特拉華州公司法第203條

我們受制於特拉華州公司法第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司和有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

·在股東開始感興趣之前，我們的董事會批准了導致股東成為感興趣的股東的企業合併或交易;

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行有表決權股票、董事和高級管理人員所擁有的股份以及僱員股票計劃，在某些情況下，但不包括有利害關係的股東;或

·在股東開始感興趣時或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該未發行有表決權股票並非由感興趣的股東擁有。

第203條定義了企業合併，包括：

·涉及公司和感興趣的股東;的任何合併或合併

·涉及公司資產10%或以上的利益股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置;

·除例外情況外，導致公司向感興趣的股東;發行或轉讓公司任何股票的任何交易

·除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加由感興趣的股東;實益擁有的任何類別或系列公司的股票的比例份額，以及

·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“PHR”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理和登記人的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編：02021。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Goodwin Procter LLP傳遞。承銷商自己的律師也將就證券和其他法律事項的有效性向承銷商提供建議，招股説明書附錄中將列出這些律師的名字。

專家

Phreesia，Inc.及其子公司截至2023年1月31日和2022年1月31日的合併財務報表，以及截至2023年1月31日的三年期間每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2023年1月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文和註冊説明書，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並經該事務所作為會計和審計專家的授權。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.phreesia.com上找到。本公司的網站及其包含或關聯的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不是通過引用的方式併入本招股説明書或註冊説明書的。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。作為註冊説明書的一部分提交的本招股説明書，根據美國證券交易委員會規則和規定，遺漏了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可獲得的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用將未來的文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入下列文件(第001-38977號文件)，以及我們在本招股説明書發佈之日至本次發售終止之間，根據1934年修訂的《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節或交易法向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(每種情況下，這些文件或文件中未被視為已備案的部分除外)：

·我們於2023年3月23日提交給美國證券交易委員會的截至2023年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

·我們分別於2023年6月1日和2023年9月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月30日和2023年7月31日的季度報告Form 10-Q；

·2023年3月22日提交給美國證券交易委員會的關於Form 8-K的當前報告(包含第5.02和9.01項下的披露)，經2023年5月31日、2023年6月28日、2023年7月3日、2023年7月13日和2023年8月14日提交的Form 8-K/A修訂;

·從我們關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體納入我們截至2023年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的信息，該聲明於2023年5月17日提交給;和美國證券交易委員會

·我們於2020年4月23日向美國證券交易委員會提交的截至2020年1月31日的Form 10-K年度報告附件4.4中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過口頭或書面與我們聯繫，免費索取這些文件的副本，地址如下：

Phreesia，Inc.

康科德大道1521號

第301號套房，港口及航運局221

郵編：19803，威爾明頓

(888) 654-7473

郵箱：Investors@phreesia.com

關注：投資者關係

1,088,936股

普通股

招股説明書日期：2023年9月7日

第II部

招股説明書中不需要的資料

項目14.發行和分發的其他費用

下表列出了與發行和分銷特此登記的證券有關的預計成本和費用，但承銷折扣和佣金除外。註冊人依據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第456(B)條和第457(R)條推遲支付註冊費。所有顯示的金額都是估計值。

__________________

(1)由於根據《證券法》第456(B)條和第457(R)條的規定，註冊費被遞延，因此被省略。

(2)這些費用和支出取決於所發行的證券和發行數量，因此目前無法估計，並將反映在適用的招股説明書補編中。

*不包括註冊人先前就某些證券(“結轉證券”)而支付的註冊費3,415.23元，該等註冊費是根據2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的招股説明書補編(即S-3表格第333-249541號文件)(“事先註冊聲明”)而登記的。《先行登記書》已向美國證券交易委員會備案，並於2020年10月19日自動生效。根據證券法第415(A)(6)條，根據事先註冊聲明，與結轉證券有關的註冊費將繼續適用於本協議項下的此類證券。

*

項目15.對高級職員和董事的賠償

特拉華州一般公司法“(”特拉華州公司法“)第145條或第145條授權法團保障其董事及高級職員因他們曾擔任或正在擔任某法團的董事或高級職員而成為或威脅成為其中一方的訴訟、訴訟及法律程序所產生的法律責任。賠償可涵蓋判決、罰款和董事或官員因任何此類行動、訴訟或訴訟而實際和合理地產生的費用(包括律師費)、罰款和和解金額。第145條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟或法律程序之前支付董事和高級管理人員發生的費用(包括律師費)。此外，第145節規定，公司有權代表其董事和高級職員購買和維護保險，以承擔他們作為董事或高級職員所承擔的任何責任，或因他們的身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條就董事或高級職員的此類責任向董事或高級職員作出賠償。

此外，《董事條例》第102(B)(7)條允許特拉華州的法團在其公司註冊證書中加入一項條款，免除或限制同意向公司的註冊代理人(該等高級人員，“高級人員”)和董事或其股東送達法律程序文件的個人責任，以彌補因違反董事或高級人員的受信責任而造成的金錢損害。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含的條款在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們的董事和高級管理人員對金錢損害的責任，目前存在的或未來可能會修改的法律。因此，我們的董事和高級管理人員將不承擔個人責任。

對我們或我們的股東造成金錢損害或違反董事或高級管理人員的受託責任，但責任除外：

·任何違反董事或高級管理人員對我們或我們股東忠誠義務的行為；

·非善意或涉及故意不當行為或明知違法的任何行為或不作為；

·董事及其高管從中獲得不正當個人利益的任何交易；

·關於董事，根據《股東大會條例》第174節，該節規定董事對非法支付股息或非法購買或贖回股票負有責任；或

·就高級管理人員而言，在由公司提起或以公司權利提起的任何訴訟中

這些責任限制不會改變聯邦證券法下董事的責任，也不會影響禁止令或撤銷等衡平法補救措施的可用性。

此外，我們經修訂和重述的附例規定：

·我們將在DGCL目前存在的或未來可能被修改的情況下，在董事會的酌情決定下，對我們的董事、高級管理人員和某些員工進行最大限度的賠償；以及

·我們將向我們的董事預付合理的費用，包括律師費，並由我們的董事會酌情向我們的高級職員和某些員工預付與他們為我們或代表我們服務有關的法律程序相關的費用，但有限的例外情況除外。

我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們將在DGCL允許的最大程度上賠償我們的每一位董事、我們的高管，有時還包括他們的關聯公司。我們將預付費用，包括律師費(但不包括判決、罰款和和解金額)給每一位受保障的董事、高管或關聯公司，與任何可以獲得賠償的訴訟相關，我們還將賠償我們的董事和高管因該人作為董事或高管代表我們或為了促進我們的權利而提起的任何訴訟或訴訟。此外，我們的某些董事或高級管理人員可能有權獲得其關聯公司或其他第三方提供的某些賠償、預支費用或保險，這些賠償涉及並可能適用於因董事或高級管理人員的服務而引起的訴訟，與本文所指的董事相同。儘管如此，我們已在賠償協議中同意，我們對該等董事或高級管理人員的責任是主要的，而該等聯屬公司或其他第三方就該等董事所產生的開支或責任提供賠償的任何責任是次要的。

我們亦維持一般責任保險，承保董事及高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索償所產生的某些責任，包括證券法下的責任。

吾等可能訂立的任何承銷協議可能會規定承銷商向吾等、吾等的控制人(如有)、吾等的董事、若干主管人員及任何銷售證券持有人就某些責任(包括證券法下的負債)作出賠償。

項目16.展品

__________________

*以根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的修正案或報告提交，並在適用的情況下以引用方式併入本文。

†將根據修訂後的1939年《信託契約法》第305(B)(2)條提交。

項目1.17.承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總金額不超過登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可能會以下列形式反映

根據規則424(B)向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的招股説明書，如果成交量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中所列最高發行總價的20%；以及

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；

但是，如果上文第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，則上述第(1)(I)、(1)(Ii)款和(1)(Iii)款不適用，該等報告通過引用併入本註冊説明書中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊説明書的一部分。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(I)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書內之日起，須當作為登記説明書的一部分；及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)就提供證券法第10(A)節所要求的資料而言，招股説明書格式自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合約生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股章程，或由下述登記人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；及

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(6)就釐定證券法下的任何責任而言，根據交易所法令第13(A)或15(D)節提交註冊人年度報告(以及(如適用)根據交易所法令第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告)，並以引用方式併入註冊説明書內，應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(7)對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，或在其他方面，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

(8)提出申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託印書法第305(B)(2)節規定的規則和條例，根據信託印書法第310節(A)項行事。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促使本註冊聲明於2023年9月7日在紐約紐約市由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。

通過此等陳述，我知道所有的人，在下面簽名的每個人分別組成和任命Chaim Indig和Balaji Gandhi，以及他們每個人，作為該人的真實和合法的事實上的代理人和代理人，有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有的身份代替該人和以該人的姓名、地點和位置代替該人，簽署任何及所有修正案(包括張貼生效修正案或任何縮寫或其後提交的註冊書及根據規則462(B)提交的任何對招股章程的任何修正案，或任何此等修正案或根據規則462(B)提交的任何簡略或其後提交的註冊書的任何副刊)，並將其連同所有證物及其他相關文件提交證券交易委員會，授予上述實際受權人及代理人及他們每人作出及執行與此有關而必需作出的每項作為及事情的全面權力及授權，完全出於該人可能或可以親自完成的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述代理人和代理人，或他們中的任何人，或他們或其替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。