美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 9 月 8 日

美國 REBEL HOLDINGS, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(833) 267-3235

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址。）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項 Merial 最終協議的簽訂。

2023年9月8日，內華達州的一家公司American Rebel Holdings, Inc.（“公司”）與現有 普通股購買權證（“現有認股權證”）的某些持有人（“持有人”）簽訂了購買公司普通股的誘因 要約信協議（“激勵信”）。現有 認股權證於2022年7月8日和2023年6月28日發行，行使價分別為每股4.37美元和4.24美元。

根據激勵信 ，持有人同意以現金形式行使現有認股權證，以每股1.10美元的較低行使價購買總共2,988,687股公司普通股 ，以換取公司同意 發行新的普通股購買權證（“新認股權證”），如下所述，購買多達5,977,374股公司普通股股票（“新認股權證股份”）。該公司預計，持有人行使現有認股權證將獲得總收益約為3,287,555.70美元。

根據激勵信計劃的 交易預計將於2023年9月8日（“收盤日 日”）完成，前提是慣例成交條件是否得到滿足。公司預計將這些交易的淨收益 用於一般的公司和營運資金用途。

在行使現有認股權證時可發行的公司普通股 的轉售記錄在證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）於2022年8月12日宣佈生效的S-1表格（文件編號：333-266559）和美國證券交易委員會於2023年8月8日宣佈生效的S-1表格（文件編號：333-273379）的現有註冊 聲明中登記。

公司還同意在截止日期後的30天內在S-3表格（如果公司當時不符合S-3表格資格，則使用其他適當的表格） 提交一份註冊聲明，內容涉及在行使新認股權證時發行或可發行的新認股權證股份的轉售（“轉售註冊 聲明”），並在90個日曆內由美國證券交易委員會 宣佈該轉售註冊聲明生效截止日期後的天數。在激勵信中，公司同意在截止日期後 45天之前不發行任何普通股 或普通股等價物，也不會向美國證券交易委員會提交任何其他註冊聲明（在每種情況下，都有某些例外情況）。公司還同意，在截止日期後一（1）年（例外情況除外）之前，不實施或同意實施任何浮動利率交易（定義見 激勵信）。

新認股權證的條款

下文 對新認股權證某些條款和條款的摘要並不完整，受新認股權證條款的約束和限制 ，其形式作為本8-K表格當前報告的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處 。以下對新認股權證的描述參照該附錄進行了全面限定。

期限 和行使價

每份 新認股權證的行使價將等於每股1.10美元。新認股權證將從發行之日 起立即行使，直到最初行使日期的五週年之日。如果發生股票分紅、股票分割、後續供股、按比例分配、 重組或影響公司普通股和行使價的類似事件，行使價和行使時可發行的普通股數量 將進行適當調整。

可鍛鍊性

新認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向公司提交一份正式執行的行使通知 ，並在行使新認股權證後的一個交易日內全額付款，以支付行使時購買的公司 普通股的數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其 關聯公司）不得行使該持有人新認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有超過4.99％ （或者，持有人選擇擁有9.99％）的已發行普通股，除非持有人事先向公司發出通知 ，持有人可以在行使 持有人後增加或減少已發行股票的所有權新認股權證在生效 後立即生效後立即佔公司已發行普通股數量的9.99％對於行使，此類百分比所有權是根據新認股權證的條款確定的，前提是任何 的增加要等到通知我們後61天才會生效。

無現金 運動

如果 在持有人行使新認股權證時，一份登記持有人 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）轉售新認股權證的註冊聲明當時沒有生效或不可用，則可以代替 向公司支付原本打算在行使總行使價時向公司支付的現金， ，持有人可以 相反，選擇在行使時（全部或部分）獲得根據a確定的普通股淨數 新認股權證中規定的公式。

交易 市場

新認股權證沒有成熟的交易市場，公司預計也不會形成一個活躍的交易市場。公司 不打算申請在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有交易市場，新認股權證的流動性 將極其有限。

作為股東的權利

除非新認股權證中另有規定或由於持有人擁有公司普通股股份，否則 此類新認股權證持有人在行使新認股權證持有人行使新認股權證之前，不享有公司普通股持有人的權利或特權，包括任何有表決權 。新認股權證將規定，新認股權證 的持有人有權參與公司普通股的分配或分紅。

基本面 交易

如果 在任何時候新認股權證未償還，公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響基本交易（定義見新認股權證），則新認股權證的持有人在行使 新認股權證時將有權獲得該持有人在基本面認股權證之前行使新 認股權證時所獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產交易。作為替代方案，持有人可以選擇在基本的 交易中儘早行使 (i) 公開披露任何控制權變更，(ii) 完成任何 控制權變更，以及 (iii) 持有人在 公開披露完成控制權變更後的90天內首次意識到任何控制權變更公司根據向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告， 公司應從美國證券交易委員會購買認股權證中未行使的部分持有人向持有人支付相當於該基本交易完成之日新認股權證剩餘未行使部分的 Black Scholes價值（定義見認股權證）的現金。

豁免 和修正案

經公司和持有人 書面同意， 新認股權證可以修改或修改，或者放棄新認股權證的規定。

形式的激勵信和新認股權證分別作為附錄 10.1 和 4.1 附後。對誘因 信和新認股權證條款的描述並不完整，而是參照此類證物進行了全面限定。Inducement 信函包含公司的慣常陳述、保證和契約，這些陳述、保證和契約僅為此類協議的目的而作出 ，截至具體日期，僅為此類協議的各方受益，可能受合同雙方商定的限制 的約束。

Item 3.02 未註冊的股權證券銷售。

公司根據第 4 (a) (2) 條規定的《證券法》註冊要求豁免發行了新認股權證。新認股權證和新認股權證的發行均未根據《證券法》進行登記，如果沒有根據《證券法》和任何 適用的州證券法進行註冊或豁免，則不得在美國發行或出售此類證券 。本表格8-K第1.01項下對新認股權證的描述以引用方式納入此處。

這份8-K表最新報告及其所附的任何附錄都不是出售要約或徵求購買公司證券 的要約。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

* 將通過修正提交。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。