附錄 5.1
Eye Street NW 1401，800 套房，華盛頓特區 20005 (202) 783-3300
2023年9月7日
董事會
FiscalNote 控股有限公司
賓夕法尼亞大道西北 1201 號，6第四地板
華盛頓特區 20004
女士們、先生們：
我們擔任特拉華州公司FiscalNote Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，處理其向美國證券交易委員會（委員會）提交的S-3表格（註冊聲明）上的 註冊聲明，該聲明涉及轉售該公司高達11,215,000股A類普通股（以下簡稱 “股票”），在轉換時發行持有人（持有人）的7.50％優先次級可轉換票據（ 票據），所有這些票據股票將由註冊聲明中指定的賣出股東出售。股票將根據票據的條款和 條件向持有人發行。本意見書是應您的要求提供給您的，目的是使您能夠滿足 S-K 法規第 601 (b) (5) 項、17 C.F.R. § 229.601 (b) (5) 中與 註冊聲明相關的要求。
就本意見書而言，我們審查了 等協議、文書和文件的副本，我們認為這些協議、文書和文件是提出以下意見的適當依據。在審查上述文件時，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、提交給我們的所有文件的準確性和 完整性、所有原始文件的真實性以及作為副本（包括電子副本）提交給我們的所有文件（包括電子副本）均符合真實的原始文件。至於所有事實問題，我們 都依賴如此審查的文件中對事實的陳述和陳述，但我們尚未獨立確定所依賴的事實。這封意見書是在上述 的背景下發出的，此處的所有陳述都是在上述 的背景下發表的。
就本意見書而言，我們假設 (i) 在發行、發行和出售任何 股票時，(x) 註冊聲明（及其任何修正案（包括生效後的修正案）將根據經修訂的1933年《證券法》（該法）宣佈生效， 委員會沒有暫停其有效性或使用其中包含的招股説明書或任何招股説明書的停止令與之相關的招股説明書補充文件將已經發布並繼續有效，(y) 公司將有足夠的根據公司註冊證書已獲授權但未發行的普通股數量，並且 (z) 不會發生任何影響票據有效性或可執行性的法律變化；(ii) 持有人將根據票據中規定的條款和條件收購 股份；(iii) 公司仍將是特拉華州的公司。
就法律問題而言，本意見書僅基於經修訂的《特拉華州通用公司法》和 目前有效的適用條款。我們在此不對任何其他法律、法規、法令、規章或條例發表任何意見（特別是，對於此類其他法律、法規、法令、規章或規章可能對本文表達的意見產生的任何影響 ，我們不發表任何意見）。
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