S-3

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在根據上述第8 (a) 條行事的美國證券交易委員會可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區招標購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 9 月 7 日

初步招股説明書

FISCALNOTE 控股有限公司

最多11,21.5萬股A類普通股

本招股説明書涉及不時轉售或以其他方式處置我們的多達11,215,000股A類普通股，面值每股0.0001美元（A類普通股），這些股票根據先前於2023年7月3日向本招股説明書中指定的賣出股東發行的可轉換票據（可轉換票據）的條款發行，本金總額約為46.8美元百萬（本金總額）。

我們正在根據我們與出售股東之間於2023年6月30日簽訂的交易和結算協議（交易和結算協議），登記要轉售的證券。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着賣出股東將發行或出售在此登記的A類普通股的任何股份。賣出股東可以按現行市場價格或協議價格公開發售、出售或分配在此公開註冊的A類普通股的全部或部分股份，也可以通過私下交易。我們在標題為的部分中提供了更多關於賣出股東如何出售A類普通股的信息分配計劃.

我們不會從出售的股東出售我們的A類普通股中獲得任何收益。

截至封面日期，本招股説明書中的信息是準確的。截至納入信息的文件之日，本招股説明書中以引用方式納入的信息是準確的。您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的信息在任何其他日期都是準確的。

我們的A類普通股目前在紐約證券交易所（NYSE）上市，交易代碼為NOTE。 2023年9月6日，我們的A類普通股的收盤價為每股1.97美元。

根據聯邦證券法，我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的申報公司，上市公司報告要求有所降低。

投資我們的證券涉及的風險如上所述風險因素第節從本招股説明書第 3 頁和任何招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的任何其他文件中開始

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的信息。沒有人被授權向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2023 年。

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，賣出股東可以不時出售本招股説明書中描述的其發行的證券。我們不會從該賣出股東出售本招股説明書中描述的其發行的證券中獲得任何收益。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或我們或代表編寫或我們推薦給您的任何免費寫作招股説明書中包含的內容外，我們和出售股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和出售股東均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。我們和賣出股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們還可能提供招股説明書補充文件或對註冊聲明的生效後修正案，以在本招股説明書中添加信息，或者更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案，以及我們在本招股説明書中標題為在哪裏可以找到更多信息和 通過引用納入某些信息。

2022年7月29日（截止日期），現名為FiscalNote Holdings, Inc.（FiscalNote）的DSAC 根據截至2021年11月7日的特定協議和合並計劃完成了業務合併，該協議和計劃由DSAC（Merger Sub）的全資子公司Grassroots Merger Sub Inc.（Merger Sub）和FiscalNote Merger Holdco Inc.（前身為 FiscalNote Holdings, Inc.）（Legacy FiscalNote）（不時修訂、補充和/或重述，包括截至2022年5月9日的協議和合並計劃第一修正案，即業務合併協議）。根據企業合併協議的條款，DSAC根據《開曼羣島公司法》（經修訂）取消了註冊，並根據經修訂的《特拉華州通用公司法》（DGCL）第388條進行了國內化，根據該條，DSAC的註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州（馴化），並根據條款和，但須遵守規定的條件在業務合併協議中排名第四，根據DGCL，Merger Sub與Legacy合併併入LegacyFiscalNote，Legacy FiscalNote作為DSAC（業務合併）的全資子公司在合併中倖存下來。此外，隨着業務合併的完成，DSAC更名為FiscalNote Holdings, Inc.

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及我們的公司FiscalNote、我們、和類似條款是指FiscalNote Holdings, Inc.及其合併子公司（包括Legacy FiscalNote）。提及 DSAC 是指業務合併完成之前我們的前身公司。

本招股説明書包括有關 FiscalNote 的商業和財務計劃、戰略和前景的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前的預期和對未來事件的預測。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們無法向您保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或預期。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。通常，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假設的行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述前面可以加上、後面或包含相信、估計、預期、項目、預測、可能、將、應該、尋求、計劃、已計劃、已計劃、預期或意圖或類似表達。前瞻性陳述基於我們的管理層編制的預測，並且由管理層負責。我們的獨立審計師RSM US LLP尚未審查、彙編或以其他方式應用此處提供的隨附前瞻性財務信息的程序，因此沒有對此發表任何意見或任何其他形式的保證。我們截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的財務報表以引用方式納入本招股説明書，僅與我們的歷史財務信息有關。它不延伸到前瞻性信息，也不應被當作是前瞻性信息來解讀。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

我們有效管理增長的能力；

我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預測、預計成本、前景和計劃的變化；

我們未來的資本需求；

對我們服務的需求以及這種需求的驅動力；

我們為客户提供非常有用、可靠、安全和創新的產品和服務的能力；

我們吸引新客户、留住現有客户、向現有客户擴展我們的產品和服務、擴展到地域市場或確定更高增長領域的能力；

我們有能力成功發現收購機會，以商業上令人滿意的條件進行收購，成功整合收購的業務和服務，並隨後實現增長；

與國際業務相關的風險，包括合規復雜性和成本、受貨幣匯率波動影響的風險增加、政治、社會和經濟不穩定以及供應鏈中斷；

我們開發、增強和整合現有平臺、產品和服務的能力；

我們估計的潛在市場總量以及其他行業和業績預測；

我們對第三方系統和數據的依賴，我們能夠將此類系統和數據與我們的解決方案集成，以及我們可能無法繼續支持集成；

影響我們或服務提供商網絡或系統的潛在技術中斷、網絡攻擊、安全、隱私或數據泄露或其他技術或安全事件；

我們獲取和維護準確、全面或可靠的數據以支持我們的產品和服務的能力；

我們有能力維護和改進我們的方法和技術，並預測新的方法或技術，用於數據收集、組織和分析，以支持我們的產品和服務；

我們運營所在市場的競爭和競爭壓力，包括資金充足的大型公司正在改變現有的商業模式以提高對我們的競爭力；

我們保護和維護品牌的能力；

我們在向美國和外國政府以及其他高度監管的行業銷售產品和服務時遵守法律法規的能力；

我們留住或招聘關鍵人員的能力；

我們有效維持和發展我們的研發團隊以及進行研究和開發的能力；

我們有能力調整我們的產品和服務，以適應與人工智能、機器學習、數據隱私和政府合同有關的法律法規或公眾看法的變化，或此類法律的執行變化；

不利的總體經濟和市場條件減少了我們在產品和服務上的支出；

任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；

我們成功建立和維護上市公司質量的財務報告的內部控制的能力；

充分保護我們的知識產權的能力；以及

其他因素詳見標題為 風險因素。

這些因素以及其他可能導致實際業績與本招股説明書中前瞻性陳述所暗示的因素不同的因素在標題下進行了更全面的描述風險因素以及本招股説明書的其他部分。標題下描述的風險風險因素並非詳盡無遺。本招股説明書的其他部分描述了可能對我們的業務、財務狀況或業績產生不利影響的其他因素

操作。新的風險因素不時出現，不可能預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。前瞻性陳述不能保證業績。你不應過分依賴這些陳述，因為這些陳述僅代表截至本文發佈之日。歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述均受上述警示性陳述的全部明確限制。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

iii

本摘要重點介紹了本招股説明書中包含的部分信息，並不包含對您做出投資決策可能很重要的所有信息。本招股説明書中包含的更詳細的信息對本摘要進行了全面限定。在對我們的證券做出投資決定之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，，包括 “風險因素與管理層財務狀況和經營業績的討論與分析” 下的信息以及本招股説明書其他地方包含的財務報表。

該公司

我們是全球政策和市場情報的領先技術提供商。在快速變化的政治、監管和宏觀經濟環境中，我們提供關鍵的、可操作的法律和政策見解。通過將人工智能 (AI) 和其他技術與分析、工作流程工具和專家同行見解相結合，我們使客户能夠管理政策變化、應對監管發展和降低全球風險。我們採集非結構化的立法和監管數據，並利用人工智能和數據科學來提供結構化、相關和可操作的信息，以促進全球企業、中小型企業、政府機構、貿易團體和非營利組織的關鍵運營和戰略決策。我們通過我們的公共政策和問題管理產品套件提供這種情報，包括FiscalNote核心產品、CQ Federal、EU Issue Tracker和Curate。我們的產品包含工作流程工具，使我們的客户能夠監測、管理、協作並有效地組織對他們最重要的問題採取行動，將全球政策和市場情報無縫整合到他們的日常活動中。此外，我們還通過地緣政治和市場情報業務為客户提供專家和定製分析，包括面向全球商業專業人士的市場情報諮詢公司FrontierView、提供世界事件戰略地緣政治情報分析的牛津分析公司以及地緣政治和安全情報機構Dragonfly Eye。FiscalNote的投資組合還包括宣傳和選民管理服務，將公民與其政府代表聯繫起來，反之亦然，以及點對點社區見解、ESG 和 AI 產品和服務。

要了解更多信息，請參閲標題為風險因素。

背景

該公司最初名為 DSAC。

DSAC是一家獲得開曼羣島豁免的公司，此前已簽訂了企業合併協議。

2022年7月28日，DSAC向開曼羣島公司註冊處提交了註銷註冊通知以及必要的隨附文件，並向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書和國內化證書，國內化據此生效。在本文中，New DSAC是指馴化之後但在業務合併完成之前（定義見下文）的DSAC。

按照業務合併協議的設想，在截止日期，新的DSAC完成了業務合併。隨着業務合併的完成，New DSAC更名為FiscalNote Holdings, Inc.

自業務合併完成後，我們採用了雙類別股票結構，每種結構如本招股説明書中標題為 證券描述。FiscalNote B類普通股的股票的經濟條件與FiscalNote A類普通股相同，唯一的不同是FiscalNote A類普通股每股有一票，FiscalNote B類普通股每股有二十五（25）張選票。

證券交易所上市

我們的A類普通股目前在紐約證券交易所（NYSE）上市，交易代碼為NOTE。2023年9月6日，我們的A類普通股的收盤價為每股1.97美元。

2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（JOBS法案）第102（b）（1）條豁免了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些沒有根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出如此長的過渡期，這意味着當標準的發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使FiscalNotes 的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的新興成長型公司的財務報表進行比較變得困難或不可能，因為使用的會計準則可能存在差異。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到：(1) 本財年的最後一天 (a) DSAC首次公開募股結束五週年之後，(b) 我們的年總收入至少為12.35億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值超過截至上一財年第二財季末為7億美元；以及 (2) 我們發行了超過10億美元的非債券之日-前三年的可轉換債務證券。此處提及的新興成長型公司與《喬布斯法案》中的含義相同。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決策之前，除了上文關於前瞻性陳述的警示説明中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮截至2022年12月31日財年的年度報告 10-K 表中風險因素標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的所有其他信息，以及其他文件中包含的類似標題下包含的所有其他信息在此處或其中的引用。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到我們目前不知道或我們目前不認為是重大的風險和不確定性的損害。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

我們無法就賣出股東是否真的會出售11,215,000股A類普通股中的任何或全部提供建議。特別是，以下列出的賣出股東可能在根據《證券法》免除註冊的交易中向我們提供有關其證券的信息之後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。

下表列出了截至2023年9月1日由賣出股東或其代表提供的某些信息，這些信息涉及該賣出股東可能不時在本招股説明書中發行的A類普通股。請參閲分配計劃。就下表而言，我們假設賣出股東將在發行完成後出售本招股説明書所涵蓋的所有證券。下表中有表決權證券的所有權百分比基於截至2023年9月1日已發行的普通股的128,854,872股，其中包括截至該日已發行的120,563,951股A類普通股和8,290,291股B類普通股。

獲利股份
已擁有
在本次發行之前

的數量A 類股票普通股被提供了

獲利股份已擁有報價之後股票已出售

% 的
常見
股票

佔總數的百分比
投票
權力
在這之後
提供

受益所有人的姓名和地址

A 級

B 級

A 級

B 級

GPO FN Noteholder L⁽¹⁾

5,757,400

⁽²⁾

11,215,000

⁽³⁾

(1)	Stonehill Capital Management LLC（SCM）是GPO FN Noteholder LLC的經理，對GPO FN Noteholder LLC記錄在案的股票擁有投票權和投資自由裁量權。SCM否認此類股份的實益所有權。約翰·莫塔爾斯基先生、喬納森·薩克斯先生、彼得·西西茨基先生、邁克爾·託耶先生、邁克爾·斯特恩先生和薩米爾·阿羅拉先生（統稱為 “成員”）是SCM的管理成員，可以被視為對股票擁有共同的投票權和處置權。成員否認此類股份的實益所有權，除非其中的任何金錢權益。該股東的營業地址為紐約州紐約市公園大道320號26樓10022。

(2)	反映轉換可轉換票據時可發行的5,757,400股A類普通股，，包括將於2023年9月30日支付的PIK利息（定義見下文）。

(3)	反映 (i) 轉換可轉換票據後可發行的A類普通股的總和，包括將於2023年9月30日、2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日支付的PIK利息（定義見下文），以及 (ii) 在到期日（定義見下文）之前可發行的PIK利息，假設價格為3.3美元每股 00 美元。

FiscalNote A 類普通股和公募股權證上市

我們的A類普通股目前在紐約證券交易所上市，交易代碼為NOTE。2023年9月6日，我們的A類普通股收盤價為每股1.97美元。

與出售股東的重大關係和交易

2023年6月30日（認購日），我們簽訂了交易和結算協議，根據該協議， (i) 賣出股東將其持有的5,881,723股A類普通股退還給我們以供取消，(ii) 我們向賣出股東發行了可轉換票據，(iii) 雙方同意相互和解並解除所有索賠（包括但不限於任何索賠）由出售股東要求因11月7日簽訂協議和合並計劃而導致的額外股份或金錢賠償，2021年，經2022年5月9日修訂），與將日期為2020年12月29日的經修訂和重述的優先擔保次級本票相關或由此引起，該票據先前由業前合併FiscalNote Holdings, Inc.的子公司向賣出股東發行。上述交易已於2023年7月3日結束。

除非公司提前贖回或回購或根據其條款進行轉換，否則可轉換票據將於2028年7月3日（到期日）到期。可轉換票據的年利率為7.50％，按季度拖欠利息，具體如下：（i）在發行之日後的第一年，利息通過在可轉換票據的總本金額（PIK 利息）中加上利息來以實物形式支付；（ii）在此後的任何時期，利息將以現金或可自由交易的A類普通股（PIK 利息）支付，由公司選擇，每股價值參照過去 30 天交易量加權平均交易量確定利息支付日之前的價格（VWAP），但允許公司支付PIK利息的某些例外情況除外。

可轉換票據從屬於公司在現有優先擔保債務下的義務，這限制了公司和賣出股東在可轉換票據下可能採取的某些行動。此外，可轉換票據受公司現有優先擔保債務的擔保人的擔保。在到期日之前的任何時候，賣出股東有權按轉換價格（定義見可轉換票據）將可轉換票據的全部或任何部分本金及其應計利息轉換為A類普通股股。對於股票拆分和類似交易，轉換價格將按慣例進行反稀釋調整，除標準例外情況外，對於低於當時現行轉換價格的發行，轉換價格將受到加權平均反稀釋保護。

公司可按以下方式全部或部分贖回可轉換票據的本金及其應計利息：(i) 從發行後的第24個月到發行後的第48個月，如果計量價格（定義見下文）等於或超過認購日有效的轉換價格的120％，前提是某些其他條件得到滿足；以及（ii）此後按面值計算，前提是前提是滿足某些其他條件，但與測量價格無關。計量價格是指在給定贖回日期之前的連續30個交易日內，紐約證券交易所A類普通股的VWAP。

此外，可轉換票據還包含慣例限制性契約和違約事件條款。此外，根據交易和結算協議，賣出股東獲得了轉換票據後可發行的A類普通股的慣常轉售註冊權。本招股説明書所包含的註冊聲明旨在滿足此類轉售註冊權。

賣出股東將支付賣出股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣以及佣金和費用，或者賣出股東在處置證券時產生的任何其他費用。根據本招股説明書，我們必須支付與註冊待發行和出售的A類普通股有關的所有其他費用和開支。

賣出股東可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出股東實益擁有的A類普通股。出售股東一詞包括受贈人、質押人、受讓人或其他利息繼承人，出售在本招股説明書發佈之日之後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓從出售股東那裏收到的證券。

賣出股東將獨立於我們就每次出售的時機、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在非處方藥市場或其他方式，按固定價格、按當時的現行價格和條款，或者按與當時的市場價格相關的價格或談判交易。出售股票的股東保留接受並與其各自的代理人一起拒絕任何直接或通過代理人進行的證券購買提議的權利。賣出股東及其任何允許的受讓人可以在證券交易的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書中提供的證券。如果在出售中使用承銷商，則這些承銷商將以自己的賬户收購股票。這些銷售可以是固定價格或不同的價格（可能會發生變化），也可以按銷售時的市場價格進行，也可以按與現行市場價格相關的價格或協議價格進行。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有辛迪加的承銷商代表向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。

賣出股東可以通過以下一種或多種方法或組合出售其股票：

根據本招股説明書，經紀交易商作為委託人進行購買，然後由該經紀交易商轉售以自有賬户；

通過期權的寫作，無論此類期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

經紀交易商參與的大宗交易將嘗試以代理人的身份出售所提供的證券，但可能會將部分區塊作為本金持倉和轉售以促進交易；

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

一個非處方藥根據紐約證券交易所的規則分發；

通過賣出股東根據《交易法》第條 10b5-1 簽訂的交易計劃，這些計劃是在發行時根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件制定的，這些補充文件規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

通過出售股票的股東向其合夥人、成員或股東分配證券；

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上，通過一項或多項承保發行；

結算在生效日期之後達成的賣空交易，本招股説明書是其中的一部分；

與經紀交易商簽訂協議，以規定的每股價格或認股權證出售指定數量的證券；

根據《證券法》第415條的定義，以議定的價格、出售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格進行市場發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理商進行的其他類似的發行；

無法保證賣出股東會出售本招股説明書中提供的全部或任何證券。此外，根據第144條，有資格出售的任何股票都可以根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。如果賣出股東在任何特定時間認為收購價格不令人滿意，則他們擁有唯一和絕對的自由裁量權，不接受任何收購要約或出售任何證券。

出售股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或第424 (b) 條規定的註冊聲明修正案或招股説明書補充文件不時發行和出售我們的普通股。(3) 或《證券法》的其他適用條款，修訂了出售股東名單，以包括質權人、受讓人或其他利益繼承人作為本招股説明書下的賣出股東（視情況而定）。

賣出股東還可以在其他情況下轉讓我們普通股的股份，在這種情況下，就招股説明書而言，受讓人或其他利益繼承人將是出售受益所有人，並且可以根據招股説明書或根據《證券法》第424 (b) (3) 條或其他適用條款對註冊聲明或招股説明書補充文件不時出售普通股修改出售股東名單，將受讓人或其他繼承人列入權益酌情根據招股説明書出售股東。

關於出售股東持有的證券的特定發行，在需要的範圍內，將編制一份隨附的招股説明書補充文件，或者在適當情況下，對本招股説明書所屬的註冊聲明進行生效後修正案，並在需要的範圍內列出以下信息：

要發行和出售的特定證券；

出售股東的姓名；

相應的收購價格和公開發行價格、出售所得收益（如果有）以及本次發行的其他重要條款；

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的名稱（如果此處尚未提及）；以及

任何適用的佣金、折扣、優惠和其他構成銷售股東補償的項目。

在股票分配或其他方面，賣出股票的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。與此類交易有關，經紀交易商或其他金融機構可能在套期保值交易過程中賣空普通股，經紀交易商或其他金融機構可能會在對衝他們與出售股東持有的頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東也可以賣出普通股空頭股票，然後重新交割股票以平倉此類空頭頭寸。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修改以反映此類交易）轉售這些股票。出售股票的股東還可以將股票質押給經紀交易商或其他金融機構，違約後，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押股份。

為了促進本招股説明書中提供的證券的發行，任何參與發行此類證券的承銷商或代理人（視情況而定）都可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商或代理人（視情況而定）可能會在發行中超額配股，從而為自己的賬户創造我們證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們證券的價格，承銷商或代理人（視情況而定）可以在公開市場上競標和購買此類證券。最後，在通過承銷商集團發行的任何證券中，如果該集團在交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他方式，則承銷集團可以收回分配給承銷商或經紀交易商的出售優惠，用於在發行中分發此類證券。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立的市場水平之上。承銷商或代理人（視情況而定）無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

賣出股東可以徵求直接從機構投資者或其他人那裏購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售這些證券。在這種情況下，將不涉及任何承銷商或代理人。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣程序的條款（如果使用），將在適用的招股説明書補充文件中描述。

一個或多個承銷商可能會對我們的證券進行市場交易，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對我們的證券交易市場的流動性提供任何保證。我們的A類普通股目前在紐約證券交易所上市，交易代碼為，交易代碼為 NOTE。2023年9月6日，我們的A類普通股的收盤價為每股1.97美元。

賣出的股東可以授權承銷商、經紀交易商或代理人徵求某些購買者的要約，以招股説明書補充文件中規定的公開募股價格購買證券，該合同規定將在未來指定日期付款和交割。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們或賣方股東為招標這些合約而支付的任何佣金。

賣出股東可以與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書中未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用賣出股東質押的證券或向賣出股東或其他人借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的股票未平倉借款，並可能使用從賣出股東那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結束任何相關的股票未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中確定。此外，賣出股東可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來又可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，出售股東聘請的經紀交易商或代理人可以安排其他經紀交易商參與，他們可以充當代理人，也可以作為委託人向他們出售。經紀交易商或代理商可能會從出售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商（針對特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉交易類型的慣常折扣、優惠或佣金）。

如果在根據本招股説明書進行任何發行時，參與此次發行的FINRA成員存在FINRA規則5121（第5121條）所定義的利益衝突，則該發行將根據第5121條的相關規定進行。

據我們所知，目前賣出的股東與任何經紀交易商或代理人之間沒有關於賣出股票的股東出售證券的計劃、安排或諒解。在賣出股東通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、二級發行或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，我們將根據《證券法》第424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件，披露某些重要信息與此類承銷商或經紀交易商以及此類發行有關。

承銷商、經紀交易商或代理商可以直接或通過其關聯公司為產品的營銷提供便利。在這些情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀交易商或代理人，在網上或通過其財務顧問下訂單。

在發行本招股説明書所涵蓋的股票時，賣出股東和任何為賣出股東執行銷售的經紀交易商都可能被視為所指的與此類出售有關的承銷商。根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售股票。此外，在某些州，除非股票已在適用州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出股東，《交易法》M條例的反操縱規則可能適用於市場股票的出售以及賣出股東及其關聯公司的活動。此外，我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出股東可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀交易商進行賠償，使其免受某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

一旦根據現成註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）出售，普通股將在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

您作為股東的權利受特拉華州法律以及我們的章程和章程的約束。以下對我們證券（包括普通股）重要條款的描述反映了自業務合併完成以來的狀況。我們敦促您仔細閲讀特拉華州法律以及章程和章程的適用條款，因為它們描述了您作為我們A類普通股持有人的權利。本證券描述中使用但未在本註冊聲明中定義的大寫術語應具有章程或我們的章程中賦予它們的含義（如適用）。

授權和流通股本

我們的章程授權發行18.09億股我們所有類別的股本，包括：

17億股A類普通股，面值每股0.0001美元；

900萬股B類普通股，面值每股0.0001美元；以及

1億股優先股，面值每股0.0001美元。

截至2023年9月1日，已發行約120,563,951股FiscalNote A類普通股，約8,290,291股B類普通股，以及大約15,557,664份認股權證，用於購買24,334,218股A類普通股。

A 類普通股

我們有兩類授權普通股：我們的A類普通股和B類普通股。除了投票和轉換外，我們的A類普通股和B類普通股的持有人通常擁有相同的權利。

投票權

A 類普通股

我們的A類普通股的持有人有權在所有股東大會上以及所有正式提交股東表決的事項上獲得該持有人記錄在案的每股A類普通股一（1）票。

B 類普通股

我們的B類普通股的持有人有權在所有股東大會上以及所有適當提交股東表決的事項上獲得該持有人記錄在案的每股B類普通股二十五（25）張選票。

股東投票

除非我們的章程中另有規定或適用法律另有規定，否則我們的普通股持有人通常將作為一個集體就提交股東投票的所有事項（包括董事的選舉和罷免）進行投票。如果贊成該行動或事項的選票數超過反對該行動或事項的票數，則提交股東表決的任何行動或事項都將獲得批准，唯一的不同是我們的董事將由多數票選出，而且我們的A類普通股和B類普通股已發行股的三分之二（2/3）的持有人的贊成票共同投贊成票作為一個單一類別，必須修改我們的章程或批准任何控制權變更交易。我們的股東無權在選舉我們的董事時累積選票。

特拉華州法律可以要求我們某類股本的持有人作為一個類別單獨對我們章程的任何擬議修正案進行投票，前提是該修正案會增加或減少該類別股票的面值，或者以對它們產生不利影響的方式改變或改變該類別股票的權力、優先權或特殊權利。

根據我們的《章程》或適用法律，普通股持有人無權對我們章程中僅涉及一個或多個系列優先股條款的任何修正案進行表決，此類受影響系列的持有人有權作為一個類別單獨投票，也可以與一個或多個其他系列優先股的持有人一起投票。

轉換

可選轉換

我們的B類普通股的每股均可在上進行轉換一對一在向我們發出書面通知後，其持有人可以選擇將其轉換為我們的A類普通股的股份。

自動轉換

我們的 B 類普通股的每股都將自動轉換為一對一基於以下任何一種情況，基準為我們的A類普通股：

持有人轉讓，允許的轉讓除外；

對於董事會可能不時從我們合法可用的任何資產或資金中宣佈和支付的任何股息或分配，我們的A類普通股和B類普通股的股份應按每股同等和按比例對待；但是，前提是，如果以我們的股票（或期權）、認股權證或其他權利的形式支付股息收購普通股，那麼我們的A類普通股的持有人將獲得股票（或期權、認股權證或其他收購權）A類普通股的股份）和B類普通股的持有人將獲得我們的B類普通股的股份（或期權、認股權證或其他收購權）。

儘管有上述規定，但如果這種分紅或分配獲得大多數已發行股份持有人的贊成票批准，董事會仍可以支付或分派每股A類普通股或B類普通股（無論是該股息的金額還是每股應付的分配金額，這種股息或分配的形式，支付的時間或其他方式）我們的 A 類普通股和我們的 B 類普通股，分別作為一個類別進行投票。

在公司解散、分配資產、清算或清盤後，無論是自願還是非自願的，在支付或準備支付我們的債務和其他負債之後，我們的A類普通股和B類普通股的持有人將有權按比例獲得我們所有可用資產分配給股東，除非大多數已發行股票的持有人的贊成票批准了差異或不同的待遇我們的 A 類普通股和 B 類普通股，各有投票單獨作為一個班級。

細分、合併和重新分類

如果我們將任何類別的普通股與任何其他類別的普通股細分或合併，則必須以相同的比例和方式對每類普通股進行細分或合併，除非獲得A類普通股每股已發行股和B類普通股股票的大多數持有人的贊成票另行批准，每股作為一個類別單獨投票。

合併和其他特別交易

我們的章程規定，在我們與任何其他實體合併或合併後，就我們的A類普通股或B類普通股股票進行任何分配或付款，或者此類股票轉換為的任何對價，則我們的A類普通股或B類普通股的持有人有權獲得或有權選擇獲得的分配、付款或對價，應在我們的 A 類普通股和 B 類普通股的持有人中按每股按比例支付普通股作為單一類別；但是，前提是此類類別的股可能獲得或有權選擇接受與此類合併、合併或其他交易相關的不同或不成比例的分配、付款或對價，以反映我們 B 類普通股持有人的特殊權利、權力和特權，或者總體上不太優惠的其他權利、權力、特權或其他條款，致我們 B 類普通股的持有人，相對於類普通股的持有人比我們章程中所載的普通股。

此外，我們的章程禁止我們就第三方的招標或交換要約簽訂任何協議，除非該協議規定按照上文段中規定的方式向我們的股東支付或分配對價，或由股東獲得權利。

轉賬限制

註冊權

我們的某些股東是與我們簽訂的註冊權協議的當事方，該協議在業務合併完成後生效。註冊權協議授予我們的某些股東在某些條件和限制的前提下，要求我們註冊此類股東持有的轉售證券的權利，以及對我們發起的註冊的某些搭載註冊權。根據行使註冊權協議規定的註冊權對我們的A類普通股進行註冊將使適用的股東能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時不受證券法限制地轉售此類股票。我們將承擔根據註冊權協議提交任何註冊聲明所產生的費用。

我們的章程授權董事會在適用法律允許的最大範圍內，通過決議不時發行一個或多個系列共計1億股的優先股，而無需股東採取進一步行動，並確定權力（可能包括全部、有限或無投票權）、指定、優先權以及相對、參與、可選或其他特殊權利（如果有）每個此類系列的股份（這些權利可能大於我們任何或全部類普通股的權利）以及其中的任何資格、限制或限制。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算後獲得股息支付或付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有延遲、阻止或阻止控制權變更或其他公司行動的效果。儘管我們目前不打算髮行任何股優先股，但我們無法向您保證將來不會這樣做。

選舉、委任和罷免董事

我們的章程規定，在股東大會上選舉董事，在股東大會上，通過有權投票的股東投的多數票的贊成票獲得法定人數。

在不違反任何系列優先股持有人選舉董事的權利的前提下，董事會應不時確定我們的董事人數，前提是，除非獲得必要股東同意書另有批准，否則董事人數應不少於五（5）且不超過十二（12）。

在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，除非有正當理由，而且只有在獲得必要股東同意後立即獲得和，否則不得將任何董事免職。

我們的章程規定，空缺的董事職位，包括因組成董事會的董事總數增加而產生的空缺，可以在投票門檻日期之前 (i) 由獲得必要股東同意的股東填補，除非有任何此類空缺在至少六十 (60) 天內仍未填補，在這種情況下，也可以由當時董事總數中大多數人的贊成票填補職位，即使少於法定人數，或由唯一剩下的董事擔任；或 (ii) 在投票當天或之後Threshold 只能由當時在職的董事總數的多數人投贊成票（即使少於法定人數）或唯一剩下的董事來確定日期。

董事會委員會

根據 FiscalNote 的章程，董事會可以成立一個或多個委員會，在法律允許的最大限度內，可以將董事會的任何或全部權力和職責委託給該委員會。董事會設立並將維持一個審計委員會、一個治理委員會和一個薪酬委員會，並可能不時設立其決定的其他委員會。

我們的章程和章程的反收購效應

我們的章程和章程包含某些條款，這些條款可能會延遲、阻止或阻礙他人或實體獲取對我們的控制權。我們認為，下文概述的這些條款將阻止強制性收購行為或收購出價不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的個人或實體首先與董事會進行談判，我們認為這可能會改善任何此類收購的條款，使我們的股東受益。但是，這些條款也賦予董事會阻止某些股東可能贊成的收購的權力。

這些條款可能起到威懾敵意收購的作用，或者推遲或阻止公司或我們管理層的控制權變動，例如合併、重組或要約。這些條款旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，阻止可能涉及實際或威脅收購公司的某些類型的交易，並減少我們對主動提出的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理戰鬥中使用的某些戰術。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，因此可能會抑制我們股票的市場價格波動，這種波動可能是由於實際或傳聞中的收購企圖造成的。此類規定還可能起到防止管理層變動的作用。

授權但未發行的股本

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票將無需股東批准即可在未來發行，但須遵守證券交易所上市標準施加的任何限制，而我們的股票證券隨後上市交易的證券交易所的上市標準施加的任何限制。這些額外的資本存量可用於各種公司用途，包括成長型收購、公司融資交易以及2022年計劃和ESPP下的發行。經授權但未發行和未儲備的股本的存在可能會阻止或阻礙通過代理人競賽、要約、合併或其他方式獲得公司控制權的企圖。

章程或章程的修訂

DGCL一般規定，除非公司註冊證書或章程（如適用）規定了更高的投票標準，否則該修正案需要獲得有權對公司公司註冊證書或章程修正案進行表決的大多數已發行股票的贊成票才能批准此類修正案。

我們的章程規定，修改章程或批准任何控制權變更交易需要我們 A類普通股和B類普通股已發行股的三分之二（2/3）的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。

如上所述，我們的章程規定了雙類別股票結構，即B類普通股的持有人及其某些關聯的實體和信託基金，只要他們繼續集體實益擁有代表我們所有已發行股本中多數表決權的股份，就可以對所有需要股東批准的事項產生重大影響力，包括我們的董事選舉和重大的公司交易，例如合併或其他交易出售公司或全部或幾乎是我們所有的資產。請參閲班級常見的股票投票權。

保密委員會

董事會分為三個類別，分別為I級、II類和III級。當選為第一類的董事的任期將在2026年的年度股東大會上屆滿；當選為二類董事的任期將在2024年的年度股東大會上屆滿；當選為第三類董事的任期將在任期到2025年的年度股東大會上屆滿。這可能會使罷免管理層變得更加困難，並可能阻礙本來可能涉及為我們的證券支付高於現行市場價格的溢價的交易。

股東特別會議

我們的章程允許只有董事會、董事會主席、我們的首席執行官才能召集股東特別會議，或者在任何時候應集體擁有足以提供必要股東同意的投票權的股東的要求召集股東特別會議。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或採取任何行動的能力，包括將我們的任何董事免職。

股東提案和董事提名的提前通知要求

章程為在股東年會上提交股東提案制定了提前通知程序，包括董事會候選人提名的提名。為了將任何問題妥善提交會議（從而在會議上進行審議或採取行動），股東必須遵守某些提前通知要求並向我們提供某些信息。只有在年會上，股東才能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或按會議記錄日期的記錄在冊的股東向會議提出，該股東有權在會議上投票，並已按章程規定的形式和方式及時通知此類股東打算在會議之前提交。這些條款可能阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題或提名候選人蔘加董事會選舉，或者可能阻止或阻礙公司的潛在收購方招攬代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們另有書面同意，否則特拉華州大法官法院（大法官法院）（或者，如果大法官法院沒有屬事管轄權，則位於特拉華州州的另一州或聯邦法院）將在法律允許的最大範圍內成為解決 (a) 任何衍生訴訟或訴訟的唯一和唯一的法庭代表我們 (b) 任何主張任何現行違反信託義務或任何其他不當行為的訴訟或我們的前董事、高級管理人員、其他僱員或股東，(c) 根據DGCL、我們的章程或章程的任何條款或DGCL授予大法官法院管轄權的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟，(d) 任何解釋、適用、執行或確定我們章程或章程任何條款的有效性的訴訟，或 (e) 任何其他主張受內部事務原則管轄的主張的訴訟。

儘管有上述規定，除非我們另有書面同意，否則美國聯邦地方法院將是解決根據經修訂的1933年《證券法》引起的任何訴訟、索賠或程序的唯一法院。

本條款不適用於根據《交易法》或其他具有聯邦專屬管轄權的聯邦證券法提出的索賠。

高級職員和董事的責任和賠償限制

DGCL授權公司限制或取消公司董事和股東因違反董事信託義務而承擔的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們的章程包括一項條款，在DGCL允許的最大範圍內（目前生效或將來可能修訂），取消了我們的董事因違反作為董事的信託義務而承擔的損害賠償的個人責任。

我們的章程規定，在DGCL允許的最大範圍內（因為目前生效或將來可能進行修訂），對於因其是或是我們的董事或高級管理人員或在擔任董事或高級管理人員期間而參與任何行動、訴訟或程序的任何董事和高級管理人員，我們必須對其進行賠償，使其免受損害，並預付費用我們的，是或曾經應我們的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業的董事、高級職員、僱員或代理人或非營利實體。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工的某些負債提供賠償。我們認為，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和執行官。

我們的章程和章程中對責任、預付款和賠償條款的限制可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償費用，則您對我們的投資可能會受到不利影響。

目前沒有涉及我們任何董事、高級管理人員或員工的未決重大訴訟或訴訟要求賠償。

FiscalNote Holdings, Inc.（截至2021年12月31日也稱為FiscalNote Inc.中級控股公司）截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的兩年期內每年的合併財務報表，參照FiscalNote Holdings, Inc. 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書中。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告已納入本招股説明書中已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，如其報告所述，該報告表示不合格意見幷包括一段關於採用 ASC 842 “租賃” 的解釋性段落，該段以提及方式納入此處，並已根據該報告以及會計和審計專家等公司的授權納入本招股説明書和註冊聲明。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件構成其一部分的註冊聲明，包括所附的附錄和附表，包含有關我們和我們的股本的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明和我們的附錄。

此外，我們還向 SEC 提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會維護的網站上向公眾公開，網址為www.sec.gov。我們還維護着一個網址為 www.fiscalnote.com 的網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，我們會盡快通過我們的網站免費提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們網站上包含的或可能通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書中。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何招股説明書補充文件的一部分。由於我們以引用方式納入了未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書、任何招股説明書補充文件或先前以引用方式納入此處或其中的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，除了這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分），直到此處發行的證券的發行終止或完成：

我們於 2023 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，包括我們於2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書的適用部分；

我們於 2023 年 5 月 15 日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

我們於 2023 年 1 月 27、2023 年 1 月 27、2023 年 3 月 20、2023 年 4 月 20、2023 年 4 月 6、2023 年 5 月 17、2023 年 6 月 12 和 2023 年 7 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

對我們普通股的描述，包含在2022年7月29日根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交的8-A表格註冊聲明中，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明發布之日之後，在該註冊聲明生效之前，我們可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件均應被視為以提及方式納入本招股説明書。

您可以通過以下方式寫信或致電我們，索取這些申報的免費副本（除非該附錄特別以提及方式納入該文件）：

FiscalNote 控股有限公司

黃提摩西

西北賓夕法尼亞大道 1201 號，6^第四地板

華盛頓特區 20004

(202) 793-5300

*	除了美國證券交易委員會的註冊費外，目前尚不清楚估計的費用。上述內容列出了我們預計在根據本註冊聲明發行證券時將產生的一般費用類別。在要求的範圍內，任何適用的招股説明書補充文件都將列出註冊聲明下任何證券發行應支付的估計總費用。

項目 15。

對董事和高級職員的賠償。

總的來説，DGCL第145 (a) 條規定，公司可以向任何曾經是或現在是董事、高級職員、僱員或 {現任董事、高級職員、僱員或已完成的訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政還是調查（公司採取的行動或權利的訴訟除外）的當事方或受到威脅成為其當事人的個人進行賠償 } 公司的代理人，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人，合資企業、信託或其他企業，用於支付費用（包括律師費費）、判決、罰款以及該人在與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理產生的和解金額，前提是他或她本着誠意行事，其行為方式他或她有理由認為與公司的最大利益背道而馳，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信他或她的行為或者她的行為是非法的。

總的來説，DGCL第145 (b) 條規定，公司可以向任何曾經是或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或正在應要求任職而獲得有利於公司的判決而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事人或受到威脅成為任何受威脅的、懸而未決或已完成的訴訟或訴訟的當事方的人進行賠償。作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，用於支付費用（如果該人本着誠意行事，並以他或她合理認為符合或不違反公司最大利益的方式行事，則該人在中實際和合理地承擔的與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的費用，但不得就其被裁定對公司負責的任何索賠、問題或事項作出賠償除非且僅在大法官法院或其他裁決法院認定的範圍內，儘管對責任的裁決，但考慮到案件的所有情況，他或她有權公平合理地獲得大法官或其他裁決法院認為適當的費用賠償。

DGCL 第 145 (g) 條一般規定，公司可以代表任何身為或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以承擔針對該人提出並承擔的任何責任任何此類行為能力，或因其身份本身而產生的資格，不論公司是否具有根據 DGCL 第 145 條，有權向該人提供賠償，使其免於承擔此類責任。

此外，我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內免除了我們的董事責任。 DGCL 規定，公司董事不因違反其作為董事的信託義務而承擔金錢損害的個人責任，但以下責任除外：

對於董事從中獲得不當個人利益的任何交易；

對於任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

任何非法支付股息或贖回股份；或

違反董事對公司或其股東的忠誠義務。

如果修訂DGCL以授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則公司董事的責任將在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制。

此外，我們已與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求我們向董事和高級管理人員賠償某些費用，包括律師費、判決、負債、罰款、罰款和解金額，以及董事或高級管理人員因作為我們的董事或高級管理人員或該人應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業所提供的服務而產生的任何行動或訴訟所產生的和解金額。

我們維持董事和高級管理人員保險政策，根據該保單，我們的董事和高級管理人員將為其以董事和高級管理人員身份採取的行為承擔責任。

II-1


展覽數字	描述	以提及方式納入（如果報告是如下所示，該文件以前是向美國證券交易委員會提交，適用的證物是以提及方式納入）

2.1	截至2021年11月7日，都德爾街收購公司（更名為FiscalNote Holdings, Inc.）、Grassroots Merger Sub, Inc.和FiscalNote Holdings, Inc.（更名為 FiscalNote 中級控股公司）之間簽訂的協議和合並計劃。	2022年7月5日提交的委託書/招股説明書的附件A（文件編號333-261483）。

2.2	都爹利街收購公司（更名為FiscalNote Holdings, Inc.）、Grassroots Merger Sub, Inc.和FiscalNote Holdings, Inc. （更名為FiscalNote Inc.中級控股公司）和FiscalNote Holdings, Inc. （更名為FiscalNote Inc.中級控股公司）和F	2022 年 7 月 5 日提交的委託書/招股説明書附件 A-2（文件編號：333-261483）。

4.1	都爹利街收購公司和大陸證券轉讓與信託公司之間作為認股權證代理人的認股權證協議，日期為2020年10月28日。	2020年11月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告附錄4.1 2（文件編號333-249207）。

4.2	根據截至2021年11月19日的會員權益購買協議，由FiscalNote, Inc.、附錄1中列出的單位持有人和 Legacy FiscalNote簽訂的限制性股票協議表格，日期為2022年3月25日。	2022年6月27日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格附錄4.6（文件編號333-261483）。

5.1	Polsinelli PC 對所註冊證券的有效性的看法。	隨本註冊聲明一起提交。

23.1	RSM US LLP 的同意	隨本註冊聲明一起提交。

23.2	Polsinelli PC 的同意（包含在本文附錄 5.1 中）	隨本註冊聲明一起提交。

24.1	授權書（包含在本招股説明書所屬的註冊聲明的簽名頁上）	隨本註冊聲明一起提交。

107	費用表	隨本註冊聲明一起提交。

II-2

在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總體上不超過最大發行幅度的20％在的註冊費計算表中列出的總髮行價格生效註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

提供的, 然而，即：如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則本節第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 (《交易法》），以提及方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書形式中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行此類證券善意為此提供。

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，為了提供《證券法》第10 (a) (a) (i)、(vii) 或 (x) 條所要求的信息，必須根據第430B條作為與根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書均應為自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或該發行中描述的第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書。正如規則430B中所規定的，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂合同的購買者，如果註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明的一部分部分的註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明或招股説明書一部分的任何聲明註冊聲明或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

II-3

為了確定註冊人根據《證券法》對證券初始分配中任何購買者的責任，以下簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下述註冊人的證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買家提供或出售此類證券：

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第 15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告（如適用），註冊人根據1934年《證券交易法》第 15 (d) 條提交的每份年度報告通過在註冊聲明中提及，應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，在當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(c) 就根據上述規定或以其他方式允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將提出賠償要求，除非其律師認為此事是通過控制性先例解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決的約束。

II-4

簽名如下所示的每個人都構成並任命了 Timothy Hwang、Jon Slabaugh 和 Todd Aman，他們分別單獨或與他人一起行動事實上的律師，如他或她的真實情況而且事實上的合法律師和代理人，擁有完全的替代權和重新替換權，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何或所有進一步修正案（包括生效後的修正案）（以及根據《證券法》第 426 (b) 條頒佈的與之相關的任何附加註冊聲明（以及所有進一步的修正案，包括其生效後的修正案）），並提交同樣的，包括其中的所有證物以及其他與之相關的文件美國證券交易委員會，授予事實上是律師所説的以及代理人以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以完全按照他可能或可能親自做的事情去做和執行在房舍內外所必需和必要的每一項行為和事情，特此批准和確認所有這些事實上的律師説代理人或其代理人或其代理人可以憑此合法地這樣做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以身份在指定日期簽署。


姓名	標題	日期

//黃提摩西黃提摩西	首席執行官兼董事長（首席執行官）	2023年9月7日

/s/ Jon Slabaugh Jon Slabaugh	首席財務官兼企業發展高級副總裁（首席財務官）	2023年9月7日

/s/ 保羅·唐內爾保羅·唐內爾	首席會計官（首席會計官）	2023年9月7日

/s/ Gerald Yao 傑拉爾德·亞奧	首席戰略官、環境、社會和治理全球主管兼董事	2023年9月7日

/s/ 邁克爾·J·卡拉漢邁克爾·J·卡拉漢	導演	2023年9月7日

/s/ Key Compton 基康普頓	導演	2023年9月7日

/s/ Manoj Jain Manoj Jain	導演	2023年9月7日

/s/ Stanley McChrystal 斯坦利·麥克里斯塔爾	導演	2023年9月7日

/s/ Keith Nilsson 基思·尼爾森	導演	2023年9月7日

/s/ Anna Sedgley 安娜·塞奇利	導演	2023年9月7日

II-5


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司

		新興成長型公司


關於這份招股説明書			i
關於前瞻性陳述的警示性説明			ii
招股説明書摘要			1
風險因素			3
所得款項的使用			4
確定發行價格			5
出售證券持有人			6
分配計劃			8
證券的描述			11
法律事務			16
專家們			16
在這裏你可以找到更多信息			17
以引用方式納入某些信息			18


美國證券交易委員會註冊費	$	2,694.25
法律費用和開支	$		*
會計費用和開支	$		*
財經印刷和其他	$		*

總計	$		*

目錄

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FISCALNOTE 控股有限公司

來自：		//黃提摩西
姓名：		黃提摩西
標題：		首席執行官


/s/ Brandon Sweeney 布蘭登·斯威尼	導演	2023年9月7日

/s/ 姚康拉德姚康拉德	導演	2023年9月7日