附錄 3.2

經修訂和重述

有限責任公司協議

的

表面腫瘤學， LLC

註明日期是這個 8^第四2023 年 9 月的那一天

Surface Oncology, LLC（以下簡稱 “公司”）的本有限責任公司協議（本協議）由 由特拉華州的一家公司Coherus BioSciences, Inc. 作為公司的唯一成員（“會員”）於上述日期簽訂並簽訂。

鑑於根據成員之間的特定協議和合並計劃（合併協議），特拉華州的一家公司兼成員的全資子公司Crimson Merger Sub I, Inc.（合併子公司）、特拉華州有限責任公司兼成員 的全資子公司Crimson Merger Sub II, LLC和特拉華州的一家公司（Surface Sub II），Surface Oncology, Inc.，Merger Sub 我與 Surface 合併（第一次合併），Surface 在第一次合併中倖存下來，因為該成員的全資子公司 ，而且，作為同一筆整體交易的一部分，在第一次合併之後，第一次合併的存續實體立即與合併子II（第二次合併）合併，合併 Sub II 在第二次合併（倖存實體）中倖存下來；以及

鑑於 Surface 已同意 Merger Sub II 使用 Surface Oncology, LLC 這個名字，該成員已將倖存實體的名稱改為 Surface Oncology, LLC；以及

鑑於公司成立於 2023 年 6 月 12 日，公司最初的有限責任公司協議於 2023 年 6 月 15 日簽訂（原始有限責任合同），成員希望修改和重申原有限責任合夥企業協議的全部內容，如本文所述。

因此，現在，考慮到此處規定的協議和義務以及其他有價值的報酬，特此確認收到 和充分性，成員特此同意如下：

第一條

導言

第 1.1 節資格。

(a) 本協議應構成有限責任公司協議（該術語在 《特拉華州有限責任公司法》（6 Del）中使用。C. § 18-101 及其後各節，經公司不時修訂（以下簡稱 “法案”）。成員的權利、權力、職責、義務和 責任應根據該法和本協議確定。如果由於本協議的任何條款而導致成員的權利、權力、職責、義務和責任與沒有此類條款時的不同，則本協議應在該法允許的範圍內進行控制。

(b) 在成員根據 的條款批准對證書的修正案的任何時候，成員均應指定該法所指的授權人員根據該法立即執行、交付和提交該修正案。

第 1.2 節公司的名稱和地址。

(a) 公司的業務應以 Surface Oncology, LLC 的名義進行。會員有權隨時更改 公司的名稱。

(b) 公司在特拉華州的註冊地址應為特拉華州紐卡斯爾郡威爾明頓市奧蘭治街1209號的c/o Corporation Trust Center，19801，或者由成員以其他方式確定。

(c) 特拉華州的註冊手續送達代理人和註冊辦事處應為證書中反映的個人和地點。成員可以不時地通過向特拉華州國務卿提交適當文件 來更改註冊代理人或辦事處。如果註冊代理人出於任何原因停止行事或註冊辦事處發生變化，則會員應立即指定替代註冊代理人或提交地址變更通知 （視情況而定）。

第 1.3 節目的。根據該法的規定，公司成立的目的是從事任何 合法業務、目的或其他活動。

第 1.4 節權力。公司應在該法規定的最大範圍內擁有 並可以行使所有必要、方便或附帶的權力，以開展、促進或實現其業務、目的或活動。

第 1.5 節期限。公司的任期自向特拉華州國務卿提交證書時開始， 將按照本協議的規定終止。公司作為獨立法人實體的存在應持續到按照該法要求的方式取消證書為止。

第 1.6 節定義條款。除非上下文另有要求或除非本協議另有明確規定，否則本協議中使用的首字母大寫的術語應具有本第 1.6 節中規定的相應含義。

法案的含義見第 1.1 (a) 節。

就任何人而言，關聯公司是指直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或高級管理人員。

資本出資是指成員向公司出資和同意出資的財產的現金總價值和商定的公允市值總額 。成員可以額外出資。

證書應具有第 1.1 (a) 節中規定的含義。

控制（包括控制和控制的術語）是指通過合同或其他方式直接或 間接擁有指導或促成個人管理層和政策指導的權力，無論是通過有表決權的證券或表決權益的所有權。

分配是指公司向會員進行的任何現金或其他財產的分配。(i) 償還會員向公司提供的任何貸款、(ii) 向會員支付的任何費用或 (iii) 任何付款的報銷均不應被視為本協議下的分配。

生效時間是指本協議的日期。

費用是指所有律師費、預聘費、法庭費用、筆錄費用、專家證人、私人 調查員和專業顧問（包括但不限於會計師和投資銀行家）的費用、差旅費、複製費用、印刷和裝訂費用、準備證明性證據和其他法庭陳述輔助工具和設備的費用、與文件審查、組織、成像和計算機化有關的費用、電話費、郵費、配送服務費和所有其他付款，通常與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、作為或準備作證、和解或以其他方式參與訴訟、訴訟或訴訟有關的費用或開支 。

負債是指判決、損害賠償、負債、損失、罰款、消費税、罰款和 結算中支付的金額。

成員應具有序言中規定的含義。

公司的會員權益是指成員在任何特定 時間在公司的全部所有權權益，包括成員在公司資本、損益中的權益，以及成員根據本協議和本法案的規定獲得任何和所有福利的權利（包括 獲得本協議項下分配的權利），以及成員遵守所有條款的義務和本協議和該法的條款。

個人是指個人、合夥企業、公司（包括商業信託）、股份公司、有限責任公司 公司、信託、非法人協會、合資企業或其他實體，或政府或其任何政治分支機構或機構。

第二條

會員，會員權益

第 2.1 節成員姓名和地址；主要辦公室。

(a) 成員的地址為加利福尼亞州雷德伍德城雙海豚大道333號，600號套房，94065。

(b) 會員持有的會員權益百分比應在附錄A中列出。

第 2.2 節資本出資。為了獲得額外資金或其他商業目的，成員可以決定向公司出資 。任何此類出資額均應由會員（由其自行決定）確定，可以是現金或任何類型的財產。儘管此處包含任何相反的內容，但 不得要求成員向公司出資。

第 2.3 節會員貸款。除非成員另有同意，否則成員 向公司提供的貸款不應被視為對公司資本的額外出資。

第 2.4 節會員權益。會員權益的分配應根據第五條進行

第 2.5 節會員權益證書。會員的會員權益可以用證書來表示。任何此類證書的 確切內容應由成員確定。

第 2.6 節資本。任何 出資均不支付利息。

第 2.7 節責任限制。除非該法另有要求或本協議另有明確規定，否則公司的債務、義務和負債，無論是合同、侵權行為還是其他原因，均應僅為公司的債務、義務和負債，不得僅僅因為成為公司成員或參與管理公司而對公司任何 此類債務、義務或責任承擔個人義務。會員無需向公司借出任何資金。會員無需向公司繳納任何款項。

第 2.8 節成員的破產或解散。該法第18-304條中規定的任何事件 的發生均不得導致該成員停止成為公司成員。

第三條

管理和 業務控制

第 3.1 節公司的管理。 公司業務和事務的總體管理和控制權應屬於會員，成員應負責管理公司的業務。

第 3.2 節成員的權力和責任。根據第 3.1 節，關於本協議中規定的任何 事項或以其他方式影響或因公司業務開展而產生的所有決定均應由成員作出，成員應擁有管理、經營和經營 公司業務的專有權利和全部權力。

第 3.3 節選舉主席團成員；授權 。成員可以不時指定一名或多名具有成員可能指定的頭銜的高級職員以公司的名義行事，其權限由成員委託給這些高級管理人員（每個 指定人員，一名高級職員）。任何此類官員均應根據該授權行事，直到該官員被該成員免職。成員根據授予該高級管理人員的權力指定的高級管理人員採取的任何行動均構成公司的行為並具有約束力。與公司打交道的人員有權最終依賴本協議和任何指定該高管的文書中規定的任何高級管理人員的權力和權限以及授予其的權力。根據本協議的條款，以下人員被任命為公司首任高管，在他們姓名對面列出的辦公室任職：

丹尼斯·蘭菲爾總裁

克里斯托弗·斯拉文斯基副總裁兼祕書

在任命公司首任高級管理人員後，成員無需修改本協議，即可任命或罷免任何 高管、填補任何職位的空缺或以其他方式行使本第 3.3 節規定的權利。

第 3.4 節各方的責任。

(a) 本協議中的任何內容均不得被視為以任何方式限制了會員或其任何關聯公司 開展任何其他業務或活動的權利，即使該其他業務或活動與公司的業務競爭，該成員或該成員的任何關聯公司也不對公司負責。

(b) 會員理解並承認，公司的業務行為 可能涉及與會員及其關聯公司的業務往來和承諾。

第 3.5 節責任和賠償。

(a) 在不違反本協議第3.6條和本協議 （包括本第3.5節）的任何其他明確條款的前提下，公司應在本法和（如適用）合併協議（如適用）授權的最大範圍內對每位受賠償人進行賠償並使其免受損害，因為合併協議存在或以後可能修改 （但是，就任何此類修正而言，僅限於此類修正案）允許公司提供比該法案允許公司在該修正案之前提供的更廣泛的賠償權利），並在本第 3.5 節授權的範圍內 。

(i) 公司本人以外的訴訟、訴訟和訴訟。 公司應向每位受賠償人提供賠償，使其免受損害，使其免受損害，免受該受償人或代表該受償人因任何 訴訟或其中任何索賠、問題或事項（公司或本公司的權利訴訟除外）而產生或支付的任何和所有費用和責任，而該受償人是或威脅要提起的訴訟或由於此類受保人 公司身份而參與者，前提是該受償人本着誠意行事，並以此類方式行事被賠償人有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟中，沒有合理的 理由相信自己的行為是非法的。

(ii) 由公司提起或根據公司權利提起的訴訟、訴訟和訴訟。公司應向每位 受賠償人提供賠償，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損失，免受賠償人因此類受償人而成為或威脅要成為該受償人的當事方或參與者的任何訴訟或任何索賠、發放或 事項所產生的任何和所有費用公司身份，前提是該受償人本着誠意行事 ，並以該受償人合理認為的方式行事或不違背公司的最大利益；但是，除非大法官法院或其他法院 最終裁定該受償人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，否則不得根據本第 3.5 (a) (ii) 條對 作出賠償提起的該訴訟應根據申請確定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，被賠償人有權公平合理地獲得法院認為適當的費用 的賠償。

(iii) 權利的生存。本 第 3.5 節規定的賠償權在受保人不再是受賠償人後繼續有效，並應為其繼承人、遺囑執行人、管理人和個人代理人的利益提供保險。

(iv) 受保人提起的訴訟。儘管有上述規定，但只有在該受賠償人提起的訴訟（包括該訴訟中非由該受賠償人提起的該訴訟的任何部分）事先獲得成員和/或就任何前任受賠償人而言 個案中，由適用的前任受償人事先授權的情況下，公司才應對尋求賠償 的賠償，除非該訴訟是為了強制執行此類受賠償人而提起的獲得賠償的權利。

第 3.6 節在最終處置之前向受保人預付費用。

(a) 公司應在公司收到受賠人要求不時提供此類預付款或預付款的書面聲明後的三十 (30) 天內，預付由該受賠償人或其代表因其作為受償人的公司身份而參與的任何訴訟所產生的所有費用，無論是在最終處置之前還是之後

正在進行中。此類陳述應合理地證明該受賠人 所產生的費用，如果最終確定該受保人無權獲得此類費用的賠償，則該人或其代表應承諾償還如此預付的任何費用。 儘管有上述規定，但只有在該類 訴訟（包括該訴訟中非由該受賠償人提起的部分）獲得 (i) 公司授權，或 (ii) 為強制執行該受賠償人獲得賠償或預付款的權利而提起的情況下，公司才應預付本協議項下因該受賠償人提起的訴訟而產生的所有費用本協議下的費用 。

(b) 如果公司 在收到費用文件和所需承諾後的三十 (30) 天內未全額支付受保人根據本協議提出的預付費用索賠，則該受償人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求收回索賠的未付金額，如果 全部或部分勝訴，則該受償人也有權獲得賠償支付了起訴此類索賠的費用。公司（包括其成員、獨立法律顧問或股東）未能就本協議下是否允許此類預付款做出決定 ，不應成為受保人為追回未付預付款索賠而提起的訴訟的辯護，也不得假定 此類預付款是不允許的。證明受保人無權獲得預付開支的舉證責任應由公司承擔。

(c) 在公司為根據承諾條款收回預付款而提起的任何訴訟中，經最終裁定受償人未達到該法或合併協議（如適用）中規定的任何適用的賠償標準，公司有權收回此類費用。

第 3.7 節權利的合同性質。

(a) 本協議第3.5至3.11節的規定應被視為公司與在本協議生效期間任何時候有權享受本協議福利的每位 受賠償人之間的合同，以考慮這些人過去或現在以及公司未來的任何服務表現。無論是修改、廢除或 修改本協議的任何條款，還是採納公司成立證書（證書）中與本協議第3.5至3.11節不一致的任何條款， 都不得取消或減少本協議第3.5至3.11節就當時發生的任何作為或不作為、產生或出現的任何訴訟或索賠原因或存在的任何事實狀況所賦予的任何權利 或在此類修正、廢除、修改或通過前後矛盾的內容之前條款（即使是基於這種事實狀況的訴訟是在該時間之後啟動的），以及本文授予的或因任何作為或不作為而產生的 費用的所有賠償和預付權，均應在有關作為或不作為發生時歸屬，無論有關此類作為或不作為的任何訴訟何時或是否啟動。儘管該人已不再擔任公司（或其任何前任）的董事或高級管理人員，但本協議第3.5至3.11節規定或根據本協議第3.5至3.11節授予的賠償和預付費用 的權利仍應繼續有效 ，並應為該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺贈人和分銷人的利益投保。

(b) 如果公司在收到書面賠償申請後的六十 (60) 天內未全額支付受賠償人根據本協議提出的賠償索賠 ，則該受賠償人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求收回索賠的未付金額，如果 全部或部分成功，則該受賠償人也有權用於支付起訴此類索賠的費用。公司（包括成員或獨立法律顧問）未能就本協議下此類賠償的允許性做出決定，不應成為受賠償人為追回未付的賠償索賠金額而提起的訴訟的辯護，也不得假定不允許這樣的 賠償。證明受賠償人無權獲得賠償的責任應由公司承擔。

(c) 在受賠償人為強制執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中，該受賠人 未達到該法或合併協議（如果適用）中規定的任何適用的賠償標準，應作為辯護。

第 3.8 節權利的非排他性。本協議中規定的獲得賠償和預付開支的權利不應排斥任何受賠償人根據任何法規、本協議、合併協議或其他方面可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第 3.9 節受賠償人身保險。 公司可以自費維持保險，以保護自己和任何受賠償人免受公司或任何此類受賠償人主張或承擔的任何性質的責任，或因任何此類 個人的公司身份而產生的任何性質的責任，無論公司是否有權根據該法或本協議的規定向該人賠償此類責任。

第 3.10 節其他賠償。公司根據本協議向任何 個人提供賠償或預付開支的義務（如果有）應公司要求擔任另一家公司、公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或 其他企業的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人，應扣除該人可能收取的任何補償金額或來自該其他公司、公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或企業的費用（主要 賠償人）。公司因應公司要求擔任另一家 公司、公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人而根據本協議應支付的任何費用補償或預付款，應僅超過適用的主要 賠償人和任何適用的保險單。

第 3.11 節定義。就本協議 第 3.5 至 3.11 節而言：

(a) 公司身份描述了正在或曾經擔任公司受賠人，或者應公司或任何前身的要求擔任或正在任職的任何其他公司、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃、基金會、協會、組織或其他法律實體 的董事、合夥人、受託人或高級管理人員的身份。就本第 3.11 (a) 節而言，任何正在或曾經擔任子公司董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或 代理人的人均應被視為應公司的要求任職。為避免疑問，公司身份應包括在與公司的合併或合併交易中吸收的組成公司 的董事或高級管理人員的身份，該等人在上述交易之前的活動，包括前任；

(b) 受保人是指 (i) 公司的高級管理人員和成員以及 (ii) 前任受賠人 人。

(c)《合併協議》在本協議的敍述中對該術語進行了定義。

(d) 前身是指表面腫瘤公司

(e) 前任受償人是指在生效時間（定義見合併協議）之前擔任前任及其子公司的董事和高級管理人員，並有權根據合併協議第5.10節獲得賠償權的任何人。

(f) 訴訟是指任何威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代性爭議解決機制、調查、行政聽證或其他程序，無論是民事、刑事、行政、仲裁還是調查程序；以及

(g) 子公司是指 的任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他實體，這些實體（直接或通過或與公司的另一家子公司共同擁有）、(i) 普通合夥人、管理成員或其他類似權益，或 (ii) (A) 該公司、合夥企業、有限責任公司 的投票權百分之五十（50％）或以上的表決權，合夥企業，有限責任公司，有限責任公司的表決權益，合資企業或其他實體，或 (B) 未償還表決資本的百分之五十 (50%) 或以上此 公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體的股票或其他有表決權的股權。

第四條

會計和記錄

第 4.1 節記錄和會計。應根據公司為聯邦所得税目的選擇遵循的會計方法，保存公司的賬簿和記錄，並記錄 其經營業績，費用由公司承擔。公司的賬簿和記錄應反映公司的所有交易， 應適合公司的業務。公司用於財務報告和聯邦所得税目的的財政年度應在每年的12月31日結束。

第 4.2 節訪問會計記錄。公司的所有賬簿和記錄均應 保存在公司的任何辦公室或公司的主要營業地點，成員和成員經正式授權的代表應可以在公司的該辦公室訪問這些賬簿和記錄，並有權在合理的時間檢查和 複製。

第 4.3 節其他記錄。公司應在 公司總部或成員可能確定的其他地點保存記錄，其中應包括以下內容：

(a) 會員權益和成員的 個普通單位數量；

(b) 該會員的全名、最後已知的辦公地址或郵寄地址的當前清單；

(c) 公司證書及其所有修正案的副本；以及

(d) 公司目前有效的書面有限責任公司協議副本以及 公司最近三個財年的任何財務報表副本。

第五條

分配和利息

第 5.1 節發行版。根據該法第18-607條，應不時向成員分配現金 和其他資產，由成員決定。

第 5.2 節 清算時的分配。公司（或會員權益）清算後，將根據本協議第5.1節向成員進行清算分配。

第六條

解散

第 6.1 節解散事件。公司應根據該法解散。

第 6.2 節解散程序。如果公司解散，則成員應結束公司的事務。在公司 清盤時，應按照該法第18-804條規定的方式和優先順序使用公司的資產。

第 6.3 節提交取消證書。如果公司解散，在 公司完成清盤後，成員應立即向特拉華州國務卿辦公室提交取消證書。

第七條

其他

第 7.1 節完整協議。本協議和證書構成 成員的完整和排他性聲明，取代並取代了先前的所有協議以及該成員先前就本協議主題發表的所有書面和口頭陳述。本協議或 證書中未包含的任何陳述、聲明、條件或保證對會員均不具有約束力，也不會對本協議標的產生任何效力或效力。

第 7.2 節適用法律。本協議和本協議各方的權利將受特拉華州法律管轄、解釋和執行。

第 7.3 節約束力。本協議將對成員及其繼任者和受讓人具有約束力，並對他們有利。

第 7.4 節條款。普通名詞和代詞將被視為指陽性、陰性、中性、單數和複數，因為 個人、公司或公司的身份在上下文中可能要求的那樣。

第 7.5 節標題。此處插入的所有標題 僅為方便和便於參考，在本協議任何條款的解釋或解釋中均不予考慮。

第 7.6 節可分割性。如果根據本協議有效期內生效的現行或 未來法律，本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則該條款將完全可分割；本協議的解釋和執行將好像此類非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分， 本協議的其餘條款將保持完全有效且不會受到非法條款的影響，無效或不可執行的條款，或者將其與本協議分開。此外，作為本協議的一部分，將自動添加一項與非法、無效或不可執行的條款相似且合法、有效和可執行的條款，以代替此類非法、無效或 不可執行的條款。

第 7.7 節沒有第三方受益人。本協議僅為本協議方及其 繼承人和受讓人的利益而制定，但須遵守本協議中與繼承人和受讓人有關的明確規定，而且，除本協議第3.5節規定的受賠償人外，任何其他人均不得作為第三方受益人或其他人擁有本協議項下的任何權利、權益或索賠，也無權根據本協議或因本協議而獲得任何福利。

第 7.8 節通知。就本協議向公司或 成員發出或將要送達的任何通知都必須是書面的，當送達通知方指定的地址時，該通知將被視為已發出和收到。此類通知將通過本協議第2.1 (a) 節中規定的地址 發送給會員，並按第2.1 (b) 節中規定的地址向公司發出。會員或公司可隨時通過提前五天向 另一方發出書面通知，指定任何其他地址來取代上述通知將發送的地址。

第 7.9 節修正案。對本協議的所有修正必須以書面形式並由成員簽署。

[簽名頁面如下]

為此，本經修訂和重述的有限責任公司協議 自上述首次規定的日期起執行，以昭信守。

[經修訂和重述的 Surface Oncology 有限責任公司協議的簽名頁， LLC]

附錄 A

會員權益

成員姓名		利息百分比
Coherus Biosciences, Inc.			100	%