定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的 含義。本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

施工規則。就本協議而言，本協議雙方同意：(a) 只要上下文需要，單數應包括複數，反之亦然；(b) 男性性別應包括女性和中性別；女性性別應包括男性和中性別；中性別 應包括男性和女性性別；(c) 短語中的範圍一詞應包括男性和女性性別；(c) 短語中的範圍一詞在某種程度上是指主題或其他事物的延伸程度，而不僅僅是指如果；(d) 這兩個詞包括和包含，以及其變體不應被視為限制條款，而是應視為後面加上無限制的詞語；(e) 本協議中定義和使用的每個大寫 術語的含義同樣適用於該術語的單數和複數形式，表示任何性別的詞語包括所有性別；(f) 如果本協議中定義了單詞或短語，則其他 {} 除非上下文另有要求，否則語法形式具有相應的含義；(g) 提及任何特定法律或任何法律任何法律的規定包括對任何法律的修正和修改、 的重新頒佈或繼承、取而代之的任何立法條款以及根據該條款或據此發佈的所有規則、條例和法定文書；(h) 提及任何 協議或合同是指經修訂、修改或補充的協議或合同；(i) 在本協議的談判、執行和交付過程中，他們由法律顧問代理，因此放棄 任何法律、法令或施工規則的適用規定協議或其他文件中的模稜兩可之處將被解釋為不利於起草此類協議或文件的一方；(j) 提及母公司的任何關聯公司或母公司的 子公司應被視為包括倖存實體；(k) “或” 一詞不應是排他性的 (即，或者應被視為指和/或），除非連詞的主體是 相互排斥的；以及 (l) 就本協議而言，一 (1) 個月或一年的期限將是與開始日期相對應的下一個月或年份的日期；但是，如果沒有 對應的日期，則該期的結束日期將是下個月或下一年的下一個實際日期 (例如，8 月 18 日之後的一個月是 9 月 18 日，8 月 31 日之後的一個月是 10 月 1 日）。本協議中包含的標題僅為便於參考，不應被視為本協議的一部分，也不得在本協議的解釋或解釋中提及。除非另有明確説明，否則 提及的美元或 $ 均指美元。

或有價值權利

CVR。CVR代表持有人根據本協議獲得CVR付款金額（如果有）的合同權利。初始持有人將是 (a) 在生效時被取消並根據合併協議第2.1 (a) 節轉換為獲得合併對價的權利的股票持有人，以及 (b) 自生效時起取消並轉換為根據合併協議第2.2節獲得對價的權利的公司股權獎勵的持有人。初始持有人應根據合併協議和本協議的條款確定，並應根據本協議第4.1節由母公司或代表母公司向權利代理人提供初始持有人名單。

不可轉讓。除非通過允許的轉讓，否則不得全部或部分出售、轉讓、 轉讓、質押、抵押或以任何其他方式全部或部分轉讓或處置簡歷。任何試圖出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或處置不是 許可轉讓的 CVR 均無效 從一開始而且沒有任何力量或效果。CVR不會在任何報價系統上市，也不會在任何證券交易所交易。

無證書；註冊；轉讓登記；地址變更。

簡歷將僅以賬面記錄形式簽發，不會以證書或其他文書作為證明。

根據第 4.1 節，版權代理人將保留一份登記冊（CVR 註冊）用於識別CVR的持有人，確定持有人獲得CVR的權利，並註冊CVR及其允許的轉讓。CVR登記冊最初將顯示 Cede & Co. 的一個頭寸，代表截至生效時間前夕向DTC代表此類股票的街頭持有人持有的或由此類持有人持有的所有CVR。對於簡歷的轉讓，版權代理人不直接向街名持有人或DTC參與者承擔任何責任。對於根據第2.4條支付的任何款項，版權代理人將通過向DTC一次性付款來完成向 任何以前的街道名持有人的付款。版權代理人對DTC向此類街名持有者分配款項不承擔任何責任。就股權獎勵 CVR而言，此類簡歷最初應以公司生效時記錄中規定的持有人的姓名和地址進行登記，其面額等於因合併而取消的此類公司股權獎勵 的股票數量。儘管本協議中有任何相反的規定，但除了持有人和權利代理人之外，母公司或其任何關聯公司均不對本 協議下或與之相關的任何人承擔任何責任或責任。如果母公司向權利代理人提出書面要求，則母公司和代理持有人均可不時收到和查閲CVR登記冊的副本，如果是該代理持有人提出要求，則由適用的代理持有人提出要求。在收到此類請求後，權利代理人應儘快將當時有效的CVR登記冊副本交給母公司 （如適用），地址如第8.1節所述，或者按此類代理持有人提供的地址向適用的提出請求的代理持有人交付。

在不違反第 2.2 節規定的可轉讓性限制的前提下，每個 個轉讓簡歷的請求都必須以書面形式提出，並附上權利代理人根據其指導方針合理要求的書面轉讓文書和其他文件， 其中可能包括（如適用）由證券過户代理人尊爵會計劃成員或參與者的符合條件的擔保機構簽名擔保，由其持有人、持有人正式簽署 經書面正式授權的律師、持有人個人代表或持有人倖存者（如適用），併合理詳細地説明瞭與轉讓有關的情況。收到此類書面通知後， 權利代理人應在CVR登記冊中登記CVR的轉讓，並以書面形式通知母公司，前提是其合理確定轉讓工具的形式正確，轉讓符合本協議的其他條款和條件（包括 第2.2節的規定）。父母和權利代理人可能會要求提供支付的款項的證據，足以支付與任何此類轉讓登記有關的任何印章、文件、 註冊或其他税收或政府費用。權利代理人沒有責任或義務根據本協議的任何條款採取任何要求持有人繳納適用税款或費用的行動，除非權利代理人確信所有此類税款或費用均已支付。在CVR登記冊中註冊的所有正式轉讓的CVR均為母公司的有效義務， 應使受讓人有權在本協議下獲得與轉讓人轉讓前不久持有的福利和權利相同的福利和權利。除非在CVR登記冊中註冊，否則任何CVR的轉讓均無效，並且任何未在CVR登記冊中正式註冊 的轉讓都將無效和無效。與CVR的任何轉讓或轉讓有關的所有成本和費用（包括任何轉讓税的費用）將由轉讓人負責。

持有人可以向版權代理人提出書面請求，要求更改此類持有人在 CVR 登記冊中的記錄地址。書面請求必須由持有人正式執行。收到此類書面請求後，特此授權版權代理人並應立即在CVR登記冊中記錄地址變更。

付款程序。

不遲於 CVR 期限內每個 CVR 付款期結束後的四十五 (45) 天， 從第一個 CVR 付款期開始，在此期間，母公司或其子公司在此類 CVR 付款期內收到的任何淨CVR付款，以及母公司或其子公司 收到的此類CVR付款淨額大於0.00美元的任何後續CVR付款期 在此期間，母公司應向版權代理人提交適用的CVR付款期的CVR付款對賬單，並應合理的要求代理持有人、母公司 應向提出此類請求的代理持有人提供合理的文件，以支持其計算適用 的CVR淨付款和CVR付款總額

僅限母公司普通股 (a)CVR 股票支付”);

僅限現金 (a)CVR 現金支付)；或

母公司普通股和現金的組合 (aCVR 現金和股票 合併付款”).

無論如何，在收到根據第 2.4 (a) 條存入版權代理人的彙總 CVR 付款金額以及權利代理人合理要求的任何指示信後的十 (10) 個工作日內，權利代理人將立即向每位持有人（股權獎勵持有人除外 CVR）發送一份相關的 CVR 付款報表的副本（其中應家長的合理要求，可以對賬單進行修改或編輯，以便僅提供毛額的總額付款、允許扣除的總額 和每個CVR的最終應付CVR付款金額，以及關於付款將採用CVR股票付款、CVR現金支付還是CVR現金和股票合併付款形式的聲明）。 如果版權代理人還根據第 2.4 (a) 條收到 CVR 總付款金額的付款，則在收到每筆此類累計 CVR 付款金額後的十 (10) 個工作日內，版權代理人還將 向每位持有人（股權獎勵簡歷的持有人除外）支付 CVR 付款金額，每位持有人將獲得：

如果母公司選擇CVR股票付款，則母公司普通股的數量通過將CVR付款金額除以母公司股票價格來確定；

如果家長選擇CVR現金付款，則為CVR付款金額；以及

如果母公司選擇合併的CVR現金和股票付款：(A) (1) CVR付款金額除以 母公司股票價格，乘以 (2) 母公司選擇以母公司普通股支付的CVR付款金額的百分比，再加上 (B) (1) CVR付款金額乘以 (2) 母公司選擇的CVR付款金額的 百分比用現金支付。

如果根據本協議向持有人支付的任何CVR付款金額包括母公司 普通股，則母公司和權利代理人應根據適用法律採取必要行動，向每位持有人發行或轉讓母公司普通股的股份。儘管本協議中有任何相反的規定 ，但不得根據本協議發行母公司普通股的部分股份。持有人應獲得現金付款，取代根據本協議以其他方式發行的母公司普通股的任何部分股份（如果有），該現金向下舍入至最接近的整數美分，不含利息，金額等於適用付款的母公司股票價格乘積和持有人原本有權獲得的份額。根據上述規定向持有人發行的母公司普通股 應以在母公司股票過户代理機構註冊的經適當授權的股票證書作為證明，或者由父母自行決定，通過在母公司股票過户代理處進行賬面登記 來證明。

根據本 協議應支付的CVR現金付款或任何CVR合併現金和股票付款中的現金部分（包括任何代替母公司普通股部分股份的現金支付）應以美元支付 (i) 通過電子支付或支票郵寄到該持有人在該CVR付款期的最後一天下午5點的地址或 (ii) 向任何已提供版權代理電匯説明的總金額超過100,000美元的此類持有人在此類 CVR 付款期的最後一天營業結束時，通過電匯將即時可用的資金轉入此類指示中指定的賬户。任何CVR付款金額中以現金支付的部分應四捨五入到最接近的美分。

母公司（或就股權獎勵的付款而言，存續實體或適用的繼任者 CVR）應有權從任何CVR付款金額或根據本協議應支付的任何其他款項中扣除和預扣或促使權利代理人扣除和預扣這些款項，這些金額由母公司合理確定的適用税法可能要求扣除和 預扣的金額（或就股權獎勵CVR的付款而言，為倖存實體或適用的繼任者）或權利代理人。在進行任何此類 扣除或預扣或對任何 CVR 付款金額（股權獎勵簡歷中應付給持有人的金額除外）進行任何此類扣除或預扣之前，母公司應盡商業上合理的努力指示 維權代理人，並在收到附錄A表格中以填寫完畢的税務指示信的形式發出此類指示（税務指示信），權利代理人應盡商業上合理的努力，在 的合理時間內向持有人索要美國國税局的W-9表格或適用的美國國税局W-8表格或任何其他適當的表格，以便讓適用的持有人有機會提供此類表格（或任何其他必要的納税表格），以減少或減少此類預扣税。母公司應盡商業上合理的努力，或應促使權利代理人 使用商業上合理的努力採取一切必要行動，確保任何預扣的税款及時匯給相應的政府實體。如果扣除任何款項並扣留 並適當地及時匯入相應的政府實體，則就本協議的所有目的而言，此類款項應視為已支付給扣除和預扣所涉及的人， 母公司（或尚存實體或適用的繼任者）應盡商業上合理的努力或應作出商業上合理的努力促使權利代理人遵守任何規定適用的 美國聯邦政府規定的信息報告要求和適用的州和地方所得税法。如果需要對任何持有人就股權獎勵CVR獲得的任何CVR股票付款進行任何此類扣除和預扣，則母公司（或 存續實體或適用的繼任者）可以通過將該持有人根據本協議本應有權獲得的母公司普通股數量減少等於 (x) 美元金額的股份數量來滿足此類扣除和預扣税該扣除額和預扣税除以 (y) 母公司股票價格。如果根據前一句扣除和扣留任何金額，則就本協議的所有目的而言，此類金額均應視為已支付給扣除和預扣款的個人，母公司應盡商業上合理的努力或應做出商業上合理的努力促使權利代理人採取 所有可能必要的商業上合理的行動，以確保如此扣留的任何款項有關税款將及時匯給有關政府實體。出於所有美國聯邦和適用的州和地方所得税目的，根據本 協議為每個股權獎勵CVR支付的所有金額均應視為支付適用款項的當年（而不是在收到此類股權獎勵CVR時）的工資。對於支付此類股權獎勵簡歷的任何此類税款 ，任何此類預扣都可能由母公司通過母公司、公司或其適用的關聯公司薪資系統進行或促使母公司支付。

在 CVR 付款報表交付之日起十二 (12) 個月後，任何CVR付款金額中仍未分配給持有人的部分將由權利代理人根據要求交付給母公司，此後，任何持有人將僅向母公司尋求支付其在適用的CVR付款金額中的份額，不包括利息， 但該持有人對母公司的權利不會比賦予普通無擔保債權人的權利更大適用法律規定的父母。

母公司、權利代理人或其任何關聯公司均不就根據任何遺棄財產、避險或其他類似法律向公職人員交付的任何 CVR Payment 金額向任何持有人承擔責任。如果儘管父母和權利代理人盡了商業上合理的努力向適用的持有人交付CVR付款金額，但 該CVR付款金額尚未在該CVR付款金額以其他方式逃避或成為任何政府實體的財產之日之前立即支付，則該CVR付款金額應在 適用法律允許的範圍內成為母公司或其指定人的財產，不含所有索賠或先前有權獲得該權利的任何人的權益。除了且不限於此處的任何其他賠償義務外，母公司同意就權利代理人因將此類財產轉讓給母公司而可能承擔或承擔的任何責任、罰款、成本或費用向 進行賠償，並使權利代理人免受損害。

儘管有上述規定，除非在任何給定的CVR付款期內 CVR付款總額超過100萬美元，否則家長沒有義務支付任何CVR付款金額。如果CVR總付款金額低於1,000,000美元，則該金額將結轉到下一個CVR付款期，直到未付的CVR總付款金額超過 1,000,000 美元。特此同意，如果在任何給定的CVR付款期內，總CVR付款金額不超過1,000,000美元，則母公司應在本協議 終止或到期之前立即支付當時未支付的累計CVR付款金額的總金額。本第2.4 (h) 節不適用於就股權獎勵CVR向持有人支付的CVR付款金額。

母公司和權利代理人同意，出於所有美國聯邦（以及適用的州、地方和非美國）所得税目的，(i) 根據本協議應支付的金額應被視為股票的遞延或有購買價格；(ii) 根據《守則》第483條或第1274條，此類金額中的一部分可被視為利息 。本協議雙方同意以符合上述税收待遇的方式並根據正式填寫的納税指示信提交所有納税申報表，除非在本協議簽訂之日之後適用税法的變更或《守則》第 1313 (a) 條（或州、地方或 非美國的任何類似條款）所指的裁決 另有要求。法律）。母公司表示，它應就適用税法的變化以及/或 引用的《守則》第1313 (a) 條等中的任何決定而導致的上述税收待遇的任何變化向權利代理人發出指示。

雙方打算使每份股權獎勵CVR免於或遵守 守則第409A條，本協議應根據該條款進行解釋和管理。本協議的任何一方及其任何員工、董事或代表均不得就本守則第409A條對持有人、受讓人或其他人 承擔任何責任。就財政部監管第1.409A-2 (b) (2) 條而言，每筆CVR付款金額旨在構成單獨的付款。雙方特此確認 並同意在第五個 (5) 之外支付任何 CVR 付款金額^第四) 只有當此類CVR付款金額存在根據該守則第409A條沒收的重大風險並且構成Treas所指的短期延期時，才應支付截止日期的週年紀念日。Reg. §1.409A-1 (b) (4)。

從第一個 CVR 付款期結束開始，如果母公司沒有根據第 2.4 (a) 條向版權代理人交付 CVR 付款報表，如果該CVR付款期的CVR付款淨額不超過0.00美元，則母公司應向版權代理人提交一份書面通知，説明該CVR付款期的淨CVR付款 不超過0.00美元 (a)CVR 故障通知），並附有一份陳述，以合理的細節闡述了 計算適用的 CVR 付款期的淨CVR付款。無論如何，在收到CVR失敗通知後的十 (10) 個工作日內，版權代理人將立即向每位持有人發送一份該CVR失敗通知的副本和相應文件。

沒有投票、分紅或利息；沒有股權或所有權權益。

CVR不得有任何表決權或股息權， CVR向任何持有人支付的任何金額均不得累積利息。

簡歷不代表母公司或合併 的任何組成公司或其各自子公司或關聯公司的任何股權或所有權權益。特此確認並同意，CVR不構成母公司或其任何關聯公司的擔保。

根據本協議或簡歷，母公司及其董事和高級管理人員以及其任何關聯公司及其董事和高級管理人員 都不會被視為對任何持有人承擔任何信託或類似的責任。

特此承認並同意，CVR以及根據本協議就其進行任何付款的可能性是高度投機性的，受父母無法控制的許多因素的影響，並且無法保證持有人會根據本協議或與CVR相關的任何款項獲得任何付款。每位持有人承認， 很有可能不會出現任何總付款、淨CVR付款或任何由此產生的CVR付款金額。雙方進一步承認並同意，母公司、存續實體、其關聯公司和權利代理人均不因其在本協議下的義務而對持有人承擔信託義務或任何默示義務，而本協議各方僅打算使用本協議的明確條款來管理他們與簡歷的合同關係。 各方承認並同意，本第 2.5 (d) 節是本協議的重要條款。

母公司普通股的變化。

如果母公司普通股因任何細分、重新分類、重組、資本重組、分割、合併、出資或交換股份，或任何其他證券的股票分紅或應支付的股息而變更為或交換成不同數量的股票或不同的 類別，則應在此期間申報任何CVR股票付款或股票，並註明記錄日期 ，或者發生任何類似事件，則任何CVR股票付款或該股票任何合併的CVR現金和股票付款的部分應相應調整，以向持有人提供與此類事件發生之前 本協議所設想的經濟影響相同。

如果由於 母公司普通股的任何重組、資本重組、重新分類或其他類似變動，母公司普通股的流通股被兑換成母公司的不同種類、類別或系列的股票或其他證券，則應對受CVR和本協議約束的股票種類、類別或系列或其他證券 進行適當調整。

能夠放棄 CVR。持有人可以隨時根據持有人選擇放棄此類持有人CVR的所有剩餘權利，方法是將此類CVR轉讓給母公司或母公司提名的人，而無需對價，持有人可以通過向母公司提交書面放棄通知（向版權代理人提供 副本）來生效。本協議中的任何內容均不禁止母公司或母公司提名的任何人以私下交易或其他方式主動提出收購或收購任何 CVR 以供持有人對價（據瞭解，母公司應立即將母公司或母公司提名的任何人收購的任何簡歷通知權利代理人，就行為定義而言，每份此類收購的 CVR 都應自動被視為已失效，不再懸而未決持有人和第 6 節）。

維權代理人

某些職責和責任。

根據本協議中規定的明確條款 和條件（無暗示的條款和條件），家長特此任命權利代理人擔任母公司的權利代理人，權利代理人特此接受此類任命。維權代理人對本協議已採取、遭受或未採取的任何行動概不承擔任何責任，除非此類責任是由於維權代理人的故意不當行為、惡意或重大過失而產生的（故意不當行為、惡意或重大過失必須由具有 管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定）。

如果收到任何持有人就任何個人或實體的任何行為或違約行為提出的任何書面要求 ，則權利代理人不承擔任何義務或責任，包括在不限制上述內容概括性的前提下，在不限制上述內容的籠統性的前提下，在法律或其他方面啟動或試圖啟動任何訴訟或向母公司提出任何要求的任何義務或責任。

版權代理人的某些權利。根據本協議的明確條款和條件，母公司特此任命權利代理人擔任 母公司的權利代理人，權利代理人承諾履行本協議中具體規定的職責和職責， 本協議中不會對權利代理人解讀任何暗示的契約或義務。此外：

在沒有惡意的情況下，維權代理人可以依賴任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其他文件或文件，在沒有惡意的情況下采取行動或不採取行動 ，並受到父母的保護和保護，使其免受損害 ；

每當權利代理人認為有必要在提出、 遭受或不採取本協議規定的任何行動之前證明或證實某件事時，權利代理人可以依賴向維權代理人提供的高級證書，該證書應為維權代理人的全面授權和保護，在沒有重大過失、惡意或故意不當行為的情況下（每份證書均由最終的非上訴決定）由具有管轄權的法院作出可行的判決）不承擔任何責任，並被 扣押對於父母根據本協議的規定根據此類官員證書採取、遭受或未採取的任何行動，或對其不採取的任何行動造成損害；

維權代理人可以聘請律師並徵求其選擇的意見，該律師的建議或律師的任何 意見將得到維權代理人的充分和全面的授權和保護，並且在沒有惡意 、重大過失或故意不當行為的情況下（每項均由法院的最終不可上訴判決確定），維權代理人應使其免受損害由權利代理人負責選擇並繼續 聘用此類律師；

版權代理人做本協議中列舉的事情的許可權利不會被解釋為 的責任；

權利代理人無需就其根據本協議或以其他方式行使與本協議前提有關的權力 提供任何通知或擔保；

家長同意就任何 損失、責任、損害、判決、罰款、罰款、索賠、要求、訴訟或費用向維權代理人進行賠償，並使維權代理人免受損害（損失) 對於權利代理人因維權代理人執行、接受、 管理、行使和履行本協議規定的職責而採取、遭受或招致的任何行動，包括合理且有據可查的 自掏腰包為權利代理人辯護免受任何損失的成本和費用 ，除非具有管轄權的法院作出的最終不可上訴的判決認定此類損失是由維權代理人欺詐、 故意不當行為、惡意或重大過失造成的；

儘管本協議中有任何相反的規定，(i) 在任何情況下，權利代理人均不對因本協議下的任何行為或未能採取行動而產生的任何特殊、懲罰性、間接、後果性或附帶損失或損害（包括但不限於利潤損失）承擔任何責任，即使權利代理人已被告知 可能發生此類損失或損害或者已經預見到此類損害的可能性或可能性以及 (ii) 權利代理人因本協議而產生的總責任，無論是在合同、侵權行為或 ，僅限於且不得超過母公司在向維權代理人尋求賠償的事件發生前十二 (12) 個月內根據本協議向維權代理人支付或應付的費用和收費的金額；

母公司同意 (i) 根據權利代理人和母公司以書面形式商定並以引用方式納入此處的費用表，在 中支付與本協議相關的權利代理人的費用和開支（費用表)；以及 (ii) 向版權代理人償還所有合理和 必要的費用 自掏腰包其在編寫、交付、談判 或修訂本協議以及維權代理人管理、行使或履行本協議項下的職責時支付或產生的任何種類和性質的費用和其他費用，包括所有税款（個人財產税、公司消費税或特權税除外）、財產税或牌照税、與權利代理人人員有關的 税，以及對權利代理人總收入徵收或衡量的税款，淨額對其徵收的所得税和特許經營税或類似税（代替淨所得税））；

根據本協議，權利代理人應僅作為母公司的代理人行事，不得與任何CVR的所有者或持有人承擔任何義務或 代理或信託關係；

維權代理人對本協議中包含的任何事實陳述或敍述不承擔任何責任，家長應確保其免受損害，或者必須對其進行核實，但所有這些陳述和敍述現在和應被視為僅由家長作出；

假設母公司適當執行和交付本協議，則維權代理人對本協議的有效性或本協議的執行和交付（權利代理人應有的執行和交付除外）以及本協議對權利代理人的可執行性不承擔任何責任，母公司也應使其免受損害； 也不對母公司違反本協議中包含的任何契約或條件承擔責任；

如果有合理的理由認為無法合理地保證償還此類資金或對此類風險或 責任的充分賠償，則本協議的任何條款均不得要求權利代理人在履行本協議規定的任何職責或行使權利時花費自有資金或承擔風險，或者以其他方式承擔任何財務責任；

權利代理人不應被視為知道本應根據本協議收到通知的任何事件 ，權利代理人應受到充分保護，除非收到此類通知，否則在每種情況下都不會因未能就此採取行動而承擔任何責任；

權利代理人既不對知道合併協議或任何涵蓋協議的條款和條件負責，也不應要求他們遵守合併協議或任何涵蓋協議的條款和條件，也不應要求權利代理人確定是否有人遵守了合併協議或任何涵蓋協議，也不得從合併協議或任何涵蓋協議的條款中推斷出權利代理人的任何額外 義務，即使可能提及合併協議或任何涵蓋協議在本協議中制定；

維權代理人可以執行和行使特此賦予其的任何權利或權力，或履行本協議下的任何職責 (i) 本身（通過其董事、高級職員或員工）或 (ii) 通過其代理人、代表、律師、託管人和/或被提名人的任何行為、違約、 疏忽或不當行為承擔任何責任，維權代理人不應對任何此類代理人、代表、律師、託管人和/或被提名人的任何行為、違約、 疏忽或不當行為承擔任何責任或責任，如果沒有他們的重大疏忽、惡意或故意或故意的不當行為（每項行為均由最終的 不當行為決定具有管轄權的法院就其甄選和繼續使用作出的可上訴判決；以及

母公司根據本第 3.2 節向權利代理人提供的賠償將在權利代理人辭職、替換或免職以及本協議終止後繼續有效。

辭職和免職；任命繼任者。

權利代理人可以隨時辭職，向母公司和持有人發出書面通知，指明 此類辭職的生效日期，該通知將在指定日期前至少三十 (30) 天發出。家長有權隨時通過家長委員會決議將版權代理人撤職，該決議規定了 此類移除的生效日期。家長將向權利代理人發出此類移除通知，該通知將在指定日期前至少三十 (30) 天發出。

權利代理人或任何繼任維權代理人可能與之合併或可能與 合併的任何個人，或由權利代理人或任何繼任維權代理人蔘與的任何合併或合併產生的任何人，或者繼承權利代理人或任何繼任維權代理人的股票轉讓或其他股東服務業務的任何人，均應成為本協議規定的權利代理人的繼任者，無需執行或備案本協議任何一方的任何文件或任何進一步的行為，前提是 根據本第 3.3 (b) 節，該人有資格被任命為繼任權利代理人。就本第 3.3 (b) 節而言，購買用於開展過户代理活動的全部或幾乎所有權利代理資產應被視為合併或合併。如果權利代理人通知其打算辭職，根據第3.3節被免職或無法行事，則母公司將根據母公司董事會的決議，儘快任命合格的繼任維權代理人，除非代理持有人另有書面同意，否則該代理人應是具有全國聲譽的過户代理人或 商業銀行的公司信託部門。儘管有上述規定，但如果母公司未能在發出免職通知後的三十（30）天內或辭職或喪失行為能力的權利代理人以書面形式通知其辭職或喪失行為能力，則現任權利代理人或任何持有人可以向任何具有管轄權的法院申請任命新的權利代理人。由此任命的繼任權利代理人將在根據第 3.4 節接受此類任命後立即成為繼任權利代理人。

根據第 8.2 節，每位權利代理人的辭職和罷免以及 對繼任權利代理人的任命，家長都將向持有人發出通知。每份通知都將包括繼任人權代理人的姓名和地址。如果家長未能在 根據第 3.4 節接受繼任人權代理人的任命後的十 (10) 天內發送此類通知，則繼任權利代理人將安排郵寄通知，費用由家長承擔。但是，未發出本 第 3.3 (c) 節中規定的任何通知均不影響權利代理人辭職或免職或任命繼任人權代理人的合法性或有效性（視情況而定）。

版權代理人將合理地與母公司和任何繼任權利代理人合作，將 將版權代理人的職責和責任移交給繼任權利代理人，包括將所有相關數據（包括CVR登記冊）轉移給繼任權利代理人。

接受繼任者的任命。根據下文 第 3.3 (b) 節任命的每位繼任維權代理人將在該任命時或之前，執行、確認並向母公司和即將退休的權利代理人交付一份接受此類任命的文書和本協議的對應文書，隨後，這種 繼任維權代理人將獲得即將退休的維權代理人的所有權利、權力、信託和職責，無需任何進一步的行動、契約或轉讓。應母公司或繼任維權代理人的要求，即將退休的權利代理人將 執行並交付一份文書，將即將退休的權利代理人的所有權利、權力、職責和信託轉讓給繼任權利代理人，但根據本協議在辭職或免職後仍然存在的權利除外。

持有資金。Computershare 根據本協議收到的所有資金，這些資金將由 Computershare 分配或 用於履行本協議規定的服務（資金) 應由Computershare作為母公司的代理人持有，並存入一個或多個銀行賬户，由Computershare以母公司的 代理人的名義維護。在根據本協議條款付款之前，Computershare將通過以下賬户持有資金：一級資本超過10億美元或標準普爾（LT本地發行人信用評級）、穆迪（長期評級）和惠譽評級（LT發行人違約評級）（均由彭博財經有限責任公司報告）的商業銀行的存款賬户。Computershare 對Computershare根據本段進行的任何存款可能導致的任何資金減少，包括因任何銀行、金融機構或其他第三方違約而造成的任何損失，Computershare概不承擔任何責任或責任。Computershare 可能會不時收到與此類存款相關的利息、股息或其他收益。Computershare沒有義務向母公司、任何持有人或任何其他人支付此類利息、股息或收益。

契約

持有人名單。母公司將在生效時間後的十五 (15) 個工作日內，以 母公司從公司的過户代理人（或其他為公司提供類似服務的代理人）那裏收到的形式向權利代理人提供或安排提供此類證券持有人的姓名和地址。在 向版權代理人提供此類持有人名單之前，權利代理人在保存 CVR 登記冊、向此類持有人提供通知或付款方面沒有任何責任、責任或義務。

CVR 付款金額的支付。

根據本協議，如果母公司、存續實體或其關聯公司在任何 CVR 付款期內收到了任何淨CVR付款，則母公司將在向版權代理人交付適用的 CVR 付款聲明後立即（但無論如何不得遲於十 (10) 個工作日）向 權利代理人存款或轉賬給 權利代理人，以便根據第 2.4 條向持有人付款或發放總金額向每人支付適用的CVR付款金額所需的現金或母公司普通股持有人（向股權獎勵持有人現金支付的除外 ，任何CVR付款金額均應根據第2.4 (a) 節支付）。如果母公司沒有足夠的存款，則版權代理人沒有義務向持有人付款。

為避免疑問，如果任何 CVR 付款期內的淨CVR付款少於0.00美元，則不得就任何CVR支付任何款項。

儘管本協議和合並協議中有任何相反的規定，但如果在根據第2.4節 確定CVR總付款金額時，根據母公司在諮詢其税務顧問後的善意合理判斷，以母公司普通股和任何CVR股票付款支付的預付對價（定義為合併協議中的 ）的總價值不至少為總價值的40％ 根據合併協議向股份持有人支付的對價以及本協議（ 重組閾值），則任何CVR付款金額中包含CVR現金付款的部分應減少到滿足重組門檻所需的範圍，而且，在不違反以下句子的前提下，任何CVR付款金額中包含CVR股票付款的 部分應增加相當於CVR現金付款減少金額的金額。儘管本協議中有其他相反的規定，但除了 第 4.2 (d) 節的前提下，根據本協議發行的母公司普通股總數在任何情況下均不得超過（母公司董事會真誠地決定， 並在與外部法律顧問協商後）要求母公司根據適用的納斯達克規則和要求獲得股東批准的股票數量（納斯達克規則”).

如果由於第 4.2 (c) (a) 節最後一句而禁止或限制了根據本協議以 CVR 股票付款形式支付的任何 CVR 付款金額 禁止的 CVR 付款），家長應就此向權利代理人發出書面通知（禁止的 CVR 付款通知），無論如何，權利代理人將在收到家長禁止的CVR付款通知後的十 (10) 個工作日內立即向每位持有人在其註冊地址發送一份違禁的 CVR 付款通知的副本。在版權代理人向持有人交付違禁的CVR付款通知後的30個工作日內，代理持有人可以通過向母公司和權利代理人發出書面通知（ 代理持有人申請），要求母公司尋求獲得納斯達克上市規則5635和任何相關的納斯達克規則所要求的股東批准，以便允許以CVR股票付款的形式發行必要的母公司普通股 ，以CVR股票付款（以及當時合理預計根據本協議支付的任何其他CVR付款金額）（母公司股東問題)。 收到代理持有人申請後，家長應使用該申請 需要做出商業上合理的努力，以 (i) 立即向美國證券交易委員會提交一份初步和最終的 形式的委託書（不時修訂或補充，家長委託書) 將發送給與特別會議相關的家長股東 的母公司股東為母公司 股東問題和 (ii) 召集和

業務的指導和控制。

根據第 4.4 節，母公司及其關聯公司應有權自行決定指導和控制截止日期之前由公司控制的 SRF114 計劃和 SRF388 計劃的研究、開發、商業化和其他利用，以及母公司、存活實體和 其關聯公司在截止日期之後控制的研究、開發、商業化和其他利用（SRF114 節目和SRF388 節目，分別）在所有方面，包括任何 決心測試、開發、追求、營銷、提交任何 監管文件或尋求監管部門的批准，開始或繼續出售，或做出影響 SRF114 計劃和 SRF388 計劃中任一或兩者的任何其他戰略決策。

儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不得解釋為要求母公司、倖存的 實體或其任何關聯公司繼續或開展 SRF114 或 SRF388 的任何臨牀試驗或尋求監管部門的批准，或者開始在任何司法管轄區銷售任何此類產品，母公司、倖存的 實體及其任何關聯公司對上述內容的任何決定均應由母公司、倖存實體或其關聯公司單獨作出絕對的自由裁量權。母公司、存續實體或其任何關聯公司 均不對任何持有人承擔任何責任，因為母公司、存續實體或其關聯公司均未談判、執行和簽訂 SRF114 協議或 SRF388 協議。版權代理人代表自己和每位 持有人承認並同意，在CVR期限內可能不會收到總付款或淨CVR付款。

為避免疑問，在不違反第 4.4 節的前提下，本協議 中的任何內容均不得阻止母公司、倖存實體或其關聯公司在家長董事會（本着誠意行使 商業判斷）決定全部或部分終止 SRF114 計劃或 SRF388 計劃中的一個或兩個或兩者之後，全部或部分終止 SRF114 計劃或 SRF388 計劃。

要遵守的契約。

儘管本協議中有任何相反的規定，但在 CVR 期限內，母公司不會，母公司將讓 存續實體及其其他關聯公司不以合理預期的方式簽訂、修改或以其他方式修改任何涵蓋協議，或 (ii) 嚴重違反任何涵蓋協議下的任何條款和條件，在每種情況下 (i) 和 (ii)) 在任何重大方面都會對持有人的利益或相關的 CVR 淨付款產生不利影響；前提是本第 4.4 (a) 節中沒有任何內容 應禁止母公司、存續實體或該關聯公司根據母公司或其關聯公司自行商定的條款和條件簽訂最初的 SRF114 協議或最初的 SRF388 協議（如適用）。

母公司應促使存活實體和母公司以及存續實體的關聯公司遵守本協議和所涵蓋協議的條款（在受其約束的範圍內），母公司應對由 倖存實體或存續實體或母公司關聯公司造成的任何違反本協議或所涵蓋協議（在受其約束的範圍內）的行為負責。

書籍和記錄。母公司應並應促使其關聯公司保存足夠詳細的真實、正確、完整和 準確的記錄，以使持有人和獨立會計師能夠確定本協議下的應付金額。

進一步的保證。母公司同意，它將履行、執行、確認和交付或促使 履行、執行、確認和交付權利代理人為執行或履行本 協議條款而可能合理要求的所有其他行為、工具和保證。

母股發行。如果母公司選擇以CVR股票 付款或CVR現金和股票合併付款的形式支付適用的CVR付款金額，則母公司應在適用的發行日期之前，立即促使與此類付款相關的母公司普通股在納斯達克（或母公司普通股可能上市的其他證券交易所 ）上市，但須收到正式的發行通知。母公司應盡商業上合理的努力，立即採取 州證券法規定的與CVR股票付款或合併CVR現金和股票支付的股票部分有關的所有合理要求採取的行動。

審計權限。

直到 CVR 期限結束後的一年（審閲請求截止日期），應代理持有人（例如提出請求的代理持有人）的 書面請求，審計權代理持有人) 母公司應提前不少於三十 (30) 天向母公司提供（此類請求在任何財政年度內不得超過兩次 ），母公司應立即向此類審計權利代理持有人提供合理的文件，以支持其計算淨CVR付款，並應向被任命為審計權代理持有人代表的一名指定人員 提供合理的財務人員，以討論和回答有關此類計算的審計權利代理持有人的問題。如果審計權代理持有人的指定人不同意父母 的計算，並且該指定人和母公司未能在審計權代理持有人要求提供支持家長計算的文件後的20個工作日內就爭議事項達成協議，則母公司應允許一家由適用的指定人選擇並得到母公司合理接受的獨立 註冊會計師事務所（獨立會計師)，在正常 工作時間的合理時間內，只能在合理必要的情況下訪問母公司、倖存實體及其關聯公司的賬簿和記錄，僅在適用的CVR付款期內，評估和驗證父母對總付款、 CVR付款淨額和CVR付款總額的計算；前提是 (i) 母公司可以編輯與評估和驗證此類計算無關的文件和信息根據本 第 4.7 (a) 節，(ii) 這樣的獨立會計師審計權代理持有人及其指定人員應就根據本第 4.7 節提供的母公司、存活實體或其關聯公司的 機密信息簽訂一份令母公司合理滿意的慣常保密協議，(iii) 此類訪問不會不合理地幹擾母公司、 倖存實體或其任何關聯公司的業務經營，(iv) 該獨立會計師應向其指定人員披露僅限審計權利代理持有人和權利代理人在 適用的 CVR 付款期內，母公司是否支付了任何合計 CVR 付款金額，如果適用，獨立會計師是否確定未向版權代理人支付本應到期的 CVR 總付款金額（或者此類付款的金額低於 到期金額）（aCVR 缺口”).

如果出現CVR缺口，母公司應根據第2.4節向權利代理人支付適用的CVR缺口，供版權代理人根據第2.4條進一步分配給持有人。母公司應在獨立會計師向母公司和審計權代理持有人提交獨立會計師書面報告之日起二十 (20) 個工作日內支付該金額的CVR缺口，再加上按本應支付CVR缺口的年利率計算的利息，再加上適用法律允許的最高利率（以較低者為準）直至實際付款之日。如果 CVR 不足， 獨立會計師的費用應由母公司支付。否則，獨立會計師的費用應為本協議允許的扣除額。

修正案

未經持有人同意的修改。

未經任何持有人或代理持有人同意，母公司經母董事會決議 和權利代理人授權，可以隨時和不時地對本協議進行一項或多項修正案，以證明另一人繼承父母，以及任何此類繼承人對本文中規定的母公司契約的承擔， 中規定的並受第8.3節約約的約束。

未經任何持有人或代理持有人同意，母公司經母公司董事會決議授權， 和權利代理人可出於以下任何目的隨時和不時對本協議進行一項或多項修訂：

證明另一人繼任繼任權利代理人，以及任何此類 繼任者承擔了本協議中權利代理人的契約和義務；

在母公司的契約中增加其他契約、限制、條件或條款，例如母公司和 權利代理人認為是為了保護持有人並使其受益；前提是，在每種情況下，此類條款都不會對持有人的任何利益產生不利影響；

糾正任何模稜兩可之處，更正或補充本協議中可能存在缺陷或與 任何其他條款不一致的任何條款，或就本協議下出現的事項或問題作出任何其他規定；前提是此類條款在每種情況下都不會對持有人的任何利益產生不利影響；

在必要或適當的情況下，確保CVR無需根據經修訂的1933年《證券 法》或經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度或任何適用的州證券或藍天法進行登記；

為遵守或豁免《守則》第 409A 條的要求所必需的；

如果任何持有人同意根據第2.6節放棄本協議規定的此類持有人的權利 ，則取消或減少CVR的數量；

確保母公司遵守適用法律所必需或適當的；前提是 在每種情況下，此類修正均不得對持有人的利益產生不利影響；或

為添加、刪除或更改本 協議的任何條款而對本協議的任何其他修訂，除非此類補充、刪除或變更會對持有人的利益產生不利影響。

在家長和權利代理人根據本 第 5.1 節的規定執行任何修正案後，家長將立即根據第 8.2 條向持有人發出（或促使權利代理人發送）通知，説明該修正案，費用由家長承擔。

經持有人同意的修改。

根據第 5.1 節（根據 第 5.1 節可以不經持有人同意進行修改），經代理持有人同意，無論是書面證明還是在代理持有人會議上作出，經母公司董事會 決議授權，母公司和權利代理人可以對本協議進行一項或多項修正案，以增加、刪除或更改本協議的任何條款，即使此類增刪或變更也是如此不利 持有人的利益；但是，前提是沒有這樣的修改未經代理持有人同意，應：

以對持有人不利的方式修改 (A) 此處包含的與 終止本協議或CVR有關的任何條款，(B) 根據本協議向持有人支付任何款項的時間和金額，或 (C) CVR付款金額或總付款的定義；

減少 CVR 的數量（第 5.1 (b) (vi) 節所設想的除外）；或

修改本第 5.2 節的任何條款，但增加需要徵得其同意的 持有人的百分比或規定不得修改或放棄本協議的某些條款除外。

未經受影響持有人事先書面同意，根據本第 5.2 節進行的任何修正均不得對 持有人（以持有人身份）相對於所有持有人的利益產生不利影響。

在家長和權利代理人根據本 第 5.2 節的規定執行任何修正案後，家長將立即根據第 8.2 條向持有人郵寄或投遞（或促使權利代理人郵寄或投遞）相關通知，其中規定了此類 修正案，費用由家長承擔。

修正案的執行。在執行本 第 5 節允許的任何修正案時，權利代理人將有權獲得母公司選擇並得到維權代理人合理接受的律師的意見，並在依賴該意見時受到充分保護，每位律師都聲明此類修正案的執行 是本協議授權或允許的。本協議的每項修正均應由權利代理人和家長簽署的書面文件作為證據。版權代理人可以但沒有義務簽訂任何影響到版權代理人在本協議或其他協議下的義務、權利、特權、權力、豁免、契約或義務的修正案，並且版權代理人不受未由其執行的修正案的約束。

修正案的效力。根據本 第 5 節執行任何修正案後，本協議將據此進行修改，此類修正將構成本協議的所有目的的一部分，每位持有人都將受其約束。

持有人的補救措施

違約事件。一個違約事件就簡歷而言，是指以下應發生和持續的事件中的任何一個 （無論此類違約事件的原因是什麼，無論是自願還是非自願的，還是通過法律實施或根據任何 法院的任何判決、法令或命令或任何政府實體的命令、規則或條例造成的）：

在該CVR付款金額到期並應付之後的十 (10) 個工作日後，母公司未根據本協議的條款支付全部或任何部分CVR付款 金額；或

母公司 在履行本協議項下的任何契約或保證方面存在重大違約行為（受第 6.1 (a) 節約約束的付款違約除外），以及此類違約或違約行為在發出書面通知後的 30 天內持續存在此類違約或違約行為並要求予以補救 ，該書面通知説明這是本協議下的違約通知，由註冊的或代理持有人給家長和權利代理人的認證郵件。

持有人對西裝的限制。除了本協議中明確規定的權利代理人的權利外， 代理持有人將根據本協議的任何規定代表所有持有人擁有就本協議提起任何訴訟或程序的唯一權利， 個人持有人或其他持有人羣體無權行使此類權利。儘管本協議中有任何其他規定，但未經該持有人同意，任何CVR的任何持有人在適用的到期日當天或 之後收取CVR付款聲明中顯示的與該CVR相關的應付金額，或者在該到期日當天或之後啟動強制執行任何此類付款的程序的權利，均不得受到損害或影響。

由代理持有人控制。在不違反第 6.2 節最後一句的前提下， 代理持有人有權就本協議持有人可獲得的任何補救措施或行使本協議賦予持有人的任何權力的時間、方法和地點作出指示；前提是 此類指示不得符合適用法律和本協議的規定。

省略

其他普遍適用的條款

給版權代理人和家長的通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式 ，並應被視為已按本協議正式送達和收到 (a) 在下一個工作日送達後兩 (2) 個工作日送達，通過信譽良好的國際隔夜快遞服務預付費用，(b) 在 手工送達時，或 (c) 如果通過電子郵件發送（附有書面或電子送達確認書），則在送達之日送達至美國東部時間下午 5:00，否則在接下來的下一個工作日，在每種情況下，向預定的 收件人發送為如下所示：

致持有人的通知。如果本協議規定向持有人發出通知，則此類通知只要以書面形式發出，並按照DTC的程序通過DTC的設施傳送，或者在CVR登記冊中顯示的 持有人地址郵寄給受此類事件影響的每位持有人，不遲於最新日期，也不得早於最早的日期（如果有的話），則該通知足夠 規定發出此類通知。在通過郵寄方式向持有人發出通知的任何情況下， 未能向任何特定持有人郵寄此類通知或以這種方式郵寄的任何通知存在任何缺陷都不會影響該通知對其他持有人的充分性。

家長繼任者和受讓人。未經 代理持有人事先同意，母公司不得轉讓本協議；但是，母公司可以在未經代理持有人或任何其他人同意的情況下自行決定將其在本協議下的任何或全部權利、利益和義務轉讓給母公司任何受控的 關聯公司（受讓人），但前提是受讓人仍然是母公司的受控關聯公司並且受讓人同意接受本協議所有條款和條件並受其約束； 進一步規定，在在向受讓人進行任何轉讓時，母公司應並應同意繼續對受讓人履行母公司在本協議下或 (ii) 與控制權變更有關的所有義務、職責和契約承擔責任；前提是，如果控制權變更定義第 (a) 和 (b) 條所定義的控制權變更，除非代理人另有同意 持有人，根據本協議條款到期應付的任何適用的 CVR 付款金額均應僅以現金支付，除非收購人持有在納斯達克（或其他證券交易所）上市的股權證券，而該收購人 的市值等於或大於母公司截至生效時的市值，在這種情況下，繼任者可以根據本協議 以現金、股票或現金和股票組合支付任何適用的CVR付款金額。在不違反前一句的前提下，本協議將對父母、繼承人和每位受讓人具有約束力，並應由其強制執行，並僅受其利益。未經父母事先書面同意，維權代理人不得轉讓本協議 。任何違反本第 8.3 節的企圖轉讓本協議或任何此類權利均無效且無效。

福利和協議。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，都不會根據本協議或此處包含的任何契約或條款向任何人（權利代理人、權利代理人允許的繼承人和受讓人、父母、父母、繼承人和持有人繼承人和受讓人除外）提供任何福利或任何法律或 衡平權利、補救或索賠，所有這些契約和規定均為這是前述的唯一好處。持有人及其繼任人和受讓人根據 對允許的轉讓所享有的權利僅限於本協議中明確規定的權利。儘管本協議中有任何相反的規定，(a) 除本協議規定的權利代理人的權利外，根據本協議的任何條款，代理持有人將擁有代表所有持有人就本協議提起任何訴訟或程序的唯一 權利，而且，除第 6.2 (b) 節外，任何個人持有人 或其他持有人羣體都無權行使此類訴訟或程序權利和 (b) 任何持有人或持有人（根據允許的轉讓）的繼任者或受讓人均可同意放棄，通過向權利代理人和母公司發出書面通知 ，其在本協議下的全部或部分權利，該通知如果發出，則該通知不可撤銷。

適用法律；爭議解決。

本協議、CVR以及根據本協議或與之相關的所有訴訟 均應受特拉華州法律管轄並根據其進行解釋，不適用於任何可能導致適用特拉華州以外任何其他司法管轄區法律的法律、規則或規定。

在不違反第 4.7 節的前提下，在 本協議或任何 CVR 引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中：(i) 各方不可撤銷和無條件地同意並服從特拉華州大法官法院及其任何州上訴法院的專屬管轄權和審理地，或者， 如果該法院缺乏屬事管轄權，則由位於新州的美國地方法院開庭特拉華州的卡斯爾縣（雙方同意，本 第 8.5 (b) 節中規定的管轄權和地點的同意應當不構成對在特拉華州送達法律程序的普遍同意，除本段另有規定外，對任何目的均無效，不得被視為將權利授予除雙方以外的任何人）；以及 (ii) 各方不可撤銷地同意通過頭等艙掛號郵件、要求退貨收據、預付郵資、將手續送達該方在 接收通知的地址} 根據第 8.2 節。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決均為最終判決，可以在其他司法管轄區通過對該判決提起訴訟或以 適用法律規定的任何其他方式執行；前提是,然而,前述任何規定均不得限制任何一方就初審法院的最終判決尋求任何判決後救濟或對此類終審法院判決提出上訴的權利。

本協議各方不可撤銷地放棄在本協議雙方之間的任何法律 訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利（無論是基於合同、侵權行為還是其他原因）。本協議各方 (A) 自願做出此項豁免，(B) 承認該方已通過本第 8.5 (C) 節中包含的相互豁免以及其他 項規定加入本協議。

可分割性。如果本協議的任何條款被任何具有 管轄權的法院認定為無效或不可執行，則本協議的其他條款應保持完全效力。本協議中任何僅在部分或程度上無效或不可執行的條款應在不被認定為無效或不可執行的範圍內保持完全效力，並且此類條款對其他人或情況的適用應被解釋為合理地影響各方的意圖。雙方還同意用有效且可執行的條款取代本協議中此類無效或不可執行的條款 ，該條款將盡可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。如果任何排除條款或其適用對權利代理人的權利、豁免、責任、職責、責任或義務造成重大不利影響，則權利代理人有權在向母公司發出書面通知後立即辭職。

對應物和簽名。本協議可以在多個對應方中籤署（包括 傳真或通過電子郵件發送的電子掃描），每份協議均應被視為原件，但所有協議加在一起應被視為同一個協議，並應在對應方由 本協議雙方簽署並交付給另一方時生效，但有一項諒解，即雙方不必簽署相同的對應協議。

終止。本協議將到期且無效力，雙方不承擔本協議項下的 責任（母公司應付給權利代理人的款項或版權代理人的任何其他權利除外，這些權利在本協議終止後明確存活下來），並且在 (i) CVR 期限結束後，(ii) 支付所有綜合CVR中較晚者無需支付額外款項根據本協議要求向版權代理人支付的款項以及所有CVR付款金額的全額支付通過權利代理人郵寄到CVR登記冊中反映的此類持有人的地址，向 持有人（股權獎勵CVR持有人除外）；（iii）如果在審查申請截止日期之前收到書面申請，則根據第4.7條由獨立會計師決定（以及支付獨立會計師確定應由母公司欠的任何CVR缺口）。

完整協議。就版權代理而言，儘管本協議中提到了任何其他協議，包括合併協議，但本協議和費用表構成了本協議雙方的 完整協議，並取代了本協議任何一方之間或彼此之間就本協議標的物達成的所有同期和先前的書面和口頭協議和諒解。在母公司與公司之間，本協議和合並協議（包括此處及其中提及的文件和文書）包含完整協議 ，取代了先前的所有書面協議、安排、通信和諒解，以及本協議雙方之間先前就本協議及其標的 達成的所有同期口頭協議、安排、通信和諒解。如果本協議的任何條款與合併協議不一致或衝突，則以本協議為準並具有控制權。

保密。權利代理人和母公司同意，與另一方業務有關的所有賬簿、記錄、信息和數據 ，包括本協議的談判或執行過程中交換或接收的個人、非公開持有人信息 ，包括所附附表中規定的服務費用，均應保密，不得自願向任何其他人披露，除非有效的命令可能要求披露給任何其他人仲裁小組、法院或政府 主管實體管轄權或法律或法規（包括美國證券交易委員會或納斯達克規則）或州或聯邦政府當局的傳票（例如在離婚和刑事訴訟中）的其他要求。

不可抗力。儘管此處包含任何相反的規定，但對於因超出其合理控制範圍的行為而導致的任何延誤或失敗，包括不可抗力、恐怖行為、流行病、供應短缺、故障或故障、 計算機設施中斷或故障，或者由於停電或信息存儲或檢索系統的機械故障、勞動困難、戰爭而導致的數據丟失、勞動困難、戰爭或內亂。

如果您將上面的方框標記為 “否”，則需要解釋如何申報對價 ，或者為什麼不適用納税申報（例如 K1、W-2 等）。如果您在第 2 節中回答 “否”，請在第 5 節中提供此解釋，註明 。

如果不是，請向我們提供您的工作表，以確保正確報告由 Computershare 作為代理人支付的所有應申報收入或重新分類收入 。請注意，在重新分配過程中，最多可以使用五個小數點。如果您選擇使用小於五個小數點，則可能會導致舍入問題。由於納税季節固有的時間 限制，由於四捨五入的問題，我們將無法重新填寫納税申報表。請向我們提供您的工作表，該工作表反映了該適用納税年度的所有分配。

如果需要申報 FMV，則發行人（收單機構）將被視為付款人，您必須提供 EIN 用於 報告目的。此外，客户必須向Computershare提供填寫好的美國國税局2678表格，以便Computershare代表客户向美國國税局匯出任何備用預扣税。

如果您將上面的方框標記為 “否”，則所有新發行股票的價值將不會向 持有人進行納税申報，退出的目標公司股票的任何成本基礎和收購日期都將結轉到新股中。請參閲第 3 節。

如果以上陳述為 False，請解釋原因：

如果您選擇了 True，請在 1099-B 表格上簡要解釋為什麼 FMV 股票對價不徵税， 以及現金（如果有）是否應納税：

如果你從上面選擇了 False，那麼在1099-B上，股票對價的FMV是否被視為 應納税和應申報？

如果您選擇了 “否”，請告知應在 中舉報的美國國税局表格和箱號：

如果您選擇 “否”，請説明為什麼 不將現金和/或股票視為1099-B申報目的的收益：

股票對價是否需要繳納備用預扣税？（由於扣留股票以支付向美國國税局的匯款，未經認證的賬户有權在交易所獲得較低的 份額。）

如果您選擇了 “否”，請提供選擇 “否” 的依據，以便税務局可以進一步審查 。