美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（Surface Oncology, LLC，作為表面腫瘤公司的繼任者）
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
交易所名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（§）中定義的新興成長型公司 240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
介紹性説明
正如之前宣佈的那樣，特拉華州的一家公司Surface Oncology, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2023年6月15日簽訂了協議和合並計劃（”合併協議”），由公司創立，特拉華州的一家公司Coherus BioSciences, Inc.（“母公司”）、特拉華州的一家公司、母公司的全資子公司Crimson Merger Sub I, Inc.（”Merger SubI”）和 Crimson Merger Sub II, LLC，這是一家特拉華州有限責任公司，也是母公司的全資子公司（“Merger Sub II”，與 Merger Sub I 一起，”合併訂閲”)。根據合併協議的條款，Merger Sub I與公司合併併入公司（“第一次合併”），公司作為母公司的全資子公司在第一次合併中倖存下來，作為同一筆整體交易的一部分，在第一次合併之後，第一次合併的倖存實體立即與合併子公司合併併合併成合併子公司II（第二次合併” 再加上第一次合併，即 “合併”），合併子二在第二次合併中倖存下來（”倖存的實體”)。合併於2023年9月8日向特拉華州國務卿提交首次合併證書後生效（提交首次合併證書的時間，即 “生效時間”）。
在生效時，公司每股面值0.0001美元的普通股（“Surface 普通股”），在生效時間前夕發行和流通（公司作為庫存股持有的表面普通股以及公司或合併子公司在生效時間之前直接持有的任何表面普通股除外（合計，”排除的股票”），在生效時間之前發行和流通的、由任何根據《特拉華州通用公司法》第262條適當要求對此類股票進行評估的持有人持有的Surface 普通股（“異議股份”）自動轉換為獲得權 (i) 0.1960 (the”交換率”) 母公司（“母公司普通股”）的普通股，面值每股0.0001美元（”預先考慮”）和（ii）一份CVR，代表在實現與公司候選產品相關的某些銷售里程碑（連同預付對價，“合併對價”）後，母公司自行決定（在每種情況下都要扣除任何必需的預扣税），以現金、母公司普通股的額外股份或現金和母公司普通股的組合結算的合同權利（在每種情況下都要扣除任何必需的預扣税）。
在生效時，根據公司股權激勵計劃授予的購買Surface 普通股的每種期權（“Surface Stock Option”）在生效時間之前尚未到期，均按以下方式轉換、假設或取消：
| • | 每股Surface Stock Option的每股行使價低於預付對價的價值（“現價”）選項”) 已取消並轉換為接收權： |
| • | 母公司普通股的數量，但部分股份和適用的預扣股的某些例外情況除外，等於 (x) (1) 價內期權所依據的既得和未歸屬的表面普通股總數乘以 (2) 預付對價價值超過行使價的餘額的乘積的商 這樣的價內期權，除以 (y) 母公司股價（定義見合併協議）；以及 |
| • | CVR的數量等於套現期權所依據的Surface普通股的既得和未歸屬股份； |
| • | 每份Surface Stock Option由公司員工持有，該員工在生效時間後繼續在母公司及其關聯公司工作（“受保員工”），其行使價等於或大於預付對價的價值（每人均為 “受保員工”）水下選項”）由母公司持有，並轉換為收購母公司普通股的期權（“假設期權”），其歸屬時間表和其他條款和條件適用於該假設期權，唯一的不同是（i）每份假設期權可行使的母公司普通股數量等於（x）Surface股票數量的乘積（向下舍入到下一個整數）在完全行使該假設期權後本來可以立即發行的普通股在生效時間之前乘以 (y) 交易比率和 (ii) 每股行使價 |
| 對於此類假設期權， 等於將截至生效時間前不久的表面普通股每股行使價除以交易所比率得出的商（四捨五入到下一個整數美分）；以及 |
| • | 公司一名非受保員工的員工持有的每份水下期權均被取消，該水下期權的持有人沒有收到與該水下期權有關的合併對價。 |
在生效時，公司每份限制性股票單位獎勵（“Surface RSU獎勵”），無論是既得的還是非歸屬的，在生效時間之前未償還的，都將自動轉換為獲得受該Surface RSU獎勵約束的每股Surface 普通股的合併對價的權利，但部分股份和適用的預扣股的某些例外情況除外。
與合併有關的母公司普通股的發行是根據經修訂的1933年《證券法》、經修訂的S-4表格上的母公司註冊聲明進行註冊的（註冊） 第 333-273179 號），美國證券交易委員會（“SEC”）於2023年7月26日宣佈生效。
上述對合並協議和合並的描述並不自稱完整，而是受合併協議全文的約束和限制。合併協議的副本作為公司於2023年6月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1附後，該報告的條款以引用方式納入此處。
此外，2023年9月8日，根據合併協議，母公司和權利代理人（定義見CVR協議）簽訂了或有價值權利（“CVR”）協議（“CVR”）（”CVR 協議”），根據該法，在生效時間前夕發行和流通的每股Surface普通股（除外股份和異議股份除外）都有權獲得一份CVR。每份CVR的持有人都有權在實現與公司候選產品相關的某些銷售里程碑後獲得現金和/或母公司普通股的或有付款。
上述對CVR協議的描述並不自稱是完整的，而是參照CVR協議的全文對其進行了全面限定，該協議的副本作為附錄2.2提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 2.01 | 完成收購或處置資產 |
介紹性説明中包含的信息以引用方式納入本項目 2.01。
| 項目 3.01 | 除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。 |
此處以引用方式將介紹性説明中列出的信息併入本第 3.01 項。
2023年9月8日，就合併的完成，公司向納斯達克資本精選市場（“納斯達克”）通報了合併的完成，並要求納斯達克停止在納斯達克的表面普通股交易，暫停Surface普通股的上市，該上市於2023年9月8日市場開盤前生效，並向美國證券交易委員會提交從納斯達克除名和/或註冊的表格25通知，將Surface普通股從納斯達克除名並根據該法第12 (b) 條註銷表面普通股的註冊經修訂的1934年《證券交易法》。倖存實體還打算向美國證券交易委員會提交一份關於表面普通股的15號表格，要求根據《交易法》第12（g）條註銷表面普通股的註冊，並暫停其在《交易法》第13條和第15（d）條下的報告義務。
| 項目 3.03 | 對證券持有人權利的重大修改。 |
介紹性説明以及本8-K表格當前報告第3.01、5.01和5.03項中列出的信息以引用方式併入本項目3.03。
| 項目 5.01 | 註冊人控制權的變更。 |
由於合併，公司的控制權發生了變化，公司現在是Parent的直接全資子公司。介紹性説明以及本8-K表格當前報告第3.01、5.02和5.03項中列出的信息參照本項目5.01併入此處。
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
根據合併協議的條款，在生效時，J.Jeffrey Goater、醫學博士 David S. Grazel、醫學博士 Ramy Ibrahim、Carsten Brunn 博士、Benjamin Hickey、Robert W. Ross 醫學博士、Armen B. Shanafelt 博士、Elliott Sigal、博士、Laurie D. Stelzer 和 Denzer 伊斯·託雷斯不再擔任公司董事。
此外，根據生效時間前夕生效的合併協議，醫學博士羅伯特·羅斯、傑西卡·費斯、錢德拉·亞當斯、維託·帕隆貝拉博士、亨利·拉斯和艾莉森·奧尼爾停止擔任公司高管。
| 項目 5.03 | 公司章程或章程修正案；財政年度變更。 |
介紹性説明中列出的信息以引用方式納入本項目5.03。
根據合併協議，第二次合併完成後，公司不復存在，Merger Sub II繼續作為存活實體，第二次合併完成前夕生效的合併子二的組織文件成為倖存實體的組織文件（修訂後存實體的名稱為Surface Oncology, LLC）。Merger Sub II的組織文件作為本8-K表格最新報告的附錄3.1和附錄3.2附於此，並以引用方式納入此處。
| 項目 5.07。 | 將事項提交證券持有人表決。 |
2023年9月7日，公司舉行了股東特別大會（“特別會議”）。在特別會議上，公司股東投票批准了公司即將與母公司進行的合併，該公司於2023年7月26日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中有更詳細的描述（”委託聲明”).
截至2023年7月21日（“記錄日”）營業結束時，該公司的股東有權獲得每股Surface普通股一票。在記錄日營業結束時，有60,730,274股Surface普通股有權在特別會議上投票。出席特別會議或通過代理人出席特別會議的是41,659,037只表面普通股的持有人，佔有資格在特別會議上投票的Surface Commonston已發行股份的68.59％，構成了法定人數。特別會議表決的每項提案的最終結果載列如下。
批准合併提案
公司股東批准了通過合併協議的提案（“合併提案”）。合併提案經公司股東必要投票通過。在特別會議上（親自或通過代理人）進行了以下表決：
| 投贊成票 |
選票 |
棄權票 |
經紀人 非投票 | |||
| 40,908,190 |
683,979 | 66,868 | 0 |
批准諮詢性、不具約束力的薪酬提案
公司股東在諮詢（不具約束力）的基礎上批准了將支付或可能向公司指定執行官支付的與合併有關的薪酬（”諮詢性薪酬提案”)。諮詢薪酬提案已獲得公司股東的必要投票批准。在特別會議上（親自或通過代理人）進行了以下表決：
| 投贊成票 |
選票 |
棄權票 |
經紀人 非投票 | |||
| 26,592,107 | 10,199,559 | 4,867,371 | 0 |
如果特別會議上沒有足夠的票數來批准合併提案或確保任何補充或修訂的披露，包括委託書的任何補充或修正披露，包括委託書的任何補充或修正案，都及時提交給公司股東，但由於有足夠的票數批准合併提案，則該提案沒有在特別會議上進行表決，因此沒有在特別會議上進行表決。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
2023年9月8日，母公司發佈了一份新聞稿，宣佈合併完成。新聞稿的副本作為本8-K表格最新報告的附錄99.1附後。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 2.1* | Surface Oncology, Inc.、Crimson Merger Sub I, Inc.、Crimson Merger Sub II, LLC 和 Coherus BioSciences, Inc. 於 2023 年 6 月 15 日簽訂的協議和合並計劃（參照公司表格附錄 2.1 納入） 8-K於 2023 年 6 月 16 日提交） | |
| 2.2 | Coherus BioSciences, Inc.、Computershare Inc.和北卡羅來納州Computershare Trust Company於2023年9月8日簽訂的或有價值權利協議 | |
| 3.1 | 截至 2023 年 6 月 12 日的 Crimson Merger Sub II, LLC 成立證書 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的 Surface Oncology, LLC 有限責任協議，日期為2023年9月8日 | |
| 99.1 | Coherus BioSciences, Inc. 2023年9月8日新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| * | 根據S-K法規第601 (b) (2) 項，《合併協議》的所有附表均已省略。任何省略的時間表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 9 月 8 日 | 表面腫瘤學, LLC （由合併至 Surface Oncology, Inc. 後繼者） | |||||
| 來自： | /s/ 丹尼斯·蘭菲爾 | |||||
| 姓名： | 丹尼斯·M·蘭菲爾 | |||||
| 標題： | 主席 | |||||