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希捷宣佈 13億美元可交換優先無抵押票據的定價

加利福尼亞州弗裏蒙特 2023 年 9 月 8 日加利福尼亞州弗裏蒙特 (美國商業資訊) 希捷科技控股有限公司(納斯達克股票代碼:STX)(希捷)的子公司希捷HDD Cayman(以下簡稱 “公司”)宣佈,其對先前宣佈的2028年到期的本金總額為13億美元 的可交換優先票據(票據)進行了定價。2028年票據的定價為本金總額的100%,並將按每年3.50%的利率計息。此外,公司已授予 票據的初始購買者額外購買本金總額不超過2億美元的票據的選擇權,以便在自票據首次發行之日起(包括首次發行之日 )起的13天內進行結算,僅用於支付超額配股。這些票據將由希捷和希捷科技無限公司擔保。

只有在某些情況下,這些票據才能由持有人選擇兑換,並且只能兑換成現金,但不得超過待兑換 票據的本金總額,以及希捷選擇的現金、希捷普通股或兩者的組合,用於支付公司超過該本金的任何剩餘轉換義務。這些票據的初始匯率 為每1,000美元票據本金12.1253股普通股(相當於每股約82.47美元的初始交易價格,比2023年9月7日納斯達克全球市場上次公佈的普通股出售價格的交易所溢價約為30%)。

關於票據的定價,公司和希捷與票據發行中的一個或多個初始購買者或其各自的關聯公司和/或其他金融機構(期權交易對手)進行了私下協商的上限看漲交易,其到期日為 與票據的到期日相同。上限看漲期權交易涵蓋了最初作為票據標的希捷普通股的數量 票據的反稀釋調整,通常預計這些股票將減少對希捷普通股的潛在稀釋和/或抵消公司在交換票據時必須支付的任何現金支付,前提是每股普通股的市值超過其本金 ,根據上限的看漲交易量來衡量,大於上限看漲期權交易的行使價,此類下跌或抵消受上限限制。 上限看漲交易的上限價格最初為每股107.848美元,比2023年9月7日納斯達克全球市場上次公佈的普通股每股63.44美元出售價格高出70%。如果票據的最初 購買者行使超額配股權,則公司預計將與期權交易對手進行額外的上限看漲交易。

公司預計,在建立上限看漲交易的初始套期保值方面,期權交易對手或其各自的 關聯公司將在票據定價的同時或之後不久就希捷普通股進行各種衍生品交易和/或購買希捷普通股。這種活動可能會增加(或 縮小當時普通股或票據的市場價格)。此外,公司預計,期權交易對手或其各自的關聯公司可以通過訂立或 平倉與希捷普通股有關的各種衍生品和/或在票據到期之前在二級市場交易中購買或出售希捷普通股或公司的其他證券,從而修改其對衝頭寸, (而且


很可能在與票據交換有關的最後觀察期內這樣做)。這種活動還可能導致或避免普通 股票或票據的市場價格上漲或下跌,這可能會影響持有人交換票據的能力,而且,如果該活動發生在與票據交換相關的任何觀察期,則可能會影響持有者在交換票據時將獲得的現金金額 。

根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第144A條,這些票據以私募方式出售給有理由認為是合格機構買家的人 。票據的出售預計將於2023年9月13日結束,但須遵守慣例成交條件。

公司打算使用票據淨收益中的約11億美元(如果初始購買者全額行使超額配股權 ,則約為13億美元)來償還現有債務,包括公司未償定期貸款和/或優先票據的部分債務。剩餘的淨收益將用於一般公司用途,其中可能包括償還其他未償債務、資本支出和其他業務投資。

本新聞稿不構成 要約出售或招攬購買任何證券的要約,在根據任何此類司法管轄區的 證券法進行註冊或獲得資格之前,也不得在任何此類要約、招攬或出售為非法的司法管轄區進行任何證券出售。要發行的票據、擔保和普通股過去和將來都不會根據《證券法》或適用的州證券法進行註冊,除非根據《證券法》和適用的州證券法的註冊要求的豁免或不受《證券法》和適用的州證券法註冊要求的約束,否則未經註冊不得在美國各州發行或出售。

關於希捷

希捷科技是大容量數據存儲解決方案的領先創新者 。我們創造了突破性的技術,因此您可以放心地存儲數據並輕鬆釋放其價值。希捷成立於 45 年前,已交付超過 40 億太字節的數據容量, 提供從邊緣到雲端的全套存儲設備、系統和服務組合。

關於前瞻性陳述的警示説明

本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述 根據某些假設提供了當前對未來事件的預期,幷包括任何與任何歷史事實沒有直接關係的陳述。除其他外,前瞻性陳述包括關於發行票據及其收益的使用條款、 條件和完成的陳述,以及交易對手進行衍生品交易以及對公司普通股和與之相關的票據的潛在影響的陳述, 各如上所述。公司無法保證本次發行將完成,也無法保證發行的規模或條款。前瞻性陳述通常可以用諸如期望、 打算、計劃、預期、相信、估計、預測、項目、應該、可能、可能會、將繼續、可以、 可能或這些詞的否定詞、這些詞的變體以及類似術語等詞語來識別,在每種情況下,都旨在指代未來的事件或情況。但是,缺少這些詞或類似的表述並不意味着 陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述受各種不確定性和風險的影響,這些不確定性和風險可能導致公司的實際業績與歷史經驗和公司目前的 預期或預測存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於公司向美國證券交易委員會提交的最新10-K表定期報告中 “風險因素和管理層財務狀況和經營業績的討論與分析 ” 標題下描述的風險和不確定性。不應過分依賴本 新聞稿中的前瞻性陳述,這些陳述基於本新聞稿發佈之日向我們提供的信息,僅代表截至本新聞稿發佈之日。除非適用法律要求,否則公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映 發表之日之後的事件或情況。