附錄 10.1
$1,300,000,000
希捷硬盤 CAYMAN
2028年到期的3.50％可交換優先票據
購買協議
2023年9月7日
2023年9月7日
摩根士丹利公司有限責任公司
作為 的幾位代表
初始購買者名為
此處附表一
c/o 摩根 Stanley & Co.有限責任公司
1585 百老匯
紐約，紐約 10036
女士們、先生們：
Seagate HDD Cayman，一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司（ 發行人）提議發行並出售其2028年到期的3.50％可交換優先票據中的13億美元本金（公司票據），該票據將根據契約的規定發行，日期為2023年9月13日左右，該票據將於2023年9月13日左右發行（契約），由你擔任代表的幾位買家（初始購買者）（代表或 你）發行人、擔保人（定義見下文）和全國協會Computershare Trust Company，作為受託人（以受託人的身份）。發行人還提議向初始購買者額外發行和出售 2028年到期的3.50％可交換優先票據（附加票據）中不超過2億美元本金（附加票據），前提是您作為代表決定代表初始購買者行使本金不超過本金的2億美元。公司票據和附加票據將由根據愛爾蘭法律註冊成立的上市有限公司（“公司”）和根據愛爾蘭法律註冊的無限公司（STX Unlimited以及與公司一起合併為擔保人）希捷科技 Unlimited Company 在優先無抵押的基礎上無條件擔保（ 擔保）。公司票據及其擔保在本文中 被稱為公司證券，附加票據及其擔保在本文中被稱為附加證券。本文將公司票據和附加票據稱為 ，公司證券和附加證券在本文中被稱為證券。根據發行人 的選擇，證券可以兑換成現金，但發行人交換債務的剩餘部分（如果有）超過所交換證券本金總額的 證券和現金、普通股、面值每股0.00001美元（普通股）（標的證券）或現金和標的證券的組合契約的條款。
關於公司證券的發行，發行人和公司 根據一份或多份上限看漲確認書（ 基本上限看漲確認書），與一個或多個初始購買者或其關聯公司和/或其他金融機構（期權交易對手）進行上限看漲期權交易，每份確認日期均為本文發佈之日，並與初始購買者行使購買期權有關其他證券、發行人、公司和期權交易對手 可以簽訂一種或根據一項或多份額外的上限看漲確認進行更多額外上限看漲交易，每筆交易的日期均為初始購買者行使購買此類額外證券選擇權的日期（ 額外上限看漲確認以及基本上限看漲確認以及上限看漲確認）。
根據《證券法》（第144A條）第144A條規定的註冊豁免，證券和標的證券無需根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）（ Securities Act）向有理由認為是合格機構買家的人發行。
關於證券的出售，發行人已經準備了一份初步的發行備忘錄（初步 備忘錄），並將準備一份最終發行備忘錄（最終備忘錄），包括或以提及方式納入對證券和標的證券條款的描述、 的發行條款以及對發行人和擔保人的描述。就本協議（本協議）而言，附加書面發行通信是指除初步備忘錄或最終備忘錄以外的構成證券的出售要約或招標購買證券的任何書面通信（定義見《證券法》第405條）；銷售時間備忘錄是指本協議附表二中確定的初步 備忘錄以及其他書面發行通信（如果有）；普通招標是指本協議附表二中確定的任何要約出售或招攬一個提議通過任何形式的 一般招標或廣告購買證券（因為這些術語在《證券法》的D條中使用）。此處使用的術語初步備忘錄、銷售時間備忘錄和最終備忘錄應包括其中以提及方式納入的文件（如果有）。此處使用的關於初步備忘錄、銷售時間備忘錄、最終備忘錄或任何 附加書面發行通信的補充、修正和修正條款應包括公司隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（ 交易法）向美國證券交易委員會（委員會）提交的所有文件，這些文件被視為以提及方式納入其中。
2
1. 陳述和保證。每位發行人和每位擔保人， 共同和單獨向您陳述、保證並同意您的看法：
(a) 銷售時備忘錄不包含 ，而且 (x) 在證券首次出售時和 (y) 截止日（定義見第 4 節），隨後由發行人或擔保人（如適用）修訂或補充的銷售時間備忘錄 不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述陳述所必需的重大事實其中，根據其編寫的情況，不產生誤導性，由其編寫、使用或提及的任何其他書面要約通信 發行人或擔保人與銷售時備忘錄一起考慮，在使用時不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述 根據發行人或任何擔保人或初始的 所作陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性，不具有誤導性買方經發行人和擔保人同意，與銷售時間一併考慮備忘錄，在製作或使用時，不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，考慮到作出這些陳述的情況，沒有誤導性，而且截至當日的初步備忘錄不包含最終備忘錄，最終備忘錄採用初始購買者用來確認銷售的形式和截止日期（定義見第 4 節）），不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會省略陳述作出重大事實所必需的重大事實根據其中的陳述 是在何種情況下作出的，不得產生誤導性； 但是，前提是本段中規定的陳述和保證不適用於初步備忘錄、銷售時間備忘錄、最終備忘錄、 附加書面發行通信或一般招標中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於初始買方通過您以書面形式向擔保人或發行人提供的與任何初始購買者或發行人有關的信息，明確用於擔保人或發行人。
(b) 除本協議附表二中確定的額外書面發行通信（如果有）以及electronic road 顯示在首次使用之前向您提供的其他書面發行通信（如果有）外，擔保人和發行人均未準備、使用或提及任何其他書面發行通信，未經您的事先同意，也不會準備、使用或提及任何其他書面發行通信。
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(c) 公司已正式註冊成立，根據愛爾蘭法律作為一家公開 有限公司有效存在，擁有擁有其財產並按照《銷售時備忘錄》所述開展業務的公司權力和權力，並具有進行業務交易的正式資格，除了 的司法管轄區外，其信譽不是公認的概念，否則在其開展業務或其所有權的每個司法管轄區都信譽良好租賃財產需要這樣的資格，除非沒有 如此合格不會對公司及其子公司產生重大不利影響（重大不利影響）。
(d) 公司的每家子公司均已正式組建，根據其組織管轄範圍內的法律作為公司、有限責任公司或 其他類似實體有效存在，擁有擁有其財產和開展銷售時備忘錄所述業務的公司權力和權力，並具有交易業務的正式資格 並且信譽良好，但信譽不被認可的司法管轄區除外，其經營業務或其所有權的每個司法管轄區或房地產租賃需要這樣的資格，但 不符合資格或信譽良好不會產生重大不利影響；公司每家子公司的所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，並且（董事合格股份除外）直接或間接歸公司所有，不包括所有留置權、抵押權，所有權或索賠（均為留置權）， 但銷售時備忘錄中描述的留置權除外最終備忘錄。
(e) 本協議已由發行人和擔保人正式授權、執行和交付。
(f) 就法律事項而言，公司的法定股本 符合銷售時間備忘錄中對法定股本的描述。
(g) 證券發行前流通的普通股 已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付且不可評估，符合銷售時間 備忘錄和最終備忘錄中的描述，發行符合適用的美國聯邦和州證券法以及愛爾蘭適用的證券法，不侵犯任何優先權、優先購買權或類似權利。
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(h) 票據已獲得正式授權，如果根據契約的規定執行和認證 ，並根據本協議的條款交付給初始購買者並由其付款，將成為發行人的有效且具有約束力的義務，可根據發行人的 條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和影響債權人權利的類似法律以及普遍適用的公平原則，並將有權獲得這種 所依據的契約的好處將發行證券，票據在所有重大方面都將符合每份銷售時間備忘錄和最終備忘錄中的描述。
(i) 普通股數量等於 (x) 票據數量（假設初始購買者行使 全額購買額外票據的選擇權）和 (y) 票據的匯率（該術語在契約中定義）（包括票據中定義的最大額外普通股數量）的乘積（該術語在契約中定義 ）的乘積與 Make-Whole 基本變更或贖回通知（每個此類術語在契約中都有定義）相關的交換後增加）（普通股的最大數量 股將由公司正式授權並保留髮行，並且在根據證券條款交換證券時發行的時間和範圍內，將有效發行、全額支付且不可評估，並且發行最大數量普通股不受任何優先權或類似權利的約束，也不會受到任何額外付款的要求的約束。
(j) 契約中包含的擔保已經或將在截止日期得到擔保人的正式授權， ，當票據根據契約的規定執行和認證，並根據本協議的條款交付給初始購買者並由其支付時，每份擔保將是每個擔保人的有效且具有約束力的義務，可以對此類擔保人強制執行根據其條款，遵守適用的破產、破產和影響債權人權利的類似法律一般和公平的原則 普遍適用，並將有權享受契約的好處。
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(k) 發行人和擔保人執行和交付以及發行人和擔保人履行本協議、上限看漲確認書和契約（統稱為 “交易文件”）以及證券（包括 ，但不限於證券交換時發行和交付的最大數量普通股）下各自的義務（如果有）不違反 e. 的組織章程大綱和章程、章程、章程、 章程或其他組織文件發行人或擔保人或對發行人或公司或其任何子公司具有約束力的任何協議或其他文書 及其子公司整體而言，違反了適用法律的任何規定或對公司或任何子公司擁有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令（除非此類違反 適用法律或判決的行為不合情理地預期對力量或能力產生重大不利影響或重大不利影響發行人和擔保人履行交易 文件或證券）中各自的義務，或者導致根據公司或其任何子公司參與的任何協議或文書，或公司或其任何子公司或其各自財產受約束的任何協議或文書，強加或設立（或設定或施加留置權）；未經同意、批准、授權、備案或資格令，或而且，任何政府機構或機構都必須由發行人或發行人履行職責交易文件或證券下的 各自義務的擔保人（包括但不限於在證券交換時發行和交付最大數量的普通股），但以下情況除外： 各州或其他司法管轄區與證券的發行和出售有關的證券或藍天法律可能要求這樣做，（ii）不合理地預計未能獲得這些義務會有對發行人或擔保人的 權力或能力產生重大不利影響履行交易文件和證券規定的各自義務，或 (iii) 愛爾蘭法律可能要求其履行的義務，即向愛爾蘭公司 註冊辦公室提交與公司在證券交換時發行普通股有關的B5表格。
(l) 本契約已獲得發行人和擔保人的正式授權，如果由發行人和擔保人正式簽署和交付，假設受託人的適當授權、執行和交付，則該契約將構成發行人和擔保人之間有效且具有約束力的協議，可根據其條款對發行人和擔保人強制執行，但須遵守適用的破產、破產等條件一般影響債權人權利的法律和普遍適用的 公平原則.
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(m) 據公司所知，無論公司及其子公司的財務狀況或收益、業務事務或管理作為一個整體，都沒有發生任何涉及潛在重大不利變化的重大不利變化，無論是在普通業務過程中是否源於銷售時備忘錄中規定或設想的業務流程。
(n) 除了 《銷售時間備忘錄》和《最終備忘錄》中所述外，沒有任何法律或政府訴訟、訴訟或訴訟懸而未決，據公司或其任何子公司所知，也沒有受到公司或其任何子公司任何 財產的約束，從而對發行人的權力或能力產生重大不利影響或重大不利影響擔保人履行 交易文件規定的各自義務或證券或完成銷售時備忘錄所設想的交易（包括但不限於在交換 證券時發行和交付最大數量的普通股）。
(o) 銷售時備忘錄中包含或以提及方式納入的財務報表 在所有重大方面公允地反映了據稱涵蓋的實體截至所示日期的財務狀況及其在所示期間的經營業績和現金流量，並且此類財務報表是按照 一致適用的美國公認會計原則編制的（除非其中另有説明）。
(p) 擔保人和發行人均不要求註冊為投資公司，正如最終備忘錄中所述的那樣，在證券的發行和出售以及證券收益的使用生效之後，以及上限看漲確認所設想的交易生效之後，都無需註冊為投資公司，該術語在經修訂的1940年《投資公司法》中定義 。
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(q) 公司及其子公司遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或 污染物（環境法）有關的所有適用的非美國和美國聯邦、州和地方法律法規，已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，並遵守所有條款和 } 任何此類許可、執照或批准的條件，除了如果這種不遵守環境法、未能獲得所需的許可證、執照或其他批准或不遵守此類許可證的條款和條件的行為， 許可證或批准不會單獨或總體產生重大不利影響。
(r) 除了 《銷售時間備忘錄》和《最終備忘錄》中所述外， 不存在與環境法（包括但不限於 清理、關閉房產或遵守環境法或任何許可證、執照或批准所需的任何資本或運營支出、對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任）相關的任何成本、義務或負債， 單獨或合計 a 重大不利影響。
(s) 公司及其任何子公司，或 據公司所知，公司或其任何子公司或關聯公司的任何董事、高級職員、僱員或任何代理人，均未採取任何行動來推進直接或間接向政府官員（包括任何政府或政府擁有或控制的實體、公共 國際組織的官員或僱員，或任何人以官方身份代表或代表上述任何人士（或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人）行事，影響官方行動或獲得不當的 優勢；公司及其子公司在開展業務時遵守了適用的反腐敗法，制定和維持並將繼續維持旨在促進和實現 遵守此類法律以及此處包含的陳述和保證的政策和程序。
(t) 公司 及其子公司的運營在很大程度上遵守了公司及其子公司開展業務的司法管轄區的所有適用的反洗錢法規、相關規章制度以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關的 或類似規則、條例或指導方針（統稱為《反洗錢法》），任何法院或政府機構均未採取任何行動、訴訟或程序 {} 機構、當局或團體或任何仲裁員有理由預計會產生重大不利影響的反洗錢法涉及公司或其任何子公司尚待審理，或者據公司所知，該法正受到威脅。
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(u) 公司及其任何子公司，或 公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人，都不是由個人或實體（個人）擁有或控制，該個人或實體（個人）目前受到美國財政部外國資產管制辦公室（OFAC）、聯合國安全局管理或執行的任何制裁 理事會（UNSC）、歐盟（EU）或國王陛下財政部（HMT）（統稱 “制裁”），也不是所在地、組織或居民在受制裁的國家或地區（包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國或所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國、烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區 的非政府控制區或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋區域、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）和公司，包括其子公司， 聲明並保證其不會直接或間接使用出售所得的收益證券，或向任何子公司或其他個人出借、捐贈或以其他方式提供此類收益，以資助或促進任何人或與任何人或與之開展的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家或地區。儘管有上述規定，但只有在根據理事會第2271/1996號條例（EC）第2271/1996號（包括根據2018年《歐盟（退出）法》成為英國 國內法一部分的情況下，才會為初始購買者的利益尋求和提供上述第1 (u) 節中規定的陳述和保證。
(v) 在每份銷售時間備忘錄和最終備忘錄中分別提供 信息的日期之後，(i) 公司及其任何子公司均未承擔任何直接或或有重大負債或義務，也沒有進行任何非正常業務過程的重大 交易；(ii) 發行人和任何擔保人均未購買任何未償股本，也未申報，支付或以其他方式對其股份 資本進行任何形式的股息或分配 除外普通股和慣例分紅；以及 (iii) 公司及其子公司的股本、股本或長期債務沒有任何重大變化，但上文 (i)、(ii) 和 (iii) 中的每一項除外，如每份銷售時備忘錄和最終備忘錄中所描述或所設想的那樣。
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(w) 公司及其子公司對所有不動產擁有良好且適銷的所有權 ，並對他們擁有的所有對公司及其子公司業務至關重要的個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不含所有留置權， 銷售時間備忘錄和最終備忘錄中描述的此類財產或不對已進行和擬議的使用造成重大幹擾的此類財產除外由公司及其子公司或其子公司或不合理預期會擁有的財產製成重大 不利影響；公司及其子公司以租賃方式持有的任何不動產和建築物均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但非重大且不幹擾公司及其子公司對此類財產和建築物的使用 和擬對此類財產和建築物的使用除外，銷售時備忘錄和最終備忘錄中描述的情況除外。
(x) 除銷售時間備忘錄和最終備忘錄中所述外，公司及其子公司擁有或 擁有使用或可以以合理條件收購所有重大專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或 不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務商標、商號、域名和其他的有效權利他們目前在業務運營中使用的知識產權 據公司所知，目前由他們經營，公司及其任何子公司均未收到任何關於侵犯他人主張的與上述任何內容有關的權利或與之衝突的通知，如果不利的決定、裁決或裁決的主體有理由認為這些權利將產生重大不利影響， 單獨或總體而言，這些權利將產生重大不利影響。
(y) (i) 公司及其子公司使用並使用了在 免費、開源或類似許可模式（包括但不限於麻省理工學院許可證、Apache 許可證、GNU 通用公共許可證、GNU 較寬通用公共許可證和 GNU Affero 通用公共許可證）（Open 源軟件）下分發的任何和所有軟件和其他材料，但適用於此類開源軟件的所有許可條款除外不合情理地預計不遵守規定會造成重大不利影響；以及 (ii)知道 公司及其任何子公司均未使用或分發，也未使用或分發任何開源
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任何形式的軟件，要求 (A) 公司或其任何子公司允許對公司或其任何 子公司擁有並打算作為專有軟件保存的任何軟件代碼或技術進行逆向工程，或 (B) 公司或其任何子公司擁有並打算作為專有保留的任何軟件代碼或其他技術 (1) 以源 代碼形式披露或分發，(2) 獲得許可用於製作衍生作品或 (3) 免費重新分發，除非不合理預計會造成重大不利影響。
(z) 除非個別或總體上合理預計不會造成重大不利影響，否則 (i) 公司及其每家子公司已遵守並目前遵守其所有內部和外部隱私政策、與隱私、數據保護或信息安全相關的合同義務以及 任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的適用法律、法規、判決、命令、規章和條例在每種情況下，都有與隱私、數據保護有關的權力，以及公司或其任何子公司收集、使用、轉讓、進口、出口、存儲、保護、處置和披露根據適用法律和法規（數據安全義務以及此類數據、數據）被視為個人信息的個人、個人身份、家庭或敏感數據或 個人數據的信息安全；(ii) 公司未收到任何關於公司或其任何子公司違規行為的書面通知或投訴承擔任何數據安全義務；以及 (iii) 任何法院或政府機構、當局或團體 均未以書面形式對公司或其子公司提起或威脅提起訴訟、訴訟或訴訟，指控公司或其子公司未遵守任何數據安全義務。
(aa) 除非可以合理地預計單獨或總體上不會造成重大不利影響，否則 (i) 公司及其每家子公司已採取合理的技術和組織措施來保護其擁有或以其他方式管理控制並用於 與公司及其子公司業務運營有關的信息技術系統和數據，包括合理努力建立和維護，並已建立，維持、執行和遵守、合理的信息技術、 信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和物理保障以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，這些計劃旨在防範和防止違規行為
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以及未經授權的破壞、丟失和未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改任何此類信息技術系統或數據 （違規行為）；（ii）據公司所知，沒有發生此類違規行為，公司及其子公司也沒有收到書面通知，也不知道任何合理預計會導致此類違規的事件或情況。
(bb) 公司及其子公司已繳納了所有聯邦、州、地方和 外國税，並提交了截至本文件發佈之日所需支付或提交的所有納税申報表，除非未能申報單獨或總體上不會產生重大不利影響；除非 初步備忘錄和最終備忘錄中另有披露，否則不存在或可以合理預期的税收缺口，針對公司或其任何子公司，但不支付不予付款的情況除外產生 重大不利影響，或者，除非目前出於誠意提出異議，並且已在公司財務報表中為此設立了儲備金。
(cc) 除了 銷售時間備忘錄和最終備忘錄中所述，或者據公司所知，不存在與公司或其任何子公司的員工的重大勞資糾紛。
(dd) 公司及其 其子公司由承保人為其所從事的業務中謹慎和慣常的損失和風險投保；公司及其任何 子公司均未被拒絕或申請任何保險，除非合理預計不會產生重大不利影響；公司及其任何子公司都沒有任何理由相信它將 無法續訂其現有的保險當此類保險到期時，或者從類似的保險公司獲得類似的保險，以不會產生重大不利影響的成本繼續開展業務，但銷售時間備忘錄和最終備忘錄中描述的 除外。
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(ee) 公司及其子公司擁有由適當的美國聯邦、州、地方或非美國監管機構簽發的所有證書、 授權和許可證，以開展各自的業務，除非不獲得 不會產生重大不利影響，而且據公司所知，公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改業務有關的訴訟通知任何此類 證書、授權書或許可證除非銷售時間備忘錄和最終 備忘錄中所述，否則如果不利的決定、裁決或調查結果的主體，則單獨或總體而言，將產生重大不利影響。
(ff) 公司及其每家子公司都維持一個內部會計控制體系，足以 提供合理的保證，即交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；在必要時記錄交易，以便按照普遍接受的會計原則編制財務報表並保持資產問責制；只有在管理層的總體授權或具體授權下才允許訪問資產；以及記錄在案的問責制以合理的時間間隔將資產與現有 資產進行比較，並對任何差異採取適當措施。
(gg) 公司根據《交易法》第13 (a) 條自2023年7月1日起向委員會提交的每份包含財務報表的定期報告 都符合該節的要求，並且此類報告中的信息、 在所有重大方面、截至每份此類申報之日的公司財務狀況和經營業績，均公允列報。
(hh) 公司或公司的任何關聯公司（定義見《證券法》D條第501 (b) 條，即 關聯公司）均未直接或通過任何代表公司或其行事的人出售、要約出售、徵求要約購買或以其他方式就與證券出售相結合的任何證券（定義見《證券法》） 以要求根據《證券法》進行註冊的方式進行了任何非附加書面形式的一般招標提供除本附表二所列普通招標或摩根士丹利公司事先書面同意之外的其他通訊 有限責任公司或要約、徵求以任何方式購買或出售證券的要約，涉及《證券法》第4 (a) (2) 條所指的公開發行 (提供的不對任何初始購買者作出任何陳述）。
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(ii) 假設本協議第7節中所載的 初始購買者的陳述和保證是準確的，並且他們遵守了其中規定的協議，那麼在向初始購買者發售、出售和交付證券時，沒有必要按照本協議所設想的方式根據《證券法》註冊證券或根據1939年《信託契約法》對契約進行資格審查，因為已修改。
(jj) 證券符合《證券法》第144A (d) (3) 條規定的要求。
(kk) 初步 備忘錄、銷售時間備忘錄或最終備忘錄中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據適用的委員會規則和指導方針編制的。
(ll) 根據愛爾蘭現行法律法規， 標的證券申報和應付的所有股息和其他分配，以及與證券有關的所有付款，在每種情況下，均以現金形式自由匯出愛爾蘭，在每種情況下都可以用美元支付或自由兑換成美元，無需任何法院或政府機構的任何 同意、批准、授權、命令或資格或愛爾蘭的機構；除非每份銷售時間備忘錄中披露的內容和根據愛爾蘭的法律法規，最終備忘錄、標的證券的所有股息和其他分配 以及證券賬户的所有付款和交付都無需預扣税。
(mm) 初始購買者、擔保人、發行人或其在愛爾蘭或開曼羣島的任何子公司或其任何税務機關或其任何税務機關 不得由初始購買者、擔保人、發行人、或其代表向其或其中的任何税務機關繳納印章、單據、發行、登記、轉讓、預扣税、資本收益、所得税或其他税收或關税，(ii) 交易文件的創建，票據的分配和發行，（iii）向初始購買者或初始購買者出售和交付票據購買者，（iv）初始購買者按照本文設想的方式轉售 和交付證券；（v）在交換票據時發行或交付最大數量的普通股。
(nn) 該公司認為，就美國 聯邦所得税而言，它不是一家被動的外國投資公司（PFIC），預計在當前應納税年度或可預見的將來也不會成為PFIC。
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(oo) 根據愛爾蘭法律 ，每份交易文件均採用適當形式，用於對發行人或任何擔保人（如適用）強制執行，並確保每份交易文件在愛爾蘭的合法性、有效性、可執行性或可接受性作為證據。
(pp) 根據愛爾蘭法律，公司及其任何子公司及其任何財產或資產均不受任何法院的 管轄權或任何法律程序（無論是通過送達還是通知、判決前的扣押、協助執行的扣押或其他方式）的豁免。根據愛爾蘭法律，發行人和擔保人不在基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序中要求或主張任何此類豁免的不可撤銷和無條件的豁免和協議是有效的，具有約束力。
(qq) 每份基本上限看漲確認已經，每份附加上限看漲確認書在執行之日 都將由發行人和公司正式授權、執行和交付，並構成或將構成發行人和公司之間有效且具有約束力的協議，可根據其條款對發行人 和公司強制執行，但須視情況而定，但須遵守適用的破產，以及影響一般債權人權利的類似法律和一般的公平原則適用性。
(rr) 上限看漲確認書在所有重要方面都將符合 銷售備忘錄和最終備忘錄中每份銷售備忘錄中的描述。
2. 出售和購買協議。發行人特此同意向幾個 初始購買者出售，每位初始購買者根據此處包含的陳述和保證，但須遵守下述條件，單獨而不是共同同意以本金的98.375％（收購價格）從發行人那裏購買附表一中列出的公司證券本金 本金，收購價格為其本金的98.375％（收購價格）加上截止日期的應計利息（如有）（定義見本文第 4 節 ）。
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根據本協議中包含的陳述和保證，在 遵守其條款和條件的前提下，發行人同意向初始購買者出售額外證券，初始購買者應有權單獨購買不超過2億美元的額外 證券，以及截至付款和交割之日的應計利息（如果有）。您可以通過向公司發出書面通知來代表初始購買者全部或不時地部分行使這一權利； 提供的在任何情況下，額外證券的發行日期均不得晚於截止日（包括截止日）起的13天期限中的最後一天。任何行使通知 均應具體説明初始購買者將購買的額外證券的本金以及購買此類額外證券的日期。每個購買日期必須是發出書面通知 後的至少一個工作日，並且不得早於公司證券的截止日期，也不得晚於該通知發佈之日後的十個工作日。可以按照第4節的規定購買其他證券，其目的僅限於支付與公司證券的發行和分銷有關的 超額配股。在購買額外證券的每一天（如果有的話）（期權截止日），每位初始購買者分別同意 而不是共同購買與附表一所列公司證券本金總額相同比例的額外證券的本金（但須進行調整，以消除零碎證券），這些證券的本金與附表一中規定的公司證券本金金額相同與該初始購買者的姓名與總數相反公司證券的本金。
3. 發售條款。您已告知發行人，根據您的判斷，在本協議簽訂後，初始購買者將在切實可行的情況下儘快發行 初始購買者根據本協議購買的證券。
4. 付款 和送貨。公司證券的款項應在紐約時間 2023年9月7日上午 10:00，或發行人與您共同商定的同一日期或其他日期，即上述日期後不超過五個工作日，向發行人支付公司證券的款項，由幾位初始購買者各自的賬户交付。 此類付款的時間和日期以下稱為截止日期。
任何額外證券的款項應在紐約市時間上午10點、在第2節所述的 相應通知中規定的日期，或者在同一天或該其他日期，在同一天或該其他日期（無論如何不遲於13天起始期限的最後一天）為幾位初始購買者各自的賬户交付此類額外證券，向發行人支付 當天幷包括截止日期 ，該日期應以書面形式指定代表。
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證券應按照您的規定採用最終形式或全球形式，並以您應在截止日期或適用的期權截止日期（視情況而定）前一個完整工作日以書面要求的名稱和麪額註冊。證券應在 的收盤日或期權截止日（視情況而定）交付給您，適用於幾位初始購買者的相應賬户，向初始購買者轉讓證券時應繳納的任何轉讓税， 用於支付購買價格以及支付和交付之日的應計利息（如果有）。
發行人或擔保人（如適用）根據本協議向初始買方支付的所有款項，均不得預扣或扣除愛爾蘭或開曼羣島目前或未來的任何税收、關税或任何形式的政府費用，除非法律要求預扣或扣除。如果發行人或擔保人（如適用）被要求從向初始購買者支付的款項中扣除或預扣任何此類税款、關税或政府費用，或者如果要求初始購買者支付與本協議相關的税款、關税或政府費用（不包括在正常業務過程中對初始購買者的總淨收入徵收的所得税），則發行人或擔保人（如適用），則發行人或擔保人（如適用），同意向 相關初始購買者支付所需的額外金額，以便淨金額該初始購買者在扣除、預扣或付款後收到的款項應等於該初始 買方在沒有進行此類扣除、預扣或付款的情況下本應收到的金額。
除非法律要求預扣或扣除，否則發行人根據上限 看漲確認向初始買方支付的所有款項均不得預扣或扣除愛爾蘭或開曼羣島目前或未來的任何税收、關税或任何形式的政府費用。
5. 初始購買者的條件義務。初始購買者在截止日購買 並支付公司證券的幾項義務受以下條件的約束：
(a) 在本協議 執行和交付之後，在截止日期之前：
(i) 不得對 公司或其任何子公司的任何證券的評級或任何國家認可的統計評級機構對公司的評級展望（如第 3 (a) 節所定義的術語所定義的那樣）進行任何 降級，也不得發出任何通知，説明任何打算或可能的降級，也不得對可能的變更進行任何審查，但未表明可能的變更方向 62)《交易法》；以及
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(ii) 在 本協議簽訂之日，與銷售時備忘錄中規定或設想的變化相比，公司及其子公司的財務狀況或其他方面，或整個收益、業務或運營的潛在變化，不得發生任何變化或任何事態發展，這些變化或事態發展在初始購買者看來是重大和不利的，因此在初始購買者看來，這些變化是重大和不利的買方的判斷，按照條款和 {中的條款繼續發行、出售和交付證券是不切實際的br} 銷售時間備忘錄中設想的方式。
(b) 初始購買者應在截止日期 收到一份註明截止日期並由公司執行官簽署的證書，其大意如第5 (a) (i) 節所述，大意是，經適當調查後，發行人和擔保人對實質性或重大不利影響的陳述和擔保 是真實的而且正確，截至該日期，那些不太合格的那些在所有重要方面都是真實和正確的；而且 中的每一個發行人和每位擔保人在所有重大方面都遵守了所有協議，並在所有重大方面滿足了在該日期當天或之前履行或滿足本協議下的所有條件。
(c) 初始購買者應在截止日期收到Ropes & Gray LLP的發行人和擔保人以外的美國 法律顧問的意見，其日期為截止日期，大意如附錄C-1所述，以及Ropes & Gray LLP的披露信，日期為截止日期，其內容在附錄C-2中列出 。此類意見和信函應應發行人和擔保人的要求提交給初始購買者，並在其中註明。
(d) 初始購買者應在截止日期收到 (x) Maples and Calder（開曼）LLP（開曼） LLP在截止日期為截止日期，大意如附錄D，(y) Arthur Cox LLP，擔保人的愛爾蘭外部法律顧問，截止日期見附錄 E，以及 (z) 高級副總裁、首席法務官兼公司祕書Katherine E. Schuelke的截止日期如附錄F所示
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(e) 初始購買者應在截止日期收到初始購買者的美國法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的 意見，以及日期為截止日期的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所披露信，其形式和實質內容都令初始 購買者滿意。
(f) 初始購買者應在本協議發佈之日和截止日收到獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所安永會計師事務所寫的一封信，其日期為本文發佈之日或截止日期（視情況而定），其形式和實質內容都令初始購買者滿意，其中包含會計師就財務報表給承銷商的安慰信中通常包含的 類型的報表和信息銷售時間中包含或以提及方式納入銷售時間的某些財務信息備忘錄和最終 備忘錄； 提供的 在截止日期送達的信函應使用不早於截止日期前兩個工作日的截止日期。
代表與公司 執行官和董事之間關於限制普通股或某些其他證券的銷售和某些其他處置的封鎖協議，在本協議發佈之日當天或之前交付給代表，每份協議基本上以本附錄B的形式生效，將在截止日期完全生效。
截至截止日期，等於普通股最大數量的普通股應已獲準在納斯達克全球 精選市場上市，但須經正式的發行通知。
初始購買者購買本協議下額外證券的幾項義務以在適用的期權截止日交付給您以下內容為準：
(i) 一份註明日期為 期權截止日期並由公司執行官簽署的證書，確認截至該期權截止日，根據本協議第5 (b) 條在截止日期交付的證書在期權截止日仍然真實和正確；
(ii) 發行人和擔保人的美國外部法律顧問Ropes & Gray LLP在期權收盤日 日發表的意見，內容涉及在該期權截止日購買的額外證券，其效力與本協議第5 (c) 節所要求的意見相同；
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(iii) (x) Maples and Calder（開曼）LLP、發行人開曼羣島以外的法律顧問 在期權截止日期發表的意見，（y）擔保人愛爾蘭外部法律顧問Arthur Cox LLP在期權截止日期發表的意見，以及（z）高級副總裁、首席法務 官兼公司祕書凱瑟琳·舒爾克在期權截止日期發表的意見，適用於將在該期權截止日購買的額外證券，其效力與本協議第5 (d) 節所要求的意見相同；
(iv) 初始購買者的美國法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所於截止日期發表的意見以及戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的 披露信，日期為期權截止日，內容涉及在該期權截止日購買的額外證券，其內容與本協議第5 (e) 節 所要求的意見相同；
(v) 一封日期為期權截止日的信函，其形式和實質內容都令初始購買者滿意， 安永會計師事務所，獨立註冊會計師事務所，其形式和實質內容與根據本協議第5 (f) 條向初始購買者提供的信函的形式和實質內容基本相同； 提供的在期權截止日 送達的信函應使用不早於該期權截止日前三個工作日的截止日期；以及
(vi) 代表可能合理要求的其他文件，內容涉及公司的良好信譽、在該期權截止日出售的額外證券的 正當授權、執行和認證以及與此類額外證券的執行和認證有關的其他事項。
6. 發行人和擔保人的契約。發行人和每位擔保人共同和單獨地與每位初始 買方達成協議如下：
(a) 在本協議簽訂之後的第二個工作日紐約時間上午 10:00 之前，在紐約市免費向您提供銷售時間備忘錄、最終備忘錄、其中以提及方式納入的任何文件以及 任何補充和修正案的副本，以及您合理要求的銷售時間備忘錄、最終備忘錄、其中以提及方式納入的任何文件以及 任何補充和修正案的副本。
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(b) 在修改或補充銷售時間備忘錄或 最終備忘錄之前，向您提供每份此類擬議修正案或補編的副本，不得使用您合理反對的任何此類擬議修正案或補編。
(c) 向您提供每份擬議的額外書面發行通信（本 附表二中確定的內容除外）的副本，由發行人和擔保人或代表其編寫、使用或提及，不得使用或提及您合理反對的任何此類擬議的額外書面發行通信。
(d) 如果銷售時備忘錄被用來徵求購買證券的要約，而 最終備忘錄尚未提供給潛在買方，並且會發生任何導致需要修改或補充銷售時間備忘錄以便在其中作出陳述的事件或情況，鑑於 的情況，不具有誤導性，或者初始備忘錄的律師認為該備忘錄不會產生誤導性購買者，有必要修改或補充銷售時間備忘錄以遵守適用的法律，立即準備並自費向 初始購買者和任何交易商提供對銷售時間備忘錄的修正或補充，這樣 在交付給潛在買家時，經修訂或補充的銷售時備忘錄中的陳述在交付給潛在買家時不會產生誤導性或使經修訂或補充的銷售時間備忘錄符合適用法律。
(e) 如果在本協議發佈之日之後和 初始購買者出售所有證券之日之前的這段時間內，根據最終備忘錄交付給買方的情況，發生任何事件或存在任何需要修改或補充最終備忘錄才能在最終備忘錄中作出陳述的事件或情況，或者如果在 交付給買方時的情況初始購買者律師的意見，有必要修改或補充最終備忘錄以符合適用的規定法律，立即自費向初始購買者準備和提供 最終備忘錄的修正案或補充，這樣，鑑於最終備忘錄交付給 購買者的情況，經過修訂或補充的最終備忘錄中的陳述不會具有誤導性，也不會使經過修訂或補充的最終備忘錄符合適用法律。
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(f) 根據您合理要求的司法管轄區的 證券或藍天法律，努力使證券符合要約和出售的資格 但是, 前提是,此處包含的任何內容均不要求公司或其任何子公司有資格在任何司法管轄區開展業務，在任何州簽署 關於送達法律程序的普遍同意，或者在其他不受此約束的任何司法管轄區徵税。
(g) 無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，都要支付或 安排支付與履行交易文件規定的義務有關的所有費用，包括：發行人、發行人擔保人和會計師以及 擔保人與證券發行和出售有關的費用、支出和律師費用以及證券發行和出售的所有其他費用或開支與編制初步備忘錄、銷售時間備忘錄有關，最終備忘錄、由發行人和擔保人或代表其編寫、由發行人和擔保人使用或提及的任何額外書面發行 通信，以及對上述任何內容的任何修正和補充，包括與之相關的所有印刷成本，以及向初始購買者交付上述數量的副本 ，以及與向初始購買者轉讓和交付證券有關的所有成本和費用，包括任何轉賬或其他應繳税款、印刷費用 或出示與根據州證券法發行和出售證券有關的任何藍天或法律投資備忘錄，以及本協議第6 (f) 條規定的與根據州 證券法發行和出售證券資格有關的所有費用，包括申請費、初始購買者與此類資格以及與藍天或法律 投資備忘錄相關的合理費用和律師支出， 提供的此類費用和支出不得超過5,000美元，評級機構為證券評級收取的任何費用，受託人和任何過户代理人、註冊機構或 存管機構的成本和收費，證券的準備、發行和交付成本，在納斯達克 全球精選市場證券交易所上市的最大數量普通股所產生的費用和開支，成本以及發行人和擔保人與投資者簡報有關的費用與證券發行的營銷有關的任何路演，包括與準備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、費用和
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經發行人和擔保人事先批准而聘請的與路演演講有關的任何顧問的費用、發行人和擔保人的代表 、高級職員和任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與路演有關的任何包租飛機的費用、與印刷本協議相關的文件製作費用和費用以及與履行義務有關的所有其他費用 和費用發行人和本協議下的擔保人本節未另作規定。但是，據瞭解，除非本節第8節和第10節最後一段另有規定，否則初始購買者將支付所有成本和開支，包括律師費用和支出、與任何路演相關的費用（包括差旅和住宿）、他們轉售任何證券時應繳的轉讓税 以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用。
(h) 公司及其任何關聯公司均不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就 就任何證券（定義見《證券法》）進行談判，這些證券可能與證券的出售合併，需要根據《證券法》進行登記。
(i) 在使用之前，向您提供由公司或代表公司提出的任何擬議的一般招標，未經您的事先書面同意， 不得進行或使用任何擬議的一般招標。
雖然任何證券或標的證券仍然是《證券法》所指的限制性證券，但應要求向此類證券的任何賣方提供《證券法》第144A (d) (4) 條規定的信息，除非公司當時受《交易法》第13或15 (d) 條的約束。
(j) 在截止日期或任何 期權截止日之後的一年內，如果更晚，公司將不會、也不會允許其任何子公司轉售，並將盡其商業上合理的努力不允許其任何其他關聯公司（定義見《證券法》第144條） 轉售任何已被任何人重新收購的構成第144條規定的限制性證券的任何證券或標的證券其中。
(k) 不要就此處考慮的 證券或標的證券的分銷採取《交易法》M條禁止的任何行動。
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(l) 公司將在本協議執行之日 向每位初始購買者（或其代理人）提供一份在必要範圍內正確填寫和簽署的關於法人實體客户受益所有人的證書，以及身份文件的副本，並且公司承諾 提供每位初始購買者可能合理要求的與上述認證的驗證有關的其他支持文件。
(m) 公司將盡最大努力在 納斯達克全球精選市場實現和維持普通股最大數量的上市。
(n) 公司將隨時保留並保持 普通股的最大數量，不受先發制人的權利。
每位發行人和每位擔保人還同意，未經摩根 Stanley & Co. 事先書面同意。有限責任公司代表初始購買者不會，而且公司同意，它將不允許其任何子公司在截至最終 備忘錄（限制期）之日起60天內公開披露意向，（1）要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、購買任何期權或購買合同、授予任何期權、購買權或購買權證，直接或間接借或以其他方式 轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為或的證券可行使或可交換為普通股，或 (2) 訂立任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一方，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過交付普通股或其他證券以現金或其他方式結算的。 前述句子不適用於 (A) 根據本協議出售證券或在交換時發行任何標的證券，(B) 公司通過行使 期權或認股權證發行任何普通股、限制性股票單位的結算或轉換每份銷售時間備忘錄和最終備忘錄中描述的本協議中描述的日期未償還的證券，(C), 行使 項下的權利, 履行下的義務, 完成交易根據現行股權薪酬計劃的條款 向公司的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問發放股票期權、股票獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位或其他股權 獎勵，以及向公司員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問發行普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券（無論是在行使股票期權時還是其他方式）中考慮和終止 在本文發佈之日並在銷售時間備忘錄和最終版本中進行了描述備忘錄，或 (E) 簽訂協議，規定發行普通股或任何 個可轉換成或可行使或可交換的證券
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適用於普通股，以及根據此類協議發行任何此類證券，涉及 (x) 公司或其任何子公司收購他人或實體的 證券、業務、財產或其他資產，包括根據公司或其任何子公司就此類 收購而承擔的員工福利或基於股權的薪酬計劃或協議，或 (y) 合資企業，許可安排、商業關係或其他戰略交易；前提是根據本條款 (E) 發行或可發行的普通股總數 不得超過根據本協議可能發行的最大普通股數量的百分之五（5％），並進一步規定，公司應促使此類股票的每位收款人在該發行時 或之前簽訂一份基本上以本協議附錄B的形式向代表交付封鎖協議。
7. 證券發行；轉讓限制。(a) 每位初始購買者，單獨而不是共同陳述並 保證該初始購買者是《證券法》（QIB）第144A條所定義的合格機構買家。每位初始買方單獨而不是共同與發行人和擔保人同意 ，即除了本協議附表二所列允許的通信或經發行人和擔保人事先書面同意或 以任何涉及第 4 (a) (2) 條所指的公開發行的方式以外，它不會通過任何一般性招標來徵求此類證券的要約、要約或出售此類證券）《證券法》，並且它只會將此類證券出售給在購買此類證券時有理由認為是QIB的人根據銷售時間備忘錄和標題為 “轉讓限制” 的最終備忘錄的規定，證券被視為已經 的陳述和同意。
(b) 每位初始購買者單獨而非共同地就美國境外的要約和銷售 陳述、擔保和同意：
(i) 該初始買方明白，發行人和擔保人在任何 司法管轄區沒有采取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何國家或司法管轄區公開發行證券，或者佔有或分發初步備忘錄、銷售時間備忘錄、最終備忘錄或任何其他與證券有關的發行或宣傳材料 ；
(ii) 此 初始購買者將遵守其收購、發售、出售或交付證券或擁有或分發初步備忘錄、銷售時間備忘錄、 最終備忘錄或任何其他此類材料的每個司法管轄區的所有適用法律和法規，在所有情況下，費用均自理；
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(iii) 證券未根據《證券法》進行註冊，且 不得在美國境內出售，也不得向美國人出售，也不得出售給美國人，也不得出售給美國人，也不得為其賬户或利益出售，除非根據《證券法》第 144A 條或《證券法》註冊要求的另一項豁免 法；
(iv) 該初始購買者，就歐洲經濟區的每個成員國和英國 （均為相關國家）而言，沒有發行、出售或以其他方式提供證券，也不會向歐洲經濟區（EEA）或 英國（英國）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供證券。出於這些目的，(a) 散户投資者是指屬於以下情況之一（或多個）的人：(i) 第2014/65/EU號指令（經修訂的， miFID II）第4（1）條第（11）點所定義的散户客户；或（ii）第2016/97/EU號指令所指的客户，該客户沒有資格成為第4條第 (10) 點所定義的專業客户 (1) MiFID II；或 (iii) 不是（歐盟）第2017/1129號法規（招股説明書條例）和英國《招股説明書》（修正案等）中定義的合格 投資者《2019年（歐盟退出）條例》；以及（b）表達要約包括以任何形式和任何手段進行的 通信，提供有關要約條款和待發行票據的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，沒有準備好 （歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，發行或出售 票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本發行備忘錄的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國 或英國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》關於發佈票據要約招股説明書的豁免進行的。本發行備忘錄不是《招股説明書條例》所指的招股説明書。 對英國的法規或指令的提法包括根據2018年《歐盟（退出）法》構成英國國內法的一部分，或者已在英國國內法中酌情實施的法規或指令。
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(v) 該初始買方已陳述並同意 (A) 在遵守該法第21 (1) 條的情況下，其 僅傳達或促使傳達其收到的與證券發行或出售有關的投資活動的邀請或誘因（根據《英國金融服務局和2000年市場法》 Markets Act 2000 Markets Act 或者不適用於公司且 (B) 它已遵守並將遵守所有適用的 該法案中關於其對英國境內或來自英國或以其他方式涉及英國的任何證券所做的任何事情的規定；以及
(vi) 該初始購買者明白，這些證券過去和將來都不會根據日本《證券交易法》進行註冊，並表示其沒有發行或出售任何證券，並同意不直接或間接在日本或為日本任何居民的賬户發行或出售任何證券，除非符合《日本證券交易法》註冊要求 要求的任何豁免以及其他符合日本法律的適用規定。
公司同意， 初始購買者可以在發行完成後向Xtract Research LLC （Xtract）提供初步備忘錄、銷售時間備忘錄、最終備忘錄以及與之相關的任何其他協議或文件（包括但不限於契約）的副本，以納入Xtract贊助的在線研究服務，Xtract應限制QIB訪問該服務。
每位初始購買者單獨而不是共同同意不使用任何其他書面發行通信，除非公司事先 以書面形式批准的通信，或者如果本次證券發行是根據《證券法》註冊的，則不會導致公司根據第433 (d) 條向委員會提交額外書面發行通信，例如 由該初始買方或代表該初始買方編寫的免費書面招股説明書否則公司無需這樣提交，但對於初始購買者的行為。
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除上述內容外，每位初始買方還承認並同意，發行人 和擔保人，以及就根據本協議第5節向初始購買者提交意見而言，發行人、擔保人和初始購買者的法律顧問可以依賴初始購買者陳述和擔保的準確性以及他們對本第7節中包含的協議的遵守情況，以及初始購買者特此同意這種依賴。
8. 賠償和繳款。(a) 發行人和擔保人同意共同賠償每個 初始購買者、控制證券法第15條或《交易法》第20條所指的任何初始購買者的每個人（如果有）以及《證券法》 第405條所指的任何初始購買者的每位關聯公司免受任何損失、索賠、損害賠償和負債（包括但不限於因以下原因而合理產生的任何法律費用或其他費用辯護或 調查任何此類訴訟或索賠（無論是否懸而未決或受到威脅，無論是否由第三方、初始購買者、初始購買者的任何關聯公司、證券持有人、債權人或其他人提出），這些訴訟或索賠，是由初步備忘錄、銷售時間備忘錄、任何其他書面發行通訊中包含的 不真實陳述或所謂的不真實陳述或由或使用發行人 和擔保人提及的任何一般招標發行人和擔保人，或最終備忘錄或其任何修正案或補編，或由於任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的，根據所作陳述不具有誤導性的情況，在其中作出 陳述所必需的重大事實，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任是由任何此類不真實的陳述或遺漏或基於信息的涉嫌不真實陳述或遺漏造成的 與該初始購買者以書面形式向公司提供的任何初始購買者有關通過您明確用於此。
(b) 每位初始購買者單獨而不是共同同意，對發行人和擔保人及其各自的董事、各自的高級管理人員以及控制發行人或擔保人的每個人（如果有）進行賠償，使其免受損害，其程度與 發行人和擔保人的上述賠償相同 向該初始購買者提供，但僅限於以書面形式向公司提供的與該初始購買者有關的信息該初始買方通過您明確用於 在初步備忘錄、銷售時間備忘錄、發行人和擔保人根據第 6 (c) 節編寫或代表發行人和擔保人編寫、使用或提及的任何其他書面發行通信、本協議附表二中規定的任何一般 招標或最終備忘錄或其任何修正案或補充文件中使用。
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(c) 如果提起任何訴訟（包括任何政府調查）， 涉及根據第 8 (a) 或 8 (b) 條可尋求賠償的任何人，則該人（受賠償方）應立即以書面形式通知可能尋求賠償的人（ 賠償方），賠償方應根據受賠償方的要求，立即通知可能尋求賠償的人（ 賠償方），賠償方應聘請受賠償方合理滿意的律師來代表受賠償方和 賠償方可能的任何其他人在該訴訟中指定，並應支付與該訴訟有關的律師的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受賠償方均有權聘請自己的律師，但該律師的費用和 開支應由該受賠償方承擔，除非賠償方和受賠償方共同同意聘請此類律師，或者任何此類訴訟的指定當事方（包括任何 被執行方）包括賠償方和受賠償方而且由於實際或潛在的差異，由同一位律師代表雙方是不恰當的他們之間的利益。據瞭解，對於任何受賠償方與同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟有關的法律費用， 賠償方不應為所有此類受賠償方支付多家獨立公司（除任何當地法律顧問外）的費用和開支，所有此類費用和開支均應在發生時報銷。此類公司應由摩根士丹利公司以書面形式指定。有限責任公司，對於根據第8（a）條獲得賠償的當事方 ；對於根據第8（b）條獲得賠償的當事方，則由公司賠償。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解不承擔任何責任， 但如果獲得此類同意或作出最終判決，則賠償方同意賠償受賠償方因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經 受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得對任何受賠償方是或可能參與的未決或威脅的訴訟達成任何和解，而且該受賠償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解 (i) 包括無條件免除該受賠償方對作為該訴訟標的的的的索賠的所有責任以及 (ii) 不包括關於或承認過失、有罪或未能這樣做的陳述由受賠償方或代表受賠償方行事。
(d) 如果受賠償方無法獲得第 8 (a) 或 8 (b) 節中規定的賠償 ，或者不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該款下的每個賠償方，而不是根據該款向該受賠償方提供賠償，(i) 應繳納該受賠償方支付或應付的金額因此類損失、索賠、損害賠償或責任而導致的一方
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適當的比例，以反映發行人和擔保人以及初始購買者從發行 證券中獲得的相對收益，或 (ii) 如果適用法律不允許上文第8 (d) (i) 條規定的分配，其比例應適當反映上文第8 (d) (i) 條所述的相對收益，而且也是 一方面是發行人和擔保人的相對過失，另一方面是初始購買者的相對過失導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏，以及任何其他 相關的衡平考慮因素。發行人和擔保人以及初始購買者在發行證券時獲得的相對收益應被視為與發行人和擔保人獲得的證券發行淨收益（扣除費用前）以及初始購買者獲得的折扣和佣金總額佔證券總髮行價格的 比例相同 。發行人和擔保人以及初始購買者的相對過錯應參照不真實或涉嫌不真實 對重大事實的陳述，或者遺漏或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏重要事實是否與發行人和擔保人或初始購買者和雙方提供的相對意圖、知情、獲取 有關。} 糾正或防止此類陳述或遺漏的信息和機會。初始購買者根據本第8節各自的出資義務與他們在本協議下購買的 證券的相應本金成比例，而不是共同承擔的。
(e) 發行人和擔保人同意，就證券的創建、發行、出售和轉售、 執行和交付本協議和任何其他交易文件（不包括上限看漲確認書）所產生的任何憑證、印章、發行、轉讓、登記、跟單或其他類似税款，包括任何利息和罰款，向每位初始買方提供共同和單獨的賠償，並使每位初始購買者免受損害，以及此處設想的交易的完成。發行人同意賠償每位初始 買方免受上限看漲確認書上的任何憑證、印章、發行、轉讓、登記、跟單或其他類似税款（包括任何利息和罰款）的影響，使其免受損害。
(f) 發行人、擔保人和初始購買者同意，如果根據本 第 8 節的出資由以下人員確定，那將是不公正或不公平的 按比例計算分配（即使為此目的將初始購買者視為一個實體）或任何其他不考慮到 第 8 (d) 節中提及的公平考慮因素的分配方法。在不違反上述限制的前提下，受賠償方因第 8 (d) 節所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括任何法律或 其他
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該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的費用。儘管有本第 8 節的規定，但任何初始 買方均不得出資超過其在首次配售此類證券時向投資者出售的證券的總價格超過 該初始購買者因此類不真實或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據 證券法第11（f）條的含義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本第 8 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠償方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。
(g) 本 第8節中包含的賠償和分攤條款以及本協議中包含的發行人和擔保人的陳述、保證和其他聲明，無論本協議是否終止，任何初始購買者、任何控制任何初始買方的人或任何初始購買者的任何關聯公司或由發行人或代表發行人進行或代表發行人進行或代表發行人進行的 調查，都應繼續有效並具有完全效力，擔保人、其高級職員或董事或控制發行人的任何人 或擔保人，以及對任何證券的接受和付款。
9. 終止。如果在本協議執行和交付之後，在截止日期或任何期權收盤日（視情況而定）之前，交易通常已暫停或受到紐約證券交易所、紐約證券交易所市場、納斯達克全球市場、芝加哥董事會的重大限制，則初始 買方可以通過您向發行人發出通知終止本協議期權交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥交易所 ，交易本公司任何證券應為在任何交易所或任何交易所暫停 非處方藥市場，美國的證券結算、支付或 清算服務將發生重大中斷，聯邦或紐約州當局應宣佈暫停商業銀行活動，或者發生了敵對行動的爆發或升級，或者 金融市場的任何變化或你認為是重大和不利的災難或危機，單獨或與本條款中規定的任何其他事件一起發生（v)，在你看來，這使得 {不切實際或不可取br} 按照銷售時間備忘錄或最終備忘錄中設想的條款和方式繼續發售、出售或交付證券。
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10. 有效性；違約初始購買者。本協議自本協議各方執行和交付本協議之日起 生效。
如果在截止日或期權截止日（視情況而定） ，任何一個或多個初始購買者應未能或拒絕購買其在該日期同意購買的證券，而該違約的初始買方或 初始購買者同意但未能或拒絕購買的證券本金總額的總本金不超過證券本金總額的十分之一在該日期購買，其他初始購買者應按以下比例分別承擔 的債務附表一中列出的公司證券的本金與所有未違約的初始購買者姓名對面列出的公司證券本金總額，或者按你可能指定的其他比例計算，用於購買此類違約的初始購買者或初始購買者同意但未能或拒絕購買的證券 ； 提供的未經首次購買者的書面同意，在任何情況下，任何初始購買者根據本協議同意購買的證券的本金均不得根據本第10節增加超過該證券本金的九分之一的金額。如果在截止日期，任何初始購買者或初始購買者未能或拒絕購買其或他們同意在該日期購買的公司 證券，並且發生此類違約的證券本金總額超過該日將要購買的公司證券本金總額的十分之一，並且您和擔保人沒有做出令您和擔保人滿意的購買此類公司證券的安排在違約後的 36 小時內，本協議將終止 任何未違約的初始購買者、發行人或擔保人均不承擔任何責任。在任何此類情況下，您或發行人都有權將截止日期推遲，但在任何情況下 都不得超過七天，以便在銷售時間備忘錄、最終備忘錄或任何其他文件或安排中進行必要的更改（如果有）。如果在期權截止日，任何初始購買者或初始 購買者未能或拒絕購買額外證券，並且發生此類違約的額外證券的本金總額超過該期權截止日購買的額外證券本金總額的十分之一，則非違約的初始購買者可以選擇 (a) 終止其在本協議下購買額外證券的義務 將在該期權截止日出售或 (b) 不買入低於此類未違約的初始購買者在沒有此類違約的情況下有義務購買的額外證券的本金 。根據本段採取的任何行動均不得免除任何違約的初始購買者對本協議下該初始購買者的任何違約承擔的責任。
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如果由於發行人或擔保人未能或拒絕遵守本協議的任何條款或滿足本協議的任何條件而終止本協議，或者如果發行人或擔保人出於任何原因無法履行本 協議下的義務，則發行人和擔保人將向初始購買者或該初始購買者償還費用以此種方式終止本協議的用户各自終止了本協議 自掏腰包此類初始購買者因本協議或本協議下設想的要約而合理產生的費用（包括其律師的費用和支出）。
11. 完整協議。本協議，以及與證券發行有關的任何同期書面協議和任何先前的書面協議（在 範圍內，未被本協議取代），代表了發行人、擔保人和初始購買者之間關於編制初步備忘錄、 銷售時間備忘錄、最終備忘錄、證券發行行為以及買賣的完整協議證券的。
(a) 發行人和擔保人承認，在證券發行方面：初始購買者與 保持一定距離，不是發行人、擔保人或任何其他人的代理人，也不欠其信託義務，初始購買者僅欠發行人和擔保人本協議和先前的 書面協議中規定的責任和義務（如果不是）由本協議取代），初始購買者的權益可能與發行人和擔保人的權益不同。發行人和每位擔保人在適用法律允許的最大範圍內 放棄因涉嫌違反與證券發行有關的信託義務而可能向初始購買者提出的任何索賠。
12. 同行。 本協議可以由兩個或多個對應方簽署，每個對應方均為正本，如果本協議和本協議的簽名在同一份文書上，則其效力與 相同。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括2000年美國聯邦《電子簽名法》、《統一電子交易法》、 《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如，www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應物均應被視為已妥善有效交付，並且在所有 目的上都是有效和有效的。
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13. 繼任者。本協議將為本協議的 方、本協議第 8 節中提及的受賠償方及其各自的繼任者的利益提供保險並對其具有約束力，其他任何人均不擁有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人” 一詞不應包括僅僅因為購買而從任何初始購買者那裏購買證券的任何後續購買者或其他購買者。
14. 適用法律。本協議應受紐約州內部法律管轄，並根據其解釋。
15. 同意管轄權；任命訴訟程序送達代理人。發行人和擔保人共同和單獨同意：
(a) 因本協議引起或與本協議有關的針對發行人或任何擔保人的任何訴訟、訴訟或訴訟均可在曼哈頓自治市鎮、紐約市、紐約市的任何州或美國聯邦法院以及任何上訴法院提起，發行人和每位擔保人在任何訴訟、訴訟或程序中都不可撤銷地服從此類法院的 非排他性管轄權。發行人和每位擔保人在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄對可能就本協議提起的任何訴訟、訴訟或 程序（包括與美利堅合眾國或其任何州的證券法有關的訴訟、訴訟或訴訟）的任何異議，無論是以地點、 居所或住所為由，還是以任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在一個不方便的論壇上提起的。在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均為最終判決，對 發行人或擔保人具有約束力，並且可以在發行人或擔保人因該判決而受到訴訟管轄的任何法院強制執行； 提供的該法律程序的送達按照本第 15 節規定的方式 對發行人或擔保人生效。
(b) 發行人和每位擔保人特此任命希捷科技（美國）控股公司為其 授權代理人（授權代理人），對於因本協議或本協議所設想的交易而引起或與本協議所設想的交易有關的任何訴訟、訴訟或程序，均可向其送達法律程序，這些訴訟或程序可能在曼哈頓自治市曼哈頓自治市鎮的任何州 或美國聯邦法院提起，明確接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的非排他性管轄權。 授權代理人特此接受此類任命，並同意充當該代理人進行法律程序送達。在各個方面，向授權代理人送達法律程序應被視為向發行人和擔保人送達的有效法律程序。 儘管有上述規定，但任何因本協議引起或與本協議有關的涉及發行人或擔保人的訴訟均可在任何其他司法管轄區內具有合法管轄權的任何法院提起。
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(c) 發行人和/或擔保人因本協議或根據本協議對 初始購買者提起的任何訴訟、訴訟或程序以及本協議所設想的交易只能在紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦或州法院提起，發行人和 擔保人不得在該新司法管轄區以外的任何其他司法管轄區提起或尋求啟動約克法院，由本協議引起或基於本協議的任何針對初始購買者的訴訟、訴訟或訴訟以及此處考慮的交易 。上述規定應不限於任何旨在獲得針對初始購買者就本協議和本協議所設想的任何交易提出的任何強制令或宣告性判決的強制執行或宣告性判決的訴訟，以及任何質疑發行人和擔保人根據本協議向該紐約州司法管轄區提交的任何文件的可執行性或試圖在任何方面宣佈其無效的任何訴訟 {br York} 法院或根據本第 15 條對新州法律的指定約克是適用於本協議的法律。
(d) 本第 15 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。
16. 判決貨幣。如果為了獲得任何法院的判決，有必要將本協議下應付的款項兑換成除美元以外的任何 貨幣，則本協議雙方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應為初始購買者在最終交易日前一個工作日可以用該其他貨幣在紐約市購買 美元的匯率判斷已作出。發行人和擔保人對其應付給任何初始購買者 或任何控制任何初始購買者的任何款項的債務，無論是否以美元以外的貨幣作出任何判斷，都要等到該初始買方或控制人收到 任何其他貨幣的款項後的第一個工作日才能解除，並且僅限於該初始購買者或控制人可能按照正常情況行事銀行程序用其他手段購買美元貨幣。如果如此購買的美元 低於本協議下最初應付給該初始購買者或控制人的金額，則發行人和擔保人共同和分別同意，不管作出任何此類判決，仍有單獨的義務向該 初始購買者或控制人提供賠償，使其免受此類損失。如果如此購買的美元大於本協議下最初應付給該初始購買者或控制人的金額，則該初始購買者或控制人 同意向發行人和擔保人支付一筆金額，該金額等於所購買的美元超過本協議下最初應付給該初始購買者或控制人的金額的金額。
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17. 標題。 本協議各節的標題僅為便於參考，不應被視為本協議的一部分。
18. 通知。 本協議下的所有通信均應為書面形式，只有在收到後才有效，如果發送給初始購買者，則應交付、郵寄或發送至位於紐約百老匯1585號29樓的摩根士丹利有限責任公司，注意：可轉換債務辛迪加服務枱， ，副本交給法律部；如果發送給發行人，則擔保人或授權代理人應交付、郵寄或寄至加利福尼亞州弗裏蒙特加藤路 47488 號 94538，注意：高級副總裁、首席法務官兼公司祕書凱瑟琳·舒爾克。
19。放棄陪審團審判。一方面，您以及發行人和擔保人（代表他們自己 ，並在法律允許的範圍內代表各自的股東）放棄在任何與您作為交易商經理的聘用或您在 關聯中的角色有關的任何訴訟、索賠、訴訟或程序中接受陪審團審判的權利。
20. 對美國特別決議制度的認可。(a) 如果任何 為受保實體的初始購買者受到美國特別清算制度下的程序的約束，則該初始購買者對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的有效程度將與轉讓在美國特別清算制度下的有效程度相同 ，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄。美國或美國的一個州。
(b) 如果任何作為受保實體或該初始購買者的 BHC Act 關聯公司的初始購買者在美國特別清算制度下受到 程序的約束，則本協議下可能針對該初始購買者行使的違約權利的範圍不得超過根據美國 特別解決制度行使的違約權利（如果本協議受美國法律管轄）或者是美國的一個州。
就本節 而言，BHC Act 關聯公司的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中關聯公司一詞的含義相同，並應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。受保實體是指以下 中的任何 ：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 受保金融服務機構為
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該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。默認權利的含義與 中賦予該術語的含義相同，並應根據 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）在 中進行解釋。美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規。
21. 英國 保釋立法。如下文第 21 節所用：
(i) 英國救助立法是指2009年《英國銀行法》第一部分以及英國適用的與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融 機構或其關聯公司（通過清算、管理或其他破產程序除外）有關的任何其他法律或法規；（ii）英國保釋權是指英國可以行使救助權的責任；（iii）英國救助權是指權力根據英國保釋立法， 取消、轉讓或稀釋某人發行的股票銀行、投資公司或銀行或投資公司的關聯公司的人取消、減少、修改或更改該人的負債形式或產生該責任的任何合同或工具，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或工具的效力都應與根據該合同或任何其他人行使的權利一樣生效，或 暫停與該責任有關的任何義務；(iv) 英國金融機構指任何 BRRD企業（該術語由英國 審慎監管局頒佈的《PRA規則手冊》（不時修訂）定義）或任何屬於英國金融行為監管局頒佈的《英國金融行為監管局手冊》（不時修訂）的IFPRU 11.6範圍內的人，其中包括某些信貸機構和投資 公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些關聯公司。
儘管如此，除本協議的任何其他條款或英國金融機構與公司之間的任何其他協議、安排或諒解外，公司承認並接受 本協議產生的英國保釋責任可能受英國相關清算機構行使英國保釋權的約束，並承認、接受並同意受以下約束：(i) 相關機構行使英國保釋權的效力與英國任何英國保釋責任有關的英國清算機構根據本協議， （但不限於）可能包括並導致以下任何一項或其某種組合：(A) 減少全部或部分英國保釋負債或其到期未償金額； (B) 將全部或部分英國保釋負債轉換為公司或其他人的股票、其他證券或其他債務，以及發行給 或授予
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公司持有此類股份、證券或債務；(C) 取消英國保釋責任；以及 (D) 修改或修改其中的任何 利息（如果適用）、到期日或任何付款到期日，包括暫停付款；以及 (b) 英國 相關決議機構認為必要時修改本協議的條款對英國相關清算機構行使英國保釋權的影響。
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| 希捷硬盤 CAYMAN， 作為發行人 | ||||
| 來自： | /s/Gianluca Romano | |||
| 姓名： | 詹盧卡·羅馬諾 | |||
| 標題： | 首席財務官 | |||
| 希捷科技控股公司 上市有限公司， 作為擔保人 | ||||
| 來自： | /s/Gianluca Romano | |||
| 姓名： | 詹盧卡·羅馬諾 | |||
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |||
| 希捷科技 無限公司， 作為擔保人 | ||||
| 來自： | /s/Gianluca Romano | |||
| 姓名： | 詹盧卡·羅馬諾 | |||
| 標題： | 執行副總裁兼首席執行官 希捷科技有限公司財務 官員兼授權簽署人 | |||
[購買協議簽名頁面]
| 截至本文發佈之日已接受 | ||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 | ||
| 分別代表自己和 有幾個初始購買者被點名為 此處附表一。 | ||
| 作者：摩根士丹利公司有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 泰勒·亨裏克斯 | |
| 姓名：泰勒·亨裏克斯 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
[購買協議簽名頁面]
附表 I
| 初始購買者 |
的本金公司證券即將成立 已購買 |
|||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
$ | 448,370,000 | ||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 164,320,000 | ||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
$ | 127,010,000 | ||
| 斯科舍資本（美國）有限公司 |
$ | 119,600,000 | ||
| 三菱日聯證券美洲有限公司 |
$ | 127,010,000 | ||
| 法國巴黎銀行證券公司 |
$ | 74,750,000 | ||
| 傑富瑞有限責任公司 |
$ | 74,750,000 | ||
| 星展銀行有限公司 |
$ | 74,750,000 | ||
| 學院證券有限公司 |
$ | 22,360,000 | ||
| 第一資本證券有限公司 |
$ | 22,360,000 | ||
| 中國工商銀行標準銀行有限公司 |
$ | 22,360,000 | ||
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
$ | 22,360,000 | ||
|
|
|
|||
| 總計： |
$ | 1,300,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表二
允許的通信
允許的 其他書面報價通訊
1。2023 年 9 月 7 日定價條款表，作為附錄 A 附於此處
除上述允許的額外書面報價通信外，允許的一般招標
沒有。
附錄 A
定價條款表
[附上]
附錄 B
封鎖協議的形式
九月 [], 2023
摩根 Stanley & Co.有限責任公司
作為幾個人的代表
下文提及的初始購買者
c/o 摩根 Stanley & Co.有限責任公司
1585 百老匯
紐約州紐約 10036
女士們、先生們：
下列簽署人明白，摩根士丹利公司有限責任公司（摩根士丹利）提議與希捷HDD Cayman（一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任的豁免公司）和根據愛爾蘭法律註冊成立的無限公司希捷科技控股 公共有限公司（以下簡稱 “公司”）和根據愛爾蘭法律註冊的無限公司希捷科技無限公司（STX）簽訂購買協議（“收購協議”） Unlimited 並與公司一起，擔保人），規定包括摩根士丹利（初始 購買者）在內的幾家初始購買者發行（發行）其2028年到期的可交換優先票據（證券）。根據契約條款，證券可以兑換成現金，但發行人可以選擇兑換成現金，但發行人可以選擇該等證券和現金、普通股、面值每股0.00001美元的公司現金、普通股（普通股）或現金和普通股的組合，其餘部分（如果有），超過所交換證券本金總額 。此處使用的未另行定義的大寫術語應具有購買協議中規定的含義。
為了促使可能參與本次發行的初始購買者繼續努力進行本次發行， 下列簽署人特此同意，未經摩根士丹利代表初始購買者事先書面同意，在自本發售之日起至與之有關的最終發行備忘錄（限制期）之後的60天 結束的時期內 公開披露意向提供
（最終備忘錄），（1）要約、質押、出售、賣出合約、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或 權證，直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何實益擁有的普通股（如經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條中使用的 修正後的1934年《證券交易法》第13d-3條中使用了該術語（交易法）），由下列簽署人或任何其他如此擁有的可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，或（2）訂立任何將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一方 的互換或其他安排，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過交付普通股或此類其他證券、現金或 其他方式結算的。下列簽署人承認並同意，上述條款禁止下列簽署人參與任何旨在或意圖或可以合理預期會導致或導致出售或 處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的套期保值或其他交易，即使任何此類出售或處置交易或交易將由 以外的其他人進行或執行下方簽名。上述判決不適用於：
| (a) | 在 發行完成後，與公開市場交易中收購的普通股或其他證券有關的交易； |
| (b) | 將普通股或任何可轉換為普通股的證券作為善意禮物或出於善意的遺產規劃目的轉讓給慈善組織或教育機構，或者在不涉及價值處置的交易中轉讓給慈善組織或教育機構； |
| (c) | 在不涉及價值處置的交易中，將普通股或其他證券轉讓或處置給下列簽署人的直系親屬或任何信託，以直接或間接地使下列簽署人或下述簽署人的直系親屬受益； |
| (d) | 在不涉及價值處置的交易中，將普通股或其他證券轉讓或處置給任何公司、合夥企業、 有限責任公司或其他實體，其所有實益所有權權益均由下列簽署人或下列簽署人的直系親屬持有； |
| (e) | 轉讓或處置普通股或其他證券 (i) 在下列簽署人去世後通過遺囑、其他遺囑 文件或無遺囑繼承給下列簽署人的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬，或 (ii) 根據國內命令或談判達成的離婚協議通過法律運作；或 |
B-2
| (f) | 如果下列簽署人是一個實體，(i) 將普通股或其他 證券的股份轉讓或處置給作為下列簽署人 的直接或間接關聯公司（定義見《交易法》第12b-2條）的另一家公司、成員、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，或者向控制或管理下列簽署人或與之共同控制的投資基金或其他實體，不涉及價值處置或 (ii) 向其分配普通股或其他 證券的交易在不涉及價值處置的交易中，下列簽署人的合夥人、成員、股東、受益人或其他股權持有人； |
提供的對於根據第 (b)、(c)、(d)、(e) 或 (f) 條進行的任何轉讓或分配，除非法院命令禁止，否則每位受讓人、受贈人或 分銷人均應簽署並交付基本上與本協議形式相同的封鎖協議；(ii) 根據第 (a)、(b)、(c)、(d) 條，(e) 或 (f)，在限制期內，不得要求或應自願根據《交易法》第16 (a) 條提交報告普通股實益所有權減少的 申報（但下列簽署人為主體除外） 第 16 條根據《交易法》向公司報告，如果是根據上文 (b)、(c)、(d) 或 (e) 條款進行轉讓或其他處置，則需要根據《交易法》提交的任何表格5，或者如果是 根據上文 (b) 或 (e) 條進行轉讓或其他處置，則需要根據《交易法》提交的任何表格4 提供的該表格4應在其腳註中明確指出，該申報與上文 (b) 或 (e) 中描述的 情況有關（視情況而定）；
| (g) | 向根據上文 (a) 至 (f) 條款允許處置或轉讓的 個人或實體的提名人或託管人轉讓或處置普通股或其他證券； 提供的任何此類普通股均應受本協議條款的約束； |
| (h) | (i) 根據《交易法》第 10b5-1條制定或修改普通股轉讓交易計劃， 提供的(x) 該計劃沒有規定在限制期內轉讓普通股，以及 (y) 在 範圍內，要求或代表下列簽署人或公司自願就該計劃的制定或修訂發佈或根據《交易法》提交公告或提交（如果有），則此類公告或文件應包括一項聲明，説明在此期間不得根據該計劃轉讓普通股限制期或 (ii) 根據第10b5-1條制定的計劃進行的任何交易 在本協議簽訂之日之前； 提供的如果要求或代表下列簽署人或公司就此類交易作出公開公告或提交（如果有的話），則此類公告或文件應包括一份聲明，説明普通股的此類轉讓是根據該計劃進行的； |
B-3
| (i) | (i) 下列簽署人在行使任何 期權時從公司收到普通股，或者根據每份銷售時間備忘錄和最終備忘錄中描述的員工福利或股權薪酬計劃或協議授予的任何其他基於股權的獎勵； 提供的下列簽署人收到的任何此類 普通股均應遵守本協議的條款，或 (ii) 公司預扣或轉讓普通股，用於歸屬或結算任何基於股權的 獎勵或行使每份銷售時備忘錄和最終備忘錄中描述的任何期權，以無現金方式購買公司證券或在代表此類期權的工具允許的範圍內 （以及向該期權的任何轉讓）公司必須產生支付因此類歸屬、結算或行使而應繳的税款（包括預估税款）所需的現金，前提是此類無現金行使、淨行使或結算只能通過交還未償還的期權或其他基於股權的獎勵（或行使或結算時可發行的普通股）來實現，前提是這種無現金行使、淨行使或結算只能通過交出未償還的期權或其他基於股票的 獎勵（或行使或結算時可發行的普通股）公司及本公司取消全部或部分行使費用以支付行使費用定價和/或預扣税義務，但為了避免 存疑，不包括所有涉及向公司出售與期權或其他基於股票的獎勵相關的普通股的行使或結算方法，無論是為了支付適用的行使價和/或 預扣税義務還是其他方式； 提供的對於 (i) 或 (ii)，根據《交易法》第16 (a) 條提交的任何文件均應在其腳註中明確指出 (A) 該申報與 (i) 或 (ii) 中描述的 情況有關（視情況而定），（B）申報人沒有出售任何股票，（C）對於（i）行使時收到的股票期權或其他基於股權的 獎勵的結算受與本次發行的初始購買者簽訂的鎖定協議的約束；或 |
B-4
| (j) | 根據向公司所有證券持有人提出的涉及公司控制權變更（定義見本文）的真正要約 要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓或處置普通股或此類其他證券，包括不受 限制的簽訂任何封鎖、表決或類似協議，下列簽署人可能據此同意轉讓、出售，投標或以其他方式處置普通股或其他 證券已獲得公司董事會批准的與該交易有關的）； 提供的如果此類控制權變更交易未完成，則本條款 (k) 不適用 ，下籤人的股票和其他證券仍應受本協議中包含的限制的約束。 |
就本協議而言，直系親屬是指通過血統、婚姻、家庭伴侶關係或 收養關係的任何關係，不比第一堂兄弟更遙遠，而控制權變更是指在一筆或一系列關聯交易中（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易）將公司有表決權的證券轉讓給 個人或一羣關聯人（發行中的初始購買者除外）如果在移交之後，該個人或一羣關聯人員會持有公司（或尚存實體）已償還的 有表決權證券的至少 50%； 提供的為避免疑問，本次發行不應構成控制權變更。
此外，下列簽署人同意，未經摩根士丹利代表初始購買者事先書面同意，在限制期內，摩根士丹利不會 就根據經修訂的1933年《證券法》對任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換 普通股的證券提出任何要求或行使任何權利。除非符合 上述限制，否則下列簽署人還同意並同意向公司過户代理人和註冊商發出停止轉讓指示，禁止下簽名人普通股的轉讓。
下列簽署人瞭解到，公司和初始購買者依靠本協議完成發行 。下列簽署人還明白，本協議不可撤銷，對簽名的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。
B-5
下列簽署人承認並同意，初始購買者沒有提供任何 建議或投資建議，初始購買者也沒有要求下列簽署人就股票發行採取任何行動，並且下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問 。下列簽署人進一步承認並同意，儘管初始購買者可以向您提供與本次發行有關的某些監管最佳利益和CRS表格披露或其他相關文件，但初始購買者並未建議您參與發行或以發行中確定的價格出售任何股票，並且此類披露或文件中沒有任何內容旨在暗示任何初始購買者正在進行此類交易。建議。下列簽署人進一步承認並同意，初始購買者均未就本封鎖協議或本協議標的向下列簽署人提出任何建議或提供任何投資或其他建議，下列簽署人已在下列簽署人認為適當的範圍內就本封鎖協議及其標的諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問。
發行是否真的發生取決於許多因素，包括市場狀況。任何發行只能根據購買協議進行 ，該協議的條款有待發行人、擔保人和初始購買者之間的協商。
本協議應自動終止，下列簽署人應在最早發生之日（如果有）自動解除本協議下的所有義務 ，即 (a) 公司在購買協議執行前以書面形式告知摩根士丹利，或摩根士丹利在購買協議執行前以書面形式告知公司已決定不繼續進行 發行，(b) 終止購買協議之日（不考慮其任何條款）如果在根據以下規定出售任何證券之前，則在終止後仍然有效購買協議，或 (c) 2023 年 9 月 30 日 ，前提是且僅當購買協議在該日期之前尚未簽訂時。
本協議應受 的管轄並根據紐約州法律進行解釋。
本協議可以通過傳真、電子郵件以便攜式 文檔格式 (.pdf) 或任何符合 2000 年美國聯邦《電子簽名法》（例如 DocuSign）的電子簽名（例如 DocuSign）執行和交付，通過這種方式交付簽名頁將被視為具有與 交付給其他各方相同的效力。
| 真的是你的， |
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| （姓名） |
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| （地址） |
B-6
附錄 C-1
ROPES & GRAY LLP 的看法形式
[附上]
附錄 C-2
的披露信的形式
ROPES & GRAY LLP
[附上]
附錄 D
MAPLES AND CALDER（CAYMAN）律師事務所的意見形式
[附上]
附錄 E
亞瑟·考克斯律師事務所的意見形式
[附上]
附錄 F
凱瑟琳·舒爾克的觀點形式
[附上]