附錄 99.3
克羅格和艾伯森公司宣佈全面
C&S Wholesale Grocers, LLC 的剝離計劃
與擬議合併有關
計劃標誌着合併過程的關鍵一步
Kroger 和 Albertsons Cos 和向C&S出售資產剝離將為員工、客户和社區創造 有意義且可衡量的收益
與C&S的協議包括出售413家門店，8個配送中心，
在 17 個州和哥倫比亞特區設有 2 個辦事處和 5 個自有品牌
將資本充足的競爭對手擴展到新的地區
協議包括出售 QFC、Mariano 的
和 Carrs 品牌名稱以及獨家許可
亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州和懷俄明州艾伯森品牌名稱的權利
C&S，批發雜貨
供應的行業領導者，也是最大的供應商之一
美國的私營公司，帶來了 104 年的食品行業經驗
以及作為一家成功的雜貨零售商的往績
C＆S同意維持集體談判 協議，確保工會工作的未來
合併仍有望在2024年初完成，
受監管部門批准和其他成交條件的約束
辛辛那提和博伊西（2023 年 9 月 8 日， ）— The Kroger Co.紐約證券交易所股票代碼：KR）和艾伯森公司（紐約證券交易所代碼：ACI）今天宣佈，他們已與C&S Wholesale Grocers, LLC簽訂了最終的 協議，出售與其先前於2022年10月14日宣佈的合併有關的精選門店、橫幅、配送中心、辦公室和自有品牌 品牌。
擬議的合併將通過擴大獲得新鮮、負擔得起的食品的機會，為美國消費者、克羅格和艾伯森的同夥以及克羅格和艾伯森所服務的社區創造有意義且可衡量的收益 ，為大型非工會零售商建立更具吸引力的替代方案。這項全面的剝離 計劃標誌着通過將資本充足的競爭對手擴展到新的地區，朝着完成合並邁出了關鍵的下一步。剝離 計劃確保不會因合併而關閉任何門店，所有一線員工將繼續工作，所有現有的集體 討價還價協議將繼續下去，員工將繼續獲得行業領先的醫療保健和養老金福利以及 討價還價的工資。
C&S 是雜貨批發供應和供應 連鎖解決方案的行業領導者，作為一家成功的雜貨零售商，有着良好的業績記錄。 C&S 成立於 1918 年，是獨立雜貨店的供應商，為各種規模的客户提供服務，為 7,500 多家獨立超市、零售連鎖店和軍事基地供貨。C&S 以 為全美家庭提供食物的承諾為基礎，目前經營 Grand Union 雜貨店和 Piggly Wiggly® 位於中西部和卡羅來納州的特許經營和企業擁有的門店。C＆S對其運營所在社區進行了大量投資， 這種零售擴張將延續其為社區提供食物的長期使命。通過其批發和零售業務，C&S 購買了超過100,000種產品，使其能夠為客户提供最佳的產品選擇和價格。 除了其特許經營和企業擁有的超市外，C&S 還為 其零售商客户提供端到端的批發、供應和營銷服務。C＆S還帶來了合併過程方面的經驗，他在之前的雜貨交易中曾是聯邦貿易委員會批准的 剝離買家，在成功過渡工會僱員及其相關的 集體談判協議方面有着良好的記錄。在達成協議之前，C＆S成立了1918年的Winter Street Partners零售控股公司 ，以確保順利完成交易流程。C&S深厚的行業知識、財務實力以及 對發展員工職業生涯的承諾使其非常適合確保被剝離的門店、配送中心和辦公室 在未來幾年內發展壯大。
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“在宣佈與艾伯森 Cos. 的擬議合併後，我們開始了一個強有力而深思熟慮的程序，以確定一個資本充足的買家，該買家將成為激烈的競爭對手， 確保被剝離的門店及其同夥將繼續像今天一樣為社區提供服務。C＆S實現了所有這些目標。” 克羅格公司董事長兼首席執行官羅德尼·麥克馬倫説。“C&S由一支經驗豐富的管理團隊領導， 在食品零售和分銷領域擁有廣泛的背景，並且有足夠的財務實力繼續長期投資於聯營公司和業務 。在我們的協議中，重要的是，C＆S承諾遵守所有集體談判協議，其中包括行業領先的 福利、留住一線員工以及進一步投資以實現增長。”
McMullen 繼續説：“我們感謝 我們優秀的員工，他們為我們的客户和社區提供支持和服務，幫助我們兩家公司取得成功。C&S 將 為員工提供激動人心的機會，讓他們發展自己的職業生涯——從一線員工和門店負責人到商家 和其他專業人士。我們相信，加入C&S大家庭的員工將有一個絕佳的機會，繼續在我國最大的私營公司之一開創食品行業蓬勃發展的職業生涯。C＆S強大的運營重點 和財務資源，以及作為剝離協議一部分的全面運營基礎設施，將使其能夠成功運營並在未來幾年內繼續發展這些標誌性品牌。C&S是一個以價值觀為導向的組織 ，致力於消除飢餓，同時為現在和子孫後代創造更健康的社區。”
剝離計劃兑現了克羅格和艾伯森 Cos. 在2022年10月最初的合併協議中就剝離門店做出的承諾，包括：
| · | 通過向資本充足的 買家出售門店，將競爭對手擴展到新的地區，該買家由經驗豐富的運營商領導，資產負債表強勁，商業計劃健全； | |
| · | 確保不會因為合併而關閉任何門店； | |
| · | 維持所有當前的集體談判協議，包括行業領先的 醫療保健和養老金福利、討價還價的工資，並確保一線員工繼續工作；以及 | |
| · | 承諾長期投資於聯營公司和門店。 |
克羅格採取了多項措施來確保制定周到而全面的 剝離計劃。該計劃的條款通過提供以下內容來支持C＆S有效和高效地運營被剝離的門店的能力：
| · | 強大的團隊，具有深厚的行業專業知識和在 規模上運營的能力，並能夠推動被剝離業務的增長和運營進步； | |
| · | 每個地區都有一組有凝聚力的門店，由兩個地區總部 以及橫幅和消費者認可度很高的自有品牌提供支持，這將為C&S提供一個發展門店網絡的既定基礎；以及 | |
| · | 強大的運營基礎設施，包括配送中心和辦公室 ，以支持被剝離業務的近期和長期成功。 |
艾伯森公司首席執行官維維克·桑卡蘭説：“我長期以來一直尊重C＆S及其領導團隊。”“我很高興C＆S的出色能力和財務實力 將確保這些剝離門店能夠像今天一樣繼續發展併為社區服務。最重要的是，他們已明確承諾 繼續投資和關心員工，包括遵守當前 簽訂的所有集體談判協議。我贊同羅德尼對加入C＆S團隊的同事未來的光明前景充滿信心。”
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C&S Wholesale Grocers首席運營官兼指定首席執行官（10月2日起生效）埃裏克·温恩説：“我們期待歡迎成千上萬的新員工加入C&S大家庭，為他們提供建立長期而成功的職業生涯的機會。”“作為雜貨行業的領導者 ，我們擁有強大的價值和客户服務傳統，這要歸功於對消費者、 員工和社區的堅定承諾。今天的宣佈是C＆S進一步向零售市場擴張的又一個激動人心的機會， 這是我們增長和未來成功的重要組成部分。我們期待提供卓越的購物體驗，為我們的客户提供 質量和價值。”
交易詳情
剝離交易包括 413家門店，以及QFC、Mariano's和Carrs的品牌名稱。交易結束後，克羅格保留的目前使用這些橫幅的商店將 重新封禁到保留的克羅格或艾伯森公司的橫幅中。在 C&S將獲得艾伯森旗幟許可證的四個州，在與艾伯森公司的合併 結束後，克羅格將重新旗幟保留的門店。克羅格將在其餘各州保留艾伯森旗幟。此外，克羅格還將剝離 Debi Lilly Design、Primo Taglio、Open Nature、ReadyMeals 和 Waterfront Bistro 的自有品牌品牌。
按地理位置劃分的剝離計劃中包含的門店數量如下 ：
| · | 西澳大利亞州：104 家艾伯森公司和克羅格門店 | |
| · | 加利福尼亞州：66 家艾伯森公司和克羅格門店 | |
| · | CO：艾伯森公司的 52 家門店 | |
| · | 或者：49 家 Albertsons Co. and Kroger 門店 | |
| · | 德克薩斯州/洛杉磯：艾伯森公司的 28 家門店 | |
| · | 亞利桑那州：艾伯森公司有 24 家門店 | |
| · | 內華達州：艾伯森公司的 15 家門店 | |
| · | 伊利諾伊州：14 家克羅格門店 | |
| · | AK：Albertsons Co. 14 家門店 | |
| · | ID：艾伯森公司的 13 家門店 | |
| · | 新墨西哥州：艾伯森公司的 12 家門店 | |
| · | MT/UT/WY：艾伯森公司的 12 家門店 | |
| · | DC/MD/VA：10 家 Harris Teeter 門店 |
在與艾伯森公司的合併完成後，克羅格 將剝離上述門店（無論旗幟如何）。
交易的附加條款
最終購買協議對同類交易有慣例陳述以及 擔保和契約。該交易還提供了全面的運營基礎設施，包括 八個配送中心、兩個辦事處、五個自有品牌以及專家區、部門和職能合作伙伴，以確保 C&S 能夠繼續以競爭力和凝聚力運營被剝離的門店，而不會干擾員工或客户體驗。 與被剝離的商店相關的所有燃料中心和藥房都將保留在商店並繼續運營。
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C＆S將向克羅格 支付約19億美元的全現金對價，包括聯邦貿易委員會和其他政府許可，以及克羅格-艾伯森合併的完成，C＆S將向克羅格 支付約19億美元的全現金對價，包括慣例調整。
在收盤之前，為了獲得聯邦貿易委員會和其他政府的許可，克羅格可能會要求C＆S在某些地區再購買237家門店。 如果在交易中添加了其他門店，C＆S將根據商定的 公式向克羅格支付額外的現金對價。
由於與C＆S宣佈了全面的剝離計劃， Kroger行使了合併協議下的權利，將本來是SpinCo的業務出售給了C＆S。因此， 克羅格和艾伯森公司先前考慮的分拆不再是合併協議的要求，克羅格和艾伯森公司也不會再追求 。
合併為客户、員工和 社區帶來了有意義的好處
剝離計劃是朝着完成克羅格和艾伯森公司之間的 擬議合併邁出的又一個關鍵步驟。此次合併將彙集兩家互補的公司，為客户、員工和社區創造有意義的 和可衡量的收益。這種組合將推動克羅格的發展 以新鮮引領潮流， 用數字化加速 策略，它以 Fresh 為基礎， 我們的品牌，個性化和無縫連接。通過這樣做， 合併後的公司將繼續投資改善客户體驗，為全國更多社區提供新鮮、 經濟實惠的食物。合併後的公司擁有一系列知名、值得信賴的品牌，將為客户提供更低的價格和更多選擇 ，以滿足客户需求、想要和喜愛的新鮮食品，所有這些都將提供無縫的全渠道購物體驗。
此次合併將使克羅格和艾伯森公司能夠獲得顯著的 好處，包括：
| · | 為我們的員工創造更光明的未來。合併後的公司 將使尋求發展職業生涯的員工受益。自2012年以來，克羅格增加了超過10萬個高薪工會工作崗位，它預計 將繼續保持這一軌跡。該零售商承諾在收盤後投資10億美元來提高員工的工資和綜合福利 。這一承諾建立在克羅格自 2018 年以來在工資和綜合福利方面的19億美元增量投資的基礎上。合併後的公司還承諾在合併完成後為員工提供旨在繼續教育和金融知識的課程 。這種合併將為大型非工會競爭對手創造一個引人注目的替代方案。 |
| · | 用新鮮、高品質和實惠的食物為更多美國人服務。 Kroger 的商業模式建立在為客户提供更低的價格和更多選擇的基礎上，為他們的家庭蓬勃發展所需的食物提供更多選擇。該零售商承諾從第一天開始投資5億美元，接近降低美國 門店顧客的價格。還將增量投資13億美元來改善客户體驗。此次合併推動了克羅格 的工作，即使其產品更實惠，更容易為更多家庭所用，最終為未來幾年為美國 各地的人們提供食物體系提供支持。 |
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| · | 在最重要的地方推動有意義的改進。隨着該公司繼續其消除飢餓和食物浪費的旅程， 的合併將為投資美國各地的社區創造更多機會。2023年6月，克羅格宣佈承諾每年捐贈100億份膳食s 一家合併後的公司，該合併計劃將在2030年之前完成與全國各地的家族合併。將這一承諾放在 的背景下，一百億頓飯足以養活西雅圖、丹佛、芝加哥和波士頓等城市的每個人每頓飯， 在將近兩年的時間裏。由於戰略重點是捐贈剩餘的新鮮食品和慈善捐贈，合併後的公司將 加快其養活鄰居和減少浪費，尤其是食物浪費的能力。 |
合併仍有望在2024年初完成，前提是 獲得所需的監管許可和其他慣例成交條件，包括根據1976年《Hart-Scott-Rodino 反壟斷改善法》獲得許可。克羅格和艾伯森公司仍然致力於與監管機構和所有其他 利益相關方合作，以完成交易並釋放其提供的許多好處。
要詳細瞭解合併後的公司 對客户、員工和社區的承諾，請訪問 www.krogeralbertsons.com
克羅格 2023 年第二季度財報和電話會議
在今天發佈的另一份新聞稿中，克羅格公佈了其2023年第二季度的業績。
克羅格與投資者的季度電話會議將如期於2023年9月8日上午10點（美國東部時間）在ir.kroger.com上播出。網絡直播的點播重播將於2023年9月8日星期五下午1點（美國東部時間）左右在 播出。
顧問
花旗銀行和富國銀行證券有限責任公司擔任財務顧問 ，Weil、Gotshal & Manges LLP和Arnold & Porter Kaye Scholer LLP擔任克羅格的法律顧問。
高盛公司有限責任公司和瑞士信貸擔任財務 顧問，Jenner & Block LLP擔任公司法律顧問，White & Case LLP和Debevoise & Plimpton LLP擔任艾伯森公司的反壟斷法律顧問。
關於克羅格
在 The Kroger Co. （紐約證券交易所代碼：KR），我們致力於實現我們的目標：養活人類精神™。在我們的公司家族中，我們有近50萬 員工，他們通過無縫的數字購物體驗每天為超過1100萬客户提供服務，並以各種旗幟名稱為零售食品商店提供服務， 通過食物靈感和提升為美國服務，並在2025年之前創建 #ZeroHungerZeroWaste 社區。要了解有關我們的更多信息，請訪問 我們的新聞編輯室和投資者 關係網站。
關於艾伯森 Companies, Inc.
艾伯森公司 是美國領先的食品和藥品零售商。截至2023年6月17日，該公司經營着2,272家零售食品和藥品店 ，包括1,726家藥房、401個相關的燃料中心、22個專門的配送中心和19個製造工廠。該公司在34個州和哥倫比亞特區經營 門店，上面有24個橫幅，包括艾伯森、Safeway、Vons、Jewel-Osco、Shaw's、Acme、Tom Thumb、Randalls、聯合超市、Pavilions、Star Market、Haggen、Carrs、Kings Food Markets和Balducci的美食愛好者市場。 公司致力於通過逐個社區做出有意義的改變，幫助全國各地的人們過上更好的生活。 2022年，該公司與艾伯森公司基金會一起捐贈了超過2億美元的食物和財政支持， 其中包括通過我們的 “滋養鄰居” 計劃捐贈的超過4000萬美元，以確保生活在我們社區的人和受災難影響的人 有足夠的食物。
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關於 C&S Wholesale Grocers, LLC
C&S Wholesale Grocers, LLC是美國供應鏈 解決方案和雜貨批發供應領域的行業領導者。C&S 成立於 1918 年，最初是獨立雜貨店的供應商，現在 為各種規模的客户提供服務，為 7,500 多家獨立超市、連鎖店、軍事基地和機構提供 超過 100,000 種不同的產品。我們是一個敬業的企業公民，支持對我們社區產生積極影響的事業。要了解更多 ，請訪問 www.cswg.com。
本新聞稿包含某些構成聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述” 的聲明 ，包括有關 擬議交易和剝離計劃影響的聲明。這些陳述基於克羅格和 Albertsons Co. 管理層根據目前可獲得的信息所做的假設和信念。此類陳述用單詞或短語 表示，例如 “加速”、“預期”、“創造”、“承諾”、“信心”、“繼續”、 “交付”、“駕駛”、“期望”、“未來”、“指導”、“定位”、“戰略”、“目標”、“協同作用”、“趨勢” 和 “意志”。各種不確定性 和其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。其中包括 克羅格和艾伯森公司上一個財年的10-K表年度報告 以及任何後續申報的 “風險因素” 中確定的具體風險因素，以及以下內容： 完成擬議交易和剝離計劃的預期時間和可能性，包括任何必要的政府 的時間、收貨和條款和條件以及監管部門的批准擬議的交易和剝離計劃；擬議的剝離計劃的影響；任何事件、變更的發生 或其他可能導致合併協議或剝離協議終止的情況； 在宣佈合併協議 和擬議的交易或剝離計劃後可能對雙方和其他人提起的任何法律訴訟的結果；由於 未能滿足完成擬議交易或剝離計劃的其他條件而無法完成擬議的交易或剝離計劃；擬議的風險交易擾亂了克羅格當前的 計劃和運營以及艾伯森公司；確定和確認擬議交易的預期收益的能力， 包括預期和協同效應；與擬議交易或剝離計劃相關的成本、費用、支出和收費金額 ；以及克羅格和艾伯森公司成功整合其業務和相關業務的能力； Kroger維持投資級信用評級的能力；與之相關的風險一般經濟、政治和市場 因素對公司的潛在影響或擬議的交易。克羅格和艾伯森公司實現擬議交易目標的能力也可能受到他們管理上述因素的能力的影響。
克羅格和艾伯森公司的前瞻性陳述在本新聞稿中包含的 僅代表截至聲明發表之日。除非適用法律要求，否則克羅格和艾伯森公司均不承擔更新此處包含的信息的義務。請參閲 Kroger and Albertsons Co. 向美國證券交易委員會提交的報告和文件，進一步討論影響他們及其各自的 業務的風險和不確定性。
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媒體聯繫人
克羅格
艾琳·羅爾費斯
企業 傳播與媒體關係總監
erin.rolfes@kroger.com
艾伯森 公司
達芙妮·阿維拉
對外傳播副總裁
media@albertsons.com
C&S 批發雜貨店
Lauren La Bruno
傳播、變革管理和社區關係副總裁
C&S 批發雜貨商有限責任公司
CSComm@cswg.com
投資者聯繫方式
克羅格
Rob Quast
投資者關係高級董事
investorrelations@kroger.com
艾伯森 公司
梅利莎·普萊桑斯
投資者關係、財務和風險管理高級副總裁
Investor-relations@albertsons.com
C&S 批發 雜貨店
朱莉德雷克
副總裁、助理財務主管
IR@cswg.com
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