本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會發生變化。美國證券交易委員會已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-268761

待完成，日期為 2023 年 9 月 7 日

初步招股説明書補充文件
（至2023年1月4日的招股説明書）

Altisource 投資組合解決方案 S.A.

普通股

我們將在本次發行中發行每股面值1.00美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 “ASPS”。2023年9月6日，我們在納斯達克全球精選市場最後一次公佈的普通股出售價格為每股4.19美元。

我們現在必須遵守S-3表格第I.B.6號一般指示，該指示將本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所包含的註冊聲明下我們可以出售的金額限制在任何12個月內不超過我們公眾持股量的三分之一，前提是我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下。非關聯公司持有的普通股的總市值為60,658,419美元，這是根據非關聯公司於2023年7月21日持有的9,674,389股已發行普通股計算得出的，價格為每股6.27美元，即2023年7月21日（自本文件發佈之日起60天內的日期）的普通股收盤價，根據S-3表格一般説明I.B.6計算。因此，截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據S-3表格第I.B.6號一般指示，允許我們出售的證券總額為20,219,473美元。

投資我們的普通股涉及高度風險。有關在投資我們的普通股之前應考慮的某些風險的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件中類似標題下。

(1)

有關應付給承銷商的薪酬的描述，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “承保” 的部分。

​

我們已授予承銷商30天的選擇權，允許他們以每股公開發行價格（減去承保折扣和佣金）向我們額外購買最多一股普通股。

我們的某些現有股東、董事和高級管理人員（統稱為 “現有投資者”）表示有興趣以公開發行價格購買本次發行中的總普通股。此外，隸屬於B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley Securities”）的實體已表示有興趣以公開發行價格參與此次發行。但是，由於興趣跡象不是具有約束力的購買協議或承諾，因此承銷商可以決定向其中任何一個投資者出售更多、更少或不出售本次發行中的股份，或者這些投資者中的任何一個可能決定在本次發行中購買更多、更少或不購買本次發行中的股份。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2023年9月左右通過付款向投資者交付普通股。

獨家圖書運行經理

B. Riley Securities

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年9月。

 

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（文件編號333-268761）上的 “貨架” 註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件描述了本次發行的具體條款。隨附的基本招股説明書，包括其中以提及方式納入的文件，提供了有關我們的一般信息，其中一些信息，例如其中標題為 “分配計劃” 的部分，可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書。

我們敦促您在購買本招股説明書補充文件下發行的證券之前，仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、此處和其中以引用方式納入的文件，以及 “以引用方式納入某些信息” 標題下的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。

您只能依賴本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則不應依賴它。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中的任何信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。本招股説明書補充文件中的信息將被視為修改或取代了隨附的基本招股説明書中的信息以及其中以引用方式納入的文件，但我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的那些以提及方式納入的文件除外。

您只能依賴我們在本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的信息外，我們沒有也沒有授權任何交易商、推銷員或其他人提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書補充文件中未包含或以提及方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書補充文件不構成出售要約或徵求購買與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書補充文件也不構成向在該司法管轄區向任何非法向其提出要約或招攬購買證券的要約。

您不應假設本招股説明書補充文件中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在此處或其中以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書補充文件已在以後交付，證券已出售。

在本招股説明書補充文件中提及 “Altisource”、“我們”、“我們的”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是Altisource Portfolio Solutions S.A.、盧森堡的匿名公司或上市有限責任公司，及其子公司，除非另有説明。當我們提及 “您” 時，是指相應系列證券的潛在持有人。

本招股説明書補充文件包括屬於其他組織財產的商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商品名稱不帶® 和™ 符號，但這些提法並不旨在以任何方式表示我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們的權利或適用許可方對這些商標和商品名稱的權利。

本招股説明書補充文件包含或以引用方式納入了本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參閲實際文件。所有摘要均以實際文件為準。此處提及的某些文件的副本已經或將要提交，或者已經或將要作為本招股説明書補充文件一部分的註冊聲明的證據，你可以獲得本招股説明書補充文件中描述的這些文件的副本，標題為 “以引用方式納入某些信息”。

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

​

S-4

 

S-5

 

風險因素

投資根據本招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險以及我們最新的10-K表年度報告和我們最新的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何修正案，以及本招股説明書補充文件中的其他信息、此處以引用方式納入的文件以及任何免費文件寫招股説明書我們可以授權與特定產品相關的使用。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

與此產品相關的風險

發行普通股，包括限制性股票單位歸屬、本次發行後可轉換為普通股或可行使普通股的證券，以及行使期權，將稀釋您的所有權權益，並可能對我們普通股的未來市場價格產生不利影響。

我們可能會通過私募和公募股權發行、債務融資和其他發行的組合來尋求額外資金，這可能會導致您的所有權權益被稀釋。此外，截至2023年6月30日，有期權購買742,989股已發行普通股，加權平均行使價為27.02美元，限制性股票和限制性股票單位歸屬後可發行1,329,796股普通股，購買2578,743股普通股，購買2578,743股普通股。如果這些證券被行使或發行股票，則可能會進一步攤薄。此外，如果我們發行額外的期權或認股權證來購買未來普通股或可轉換成普通股或可兑換成普通股的證券，並且這些期權、認股權證或其他證券被行使、轉換或交換，則股東可能會面臨進一步的稀釋。

管理層希望對本次發行收益的部分使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項。

我們的管理層期望對本次發行部分淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於發行時設想的目的以外的用途。我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能不會最終改善我們的財務狀況或市場價值。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的任何淨收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁上標題為 “所得款項的使用” 的部分。

我們普通股的未來銷售，或者對未來可能出現這種銷售的看法，可能會導致我們的股價下跌。

在本次發行之後在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），我們普通股的絕大多數已發行股是，本次發行時出售的普通股將不受限制地自由交易，也無需進一步註冊。

我們希望有廣泛的自由裁量權來決定如何使用本次發行中籌集的部分資金，並且可能無法改善我們的經營業績或普通股價格的方式使用這些資金。

我們的管理層希望對本次發行部分收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以以股東可能不同意或無法產生有利回報（如果有的話）的方式使用本次發行的收益。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括償還信貸協議下的1,000萬美元債務。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的 “所得款項的使用”。但是，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們不以改善經營業績的方式投資或使用本次發行的收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

 

S-6

 

我們預計在可預見的將來不會派發股息。因此，您必須依靠股票升值來獲得任何投資回報。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅，也預計在可預見的將來也不會為普通股支付現金分紅。任何現金分紅的支付也將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本需求和其他因素，並將由董事會自行決定。因此，您必須依靠資本增值（如果有的話）來獲得對我們普通股的投資回報。

與我們的普通股相關的風險

我們可以利用S-K法規下適用於 “小型申報公司” 的特定簡化披露要求，我們向股東提供的信息可能與他們從其他上市公司獲得的信息不同。

根據S-K法規的定義，我們是一家 “規模較小的申報公司”。作為一家規模較小的申報公司，我們可以利用規定的減少披露和其他通常適用於上市公司的要求。除其他外，這些條款包括規模化的披露要求，包括簡化的高管薪酬披露以及美國證券交易委員會文件中某些其他減少的披露義務。

我們打算繼續利用小型申報公司的某些規模化披露要求。我們可能會繼續利用這些補貼，直到我們不再是一家規模較小的申報公司。因此，我們向股東提供的信息可能與從其他上市公司獲得的信息不同。此外，如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，此類普通股的市場價格可能會更加波動。

 

S-7

 

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件可能包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的關於我們和我們的子公司的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在受1995年《私人證券訴訟改革法》規定的前瞻性陳述的安全港的保護。前瞻性陳述不是歷史事實的陳述，可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可以”、“將”、“可以”、“應該”、“項目”、“計劃”、“目標”、“目標”、“潛力”、“估計”、“預計”、“尋求”、“打算” 或 “預期” 或其中的負面術語或類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

與流動性來源和財務資源充足性相關的假設；

​

•

假設我們發展業務的能力，包括執行我們的戰略計劃；

​

•

假設我們有能力提高利潤率並影響預期的支出削減，以應對 COVID-19 或其他因素導致的收入減少；

​

•

關於成本結構可變性質的假設，這將使我們能夠根據收入調整成本結構；

​

•

關於季節性影響的假設；

​

•

關於 COVID-19 疫情的影響以及為應對疫情而採取的行動的及時性和有效性的假設；

​

•

有關我們有效税率的估計；

​

•

我們對本次發行收益的使用；

​

•

關於我們與 Ocwen 和 Rithm 關係狀況的假設；以及

​

•

對我們儲備金和估值的估計。

​

您應該完整閲讀本招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們目前的預期存在重大差異。我們的業務和運營現在和將來都將受到各種風險、不確定性和其他因素的影響。因此，實際結果和經驗可能與任何前瞻性陳述中包含的結果和經驗存在重大差異。此類風險、不確定性和其他可能導致實際業績和經驗與預期結果不同的因素包括但不限於本招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件中類似標題下討論的風險因素。

您應該假設本招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書以及此處以引用方式納入的任何文件中顯示的信息僅截至其日期是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述都只能説明截至其發表之日。新的因素會不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書補充文件發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

 

S-8

 

市場和行業數據

除非另有説明，否則我們基於本招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入此處的有關我們行業的信息，這些信息涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。這些因素和其他因素可能導致有關我們行業的信息與本招股説明書補充文件中表達並以引用方式納入此處的信息存在重大差異。

 

S-9

 

所得款項的使用

我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，出售本次發行證券的淨收益約為百萬美元（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則為百萬美元）。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括償還2018年4月3日的信貸協議下的1,000萬美元債務，根據該協議，我們以B期貸款（經修訂的 “信貸協議”）的形式借入了4.12億美元的債務，並在剩餘收益的範圍內用於一般公司用途。截至2023年6月30日，信貸協議下2.298億美元未償還借款的有效利率等於SOFR加5.0％加4.5％的應付實物（“PIK”）。信貸協議下的借款將於2025年4月30日到期。

 

S-10

 

大寫

下表列出了截至2023年6月30日的合併現金和現金等價物、權益和總資本：

•

以實際為基礎；以及

​

•

在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，以每股美元的公開發行價格發行和出售本次發行中的普通股。

​

“經調整” 欄假設承銷商不行使購買額外股票的選擇權。

您應閲讀下表中列出的數據，同時閲讀本招股説明書補充文件中標題為 “所得款項的使用” 的部分、我們的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的合併財務報表和其他財務信息。

根據美國公認會計原則，上表基於截至2023年6月30日的20,865,944股已發行普通股，不包括：

•

742,989股普通股在行使截至2023年6月30日的未償還股票期權時可發行，加權平均行使價為每股27.02美元；以及

​

•

截至2023年6月30日，我們的限制性股票和限制性股票單位歸屬後可發行的1,329,796股普通股；以及

​

•

行使截至2023年6月30日的未償還認股權證時可發行的2,578,743股認股權證，根據信貸協議於2023年2月14日根據信貸協議的修正向現有貸款機構發行。我們最初發行了認股權證，根據信貸協議向現有貸款機構購買3,223,851股認股權證。由於我們在2023年2月支付了2000萬美元，用於確定信貸協議下的總還款額，因此認股權證股份隨後減少至2,578,743股。如果我們在2024年2月14日之前使用初級融資收益在信貸協議上支付的面值總額超過1000萬美元，則認股權證的數量將進一步減少至1,612,705股。根據信貸協議，優先擔保定期貸款的到期日為2025年4月30日。如果總支付額等於或大於3000萬美元，那麼（前提是陳述和保證截至該日期的真實和正確且沒有違約

​

 

S-11

 

或截至該日存在違約事件）信貸協議下的優先擔保定期貸款的到期日可以由公司選擇延長至2026年4月30日。這種延期的前提是公司支付2％的實物支付延期費。每份認股權證下每股普通股的行使價等於0.01美元。

 

S-12

 

美國聯邦所得税注意事項

以下討論描述了普通股投資對美國持有人（定義見下文）的某些美國聯邦所得税後果。本摘要僅適用於收購我們的普通股以換取現金、持有經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）第1221條所指的普通股作為資本資產並以美元為本位貨幣的美國持有人。

本次討論基於本招股説明書補充文件發佈之日有效的美國税法，包括截至本招股説明書補充文件發佈之日有效的或在某些情況下擬議的税法和美國財政部法規，以及在該日期當天或之前可用的司法和行政解釋。上述所有權限都可能發生變化，任何此類變更都可能追溯適用，並可能影響下文所述的美國聯邦所得税後果。本招股説明書補充文件中的聲明對美國國税局（“國税局”）或任何法院沒有約束力，因此我們無法保證下文討論的美國聯邦所得税後果不會受到美國國税局的質疑，也無法保證如果受到美國國税局的質疑，法院將維持下文討論的美國聯邦所得税後果。此外，本摘要未涉及任何遺產税或贈與税後果、任何州、地方或非美國的税收後果或除美國聯邦所得税後果之外的任何其他税收後果。

以下討論並未描述可能與任何特定投資者或處於特殊税收情況的人有關的所有税收後果，例如：

•

銀行和某些其他金融機構；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

房地產投資信託基金；

​

•

保險公司；

​

•

經紀交易商；

​

•

選擇將普通股標記為市值的交易者；

​

•

免税實體；

​

•

應為淨投資收入繳納替代性最低税或醫療保險繳款税的人；

​

•

美國僑民；

​

•

作為跨式交易、套期保值、推定性出售、轉換或綜合交易的一部分持有普通股的人；

​

•

按投票率或價值實際或建設性地擁有我們 10% 或以上股份的人；

​

•

受特殊税務會計規則約束的人，他們必須在適用的財務報表中考慮普通股的任何總收入項目之前將其考慮在內；

​

•

在美國以外的司法管轄區居民、通常居住或擁有常設機構的人；

​

•

通過行使任何員工股票期權或其他作為報酬而收購普通股的人；或

​

•

通過合夥企業或其他直通實體或安排持有普通股的人。

​

我們敦促潛在購買者諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦税收規則適用於其特定情況以及州、地方和非美國各州、地方和非美國的情況。購買、所有權和處置普通股給他們帶來的税收後果。

 

S-13

 

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，該受益所有人被視為或現在被視為：

•

身為美國公民或居民的個人；

​

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律創建或組建的公司；

​

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的財產；或

​

•

（1）受美國境內法院監督並受一名或多名美國人控制的信託，或（2）根據適用的美國財政部法規，具有有效的選擇被視為美國人的信託。

​

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排中持有普通股的合夥人的税收待遇將取決於該合夥人的身份和合夥企業的活動。作為此類合夥企業合夥人的美國持有人應諮詢其顧問。

分配税

根據下文 “——被動外國投資公司考慮” 中討論的被動外國投資公司（“PFIC”）的考慮，我們對普通股的分配總額（包括從中預扣的任何非美國税款）通常將構成所得年度的股息收入，前提是此類分配從根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤中支付。由於我們不根據美國聯邦所得税原則計算收益和利潤，因此美國持有人應預計，出於美國聯邦所得税的目的，所有現金分配都將作為股息申報。此類股息不符合允許美國公司扣除從其他美國公司獲得的股息的資格。如果我們未被歸類為PFIC，則美國非公司持有人收到的股息應被視為 “合格股息收入”，按較低的適用資本利得率徵税。

出於外國税收抵免限制的目的，普通股的股息通常將構成國外來源收入。在某些複雜的條件和限制下，盧森堡為普通股分配預扣的税款可能有資格抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債，或者根據美國持有人選擇，在計算此類美國持有人的美國聯邦應納税所得額時可能有資格作為扣除額。就外國税收抵免而言，這些普遍適用的限制和條件包括美國國税局在2021年通過的新要求，盧森堡的任何税收都需要滿足這些要求才有資格獲得抵免税。此外，根據最近發佈的臨時指導方針，允許美國持有人在截至2024年1月1日之前的納税年度內選擇適用這些外國税收抵免規則的修改版。我們敦促美國持有人就任何此類税收的可信度諮詢其税務顧問。符合抵免條件的外國税收限額是根據特定收入類別單獨計算的。為此，我們分配的普通股股息通常構成 “被動類別收入”。與確定美國外國税收抵免有關的規則很複雜，美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解在特定情況下是否可以獲得外國税收抵免，以及是否有可能為已繳或預扣的任何外國税款申請逐項扣除（代替外國税收抵免）。

普通股的出售或其他應納税處置

根據下文 “——被動外國投資公司考慮” 中討論的PFIC考慮，在出售普通股或其他應納税處置普通股時，美國持有人確認的損益金額等於該普通股的變現金額與美國持有人調整後的税基之間的差額。如果美國持有人持有普通股的時間超過一年，則任何此類損益通常都將被視為長期資本損益。

出於美國外國税收抵免限制的目的，美國持有人在出售或以其他方式處置普通股時實現的收益或虧損（如果有的話）通常將被視為美國來源的損益（除非適用的税收協定另有規定）。根據某些複雜的條件和限制，對出售我們的普通股徵收的盧森堡税可能有資格獲得美國的抵免

 

S-14

 

持有人的美國聯邦所得税義務，或者在該美國持有人選擇的情況下，可能有資格在計算該美國持有人的美國聯邦應納税所得額時作為扣除額。就外國税收抵免而言，這些普遍適用的限制和條件包括美國國税局在2021年通過的新要求，盧森堡的任何税收都需要滿足這些要求才有資格獲得抵免税。此外，根據最近發佈的臨時指導方針，允許美國持有人在截至2024年1月1日之前的納税年度內選擇適用這些外國税收抵免規則的修改版。我們敦促美國持有人就任何此類税收的可信度諮詢其税務顧問。

被動外國投資公司的注意事項

非美國公司在任何應納税年度都將被歸類為PFIC：(a) 就PFIC規則而言，其總收入中至少有75％是 “被動收入”，或 (b) 其資產價值中至少有50％（根據季度平均值確定）歸屬於產生或持有的用於產生被動收入的資產。PFIC規則還包含一項透視規則，根據該規則，非美國公司將被視為擁有其在總資產中的相應份額，並在其直接或間接擁有該股票25％或以上（按價值計算）的任何其他公司的總收入中按比例獲得。

根據PFIC規則，如果美國持有人持有普通股的任何時候我們被視為PFIC公司，那麼對於該美國持有人的投資，我們將繼續被視為PFIC公司，除非 (i) 我們不再是PFIC並且 (ii) 美國持有人根據PFIC規則做出了 “視同出售” 選擇。如果做出這樣的選擇，則美國持有人將被視為在我們是PFIC的最後一個應納税年度的最後一天按其公允市場價值出售了普通股，並且從認定出售中獲得的任何收益都將受下段所述規則的約束。在視同出售選舉之後，只要我們在隨後的應納税年度沒有成為PFIC，那麼做出此類選擇的普通股就不會被視為PFIC的股份。美國持有人應諮詢其税務顧問，如果我們是（或將要成為），然後不再是PFIC並且可以進行此類選擇，那麼進行推定出售選擇的可能性和後果。

在沒有上述視同出售選擇的情況下，如果美國持有人持有普通股的任何時候我們都被視為PFIC，除非美國持有人做出下述選擇之一，否則美國持有人在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益，以及該美國持有人獲得的任何 “超額分配”（定義見下文）的金額，都將按比例分配給該美國持有人美國持有人持有普通股的期限。分配給銷售或其他處置的應納税年度（如果是超額分配，則為應納税收款年度）以及我們成為PFIC之前的任何一年的金額將作為普通所得徵税。分配給彼此應納税年度的金額將酌情按該應納税年度個人或公司現行的最高税率納税，並將徵收利息。就這些規則而言，“超額分配” 是指美國持有人在應納税年度獲得的普通股分配超過前三年或美國持有期內收到的普通股年度分配平均值的125％（以較短者為準）的金額。

如果我們在任何應納税年度與美國持有人相比被視為PFICs，則美國持有人將被視為在我們任何同時也是PFIC的子公司中按比例擁有普通股，而美國持有人可能會因該美國持有人被視為擁有的此類較低級別的PFIC的股票而承擔上述税收後果。

如果我們是美國持有人持有普通股的任何應納税年度的PFIC，則美國持有人可以選擇按市值計價法將PFIC的股票收益列為普通收入，前提是此類普通股 “可以出售”，而不是受上述税收和利息收費規則的約束。如果普通股在某些美國證券交易所或符合某些條件的外國證券交易所 “定期交易”，則可以上市。出於這些目的，如果普通股在每個季度的交易時間至少為15天，則通常被視為在一個日曆年內的定期交易，而不是以微不足道的數量進行交易。任何以滿足此要求為主要目的的交易都將被忽略。但是，由於不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此美國持有人通常將繼續受上述PFIC規則的約束，該規則涉及該美國持有人在我們持有的出於美國聯邦所得税目的被視為PFIC股權的任何投資中的間接權益。因此，有可能

 

S-15

 

任何按市值計價的選擇都將獲得有限的好處。如果美國持有人作出有效的按市值計價選擇，那麼在我們是PFIC的每一年中，該美國持有人將在普通收益中計入該美國持有人普通股在年底的公允市場價值超過該美國持有人在普通股中調整後的税基的部分。該美國持有人有權在每年的普通股中扣除該美國持有人調整後的普通股税基準在年底超過其公允市場價值的部分，但僅限於先前因按市值計入的選擇而計入收入的淨金額。如果美國持有人作出有效的按市值計價選擇，那麼在我們是PFIC的每一年中，該美國持有人在出售或以其他方式處置該美國持有人普通股時確認的任何收益都將被視為普通收益，任何虧損都將被視為普通虧損，但僅限於先前計入的按市值計價選擇所產生的淨收入。

美國持有人在普通股中調整後的税基將增加任何所得含金額，並減少上述按市值計價規則下的任何扣除額。如果美國持有人作出有效的按市值計價的選擇，則該選擇將在做出選擇的應納税年度以及隨後的所有應納税年度生效，除非普通股不再定期在合格交易所交易，或者美國國税局同意撤銷該選擇。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解按市值計價選舉的可用性，以及在他們的特殊情況下是否可取進行選舉。

在某些情況下，PFIC的美國持有人可以通過及時選擇 “合格選擇基金”（“QEF”）來避免上述不利的税收和利息收費制度。如果美國持有人選擇普通股的QEF，則美國持有人通常會在總收入中按比例計入其普通收益（作為普通收益）和淨資本收益（作為長期資本收益）中的按比例份額，無論是否實際分配，按當期計算，美國持有人在普通股中的調整後基準都將增加總收入中包含的金額。我們隨後從美國持有人總收入中包含的收益和利潤中支付的任何分配，通常不作為對美國持有人的股息徵税，美國持有人調整後的普通股基準將減少未被視為應納税股息的分配金額。如果美國持有人及時選擇普通股的QEF，則該美國持有人在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益通常都將被視為資本收益，並且不會收取利息。

但是，只有當我們同意每年向持有人提供適用的美國財政部法規中規定的PFIC年度信息報表時，美國持有人才能就普通股做出QEF選擇。如果我們確定自己是任何應納税年度的PFIC，我們將盡合理努力向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以便美國持有人能夠做出和維持QEF選擇。但是，無法保證我們能夠及時向美國持有人提供此類所需信息。

如果美國持有人在我們被視為PFIC的任何一年中擁有普通股，並且美國持有人確認處置此類普通股的收益或獲得此類普通股的分配，則美國持有人通常需要向我們提交美國國税局8621表格，通常是美國持有人當年的美國聯邦所得税申報表。如果我們是給定應納税年度的PFIC，則您應就年度申報要求諮詢您的税務顧問。美國持有人應就PFIC規則可能適用於普通股投資的問題諮詢其税務顧問。

該公司認為，在本應納税年度內，出於美國聯邦所得税的目的，不應將其歸類為PFIC。但是，我們是否為PFIC將每年根據我們的收入構成和性質、資產（包括商譽）的構成、性質和估值來確定，所有這些都可能發生變化（包括本應納税年度），這在很大程度上可以參照我們股票的市值來確定，市場價值可能會波動。確定我們是否為PFIC還將取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用情況，這些規則涉及為此目的對我們的資產（包括商譽）和收入進行分類，而這些規則的適用在某些方面尚不確定。因此，無法保證美國國税局不會成功斷言我們在當前或隨後的任何應納税年度已經或將要成為美國聯邦所得税目的的PFIC。

 

S-16

 

信息報告和備用預扣税

普通股的股息支付以及出售、交換或贖回普通股的收益可能需要向美國國税局報告的信息以及美國的備用預扣税。如果美國持有人提供正確的納税人識別號並提供任何其他必需的證明，或者以其他方式免除備用預扣税，則該美國持有人可能有資格獲得備用預扣税豁免。需要建立豁免身份的美國持有人可能需要在 IRS W-9 表格（或適用的繼任者表格）上提供此類證明。美國持有人應就美國信息報告和備用預扣税規則的適用諮詢其税務顧問。

備用預扣税不是附加税。作為備用預扣税扣繳的金額可以記入美國持有人的美國聯邦所得税義務中，該美國持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

其他信息報告要求

某些持有 “特定外國金融資產”（可能包括普通股）權益超過適用門檻的個人（和某些實體）的美國持有人必須報告與此類資產有關的信息，但某些例外情況除外（包括某些金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況）。“特定外國金融資產” 包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及非美國發行人發行的不在金融機構開設的賬户中的證券（例如普通股）。如果美國持有人未能滿足此類申報要求，則可能受到處罰。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解這些要求對普通股的收購和所有權的適用性。

以上討論只是一般性摘要，其目的不是法律或税務建議，也不應解釋為法律或税務建議。它並未涵蓋所有可能對您很重要的税務問題。每個潛在的購買者都應諮詢自己的税務顧問，瞭解在投資者自己的情況下投資普通股的税收後果。

 

S-17

 

盧森堡税務注意事項

以下摘要介紹了在認購、購買、所有權和處置普通股方面可能與非盧森堡居民持有人相關的某些重大盧森堡税收後果。

本摘要並不旨在解決可能與普通股持有人或潛在持有人有關的所有重大税收注意事項。這些税收後果將根據持有人的國籍、居住地、居住國或公司所在國目前有效的法律和慣例以及他們的個人情況而有所不同。

本摘要基於盧森堡生效之日有效的法律、法規和適用的税收協定，所有這些法律法規和適用的税收協定都可能發生變化，可能具有追溯效力。普通股持有人應就認購、購買、所有權或處置普通股的特定税收後果諮詢自己的税務顧問，以瞭解其為居民、公民、居住地或為税收目的註冊的國家的税法。

(a) 盧森堡向非盧森堡納税居民持有人支付普通股股息的預扣税

Altisource分配的股息原則上將按15％的税率繳納盧森堡預扣税（如果對向受益人提供的淨股息金額徵收則為17.65％）。

非盧森堡納税居民持有人，只要他們是盧森堡與之簽訂避免雙重徵税條約的國家的税務居民，就有權在相關條約規定的條件和限制下申請税收減免。

在歐盟成員國（盧森堡除外）的納税居民的公司持有人可以申請盧森堡股息預扣税豁免，條件是經修訂的2011年11月30日關於適用於不同成員國的母公司和子公司的共同税收制度的理事會第2011/96/EU號指令（經修訂）中規定的條件，該指令適用於盧森堡實施的不同成員國的母公司和子公司。此外，完全應納税的非納税居民企業持有人如果是盧森堡與盧森堡簽訂了雙重税收協定的國家的納税居民（根據1967年12月4日盧森堡所得税法第147條規定的條件），則可以免徵預扣税。

(b) 非盧森堡納税居民持有人的盧森堡資本收益所得税

普通股的個人或公司非盧森堡納税居民持有人（以及誰/在盧森堡沒有可歸屬於普通股的常設機構或常駐代表），只有在該持有人（及其配偶和未成年子女）直接或間接持有Altisource資本的10％以上時，才需要對出售此類股票所產生的資本收益徵收盧森堡税, 在過去五年中的任何時候, 以及 (1)該持有人出於税收目的在盧森堡居住了至少15年，並且在實現收益之前的最後五年內成為非居民，但須遵守任何適用的税收協定，或 (2) 普通股的處置發生在收購後的六個月內，但須遵守任何適用的雙重税收協定中規定的限制。

(c) 其他税費

遺產税和贈與税

非盧森堡居民持有人去世後，不對普通股的轉讓徵收盧森堡遺產税。

只要普通股贈與未記錄在盧森堡公證契約中，也未提交盧森堡税務機關登記，則不會對此類贈與徵收盧森堡贈與税。

 

S-18

 

其他盧森堡税務注意事項

不要求持有人為普通股的發行、轉讓、贖回或回購繳納註冊税、轉讓税、資本税、印花税或任何其他類似的税款或關税，除非此類發行、轉讓、贖回或回購是 (i) 自願提交註冊手續，(ii) 附在需要強制註冊的文件上或 (iii) 已提交備忘錄記錄在案（deposé au rang des minuteare d'un notaire）。如果是註冊，則將向註冊管理局、域名管理局和TVA進行登記。註冊、域名和增值税管理局 (i) 將根據上述文件中提及的義務、契約（行為）和轉讓（變更）的性質申請和徵收固定或從價登記税，以及（ii）可能還要求將全部或部分註冊文件翻譯成法語或德語。

 

S-19

 

資本存量描述

以下對我們股本的描述並不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明摘自我們已向美國證券交易委員會公開提交的經修訂和重述的經修訂的公司章程（“章程”），並對其進行了全面限定。請參閲 “以引用方式納入某些信息”。如需完整描述，您應參考我們經修訂和重述的經修訂的公司章程或《章程》，其副本以引用方式納入本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的附錄。

一般事項

法定股本

截至2023年6月30日，根據美國公認會計原則，我們共發行了29,962,748股普通股，其中9,096,804股作為普通股持有，20,865,944股作為庫存股持有，20,865,944股已發行普通股。根據盧森堡法律，截至2023年6月30日，我們共發行了30,784,907股普通股，其中10,098,963股作為普通股持有，20,865,944股作為庫存股持有，20,865,944股已發行普通股。

根據我們的條款，我們的董事會有權在2027年5月17日之前發行不超過1億股（一億美元）股本，面值為每股1.00美元（一美元），全部歸類為普通股。

以下Altisource資本股某些條款的摘要描述了我們條款的實質性條款，其形式作為附錄包含在表格10的註冊聲明中。以下摘要並不自稱是完整的，而是受我們的條款和適用的法律條款的約束和完全限定。

普通股

Altisource普通股的持有人將有權在股東投票通過的所有事項上獲得每股一票，此類股票的持有人將擁有所有投票權。因此，在股東大會上投票支持董事選舉的Altisource普通股多數股的持有人（不包括任何棄權票、空票或無效票），如果他們願意，可以選舉所有董事。Altisource普通股的持有人將有權獲得董事會不時提議並經股東大會批准的股息，並且根據盧森堡法律，前提是公司有足夠的利潤和上一財年的留存收益，或者公司有可自由分配的儲備。迄今為止，Altisource尚未為其普通股支付任何現金分紅，我們目前也沒有支付現金分紅的計劃。根據盧森堡法律，盧森堡公司支付的現金分紅通常需要繳納15％的預扣税（如果盧森堡公司承擔預扣税成本，則為17.65％），除非 (i) 適用國內預扣税免税或（ii）相關雙重税收協定規定的降低税率。2012年12月，Altisource向Altisource資產管理公司（“AAMC”）和Front Yard Residence Corporation（“RESI”）的股東分配了股票，並用現金購買了與AAMC和RESI的分拆交易相關的AAMC和RESI的部分股份。

過户代理人和註冊商

我們的Altisource普通股過户代理和註冊機構是美國股票轉讓和信託公司。過户代理人和登記員的地址為紐約布魯克林市第15大道6201號 11219。

清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “ASPS”。

 

S-20

 

某些反收購注意事項

將軍

儘管Altisource的章程中沒有許多被認為具有反收購效應的典型條款，但截至2023年6月30日，Altisource的董事和執行官持有我們已發行有表決權的約4.5％的投票權。這種表決權的集中可能會阻礙第三方提出涉及收購Altisource控制權的提案。

我們在下面概述了某些可能阻礙或推遲收購Altisource控制權的條款，而我們的董事會沒有批准或以其他方式支持這些條款。我們打算將本摘要僅作為概述，並參照證明此類條款的文件（我們在表格10的註冊聲明中附有這些條款的形式）以及盧森堡法律的適用條款，從而對其進行全面限定。

董事人數；罷免；填補空缺

我們的章程規定，我們董事會的董事人數不得少於三人（每當有超過一名股東時），這是法定的最低人數不得超過七人。每位董事會成員可當選，任期最長為六年（可連任）。我們的章程進一步規定，在股東大會上，董事可以由親自出席會議或由代理人代表的股東所投的簡單多數票（不包括任何棄權票、空票或無效票）選舉產生。董事會提議的空缺或新設立的董事職位可以由董事會臨時填補，等待股東大會上的股東批准。無論有無理由，都可以隨時通過股東大會的決議將董事免職，前提是該決議的提案已根據盧森堡法律和我們的條款的要求列入會議議程，或者所有股份的持有人或代理人都在場。

未經書面同意不得采取股東行動；特別會議

Altisource的章程規定，股東可以在年度或特別股東大會上採取行動。只有在 (1) Altisource的董事會或其審計師認為有必要；或 (2) 合計持有我們10％或以上股本的股東要求召開股東特別大會。Altisource的條款不允許股東以書面同意代替會議。

對條款的修改

任何修改、變更、修改或廢除Altisource章程任何條款的提案都需要在盧森堡民法公證人面前舉行的股東特別大會上投贊成票（不包括任何棄權票、空票或無效票），至少佔出席和/或代表的股本的三分之二以及出示和/或代表的股本的50％的法定人數。

某些行動獲得絕大多數票

我們的條款和盧森堡公司法規定，某些Altisource行動要求持有至少三分之二的出席/代表選票的股東投贊成票，以及至少佔股東大會所代表股本50％的多數法定人數的股東投贊成票。此類行動包括：Altisource章程的任何變更；公司宗旨的任何變更；股份附帶權利的任何變更；股本的任何增加；發行新類別的股份；以及任何合併、分拆或清算。

對董事和高級管理人員的賠償

以下重要條款摘要參照下文所述法規的完整文本和我們的條款進行了全面限定。

Altisource 應賠償其董事和高級管理人員，除非責任是由他們的重大過失或故意不當行為造成的。Altisource 的條款規定了對董事和高級管理人員的賠償以及晉升

 

S-21

 

的費用（Altisource對高管或董事提起訴訟的情況除外），Altisource必須在法律允許的最大範圍內為針對董事和高級管理人員的索賠進行辯護。根據Altisource的條款，如果董事或高級管理人員在不可上訴的最終判決或法令中被認定犯有故意不當行為或嚴重疏忽違反其作為董事或高級職員的法定職責，則不得獲得賠償。盧森堡法律允許公司或每位董事或高級管理人員單獨代表這些董事和高級管理人員購買和維持保險。Altisource可能會從一家或多家保險公司購買此類保險。

Altisource還可以與其每位董事和執行官簽訂賠償協議，規定賠償和費用預付（Altisource對高管或董事提起訴訟的情況除外），幷包括旨在促進受保人獲得此類福利的相關條款。我們預計任何此類協議都將規定，Altisource將賠償每位董事和執行官因該董事或執行官向Altisource服務而產生的索賠，但以下情況除外：(i) 在最終且不可上訴的判決中裁定該董事或執行官犯有故意不當行為或嚴重疏忽違反職責的任何索賠，或 (ii) 董事或執行官的欺詐或不誠實行為。我們還預計，任何此類協議都將規定，如果最終確定受保人無權獲得賠償，則必須償還預付的款項，前提是受保人承諾償還預付的款項。

Altisource的董事會（如果董事會的大多數成員對高管或董事尋求賠償的索賠不感興趣）或獨立律師將決定在任何特定情況下是否應支付賠償金或預付費用，尋求賠償的執行官或董事可以對這一決定提出質疑。對於受保人對Altisource提起的訴訟，通常不會進行賠償和預付費用。

 

S-22

 

承保

B. Riley Securities擔任以下每位承銷商（“承銷商”）的代表。根據我們與承銷商之間的承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每位承銷商已單獨而不是共同同意向我們購買下方名稱對面列出的普通股數量。

根據承保協議中規定的條款和條件，如果購買了根據承銷協議出售的所有股份，承銷商已單獨而不是共同同意，如果購買了根據承銷協議出售的所有股份。如果承保人違約，則承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的責任，或為承銷商可能被要求支付的這些負債繳納款項。

承銷商發行股票的前提是他們接受我們的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提出的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

佣金和折扣；費用

承銷商告知我們，他們最初提議以本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行股票，並以該價格向交易商出售股票，減去不超過每股美元的優惠。首次發行後，公開發行價格、優惠或任何其他發行條款可能會發生變化。

下表顯示了公開發行價格、承銷折扣和佣金以及扣除我們開支前的收益。該信息假設承銷商沒有行使或完全行使向我們購買更多普通股的選擇權（如適用）。

我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們應支付的與本次發行相關的費用約為63.5萬美元，其中包括承銷商在本次發行中產生的某些費用，這些費用將由我們報銷。我們已同意向承銷商償還他們因本次發行而產生的某些費用，最高為15,000美元，此外還償還承銷商的某些費用和律師費用，金額不超過100,000美元。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為本次發行的承保補償。

購買額外股票的選項

我們已授予承銷商選擇權，可以在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內以公開發行價格減去承銷折扣和佣金再購買最多一股普通股。如果承銷商行使這一期權，則每位承銷商將有義務根據承保協議中包含的條件購買與上表所反映的承銷商初始金額成比例的額外股票。

 

S-23

 

不出售類似證券

關於本次發行，我們已與承銷商達成協議，即在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內（“封鎖期”），未經B. Riley Securities代表承銷商事先書面同意，我們（i）不會直接或間接發行、要約、出售、同意發行、要約或出售、徵求購買要約、授予任何看漲期權、認股權證或認股權證購買、購買任何看跌期權的其他權利或其他出售、質押、抵押、借入或以其他方式轉讓或處置任何股票的權利我們的普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可兑換成我們普通股的證券，或公開宣佈上述任何內容，(ii) 不會建立或增加任何 “看跌等值頭寸”，也不會清算或減少與我們的任何普通股或任何可轉換為或的證券有關的任何 “看漲等值頭寸”（在每種情況下，均在《交易法》第16條及其相關規章制度的含義範圍內）可行使或可兑換為我們的普通股，(iii) 不會以其他方式訂立任何互換、衍生品或其他交易或安排，將我們任何普通股的所有權或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換成我們普通股的證券的所有權所產生的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一方，無論此類交易是否通過交付我們的任何普通股、可轉換為普通股、其他證券、現金或其他對價的證券來結算，(iv) 不會提交或提交任何文件根據《證券法》就我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為我們普通股的證券發行的註冊聲明，(v) 不會對影響我們普通股已發行股的反向股票拆分、資本重組、股份合併、重新分類或類似交易產生影響，並且 (vi) 不會公開宣佈打算進行上述任何事情，但 (A) 影響本文所設想的交易除外，(B) 行使期權或認股權證後，歸屬限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位或遞延股票單位，或轉換或交換本招股説明書補充文件所指的在本招股説明書補充文件發佈之日未償還的證券，（C）根據註冊聲明中提及的現有員工福利計劃發行的普通股（包括普通股的限制性股）、發行的限制性股票單位或購買普通股的期權其中這個招股説明書補充文件構成我們普通股的一部分，（D）股有可能在達成戰略合作伙伴關係、合資企業、合作、合併或其他收購協議時向一個或多個交易對手發行；前提是，在發行之前，此類股票的每位接受者都應簽署封鎖協議並向承銷商交付封鎖協議。

在本次發行中，我們的某些股東以及我們的董事和執行官已同意承銷商的觀點，即除某些慣例例外情況外，未經B. Riley Securities代表承銷商事先書面同意，我們和他們在封鎖期內不會直接或間接地 (i) 要約、出售、同意要約要約收購、授予任何看漲期權或購買任何看跌期權關於質押、借入或以其他方式處置我們的任何普通股或其他股份可轉換為普通股、可行使或可兑換成我們普通股的證券，無論是現在還是由封鎖簽署人擁有或以後收購的，還是封鎖簽署人擁有或以後獲得處置權的證券（均為 “相關證券”），（ii）建立或增加任何 “看跌等值頭寸”，或者清算或減少與我們的普通股或其他可轉換為或的證券有關的任何 “看漲等值頭寸” 可行使或可兑換為我們的普通股（每種情況都在《交易法》第16條的含義以及根據該法頒佈的規章制度），或以其他方式訂立任何互換、衍生品或其他交易或安排，將相關證券所有權的所有權全部或部分轉讓給另一方，(iii) 要求根據《證券法》對任何相關證券的要約和出售進行註冊或行使任何權利，或促使提交註冊聲明，招股説明書或招股説明書補充文件（或其修正案或補充）關於任何此類登記，或 (iv) 公開宣佈打算進行上述任何活動。上述限制不適用於：

a)

將相關證券 (i) 作為善意的禮物或禮物，(ii) 通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承，(iii) 轉讓給家庭成員，(iv) 直接或間接受益於封鎖簽字人和/或一個或多個家庭成員，(v) 根據家庭命令、離婚協議、離婚令、分居協議或根據

​

 

S-24

 

具有管轄權的法院強制執行此類協議，（vi）慈善信託基金，或（vii）由封鎖簽署人和/或一個或多個家庭成員全資擁有的公司、有限責任公司或合夥企業；

b)

與本次發行結束後在公開市場交易中收購的相關證券相關的交易；或

​

c)

根據公司董事會批准的真正第三方要約、合併、安慰或其他類似交易向公司普通股所有持有人進行的涉及控制權變更（包括與之簽訂的任何支持或投票協議）的任何相關證券轉讓，前提是如果要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則相關證券仍將受封鎖期的約束。

​

納斯達克全球精選市場清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “ASPS”。

價格穩定和空頭頭寸

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和出售集團成員競標和購買我們的普通股。但是，該代表可以參與穩定普通股價格的交易，例如以掛鈎、固定或維持該價格的出價或收購。

在發行方面，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上進行買入以彌補空頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過他們在發行中需要購買的數量。“承保性” 賣空是指金額不超過上述承銷商期權的銷售。承銷商可以通過行使期權或在公開市場上購買股票來平倉任何有保障的空頭頭寸。在確定清空頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格，與通過授予他們的期權購買股票的價格進行比較。“裸賣” 賣空是指超過該期權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現赤裸的空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行結束前在公開市場上對普通股的各種出價或買入。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補集團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場上進行這些交易。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未作出任何陳述，表明代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下終止。

被動做市

任何在納斯達克全球精選市場上合格做市商的承銷商都可以在發行定價的前一個工作日內，在證券開始要約或出售之前，根據M法規第103條，在納斯達克全球精選市場對證券進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的

 

S-25

 

交易量和價格限制，必須被識別為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可以隨時中止。

電子分銷

在發行方面，某些承銷商或證券交易商可以通過電子方式（例如電子郵件）分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司將來可能會在正常業務過程中與我們和我們的關聯公司進行投資銀行和其他商業交易，他們將來可能會為此收取慣常的費用、佣金和開支。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户的賬户。

此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”）而言，在發佈有關證券的招股説明書之前，該相關國家主管當局批准或酌情獲得另一相關國家批准並通知該相關國家主管當局的證券招股説明書發佈之前，沒有或將要根據發行向該相關國家的公眾發行任何證券，所有這些都符合招股説明書條例，但可以向... 發行證券隨時在該相關州公開：

A.

歸屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的任何法律實體；

​

B.

向少於 150 名自然人或法人（《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者除外），但須事先徵得任何此類要約代表的同意；或

​

C.

在屬於《招股説明書條例》第 1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，

​

前提是此類證券發行不得要求我們或任何代表根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何相關國家任何證券有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和以任何方式就要約條款和將要發行的任何證券提供足夠的信息，使投資者能夠決定購買或認購任何證券，“招股説明書條例” 一詞是指經修訂的（歐盟）2017/1129號法規。

 

S-26

 

致英國潛在投資者的通知

在英國金融行為監管局批准的證券招股説明書發佈之前，沒有根據向英國公眾發行的證券發行或將要發行任何證券，唯一的不同是這些證券可以隨時向英國公眾發行：

A.

致於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

​

B.

向少於 150 名自然人或法人（《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約均須事先徵得代表的同意；或

​

C.

在屬於 2000 年《金融服務和市場法》（“FMSA”）第 86 條範圍的任何其他情況下，

​

前提是，此類證券要約均不得要求我們或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條款而言，與英國證券有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的證券提供足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）第2017/1129號法規，因為它構成了歐洲國內法的一部分 2018 年《聯盟（退出）法》。

致加拿大潛在投資者的通知（僅限艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、曼尼托巴省、安大略省和魁北克省）

根據適用的加拿大證券法的定義和目的，本文件構成了 “豁免發行文件”。尚未向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交與本文所述股票（“證券”）的發行和出售有關的招股説明書。加拿大沒有證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本文件或證券的案情，任何相反的陳述均屬犯罪。

加拿大投資者請注意，本文件是根據美國國家儀器33-105承保衝突（“NI 33-105”）第3A.3條編寫的。根據NI 33-105第3A.3條，本文件不受以下要求的約束，即發行人和承銷商向加拿大投資者提供與NI 33-105第2.1 (1) 小節可能要求的 “關聯發行人” 和/或 “關聯發行人” 關係有關的某些利益衝突披露。

轉售限制

加拿大證券的發行和出售僅在私募基礎上進行，不受發行人根據適用的加拿大證券法準備和提交招股説明書的要求的約束。加拿大投資者在本次發行中收購的任何證券都必須根據適用的加拿大證券法進行，該法可能因相關司法管轄區而異，並且可能要求根據加拿大招股説明書的要求、招股説明書要求的法定豁免、免於招股説明書要求的交易或其他在適用的加拿大當地證券監管機構批准的招股説明書要求的酌情豁免下進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大境外轉售證券。

買方的陳述

購買證券的每位加拿大投資者都將被視為已向發行人、承銷商和收到購買確認的每位交易商（如適用）表示，該投資者 (i) 以本金身份購買，或者根據適用的加拿大證券法被視為作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(ii) 是 “合格投資者”，如本節所定義美國國家儀器 45-106 招股説明書的 1.1

 

S-27

 

豁免，或者在安大略省，該術語在《證券法》（安大略省）第73.3（1）條中定義；（iii）是 “允許的客户”，因為該術語在國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務第1.1節中定義。

税收和投資資格

本文件中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不旨在全面描述加拿大投資者在決定購買證券時可能與之相關的所有税收注意事項，特別是沒有涉及任何加拿大的税收注意事項。特此不就證券投資對加拿大居民或被視為居民的税收後果作出任何陳述或保證，也不説明該投資者根據加拿大聯邦和省級相關法律和法規是否有資格投資證券。

損害賠償或撤銷訴訟權

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

個人信息

潛在的加拿大買家被告知：(a) 我們可能需要按照 NI 45-106 的 45-106F1 表格附表一的要求提供與買方有關的個人信息（包括其姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址（如果提供），以及購買的證券的數量和類型、為此類證券支付的總購買價格、購買日期以及適用證券所依據的招股説明書豁免的具體細節完成此類購買的法律）（“個人信息”），其中我們可能需要根據 NI 45-106 提交 45-106F1 表格，(b) 此類個人信息可以根據 NI 45-106 提交給證券監管機構或監管機構，(c) 此類個人信息是由證券監管機構或監管機構根據適用立法的證券立法授予的權限間接收集的，(d) 收集此類個人信息是為了管理和執行適用的證券立法管轄權，以及 (e)) 買方可以通過 45-106F1 表格附表 2 中提供的聯繫信息聯繫適用的證券監管機構或監管機構。在本次發行中購買證券的潛在加拿大買家將被視為已授權每個適用的證券監管機構或監管機構間接收集個人信息，並已承認並同意向加拿大證券監管機構或監管機構披露此類信息，並已承認此類信息可能根據加拿大適用的法律要求向公眾公開。

文檔語言

收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，它已明確要求所有證明或以任何方式與出售此處所述證券有關的文件（包括為更確定起見，任何購買確認書或任何通知）僅以英文起草。在收到這份文件時，每位加拿大投資者都向現任者確認 qu'il a presentes que a presentes que la valeurs valeurs aus presentes aus presentes aus presentes aus presentes（包括，為了更確定起見，所有證實都很重要）at ou tout avis) soient redigés 只用英語寫的。

 

S-28

 

法律事務

NautiLH Avocats Luxembourcats Luxembourcats S.à r.l. 將向我們移交特此發行的普通股的有效性以及盧森堡法律的某些其他事項，英國倫敦的保羅·黑斯廷斯律師事務所將移交給我們。位於加利福尼亞州洛杉磯的NBD Group, Inc. 代表承銷商參與本次發行。

 

S-29

 

專家

Altisource Portfolio Solutions S.A. 截至2022年12月31日以及截至該日止年度的合併財務報表參照Altisource Portfolio Solutions S.A. 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計（該報告表達了無保留意見幷包括解釋性段落）與客户高度集中以及不確定性有關與客户有關聯（如合併財務報表附註3、14和22所述），以引用方式納入此處，並已根據該報告以及會計和審計專家等公司的授權納入本招股説明書和註冊聲明

本招股説明書補充文件中提及截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C. 的報告納入的，該報告是根據該事務所作為審計和會計專家的授權提交的。

 

S-30

 

通過引用納入某些信息

本招股説明書補充文件是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。本招股説明書補充文件中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充文件中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書補充文件和註冊聲明（本招股説明書補充文件是其中的一部分）：

•

我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

​

•

我們分別於2023年4月27日和2023年7月27日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

​

•

我們在 (i) 2023 年 2 月 21 日、(ii) 2023 年 5 月 17 日和 (iii) 2023 年 9 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告；

​

•

2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（文件編號001-34354）附錄4.1中對我們股本的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

​

•

我們於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交了附表14A的最終委託書。

​

此外，在本招股説明書補充文件所屬的初始註冊聲明發布之日之後，在該註冊聲明生效之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日和證券發行終止之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件都將被視為已成立參照本招股説明書補充文件，並作為本招股説明書補充文件的一部分各自提交此類文件的日期。

就本招股説明書補充文件而言，以提及方式納入本招股説明書補充文件中的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也以提及方式納入本招股説明書補充文件，修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的陳述均不得被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。

您可以通過以下地址和電話號碼聯繫我們，獲取其中任何一份申報的副本。以引用方式納入的文件可免費向我們索取，不包括所有證物，除非本招股説明書補充文件中以提及方式特別納入了附錄，請以書面形式或致電以下方式索取：

Altisource 投資組合解決方案 S.A.
33，亨利王子大道
L-1724 盧森堡
盧森堡大公國
(352) 20 60 20 55

 

S-31

招股説明書

Altisource 投資組合解決方案 S.A.

$100,000,000
普通股
認股證

我們可以不時在一個或多個發行中單獨或與其他證券合併發行和出售上述證券的任意組合，總額不超過1億美元。我們也可能在行使認股權證時發行普通股。

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入的任何文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果不交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀本招股説明書第5頁 “風險因素” 標題、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “ASPS”。2022年12月9日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股13.57美元。我們的股價會受到波動的影響。最近，我們的財務狀況或經營業績沒有與最近股價變動相一致的變化。

適用的招股説明書補充文件將包含適用的招股説明書補充文件所涵蓋的納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市的信息（如果有）。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們可以不時發行和出售我們的普通股和/或認股權證，以購買任何此類證券，包括此類證券的任意組合，無論是單獨還是與其他證券組合，一次或多次發行，總金額不超過1億美元。本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。在購買任何所發行的證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何免費寫作招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如標題為 “以引用方式納入文件” 的部分所述。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券銷售。

您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的信息，以及我們授權用於特定發行的任何自由寫作招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的要約，但只能在合法的情況下和司法管轄區內出售。

本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中顯示的信息僅在文件正面日期準確，無論本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，或者出售證券的時間如何，我們以引用方式納入的任何信息都只有在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 “Altisource”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是Altisource Portfolio Solutions S.A. 及其子公司。當我們提及 “您” 時，是指相應系列證券的潛在持有人。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。本文提及的一些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

我們擁有或有權使用我們在業務運營中使用的商標和商品名。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商品名稱可能沒有® 或™ 符號，但這些提法並不旨在以任何方式表示我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

 

1

 

行業和市場數據

除非另有説明，否則我們基於本招股説明書中包含並以引用方式納入此處的有關我們行業的信息，這些信息涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書的 “風險因素” 部分以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。這些因素和其他因素可能導致有關我們行業的信息與本招股説明書中表達並以引用方式納入此處的信息存在重大差異。

 

2

 

3

 

4

 

風險因素

風險因素摘要

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。本摘要並未涵蓋我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可在下文找到，在就已發行證券做出投資決策之前，應仔細考慮本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中出現或以提及方式納入的所有其他信息。

•

我們的業務連續性和災難恢復計劃以及其他業務調整可能不足以預測業務中斷或疫情的影響，也不足以應對業務中斷或疫情的影響，或從中充分恢復。

​

•

由於對 COVID-19 的迴應，我們可能會受到客户、員工、供應商和其他第三方的法律索賠。

​

•

我們的收入中有很大一部分來自向兩個客户提供服務。

​

•

減少或限制使用在線默認房地產拍賣或以其他方式降低此類拍賣的數量或成功率的變更可能會對我們產生負面影響。

​

•

如果我們與 Rithm 的協議終止、到期、被違反或交易量大幅減少，我們可能會受到不利影響。

​

•

技術中斷、故障、缺陷或不足、實施軟件或硬件變更的延遲或困難、破壞行為或引入有害代碼可能會對我們產生負面影響。

​

•

我們依賴於我們使用第三方提供的服務、產品、數據和基礎設施的能力，來維持和發展我們的業務。

​

•

公司的數據庫包含我們的專有信息、第三方的專有信息以及我們的客户、消費者、供應商和員工的個人信息。

​

•

我們使用的保險承保損失限制方法可能會失敗。

​

•

根據我們目前是當事方或將來可能簽訂的某些重大協議，Altisource的股東組建一個擁有Altisource股本所有權超過規定百分比的 “集團”，可能會導致終止事件或違約事件。

​

•

我們的大多數員工和承包商在設施以外的地點工作，這可能會對我們的控制環境或生產力產生負面影響，並帶來額外的風險。

​

•

我們在業務的許多方面都依賴供應商。如果我們的供應商監督活動無效，我們可能無法滿足客户或監管要求。

​

•

我們在某些業務領域廣泛使用承包商。

​

•

無法保證我們將能夠繼續實施適當的措施來管理潛在的利益衝突。

​

•

我們的成功取決於相關的行業經驗以及董事會某些成員、執行官和其他關鍵人員的人際關係。

​

•

我們在吸引、激勵和留住熟練員工方面可能面臨困難。

​

•

我們在多個國家開展業務使我們面臨這些國家特有的風險。

​

•

我們可能無法實現由我們授予的業務或銷售渠道所代表的銷售。

​

•

我們可能無法調整我們的服務，以適應與抵押貸款服務或發放相關的技術或市場的變化，以及政府機構、GSE和客户不斷變化的要求。

​

•

為加速增長計劃而進行的收購涉及潛在風險。

​

 

5

 

•

經濟和市場狀況的變化會減少住宅房地產的銷售或價值或抵押貸款的發放，這可能會對我們服務的需求產生負面影響。

​

•

美國住宅抵押貸款拖欠、違約或喪失抵押品贖回權的減少可能會對我們某些服務的需求產生負面影響。

​

•

影響住宅止贖或REO供應或出售的開發項目可能會對我們產生負面影響。

​

•

我們可能永遠不會為普通股支付股息，因此任何回報都將僅限於股票的升值。

​

•

我們可以利用適用於 “規模較小的申報公司” 的特定簡化披露要求。

​

•

我們股票的市場價格和交易量可能會波動。

​

•

如果我們無法產生足夠的現金流或無法進入資本市場，或者我們的借貸能力降低，我們的流動性和競爭地位可能會受到負面影響。

​

•

我們的主要流動性來源是運營現金流和不受限制的現金。

​

•

我們未能遵守優先擔保定期貸款協議或信貸額度中包含的契約或條款，包括由於我們無法控制的事件所致，都可能導致違約。

​

•

我們可能無法在到期時償還優先擔保定期貸款的餘額。

​

•

我們未能維持優先擔保定期貸款協議中包含的淨負債減去有價證券與息税折舊攤銷前利潤的比率，這可能會導致要求向貸款人支付一定比例的超額現金流。

​

•

我們的一家盧森堡子公司確認了可觀的淨營業虧損。

​

•

我們在金融機構持有的現金、現金等價物和託管資金可能會丟失且無法收回。

​

•

盧森堡法律規定的股東權利在某些方面可能不同於根據其他司法管轄區法律組建的公司股東所享有的權利。

​

•

盧森堡税法可能會對我們產生負面影響。

​

•

我們的業務和客户的業務受到廣泛的審查和法律要求。

​

•

不遵守美國的制裁，包括阻止在受制裁國家的某些活動，可能會使公司面臨處罰和其他不利後果。

​

•

作為某些服務的提供商，我們受許可和監管的約束。

​

•

如果我們的客户在選擇或使用我們的服務時違反了適用的法律要求，可能會給我們帶來法律責任。

​

•

我們的某些客户受政府監督、法規、命令、判決或和解的約束，這可能會對他們使用我們的服務施加某些義務和限制。

​

•

我們運營所在國家、州和地方司法管轄區的税收法規及其解釋會定期發生變化，我們的運營和公司間安排受各個司法管轄區的税法的約束。

​

 

6

 

風險因素

投資根據本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書發行的證券都涉及高度風險。在做出投資決定之前，在決定是否購買任何招股説明書、適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書和我們最新的10-K表年度報告中，或者我們在10-Q表季度報告中的任何更新中，以及本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中出現或以提及方式納入的所有其他信息，請仔細考慮下述風險所發行的證券。這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

與 COVID-19 疫情相關的風險

我們面臨與 COVID-19 疫情以及為防止其傳播而採取的措施相關的某些風險。COVID-19 疫情繼續對我們的業務、客户、我們運營的行業以及我們開展業務和運營的社會和經濟產生深遠影響。為了應對 COVID-19 疫情，從 2020 年 3 月開始，各政府實體和服務商實施了前所未有的止贖和暫停驅逐令、寬容計劃和損失緩解措施，以幫助減輕對借款人和租房者的影響。由於這些措施和其他相關行動，截至2021年6月30日的六個月中，全行業止贖的啟動量與2019年COVID-19之前的同期相比下降了89％。聯邦政府的止贖暫停令於2021年7月1日到期，消費者金融保護局（“CFPB”）的臨時損失緩解措施於2021年12月31日到期。因此，截至2022年6月30日的六個月中，全行業止贖的啟動量與2021年同期相比增長了451％，儘管仍比2019年COVID-19之前的同期低42％。儘管此類政府措施已經到期，但我們認為服務商對違約借款人啟動止贖的進展緩慢。截至2022年9月的九個月中，全行業止贖的啟動量與2021年同期相比增長了385％，儘管仍比2019年COVID-19之前的同期低45％。截至2022年9月的九個月中，全行業止贖銷售額與2021年同期相比增長了45％，儘管仍比2019年COVID-19之前的同期下降了69％。在整個疫情期間，取消抵押品贖回權的啟動和止贖銷售的下降被違約市場的重啟所部分抵消，向我們推薦的違約相關人數大幅減少，並繼續對我們幾乎所有違約相關服務收入產生負面影響。同時，從2020年3月開始，美聯儲將聯邦基金利率目標下調至0％至0.25％，並在二級市場購買了數十億美元的抵押貸款支持證券以降低利率。由於較低的利率環境，截至2021年9月30日的九個月中，抵押貸款發放量與2020年同期相比增長了25％（根據抵押銀行家協會的數據），這推動了對發放相關服務的需求增加。2021年11月，美聯儲開始減少其購買的抵押貸款支持證券的數量，並於2022年3月結束了每月購買量。此外，美聯儲在2022年多次上調聯邦基金利率目標，最近一次是在2022年11月上調至3.75％至4.00％。由於更高的利率環境，截至2022年9月30日的九個月中，抵押貸款發放量與2021年同期相比下降了46％（根據抵押銀行家協會的數據）。

我們預計，至少在 2024 日曆年中期，我們將繼續經歷 COVID-19 疫情的重大影響。根據聯邦政府止贖和驅逐暫停令的到期以及CFPB關於臨時損失緩解措施的規定，我們認為對我們違約業務的需求將增長。我們估計，在當今的環境中，通常平均需要兩年的時間才能將止贖的啟動轉化為止贖銷售，而營銷和出售擁有的房地產（“REO”）通常需要六個月的時間。由於這個時機，我們預計，直到2023年底或2024年初，我們的後期止贖拍賣和REO資產管理服務才會從2022年初更高的止贖計劃中完全受益。COVID-19 疫情影響的程度和持續時間以及政府、抵押貸款服務商、抵押貸款投資者和社會應對措施將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間、週期和嚴重程度，這些仍然高度不確定。我們無法預測疫情的持續時間以及未來的政府和行業措施。結果，

 

7

 

很難預測對我們業務的影響。此外，由於疫情造成的幹擾以及我們的客户、各政府機構和抵押貸款投資者對疫情的反應：

•

我們可能無法維持穩定的員工隊伍，也無法以高效或富有成效的方式運營我們的員工隊伍和設施，因為我們應對 COVID-19 疫情造成的變化、對可能開展的服務或工作的限制、對裁員的限制、設施關閉或遠程工作安排的限制，或者政府或公共衞生當局的要求，特別是在我們需要旅行或現場存在的服務方面。

​

•

對我們服務的需求以及供應商及時且具有成本效益的方式提供服務的能力可能會受到負面影響，這可能會導致我們的收入減少，收入的計劃增長延遲和/或成本增加；我們可能無法增加費用來支付額外成本。例如，取消抵押品贖回權和房地產經紀人轉介可能會受到新的止贖和暫停驅逐、不斷增長的房主權益或損失緩解措施（包括啟動和處理止贖行動的時機和方法）的影響。此外，我們的某些產品可能會被限制提供非必要服務的政府命令所阻止，或者由於我們的現場供應商不願提供服務，尤其是當局未明確指定為必不可少的服務或有可能進行人際接觸的服務，而變得難以實現。

​

•

我們可能需要尋找其他供應商或供應商，因為現有的供應商和供應商可能無法及時且具有成本效益地提供服務或產品。供應商可能無法僱用或留住人員，也無法獲得為我們提供服務或產品所必需的物資。如果我們無法與其他供應商或供應商簽訂合同，我們的運營可能會受到負面影響。可能沒有足夠的供應商或供應商來滿足需求，這可能會導致運營所需的服務或產品的成本增加或不可用；我們可能無法增加費用來支付額外成本。上述情況可能會擾亂我們的運營，對我們提供服務的能力產生負面影響，增加我們的成本，導致我們違反合同義務或放棄商機，或者以其他方式對我們的財務業績產生負面影響。此外，我們的客户或消費者可能不願與我們的員工或供應商互動，也不願訪問與我們的服務相關的房產，這可能會影響我們提供此類服務的能力。

​

COVID-19 疫情或其後果造成的動盪或不確定的經濟狀況已經並將繼續影響我們的客户和我們所服務的市場，導致客户減少、推遲或取消我們的服務支出。

我們的業務連續性或災難恢復計劃和程序在應對重大業務或系統中斷方面的不足、中斷或失敗可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務連續性和災難恢復計劃以及對業務的其他調整可能不足以預測業務中斷或像 COVID-19 這樣規模和規模的疫情的影響、應對或充分從中恢復過來，或者可能無法及時或無錯誤地實施以應對業務中斷或疫情，從而導致負面的運營影響和錯誤。

由於對 COVID-19 的迴應，我們可能會受到客户、員工、供應商和其他第三方的法律索賠，包括合同違規索賠和人身傷害索賠。

疫情造成的中斷以及我們的客户和各政府機構對疫情的反應可能會對我們遵守各種法律和合同義務的能力產生不利影響，包括收入協議中的服務水平協議和績效標準、供應商協議中的訂單量或其他要求、租賃中的恢復義務以及在預先批准的地點提供或使用服務的義務，無論是由於無法在適當的地方為某些服務配備人員地點或由於遵守了各種強制性法規。我們的某些協議可能不包含不可抗力條款或類似條款，足以成為因疫情導致的任何不履行義務的理由。因此，這些合同的交易對手可以聲稱我們違反了這些合同並造成了損失。即使我們的協議包含不可抗力條款或類似條款，協議各方也可能對此類條款是否適用提出異議，以免我們的

 

8

 

無法執行。在這種情況下，我們可能會面臨額外的成本、罰款、費用減免、終止權的行使、法律索賠和責任。

此外，我們可能會面臨來自員工、承包商、供應商、借款人或其他個人的法律索賠，他們聲稱由於我們在提供服務時未能遵守與 COVID-19 相關的法律或衞生要求而接觸並感染了 COVID-19 病毒。如果我們未能及時或有效地實施或遵守相關政府或衞生機構規定的衞生、健康、就業或其他措施，我們可能會面臨罰款、監管或法律訴訟，但我們也可能面臨員工、供應商、政府機構或其他與我們努力遵守此類措施有關的人員的罰款或監管或法律訴訟。

如果我們面臨合同索賠或員工、承包商、供應商、借款人、當局或其他人的索賠，我們的保險範圍可能不適用於或不足以涵蓋我們產生的所有索賠、費用和損失，這將導致我們承擔這些費用。

COVID-19 疫情及其後果可能會進一步加劇、加速或加劇下文討論的任何風險因素。

與我們的業務和運營相關的風險

我們收入的很大一部分來自向兩個客户提供服務。

我們的收入中有很大一部分來自向Ocwen和Rithm提供服務。如果任何一方大幅縮小從我們這裏獲得的服務的範圍或數量，或者以其他方式停止使用我們作為供應商，將對我們的業務產生負面影響。例如，由於影響其中一個或多個客户的監管事務的存在或結果、這些客户之間服務關係的變化或Altisource與Ocwen或Rithm之間的合同關係發生變化，我們可能會經歷業務範圍或數量的縮小。此外，向這些客户提供服務使我們有機會向第三方提供某些服務，而這些客户的流失也將導致這些額外收入流的損失。例如，在某些房地產交易中，我們可能有機會從買家那裏賺取佣金或費用，或者我們可以向買家提供在線拍賣服務、產權保險和託管服務或其他服務，而這些客户的流失也將使我們無法提供與標的交易相關的額外服務。客户集中還使我們面臨集中的信用風險，因為我們的應收賬款中有很大一部分可能來自其中一個或兩個客户。

如果我們為其中任何一個客户提供服務的房地產組合的特徵發生重大變化，例如減少拖欠款項、增加農村地區或降低價值，這可能會影響我們提供的服務的類型和數量，增加我們的經商成本，或者降低我們賺取的佣金或費用的價值。

其他客户或潛在客户可能會將我們的業務集中或與這兩個客户的關係視為風險或其他負面影響，這阻礙了我們留住客户或吸引新客户的努力。

減少或限制使用在線違約房地產拍賣或以其他方式降低此類拍賣的數量或成功率的變更可能會對我們的拍賣市場、房地產經紀和相關的違約服務產生負面影響。

政府、GSE、服務商或投資者的行為或其他限制在線房地產拍賣（止贖和REO）、降低允許費用或指導使用我們以外的拍賣提供商的行動，可能會對我們的拍賣市場、房地產經紀和相關服務的需求產生負面影響，並對我們滿足某些合同績效指標的能力產生負面影響，包括與資產老化、上市時間和與估值相比的出售價格相關的指標。如果我們未能滿足適用的績效指標或未能以令客户滿意的方式行事，則此類客户可能會減少從我們這裏獲得的服務，或者以其他方式終止我們的提供商身份。

 

9

 

我們與Rithm的持牌經紀子公司簽訂了經紀協議。如果協議終止、到期、被違反，或者如果我們根據該協議提供的服務量大幅減少，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

2017年8月28日，Altisource通過其持牌子公司與Rithm簽訂了經紀協議，該協議有效期至2025年8月（“經紀協議”）。根據該協議和相關修正案，只要Rithm擁有此類MSR，Altisource是REO在2025年8月之前與某些抵押貸款還本付息權（“MSR”）相關的經紀服務的獨家提供商（某些例外情況除外），無論子服務商是誰。發生某些特定事件後，Rithm可以終止經紀協議。終止事件包括但不限於違反經紀協議條款（包括但不限於未能達到績效標準和在重大方面不遵守法律）、未能維持執照從而嚴重阻礙合同履行、監管部門指控違規導致對Rithm提起對抗性程序、自願或非自願破產、任命接管人、在10-K表格或10-Q表格中披露存在的違規行為、自願或非自願破產、任命接管人、在10-K表格或10-Q表格中披露存在的情況關於的重大不確定性Altisource能夠繼續經營下去，未能維持規定的現金水平以及未經批准的控制權變更。在經紀協議於2025年8月終止後，Rithm可以決定不續訂或延長該協議的期限，在這種情況下，Rithm可以選擇使用Altisource子公司以外的經紀服務提供商來處理其部分或全部REO。如果發生其中任何一個終止事件並且經紀協議被終止，或者經紀協議沒有續訂或延期，Altisource的業務和經營業績可能會受到不利影響。

此外，Rithm的運營變更、違反經紀協議或其他減少轉換為REO身份的房產數量的行為可能：（i）減少我們根據與Ocwen的協議在適用的MSR上提供的服務量，（ii）減少我們根據經紀協議提供的服務量。

技術中斷、故障、缺陷或不足、實施軟件或硬件變更的延遲或困難、破壞行為或引入有害代碼可能會損害我們的業務運營並增加我們的成本。

我們依靠關鍵技術來提供某些服務。我們在Hubzu房地產營銷中依賴我們的專有技術，包括Equator®、Equator.com、Trelix™ Connect、Vendorly®、RentRange®、RealSynergy®、Lenders One Loan Automation和其他平臺。我們的某些專有技術包括許可的開源代碼和第三方代碼，或者可能通過使用包含固有風險的低代碼或其他編碼技術來創建或維護。我們還利用第三方技術來提供某些服務，包括使用第三方訂單管理和計費技術，以及使用第三方技術訪問數據或採取行動，例如政府申報，以及外部託管和管理的數據中心和操作環境。我們的技術或第三方技術或我們使用的相關服務中斷、故障、缺陷或不足，開發或維護我們的技術時出現延誤或錯誤，或者故意破壞、濫用或惡意使用我們的解決方案、系統攻擊或在我們使用的技術中引入惡意代碼，或者使用過時或不受支持的開源或第三方代碼，可能會中斷或延遲我們向客户提供產品或服務的能力，影響我們滿足性能要求的能力，或者造成損失、腐敗或數據披露。由於我們在提供服務或運營面向公眾的技術平臺（包括我們的Hubzu營銷平臺）時存儲和處理消費者信息，因此我們可能成為網絡黑客或其他有惡意意圖者的特定目標。這些服務的任何持續和反覆中斷都可能對我們和客户的業務和運營業績產生不利影響，如果發生破壞行為或引入有害代碼，則可能需要改進我們的物理和網絡安全實踐，這可能需要投入金錢、時間和資源。

我們的許多服務和流程都需要與內部和外部技術平臺和服務進行有效的互操作，而這種互操作失敗可能會對我們的運營和客户的運營產生負面影響。

此外，我們的客户可能需要更改和改進我們提供給他們的系統，以管理其業務的數量和複雜性、法律或法規，或者與其他系統互操作，而這些更改和改進可能不可行、不成功、代價高昂或耗時

 

10

 

實施或可能幹擾我們向客户提供的服務。我們的客户可能會拒絕同意修改我們向他們提供的技術或基礎架構，或者對我們向他們提供的技術或基礎設施進行互操作，而我們認為這些修改對於提高交付的可靠性、性能、效率或成本是有益的。此外，客户不當實施或使用Altisource技術（例如Equator）可能會對該技術的運行產生不利影響，並可能損害我們的聲譽、客户流失、負面宣傳或面臨責任索賠或政府調查或行動。

我們依賴於我們使用第三方提供的服務、產品、數據和基礎設施的能力，來維持和發展我們的業務。

我們依靠某些第三方來提供服務、產品和解決方案，包括某些數據、基礎設施、技術、系統和功能，包括對我們的服務至關重要的第三方託管和管理的數據中心和運營環境（統稱為 “輸入”），包括我們的Hubzu房地產營銷、現場服務、Equator、Trelix Connect、Vendorly、RentRange和其他解決方案。此類第三方未能按照適用的要求提供或提供投入，可能會對我們提供服務或進行交易以及履行義務的能力產生負面影響。此外，這些第三方可能會停止提供或減少輸入的可用性、類型、細節或其他方面，並更改輸入的定價、性能或功能。如果此類輸入變得不可用或過於昂貴，而我們無法獲得合適的替代方案，也無法高效地將這些替代方案集成到我們的服務產品或基礎設施中，我們可能會遇到服務中斷、成本增加和服務質量下降的情況。

公司的數據庫包含我們的專有信息、第三方的專有信息以及我們的客户、消費者、供應商和員工的個人信息。我們未能遵守適用的信息管理要求或最佳實踐，不遵守我們收集或處理其個人信息的個人的合法權利，或者未經授權披露信息，可能會使我們遭受負面宣傳、調查、罰款、代價高昂的政府執法行動或私人訴訟和費用。

作為我們業務的一部分，我們以有形和電子形式收集、存儲、處理、轉移和處置客户、消費者、供應商和員工的個人信息（“PI”）。我們和我們的供應商所依賴的流程旨在提供有關個人信息的收集、存儲、處理和銷燬的必要通知，並允許主體對我們擁有的個人信息行使合法權利。如果這些流程不夠充分，或者遇到錯誤或其他中斷，我們或我們的供應商可能無法遵守有關個人信息保護的適用要求。此外，我們依靠設施、網絡、數據庫、系統和流程的安全性來保護個人信息，在某些情況下，還依賴第三方（例如供應商）的安全性來保護個人信息。如果我們的控制措施以及我們的客户或供應商的控制措施無效、過時或不存在，或者如果我們未能檢測或應對攻擊或入侵，則未經授權的方可能會訪問我們的網絡、數據庫或信息，或者訪問我們與之互連或共享信息的客户或供應商的網絡或數據庫或信息，他們可能能夠竊取、發佈、刪除或修改個人信息。此外，員工可能會故意或無意中造成數據或安全漏洞，從而導致未經授權發佈此類個人信息。此外，我們刪除或銷燬個人信息的努力可能與我們披露的政策不一致或可能不成功，從而導致個人信息被盜或無意中披露，包括在處置可能存儲個人信息的媒體時。在這種情況下，我們的業務可能會受到損害，我們可能會對客户、員工或供應商、監管機構、消費者或其他各方承擔責任，並因違反適用法律或未能充分保護此類信息而受到通知要求或監管或其他行動的約束。這可能會導致代價高昂的調查和訴訟、民事或刑事處罰、大規模的補救要求、運營變更或其他應對措施、鉅額處罰、罰款、和解、成本、同意令、消費者對我們的安全措施失去信心以及負面宣傳。

我們使用的保險承保損失限制方法可能會失敗。

Altisource 通過其子公司註冊抵押貸款發起人協會風險保留小組向其客户提供經認證的貸款保險。Altisource通過第三方再保險降低了部分保險損失風險。保險單索賠的發生率和嚴重程度本質上是不可預測的。儘管我們正在努力管理自己的保險承保風險

 

11

 

通過使用紀律嚴明的承保控制和購買第三方再保險，我們維持了第一損失敞口，索賠的頻率和嚴重程度可能高於我們的定價和風險管理方法中設想的範圍，我們的控制和緩解措施可能不夠有效或不夠。

從第三方再保險公司購買再保險時，我們還面臨交易對手風險。我們現在或未來的任何再保險公司破產或不願與我們簽訂合同或不願根據我們的再保險協議的條款及時向我們付款，可能會對我們產生不利影響。此外，尚不確定我們將來能否購買我們想要的金額或類型的再保險，也不確定我們想要的再保險是否會按照我們認為可以接受的條件提供，也無法確定我們想要與之開展業務的再保險公司是否可以獲得。

根據我們目前是當事方或將來可能簽訂的某些重大協議，Altisource的股東組建一個擁有Altisource股本所有權超過規定百分比的 “集團”，可能會導致終止事件或違約事件。

根據我們的某些重大協議，除其他外，如果持有固定比例的資本存量合併投票權或經濟權益的股東組成一個 “集團”（該術語在《交易法》第13（d）和14（d）條中使用），則被視為控制權變更。與Rithm持牌經紀子公司簽訂的經紀協議包含類似條款，我們將來可能會簽訂包含類似條款的重大協議。“團體” 的形成可能沒有我們的參與或投入，我們無法阻止此類事件的發生。根據這些協議，這種控制權變更可能構成終止事件或違約事件。

與人力資本相關的風險

我們的大多數員工和承包商在設施以外的地點工作，這可能會對我們的控制環境或生產力產生負面影響，並給我們的業務帶來額外的風險，包括增加我們發生網絡安全漏洞或故障的風險。

我們的員工中有很大一部分在設施以外的地點工作（“遠程工作環境”）。我們可能會產生與遠程工作環境相關的鉅額成本，並且我們可能無法增加費用來支付額外費用。採用遠程辦公環境可能會降低員工的工作效率，包括由於監督、監督或監控水平降低、幹擾增加、實時通信障礙或有效協作面臨其他挑戰、使用較慢的住宅互聯網連接、我們的網絡不穩定、不足或不可用、電力服務不穩定或不可用、電力服務不穩定或互聯網接入不可靠。由於使用非AltiSource網絡訪問信息和提供服務，我們還可能面臨越來越大的數據隱私和安全風險。我們的系統和數據以及客户、供應商和借款人數據面臨的其他風險是，在交易中針對我們的員工、供應商和交易對手的網絡釣魚活動增加，以及我們的系統或遠程辦公系統的可能性受到攻擊。遠程辦公環境還可能對某些控制措施產生負面影響，例如我們的財務報告系統、財務報告和披露控制和程序的內部控制以及旨在檢測或防止不當行為的控制措施。如果生產力下降或數據隱私、網絡安全故障、違規行為或我們的控制出現問題，我們可能會為解決此類問題承擔額外費用，我們的財務狀況和業績可能會受到不利影響。

此外，我們的遠程工作環境可能會導致難以創建和維護員工工作地點的準確記錄。員工所在地的這種不確定性可能會使我們面臨與某些州税收或維持某些州執照相關的風險。

我們在業務的許多方面都依賴供應商。如果我們的供應商監督活動無效，我們可能無法滿足客户或監管要求。我們可能在尋找所需的供應商或管理我們與供應商的關係方面遇到困難。

我們依靠供應商來提供與我們運營的許多方面相關的商品和服務，包括現場服務提供商和某些基於網絡的服務或軟件即服務的提供商。我們的

 

12

 

對這些供應商的依賴使我們的運營容易受到此類供應商的缺乏、這些供應商提供的服務和產品的定價和質量、這些供應商的償付能力以及這些供應商未能根據我們與他們的協議充分表現的影響。此外，如果供應商提供我們根據與客户簽訂的合同必須提供的服務或產品，我們通常要對此類績效負責，客户可能會對供應商的任何履約失誤或相關缺陷承擔責任。如果我們的供應商採購工作無效，或者我們無法確保供應商、服務或供應的適當供應和質量，或者如果供應商被禁止或阻止提供我們簽訂合同的服務或產品，包括由於州或地方政府或衞生部門施加的限制，我們可能無法提供服務或合規服務。如果我們的供應商監督活動無效，或者供應商未能提供我們需要或期望的服務或產品，或者未能滿足合同要求，例如服務水平或遵守適用法律，則該失誤可能會對我們的業務產生負面影響，對我們為客户提供服務的能力產生不利影響，或者使我們因供應商監督效率低下而面臨訴訟和監管風險。此外，未能以預期的價格獲得服務或產品可能會影響我們的成本結構和服務價格，我們可能無法增加費用來支付額外成本。此外，客户或適用法規可能會要求Altisource監督其供應商，並記錄為證明這種監督而執行的程序。如果我們未能滿足此類客户或監管要求，或者我們在管理與供應商的關係時遇到困難，我們可能會失去客户，或者可能無法再獲得某些服務的推薦，或者可能受到不利的監管措施。

我們在某些業務領域廣泛使用承包商。如果我們被要求將承包商重新歸類為員工，我們可能會被處以罰款和罰款以及額外的成本和税款。

大量承包商在我們的運營中提供服務，我們不為他們繳納或預扣任何聯邦、州或地方就業税，也不提供員工福利。這些承包商可能由我們聘用，也可能由向我們提供服務的供應商聘用。在確定個人是僱員還是承包商時，有許多測試方法。無法保證我們遵守規定，也無法保證立法、司法或監管（包括税務）機構不會提出會改變或至少質疑我們承包商分類的提案或對現有規章制度的解釋。美國國税局或其他美國聯邦或州當局或外國政府的類似機構可能會認定我們或我們的供應商出於就業税或其他目的對承包商進行了錯誤的分類，因此向我們尋求額外税款，要求我們向錯誤分類的員工支付某些補償或福利，或者試圖處以罰款或處罰。此外，承包商、承包商或我們供應商的員工可能會聲稱他們是我們的員工，並要求向我們追回賠償、福利、損害賠償和罰款。如果我們被要求向或代表我們的承包商、承包商或供應商的員工繳納僱主税、支付與前期相關的備用預扣補償、福利、損害賠償金或罰款，則我們的運營成本將增加。

我們可能與Ocwen、Rithm、Deer Park Road Management Company L.P. 或上述公司的關聯公司，和/或我們的某些股東、管理層成員、員工和董事會成員存在利益衝突，這些衝突可能會以對我們不利的方式解決。

我們與Ocwen和Rithm建立了重要的業務關係，並向Rithm提供服務，這是鹿園路管理公司有限責任公司（“鹿園”）管理的基金的循環信貸額度，與William C. Erbey投資的某些公司有業務關係，根據我們的高級擔保定期貸款協議，鹿園作為貸款人擁有Altisource債務。Deer Park和William C. Erbey透露，截至2022年9月30日，他們擁有Altisource的股權，分別約佔Altisource已發行普通股的24％和38％。截至2022年11月18日，鹿園擁有Altisource約18％的優先擔保定期貸款債務。我們的某些管理層成員和董事會的獨立成員（或與此類董事會成員有關聯的實體）擁有Ocwen或Rithm的直接或實益股權，包括Ocwen（估計略低於9％）和Altisource（約24％）的股權，以及雙方的債務、Rithm的股權（不到1％）和管理層在鹿園的頭寸和股權。這種利益和關係可能會在可能或實際上的事項上造成或似乎造成潛在的利益衝突

 

13

 

涉及或影響我們和 Ocwen、Rithm、Deer Park、William C. Erbey 或其關聯公司。無法保證我們會採取措施，使我們能夠管理這種潛在的衝突。無法保證當前或未來為管理潛在衝突而採取的任何措施都將是有效的，也無法保證我們能夠管理或解決與 Ocwen、Rithm、Deer Park、William C. Erbey 或其關聯公司的所有潛在衝突，即使我們這樣做了，也無法保證該解決方案對我們的有利程度不亞於我們與另一個與 Ocwen、Rithm 沒有任何聯繫的第三方、William C. Erbey 或 Deer Park。無法保證我們將能夠繼續採取適當措施來管理這些潛在的利益衝突。

我們的成功取決於相關的行業經驗以及董事會某些成員、執行官和其他關鍵人員的人際關係。

我們的成功取決於董事會成員、執行官和其他關鍵員工的努力和能力，他們中的許多人在房地產和抵押貸款、金融服務和科技行業擁有豐富的經驗，或者在我們與某些客户的關係中發揮了重要作用。特別是，我們依賴董事會成員和公司總部主要高管的服務，以及我們每個業務線和支持小組的人員的服務。此外，我們董事會的某些成員、執行官或其他關鍵員工與某些客户或供應商有關係，這為我們的業務和運營提供了便利。如果我們的董事會成員、高管或關鍵人員失去服務，可能會對我們的業務以及運營業績或與某些客户或供應商的關係產生不利影響。

為了保持我們作為一家盧森堡公司的實質和領導地位，我們力求每年在盧森堡召開一次或多次董事會會議，我們的執行管理層主要設在盧森堡。我們的董事前往盧森堡所需的差旅以及未來可能對此類旅行的限制和要求，可能會成為吸引和留住董事和董事候選人的障礙。我們在盧森堡的地理位置也可能使吸引和留住高管和其他高級領導層以及實現此類職位的多元化變得困難。

我們在吸引、激勵和留住熟練員工方面可能面臨困難。

我們的業務是勞動密集型的，非常重視我們招聘、僱用、培訓和留住熟練員工的能力。此外，對具有某些業務或技術經驗的合格專業人員的需求可能會超過可用供應。我們招聘和培訓員工的能力對於實現我們的增長目標至關重要。此外，我們的一些業務需要招聘和留住持有一定專業執照的員工，尤其是在美國。對獲準在我們的發源地、房地產經紀和拍賣以及違約業務工作的專業人士的需求增加，以及這些領域的巨大營業額，可能會對我們吸引和留住此類專業人士的能力產生負面影響。我們面臨着工資通貨膨脹的壓力，這種壓力可能會持續很長時間。在根據需要吸引和留住員工以滿足對我們服務的需求或增長預期，或者為了能夠限制薪酬相關成本以使運營在經濟上可行，我們可能會繼續遇到重大挑戰。我們可能無法吸引和留住熟練員工。在吸引、培訓或留住熟練員工方面，我們可能會面臨工資或其他成本的增加。此外，現有員工的流失可能會對我們提供滿足適用的合同義務或支持我們計劃增長或擴大服務的質量或數量的服務的能力產生負面影響。

我們在多個國家開展業務使我們面臨這些國家特有的風險。

我們在美國以外的盧森堡、印度和烏拉圭等國都有員工和業務。自然災害、流行病或其他突發衞生事件，或影響這些國家的政治或經濟不穩定的發生，可能會干擾這些勞動力來源的工作，或者可能導致我們不得不更換或減少這些勞動力來源。

此外，利用外國勞動力的做法在美國受到越來越多的審查。政府當局可能試圖對向美國客户提供服務的外國公司施加財務成本或限制。政府機構可能會試圖禁止或以其他方式阻止我們在美國的客户從外國公司採購服務，因此，我們的一些客户可能會要求我們使用基於 的勞動力

 

14

 

美國或停止與 Altisource 做生意。此外，我們的一些客户可能出於其他原因要求我們使用在美國的勞動力。如果我們被要求使用在美國的勞動力，我們可能無法將價格較高的美國勞動力所增加的成本轉嫁給我們的客户。

與我們的增長戰略相關的風險

我們可能無法實現由我們授予的業務或銷售渠道所代表的銷售。

我們顯著擴大了向現有客户羣提供的服務範圍，並通過增加新客户擴大了我們的客户組合。作為我們業務和財務規劃的一部分，我們會對每位客户向我們訂購的服務的數量和時間進行假設。但是，在許多情況下，我們的客户可能沒有義務購買我們的服務，或者可能只有在客户可以使用此類服務的範圍內才有義務購買我們的服務。如果我們的客户選擇使用我們以外的服務提供商，或者經濟或行業條件使我們的客户不需要假定的服務數量或減少為服務支付的費用，則我們的銷售量可能無法實現。例如，儘管存在協議，但經濟狀況和政府當局、GSE、服務商或投資者實施的限制可能會對客户對我們服務的需求數量或時間產生負面影響。我們的客户可能會使用多個提供商來提供給定的服務，這導致這些客户從我們這裏獲得的服務的數量或組合與其他提供商相比會隨着時間的推移而發生變化。即使我們的客户合同要求客户最低購買量，我們也可能無法或可能認為我們不宜尋求強制執行或收取合同最低限額。

我們可能無法調整我們的服務，以適應與抵押貸款服務或發放相關的技術或市場的變化，以及政府機構、GSE和客户不斷變化的要求。客户可能會尋求減少對服務提供商數量的依賴。

我們的服務市場的特點是不斷的技術和其他變化，我們的客户和競爭對手經常推出新服務，以及不斷變化的行業標準和政府法規。我們目前正在開發和引入新的服務和技術，並對現有服務和技術進行改進，並將不時這樣做。我們未來的成功將受到我們完成當前工作並在將來增強我們的服務和技術、開發和推出滿足客户及其客户日益複雜需求的新服務的能力，以及我們通過依靠雲架構和其他基礎設施進步來降低成本的能力，將對我們未來的成功產生重大影響。這些努力可能包括實施新的房地產拍賣和營銷能力，以及進行技術和其他修改，以提高我們提供違約相關和發起服務的效率和靈活性。這些舉措會帶來與任何新的服務開發工作相關的風險，包括成本超支、交付延誤和績效效益。無法保證我們會繼續目前的努力，在開發、增強、營銷、銷售和實施新的和改進的服務方面取得成功。此外，我們可能會遇到困難，這些困難可能會延遲或阻礙這些服務的成功開發、增強、引入和營銷。我們的服務及其增強功能也可能無法充分滿足市場或政府機構的需求，也無法獲得市場的認可。

使用我們違約相關服務和發起服務的客户可能會通過供應商整合、內包（提供服務本身）或其他方式尋求減少僱用的服務提供商的數量。這樣的變化可能會減少對我們服務的需求或控制我們能夠收取的服務價格。

為加速增長計劃而進行的收購涉及潛在風險。

從歷史上看，我們的戰略包括不時收購補充業務。將來，我們可能會考慮收購或合併其他企業，我們認為這些業務可以補充我們的業務，為我們提供更多進入當前市場的機會，或者在與我們相關但我們目前不服務的其他資產類型和市場上為我們提供更多的准入和專業知識。我們的能力

 

15

 

將來進行更多收購取決於我們能否獲得足夠的資本（股權和/或債務）來為收購和隨後的整合提供資金。由於《合作經紀協議》中有義務維持最低現金門檻，而且我們的優先擔保定期貸款協議也有限制，因此我們可能無法按照我們可接受的條件或根本無法根據需要獲得足夠的資本。

當我們收購新業務時，我們可能會面臨許多整合風險，包括失去對日常運營的關注、對額外管理的需求、運營資源的限制、整合和系統轉換成本對財務資源的限制，以及無法與客户、供應商和員工保持重要的收購前關係。由於我們是一家在盧森堡註冊的公司，我們可能面臨特殊的整合風險，因此在此類收購完成後，可能需要立即或立即進行許多變更。此外，任何收購都可能導致相關無形資產產生額外的攤銷費用，從而降低我們的盈利能力。未能正確及時地整合任何收購的業務可能會導致我們無法實現收購的預期價值，這可能導致我們產生的收入和/或收益少於預期，和/或虧損出售或以其他方式處置被收購的業務。

與我們的行業相關的風險

經濟和市場狀況的變化會減少住宅房地產的銷售或價值或抵押貸款的發放，這可能會對我們服務的需求產生負面影響。

經濟或市場波動，例如住宅物業銷售減少或銷售交易時間表的延長，可能會減少對我們某些與營銷和房地產銷售交易相關的服務的需求，包括此類交易的輔助服務，例如成交服務和產權保險服務。通常，隨着住宅抵押貸款利率的上升、借款人的融資選擇和可用性的減少或消費者信心的下降，住宅物業的銷售量下降和交易時間表的延長。房地產交易量或房地產銷售價格的減少可能會對我們的住宅房地產經紀和拍賣業務產生負面影響，這些業務的佣金通常根據房地產銷售價格按百分比設定。由於房地產交易量的減少，包括住宅抵押貸款利率的上升，對抵押貸款發放、估值、產權和交易等其他業務的需求也可能下降。房價上漲通常會增加借款人房屋的淨值，從而為借款人提供更多避免喪失抵押品贖回權的選擇，從而減少止贖拍賣和房地產經紀人轉介以及結算和產權保險服務等輔助服務。

減少住宅抵押貸款發放量或再融資數量或價值的經濟或市場波動可能會減少對我們的抵押貸款發放和抵押貸款保險相關服務的需求，包括向Lenders One抵押貸款合作社成員提供的服務。由於通貨膨脹環境或政府為此採取的行動導致住宅抵押貸款利率上升或借款人可用融資減少，都可能導致此類需求減少。房價上漲還可能減少銷售交易的數量，從而減少新的抵押貸款發放量。

美國住宅抵押貸款拖欠、違約或喪失抵押品贖回權的減少可能會對我們某些服務的需求產生負面影響。

我們向住宅抵押貸款服務商和子服務商以及政府贊助的實體、聯邦機構和其他機構提供某些服務，以保護、保存、管理並可能處置作為住宅抵押貸款擔保的房產，當此類貸款拖欠、違約、被取消抵押品贖回權或成為房地產開發組織資產時。住宅抵押貸款拖欠率、違約率和喪失抵押品贖回權可能會受到許多因素的負面影響，包括經濟狀況走強、房屋價值上漲導致住房淨值增加、住宅抵押貸款利率降低、未償住宅抵押貸款數量減少或房屋所有權水平降低或政府或服務商行動。國家服務標準、聯邦和州政府的審查和監管、具體規定貸款損失緩解、修改和取消抵押品贖回權程序的要求、政府當局、GSE、服務商或投資者制定的防止與貸款拖欠有關的行為的規則以及

 

16

 

取消抵押品贖回權，包括暫停取消抵押品贖回權和抵押貸款還款寬容計劃，也可能減少進入止贖程序的抵押貸款數量或暫停待處理的止贖和驅逐行動。這種情況可能會對我們默認服務的需求產生負面影響。降低住宅抵押貸款拖欠率、違約、取消抵押品贖回權和房地產收益率可能會減少對我們與非司法取消抵押品贖回權、檢查、維護、估值、營銷和出售此類資產相關的服務的需求。

如果由於經濟狀況或政府、GSE、服務商或投資者對貸款拖欠和取消抵押品贖回權的限制（包括暫停取消抵押品贖回權和抵押貸款還款寬容計劃），我們可能無法在提供此類受影響服務的業務中或公司層面充分調整我們的成本結構以避免負面影響對淨收入或利潤的影響。將來我們也可能無法保持提供此類服務的能力。影響我們服務需求的某些要求的到期日期可能是無限期的，或者將來會延長，因此很難預測此類要求何時會結束。為了應對此類情況，我們可能需要修改或暫停此類業務，這可能會對我們及時應對此類服務需求的增加或將來提供此類服務的能力產生負面影響，或者可能導致我們在重啟或擴展此類服務以應對需求的增加方面花費大量費用。

影響住宅取消抵押品贖回權或REO供應或出售的開發項目可能會對我們某些違約相關服務的需求產生負面影響，並對我們滿足某些合同績效指標的能力產生負面影響。

減少美國住宅止贖權或房地產開發商的供應或銷售可能會減少對我們某些服務的需求和數量，包括止贖受託人、止贖拍賣、REO資產管理、REO財產檢查和保存、房地產經紀、房地產拍賣和營銷服務以及REO的銷售，尤其是在止贖拍賣中出售更理想的房產並且不進行轉換的情況下給 REO。例如，我們預計，與歷史水平相比，止贖和暫停驅逐以及住宅抵押貸款損失緩解要求的持續影響將使我們從客户那裏獲得的止贖拍賣和REO的減少銷售和供應的期限延長到2024年中期。由於這個時機，我們預計，直到2023年底或2024年初，我們的後期止贖拍賣和REO資產管理服務才會從2022年初更高的止贖計劃中完全受益。REO供應減少或REO銷售額的減少也可能影響我們滿足某些合同要求的服務指標的能力，包括那些與滿足某些轉化百分比要求相關的指標，因為適用人口規模的下降以及剩餘的REO人口通常是最難出售的。數量減少可能會使以經濟的方式提供服務變得更加困難，削弱有益的效率，並增加確保供應商以較小規模提供所需服務和產品的風險和成本。

我們可能無法有效管理喪失抵押品贖回權或REO供應或銷售的快速或意外增長，這可能會對我們滿足與轉換率或其他百分比要求相關的服務水平指標的能力產生負面影響。例如，如果一項服務指標規定在規定的時間內出售REO總人口的某一百分比，那麼REO總人口的快速增長可能會增加在新增加的REO上市準備所需的時間內未能達到規定的百分比指標的風險。

一些可能受到影響的服務指標包括與REO轉換率、REO的賬齡、上市時間以及與估值相比的銷售價格相關的指標。如果我們未能滿足適用的績效指標或未能以令客户滿意的方式行事，則此類客户可能會減少從我們這裏獲得的服務，或者以其他方式終止我們的服務提供商身份。

與我們的普通股相關的風險

我們可能永遠不會為普通股支付股息，因此任何回報都將僅限於股票的升值。

我們目前預計將保留未來的收益用於業務的開發、運營和擴張，並且預計在可預見的將來，我們不會申報或支付任何現金分紅。在

 

17

 

此外，任何未來債務協議的條款都可能使我們無法支付股息。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的升值。

我們可以利用S-K法規下適用於 “小型申報公司” 的特定簡化披露要求，我們向股東提供的信息可能與他們從其他上市公司獲得的信息不同。

根據S-K法規的定義，我們是一家 “規模較小的申報公司”。作為一家規模較小的申報公司，我們可以利用規定的減少披露和其他通常適用於上市公司的要求。除其他外，這些條款包括規模化的披露要求，包括有關我們的高管薪酬安排的披露要求。

我們打算繼續利用小型申報公司的某些規模化披露要求。我們可能會繼續利用這些補貼，直到我們不再是一家規模較小的申報公司。如果我們 (i) 截至第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的股票市值超過2.5億美元，或 (ii) 在第二財季的最後一個工作日之前完成的最近一個財年的年收入超過1億美元，並且截至第二財年的最後一個工作日，非關聯公司持有的股票市值超過7億美元，那麼我們將不再是一家規模較小的申報公司四分之一。我們可以選擇利用部分但不是全部這些規模化的披露要求。因此，我們向股東提供的信息可能與從其他上市公司獲得的信息不同。此外，如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，此類普通股的市場價格可能會更加波動。

我們股票的市場價格和交易量可能會波動。

我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動。總體而言，股票市場經歷了劇烈的波動，這通常與個別公司或我們行業的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

過去，在公司證券的市場價格波動一段時間之後，股東經常對這些公司提起集體證券訴訟。此類訴訟如果提起，可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，從而嚴重影響我們的盈利能力和聲譽。

與融資、我們的負債和資本結構相關的風險

如果我們無法產生足夠的現金流或無法進入資本市場，或者我們的借貸能力降低，我們的流動性和競爭地位將受到負面影響。

長期減少對我們所有或某些違約相關服務的需求可能會對我們的現金流產生負面影響，因此我們可能需要使用不受限制的手頭現金來償還債務，這將減少我們的現金餘額，從而對我們的流動性產生負面影響。如果重新實施政府當局、GSE、服務商或投資者為應對 COVID-19 疫情而制定的止贖和驅逐限制以及寬容計劃，這可能會延長對我們違約相關服務的需求減少的時期，從而對我們的流動性產生負面影響。

此外，無法進入資本市場、資本市場的波動、不可預見的現金外流、突發事件的資金以及監管流動性要求的增加將對我們的流動性產生不利影響。

由於資本市場的波動、信貸可用條件的惡化或我們的優先擔保定期貸款協議的限制，我們的借款能力可能會受到限制，或者我們的借貸成本可能會增加。此外，我們的財務業績、收入或現金流的減少或我們所支持的市場的波動，可能會對我們的借款能力或我們繼續履行優先擔保定期貸款協議的契約和條款的能力產生負面影響。如果我們要有一個默認的

 

18

 

根據我們的貸款協議，我們將無法根據現有協議借入額外資金，我們的貸款人可以尋求執行貸款協議下為他們提供的補救措施。降低我們借款支持運營的能力，也將削弱我們推行業務戰略以實現多元化和擴大客户羣的能力。

我們的主要流動性來源是運營現金流和不受限制的現金。我們的債務水平使我們對財務業績下降和利率上升的影響很敏感；我們的債務水平以及優先擔保定期貸款協議和信貸額度中的條款可能會限制我們對經濟或行業變化的反應能力。

我們的優先擔保定期貸款使我們更容易受到經營業績變化的影響，因為我們的部分運營現金流專門用於償還債務，不能用於其他用途。我們的優先擔保定期貸款幾乎由我們所有的資產擔保，並且可能不時以面值大幅折扣進行交易。我們還受2021年6月22日信貸協議的約束，該協議為我們提供了循環信貸額度。該信貸額度由我們在印度的主要子公司Altisource Business Solutions Private Limited（“ABSPL”）的所有股權的留置權擔保。根據優先擔保定期貸款協議，ABSPL的股權是唯一剩下的不受擔保權益約束的Altisource重要資產。根據信貸額度借入的金額也減少了我們在未經貸款人批准的情況下根據優先擔保定期貸款協議允許的額外借款（循環貸款以外）。因此，我們籌集額外債務的能力在很大程度上是有限的，在許多情況下，需要貸款人的批准，並且可能需要修改某些貸款協議。此外，利率提高到1％以上會對我們的現金流產生負面影響，因為我們的優先擔保定期貸款的利率是可變的。我們的優先擔保定期貸款協議的條款可能會對我們產生其他負面影響，包括：

•

限制了我們為營運資金、資本支出和還本付息要求或其他一般公司用途借錢的能力；

​

•

限制了我們在規劃或應對運營、業務或競爭行業變化的靈活性；

​

•

要求我們在優先擔保定期貸款協議中規定的淨負債減去有價證券與扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益（“息税折舊攤銷前利潤”）的比率（“息税折舊攤銷前利潤”）超過一定門檻時，使用優先擔保定期貸款協議中規定的合併超額現金流的一部分來償還債務；以及

​

•

限制了我們投資業務的能力，從而使我們處於競爭劣勢。

​

我們償還債務的能力取決於我們未來創造現金的能力。由於與 COVID-19 疫情相關的取消抵押品贖回權和暫停驅逐，我們的現金流受到嚴重影響。無法保證我們能夠達到COVID-19之前的收入和現金流水平（根據已出售或已停產的企業進行調整）。如果我們無法產生足夠的現金流，手頭沒有足夠的現金來滿足我們的還本付息和營運資金需求，我們可能需要尋求額外的融資、籌集股權或出售資產，而我們採取這些行動的能力可能會受到優先擔保定期貸款條款和市場的限制。我們可能無法在現有債務到期時為其再融資，也無法按照我們可接受的條件獲得替代融資，或者根本無法獲得其他融資。如果沒有任何此類融資，我們可能被迫在不利的情況下出售資產或降低成本，以彌補付款義務中的任何缺口。如有必要，我們可能無法足夠快地出售資產或降低成本，也無法獲得足夠的金額來履行我們的義務。未能滿足我們的還本付息要求可能會導致我們的優先擔保定期貸款協議下的違約，如果不予糾正或免除，將導致違約債務的持有人導致與該債務有關的所有未償還款項立即到期支付，並可能允許貸款人執行適用的擔保權益，從而對我們的未來運營或從事其他有利商業活動的能力產生負面影響。根據優先擔保定期貸款協議，違約事件也將構成我們的信貸額度下的違約事件，這反過來又將使我們的某些客户，包括Ocwen和Rithm，能夠終止我們的協議。

 

19

 

此外，我們的優先擔保定期貸款協議包含的契約限制了我們在規劃或應對業務和行業變化的靈活性，包括限制承擔額外債務、進行投資、增加新產品線、處置或出售資產、授予留置權以及與其他公司合併或合併。遵守這些契約可能會削弱我們為未來運營或資本需求提供資金或從事其他有利業務活動的能力。

我們未能遵守優先擔保定期貸款協議或信貸額度中包含的契約或條款，包括由於我們無法控制的事件所致，都可能導致違約。

我們的優先擔保定期貸款協議要求我們遵守各種運營、報告和其他契約或條款，包括限制我們參與某些類型的交易等。如果我們在優先擔保定期貸款協議下遇到無法修復或免除的違約事件，則可能導致持續經營的不確定性，這反過來又可能使我們的某些客户能夠終止我們的協議，並允許違約債務的持有人使與該債務有關的所有未償還款項立即到期支付，或者選擇以適用的擔保權益執行。如果違約事件發生後加速，我們的資產或現金流可能不足以全額償還未償還的優先擔保定期貸款下的借款，並且我們可能無法為優先擔保定期貸款的還款進行再融資或重組。

此外，我們的循環信貸額度要求我們遵守某些契約或條款。如果我們在信貸額度下遇到未得到補救或免除的違約事件，則可能導致持續經營的不確定性，這反過來又可能導致我們的優先擔保定期貸款協議違約，或者使我們的某些客户能夠終止我們的協議。根據我們的優先擔保定期貸款協議，這種違約即使被免除，也可能構成違約。

我們可能無法在2024年4月到期時償還優先擔保定期貸款的餘額，特別是如果運營現金未能顯著改善，資產不容易出售，或者我們無法按優惠條件及時進行再融資，或者根本無法按優惠條件及時進行再融資。

我們的優先擔保定期貸款協議要求我們償還2024年4月到期的未償餘額（2.472億美元，基於截至到期日的計劃還款額為2.472億美元）。如果我們的運營現金未能顯著改善，就無法保證我們的現金餘額和其他隨時可供出售的資產足以在2024年4月到期時全額償還未償還的優先擔保定期貸款下的借款，也無法保證我們能夠在到期日之前或按照我們可接受的條件為剩餘的債務進行再融資。如果我們違約優先擔保定期貸款，我們的貸款人可能會根據貸款協議的條款採取不利於我們利益的行動，包括尋求佔有適用的抵押品。此外，根據我們的某些客户或供應商協議，優先擔保定期貸款協議下的違約可能構成終止事件，這可能會對我們的收入或現金流或我們提供產品和服務的能力產生不利影響。在這種情況下，如果我們無法與貸款人達成解決方案，我們可能會尋求適用的法律保護，包括破產法，這進一步可能使我們的某些客户或供應商能夠終止我們的協議。如果我們以不太優惠的條件為貸款再融資，我們可能需要接受更高的利率和與債務相關的成本，以及限制我們融資和運營業務能力的額外限制和契約。

我們未能維持優先擔保定期貸款協議中包含的淨負債減去有價證券與息税折舊攤銷前利潤的比率，這可能會導致要求向貸款人支付一定比例的超額現金流。

如果我們的淨負債減去有價證券與息税折舊攤銷前利潤的比率（如優先擔保定期貸款協議所定義）超過3.50比1.00，我們的優先擔保定期貸款協議要求我們將合併超額現金流的50％分配給貸款人，如果我們的淨負債減去有價證券與息税折舊攤銷前利潤的比率為3.50比1.00或更低，則將合併超額現金流的25％分配給貸款人，但大於 3.00 到 1.00。如果我們被要求將部分多餘的現金流分配給貸款人，那麼我們支持業務、通過收購或技術投資發展業務的能力可能會受到限制，而且我們回購普通股、支付股息或採取其他潛在有利行動的能力可能會受到限制。無法保證我們會的

 

20

 

將淨負債減去有價證券與息税折舊攤銷前利潤的比率維持在不需要我們將部分多餘現金流分配給貸款人的水平。

我們的盧森堡子公司Altisource S.à r.l 確認了可觀的淨營業虧損。在淨營業虧損到期之前，我們可能無法充分利用這筆遞延所得税資產。

2017年12月公司兩家全資子公司合併（按公允價值確認），淨營業虧損為13億美元，壽命為17年，創造了3.426億美元的遞延所得税資產。2019年，公司確認了該遞延所得税資產的全額估值補貼。如果Altisource S.à r.l. 無法在2034年之前產生足夠的税前收入，那麼公司可能無法充分利用這種遞延所得税資產。此外，我們的結構或運營的變化可能會使我們無法完全實現此類遞延所得税資產的收益。

由於先前的收購，我們在商譽和無形資產方面進行了大量投資，這些資產的減值需要減記，這將減少我們的淨收入。

由於先前的投資，我們的財務報表中記錄了大量商譽和無形資產。商譽和無形資產每年進行減值評估，如果情況顯示可能存在減值，則提前進行減值評估。可能導致商譽和無形資產減值的因素包括與歷史或預計的未來經營業績相比表現嚴重不佳、股價和市值大幅下跌以及行業或經濟趨勢不佳以及其他減值跡象。如果商譽和無形資產的記錄價值出現減值，則任何此類減值都將計入減值期間的收益。如果資本市場出現大幅波動或當前經濟狀況惡化，我們可能需要記錄減值費用，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們在金融機構持有的現金、現金等價物和託管資金可能會丟失且無法收回。

我們在各種金融機構持有現金和現金等價物，包括在某些房地產活動完成之前存放在託管賬户中的客户存款。這些現金餘額使我們面臨員工或其他人故意挪用現金的風險，以及導致可能無法追回的現金損失的意外錯誤。

在託管賬户中有限時間內持有的金額不包括在隨附的合併資產負債表中。由於員工或其他人故意挪用現金、無意的錯誤或其中一家或多家金融機構的失敗，我們可能會對欠第三方的資金承擔責任。無論是通過聯邦存款保險公司的保險、私人保險還是其他方式，我們都無法保證我們會收回存入的資金。

外匯

我們在印度、盧森堡和烏拉圭開展業務，這可能會導致我們成為非美元計價交易的一方或以美元以外的貨幣承擔債務，包括工資、税款、設施相關費用等。美元相對於這些適用貨幣（例如歐元、印度盧比、烏拉圭比索）的疲軟可能會增加我們的成本。

與盧森堡的組織和我們股份所有權相關的風險

我們是一家盧森堡公司。盧森堡法律規定的股東權利在某些方面可能不同於根據其他司法管轄區法律組建的公司股東所享有的權利。可能也很難獲得和執行鍼對我們或我們的董事和執行官的判決。

我們是一家公共有限責任公司（société anonyme），根據盧森堡的法律組建和存在，總部設在盧森堡。因此，盧森堡法律以及我們不時修訂和重述的公司章程（“章程”）適用於股東的權利。盧森堡法律規定的股東權利可能與註冊公司股東的權利不同

 

21

 

在其他司法管轄區。我們的資產中有很大一部分在美國境外擁有。我們的投資者可能很難在美國獲得和執行在美國法院根據美國證券法的民事責任條款對我們或我們的董事作出的判決，也很難在盧森堡執行在包括美國在內的其他司法管轄區獲得的判決。

盧森堡税收制度或盧森堡税務機關對其解釋的重大挑戰，或者對我們或我們業務的適用可能會對我們產生負面影響。

我們收到盧森堡税務機關的税務裁決並以往根據該裁決運營，除非延期或續訂，否則該裁決將在2019年到期。由於公司在2017年進行了內部重組，我們不再根據該税收裁決運營。歐盟委員會（“EC”）已對包括盧森堡在內的多個歐盟成員國展開調查，以確定這些歐盟成員國是否根據税收裁決或其他歐盟不允許的基礎向公司提供了税收優惠。儘管歐盟委員會的調查仍在繼續，但它得出的結論是，包括盧森堡在內的某些歐盟成員國的某些公司獲得了此類税收優惠。歐盟委員會要求這些歐盟成員國向某些公司收回上一年度獲得的税收優惠。

與監管相關的風險

我們的業務和客户的業務受到廣泛的審查和法律要求。我們或我們的服務可能會失敗或被視為未遵守適用的法律要求。

我們的業務和客户的業務受到聯邦、州和地方政府機構的廣泛審查和監管，包括聯邦貿易委員會、CFPB、SEC、HUD以及州和地方機構，包括那些許可或監督我們的某些拍賣、房地產經紀、抵押貸款服務、受託人服務、住宅抵押貸款發放服務和保險服務以及個人數據的收集和使用的機構。我們還必須遵守多項聯邦、州和地方消費者保護法。根據我們的運營或關聯公司的所在地，我們還受各種外國法律和法規的約束，包括與數據保護相關的法律和法規，例如GDPR。隨着法規和法規的頒佈、頒佈或修訂，這些外國、聯邦、州和地方的要求可以而且確實會發生變化。此外，監管機構對這些要求的解釋或執行可能會隨着時間的推移而發生變化，或者可能無法預測，或者與我們的解釋或預期不一致。新的監管機構的設立或監督適用法律和法規的監管機構的變更也可能導致對此類法律或法規的解釋或執行發生變化。

如果政府當局對我們的服務或運營施加新的或更嚴格的要求或加強監督，我們可能需要提高或降低價格，修改合同或交易流程，和/或我們可能會為遵守此類要求而承擔大量額外成本。此外，我們可能無法調整我們的服務或運營以符合新的法律和法規。

我們會定期接受聯邦、州和地方政府機構的審計和審查，並收到此類政府機構的傳票、民事調查要求或其他與其監管或調查機構有關的信息請求。迴應審計、審查和詢問將導致我們產生費用，包括律師費或其他費用，這些費用可能數額巨大，此外，還可能導致管理層分散注意力，或者可能導致我們修改或終止我們目前提供的某些服務。如果任何此類審計、審查或調查導致指控或發現違規行為，我們可能會受到鉅額處罰、罰款、和解、費用和同意令，這可能會削減、限制或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

監管部門調查或認定未能遵守適用要求可能會增加我們的成本，並使我們面臨制裁，其中可能包括限制我們提供服務的能力，或者以其他方式減少對我們服務的需求。此外，即使我們認為自己遵守了適用的法律和法規，我們也可以選擇解決此類指控，以避免為此類指控辯護可能產生的鉅額費用，並進一步避免在我們最終獲得不利結果時損失增加的風險，但此類和解也可能導致進一步的索賠或

 

22

 

會給現有和潛在客户帶來問題。這樣的和解和其他行動可能會增加成本，限制我們的服務，並導致需求減少。

我們可能會不時面臨代價高昂且耗時的監管或法律訴訟，指控違法行為或不當行為，包括對違反消費者保護法、個人信息保護法或第三方知識產權的法律的索賠。這些訴訟可能涉及監管機構、客户、我們的客户、供應商、競爭對手、第三方或其他大型原告羣體，如果發現違規行為，則可能導致鉅額損害賠償或賠償義務。此外，我們可能被迫解決一些索賠，並改變我們目前創收的現有做法、服務流程或技術。我們要遵守的某些法規規定了可能的重大處罰，因此，即使我們認為我們對涉嫌的監管或法律違規行為或不當行為不承擔任何責任，我們也可以選擇解決此類監管或法律訴訟，以避免為此類指控辯護可能產生的鉅額費用，並進一步避免在我們最終獲得不利結果時損失增加的風險；但是，此類和解也可能導致進一步的索賠或給現有和潛在的索賠帶來問題客户。此類訴訟和和解可能會增加我們的成本，使我們面臨制裁，包括限制我們提供服務的能力，或者以其他方式減少對我們服務的需求。

不遵守美國的制裁，包括阻止受制裁國家的某些活動，可能會使我們面臨處罰和其他不利後果。

我們的業務活動可能受美國政府管理和維持的美國製裁法的約束，包括限制或禁止與某些禁運司法管轄區（目前為伊朗、朝鮮、敍利亞、古巴、克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區）（“制裁國家”）進行交易或進行資金轉移。我們最近實施了互聯網協議（“IP”）地址屏蔽和篩選機制，以促進對美國製裁規則和法規的遵守，儘管屏蔽和篩選機制可能無法完全阻止所有不想要的IP訪問。認定我們未能遵守美國的制裁，無論是故意還是無意，都可能導致處以嚴厲的處罰，包括執法行動、罰款以及民事和/或刑事處罰，並可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們未能及時向美國財政部金融犯罪執法網絡提交必要的披露文件，我們可能會被處以罰款和處罰。

我們通過一家或多家子公司作為產權保險代理人運營。作為產權保險代理人，美國財政部要求我們在符合某些要求（“申報要求”）的特定美國司法管轄區提交與現金房地產交易相關的金融犯罪執法網絡貨幣交易報告。根據申報要求的申報必須在標的交易結束後的指定時間內提交，並且必須附上有關適用交易的某些信息。如果我們的程序未能識別出受申報要求約束的交易，或者如果我們未能提交必要的申報或未能提供所需的交易信息，我們可能會受到民事、刑事和罰款處罰。未能滿足申報要求也可能導致我們違反與產權保險承保人的協議，並可能導致此類協議的終止。

作為某些服務的提供商，我們受許可和監管的約束。如果我們未能維護我們的許可證，或者如果我們的許可證被暫停或終止，我們可能無法提供某些服務。此外，一個或多個司法管轄區缺乏某些許可證可能會導致我們違反適用的合同。

作為某些產品和服務的提供商，我們必須持有並維持執照，包括在多個司法管轄區作為住宅抵押貸款發放承銷商、估值提供商、評估管理公司、資產管理公司、物業經理、產權保險代理人、保險經紀人和承銷商、房地產經紀人、拍賣師、止贖受託人和信用報告提供商等服務。我們的員工和子公司可能需要獲得各州或監管委員會或機構的許可，才能獲得所提供的特定類型的產品或服務的許可，並必須參加常規的繼續教育計劃。如果我們的一個或多個許可證丟失、被撤銷、過期或受限，或者

 

23

 

我們未能維持或以其他方式交出一個或多個此類許可證，我們可能被禁止在某些市場開展業務。此外，我們的某些協議要求我們擁有並維護某些許可證。未能持有此類許可證可能會導致我們違反某些協議，這可能導致我們面臨損害賠償索賠、終止適用協議或無法獲得某些服務所需的投入。

我們的客户在選擇或使用我們的服務時違反適用的法律要求可能會給我們帶來法律責任。

我們的某些服務是根據客户的指示和既定要求提供的，包括由客户提供的信息觸發的財產保護、檢查、所有權、估值、經紀、拍賣、止贖和驅逐服務。如果我們的客户未能正確識別或説明適用於我們服務的使用、為預期目的選擇合適的服務或具體説明服務的提供方式，則可能使我們面臨鉅額罰款、罰款、訴訟、和解、費用和同意令。

我們的某些客户受政府監督、法規、命令、判決或和解的約束，這可能會對他們使用我們的服務施加某些義務和限制。

我們經營的行業的參與者受到高度的監督和監管。我們的服務未能滿足適用的法律要求可能會使我們承擔民事和刑事責任、許可證丟失、聲譽受損、鉅額處罰、罰款、和解、負面宣傳、訴訟，包括針對我們或我們的客户的集體訴訟或行政執法行動、費用和同意令，這可能會限制或限制我們目前的業務。此類故障還可能導致客户減少或停止使用我們的服務。

我們的某些客户受供應商監督要求的約束。因此，我們受客户的監督。如果我們不符合客户制定的標準或對客户施加的標準，監管機構就會聲稱Altisource提供的產品或服務不符合適用的法律要求，或者如果任何其他監督程序導致Altisource出現負面結果，我們可能會失去客户，可能無法再獲得某些服務的推薦，或者可能必須遵守我們的業務才能滿足這些標準。

我們開展業務的國家、州和地方司法管轄區的税收法規及其解釋會定期發生變化，這可能會因為更高的税收、利息和罰款或我們無法使用可用的税收抵免而對我們的業績產生不利影響。

我們的某些子公司在美國和其他幾個國家提供服務。這些司法管轄區會受到不斷變化的税收環境的影響，這可能會導致更高的運營費用或税收，並可能給我們的運營適用税收法律和法規帶來不確定性。此外，隨着税收法律和法規的解釋得到澄清或修訂，我們可能會確定我們欠額外税款或可能需要為前一時期提供的服務納税。有關銷售税、收款人總税、股息、留存收益、營業或其他虧損的適用以及公司間交易和貸款等法律的變化可能會對我們產生影響。我們可能無法向客户提高價格，也無法將此類税款轉嫁給我們的客户或供應商以應對變化，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。如果我們未能準確預測或將税收法律法規應用於我們的業務，我們可能會面臨責任和處罰。由於税收法規或經營業績的變化，我們可能無法最大限度地利用營業虧損或其他税收抵免。

我們的運營和公司間安排受各個司法管轄區的税法約束，我們可能有義務繳納額外的税款，這將損害我們的經營業績。

我們在多個國家、州和地方司法管轄區開展業務，並且可能需要根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們在這些司法管轄區的應納税所得額。我們的公司間關係受不同司法管轄區的税務機關管理的複雜轉讓定價法規的約束。在不同司法管轄區繳納的税額可能取決於不同司法管轄區税法對我們業務活動的適用情況， 的變化

 

24

 

税率、新的或修訂的税法或對現有税法和政策的解釋，以及我們以符合公司結構和公司間安排的方式運營業務的能力。相關税務機關可能不同意我們對歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的決定。如果出現這樣的分歧，而我們的立場無法維持，我們可能需要繳納額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、減少現金流和降低我們運營的總體盈利能力。

我們在許多司法管轄區都要繳納所得税、預扣税、交易税和其他税。在評估其税收狀況及其全球税收準備金時，需要做出重大判斷。在我們的正常業務過程中，有許多活動和交易的最終税收決定可能尚不確定。我們可能會在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會對其徵收額外的税款、銷售税和增值税。即使我們認為我們的税收估算是合理的，但任何税務審計或訴訟的最終決定也可能與我們的歷史税收條款和應計額存在重大差異，這可能會對我們在做出決定的一個或多個時期內的經營業績或現金流產生不利影響。

 

25

 

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及以提及方式納入本招股説明書的文件可能包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和關於Altisource的《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在受1995年《私人證券訴訟改革法》規定的前瞻性陳述的安全港的保護。前瞻性陳述不是歷史事實的陳述，可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可以”、“將”、“可以”、“應該”、“項目”、“計劃”、“目標”、“目標”、“潛力”、“估計”、“預計”、“尋求”、“打算” 或 “預期” 或其中的負面術語或類似術語。前瞻性陳述包括對戰略、財務預測、指導和估計（包括其基本假設）的討論，有關各種交易的計劃、目標、預期或後果的陳述，以及有關Altisource未來業績、運營、產品和服務的陳述。我們提醒股東和其他讀者不要過分依賴此類聲明。

您應該完整閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們目前的預期存在重大差異。我們的業務和運營現在和將來都將受到各種風險、不確定性和其他因素的影響。因此，實際結果和經驗可能與任何前瞻性陳述中包含的結果和經驗存在重大差異。此類風險、不確定性和其他可能導致實際業績和體驗與預期不同的因素包括但不限於我們在2022年3月3日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告和11月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告中第一部分——第1A項 “風險因素” 中規定的風險因素，2022 年，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件。

您應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處以引用方式納入的任何文件中出現的信息僅截至其日期是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中表達的結果或結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。新的因素時不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。在本招股説明書發佈之日之後發表的所有可歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均受本招股説明書中包含並以引用方式納入的風險因素和警示聲明的全部明確限定。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

 

26

 

所得款項的使用

使用本招股説明書出售任何特定證券發行的收益的預期用途，將在隨附的與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。

 

27

 

資本存量描述

一般事項

法定股本

截至2022年9月30日，根據美國公認會計原則，我們共發行了25,412,748股普通股，其中9,296,429股作為普通股持有作為庫存股持有，16,116,319股已發行普通股。根據盧森堡法律，截至2022年9月30日，我們共發行了30,784,907股普通股，其中14,727,548股作為普通股持有作為庫存股持有，16,057,359股已發行普通股。

根據我們的條款，我們的董事會有權在2027年5月17日之前發行不超過1億股（一億美元）股本，面值為每股1.00美元（一美元），全部歸類為普通股。

以下Altisource資本股某些條款的摘要描述了我們條款的實質性條款，其形式作為附錄包含在表格10的註冊聲明中。以下摘要並不自稱是完整的，而是受我們的條款和適用的法律條款的約束和完全限定。

普通股

Altisource普通股的持有人將有權在股東投票通過的所有事項上獲得每股一票，此類股票的持有人將擁有所有投票權。因此，在股東大會上投票支持董事選舉的Altisource普通股多數股的持有人（不包括任何棄權票、空票或無效票），如果他們願意，可以選舉所有董事。Altisource普通股的持有人將有權獲得董事會不時提議並經股東大會批准的股息，並且根據盧森堡法律，前提是公司有足夠的利潤和上一財年的留存收益，或者公司有可自由分配的儲備。迄今為止，Altisource尚未為其普通股支付任何現金分紅，我們目前也沒有支付現金分紅的計劃。根據盧森堡法律，盧森堡公司支付的現金分紅通常需要繳納15％的預扣税（如果盧森堡公司承擔預扣税成本，則為17.65％），除非 (i) 適用國內預扣税免税或（ii）相關雙重税收協定規定的降低税率。2012年12月，Altisource向Altisource資產管理公司（“AAMC”）和Front Yard Residence Corporation（“RESI”）的股東分配了股票，並用現金購買了與AAMC和RESI的分拆交易相關的AAMC和RESI的部分股份。

過户代理人和註冊商

我們的Altisource普通股過户代理和註冊機構是美國股票轉讓和信託公司。過户代理人和登記員的地址為紐約布魯克林市第15大道6201號 11219。

清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “ASPS”。

某些反收購注意事項

將軍

儘管Altisource的章程中沒有許多被認為具有反收購作用的典型條款，但截至2022年9月30日，Altisource的董事和執行官持有我們已發行有表決權的5.05％的投票權。這種表決權的集中可能會阻礙第三方提出涉及收購Altisource控制權的提案。

 

28

 

我們在下面概述了某些可能阻礙或推遲收購Altisource控制權的條款，而我們的董事會沒有批准或以其他方式支持這些條款。我們打算將本摘要僅作為概述，並參照證明此類條款的文件（我們在表格10的註冊聲明中附有這些條款的形式）以及盧森堡法律的適用條款，從而對其進行全面限定。

董事人數；罷免；填補空缺

我們的章程規定，我們董事會的董事人數不得少於三人（每當有超過一名股東時），這是法定的最低人數不得超過七人。每位董事會成員可當選，任期最長為六年（可連任）。我們的章程進一步規定，在股東大會上，董事可以由親自出席會議或由代理人代表的股東所投的簡單多數票（不包括任何棄權票、空票或無效票）選舉產生。董事會提議的空缺或新設立的董事職位可以由董事會臨時填補，等待股東大會上的股東批准。無論有無理由，都可以隨時通過股東大會的決議將董事免職，前提是該決議的提案已根據盧森堡法律和我們的條款的要求列入會議議程，或者所有股份的持有人或代理人都在場。

未經書面同意不得采取股東行動；特別會議

Altisource的章程規定，股東可以在年度或特別股東大會上採取行動。只有在 (1) Altisource的董事會或其審計師認為有必要；或 (2) 合計持有我們10％或以上股本的股東要求召開股東特別大會。Altisource的條款不允許股東以書面同意代替會議。

對條款的修改

任何修改、變更、修改或廢除Altisource章程任何條款的提案都需要在盧森堡民法公證人面前舉行的股東特別大會上投贊成票（不包括任何棄權票、空票或無效票），至少佔出席和/或代表的股本的三分之二以及出示和/或代表的股本的50％的法定人數。

某些行動獲得絕大多數票

我們的條款和盧森堡公司法規定，某些Altisource行動要求持有至少三分之二的出席/代表選票的股東投贊成票，以及至少佔股東大會所代表股本50％的多數法定人數的股東投贊成票。此類行動包括：Altisource章程的任何變更；公司宗旨的任何變更；股份附帶權利的任何變更；股本的任何增加；發行新類別的股份；以及任何合併、分拆或清算。

對董事和高級管理人員的賠償

以下重要條款摘要參照下文所述法規的完整文本和我們的條款進行了全面限定。

Altisource 應賠償其董事和高級管理人員，除非責任是由他們的重大過失或故意不當行為造成的。Altisource的條款規定，在法律允許的最大範圍內，Altisource必須對董事和高級管理人員進行賠償，並預付費用（Altisource對高管或董事提起訴訟的情況除外），以捍衞針對董事和高級管理人員的索賠。根據Altisource的條款，如果董事或高級管理人員在不可上訴的最終判決或法令中被認定犯有故意不當行為或嚴重疏忽違反其作為董事或高級職員的法定職責，則不得獲得賠償。盧森堡法律允許公司或每位董事或高級管理人員單獨代表這些董事和高級管理人員購買和維持保險。Altisource可能會從一家或多家保險公司購買此類保險。

 

29

 

Altisource還可以與其每位董事和執行官簽訂賠償協議，規定賠償和費用預付（Altisource對高管或董事提起訴訟的情況除外），幷包括旨在促進受保人獲得此類福利的相關條款。我們預計任何此類協議都將規定，Altisource將賠償每位董事和執行官因該董事或執行官向Altisource服務而引起的索賠，但以下情況除外：(i) 在最終且不可上訴的判決中裁定該董事或執行官犯有故意不當行為或嚴重疏忽違反職責的任何索賠，或 (ii) 欺詐案件或董事或執行官的不誠實行為。我們還預計，任何此類協議都將規定，如果最終確定受保人無權獲得賠償，則必須償還預付的款項，前提是受保人承諾償還預付的款項。

Altisource的董事會（如果董事會的大多數成員對高管或董事尋求賠償的索賠不感興趣）或獨立律師將決定在任何特定情況下是否應支付賠償金或預付費用，尋求賠償的執行官或董事可以對這一決定提出質疑。對於受保人對Altisource提起的訴訟，通常不會進行賠償和預付費用。

 

30

 

認股權證的描述

以下描述，以及我們在適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的免費寫作招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們可能根據本招股説明書發行的認股權證的重要條款和條款，其中可能包括購買普通股的認股權證。

認股權證可以獨立發行，也可以與普通股一起發行，由任何招股説明書補充文件提供，可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能發行的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件以及我們授權用於特定發行的任何適用的免費寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。

我們將提交描述我們所發行的特定系列認股權證條款的認股權證協議的形式（如果有），包括認股權證的形式，作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄，或者將以引用我們向美國證券交易委員會提交的報告中的引用方式納入認股權證的形式。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於我們可能在本招股説明書下發行的特定系列認股權證的所有條款的約束和認股權證的所有條款的約束。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及我們授權用於特定發行的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般事項

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列發行的認股權證有關的條款，包括：

•

此類證券的標題；

​

•

一個或多個發行的認股權證的發行價和總數；

​

•

可以購買認股權證的一種或多種貨幣；

​

•

（如果適用），發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每種本金髮行的認股權證數量；

​

•

（如果適用），認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

​

•

（如果適用）可隨時行使的此類認股權證的最低或最大金額；

​

•

對於購買普通股的認股權證，行使一份認股權證時可購買的普通股數量（視情況而定）以及行使時可以購買這些股票的價格和貨幣；

​

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

​

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

​

•

強制行使認股權證的任何權利的條款；

​

•

任何關於變更或調整行使價或行使權證時可發行的證券數量的條款；

​

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

​

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

​

 

31

 

•

討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果；

​

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

​

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

​

在行使認股權證之前，認股權證持有人將無法在行使認股權證時購買任何可購買的權利，包括：

•

對於購買普通股的認股權證，有權獲得股息（如果有），或者在我們的清算、解散或清盤時獲得付款，或者行使投票權（如果有）。

​

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過提供代表待行使的認股權證的認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，用即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面列出認股權證的背面，並在適用的招股説明書補充文件中説明認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的與行使認股權證有關的信息。

在收到所需款項以及認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽發的認股權證後，我們將發行和交付在行使認股權證時可購買的證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，認股權證持有人可以交出作為認股權證行使價的全部或部分的證券。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及因認股權證或認股權證協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議將受盧森堡法律管轄並根據盧森堡法律進行解釋。

認股權證持有人對權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下發生任何違約，認股權證代理人將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和獲得認股權證行使後可購買的證券的權利。

根據《信託契約法》，認股權證協議不符合資格

根據《信託契約法》，任何認股權證協議都不具有契約資格，也不要求任何認股權證代理人獲得受託人資格。因此，根據認股權證協議簽發的認股權證持有人的認股權證將得不到《信託契約法》的保護。

計算代理

與認股權證相關的計算可以由計算代理機構進行，我們為此指定該機構為我們的代理人。特定認股權證的招股説明書補充文件將命名該機構

 

32

 

自該認股權證的原始發行日期起，我們已指定擔任該認股權證的計算代理人。未經持有人同意或通知，我們可能會在原始發行日期之後不時指定另一家機構擔任計算代理人。

在沒有明顯錯誤的情況下，計算機構對與認股權證有關的任何應付金額或可交付證券的決定將是最終的，具有約束力。

 

33

 

分配計劃

我們可能會根據承銷的公開發行、直接向公眾出售、“在市場上” 發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、代理人或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

的價格與此類現行市場價格相關；或

​

•

按協議價格計算。

​

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能已授權用於特定發行的任何相關免費寫作招股説明書）將描述證券發行的條款和條件，在適用的範圍內包括：

•

承銷商的姓名（如果有）；

​

•

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益（如果有）；

​

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售期權；

​

•

任何代理費或承保折扣以及構成代理商或承銷商補償的其他項目；

​

•

任何公開發行價格；

​

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

任何可能上市證券的證券交易所或市場。

​

只有招股説明書補充文件中指定的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開募股價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商代表的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，但任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能不時發生變化。我們可以使用與我們有重要關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並點名承銷商。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力行事。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可以向代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或者為代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

 

34

 

除普通股外，我們可能發行的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以對這些證券進行市場交易，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》的M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加補償或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分配完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商向交易商收回賣出讓權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承保人可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球精選市場上合格做市商的承銷商都可以在發行定價的前一個工作日內，在普通股開始要約或出售之前，根據《交易法》的M條在納斯達克全球精選市場上進行普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可以隨時中止。

 

35

 

法律事務

普通股和認股權證的有效性將由NautaDutilh Avocats Luxembourcats S.à r.l 移交給我們，美國聯邦法律的某些問題將由英國倫敦的保羅·黑斯廷斯律師事務所通過。我們將在適用的招股説明書補充文件中指明的律師可能會為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

 

36

 

專家

Altisource截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的兩年中每年的合併財務報表均以引用方式納入本招股説明書，是根據獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann, P.C. 在審計和會計專家的授權下納入的。

 

37

 

在哪裏可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於根據本招股説明書發行的證券的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的附錄和附表。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息，包括Altisource Portfolio Solutions S.A.。美國證券交易委員會的互聯網站點可在www.sec.gov上找到。

 

38

 

通過引用納入某些信息

本招股説明書補充文件是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。本招股説明書補充文件中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充文件中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書補充文件和註冊聲明（本招股説明書補充文件是其中的一部分）：

•

我們於2022年3月3日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告；

​

•

我們分別於2022年4月28日、2022年7月28日和2022年11月3日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度報告；

​

•

我們在 (i) 2022 年 3 月 7 日、(ii) 2022 年 4 月 15 日、(iii) 2022 年 5 月 18 日、(iii) 2022 年 5 月 18 日、(iv) 2022 年 5 月 27 日、(v) 2022 年 8 月 22 日和 (vi) 2022 年 12 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告；

​

•

註冊人於2022年3月3日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告（文件編號001-1462418）附錄4.1中對註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

​

•

我們於2022年4月4日向美國證券交易委員會提交了附表14A的最終委託書。

​

此外，在本招股説明書補充文件所屬的初始註冊聲明發布之日之後，在該註冊聲明生效之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日和證券發行終止之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件都將被視為已成立參照本招股説明書補充文件，並作為本招股説明書補充文件的一部分各自提交此類文件的日期。

就本招股説明書補充文件而言，以提及方式納入本招股説明書補充文件中的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也以提及方式納入本招股説明書補充文件，修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的陳述均不得被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。

您可以通過以下地址和電話號碼聯繫我們，獲取其中任何一份申報的副本。以引用方式納入的文件可免費向我們索取，不包括所有證物，除非本招股説明書補充文件中以提及方式特別納入了附錄，請以書面形式或致電以下方式索取：

Altisource 投資組合解決方案 S.A.
33，亨利王子大道
L-1724 盧森堡
盧森堡大公國
(352) 20 60 20 55

 

39

Altisource 投資組合解決方案 S.A.

普通股

初步招股説明書補充文件

獨家圖書運行經理

B. RILEY SECURITIES

2023 年 9 月