美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

每季度根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的報告

在截至的季度期間 2023年4月30日

委員會檔案編號 000-25349

胡克傢俱公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

東聯邦大道 440 號, 馬丁斯維爾, VA24112

（主要行政辦公室地址，郵政編碼）

(276) 632-2133

（註冊人）’的電話號碼，包括區號）

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記註明註冊人是否以電子方式提交了根據S-T法規（本章第232.405條）第405條要求在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記註明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

根據該法第12（b）條註冊的證券：

截至2023年6月2日，有 10,916,369註冊人已發行普通股的股份。

目錄

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

HOOKER FURNITURE 公司及其子公司

簡明合併運營報表

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

HOOKER FURNITURE 公司及其子公司

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

HOOKER FURNITURE 公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

（除非另有説明，否則表格中的美元和股票金額，每股金額除外，均以千計）

（未經審計）

在截至2023年4月30日的十三週內

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

所有引用 “公司，” “我們，” “我們”和 “我們的”除非特別提及細分市場信息，否則本文件中提及胡克傢俱公司及其合併子公司。所有引用 “Hooker，” “Hooker Division (s)，” “Hooker 傳統品牌”要麼 “傳統的妓女”部門或公司是指除Home Meridian細分市場以外的所有當前業務部門和品牌。Hooker Branded 細分市場包括 Hooker Casegoods 和 Hooker Infulstery。家用室內裝潢領域包括Bradington-Young、HF Custom（前身為山姆·摩爾）、雪蘭多厄傢俱和日落西部。所有其他品牌包括H合同和生活方式品牌。

前瞻性陳述

本報告中的某些陳述，包括項目2下的發言。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本報告所包含的合併財務報表附註不是基於歷史事實，而是前瞻性陳述。這些陳述反映了我們對未來事件的合理判斷，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“計劃”、“可以”、“將”、“可以” 或 “預期”，或其負面影響，或其其他變體，或類似的術語，或者通過討論戰略。前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：

考慮到這些風險和其他風險、不確定性和假設，我們的前瞻性陳述可能是錯誤的。本報告中描述的未來事件、發展或結果可能會有實質性的不同。我們發表的任何前瞻性陳述僅代表截至該聲明發布之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，您不應指望我們這樣做。

此外，我們的業務面臨重大風險和不確定性，其中任何風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或未來前景產生不利影響。有關我們面臨的風險和不確定性的討論，請參閲上文詳述的前瞻性陳述和2023年年度報告中的第1A項 “風險因素”。

投資者還應注意，儘管我們偶爾會與證券分析師和其他人溝通，但有選擇地向他們披露任何重要的非公開信息或其他機密商業信息是違反我們的政策的。因此，無論聲明或報告的內容如何，投資者都不應假設我們同意任何分析師發佈的任何預測、預測或報告，因為我們的政策禁止確認他人發佈的信息。

季度報告

這份10-Q表季度報告包括我們從2023年1月30日起至2023年4月30日止的2024財年十三週期（也稱為 “三個月”、“三個月期”、“季度”、“第一季度” 或 “季度期”）的未經審計的簡明合併財務報表。本報告討論了我們這一時期的經營業績與2023年1月31日開始至2022年5月1日的十三週期的比較；以及我們截至2023年4月30日的財務狀況與2023年1月29日的比較。

本報告中提到：

除每股數據外，下表中顯示的美元金額均以千為單位。

以下討論應與本季度報告其他部分所載的簡明合併財務報表（包括相關附註）一併閲讀。我們還鼓勵本報告的用户熟悉我們最近向美國證券交易委員會提交的所有公開文件，尤其是我們的 2023 年年度報告。我們的2023年年度報告包含有關我們面臨的已知風險和不確定性的關鍵信息、關鍵會計政策以及未反映在我們簡明的合併財務報表中的承諾和合同義務的信息，以及對我們的公司戰略和新業務計劃的更徹底、更詳細的討論。

我們的2023年年度報告和向美國證券交易委員會提交的其他公開文件可在www.sec.gov和http://investors.hookerfurnishings.com 上免費查閲。

概述

Hooker Furniture Corporation於1924年在弗吉尼亞州成立，是一家為住宅、酒店和合同市場設計箱用品（木製和金屬傢俱）、皮革傢俱和布藝軟墊傢俱的設計商、銷售商和進口商。我們還在國內生產高檔住宅定製皮革、定製織物軟墊傢俱和户外傢俱。

訂單和待辦事項

在下文和本文的討論中，我們提到了銷售訂單或 “訂單” 和銷售訂單積壓（某個時間點的未發貨訂單）或 “待辦事項” 的變化，除非另有説明，否則所討論的變更以銷售額而不是庫存單位為單位。我們認為，訂單通常是衡量銷售勢頭和業務狀況的良好指標。如果訂購的商品有現貨並且客户要求立即交貨，我們通常會在收到訂單後大約七天或更短的時間內發貨；但是，如果訂單缺貨、生產或運輸延遲，或者客户要求稍後發貨，則訂單可能會延遲發貨。我們的政策和行業慣例是，允許在裝運之前取消箱裝貨的訂單，或者對於集裝箱直接訂單，直到向海運承運人預訂集裝箱為止；因此，客户對箱裝貨的訂單並不確定。但是，國產軟墊產品主要是定製的，因此，一旦皮革或織物切割完畢，就無法取消。我們的酒店產品高度定製，通常不可取消。對於我們的户外傢俱，大多數訂單都需要在下單時支付押金，餘額在開始生產之前支付，因此通常不可取消。

對於Hooker品牌和家用室內裝潢細分市場以及所有其他細分市場，我們通常認為積壓是衡量未來30天銷售額的有用指標，但是由於我們的交貨速度相對較快，而且我們的取消政策，我們認為訂單積壓並不是衡量預期長期銷售的可靠指標。我們通常認為，Home Meridian細分市場的待辦事項是衡量該細分市場在未來90天內銷售額的一個有用指標。由於 (i) 其大眾和大型賬户分銷渠道的平均銷售訂單規模，(ii) 其許多產品的專有性質以及 (iii) 其酒店業務的項目性質，其平均訂單規模往往更大，因此，Home Meridian細分市場的積壓訂單往往更大。

本段中提到的訂單和積壓訂單的總體預測性質也有一些例外，例如在最初的 COVID-19 危機之後以及隨後的復甦所經歷的需求極高和供應鏈挑戰時期。由於集裝箱和船舶空間的缺乏和成本，以及海外供應商的產能和我們的國內生產能力有限，與疫情前的環境相比，訂單轉化為出貨的速度沒有預期的那麼快。結果，積壓案件顯著增加，並在前兩年達到歷史水平。

截至 2023 年 4 月 30 日，我們積壓的未發貨訂單如下：

在2024財年第一季度末，與2023財年末和上一財年第一季度末相比，積壓的訂單有所減少。下降歸因於總體需求減少導致的出貨量更加正常化以及收到的訂單減少。

執行摘要——經營業績

2024財年第一季度的合併淨銷售額與上一季度相比減少了2550萬美元，下降了17.3％，這得益於Home Meridian板塊的銷售額下降了32.5％，在較小程度上，家用內飾板塊下降了14.8％。儘管在總體業績中所佔比例較小，但All Other的銷售額增長了110萬美元。Hooker品牌板塊的淨銷售額保持相對不變。合併毛利下降的主要原因是銷量減少，而毛利率上升。合併營業收入為200萬美元，佔淨銷售額的1.6％，而去年同期為390萬美元，佔2.7％。本季度合併淨收益為150萬美元，攤薄每股收益為0.13美元，而去年同期為320萬美元，攤薄每股收益為0.26美元。

下文 “回顧” 和 “經營業績” 將更詳細地討論我們2024財年第一季度的業績。

點評

家居用品行業繼續經歷需求減少和零售環境疲軟，以及其他經濟不確定性，例如通貨膨脹率上升和利率上升。我們對2024財年仍然持謹慎態度但樂觀的態度，因為在2024財年的第一季度，我們在截至1月的2023財年基礎上增加了1200萬美元的現金，減少了2,300萬美元的庫存，並維持了Hooker品牌和家用室內裝潢領域的盈利能力，從而設法加強了財務狀況。考慮到當前的零售環境和第一季度的大量收盤銷售額，Home Meridian板塊的營業虧損低於上一季度的業績，也好於管理層對本年度的預期。

這個Hooker 品牌細分市場’s淨銷售額基本持平，與去年同期相比略有下降0.8％或33.9萬美元。由於本季度需求疲軟，折扣率從去年的異常低水平增加了230個基點。此外，與去年同期相比，回報和補貼增加了140個基點。第一季度末，與2023財年末相比，庫存水平減少了1400萬美元，但仍處於高位，遠高於2020財年的疫情前水平。我們正在積極努力降低庫存水平，以適應當前的需求。該細分市場公佈的營業收入為230萬美元，營業利潤率為5.5％，而去年同期分別為410萬美元和9.8％。減少的原因是專業服務費上漲以及為支持增長和擴張戰略而增加的營銷和廣告費用。此外，由於工資上漲和福利支出增加，薪酬支出也有所增加。季度末積壓量遠低於去年第一季度末，但在2020財年第一季度末仍比疫情前的水平高出50％。與上一季度相比，新訂單減少了16.6％，接近2020財年第一季度的水平，這反映了疫情後需求更加正常化。

這個主頁子午線段’s 與去年第一季度相比，2024財年第一季度的淨銷售額減少了2,020萬美元，下降了32.5％。此外，由於銷量虧損，該細分市場錄得210萬美元的營業虧損。2023財年第四季度減記的庫存銷售額在2024財年第一季度總額為1,220萬美元。先前減記或註銷的庫存的銷售對本季度的毛利影響不大。儘管業績令人失望，但與去年第一季度相比，營業虧損增加了100萬美元。銷售額下降歸因於主要傢俱連鎖店和大眾商户的減少，這是由於家居用品零售環境放緩，訂單率放緩，以及零售客户繼續減少庫存水平導致訂單延遲。Prime Resources International和Samuel Lawrence Furniture佔了幾乎所有的淨銷售額下降和約70％的營業虧損，而Pulaski Furniture的淨銷售額減少了120萬美元。同時，專注於電子商務客户的Accentrics家居業務部（ACH）的淨銷售額與上一季度持平，由於ACH業務的清算，佔該細分市場營業虧損的30％。更積極的一面是，塞繆爾·勞倫斯酒店集團的淨銷售額與上一季度相比翻了一番多，這表明在COVID大流行之後，酒店業出現了強勁的復甦。此外，由於海運費率的穩定，運費比去年第一季度提高了約300個基點。由於俱樂部渠道和ACH業務缺少訂單，以及零售客户收到的訂單減少，新訂單和季度末積壓訂單低於上一季度和2020財年第一季度。

這個家用室內裝潢細分市場’s繼過去兩年的銷售連續增長之後，2024財年第一季度的淨銷售額減少了610萬美元，下降了14.8％。HF Custom、Sunset West 和 Shenandoah 的銷量Bradington-Young淨銷售額的增加部分抵消了這些下降。HF Custom的銷售額下降是由於收到的訂單減少所致。Sunset West的銷售額下降歸因於2022年12月改用我們的新ERP系統導致2月和3月的發貨放緩。此外，在將户外傢俱業務擴展到東海岸的過程中，我們在佐治亞州倉庫遇到了過渡問題和啟動延遲，這影響了Sunset West的運輸活動。這些問題已基本在第一季度末得到解決。該細分市場的盈利能力受到所有部門醫療索賠增加以及由於銷量損失和工作時間減少導致HF Custom吸收的間接成本不足，對該細分市場的盈利能力產生了負面影響。毛利率受益於我們去年為緩解材料成本上漲而實施的價格上漲。儘管銷售額下降和中斷，但該細分市場報告的營業收入為130萬美元，營業利潤率為3.8％。截至2020財年第一季度末，Bradington-Young的季度末積壓量仍是疫情前水平的三倍多，而HF Custom和Shenandoah的積壓量降至與2020財年相似的水平。2020財年第一季度，Bradington-Young和Shenandoah的訂單處於相似的水平，而HF Custom的訂單與同期相比有所減少。

截至2024財年第一季度末，現金及現金等價物為3,100萬美元，比上年底增加了1,200萬美元。在第一季度，我們使用運營活動產生的2240萬美元現金中的一部分為430萬美元的股票回購提供資金，320萬美元的資本支出（包括對我們新展廳的投資），向股東分紅240萬美元，以及130萬美元用於開發我們基於雲的ERP系統。除了現金餘額外，截至季度末，我們現有的循環資金下共有2720萬美元可用來滿足營運資金需求。我們認為，如上所述，通過清算出售Home Meridian的多餘庫存，我們的流動性和資本需求將得到進一步改善。通過戰略庫存管理、合理的資本支出和謹慎的支出管理，我們相信在可預見的將來，我們有足夠的財務資源來支持我們的業務運營。

運營結果

下表列出了本報告所含簡明合併經營報表中包含的某些項目與淨銷售額的百分比關係。

2024 財年第一季度與 2023 財年第一季度對比

由於家居子午線和家用室內裝潢板塊的銷售下降，2024財年第一季度的合併淨銷售額下降，而All Other的淨銷售額增長了110萬美元，Hooker品牌的淨銷售額略有下降。

由於家用室內裝潢板塊的減少，2024財年第一季度的合併毛利有所下降，但部分被Home Meridian和All Other的毛利增長所抵消。由於傳統上利潤率較低的Home Meridian細分市場的淨銷售額減少和毛利率的提高，合併毛利率有所提高。

由於Hooker品牌板塊的增長，合併銷售和管理費用（“S&A”）按絕對值計算略有增加，但被Home Meridian和家用室內裝潢板塊的下降所抵消。由於淨銷售額總體下降，合併S&A費用佔淨銷售額的百分比大幅增加。

由於對山姆·摩爾商品名稱的重新評估和攤銷，無形資產攤銷支出在2024財年第一季度略有增加。有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註8。

由於上述因素，營業利潤和利潤率與上一季度相比有所下降。