發行人：

巴克萊集團（發行人）

注意事項：

2027年到期的3億美元浮動利率優先可贖回票據（浮動利率票據）

預期問題評級¹:

Baa1（穆迪）/BBB+（標準普爾）/A（惠譽）

狀態：

優先債務/無抵押

法律格式：

美國證券交易委員會註冊

本金金額：

$300,000,000

交易日期：

2023年9月6日

結算日期：

2023年9月13日 (T+5)（發行日期）

到期日：

2027年9月13日（浮動利率票據到期日）

利率：

從發行日起（包括），適用的年利率將等於基準（定義見下文 ），該期限受下述條款的約束高級票據的描述在初步招股説明書補充文件中），在適用的利息確定日（定義見下文），加上浮動 利率票據保證金（定義見下文）（浮動利率票據利率）。浮動利率票據利率將在每個利率確定日按季度計算。

利息期：

浮動利率票據的每個利息期將從（幷包括）浮動利率票據的利息支付日 （定義見下文）開始，並在（但不包括）下一個浮動利率票據利息支付日（每個浮動利率票據利息期）結束（但不包括）第一個浮動利率票據利息期；前提是第一個浮動利率票據利息期將從發行日期（並且 包括）開始，並將在（但不包括）第一個浮動利率票據利息支付日結束（但不包括）日期。

票面兑換日期：

2026年9月13日（浮動利率票據面值贖回日期）

利息支付日期：

利息將從2023年12月13日開始，到浮動利率票據到期日結束，每年的3月13日、6月13日、9月13日和12月13日按季度支付（均為浮動利率票據利息支付日）。

利息確定日期：

適用的浮動利率期利息支付日之前的第二個美國地質調查局工作日（每個工作日均為利息 確定日期）。

基準：

複合每日SOFR（按下文所述計算）高級筆記的描述 基準的計算在初步招股説明書補充文件中），但須遵守基準過渡條款。

¹注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券， 可能隨時修改或撤回。

天數：

實際/360，已修改關注，已調整。

工作日：

任何工作日，但法律、法規或行政命令授權或有義務在英國倫敦或美國紐約市關閉銀行機構的工作日除外。

初步招股説明書補充文件：

2023年9月6日的初步招股説明書補充文件（初步招股説明書補充文件， 包含2021年3月1日與浮動利率票據有關的招股説明書（基本招股説明書））。如果本定價條款表和初步招股説明書補充文件之間存在任何差異或矛盾， 以本定價條款表為準。

英國保釋權致謝：

是的。參見標題為的部分 關於行使英國保釋權的優先票據/協議的描述在《初步招股説明書補充文件》和 債務證券描述關於行使英國保釋權的協議 在基本招股説明書中。

排名：

浮動利率票據的排名如下所述高級筆記排名描述在 《初步招股説明書補充文件》中。

可選兑換：

發行人可以選擇在浮動 利率票據面值贖回日全部但不部分贖回當時未償還的浮動利率票據，金額等於其本金的100％，加上浮動利率票據本金的應計但未付的利息（如果有），按照 條款並遵守初步招股中規定的條款 Tus 補充劑在優先票據描述/可選兑換.”

税收兑換：

浮動利率票據也可以兑換，如下所述Senior NoteStax 兑換説明在初步招股説明書補充文件中。

損失吸收取消資格活動兑換：

浮動利率票據也可以兑換，如下所述高級票據描述損失吸收 取消資格活動兑換在初步招股説明書補充文件中。

邊距：

188 個基點（浮動利率票據保證金）

公開發行價格：

100.000%

承保折扣：

0.250%

淨收益：

$299,250,000

唯一賬簿管理人：

巴克萊資本公司

高級聯席經理：

法國巴黎銀行證券公司、花旗集團環球市場公司、德意志銀行證券公司、DZ Financial Markets LLC、 Intesa Sanpaolo IMI Securities Corp.、摩根大通證券有限責任公司、拉博證券美國公司、斯科舍資本（美國）公司、瑞銀證券有限責任公司

聯合經理：

美國退伍軍人集團、中國人民銀行、中國銀行有限公司、倫敦分行、卡布雷拉資本市場有限責任公司、德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司、 Mischler Financial Group, Inc.、Roberts & Ryan, Inc.、瑞典銀行（publ）、Truist Securities, Inc.

風險因素：

對浮動利率票據的投資涉及風險。請參閲風險因素部分從初步招股説明書補充文件第S-26頁開始。

面值：

20萬美元以及超過1,000美元的整數倍數。

ISIN/CUSIP：

US06738ECM57/06738E CM5

法人實體標識符 (LEI) 代碼：

213800LBQA1Y9L22JB70

結算：

存託信託公司；賬面記賬；可轉讓

文檔：

將記錄在F-3表格（編號333-253693）的發行人上架註冊聲明中，並根據發行人與紐約梅隆銀行 倫敦分行作為受託人（受託人）於2018年1月17日簽訂的優先債務證券契約（經修訂和補充）簽發，該契約將由第十五份補充契約修訂和補充或者發行人、受託人與作為高級債務證券登記處的紐約梅隆銀行 盧森堡分行之間的發行日期。

清單：

我們將申請在紐約證券交易所上市浮動利率票據。

計算代理：

紐約梅隆銀行或發行人任命的繼任者。

適用法律：

紐約法律，但放棄抵消條款除外，這些條款將受英國法律管轄 。

定義：

除非本文另有定義，否則所有大寫術語均具有初步招股説明書 補充文件中規定的含義。