附件10.1

執行副本

第1號修正案

日期：2023年4月21日

至

信貸協議

日期：2021年8月6日

本第1號修正案(以下簡稱《修正案》)於2023年4月21日由卡博特公司、特拉華州的一家公司(“本公司”)、本協議的貸款方和摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理”)於2023年4月21日作出，根據截至2021年8月6日的特定信貸協議，由本公司、不時指定的借款方、不時的貸款方和行政代理(在本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)作出。《信貸協議》)。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的各自含義。

鑑於，本公司要求必要的貸款人同意對信貸協議進行某些修改；

鑑於，本公司、本協議的出借方和行政代理已同意按照本協議規定的條款和條件修改信貸協議；

因此，考慮到上述前提、本文所載的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，本公司、本協議的出借方和行政代理特此同意訂立本修正案。

US-DOCS\139062026.4|

行政代理應將修訂生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

[簽名頁面如下]

2

茲證明，自上述日期起，本修正案已由各自的授權官員正式簽署並交付，特此聲明。

卡博特公司，

作為公司和借款人

作者：_/S/史蒂文·J·德拉亨特_

姓名：史蒂文·J·德拉亨特

職務：總裁副司庫

第1號修正案的簽名頁

截至2021年8月6日的信貸協議

卡博特公司

摩根大通銀行，N.A.，

作為貸款人、作為開證行、作為Swingline貸款人和作為行政代理

作者：_/S/喬納森·班尼特_

姓名：喬納森·班尼特

職務：董事高管

第1號修正案的簽名頁

截至2021年8月6日的信貸協議

卡博特公司

花旗銀行，北卡羅來納州

分別作為貸款人和開證行

作者：_/S/斯蒂芬妮·艾普金斯_

姓名：斯蒂芬妮·艾普金斯

標題：董事

第1號修正案的簽名頁

截至2021年8月6日的信貸協議

卡博特公司

瑞穗銀行股份有限公司

作為貸款人

作者：_/S/唐娜·迪馬吉斯特里斯_

姓名：唐娜·迪馬吉斯特里斯

職務：董事高管

第1號修正案的簽名頁

截至2021年8月6日的信貸協議

卡博特公司

多倫多道明銀行紐約分行，

作為貸款人

作者：S/維多利亞·羅伯茨_

姓名：維多利亞·羅伯茨

標題：授權簽字人

第1號修正案的簽名頁

截至2021年8月6日的信貸協議

卡博特公司

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人

作者：_/S/羅伯特·C·摩根_

姓名：羅伯特·C·摩根

頭銜：高級副總裁

第1號修正案的簽名頁

截至2021年8月6日的信貸協議

卡博特公司

美國銀行全國協會，

作為貸款人

作者：S/凱爾西·亨特_

姓名：凱爾西·亨特

職務：總裁副

第1號修正案的簽名頁

截至2021年8月6日的信貸協議

卡博特公司

富國銀行，國家協會，

作為貸款人

作者：_/S/克里斯托弗·S·艾倫_

姓名：克里斯托弗·S·艾倫

頭銜：高級副總裁

第1號修正案的簽名頁

截至2021年8月6日的信貸協議

卡博特公司

中國銀行，紐約分公司，

作為貸款人

作者：S/喬虹_

姓名：喬雷蒙

職務：常務副總裁

第1號修正案的簽名頁

截至2021年8月6日的信貸協議

卡博特公司

PNC銀行，國家協會，

作為貸款人

作者：_/S/穆拉德·劉思菲_

姓名：穆拉德·柳斯菲

職務：總裁副

第1號修正案的簽名頁

截至2021年8月6日的信貸協議

卡博特公司

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

作為貸款人

作者：_/S/安德魯·埃弗雷特_

姓名：安德魯·埃弗雷特

頭銜：高級副總裁

第1號修正案的簽名頁

截至2021年8月6日的信貸協議

卡博特公司

附件A

修訂後的信貸協議

附設

信貸協議

日期為

2021年8月6日，
經2023年4月21日信貸協議第1號修正案修訂

其中

卡博特公司
以及它的某些子公司，

作為借款人，

本合同的貸款方

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為Lead Left簿記管理人和行政代理
___________________________

摩根大通銀行，N.A.和
花旗銀行，北卡羅來納州
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

花旗銀行，北卡羅來納州
作為協同內容代理

瑞穗銀行股份有限公司
道明證券(美國)有限公司
美國銀行，北卡羅來納州

美國銀行全國協會，
作為聯合首席調度員和共同文檔代理

富國銀行，國家協會，

作為共同文檔代理

和

摩根大通證券有限責任公司和

瑞穗銀行股份有限公司
作為共同可持續發展的結構劑

|||

目錄

頁面

第一條定義1

第1.01節定義的術語1

第1.02節借貸分類3735

第1.03節術語一般3835

第1.04節會計術語；GAAP 3836

第1.05節信用證金額3836

第1.06節3836分部

第1.07節利率；倫敦銀行間同業拆借利率基準通知3936

第二條學分4037

第2.01節承諾4037

第2.02節貸款及借款4037

第2.03節循環借款申請4138

第2.04節金額的釐定4239

第2.05節Swingline貸款4239

第2.06節信用證4441

第2.07節借款的資金籌措4845

第2.08節利益選舉4845

第2.09節終止和減少承付款5047

第2.10節償還貸款；債務證明5047

第2.11節提前還款5148

第2.12節費用5249

第2.13節利息5350

第2.14節替代利率5451

第2.15節增加的成本5754

第2.16節分段資金支付5956

第2.17節税收5956

第2.18款一般付款；按比例計算的待遇；抵銷的分攤6562

第2.19節緩解義務；替換貸款人6663

第2.20節違約貸款人6764

第2.21節擴展選項6865

第2.22節判決貨幣7067

第2.23節指定借款人7067

第2.24節擴展選項7269

第三條陳述和保證7471

第3.01節組織；權力7471

第3.02節授權；可執行性7471

第3.03節政府批准；無衝突7471

第3.04節財務狀況；無重大不利變化7471

第3.05節訴訟和環境問題7572

第3.06節遵守法律和協議；無缺省7572

第3.07節投資公司地位；保證金規定7572

第3.08節税收7572

第3.09節ERISA 7572

-i-

第3.10節披露7673

第3.11節附屬公司7673

第3.12節關於外國債務人的申述7673

第3.13節收益的使用7774

第3.14節反腐敗法律和制裁7774

第3.15節受影響的金融機構7774

第四條條件7774

第4.01節生效日期7774

第4.02節每個信用事件7875

第4.03節每個額外借款人的初始信用事件7976

第五條平等權利公約7976

第5.01節財務報表和其他信息7976

第5.02節重大事項通知8178

第5.03節存在；經營業務8178

第5.04節償還債務8279

第5.05節財產維修；保險8279

第5.06節書籍和記錄；檢閲權8279

第5.07節遵守法律8279

第5.08節收益的使用8380

第六條消極公約8380

第6.01節留置權8380

第6.02節根本變化8481

第6.03節投資、貸款、墊款、擔保和購置8582

第6.04節與關聯公司的交易8582

第6.05節財務契約8582

第6.06節組織文件8582

第6.07節收益的使用8582

第6.08節附屬債務8683

第七條違約事件8683

第八條行政代理8885

第九條保證9188

第十條雜項9289

第10.01條公告9289

第10.02條豁免；修訂第9592條

第10.03條開支；彌償；損害豁免9693

第10.04節繼承人和受讓人9895

第10.05節生存10198

第10.06節對應方；一體化；效力；電子執行10198

第10.07節可分割性10299

第10.08條抵銷權10299

第10.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件103100

第10.10節放棄陪審團審訊103100

-II-

第10.11節標題104101

第10.12節保密104101

第10.13節利率限制105102

第10.14條《105102美國愛國者法案》

第10.15節無諮詢或受託責任105102

第10.16節承認和同意受影響金融機構的自救106103

第10.17節關於任何支持的QFC的確認106103

第10.18節《僱員補償國際協議法》的某些事項107104

第10.19節錯誤付款。108105

第10.20節終止現有信貸協議下的承諾109106

-III-

時間表：

附表1.01-可持續發展表和可持續發展定價調整

附表2.01-承擔額

附表2.23-指定借款人

附表6.01-現有留置權

展品：

附件A--轉讓和假設表格

附件B-美國税務合規證書表格

附件C-指定借款人申請和假設協議表格

附件D-指定借款人通知書表格

附件E-符合證書表格

附件F-增加貸款人補充資料表格-現有貸款人

附件G-擴充貸款人副刊-新貸款人

附件H-定價證書表格

-IV-

本“協議”日期為2021年8月6日，由卡博特公司、特拉華州的一家公司(“本公司”)、本公司的若干附屬公司根據第2.23節不時訂立的信貸協議(“指定借款人”，並與本公司一起稱為“借款人”及“借款人”)、本協議的不時貸款人及摩根大通銀行(行政代理)簽訂。

雙方協議如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

任何人士的“收購”，指該人士在單一交易或一系列相關交易中收購另一人全部或任何主要部分(構成獨立業務單位)的資產，或至少另一人擁有普通投票權的多數股權，不論是否涉及與該另一人合併或合併，亦不論是否涉及現金、財產、服務、債務承擔、證券或其他。

“行為”具有第10.14節中賦予該術語的含義。

“調整後澳元利率”指，就任何利息期間以澳元計價的任何歐洲貨幣基準借款而言，其年利率等於(A)該利息期間的澳元利率乘以(B)法定儲備金利率。

“調整後的CDOR利率”指，就任何利息期間以加元計價的任何歐洲貨幣Term基準借款而言，其年利率等於(A)該利息期間的CDOR利率乘以(B)法定準備金利率。

“經調整的EURIBO利率每日簡單RFR”是指，(I)就任何以歐元計價的任何利息期間以歐元計價的RFR借款而言，年利率等於英鎊的每日簡單RFR；(Ii)就任何以瑞士法郎計價的RFR借款而言，相當於瑞士法郎的每日簡單RFR的年利率；(Iii)就任何以新加坡元計價的RFR借款而言，相當於新加坡元的每日簡單RFR的年利率；以及(Iv)就任何以美元計價的RFR借款而言，年利率等於新加坡元的每日簡單RFR。年利率等於(A)該利息期間的EURIBO利率乘以(B)法定儲備率美元每日簡單RFR加(B)0.10%。

“調整後的LIBOEURIBO利率”指，就任何利息期間以歐元為單位的任何歐洲貨幣的基準借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)該利率期間的LIBOEURIBO利率乘以(B)法定準備金利率。

-1-

“經調整的SIBOTerm Sofr利率”指，就任何利息期間以新加坡元為單位的任何歐洲貨幣基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的SIBOTerm Sofr利率乘以(B)法定準備金利率，再加上(B)0.10%；但如果如此確定的經調整期限Sofr利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“經調整的Tibo利率”指，就任何利息期間以日元計價的任何歐洲貨幣Term基準借款而言，其年利率等於(A)該利息期間的Tibo利率乘以(B)法定儲備金利率。

“行政代理”是指摩根大通銀行(包括其子公司和關聯公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理方”具有第10.01(D)(Iii)節中賦予它的含義。

“與代理人有關的人”具有第10.03(C)節賦予它的含義。

“約定貨幣”指(A)美元、(B)歐元、(C)英鎊、(D)瑞士法郎、(E)澳元、(F)日元、(G)加元、(H)新加坡元和(I)所有貸款人和開證行均可接受的任何其他外幣。

“協議”的含義與序言中賦予此類術語的含義相同。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月的調整後LIBOTerm Sofr利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的經調整LIBOTerm Sofr利率應基於上午11點左右的Libo Screen利率(或如果Libo Screen利率在該一個月的利息期間不可用，則為Libo插值率)期限Sofr參考利率。倫敦時間，但應根據“Libo利率”的定義進行計算，但須受該日芝加哥時間上午5：00(或芝加哥商品交易所術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的任何修訂公佈時間)中所規定的利率下限的限制。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化生效之日起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如根據以下規定確定的備用基本利率

-2-

上述税率將低於1.00%，則就本協議而言，該税率應被視為1.00%。

“第1號修正案生效日期”指2023年4月21日。

“附屬文件”具有第10.06(B)節賦予它的含義。

“適用的外國債務人單證”具有第3.12(A)節中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於任何借款人或其任何附屬機構的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用利潤率”指該標題下每一級別的“歐洲貨幣期限基準/RFR/CBR利差”年利率水平和該標題下每一級別的“ABR/加拿大最優惠利率/日本最優惠利率利差”，在每一種情況下，均載於“適用利率”定義中的表格。

“適用百分比”是指對任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但在第2.20節中存在違約貸款人的情況下，“適用百分比”應指該貸款人的承諾佔總承諾額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果承諾已經終止或到期，適用的百分比應根據當時有效的循環信貸敞口確定，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”是指，在任何一天，對於(I)任何(X)ABR貸款、歐洲貨幣貸款、加拿大最優惠利率貸款、RFR貸款、CBR貸款或日本最優惠利率貸款，在“ABR/加拿大最優惠利率/日本最優惠利率利差”項下為下列各項設定的適用年利率，(Y)期限基準貸款、RFR貸款或CBR貸款，在標題“條款基準/RFR/CBR利差”項下為下列各項設定的適用年利率，或關於(Ii)在本協議項下應支付的融資費，視具體情況而定。根據穆迪和S在該日期分別適用於該指數債務的評級，在標題“ABR/加拿大最優惠利率利差”、“歐洲貨幣/RFR/CBR利差”或“貸款費用利率”(視屬何情況而定)下列出的適用年利率如下：

-3-

就前述而言，(I)如穆迪或S對指數債並無有效評級(因本定義最後一句所述情況除外)，則該評級機構須當作已確立相當於當時有效評級的穆迪或S(視何者適用而定)的評級(除非沒有任何該等評級是由於本公司終止與穆迪或S(視何者適用而定)的評級合約，在此情況下，適用的評級須當作為第V級)；(Ii)如穆迪及S為指數債所確立或當作已確立的評級屬不同級別，則適用的利率須以兩個評級中較高者為基準，除非兩個評級中的一個較另一評級低兩級或以上，在此情況下，適用的利率須參照兩個評級中較低一級的下一級而釐定；及(Iii)如穆迪及S為指數債確立或被視為已確立的評級需要改變(穆迪或S的評級制度改變除外)，則該改變自適用的評級機構首次公佈之日起生效，不論本公司何時已根據第5.01節或其他規定向行政代理及貸款人發出有關改變的通知。適用税率的每一變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果穆迪或S的評級體系發生變化，或任何一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，本公司和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的評級應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

茲理解並同意：(A)設施費率應根據可持續發展費用調整(定義並按附表1.01所述計算和應用)不時調整；(B)適用利潤率應根據可持續利潤率調整(定義並按附表1.01所述計算和應用)不時調整；但在任何情況下，設施費率或任何適用利潤率每年不得低於0%。

“申請人借款人”具有第2.23(B)節中賦予該術語的含義。

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“協調人”統稱為(I)摩根大通銀行和花旗銀行，它們是聯合牽頭協調人和聯合簿記管理人，以及(Ii)瑞穗銀行、道明證券(美國)有限責任公司、美國銀行和美國銀行全國協會。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(在徵得第10.04條要求其同意的任何一方的同意下)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“澳元內插利率”是指，在任何時候，對於任何以澳元計價的歐洲貨幣借款和任何利息期間，由行政代理確定的年利率(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的和具有約束力的)是

-4-

等於在下列兩種情況下以線性方式進行內插所產生的利率：(A)最長期間(澳元適用澳元匯率)的最長期間的澳元適用匯率；(B)超過受影響澳元利率利率期間的最短期間(適用澳元適用的澳元適用匯率)的最短期間適用的澳元適用匯率；但就本協議而言，如所確定的任何澳元適用的澳元適用匯率小於零，則該利率應視為零。

“澳元匯率”指，就任何以澳元計價的歐洲貨幣Term基準借款而言，在該利息期間的第一天，澳大利亞悉尼時間上午11時左右的澳元篩選匯率；但如果在該利息期間(“受影響的澳元利率利率期間”)該時間無法獲得澳元的澳元篩選匯率，則澳元匯率應為澳元的澳元內插匯率。

“澳元屏幕利率”是指在任何日期和時間，在任何利息期間，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳元匯票的平均投標參考利率，其期限與路透社屏幕BSY頁上顯示的利息期限相同(或，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)。如果如此確定的澳元篩查率將小於零，則就本協議而言，澳元篩查率應被視為零。

“增額出借人”具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節第(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

-5-

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或經行政代理人善意確定，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的取得而導致，除非這種所有權利益導致或為這種人提供豁免，使其免於美利堅合眾國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許這種人(或這種政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認這種人所訂立的任何合同或協議。

“BBSY”具有第1.07節中賦予該術語的含義。

“基準”最初是指對於任何(I)任何商定貨幣的RFR貸款，適用於該商定貨幣的相關調整利率，或(Ii)以任何商定貨幣表示的歐洲貨幣術語基準貸款，適用於該商定貨幣的相關調整利率；如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已針對適用的相關調整匯率或該商定貨幣的當時基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節(B)或(C)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，行政代理可以在與本公司就適用的基準替換日期進行協商後，確定以下順序中所列的第一個替換方案；但對於以外幣計價的任何貸款或在其他基準利率選擇的情況下，“基準替換”應指下列第(3)款中所述的替換方案：

(1)任何以美元計價的貸款：(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)對於以美元計價的任何貸款，(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(3)“基準替代”是指，就商定貨幣的任何基準過渡事件而言，總和：(A)行政代理和公司選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美國適用商定貨幣計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換調整；

但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，在第(3)款的情況下，當

-6-

該條款用於確定與發生其他基準利率選擇有關的基準利率替換，行政代理和公司選擇的替代基準利率應為相關其他美元銀團信貸安排中用於替代基於LIBOR的利率的術語基準利率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，就特定貨幣而言，將當時的基準替換為任何適用利息期間的未經調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設定的可用期限：

、價差調整或用於計算或確定這種價差調整的方法(可以是正值、負值或零)(1)為“基準替換”定義第(1)和(2)款的目的，第一個備選方案按下面的順序列出，可由管理代理確定：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和公司為適用的相應基調選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法；相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)用於確定利差調整的任何演變的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於在美國將該基準替換為以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；。

但在上文第(1)款的情況下，該調整應顯示在屏幕或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈由行政代理在與本公司磋商後以其合理酌情權選擇的基準更換調整。

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“符合基準置換變更”是指，對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準循環貸款，任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性、和其他技術、行政或運營事項)，行政代理在與公司協商後決定，可能適合反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在與公司協商後確定不存在管理該基準替代的市場慣例，則由行政代理在與公司協商後決定的其他管理方式下，對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供；

(3)如屬定期SOFR過渡事件，則為根據第2.14(C)條向貸款人和本公司發出定期SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，當適用的基準發生時，基準更換日期將被視為已經發生

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關於該基準的所有當時可用的高音(或在其計算中使用的已公佈組件)，其中所述的一個或多個事件。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、董事會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。在每一種情況下，説明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”指以下任何一項：(A)受僱員福利計劃第一標題約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)；(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的“計劃”；及(C)其資產包括(就計劃資產而言)的任何人士

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任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產，不論是否符合ERISA第一章或“守則”第4975節的規定。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”和“借款人”各自具有前言中賦予此類術語的含義。

“借款人dTTP備案”指由相關借款人在適用期限內正式填寫和存檔的税務海關税務登記表DTTP2，其中包含適用貸款人向本公司和行政代理提供的計劃參考編號和税務居住地司法管轄區。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型和幣種的循環貸款，就歐元貨幣而言，指的是單一利息期有效的Term基準貸款，或(B)Swingline貸款。

“借款請求”是指公司根據第2.03節的規定為自己或代表指定借款人提出的循環借款請求。

“營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除前述事項外，營業日應為(I)就倫敦銀行同業拆息的計算或計算而言，指參考經調整期限SOFR利率的倫敦貸款銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)，以及參考經調整期限SOFR利率的任何該等貸款的利率設定、資金支付、結算或付款，或參考經調整期限SOFR利率進行的該等貸款的任何其他交易，任何該等日期為美國政府證券營業日；(Ii)就以日元計價的貸款及TIBORTibo利率的計算或計算而言，銀行在日本營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(Iii)就以歐元計價的貸款和歐元同業拆借利率的計算或計算而言，是目標日的任何日子；(Iv)就以加元計價的貸款和CDOR利率的計算或計算而言，是加拿大多倫多銀行營業的任何日子；(V)就以澳元計價的貸款和澳元澳元利率的計算或計算而言，銀行在澳洲悉尼營業的任何日子(星期六或星期日除外)，或(Vi)就以新加坡元計價的貸款及計算或計算SIBOR而言，銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)，或(Vii)有關RFR貸款及任何該等RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或以該RFR貸款的適用協定貨幣進行的任何其他交易，而任何該等日期僅為RFR營業日。

“加拿大借款人”是指根據加拿大或其任何省的法律組織的任何借款人。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“加拿大最優惠匯率”是指，在任何一天，由管理代理確定為(I)與10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率相等的匯率中的較高者

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上午(I)路透社屏幕CDOR頁面上顯示的三十(30)天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該匯率的該其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)上午10：15。多倫多時間當日(“CDOR”)，加1%的年利率；但如果上述費率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該費率應視為零。由於PRIMCAN指數或CDOR的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR的這種變化的生效日期起生效幷包括在內。

“加拿大最優惠利率貸款”是指以加拿大最優惠利率計息的貸款。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

任何人的“現金等價物”是指按照公認會計原則在該人的資產負債表上分類或記為現金等價物的現金等價物。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CDOR”的含義與第1.07節中賦予該術語的含義相同。

“CDOR內插利率”是指，在任何時間，對於以加元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，行政代理確定的年利率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)CDOR屏幕利率(CDOR屏幕利率可用於加元)的最長期限(CDOR屏幕利率可用於加元)短於受影響的CDOR利率利率期限；以及(B)在每一種情況下，在每個時間段超過受影響的CDOR利率期間的最短期間(CDOR屏幕利率可用於加元)的CDOR屏幕利率；但如果如此確定的任何CDOR內插利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“CDOR利率”是指，對於任何以加元計價的歐洲貨幣Term基準借款和任何利息期間，在多倫多時間上午10：15左右，在該利息期間的第一天，CDOR篩選利率；但如果該利息期間(“受影響的CDOR利率利率期間”)此時CDOR篩選利率不可用，則CDOR利率應為CDOR內插利率。

“CDOR屏幕利率”是指，在任何一天和任何時間，對於任何以加元計價的歐洲貨幣術語基準借款和任何利息期間，年利率等於國際掉期交易商協會定義的“路透社屏幕CDOR頁面”上所定義的適用於加元銀行在適用期間內承兑匯票的平均利率(或，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，

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由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)，舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%進行舍入)，截至上午10：15。多倫多時間，如該日不是營業日，則為前一個營業日(由行政代理在上午10：15後調整)。多倫多時間反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。如果如此確定的CDOR篩選匯率將小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“中央銀行利率”是指，(A)(A)對於以英鎊計價的任何貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的S“銀行利率”，(A)較大者；(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承人)主要再融資操作的固定利率，或如該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，(C)瑞士法郎，瑞士國家銀行(或其任何繼承者)不時公佈的瑞士國家銀行(或其任何繼承者)的政策利率，以及(D)日元，即日本銀行(或其任何繼承者)不時公佈的“短期最優惠利率”，以及(E)任何其他外幣，由行政機構以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率，以及(Ii)0%；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。

“中央銀行利率調整”是指在任何一天，以下列貨幣計價的任何貸款：

(A)英鎊，匯率等於(X)在最近五(5)個可獲得英鎊借款的日之前的最近五(5)個營業日的英鎊借款的SONIA調整後每日簡單RFR的平均值(可以是正值、負值或零)減去(Y)在該期間的最後一個RFR營業日有效的英鎊的中央銀行利率，(從該平均值中不包括在該五(5)個RFR營業日期間適用的最高和最低的SONIA調整後每日簡單RFR)，

(B)瑞士法郎，匯率等於(X)在SARON可供使用的日前五(5)個最近RFR營業日的瑞士法郎借款的SARON調整後每日簡單RFR的平均值(從該平均值中不包括在該五(5)個RFR營業日期間適用的最高和最低SARON調整後每日簡單RFR)減去(Y)在該期間內最後一個RFR營業日生效的瑞士法郎的中央銀行利率。

(C)歐元，等於(X)在該日之前五(5)個可獲得歐元銀行同業拆借利率的最近五(5)個營業日的歐元同業拆借利率的平均值(不包括在該五(5)個營業日期間適用的最高和最低的歐元同業拆借利率)減去(Y)在該期間的最後一個營業日對歐元有效的中央銀行利率的差值(可以是正值、負值或零)，

(D)日元，匯率等於(X)在可獲得TIBO篩選匯率的日前五(5)個工作日的TIBO匯率的平均值(不包括最高和最低)的差值(可以是正值、負值或零

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在五(5)個工作日期間適用的TIBO匯率)減去(Y)在該期間的最後一個工作日對日元有效的中央銀行匯率，

(E)加元，等於(X)最近五(5)個營業日的CDOR利率的平均值(不包括在該五(5)個營業日期間適用的最高和最低的CDOR匯率)減去(Y)在該期間的最後一個營業日對加元有效的中央銀行利率的差值(可以是正值、負值或零)，

(Fd)澳元，其匯率等於(X)在該日之前五(5)個可獲得澳元篩選匯率的最近五(5)個營業日的澳元匯率的平均值(從該平均值中不包括在該五(5)個營業日期間適用的最高和最低澳元匯率)減去(Y)在該期間的最後一個營業日對澳元有效的中央銀行匯率的差值(可以是正值、負值或零)，以及

(G)新加坡元，其匯率等於(X)最近五(5)個營業日的SIBO匯率的平均值(從該平均值中不包括在該五(5)個營業日期間適用的最高和最低的SIBO匯率)減去(Y)在該期間的最後一個營業日對新加坡元有效的中央銀行匯率，(X)該日之前五(5)個營業日的SIBO匯率的平均值，以及

(他)任何其他外幣，由行政代理以其合理酌情決定權決定的調整。

就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(I)(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的每一適用相關利率應基於該日適用的相關利率的適用相關篩選利率，時間大約與適用外幣存款一個月期限的定義中所指的時間相同(或者，如果適用外幣存款的適用相關篩選利率不適用於該一個月的期限，應以當時該外幣的相關內插匯率為基礎)；但如該税率小於零，則該税率須當作為零。

“控制變更”是指通過以下方式發生的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“團體”(如1934年“證券交易法”第13(D)及14(D)條所使用的該等詞語，但不包括卡伯特家族的成員、公司或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)成為“實益擁有人”(一如1934年“證券交易法”第13d-3及13d-5條所界定者)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益所有權”(該權利為“期權”)，直接或間接地直接或間接擁有有權在完全稀釋的基礎上投票選舉公司董事會成員或同等管理機構成員的公司25%(25%)或以上的股權證券(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或

(B)在任何連續二十四(24)個月的期間內，本公司董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員；(Ii)其選舉或提名進入該董事會或同等管治機構的人選或提名已獲所述個人批准

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(I)在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或(Iii)其當選或提名為該董事會或其他同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構最少過半數成員的個人批准。

“法律變更”係指(A)在本協定日期後採納或生效任何法律、規則、條例或條約(包括根據或實施任何現行法律發佈的任何規則或條例)，(B)任何政府當局在本協定日期後對任何法律、規則、條例或條約的解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人或開證行(或該貸款人或開證行的任何適用的貸款辦事處)遵守任何請求，在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，或與之相關或在實施中發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美利堅合眾國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下，無論在什麼日期頒佈、通過、發佈或實施，均應被視為“法律變更”。

“收費”具有第10.13節中賦予該術語的含義。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人對發放循環貸款和獲得信用證和擺線貸款的參與權的承諾，以代表該貸款人在本協議項下的循環信貸風險的最高總額的金額表示，此類承諾可能會：(A)根據第2.09節不時減少；(B)根據該貸款人根據第10.04節進行的轉讓而不時減少或增加；以及(C)根據第2.21節不時增加。每個貸款人的初始承諾額載於附表2.01，或在該貸款人應根據其承擔的承諾所依據的轉讓和假設中(視情況而定)。貸款人最初承諾的總金額為10億美元。

“通信”具有第10.01(D)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“公司”一詞的含義與前言中賦予的含義相同。

“符合證書”是指實質上以附件E的形式提供的證書。

“計算日期”的含義與第2.04節中賦予該術語的含義相同。

“合併”或“合併”是指，參照本文中定義的任何術語，該術語適用於根據公認會計準則合併的公司及其子公司的賬目。

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“綜合EBITDA”指參照任何期間，該期間的綜合淨收入加上(A)在確定綜合淨收入時不重複地從收入中扣除的範圍，(1)利息支出(包括與所有債務有關的資本化利息、保費、債務貼現、費用、費用和相關費用，包括資產和服務的遞延購買價格，以及任何證券化交易產生的費用和費用)，(2)應付聯邦、州、地方、外國或其他所得税的準備金，(3)折舊費用，(4)攤銷費用，(5)非現金股票補償費用，(6)任何非常、非常或非經常性費用、損失和費用，包括(A)減值費用，(B)任何重組費用或重組逆轉，(C)在正常業務過程之外出售資產的任何損失，(D)與收購和處置有關的成本，包括交易成本(無論交易是否完成)，出售在收購之日重新估值的庫存和正在進行的研究和開發的費用，以及與收購有關的無形資產的攤銷，和(E)攤銷或註銷債務貼現和債務發行成本和佣金、貼現、債務再融資成本和佣金以及與債務有關的其他費用和收費，以及(Vii)其他非現金費用和支出，減去(B)包括在該綜合淨收入中的(I)所有非現金收入或收益，(Ii)利息收入，(Iii)任何非常、非常或非經常性收入或收益(包括在正常業務過程之外出售資產的任何收益)，以及(Iv)所得税抵免(未從所得税支出中扣除的部分)，本公司及其附屬公司均按公認會計原則按綜合基礎計算。就計算任何期間的綜合EBITDA而言，如本公司或任何附屬公司於該期間內對根據本協議準許的任何業務或附屬公司作出準許收購或出售，則該期間的綜合EBITDA應於實施該準許收購(及所有相關負債)或該等出售任何業務或附屬公司後按形式計算，猶如該等準許收購或出售任何業務或附屬公司發生於該期間的首日。

“綜合淨收入”是指參照任何期間，公司及其子公司按照公認會計原則在綜合基礎上(不重複)計算的該期間的淨收益(或虧損)。

“綜合淨槓桿率”指截至任何財政季度最後一天的(A)(I)截至該日期的綜合總債務減去(Ii)截至該日期的流動資金與(B)截至該日期的參考期的綜合EBITDA的比率。

“綜合有形淨值”是指(I)本公司截至該日期的綜合股東權益(不包括根據財務會計準則委員會第52號和第133號聲明換算外國資產和負債以換算外匯匯率變動的調整)，減去(Ii)在確定該日期的綜合股東權益時反映的本公司及其附屬公司在綜合基礎上的無形資產金額。

“綜合總債務”是指截至任何確定日期，公司及其子公司在合併基礎上的所有債務的未償還本金金額。

“合併有形資產總額”是指公司及其子公司在合併基礎上除無形資產外的所有資產的總額。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

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“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“共同可持續結構代理”是指摩根大通證券有限責任公司和瑞穗銀行各自以與本協議項下提供的信貸安排相關的共同可持續結構代理的身份。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“被保險方”具有第10.17節所賦予的含義。

“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於(A)以英鎊、索尼婭為單位的任何RFR貸款的五(5)個營業日之前五(5)個營業日的年利率，(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，以及，(Ii)瑞士法郎，(A)如該RFR利息日為RFR營業日，則為該RFR利息日之前的五(5)個營業日，或(B)如該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，及(B)0%。由於適用的RFR的變化而導致的每日簡單RFR的任何變化將從RFR的生效日期起生效，幷包括該變化的生效日期，而無需通知本公司。(Iii)新加坡元，SORA，即(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，該RFR利息日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，及(Iv)美元，Daily Simple Sofr，及(B)0%。

“每日簡單SOFR”是指，在任何一天，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該利率的慣例(可能包括回顧)制定的慣例；但如果行政代理人認為任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在與公司協商後，以其合理的酌情決定權制定另一慣例。(I)如果該Sofr匯率日是RFR營業日，則該Sofr匯率日或(Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則為緊接該Sofr匯率日之前五(5)個營業日的RFR營業日的年費率

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SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員網站上發佈。每日簡易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，應自SOFR更改生效之日起生效，而不會通知本公司。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款的日期後兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知任何借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足融資的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有))，或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在信貸方提出請求後三(3)個工作日內未能履行，本着誠意行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為預期貸款提供資金，並參與本協議項下當時未償還的信用證和Swingline貸款，但條件是該貸款人應根據本條款(C)在該貸方收到其和行政代理人滿意的形式和實質證明後，停止作為違約貸款人，或(D)已經或有貸款人母公司已成為(A)破產事件或(B)紓困行動的標的。

“指定借款人”具有前言中賦予該術語的含義。

“指定借款人通知”具有第2.23(B)節中賦予該術語的含義。

“指定借款人請求和假設協議”具有第2.23(B)節中賦予該術語的含義。

“已披露的訴訟”具有第3.05(A)節中賦予該術語的含義。

任何貨幣的“美元金額”是指，在確定該金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額，(B)如果該金額是以外幣表示的，通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率確定的該金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以該外幣購買美元的匯率，例如

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(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則相當於行政代理與本公司協商後合理確定的美元金額；及(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則相當於行政代理與本公司協商後合理確定的美元金額。使用其認為合理適當的任何合理的確定方法。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時美元的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)替代基準利率是不斷演變的市場慣例，可以合理地預期該基準利率將成為確定基準利率的主流市場慣例，以取代當時以美元計價的廣泛銀團信貸安排的現行基準利率，以及

(2)行政代理與本公司共同選擇觸發倫敦銀行同業拆息利率回落，並由行政代理向本公司及貸款人發出書面通知(視何者適用而定)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第10.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他互聯網或外聯網網站，無論該電子系統是否由行政代理和開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

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“環境法”係指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的與污染和環境保護或任何有害物質排放有關的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議。

“環境責任”是指公司或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”是指與任何借款人一起，根據《守則》第414節(B)和(C)款被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)(僅就《守則》第412節，包括《守則》第414節(M)和(O)款而言)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043條或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何多僱主計劃存在“累積資金不足”(如《守則》第412和431節或《僱員補償辦法》第302和304節所界定)，不論是否放棄，或確定任何多僱主計劃處於“瀕危狀態”或“危急狀態”(如《守則》第432節或《僱員再保險制度》第305節所界定)，或任何不是多僱主計劃的計劃未能達到《守則》第412和430節或《僱員補償和再培訓法》第302和303節的最低供資標準，或根據守則第430(K)節或ERISA第303(K)節對任何借款人或其任何附屬機構施加任何留置權；(C)根據《守則》第412(C)節或《ERISA》第303(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；。(D)任何借款人或其任何ERISA附屬機構就終止任何計劃而承擔《ERISA》第四章規定的任何責任；。(E)任何借款人或任何ERISA附屬機構收到PBGC或計劃管理人關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；。(F)任何借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何多僱主計劃而招致的任何責任；(G)任何借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任或確定一個多僱主計劃是或預計將破產或重組的任何通知，屬於ERISA第四章的含義；(H)任何借款人或任何ERISA關聯方在其是“主要僱主”(定義見ERISA第4001(A)(2)條)的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃；(I)任何借款人或任何ERISA關聯方參與可合理預期受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；(J)任何借款人參與非豁免的“禁止交易”(定義見第

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(K)美國國税局發出通知，説明任何計劃(及任何相關信託)未能符合守則第401及501條的資格；(L)任何計劃的申索、訴訟、訴訟、審計或其他監管審查的開始、存在或威脅，但例行利益申索除外；或(M)與ERISA第3(2)節所述的任何員工福利計劃有關的事件的發生，導致對任何借款人徵收消費税或任何其他債務，或對任何借款人的資產施加留置權。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBO內插利率”是指，在任何時候，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，行政代理確定的年利率(這一確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的EURIBO利率利率期間短的最長期間的EURIBO屏幕利率(對於該期間，EURIBO屏幕利率可用於歐元)；以及(B)在每個情況下，超過受影響的EURIBO利率利率期間的最短期間(EURIBO屏幕利率可用於歐元)的EURIBO屏幕利率；但如果如此確定的任何EURIBO內插利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“EURIBO利率”對於以歐元計價的任何歐洲貨幣Term基準借款和任何利息期間，是指布魯塞爾時間上午11點左右的EURIBO篩選利率，即該利息期間開始前兩(2)個目標日；但如果此時EURIBO篩選利率對於歐元而言不可用(“受影響的EURIBO利率利率期間”)，則EURIBO利率應為EURIBO內插利率。

“EURIBO屏幕利率”是指，對於任何一天和任何時間，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣Term基準借款和任何利息期間，由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的有關期間的歐元銀行間同業拆借利率，在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)上顯示(或在顯示該利率的任何替代路透社頁面上)，或在上午11：00左右不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上公佈，以取代路透社。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。如果如此確定的EURIBO篩選匯率將小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“EURIBOR”具有第1.07節中賦予該術語的含義。

“歐元”或“歐元”是指參與歐盟成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣”用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參考相關調整後利率確定的利率計息。

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行政代理人的“歐洲貨幣支付辦公室”是指，對於每一種外幣，行政代理人為每一借款人和貸款人不時指定的貨幣的辦事處、分行、附屬銀行或代理銀行。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“現有信貸協議”指截至2015年10月25日由本公司、借款方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間簽訂的某些信貸協議。

“現有終止日期”具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。

“除外税”是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從對收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或以其衡量的税收，在每種情況下，(I)由美利堅合眾國徵收，(Ii)由於該收款人根據下列法律組織或其主要辦事處，或就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處位於：徵收這種税(或其任何政治分區)或(Iii)其他關聯税的管轄權，(B)貸款人、美國聯邦或英國預扣税(就聯合王國預扣税而言，不包括適用貸款人根據所得税條約有權申請減免的聯合王國預扣税部分，以及(Y)聯合王國對任何擔保人根據義務的任何擔保所作的付款預扣税款)，這些款項是或將被要求就貸款、信用證或承諾中的適用權益支付給該貸款人或為該貸款人的賬户預扣的金額，該款項是根據一項有效的法律在(I)該貸款人獲得該貸款、信用證或承諾中的該等權益之日(根據第2.19(B)節所述借款人的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處的，但在每種情況下，根據第2.17節的規定，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因受款人未能遵守第2.17(F)和(G)條而應繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“延伸出借人”具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。

“設施費率”是指在“適用費率”定義所含表格中所列標題下的每一級別的“設施費率”年費率水平。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“FCA”的含義與第1.07節中賦予該術語的含義相同。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備銀行的網站上列出，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；如果聯邦儲備銀行

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如此確定的資金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“財務官”就任何借款人而言，是指借款人的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)，涉及LIBO經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBO利率、經調整的TIBO利率、經調整的CDOR利率、經調整的澳元匯率、SIBO利率或每個經調整的每日簡單RFR、日本最優惠利率或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBO利率、經調整的TIBO利率、經調整的CDOR利率、經調整的澳元利率、每個經調整的每日簡單RFR、日本最優惠利率或中央銀行利率的初始下限應為0%。

“外幣”是指美元以外的約定貨幣。

“外幣信用證”是指以外幣計價的信用證。

行政代理機構的“外幣支付處”是指行政代理機構為每一種外幣不時為借款人和貸款人指定的貨幣的辦事處、分行、分支機構或代理銀行。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“外國債務人”是指外國子公司的指定借款人。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“公認會計原則”是指在美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的在美國普遍接受的會計原則，或在美國大部分會計專業人士可能批准的、適用於確定日期的情況下一致適用的其他原則，或者如果公司採用國際財務報告準則(“IFRS”)，則一貫適用國際財務報告準則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的義務，包括擔保人直接或間接的(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或任何付款保證的義務，(B)購買或租賃財產、證券或服務以保證該等債務的持有人償付的義務，

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(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務或債務而簽發的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但該術語擔保不得包括在正常業務過程中背書託收或存款。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“英國税務及海關雙重徵税條約護照計劃”是指英國税務及海關總署雙重徵税條約護照計劃。

“受影響的澳元利率利息期”的含義與“澳元利率”的定義中賦予的含義相同。

“受影響的CDOR利率期間”具有在“CDOR利率”的定義中賦予該術語的含義。

“受影響的EURIBO利率利率期間”具有在“EURIBO利率”的定義中賦予該術語的含義。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的定義相同。

“受影響的SIBO利率利率期間”具有“SIBO利率”定義中賦予該術語的含義。

“受影響的TIBO利息期”具有在“TIBO利率”的定義中賦予該術語的含義。

“增加貸款人”的含義與第2.21(A)節賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款”的含義與第2.21(A)節賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款修正案”的含義與第2.21(E)節中賦予該術語的含義相同。

“負債”指(A)該人對借入款項的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務，(C)該人根據有條件售賣協議或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延買入價而承擔的所有債務(不包括在正常業務運作中須予支付並按照慣例須予支付的貿易賬目)，(E)另一人的所有債務(不包括其預付利息)，而該等債務的持有人對該人所擁有或取得的財產有留置權作為抵押(或有其他現有權利以該留置權作抵押)，不論該人所擔保的債務是否已承擔或追索權有限；。(F)該人就另一人的債務所作的所有擔保；。(G)該人的所有資本租賃義務；。

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該人在信用證、擔保書、銀行承兑匯票和類似票據項下產生的或有的義務(但不包括：(1)在正常業務過程中開具的商業信用證，只要沒有逾期的償付義務；(2)僅用於計算綜合淨槓桿率、備用信用證和在正常業務過程中籤發的擔保書的目的，只要沒有逾期的償付義務；以及(3)背書人對該人在正常業務過程中收到的作為貨物或服務付款的銀行承兑匯票承擔責任，只要該人不是標的匯票的賬户當事人或出票人)，以及(I)該人的任何證券化交易的未償還本金金額，在計入準備金賬户後。任何人的負債，包括任何其他人(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人因其在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的負債，但如該等負債的條款規定該人無須承擔法律責任，則屬例外。

“保證税”係指(A)因本公司或任何借款人在任何貸款文件下的任何義務或因其所作的任何付款而徵收的税項(不包括的税項)，以及(B)前述(A)款中未另有描述的其他税項。

“指數債務”是指公司借款的優先、無擔保、長期債務，沒有任何其他人(作為債務的指定借款人或擔保人的子公司除外)擔保，或受到任何其他信用增強的約束。

“不合格受讓人”係指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)任何借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(D)為自然人或其親屬的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託；惟該公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而成立，(Y)由非該等自然人或其親屬且在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗的專業顧問管理，及(Z)擁有超過25,000,000美元的資產，且其大部分活動包括在其正常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該公司、投資工具或信託不應構成不合資格受讓人。

“無形資產”是指所有未攤銷債務貼現和費用、商譽、專利、商標、服務標誌、商號、預期未來税損收益結轉、版權、組織或發展費用以及根據公認會計準則被視為無形資產的其他資產(但無論如何不包括遞延税金)的金額。

“利息選擇請求”是指公司根據第2.08節提出的轉換或繼續循環借款的請求。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)、任何加拿大最優惠利率貸款、任何日本最優惠利率貸款或任何CBR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天及到期日；(B)就任何RFR貸款而言，指在借入該RFR貸款一個月後的每個歷月中數字上對應的日期(或如在該月內沒有該等數字上對應的日子，則為該月的最後一天)及到期日；(C)就任何歐洲貨幣-Term基準貸款而言，為適用於該貸款所屬期限基準借款的利息期的最後一天，如借款的利息期超過三(3)個月，則為該利息期最後一天之前的每一天，每隔三(3)個月期間發生一次，每隔三(3)個月到期；及(D)就任何Swingline貸款而言，該貸款須予償還的日期及到期日。

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“利息期”就任何歐洲貨幣術語基準借款而言，指自借款之日起至日曆月中數字上相應的日期結束的期間，即公司可選擇的一(1)、三(3)或之後六(6)個月(對於CDOR利率借款除外)(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準的可用性或對任何商定貨幣的承諾)；但(1)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(Fe)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。

“投資”對任何人而言，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股本或其他股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或擔保另一人的任何義務或承擔債務，或購買或以其他方式獲取任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排。或(C)購買或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行”是指摩根大通銀行、花旗銀行和任何其他同意以開證行的身份行事的貸款機構，每個銀行都是本信用證項下所有信用證的開證行，其繼任者的身份也符合第2.06(I)節的規定。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡提及“開證行”，應視為提及相關開證行。

“日本最優惠利率”指以日元計價的任何貸款，以(A)(I)日本本地銀行最優惠利率加(Ii)日本最優惠利率調整和(B)下限中較大者為準。

“日本最優惠利率調整”是指，對於以日元計價的任何一天的貸款，其利率等於(I)在可獲得TIBO篩選利率的日期之前最近五個營業日的TIBO利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的TIBO利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的日本最優惠利率；但就本定義而言，應確定日本最優惠利率

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無視該術語定義中的(A)(Ii)條。就這一定義而言，任何一天的TIBO利率應以該日的TIBO屏幕利率為基礎，大約在該期限定義中所指的一個月期限的日元存款的時間。

“日本最優惠利率貸款”是指以日本最優惠利率計息的貸款。

“日元”或“人民幣”是指日本的合法貨幣。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至有關開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人，以及根據第2.21節或根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“信用證承諾”是指開證行對各開證行簽發本信用證項下信用證的承諾。各開證行信用證承諾的初始金額列於附表2.01，或如果開證行已訂立轉讓和假定，則為開證行在行政代理保存的登記簿中為其信用證承諾規定的金額。信用證承諾的初始總額為75,000,000美元。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“LIBO內插利率”是指，在任何時間，對於以美元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，由行政代理確定的年利率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)LIBO屏幕利率最長的期間(LIBO屏幕利率可用於美元)短於

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受影響的LIBO利率利率期間；及(B)在每個情況下，超過受影響的LIBO利率期間的最短期間(可使用美元的LIBO屏幕利率)的LIBO屏幕利率；條件是，如果如此確定的任何LIBO內插利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何以美元計價的歐洲貨幣借款而言，在倫敦時間上午11：00左右，該利率期限開始前兩(2)個營業日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果在該利息期間(“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期間”)對美元不能使用倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為倫敦銀行間同業拆借利率的內插利率。

“LIBO屏幕利率”是指，對於任何以美元計價的歐洲貨幣借款和任何利息期間，由ICE Benchmark Administration(或接管相關貨幣該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與路透社屏幕上顯示該利率的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利息期間相同(或，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“倫敦銀行同業拆借利率”一詞的含義與第1.07節中賦予的含義相同。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“流動資金”指在任何時候，(I)本公司及其附屬公司當時的無限制及無抵押(準許產權負擔除外)現金及現金等價物的金額及(Ii)150,000,000美元中較少者。

“貸款單據”統稱為本協議、根據本協議交付的每張本票、任何借款人與任何開證行之間關於開證行信用證承諾的任何信用證申請、或任何借款人與該開證行之間關於信用證開具的各自權利和義務的任何協議，以及由任何借款人或其代表簽署並在本協議項下或以後與本協議項下交易同時交付或以信用證各方為受益人的任何其他協議、票據、單據和證書，包括對這些協議的任何修改、修改、補充或豁免。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“當地時間”是指(Ai)對於以美元計價的貸款、借款或信用證付款，是紐約市時間；(B)對於以外幣計價的貸款、借款或信用證付款，是指當地時間(應理解，該當地時間應指(A)關於任何外幣(歐元和加元除外)的倫敦，英格蘭時間，(B)布魯塞爾，比利時關於歐元的時間，和(C)關於加拿大多倫多的時間，在上述(A)款的每一種情況下，(B)和(C)，除非行政代理另有通知)。

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“重大收購”是指總現金對價超過5億美元的任何允許收購。

“重大不利影響”指對(A)公司及其子公司的整體業務、資產、財產或財務狀況的重大不利影響，或(B)任何貸款文件的任何重大條款的有效性或可執行性，或貸款方在貸款文件項下的權利或補救措施。

“到期日”是指2026年8月6日(生效日期的五週年)，可根據第2.24節予以延長；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“最高費率”具有第10.13節中賦予該術語的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“非同意貸款人”具有第10.02(D)節中賦予該術語的含義。

“非展期貸款人”具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。行政代理人在該日從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的紐約市時間；此外，如果上述任何一項如此確定的利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務”係指任何借款人根據任何貸款文件或其他方式產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的貸款或信用證，幷包括在根據任何債務人救濟法啟動任何程序後由借款人或向借款人應計的利息和費用，該法律將該借款人列為該程序中的債務人，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他基準利率選擇”是指，對於以美元計價的任何貸款，如果當時的基準是Libo利率或Daily Simple Sofr，則發生：

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(A)本公司向行政代理提出的請求，通知本協議其他每一方，經本公司決定，當時以美元計價的銀團信貸安排(經修訂或最初執行)包含一項期限基準利率作為基準利率，以代替以LIBOR為基礎的利率或Daily Simple Sofr(視適用情況而定)；及

(B)行政代理全權酌情決定與本公司共同選擇觸發Libo利率或Daily Simple Sofr(如適用)及行政代理向本公司及貸款人發出有關該項選擇的書面通知(如適用)的條款。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(但不包括僅因該接受者籤立、交付、強制執行、成為其義務的一方、根據任何貸款文件接受付款、在任何貸款文件下接收或完善擔保權益、或根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲貨幣拆借美元交易的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行網站不時公佈的由NYFRB確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於任何以美元計價的金額，是NYFRB利率；(B)對於任何以外幣計價的金額，是指由行政代理或相關簽發銀行(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率。

“參與者”具有第10.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第10.04(C)節中賦予該術語的含義。

“付款”具有第10.19(A)節中賦予該術語的含義。

“付款通知”具有第10.19(B)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”是指公司或任何子公司滿足下列條件的任何收購：

(A)就收購任何人的股權而言，該另一人的董事會(或其他類似的管治機構)應已批准該項收購；及

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(B)(I)在緊接其生效之前或之後，並無失責存在及持續，。(Ii)借款人在任何貸款文件內所作的申述及擔保(第3.04(B)、3.05及3.09條所載的申述及擔保除外)，在該項收購當日及截至該日(在生效後)在各要項上均屬真實和正確(或如適用的申述或擔保已受具關鍵性概念的規限，則在各方面均屬真實和正確)；及。(Iii)如屬任何人的收購，而現金代價總額超逾$200,000,000，本公司應已向行政代理提交一份證書，證明在按形式實施該項收購後，借款人將遵守本公司根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表的最近一個會計季度第6.05節所載的綜合淨槓桿率公約。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04(A)節的規定，對尚未到期或正在爭議的税款依法施加的留置權(根據ERISA規定的留置權除外)；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、出租人和其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證債務未逾期超過三十(30)天或正在按照第5.04(A)節的規定進行爭議；

(C)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例有關的抵押和存款(根據《僱員補償和保險法》規定的任何留置權除外)；

(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(E)根據第七條第(J)款，對不構成違約事件的款項的支付作出擔保判決的留置權；和

(F)影響不動產的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，不會有任何實質性的擔保，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“獲準投資”係指(I)現金及現金等價物，以及(Ii)本公司或任何附屬公司符合下列條件的任何投資：(A)在緊接其生效之前或之後，不存在任何違約並持續存在；(B)借款人在任何貸款文件中作出的陳述和擔保(第3.04(B)節所載的陳述和擔保除外，3.05和3.09)在該項投資(生效後)當日及截至該日為止，在所有重要方面(或如果適用的陳述或擔保已被重大概念限定)均屬真實和正確，及(C)如投資於任何人(本公司或其任何附屬公司除外)，而該項投資的總金額超過200,000,000美元，則本公司應已向行政代理人交付一份證明，證明在按形式實施該項投資時，截至本公司根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表的最近一個財政季度，借款人將遵守第6.05節規定的綜合淨槓桿率公約。

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“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而就該計劃而言，任何借款人或其僱員退休保障制度附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據僱員退休保障制度條例第4069條將被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“平臺”具有第10.01(D)(I)節所賦予的含義。

“英鎊”或“GB”指聯合王國的合法貨幣。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中所引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由董事會發布的任何類似發佈(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

在計算第6.05節規定的綜合淨槓桿率契約時，“形式基準”指任何收購、投資或任何業務或子公司的任何出售，應被視為在本公司已根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表的交易日期前最近四(4)個會計季度的第一天發生。就上述情況而言，(A)可歸因於取得的人或財產，或出售的業務或附屬公司的損益表項目(不論是正的或負的)，應包括在與適用於該等計算的任何期間有關的範圍內，但以下列範圍為限：(I)該等項目並未按照公認會計原則或第1.01節所載任何定義的術語以其他方式計入本公司及其附屬公司的該等損益表項目，及(Ii)該等項目有經審計的財務報表或其他令行政代理人合理地滿意的資料支持，及(B)本公司或任何附屬公司(包括所收購的個人或財產)因該項交易而產生或承擔的任何債務，以及所收購的人或所收購的財產的任何債務，而該等債務並未就該等交易報廢此類交易應被視為自適用期間的第一天起發生。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公眾出資人”是指借款人或其控制人或其任何附屬公司的代表在持有公司根據本協議條款提供的財務報表的情況下可以交易借款人或其控制人或其任何子公司的證券的貸款人。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.17節中賦予它的含義。

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“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行。

“基準期”是指截至任何會計季度的最後一天，公司及其子公司連續四(4)個會計季度在該日期結束的期間。

就當時基準利率的任何設置而言，“參考時間”是指(I)如果基準利率是倫敦銀行間同業拆借利率，倫敦時間上午11：00，芝加哥時間上午5：00，比設定日期早兩(2)個倫敦銀行日美國政府證券營業日，(Ii)如果基準利率是EURIBO利率，布魯塞爾時間上午11：00，目標日之前兩(2)個目標天；(Iii)如果基準是TIBO利率，日本時間上午11：00，(V)如果基準的RFR是SARON，則在設定前五(5)個工作日；(Vi)如果基準的RFR是SORA，則在設定前五(5)個工作日；(Vii)如果基準的RFR是每日簡單的SOFR，則在設定前四(4)個工作日，或(Viviii)如果該基準不是LIBOTerm SOFR、Daily Simple SOFR、EURIBO Rate、TIBO Rate、SONIA OR、SARON或SORA中的任何一種，則為行政代理在與公司協商後以其合理酌情權確定的時間。

“登記冊”具有第10.04(B)節中賦予該術語的含義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關調整利率”指(I)就以美元計價的任何歐洲貨幣Term基準借款而言，(Ii)就以歐元計價的任何歐洲貨幣Term基準借款而言，經調整的EURIBO利率；(Iii)就以日元計價的任何歐洲貨幣Term基準借款而言，經調整的Tibo利率；(Iv)就以加元計價的任何歐洲貨幣Term基準借款而言，經調整的CDOR利率；(V)就以澳元計價的任何歐洲貨幣Term基準借款而言，經調整的CDOR利率；或(Vi)就以英鎊、英鎊、法郎、瑞郎計價的任何歐洲貨幣的借款而言新加坡元或港元，適用的調整後的SIBO匯率每日簡單RFR，視適用情況而定。

“相關政府機構”是指(I)對於以美元計價的貸款的基準替換，或董事會和/或NYFRB或(在每種情況下)由董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行或其任何繼承者(在每種情況下)正式認可或召集的委員會，(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準替換，或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，(Iv)關於以日元計價的貸款的基準替換，日本銀行或由日本銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(V)關於以瑞士法郎計價的貸款的基準替換，瑞士國民銀行或由瑞士國家銀行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者以及(Vi)對於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(A)基準替換所以的貨幣計價的中央銀行，或負責監督(1)該基準替換或(2)該基準替換的管理人或(B)由(1)正式認可或召集的任何工作組或委員會的任何中央銀行或其他監管機構

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基準替代貨幣的中央銀行，(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人，(3)一組中央銀行或其他監管機構，或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構。

“相關內插利率”是指(I)對於任何以美元計價的歐洲貨幣借款，(Ii)關於任何以歐元計價的歐洲貨幣借款，(Ii)關於任何以歐元計價的歐洲貨幣借款，(Iii)關於任何以日元計價的歐洲貨幣借款，(Iii)關於任何以日元計價的歐洲貨幣借款，(Iv)對於任何以加元計價的歐洲貨幣借款，CDOR內插利率，(V)對於任何以澳元計價的歐洲貨幣借款，(Vi)對於任何以新加坡元計價的歐洲貨幣借款，(Vi)對於任何以新加坡元計價的歐洲貨幣借款，指(V)對於任何以澳元計價的歐洲貨幣借款，(V)對於任何以新加坡元計價的歐洲貨幣借款，(Vi)對於任何以新加坡元計價的歐洲貨幣借款，指(V)對於任何以澳元計價的歐洲貨幣借款，是指澳元匯率，(V)對於以澳元計價的任何歐洲貨幣借款，是指澳元內插利率，或(Vi)對於以新加坡元計價的任何歐洲貨幣借款，是指以新加坡元計價的歐洲貨幣借款的SIBO內插利率。

“相關利率”指(I)對於以美元計價的任何歐洲貨幣術語基準借款，(Ii)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣術語基準借款，EURIBO利率，(Iii)對於以日元計價的任何歐洲貨幣術語基準借款，TIBO利率，(Iv)對於以加元計價的任何歐洲貨幣術語基準借款，CDOR利率，或(V)對於以澳元計價的任何歐洲貨幣術語基準借款，澳元利率，或(Vi)以新加坡元計價的任何貨幣借款，SIBO利率。

“相關篩選利率”指(I)對於以美元計價的任何歐洲貨幣術語基準借款，(Ii)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣術語基準借款，EURIBO篩選利率，(Iii)對於以日元計價的任何歐洲貨幣術語基準借款，TIBO篩選利率，(Iv)對於以加元計價的任何歐洲貨幣術語基準借款，CDOR篩選利率，或(V)對於以澳元計價的任何歐洲貨幣術語基準借款，澳元篩選利率，或(Vi)對於以新加坡元計價的任何歐洲貨幣借款，SIBOR篩選利率視乎情況而定。

“所需貸款人”是指，在任何時候，具有循環信貸風險和未使用承諾的貸款人，其循環信貸風險和未使用承諾佔當時循環信貸風險和未使用承諾之和的50%(50%)以上；但為了宣佈貸款根據第七條到期和應支付，以及在貸款根據第七條到期和應支付或承諾到期或終止後的所有目的，對於每一貸款人，Swingline風險敞口定義(A)款僅適用於確定其循環信用風險敞口的目的，前提是該貸款人應為其參與未償還Swingline貸款提供資金；但為決定任何免責、修訂、修改或同意所需的貸款人，任何身為借款人的貸款人或借款人的任何相聯關係均不予理會。為免生疑問，根據本協議的第10.04(B)節，不得轉讓給任何借款人或任何借款人的任何附屬公司或子公司。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“循環信貸風險敞口”是指任何貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額、其LC風險敞口和當時的擺動額度風險敞口的總和。

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“循環貸款”是指根據第2.03節發放的貸款。

“RFR”指以(A)英鎊、索尼婭和(B)瑞士法郎、薩隆、(C)新加坡元、SORA和(D)美元、Daily Simple Sofr計價的任何RFR貸款，當用於任何貸款或借款時，指此類貸款或構成此類借款的貸款按適用的調整後每日簡單RFR確定的利率計息。

“RFR管理員”是指SONIA管理員或SARON管理員。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“Rfr營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行在倫敦一般業務休業的日子外，以及(B)瑞士法郎，(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因在蘇黎世進行的付款和外匯交易結算的日子以外的任何日子；(C)新加坡元，(I)星期六以外的任何日子。(Ii)星期日或(Iii)新加坡銀行休市結算付款及外匯交易的日子，及(D)美元，即美國政府證券營業日。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。

“S”指的是標準普爾。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土(在本協定之時，是指第一號修正案生效日期的克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞的克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、英國女王陛下財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)從事、制裁是指由(A)美國政府，包括美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，或其他相關制裁機構。

“Saron”是指就任何營業日而言，相當於SARON署長在SARON署長網站上公佈的該工作日的瑞士平均隔夜匯率的年費率。

“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率隔夜的任何繼任管理人)。

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“SARON管理人的網站”是指Six Swiss Exchange AG的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會，或繼承上述委員會任何或全部職能的任何政府機構。

“證券化交易”指任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，根據該等交易，本公司或任何附屬公司可出售、轉讓或以其他方式轉讓賬户、付款、應收賬款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向本公司的特殊目的附屬公司或聯營公司支付的類似權利，或授予該等賬户、付款、應收款項、未來租賃付款或剩餘款項的權利或類似的付款權利。

“SIBO內插利率”是指，在任何時間，對於以新加坡元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，行政代理確定的年利率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的SIBO利率利率期限短的最長期間的SIBO篩選利率(該期間內的SIBO篩選利率可用於新加坡元)；及(B)在每一情況下，超過受影響的SIBO利率利率期間的最短期間(可使用新加坡元的SIBO篩選利率)的SIBO篩選利率；但如果如此確定的任何SIBO內插利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“SIBO利率”是指，對於任何以新加坡元計價的歐洲貨幣借款和任何利息期間，在倫敦時間下午12點左右，該利息期間開始前兩(2)個工作日的SIBO篩選利率；但如果在該利息期間(“受影響的SIBO利率期間”)該時間對於新加坡元而言，SIBO篩選利率不可用，則SIBO利率應為SIBO內插利率。

“SIBO屏幕利率”是指在任何一天和任何時間，由新加坡銀行公會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的新加坡元利率，其期限等於路透社屏幕ABSFIX01頁上顯示的該利率期間(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在顯示該利率的屏幕或服務上的任何後續或替代頁面上，或在行政代理以其合理的酌情決定權不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)。如果如此確定的SIBOR篩選率小於零，則就本協議而言，SIBOR篩選率應被視為零。

“SIBOR”具有第1.07節中賦予該術語的含義。

“重大附屬公司”係指現在存在或以後收購或組建的每一家國內子公司及其每一繼承人，在給予該收購或組建形式上的效力後，或在其後的任何其他時間：

(A)本公司及其其他子公司在該境內子公司的投資在合併基礎上超過本公司及其子公司總資產的10%；

(B)本公司及其其他附屬公司在該境內附屬公司總資產中的比例份額(經公司間註銷後)在合併基礎上超過本公司及其附屬公司總資產的10%；或

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(C)本公司及其其他附屬公司在未計所得税、非常項目及會計原則變更累積影響前的持續經營收入中的權益，超過本公司及其附屬公司按綜合基準計算的該等收入的百分之十(10%)。

“新加坡元”是指新加坡的法定貨幣。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“SORA”是指，就任何營業日而言，年利率等於SORA管理人在SORA管理人網站上公佈的新加坡隔夜平均利率，而在任何情況下，SORA小於零，SORA應被視為零。

“SORA管理人”指新加坡金融管理局(或新加坡隔夜利率平均值的任何繼任管理人)。

“SORA管理員網站”是指由SORA管理員不時(或由其授權經銷商發佈)指定的統計網站、http://www.mas.gov.sg，或任何後續網站的統計頁面。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)由理事會就適用的歐洲貨幣資金調整率(目前在理事會D條例中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款資金規定的任何其他準備金比率或類似要求確定的小數。這一準備金百分比應包括依照聯委會條例D徵收的百分比。歐洲貨幣貸款術語通過引用調整關聯基準的貸款

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法定儲備率(根據該基準的相關定義)應被視為構成歐洲貨幣資金，並須遵守該等準備金要求，而不享有任何貸款人根據董事會規則D或任何類似規定可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信貸。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%(50%)以上或普通投票權的50%(50%)以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%(50%)的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一家或多家子公司控制。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司。

“支持的QFC”具有第10.17節中賦予它的含義。

“互換協議”指任何涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、或經濟、金融或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因本公司或其附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“擺動額度承諾”對任何貸款人來説，是指(A)在附表2.01中與該貸款人名稱相對的適用金額，或(B)如果該貸款人已訂立轉讓和假設，則為該貸款人在登記冊中的擺動額度承諾額。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時的Swingline風險敞口總額的適用百分比，但該貸款人以Swingline貸款人身份發放的任何Swingline貸款除外，以及(B)該貸款人作為當時未償還的Swingline貸款人發放的所有Swingline貸款的本金總額(減去其他貸款人對該等Swingline貸款的參與金額)。

“Swingline貸款人”統稱為摩根大通銀行，以及根據第2.05(A)(Ii)節承擔另一貸款人的Swingline全部或任何部分承諾的任何貸款人，各自以本協議項下Swingline貸款的貸款人的身份。

“搖擺線貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。

“TARGET2”指使用單一共享平臺並於2007年11月19日推出的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬支付系統，或其任何後續系統。

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“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理合理地確定為合適的替代支付系統的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

在提及任何貸款或借款時，“期限基準”是指該等貸款或構成該等借款的貸款，按經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBO利率、經調整的TIBO利率、經調整的CDOR利率或經調整的澳元利率而釐定的利率計息。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。確定日“具有SOFR參考匯率一詞的定義賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率”，並且關於期限SOFR利率的基準替換日期尚未發生，則只要該日是美國政府證券營業日，該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“SOFR術語過渡事件”是指行政代理確定：(A)SOFR術語已推薦相關政府機構使用，(B)行政代理和本公司同意(本公司的協議不得被無理扣留或推遲)，SOFR術語已成為當時的主流市場慣例或任何演變中的市場慣例，可合理預期成為美元計價的廣泛辛迪加信貸安排的主流市場慣例，(C)SOFR術語的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(D)基準過渡事件或提前選擇參加選舉，視情況而定(和，為免生疑問，不是在其他基準利率選舉的情況下)，以前發生過，導致根據第2.14節進行基準替換，這不是術語SOFR。

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“TIBO內插利率”是指，在任何時間，對於以日元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，行政代理確定的年利率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯誤差的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的TIBO利率利率期間更短的最長期間的TIBO屏幕利率(對於該期間，TIBO屏幕利率可用於日元)；以及(B)在每種情況下，在每一種情況下，超過受影響的TIBO利率利率期間的最短期間的TIBO屏幕利率(TIBO屏幕利率可兑換日元)；但如果如此確定的任何TIBO內插利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“TIBO利率”就任何以日元計價的歐洲貨幣Term基準借款而言，是指在日本時間上午11點左右，即該利息期間開始前兩(2)個工作日的TIBO基準借款利率；但如果在該利息期間(“受影響的TIBO利率期間”)對日元不能使用TIBO屏幕利率，則TIBO利率應為TIBO內插利率。

“TIBO屏幕利率”是指，在任何日期和時間，在任何利息期間，在路透社屏幕的DTIBOR01頁上顯示的有關期間內，由日本東京銀行同業拆借管理局(或接管該利率管理的任何其他人)管理的日元的東京銀行間同業拆借利率(或者，如果該利率沒有出現在該路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務的適當頁面上公佈由行政代理不時以其合理的酌情決定權選擇的費率)，在日本時間下午1：00左右公佈，也就是該利息期開始前兩(2)個工作日。如果如此確定的TIBO屏幕費率將小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“Tibor”具有第1.07節中賦予該術語的含義。

“總資本”是指在任何日期，公司及其子公司的綜合總債務加上合併的股東權益(不包括根據財務會計準則委員會第52號和133號聲明對外國資產和負債進行換算以換算外匯匯率變化的調整)，所有這些都將根據GAAP在公司截至該日期的綜合資產負債表中列報。

“總循環信貸風險敞口”指所有貸款人的循環貸款本金總額、其LC風險敞口和當時的Swingline風險敞口的總和；但前提是，Swingline風險敞口的定義(A)款僅適用於貸款人應為其各自參與未償還Swingline貸款提供資金的範圍。

“交易”是指每個借款人簽署、交付和履行其所屬的每一份貸款單據、借款、使用其收益以及簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考相關的調整後利率、備用基本利率、加拿大最優惠利率、每日簡單RFR日本最優惠利率或中央銀行利率來確定。

“英國借款人”是指任何借款人(A)根據英國法律組織或組成的借款人，以及(B)根據本協議或任何其他貸款文件須繳納英國法律規定的預扣税的付款。

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“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第10.17節所賦予的含義。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

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如果沒有就任何請求的歐洲貨幣術語基準借款指定貨幣，則請求的循環借款應以美元計價。如果沒有具體説明循環借款的類型，則(A)如果是以美元計價的借款，則請求的循環借款應為ABR借款，(B)如果是以任何外幣(英鎊或瑞士法郎除外)計價的借款，則請求的循環借款應是歐元基準借款，(C)如果是以英鎊或瑞士法郎計價的借款，則請求的循環借款應是RFR借款。如果沒有就任何要求的歐洲貨幣基準循環借款指定利息期限，則公司應被視為選擇了一個為期一(1)個月的利息期限。在根據本節收到借用請求後，應立即

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行政代理應將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額告知每一貸款人。

(A)自借款之日前兩(2)個營業日起計的每筆歐洲貨幣借款，或如適用，將任何借款轉換或延續為歐洲貨幣借款之日；

行政代理根據前述(A)、(B)、(C)和(D)條款確定美元金額的每一天，在此被描述為關於在該日或截至該日確定美元金額的每個借款、信用證或信用證風險敞口的“計算日期”。

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如果任何此類利息選擇請求請求歐洲貨幣術語基準借款，但沒有指定利息期限，則公司應被視為選擇了一個為期一(1)個月的利息期限。

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此後，行政代理應儘快通過電話、傳真或電子郵件向本公司和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知本公司和貸款人有關相關基準的情況不再存在為止，(I)和(Y)適用借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，請求將任何借款轉換為歐元基準借款或將任何借款繼續作為歐元基準借款的任何利息選擇請求應無效，(Ii)如果請求以美元計價的歐洲貨幣借款，則此類借款應作為ABR借款進行；(Iii)如果Term基準循環借款應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)，對於(X)美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則對於以美元計價的RFR借款，以及(B)對於以外幣計價的貸款，要求將任何循環借款轉換為或繼續作為任何循環借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和任何請求以加元計價的歐洲貨幣借款的借款請求，此類借款應作為加拿大最優惠利率借款，以及(Iv)如果任何借款請求請求歐洲貨幣術語基準借款或RFR借款，在這兩種情況下，上述外幣(加元除外)的相關利率，則該請求應為基準借款，應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借用，則所有其他類型的借用均須獲準。此外，如果在本公司收到本條款第2.14(A)節所述管理代理關於適用於該歐元術語基準貸款或RFR貸款的相關調整後利率的通知之日，以任何商定貨幣計算的任何歐洲貨幣術語基準貸款或RFR貸款仍未償還，則在(X)管理代理通知本公司和貸款人導致此類通知的情況不再存在之前，(1)如果該歐洲貨幣貸款是關於相關基準的，並且(Y)適用的借款人根據第2.08節的條款提交了新的利息選擇請求，或根據第2.03節的條款提交了新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，則任何期限基準貸款應在適用於該歐洲貨幣貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成，(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題；或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則為ABR貸款

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如上所述，(B)對於以日元計價的定期基準貸款，在適用於該定期基準貸款的利息期的最後一天，該定期基準貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的阿布拉貸款，(2)如果該歐洲貨幣貸款以日本最優惠利率加適用利率計息，(C)對於以加元計價的定期基準貸款，則在適用於該歐洲貨幣貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，此類歐洲貨幣基準貸款術語此類期限基準貸款應由行政代理轉換為按加拿大最優惠利率貸款加適用利率計息的貸款，並且(D)在該日以加元計價的貸款，(3)如果此類歐洲貨幣貸款是以美元、日元或加元以外的任何協議外幣計價，則該歐洲貨幣(1)任何期限基準貸款應：在適用於該歐洲貨幣貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用的協議外幣加適用利率的中央銀行利率計息；但如果行政代理在與公司協商後確定不能確定適用的商定外幣的中央銀行利率(或(I)日元、日本最優惠利率或(Ii)加拿大元、加拿大最優惠利率)，則以美元或加拿大元以外的任何協議計價的任何未償還的受影響的歐元期限基準貸款應：在該日之前本公司選擇：(A)在該日由適用的借款人預付，或(B)僅用於計算適用於該歐元的基準貸款的利率，該歐元術語基準貸款應被視為以美元或加元以外的任何外幣計價的歐元基準貸款，並應按適用於歐洲貨幣的相同利率計息在該時間或(42)如果該RFR貸款是以美元以外的任何約定貨幣計價的，則此類RFR貸款應按適用的協議外幣加適用利率的中央銀行利率計息；但如果行政代理在與公司協商後確定不能確定適用的協議外幣的中央銀行利率(這一決定應是決定性的和具有約束力的)，在公司的選擇下，以任何協議外幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(XA)立即轉換為以美元(金額相當於該外幣的美元金額)計價的ABR貸款，或(YB)立即全額預付。

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(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並且在符合本款以下但書的情況下，就以美元計價的貸款而言，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將為本協議項下或任何貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件作出任何修改、採取進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向貸款人和本公司遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

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而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款或維持其作出該等貸款的義務方面的成本(包括依據將任何以協定貨幣計值的借款轉換為以任何其他協定貨幣計值的借款)，或增加該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本(包括依據將任何以協定貨幣計值的借款轉換為以任何其他協定貨幣計值的借款)，或減少該貸款人已收或應收的任何款項的款額，開證行或本協議項下的其他接收方，不論本金、利息或其他形式(包括根據以協議貨幣計價的任何借款向以任何其他商定貨幣計價的借款的任何轉換)，公司將向該貸款人、開證行或該其他接收人(視屬何情況而定)支付(或促使適用的指定借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、開證行或該其他接收人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

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每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

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在每一種情況下，該英國借款人已以書面形式通知該貸款人上述第(1)或(2)項，則該貸款人和該英國借款人應合作完成任何必要的額外程序手續，以便該英國借款人獲得授權支付該款項，而無需扣繳或扣除根據英國法律徵收的税款。

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如果行政代理、本公司、每個Swingline貸款人和開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在行政代理決定的日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

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除第3.12節另有規定外，每個借款人向貸款人陳述並保證：

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行政代理應將生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

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在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用全部付清，所有信用證到期或終止，或以開證行合理滿意的條款和條件進行現金抵押或其他擔保之前，在每種情況下，沒有任何懸而未決的提款，並且所有信用證付款都應得到償還，公司(關於第5.01和5.02節所述的契諾)和每一借款人(關於本條第五條所述的所有其他契諾)訂立契諾，並與貸款人達成協議：

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根據本節(A)、(B)或(D)款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於以下日期交付：(I)公司在互聯網上發佈此類文件或在公司網站上提供指向該文件的鏈接；或(Ii)代表公司在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼該等文件，而每一貸款人及行政代理均可進入該網站(不論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)；但：(X)本公司應將該等文件的紙質副本送交行政代理或要求本公司交付該等紙質副本的任何貸款人，直至該行政代理或該貸款人發出停止遞送紙質副本的書面要求為止；及(Y)本公司應將任何該等文件的張貼事宜通知行政代理及各貸款人(以傳真機或電子郵件方式)，並以電子郵件向該行政代理提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

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根據本節提交的每份通知應附有本公司財務官或其他高管的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或建議採取的任何行動。

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在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用全部付清、所有信用證到期或終止、或以開證行合理滿意的條款和條件進行現金抵押或以其他方式擔保之前，在每種情況下，沒有任何懸而未決的提款，並且所有信用證付款均應得到償還，各借款人應與貸款人約定並同意：

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如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

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然後，在每次此類事件(本條(G)或(H)款所述的關於任何借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可徵得所需貸款人的同意，並應所需貸款人的書面要求，在相同或不同的時間採取以下兩種或兩種行動之一：(I)終止承諾(包括Swingline承諾和信用證承諾)，承諾隨即立即終止，及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈已到期及須予支付的本金其後可宣佈為到期及須予支付)，而經如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同其應累算利息及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他債務，即成為到期及須予支付的貸款，而借款人無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而所有該等款項現由借款人免除；及(Iii)根據本條第2.06(J)節的規定，就信用證風險要求提供現金抵押品；如發生本條(G)或(H)款所述任何借款人的任何事件，承諾將自動終止，而當時未償還貸款的本金及LC風險的現金抵押品，連同借款人在此項下應累算的利息及所有費用及其他債務，將自動成為到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些款項。

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取本合同條款授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定僅為行政代理和貸款人的利益，本公司或任何其他借款人均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本文或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中所使用的“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

作為本協議項下的行政代理的任何人應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就像它不是行政代理一樣，該人及其附屬公司可以接受存款、向其放貸和

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一般與公司或其任何子公司或其他關聯公司從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣。

除本協議明文規定外，行政代理人不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的前提下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌處權的任何責任，但此處明確規定行政代理必須按照所需貸款人(或在第10.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的裁量權利和權力除外，以及(C)除本文明確規定的外，行政代理人沒有任何責任披露任何有關本公司或任何附屬公司的資料，而該等資料是以任何身份傳達給行政代理人或其任何聯屬公司或由其取得的，亦不會因未能披露而負上責任。行政代理不對其在徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)下采取或不採取的任何行動承擔責任，也不對其自身存在嚴重疏忽或故意不當行為承擔責任，該嚴重疏忽或故意不當行為是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。除非公司或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約或違約事件，而行政代理人不負責或有責任確定或查詢(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與此有關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，(V)任何貸款文件中所載的協議或其他條款或條件，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括(為免生疑問，行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf或任何其他複製實際執行的簽名頁面圖像的電子方式傳輸的電子簽名)，或(V)滿足第四條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。

在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和本公司辭職。在任何此類辭職後，所要求的貸款人有權在與

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公司，任命一位繼任者。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了這一任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人和開證行指定一名繼任者行政代理，該繼任者應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的關聯機構。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人將解除其在本條例項下的職責和義務。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。行政代理人根據本條例辭職後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第10.03節的規定應繼續有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

各貸款人和各開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文件中所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和每家開證行同意不提出違反前述規定的索賠)；(Iii)在不依賴行政代理人的情況下，獨立地有任何安排人，任何聯合可持續性結構代理、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或其他開證行，或任何前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供本協議所述其他適用於該貸款人或開證行的其他便利方面的決策是複雜的，或在作出作出、取得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、取得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含有關公司及其附屬公司的美國證券法所指的重大、非公開信息)，獨立且不依賴於行政代理、任何共同可持續結構代理、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或其他開證行或上述任何相關方，繼續自行決定是否根據本協議採取行動。根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件。每一貸款人和每家開證行也承認並同意：(A)以這種身份行事的行政代理人、任何安排人或任何共同可持續發展結構代理人均未就(I)本協議所證明的信貸安排(“貸款”)是否符合該貸款機構或該開證行關於環境影響和可持續性績效的標準或預期，(Ii)該貸款的任何特徵，包括公司將潛在利潤率上升或下降與之掛鈎的相關關鍵績效指標的特徵，包括其環境和可持續性標準，作出任何保證。(B)該貸款機構和該開證行已對該貸款機制進行了自己的獨立調查和分析，以及該機制是否符合其自身在環境影響和/或可持續性表現方面的標準或預期。

任何辛迪加代理、任何共同文件代理、任何安排人或任何共同可持續結構代理均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或義務，也不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人員應享有本協議規定的賠償的利益。

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本協議各方同意，行政代理或任何共同可持續發展結構代理均無責任(或責任)審核、審核或以其他方式評估本公司對任何定價證書中所列的任何可持續性費用調整或任何可持續利潤率調整(或屬於任何此類計算的任何數據或計算或與任何此類計算相關的任何數據或計算)的任何計算(行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)。

每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准在生效日期須交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

為了促使貸款人向本合同項下的指定借款人提供信貸，本公司作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，在指定借款人的債務到期時無條件地為付款提供擔保。本公司進一步同意，該等債務的到期及準時付款可全部或部分延期或續期，而無須通知本公司或獲得其進一步同意，而即使任何該等債務獲任何該等延期或續期，本公司仍將受本協議項下的擔保所約束。

本公司放棄向任何指定借款人提示、要求付款和向任何指定借款人提出拒付，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的通知。本公司在本協議項下的義務不應受到下列情況的影響：(A)任何信用方未能根據任何貸款文件的規定或以其他方式對任何借款人主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(B)任何義務的任何延期或續期；(C)任何貸款文件或任何其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改或免除；(D)在履行任何義務時的任何違約、失敗或拖延、故意或以其他方式；(E)任何義務的任何修訂或豁免；(F)任何司法管轄區的任何法律或法規，或影響責任任何條款的任何其他事件，或(G)在適用法律許可的最大範圍內，可能或可能以任何方式或在任何程度上改變本公司風險的任何其他行為、不作為或延遲作出任何其他行為，或在法律或衡平法上以其他方式解除擔保人的責任，或會損害或消除本公司的任何代位權。

本公司進一步同意，其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(不論任何破產或類似程序是否已停止任何債務的應計或收取或作為債務的清償)，而不僅僅是催收，並在適用法律允許的最大範圍內放棄要求任何貸款方以任何借款人或任何其他人為受益人的任何存款賬户或信貸餘額的任何權利。

本公司在本協議項下的義務不應因任何原因受到任何減少、限制、減值或終止(不可行地全額償付所有義務除外)，也不應因任何義務的無效、非法或不可執行、任何不可能履行任何義務或在適用法律允許的情況下在其他情況下(不可行地全額支付所有義務除外)而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

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本公司還同意，在任何借款人破產或重組或其他情況下，如果任何貸款方在任何時間撤銷或必須以其他方式恢復任何債務的付款或其任何部分，則其在本協議項下的債務應繼續有效或恢復(視情況而定)。

為促進前述規定，但不限於任何貸款方可能因本協議而在法律上或在衡平法上對本公司擁有的任何其他權利，當任何指定借款人未能在到期、加速、提前還款通知或其他方式到期償還任何債務時，本公司特此承諾，並將在收到任何貸款方的書面要求後，立即以現金向該貸款方支付相當於當時到期的該等債務的未付本金的金額，連同其應計及未付利息。本公司還同意，如果任何債務的付款應以外幣和/或在紐約以外的付款地點支付，如果由於法律的任何變化、貨幣或外匯市場的混亂、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該債務將是不可能的，或者在任何貸款方的合理判斷下，不符合對其權利或利益的保護，則在行政代理的選擇下，本公司應以美元和/或在紐約支付該債務(根據該債務在付款之日的美元金額)，並應賠償貸方因該替代付款而蒙受的任何損失或合理的自付費用。

在本公司支付上述規定的任何款項後，本公司因代位權或其他方式而產生的針對任何指定借款人的所有權利，在各方面均應從屬於先前不可行的全額付款，並在付款權利上排在次要地位。

雙方同意，即使本協議有任何相反規定，本公司的任何子公司均不需要提供任何擔保、質押或資產支持安排，而該等擔保、質押或資產支持安排將因應用守則第956條而導致任何不利的税務後果。

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通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子系統交付的通知，在下文(B)段規定的範圍內，應按照上述(B)段的規定有效。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

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如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與轉讓在美國有效的程度相同。

如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則特別決議制度。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

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[簽名頁面如下]

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自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。

卡博特公司，作為公司和借款人

發信人：

姓名：

標題：

[信貸協議簽名頁(JPM/Cabot 2021)]

摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為行政代理、開證行和貸款人

發信人：

姓名：

標題：

[信貸協議簽名頁(JPM/Cabot 2021)]

花旗銀行，北卡羅來納州，作為開證行和貸款人

發信人：

姓名：

標題：

[信貸協議簽名頁(JPM/Cabot 2021)]

[出借人]，作為貸款人

發信人：

姓名：

標題：

[信貸協議簽名頁(JPM/Cabot 2021)]