EX-3.2

附件3.2

附例

的

卡博特公司

(修訂至2023年5月11日)

第1節法律、公司註冊證書和附例

1.1本附例以法團的公司註冊證書為準。在本附例中，凡提述法律、公司註冊證書及附例之處，即指所有適用的法律、法團註冊證書的條文及不時有效的本附例。

第二節股東

2.1年會。股東年會應在董事會每年指定的日期和時間舉行(該日期和時間可隨時更改，包括任何此類指定發生的年份)。

2.2特別會議。董事會可以隨時召開股東特別會議。任何該等電話會議須述明會議的地點、時間、目的及遠程通訊方式(如有)，股東及受委代表可被視為出席該會議並於會議上投票。

2.3會議地點；休會。股東會議可在特拉華州境內或以外由董事會在召開會議時指定的地點舉行。董事會可自行決定，股東大會不得在任何地點舉行，而可以按照《特拉華州公司法》授權的方式，完全通過遠程通信的方式舉行。召開任何會議時，如董事會指示，主持會議的高級職員可在下列情況下休會不超過30天：(A)出席會議的事務不足法定人數，或(B)董事會認為休會是必要或適當的，以使股東(I)董事會認為沒有充分或及時地向股東提供充分或及時的信息，或(Ii)以其他方式有效行使其投票權。延會通知須按本附例第2.4節所規定的方式發出。

2.4會議通知。除法律另有規定外，每次股東大會的書面通知，述明股東及受委代表持有人可被視為出席該會議並在該會議上表決的遠程通訊方法(如有的話)，以及(如屬特別會議)召開該會議的目的，須在會議舉行前不少於10天但不多於60天，發給每名有權在會上表決的股東，以及根據法律、公司註冊證書或本附例有權獲得通知的每名股東，將通知留在股東的住所或通常營業地點，或寄往美國郵寄、預付郵資，並按公司記錄中顯示的股東地址寄給該股東。該通知應由祕書或助理祕書發出，或在他們死亡、喪失工作能力或拒絕的情況下，由董事會指定的另一名高級人員或人員發出。就任何股東大會的任何續會而言，如已根據特拉華州公司法提供股東及受委代表可被視為出席該延期會議並於會上投票的遠程通訊方式(如有)及時間及地點(如有)，則無須發出有關延會的通知，惟如延會超過30天或如在延會後為該續會設定新的記錄日期，則任何該等延會的通知須按前述方式發出。如股東在任何股東大會或其任何延會之前或之後簽署的放棄通知的書面聲明已與會議記錄一併提交，或如該股東在會議開始時並無反對任何事務的處理，則無須向該股東發出任何股東大會或其任何延會的通知。任何股東會議或其任何延期會議上處理的事務或其目的均不需要在任何書面放棄通知中具體説明。

2.5股東會議法定人數。在任何股東大會上，任何事項的法定人數均為有權就該事項投下的過半數票數，但如法律、公司註冊證書或本附例規定有較大法定人數，則屬例外。如果出席原定會議的會議達到法定人數，則在該次會議的休會期間不需要達到法定人數。屬於該公司或另一公司的本身股票，如果在該另一公司的董事選舉中有權投票的股份的多數直接或間接由該公司持有，則該公司既無權投票，也不得計入法定人數；但前述規定不限制任何公司以受託身份持有的股票的投票權，包括但不限於其本身的股票。

2.6選舉董事所需的票數。當出席任何會議的法定人數達到法定人數時，如果為董事的被提名人的當選所投的適當票超過了對該被提名人的當選所投的正確票(棄權票不應被視為已投的票)，則應當選該被提名人；但如(I)法團接獲通知，謂某名股東已按照本附例第2.12條有關提名的預先通知的規定提名一名人士參選董事，以及(Ii)該項提名在法團將該會議的通知寄給該等股東的日期前第十天或之前並未撤回，則董事須在該股東會議上以適當的多數票選出。如果董事的提名人要以適當投票的多數票當選，股東不得投票反對提名人。

2.7其他事項需投贊成票。任何會議如有法定人數出席，除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，須以適當表決的過半數決定問題。公司發行有表決權的零碎股份的，其持有人有權行使表決權。

2.8不開會不採取行動。要求或允許公司股東採取的任何行動必須在正式召開的公司年度會議或特別會議上採取，不得由該等股東以書面同意採取。

2.9委託書。每名股東均可授權另一名或多名人士代表他或她處理股東有權參與的所有事宜，不論是放棄任何會議通知、反對或投票或參與會議。每份委託書必須由股東或其事實代理人簽署。任何委託書不得在其日期起三年後投票或行事，除非該委託書規定了更長的期限。正式籤立的委託書如果聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它與法律上足以支持一項不可撤銷權力的利益相結合，則該委託書是不可撤銷的。委託書可以是不可撤銷的，無論它所附帶的權益是股票本身的權益還是一般公司的權益。委託書的授權可以但不限於特定的行動；但如果委託書僅限於股東會議，除非另有特別規定，該委託書的持有人應有權在任何休會上投票，但在其最後一次休會後無效。任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡，並應保留給公司獨家使用。

2.10名督察。董事或主持會議的人須委任一名或多於一名選舉督察，並可委任任何替代督察在會議或其任何延會上行事。每名督察在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能在會議上忠實地執行督察的職責。檢查人員負有法律規定的職責。視察員應在會議主持人的要求下，就他們所確定的任何質疑、問題或事項提出書面報告，並簽署他們所發現的任何事實的證明。

2.11股東名單。祕書須在每次股東大會舉行前10天或之前，編制或安排擬備及製作一份有權在該會議上表決的股東的完整名單，該名單須按字母順序排列，並顯示每名股東的地址及以其名義登記的股份數目。原始或複製的股票分類賬應是誰是有權審查該名單或有權親自或委託代表在該會議上投票的股東的唯一證據。

2.12股東建議及提名預告。除非董事會在股東會議前另有決定，否則按照本章程規定主持會議的高級職員應決定事務的順序，並有權酌情作出規定。

舉行該等會議，包括但不限於對可出席該等會議的人士(法團股東或其妥為委任的代表除外)施加限制、規管及限制在該等會議上發表聲明或提出問題，以及安排將任何曾擾亂或可能擾亂該等會議議事程序的人士逐出該等會議。

在股東大會上，只有在會議上適當提出的事務才能進行。在任何股東會議上適當提出的董事提名和其他事務的建議必須(A)在董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補充文件)中指定，(B)在董事會或董事會指示下以其他方式適當地提交會議，或(C)由在該股東發出下述第2.12節規定的通知時已登記在冊的股東適當提交會議，誰有權在會議上投票表決此類事項，以及誰遵守本第2.12條關於尋求提交會議或提名董事的任何事務的要求。本款(C)項為股東在股東大會前提名或提出其他業務(根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-8條正式提出並列入公司會議通知的事項除外)的唯一手段。此外，除非董事會決定在股東特別會議上選舉董事，否則股東不得在股東特別會議上提名董事參加選舉。

此外，為使股東將業務適當地提交會議，該股東必須出席會議提出該等業務；如該股東沒有出席，則任何該等建議或提名均不予理會，而該等擬議業務亦不得處理，即使法團可能已收到有關該表決的委託書。

除任何其他適用要求外，為使任何建議或提名由股東正式提交大會(股東建議除外)，股東必須及時向公司祕書發出書面通知，方可就此向公司祕書發出書面通知。為及時起見，(A)就根據本附例第2.1節舉行的股東周年會議而言，股東通知必須在上一次股東周年大會週年日之前不少於90天但不超過120天送達公司的主要執行辦事處；但是，如果年度股東大會的召開日期(包括董事會根據第2.1條指定的日期的任何變更)早於該週年日60天以上，則股東必須在不遲於公開披露該會議日期後第10天的營業結束時收到及時通知，以及(B)關於根據本附例第2.2條舉行的股東特別會議，股東的通知必須在會議日期公開披露之日後第10天營業結束前送達公司的主要執行辦公室。在任何情況下，股東年會或特別大會的任何延期或延期或宣佈，都不會開始股東交付該通知的新時間段。為免生疑問，股東無權在本附例規定的及時書面通知期限屆滿後作出額外或替代提名。

就每項建議或提名，該股東向祕書發出的通知須列明(A)提出該建議的股東的姓名或名稱及地址、(B)在該通知發出日期由該股東由受委代表實益擁有並直接或間接記錄持有的法團股本股份的類別及數目；(C)該股東是有權在該會議上表決並擬親自出席該會議的法團股份的紀錄持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)的陳述，(D)由該儲存商直接或間接實益擁有的任何“衍生證券”(該詞在《交易所法令》第16a-1(C)條中界定)，以及在該法團的股本股份中的任何其他“金錢權益”或“間接金錢權益”(該等詞語在《交易所法令》第16a-1(A)(2)條中界定)；。(E)任何代表、合約、安排、諒解或關係，而據此該股東有權表決該法團的任何證券，(F)該股東基於該公司股票價值的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)；。(G)關於該股東是否已遵守所有適用的聯邦、州和其他法律規定的證明。

(H)説明該股東是否有意向足夠數目的該公司有表決權股份的持有人遞交委託書和委託書表格，以選出該代名人或(如適用的話)根據《交易法》第14a-19條的規定，或攜帶該建議，(I)在該股東知悉的範圍內，在該股東通知之日支持該項建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址，以及(J)如果就任何此類提議或提名而言，股東是符合《交易法》第14A條規定的招標的參與者(“委託書規則”)，則須在要求提交給證券交易委員會的委託書中包括的所有其他信息。

此外，如果該通知涉及一項業務建議，則股東向祕書發出的通知應就每一項建議簡要説明擬提交會議的建議、在會議上提出該建議的理由以及該股東在該建議中所擁有的任何重大利益。如通知涉及提名董事，則股東致祕書的通知應載明(A)股東擬提名參選或連任為董事的每名人士，(I)該人的姓名、年齡、營業地址或住址，(Ii)該人的主要職業或就業，(Iii)該人實益擁有的法團股本股份(如有的話)的類別及數目，取得該等股份的日期及投資意向，(Iv)一項陳述，表示該人不會亦不會成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的一方，亦沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如當選為該法團的董事成員，會如何就任何未曾向該法團披露的事宜或問題行事或投票，或該等事宜或問題會否限制或幹擾該人在假若當選為該法團的董事成員時根據適用法律履行其受信責任的能力，(V)根據委託書規則必須提交的委託書或其他文件中要求包括的與被提名人有關的任何其他信息(包括但不限於被提名人在委託書中被點名為被提名人並在當選後作為董事的書面同意)和(Vi)由該人簽署的聲明，確認如果當選，他或她將遵守公司的全球道德和合規標準、證券交易政策、公司治理準則以及任何其他適用於董事的規則、法規、政策或行為標準；和(B)發出通知的股東，(I)表示該股東打算親自或委託代表出席會議，以提名通知中指定的一名或多名人士，(Ii)關於該股東是否打算根據交易法第14a-19條為任何董事被提名人從股東那裏徵求委託或投票的陳述，以及(Iii)過去三年內所有直接和間接補償和其他重大金錢安排、協議或諒解的描述，以及股東與其各自的關聯公司或關聯公司之間或與之有關的任何其他重大關係(如果有)，或與他們一致行動的其他人，以及股東提名的每個人，以及他或她各自的關聯公司、聯繫人和與他們中的任何人一致行動的其他人。此外，股東指定的任何人應以公司提供的形式填寫一份調查問卷，填寫後的調查問卷應與第2.12節所述的股東通知一起提交。

如果股東通過或通過代名人持有其股份，應提供本第2.12節所規定的股東通知中要求提供的信息，説明有權指示投票和處置公司股本股份的人，以及代替股東在該等股份中擁有金錢利益的人。

股東應在必要時進一步更新和補充其提交會議的任何提名通知，以使根據第2.12節在該通知中提供或要求提供的信息是真實和正確的：(A)截至會議的記錄日期，以及(B)截至會議或其任何延期、休會、重新安排或延期的十個工作日之前的日期。上述更新和補充應在記錄日期或記錄日期通知首次公佈後三個工作日內送交祕書(如果要求在會議記錄日期之前進行更新和補充)，並不遲於會議日期前七個工作日，如可行(或如果不可行，則在會議前第一個切實可行的日期)，或任何休會、休會、重新安排或推遲(如果要求在會議或任何休會、休會、休會前十個工作日之前進行更新和補充)，重新安排或推遲)。

儘管章程中有任何相反的規定，除非按照第2.12節規定的程序進行，否則不得在任何會議上處理與第2.12節有關的事務。如果事實證明有必要，主持會議的官員應確定並向會議聲明，任何提案或提名(視屬何情況而定)沒有按照本第2.12節的規定適當地提交會議；如果主持會議的官員認為任何提案或提名沒有適當地提交會議，則不得對其進行討論或表決，也不得忽視任何有缺陷的提名。

2.15規則第14a-19(B)條。在不限制第2節其他條款和要求的情況下，除非法律另有要求，否則如果任何股東(A)根據《交易法》規則14a-19(B)提供通知，並且(B)隨後未能遵守《交易法》規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，則公司應無視為該股東的被提名人徵集的任何委託書或投票。應公司要求，如果任何股東根據《交易法》第14a-19(B)條規定提供通知，該股東應不遲於適用會議召開前五個工作日向公司提交合理證據，證明其已符合《交易法》第14a-19(A)(3)條的要求。

第三節董事會

3.1號。組成整個董事會的董事人數不得少於三人，不得多於17人。在上述限制範圍內，董事的人數由董事會決定，董事可以隨時或者不定期以在任董事的過半數表決增加董事的人數。董事可隨時以當時在任董事的多數表決，將董事人數減至前述規定所允許的任何數目。董事應按其各自任職的時間儘可能相等地分為三類：一類在1969年1月21日(“通過日”)之後的第一次股東年會上任期屆滿；一類在通過日後的第二次年度股東大會上任期屆滿；另一類在通過日後的第三次年度股東大會上任期屆滿，每一類均任職至其繼任者當選並取得資格為止。在通過日期後的每一次股東年會上，任期在該會議上屆滿的董事級別的繼任者應被選舉為任職至其當選年度後第三年舉行的股東年會上的任期屆滿的人。董事不必是股東。

3.2任期。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，各董事應任職至選出繼任者並取得資格為止，或直至該董事死亡、辭職或被撤職為止。

3.3權力。法團的業務及事務須由董事局管理，或在董事局的指示下管理。董事局具有並可行使法團的一切權力，並作出所有並非法律、公司註冊證書或本附例所指示或規定須由股東行使或作出的合法作為及事情。

3.4董事空缺。因董事人數增加而產生的空缺和任何新設立的董事職位，可由當時在任董事的過半數(儘管不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事填補。如此選出的任何一名或多名董事董事應任職至其當選類別的年度股東大會任期屆滿和其繼任者正式當選為止，並應符合資格，除非他們較早去世、辭職或被免職。即使董事人數出現一個或多個空缺，董事仍擁有並可行使其所有權力，但須受法律或公司註冊證書或本附例有關法定人數或任何表決或其他行動所需董事人數的任何規定所規限。

3.5委員會。除本附例第3.6節另有規定外，董事會可通過全體董事會過半數表決，(A)指定更改任何一個或多個委員會的成員或終止其存在，每個委員會由一名或多名董事組成；(B)指定一名或多名董事為該委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員；及(C)決定每個該等委員會在管理法團的業務及事務方面擁有及可行使董事會權力的程度，包括授權在所有需要加蓋法團印章的文件上加蓋法團印章的權力，以及宣佈股息或宣佈股息的權力或授權

授權發行股票；但法律、公司註冊證書或本附例禁止他們如此轉授的權力除外。如該委員會任何成員及其候補成員(如有的話)缺席或喪失資格，則出席任何會議但並無喪失投票資格的一名或多於一名成員(不論是否構成法定人數)，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。除董事會另有決定外，任何委員會均可就其業務的處理訂立規則，但除非董事會或該等規則另有規定，否則其業務的處理方式須與本附例就董事會處理業務所規定的方式儘量接近。各委員會應當定期保存會議紀要，並根據要求向董事會報告。

3.6執行委員會。董事會應以全體董事會過半數表決的方式，從其成員中選出一個執行委員會，該委員會除首席執行官外，還有不少於兩名成員，並可在本第3.6條允許的範圍內，不時指定或更改該委員會的職責和權力，或更改其成員。

執行委員會在《特拉華州公司法》第141條允許的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能要求公司蓋章的文件上加蓋公司印章，包括宣佈股息、授權發行股票和通過所有權證書和合並的權力和權力；但執行委員會無權修訂本法團的公司註冊證書(但執行委員會可在規定發行董事會通過的一項或多於一項表決中所授權的範圍內，釐定該等股份的名稱及該等股份的任何優先權或權利，或釐定任何系列股份的股份數目，或授權增加或減少任何系列股份的股份)，採納合併或合併協議，並建議股東出售、租賃或交換法團的全部或實質所有財產及資產，向股東建議解散或者撤銷解散，修改本章程，選舉或者任命首席執行官、司庫或者祕書，或者填補董事會或者執行委員會的空缺。每名執行委員會成員的任期至下一屆股東年會後的第一次董事會會議為止，直至選出繼任者並具備資格為止，或直至其去世、辭職、被免職或因不再是董事而喪失資格為止。當時在任的執行委員會成員的三分之一，但在任何情況下不得少於兩名成員，即構成處理事務的法定人數，但任何會議均可不時以就該議題所投的過半數票而休會，而不論是否有法定人數出席，會議均可視作休會而無須另行通知。

3.7定期會議。董事會定期會議可在特拉華州境內或以外的地點(如有)以及董事會不時決定的時間舉行，無需召集或通知；任何此類決定後的首次定期會議的通知應發給缺席的董事。董事例會可以在股東年會後立即召開，無需通知，也可以在股東周年大會的同一地點舉行。

3.8特別會議。董事會特別會議可在會議通知中指定的特拉華州境內或以外的任何時間和地點(如有)舉行，應董事會主席、副主席、總裁或兩名或兩名以上董事的要求，祕書或助理祕書或董事會主席、副主席、總裁或召集會議的任何一名董事應就有關通知向各董事發出合理通知。

3.9通知。向董事發出通知應為合理及充分的，通知須於大會至少48小時前以郵遞方式寄往有關董事通常或最後為人所知的營業或居住地址，或於大會至少24小時前親自或以電話或電子通訊方式發給董事。如果在會議之前或之後由董事籤立的放棄通知的書面聲明與會議記錄一起提交，則無需向任何董事發出會議通知，或向出席會議而在會議之前或在會議開始時沒有向該董事發出通知的任何董事發出通知。會議通知和放棄通知都不需要具體説明會議的目的。

3.10法定人數。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在任何董事會議上，當時在任董事的過半數即構成法定人數，但無論如何不得少於法定人數。

而不是兩個導演。任何會議均可不時以就該議題所作表決的過半數而延期舉行，不論是否有足夠法定人數出席，而會議亦可視作休會而無須另行通知。

3.11投票表決行動。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，出席任何會議的董事如有法定人數，則出席會議的董事過半數的表決即為董事會的行為。

3.12不開會就採取行動。如董事會或該委員會(視屬何情況而定)的全體成員以書面同意，並將該等書面文件連同董事會或該委員會的會議紀錄一併送交存檔，則規定或準許在任何董事會或該委員會會議上採取的任何行動，均可無須舉行會議而採取。就所有目的而言，該同意須視為董事會或該委員會(視屬何情況而定)的作為。

3.13通過會議電話參加會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或類似的通信設備參加董事會或委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過會議電話或法律允許的任何其他方式相互聽取意見。這種參加應構成親自出席該會議。

3.14賠償。董事會酌情決定，可向董事支付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可向出席董事會每次會議支付固定金額或董事。本條不得解釋為阻止任何董事以任何其他身分為法團服務及因此而收取補償。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。

3.15有利害關係的董事及高級職員。

(A)在以下情況下，該法團與其一名或多名董事或高級職員之間的合約或交易，或該法團與其一名或多名董事或高級職員擔任董事或高級職員或擁有財務利益的任何其他法團、合夥企業、協會或其他組織之間的合約或交易，不得僅因該董事或該董事出席或參與授權該合約或交易的董事會或委員會的會議而無效或可予廢止，或僅因該董事或該董事的一票或多票為此目的而被點算：

(1)有關董事的關係或利益以及有關合約或交易的重大事實已向董事會或委員會披露或知悉，且董事會或委員會真誠地以無利害關係董事的過半數贊成票批准該合約或交易，即使無利害關係董事的人數不足法定人數；或

(2)有權投票的股東披露或知悉有關董事的關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易已獲股東真誠投票明確批准；或

(3)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或認可時，對法團是公平的。

(B)在確定出席授權合同或交易的董事會或委員會會議的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可被計算在內。

第四節軍官和特工

4.1列舉；資格。法團的高級人員為總裁一名、司庫一名、祕書一名及董事會不時酌情推選或委任的其他高級人員(如有的話)，包括但不限於首席財務官、一名或多名其他副總裁、總法律顧問及財務總監一名。公司亦可設有董事會酌情選擇的代理人(如有)。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

4.2權力。除法律、公司註冊證書及本附例的其他條文另有規定外，每名高級人員除具有本附例所載的職責及權力外，還享有一般的職責及權力。

職務上的意外，以及董事會可能不時指定的其他職責和權力。

4.3選舉。高級職員可以在股東年度會議後的第一次會議上或在任何其他時間由董事會選舉產生。董事可隨時或不時將其選舉或委任任何其他高級人員或任何代理人的權力轉授予任何高級人員。

4.4任期。高級管理人員的任期應持續到下一次股東年度會議之後的第一次董事會會議，直到選出他們各自的繼任者並獲得資格為止，除非他們的選舉或任命條款規定了較短的期限，或者在每種情況下，直到他們較早死亡、辭職、被免職或喪失資格。代理人應根據董事或委任他們的高級人員或當時擁有代理人委任權的高級人員的意願保留其權力。

4.5.總裁、副總裁。總裁的職責和權力由董事會或首席執行官不時指定。任何副總裁均具有本附例所列的職責及權力，或由董事會或行政總裁不時指定的職責及權力。

4.6首席財務官。公司首席財務官負責制定、建議和執行公司的財務政策，並對保護公司的財務狀況負有全面責任。首席財務官應代表公司與銀行和其他金融機構合作。

4.7總法律顧問和助理總法律顧問。總法律顧問是公司所有法律事務的首席諮詢官，並在董事會的監督下，負責與公司有關的所有法律事務。總法律顧問與法團的關係在各方面均應是委託人的受權人關係。總法律顧問負責法團的所有訴訟，並隨時知悉由法團提出或針對法團提出的所有法律程序及申索的進展，或因擁有和控制其他法團而與法團有利害關係的所有法律程序及申索的進展。總法律顧問須備存法團可能是一方或與法團有利害關係的所有訴訟及訴訟的各種性質的紀錄，而該等紀錄及與該等訴訟及訴訟有關的文件，須時刻公開予法團的董事及行政人員查閲。

總法律顧問可酌情在世界任何及所有地方聘請總法律顧問認為必需的獨立律師或律師事務所，以協助其執行其職責及保障及促進法團的利益。

總法律顧問有權以法團的名義籤立任何及所有為保障或強制執行本公司的權利及利益而在任何法院進行的法律程序的訟費或其他目的的契據或規定；而總法律顧問可借書面文書將籤立該等契據或規定的權力及權限轉授予任何該等權限。

助理總法律顧問，或如有多於一名助理總法律顧問，則按總法律顧問決定的次序，在總法律顧問缺席或無行為能力時，執行總法律顧問的職責及行使總法律顧問的權力，並須履行董事會及總法律顧問不時訂明的其他職責及行使董事會及總法律顧問不時訂明的其他權力。

4.8司庫和助理司庫。司庫須掌管公司資金及證券，並須備存或安排在屬於法團的簿冊內備存或安排備存完整而準確的收支賬目，並須以法團的名義及記入法團的貸方，存放或安排存放所有款項及其他有價物品。司庫可將盈餘資金投資於司庫認為適當的投資項目，並可依據此項授權不時代表法團買賣證券。司庫須按董事會、行政總裁、財務總監或財務總監不時指定的其他高級人員的命令，支付或安排支付法團的資金，並須就該等支出備有適當的憑單。司庫應服從首席財務官的指示。

如有助理司庫，在司庫不在或無行為能力時，須履行司庫的職責及行使司庫的權力，並執行董事會及司庫不時規定的其他職責及權力，並須受司庫的指示所規限。

4.9控制員及助理控制員。財務總監是公司的首席會計官，負責公司的賬簿和會計記錄，並負責公司的會計政策和程序。財務總監應服從首席財務官的指示。經董事會批准，主計人應安排獨立公共賬户進行年度審計。

助理控權人(如有的話)在控權人不在或無行為能力的情況下，須履行控權人的職責及行使控權人的權力，並須執行董事會及控權人不時訂明的其他職責及其他權力，並須受控權人的指示所規限。

4.10祕書和助理祕書。祕書須將股東會議、董事會及其委員會會議的所有議事程序記錄在為此目的而備存的一本或多於一本簿冊內，並須在獲得董事書面同意的情況下將所有訴訟存檔。祕書應通知或安排通知所有股東會議和董事會會議，並應履行董事會或首席執行官規定的其他職責。祕書須妥善保管法團的印章，如獲董事會授權，行政總裁或本附例可在任何要求蓋上印章的文書上加蓋印章，而如此加蓋印章後，須由祕書籤署或由助理祕書籤署核籤。

祕書須負責股票分類賬(但可由任何一名或多於一名法團的轉讓代理人在祕書的指示下備存)。

助理祕書或如助理祕書多於一名，則在祕書缺席或無行為能力時，助理祕書須按祕書決定的次序執行祕書的職責及行使祕書的權力，並須執行董事會及祕書不時訂明的其他職責及行使董事會及祕書不時訂明的其他權力。

第5節.辭職和免職

5.1.董事的任何人員或高級管理人員均可隨時向董事長、任何副董事長、總裁或祕書或向董事會會議遞交辭呈。這種辭職自收到之日起生效，除非指明在其他時間生效，而且在任何一種情況下，除非辭職另有説明，否則無需接受辭職。董事(包括由董事推選填補董事會空缺的人士)可經已發行及已發行股份的過半數持有人投票罷免，並有權在董事選舉中投票。董事會可以隨時罷免任何高級管理人員，無論是否有理由。董事會可以隨時終止或修改任何代理人的權力。除非在與法團妥為授權的書面協議或董事會批准的遣散費或其他福利計劃或安排中明文規定獲得補償的權利，否則任何董事或高級職員辭職及任何董事或被免職的高級人員均無權在該董事或高級職員辭職或免職後的任何期間內以該董事或高級職員的身分獲得任何補償，或任何因該項免職而獲得損害賠償的權利，不論該等補償是按月、按年或以其他方式計算；除非在辭職的情況下，董事或在被免職的情況下行事的機構應酌情規定賠償。

第6節.人員空缺

6.1如任何高級職員職位懸空，董事可由出席會議並於會議上投票的董事以過半數票選出繼任人。這些繼任者的任期應為剩餘任期，直至選出其各自的繼任者並取得資格，或在任何情況下，直至他們較早死亡、辭職、被免職或喪失資格。任何董事職位的空缺須按本附例第3.4節所指明的方式填補。

第七節股本

7.1股票。公司的股本股份應以證書代表，但董事會可通過一項或多項決議規定，任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回法團為止。以股票為代表的每名股票持有人均有權獲發一份證書，列明其所持系列股份(如有)的數目、類別及名稱，其形式須符合董事會不時規定的公司註冊證書及章程。該證明書須由法團的任何兩名獲授權人員簽署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如已簽署或傳真簽署該證書的高級人員、移交代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記官在發出證書時是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。

7.2證書遺失。如指稱股票被盜、遺失、毀滅或損毀，則可按董事會所規定的條款，包括收取足以補償公司因股票而提出的任何申索的保證金，發出證書複本以代替該股票。

第8節股票股份的轉讓

8.1圖書轉賬。在符合股票上所述或註明的限制(如有的話)下，或在其他有效的其他情況下，股額可藉向法團或其轉讓代理人交出妥為批註的股票或連同妥為籤立的轉讓書及授權書，加上所需的轉讓印花，以及法團董事會或轉讓代理人合理要求的簽署真實性證明，而在法團的簿冊上轉讓。未經登記的股票在收到登記所有人的適當轉讓指示後，即可在公司的賬簿上轉讓，該指示來自該所有者正式授權的認可來源或合法組成的受權人。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，法團有權就所有目的將其簿冊上所示的股額紀錄持有人視為該等股額的擁有人，包括股息的支付，以及就該等股額收取通知和表決或給予任何同意的權利，以及對就該等股額可合法作出的催繳股款及評税(如有的話)負上法律責任，而不論該等股份是否已在法團的簿冊上妥為轉讓為止。

8.2記錄日期和結賬轉移賬簿。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的表決的日期，並且記錄日期不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10天。如果董事會沒有確定這樣的記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束時。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於該會議的任何休會；但董事會可以為該休會確定一個新的記錄日期。為了使公司能夠確定有權收取根據本附例第9條宣佈的任何股息的股東，或有權以其他方式分發或分配任何權利，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於通過確定記錄日期的投票的日期，並且該記錄日期不得早於該支付、行使或其他行動的60天。如果沒有確定這樣的記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與此有關的表決之日的營業時間結束之日。

第9節.分紅

9.1除公司註冊證書(如有)的規定外，公司股本的股息可由董事會在任何例會或特別會議上依法宣佈。股息可以現金、財產或股本的形式支付，但須符合公司註冊證書的規定。

第10款.繳費

10.1本公司的董事有權按照不時修訂的《美國國税法》的定義，按董事認為合理的數額作出慈善捐款。

第11節.企業印章

11.1經董事更改後，法團印章須由刻有“特拉華”字樣、刻有法團名稱的平面圓形印模，以及董事不時批准的其他字樣、日期或圖像組成。法團的公司印章可藉安排將其或其傳真件加蓋或加蓋或複製或以其他方式使用。

第12條.文件的籤立

12.1除董事會可能一般或特別授權以其他方式籤立外，法團訂立、接受或背書的所有契據、租賃、轉讓、證券銷售、合約、委託書、債券、票據、支票、匯票及其他義務、協議及承諾，均須由董事局主席、副主席、總裁、任何副總裁或司庫簽署，如該等文件須蓋上印章，則須蓋上法團印章，並由祕書或助理祕書核籤。

第13節.財政年度

13.1除董事會不時另有規定外，本公司的會計年度自每年10月1日開始。

第14節.賠償

14.1如任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、法律程序、申索或反申索(不論是民事、刑事、行政或調查的)的一方是或曾經是本公司的一方，或因該人是或曾經或已經同意成為本公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或當董事、高級人員、僱員或代理人是應本公司的要求以董事、高級人員、合夥人、受託人的身份提供服務時，任何公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的受託人、僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務，以應對費用(包括律師費和開支)、判決、罰款、罰款以及為和解而支付的或與調查、準備辯護或抗辯該等訴訟、索賠或反索賠有關的金額；但前述條文並不規定本法團向任何人彌償或預支與該人或其代表提出的任何訴訟、訴訟、法律程序、申索或反申索有關的開支，但強制執行彌償權利的訴訟除外。這種賠償不應排除根據任何協議、董事或股東投票或其他方式產生的其他賠償權利，並應有利於該人的繼承人和法定代表人。任何根據本第14.1條尋求賠償的人應被視為已達到以下要求的行為標準

除非相反的情況成立，否則此種賠償應成立。公司有權在特拉華州法律允許的範圍內，向任何其他人，包括聲稱代表公司行事的股東，提供賠償和墊付費用。

第15條.修正案

15.1本附例可藉以下方式更改、修訂或廢除：(I)在董事選舉中有權普遍投票的本法團所有類別及系列的當時已發行股份中最少75%投票權的持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票，或(Ii)在為此目的而召開的任何週年、定期或特別股東會議或董事會議上，由當時在任的董事以過半數票表決，而通知須指明建議的新附例的主題或該項更改，修訂或廢除現行附例或受其影響的條文。任何附例，不論是由股東或董事訂立、更改、修訂或廢除的，均可由上述股東或董事(視屬何情況而定)廢除、修訂、進一步修訂或恢復(視屬何情況而定)。

第16節.專屬論壇

16.1專屬論壇。除非法團以書面同意選擇另一法庭，否則該唯一和排他性的法庭(I)代表法團提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱法團的任何董事或其高級人員或其他僱員違反對法團或法團股東的受信責任的申索的訴訟，(Iii)依據《特拉華州公司法》或公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的針對法團或董事的任何高級人員或其他僱員的任何訴訟，或(Iv)任何針對公司或受內部事務原則管轄的公司的任何董事或高級職員或其他僱員的訴訟，應由特拉華州內的州法院(或，如果沒有位於特拉華州內的州法院，則為特拉華州地區法院)在所有情況下對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，將被視為已知悉並同意本第16條的規定。

16.2外國訴訟。如果任何外國訴訟(定義如下)是以任何股東的名義提起的，則該股東將被視為已同意(I)位於特拉華州內的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的執行上述第16.1條(“FSC強制執行行動”)的任何訴訟具有個人管轄權，以及(Ii)通過在外國訴訟中向該股東的律師作為該股東的代理人送達在任何此類FSC強制執行訴訟中對該股東進行的法律程序。“外國訴訟”是指在特拉華州境內法院以外的法院提起的、其標的物在第16.1條範圍內的任何訴訟。