附件10.1
執行版本
發佈的CUSIP號碼：
交易： 54865PAS4
左輪手槍：54865PAT2
修改和重述信貸協議
日期：2023年9月1日
其中
羅威S股份有限公司
作為借款人，
美國銀行，北卡羅來納州
作為行政代理，擺動額度貸款人
和一名L/C發行人，
美國銀行全國協會和
富國銀行，全國協會
作為聯合辛迪加代理和L/C發行人，
花旗銀行，北卡羅來納州，高盛銀行美國
摩根大通銀行，N.A.和
巴克萊銀行，
作為共同文檔代理，
和
本合同的其他貸款方
美國銀行證券公司，巴克萊銀行，花旗銀行，新澤西州，
高盛美國銀行，摩根大通銀行，北卡羅來納州，
美國銀行全國協會，以及
富國銀行證券有限責任公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
目錄
| 部分 |
頁面 | |||||
| 第一條。 |
| |||||
| 定義和會計術語 |
| |||||
| 1.01 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 1.02 |
其他解釋條款 | 27 | ||||
| 1.03 |
會計術語 | 28 | ||||
| 1.04 |
舍入 | 29 | ||||
| 1.05 |
匯率；貨幣等價物 | 29 | ||||
| 1.06 |
其他替代貨幣 | 29 | ||||
| 1.07 |
貨幣兑換 | 30 | ||||
| 1.08 |
一天中的時間 | 31 | ||||
| 1.09 |
信用證金額 | 31 | ||||
| 1.10 |
利率 | 31 | ||||
| 1.11 |
對協議和法律的引用 | 31 | ||||
| 1.12 |
修訂和重述 | 31 | ||||
| 第二條。 |
| |||||
| 承諾和信貸延期 |
| |||||
| 2.01 |
承諾的貸款 | 32 | ||||
| 2.02 |
已承諾貸款的借款、轉換和續期 | 33 | ||||
| 2.03 |
[保留。] | 34 | ||||
| 2.04 |
信用證 | 35 | ||||
| 2.05 |
擺動額度貸款 | 43 | ||||
| 2.06 |
提前還款 | 46 | ||||
| 2.07 |
終止或減少承付款 | 46 | ||||
| 2.08 |
償還貸款 | 47 | ||||
| 2.09 |
利息 | 47 | ||||
| 2.10 |
費用 | 48 | ||||
| 2.11 |
利息及費用的計算 | 48 | ||||
| 2.12 |
債項的證據 | 49 | ||||
| 2.13 |
一般付款；行政代理的退款 | 49 | ||||
| 2.14 |
貸款人分擔付款 | 51 | ||||
| 2.15 |
增加承擔額 | 52 | ||||
| 2.16 |
現金抵押品 | 53 | ||||
| 2.17 |
違約貸款人 | 54 | ||||
| 2.18 |
延長到期日 | 56 | ||||
| 2.19 |
ESG修正案；可持續發展協調員 | 57 | ||||
| 第三條。 |
| |||||
| 税收、收益保護和非法 |
| |||||
| 3.01 |
税費 | 58 | ||||
| 3.02 |
非法性 | 62 | ||||
| 3.03 |
無法確定費率 | 63 | ||||
| 3.04 |
增加成本和回報 | 70 | ||||
| 3.05 |
賠償損失 | 71 | ||||
| 3.06 |
緩解義務；替換貸款人 | 72 | ||||
| 3.07 |
生死存亡 | 73 | ||||
目錄
| 部分 |
頁面 | |||||
| 第四條。 |
| |||||
| 生效的先決條件 |
| |||||
| 4.01 |
效力條件 | 73 | ||||
| 4.02 |
適用於所有信用延期的條件 | 74 | ||||
| 第五條 |
| |||||
| 申述及保證 |
| |||||
| 5.01 |
存在·資格·權力 | 75 | ||||
| 5.02 |
授權；沒有違反規定 | 75 | ||||
| 5.03 |
政府授權；其他異議 | 75 | ||||
| 5.04 |
捆綁效應 | 75 | ||||
| 5.05 |
財務報表；沒有實質性的不利影響 | 75 | ||||
| 5.06 |
訴訟 | 76 | ||||
| 5.07 |
無默認設置 | 76 | ||||
| 5.08 |
財產所有權；留置權 | 76 | ||||
| 5.09 |
實益所有權 | 76 | ||||
| 5.10 |
税費 | 76 | ||||
| 5.11 |
ERISA合規性 | 76 | ||||
| 5.12 |
保證金法規；投資公司法 | 77 | ||||
| 5.13 |
披露 | 77 | ||||
| 5.14 |
遵守法律 | 77 | ||||
| 5.15 |
優先債指定 | 78 | ||||
| 5.16 |
OFAC | 78 | ||||
| 5.17 |
受影響的金融機構 | 78 | ||||
| 5.18 |
反腐敗法 | 78 | ||||
| 5.19 |
覆蓋實體 | 78 | ||||
| 第六條。 |
| |||||
| 平權契約 |
| |||||
| 6.01 |
財務報表 | 78 | ||||
| 6.02 |
證書；其他信息 | 79 | ||||
| 6.03 |
通告 | 80 | ||||
| 6.04 |
繳税 | 81 | ||||
| 6.05 |
保留存在等 | 81 | ||||
| 6.06 |
物業的保養 | 81 | ||||
| 6.07 |
保險的維持 | 81 | ||||
| 6.08 |
遵守法律 | 81 | ||||
| 6.09 |
視察權 | 81 | ||||
| 6.10 |
收益的使用 | 81 | ||||
| 6.11 |
反腐敗法；制裁 | 81 | ||||
| 第七條。 |
| |||||
| 消極契約 |
| |||||
| 7.01 |
留置權 | 82 | ||||
| 7.02 |
反腐敗法 | 83 | ||||
| 7.03 |
負債 | 83 | ||||
目錄
| 部分 |
頁面 | |||||
| 7.04 |
根本性變化 | 84 | ||||
| 7.05 |
與關聯公司的交易 | 84 | ||||
| 7.06 |
收益的使用 | 84 | ||||
| 7.07 |
合併調整後融資債務與合併EBITDAR的比率 | 84 | ||||
| 7.08 |
制裁 | 84 | ||||
| 7.09 |
反腐敗法 | 84 | ||||
| 第八條 |
| |||||
| 違約事件和補救措施 |
| |||||
| 8.01 |
違約事件 | 85 | ||||
| 8.02 |
在失責情況下的補救 | 86 | ||||
| 8.03 |
資金的運用 | 87 | ||||
| 第九條。 |
| |||||
| 行政代理 |
| |||||
| 9.01 |
委任及主管當局 | 88 | ||||
| 9.02 |
作為貸款人的權利 | 88 | ||||
| 9.03 |
免責條款 | 89 | ||||
| 9.04 |
行政代理的依賴 | 90 | ||||
| 9.05 |
職責轉授 | 90 | ||||
| 9.06 |
行政代理辭職；L/發行人 | 90 | ||||
| 9.07 |
不依賴行政代理、可持續發展協調員、協調人和其他貸款人 | 91 | ||||
| 9.08 |
沒有其他職責等 | 92 | ||||
| 9.09 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | 92 | ||||
| 9.10 |
沒有貸款人是員工福利計劃 | 92 | ||||
| 9.11 |
追討錯誤的付款 | 93 | ||||
| 第十條。 |
| |||||
| 其他 |
| |||||
| 10.01 |
修訂等 | 94 | ||||
| 10.02 |
通知；效力；電子通信 | 95 | ||||
| 10.03 |
無豁免；累積補救；強制執行 | 97 | ||||
| 10.04 |
費用；賠償；損害豁免 | 98 | ||||
| 10.05 |
預留付款 | 99 | ||||
| 10.06 |
繼承人和受讓人 | 100 | ||||
| 10.07 |
某些資料的處理；保密 | 104 | ||||
| 10.08 |
抵銷權 | 105 | ||||
| 10.09 |
利率限制 | 105 | ||||
| 10.10 |
整合性；有效性 | 106 | ||||
| 10.11 |
申述及保證的存續 | 106 | ||||
| 10.12 |
可分割性 | 106 | ||||
| 10.13 |
更換貸款人 | 106 | ||||
| 10.14 |
管轄法律；司法管轄權等 | 107 | ||||
| 10.15 |
放棄陪審團審訊 | 109 | ||||
| 10.16 |
不承擔諮詢或受託責任 | 109 | ||||
目錄
| 部分 |
頁面 | |||||
| 10.17 |
電子執行；電子記錄；對應物 | 110 | ||||
| 10.18 |
《美國愛國者法案公告》 | 111 | ||||
| 10.19 |
任何貸款人都不會成為公共方面的貸款人 | 111 | ||||
| 10.20 |
判斷貨幣 | 111 | ||||
| 10.21 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 112 | ||||
| 10.22 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 112 | ||||
| 簽名 |
S-1 | |||||
附表
| 2.01 | 承付款和適用的百分比 | |
| 7.03 | 現有附屬債務 | |
| 10.02 | 行政代理辦公室；通知的某些地址 |
| 展品 |
表格 | |
| A | 已承諾貸款通知 | |
| B | 週轉額度貸款通知 | |
| C | 注意事項 | |
| D | 合規證書 | |
| E | 分配和假設 | |
| F | 意見 | |
| G | 信用證報告 | |
| H | 美國税務合規性證書 | |
| I | 提前還款通知書 |
修改和重述信貸協議
本修訂和重述的信貸協議日期為2023年9月1日(本協議生效)，由北卡羅來納州的勞埃德S公司、北卡羅來納州的一家公司(借款人)、本協議的每一方貸款人(共同稱為貸款人和個別貸款人)和作為行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行方的美國銀行簽訂。
W I T N E S S E T H：
鑑於借款人、借款人一方(現有貸款人)和作為行政代理的美國銀行是該特定信貸協議(日期為2020年3月23日)(在本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的當事人，根據該協議，這些現有貸款人最初同意向借款人提供循環信貸安排；
鑑於借款人已要求修訂和重述現有信貸協議，以便除其他事項外，延長循環信貸安排的到期日，修改現有貸款人的循環承諾，並對現有信貸協議作出某些其他修訂(重述)；以及
鑑於借款人、貸款人和行政代理已同意並希望就本協議中規定的條款和條件修改和重述現有信貸協議，以完成此類修訂，包括但不限於向借款人提供原始金額高達2,000,000,000美元的循環信貸安排，其中包括 多幣種貸款、信用證貸款和週轉額度貸款子貸款，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。
因此，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，借款人、貸款人和行政代理人特此達成如下協議：
第一條。
定義和會計術語
1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
《法案》係指《美國愛國者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。
？行政代理？指美國銀行(或其任何指定分支機構或附屬機構)以任何貸款文件下的行政代理的身份，或任何後續的行政代理。
？對於任何貨幣，行政代理S辦公室是指行政代理S的地址，並在適當的情況下，指附表10.02中規定的關於該貨幣的賬户，或行政代理可能不時通知借款人和貸款人的關於該貨幣的其他地址或賬户。
？管理調查問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
1
受影響的金融機構是指(A)任何EEA金融機構或(B)任何英國金融機構。
對任何人而言，關聯關係是指 直接或通過一個或多箇中間人間接控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。
·代理方具有第10.02(C)節中規定的含義。
·總承諾額是指所有貸款人的承諾額。
？商定貨幣是指美元或適用的任何替代貨幣。
《協議》是指本修訂和重新簽署的信貸協議。
？協議貨幣？具有第8.03節中規定的含義。
？替代貨幣？是指下列貨幣中的每一種：歐元、英鎊和加元，以及根據第1.06節批准的其他貨幣(美元除外)；但對於每種替代貨幣，所請求的貨幣均為合格貨幣。
？替代貨幣每日匯率指的是任何一天的任何信用延期：
(A)以英鎊為單位，指根據索尼亞的定義釐定的相等於索尼婭的年利率；及
(B)以任何其他替代貨幣計價(以這種貨幣計價的貸款將按每日利率計息的範圍內)，即行政代理機構和有關貸款人根據第1.06(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的每日利率，外加行政代理機構和有關貸款人根據第1.06(C)節確定的調整(如有)；
但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何更改應自更改之日起生效，幷包括更改之日在內，恕不另行通知。
替代貨幣每日利率貸款是指以替代貨幣每日利率的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。
？替代貨幣等值是指，在任何時間，對於以美元計價的任何金額，由行政代理或L/C發行商(視情況而定)參考彭博社(或其他可公開提供的匯率顯示服務)確定的適用替代貨幣的等值 金額，為在上午11：00左右以美元購買該替代貨幣的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個工作日；但是，如果沒有這樣的匯率，替代貨幣等值應由行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)使用其認為適當的任何合理的確定方法來確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)。
2
？替代貨幣貸款是指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。
？替代貨幣超限是指相當於承諾總額中較小者和250,000,000美元的數額。替代貨幣昇華是總承諾的一部分，而不是補充。
？替代貨幣期限利率是指在任何利息期內，就任何信貸延期而言：
(A)以歐元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩(2)個目標日，期限相當於該利息期；
(B)以加元計價的年利率，即在適用的路透社屏幕頁面上公佈的等於加元提供利率(CDOR)的年利率(或提供行政代理人可能不時指定的報價的其他商業來源)(在這種情況下，為等同於該利息期間的條款的年利率)；和
(C)以任何其他替代貨幣計價(以這種貨幣計價的貸款將按定期利率計息的範圍內)，即行政代理機構和有關貸款人根據第1.06(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，外加行政代理機構和有關貸款人根據第1.06(A)節確定的調整(如有)；
但如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。
？替代貨幣定期利率貸款是指按替代貨幣期限利率的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。
對任何替代貨幣而言，適用當局是指該替代貨幣相關匯率的適用管理人，或對行政代理機構或該管理人公佈適用相關匯率具有管轄權的任何政府主管當局，在每一種情況下均以這種身份行事。
對任何人而言，適用法律是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。
？適用百分比？是指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人S在該時間代表的總承諾額的百分比(小數點後九位) ，可根據第2.17節的規定進行調整。如果每個貸款人的貸款承諾和L/信用證發行人進行L/C信用延期的義務已根據第8.02節終止，或者如果總承諾已經到期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近一次有效的適用百分比確定，使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時S為違約貸款人的情況生效。每個貸款人的初始適用百分比在附表2.01中與該貸款人的名稱 相對，或在該貸款人成為本合同當事一方所依據的轉讓和假設中列出，視適用情況而定。
3
？適用利率是指根據下文所述的債務評級，每年的下列百分比：
適用費率
| 定價 |
債務評級S/穆迪/S |
設施收費 | 術語較軟 貸款， 備擇 貨幣貸款 和信用證 |
基本費率 貸款 |
||||||||||
| 1 |
≥A/A2 | 0.060 | % | 0.690 | % | 0.000 | % | |||||||
| 2 |
A-/A3 | 0.080 | % | 0.795 | % | 0.000 | % | |||||||
| 3 |
BBB+/Baa1 | 0.090 | % | 0.910 | % | 0.000 | % | |||||||
| 4 |
BBB/Baa2 | 0.110 | % | 1.015 | % | 0.015 | % | |||||||
| 5 |
≤bbb-/baa3 | 0.150 | % | 1.100 | % | 0.100 | % | |||||||
最初，適用利率以借款人S在成交日的債務評級為基礎。 此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用利率的每一次變化，應在自公告之日起至下一次此類變化生效日期前一日止的期間內有效。如果穆迪、S或S的評級體系發生變化，或者任何一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應 真誠協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的評級應由 參考在該變更或停止之前最近生效的評級來確定。
？適用時間？對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款， 指由行政代理或適用的L/信用證出票人(視情況而定)確定的替代貨幣結算地當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在相關日期及時結算。
經批准的基金是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。
Arrangers？統稱為BAS、Barclays Bank PLC、Citibank，N.A.、Goldman Sachs Bank USA、JPMorgan Chase Bank，N.A.，{br>U.S.Bank National Association和Wells Fargo Securities，LLC，各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。
？受讓人集團是指兩個或更多符合條件的受讓人，他們是彼此的附屬公司，或者由同一投資顧問管理的兩個或更多獲批基金 。
？轉讓和假設是指出借人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)接受。
4
？歸屬負債是指，在任何日期(無重複)，(A) 就任何人的任何資本租賃而言，其資本化金額將出現在該人根據公認會計原則於該日期編制的資產負債表上；(B)就任何合成租賃債務而言，在有關租賃下的剩餘租賃款項的資本化金額將出現在該人於該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上(如果該租賃作為資本租賃入賬)；及(C)就任何證券化交易而言，該項融資的未償還本金金額，在考慮到儲備賬户並進行適當調整後，由行政代理機構在其合理判斷中確定。
？經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2023年2月3日的財政年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該財政年度的相關綜合收益或運營、股東赤字和現金流量報表，包括附註。
？可用期是指從截止日期至(A)到期日、(B)第2.07節規定的總承諾額終止日期和(C)各貸款人作出貸款承諾的終止日期以及L/信用證發行人根據第8.02節作出L/信用證延期的義務終止之日，兩者中最早者為準的期間。
Br}自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。
自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
·美國銀行？是指美國銀行，N.A.及其繼任者。
？BAS？是指美國銀行證券公司及其繼任者。
？基本利率是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其最優惠利率的該日的有效利率，(C)期限SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。？最優惠利率是美國銀行基於各種因素設定的利率，包括美國銀行S的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能高於或低於宣佈的利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本合同第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)、(B)和(D)中的較大者，並且應在不參考以上第(Br)(C)條的情況下確定。
？基本利率承諾貸款是指承諾貸款，即基本利率貸款。
？基本利率貸款是指根據基本利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以 美元計價。
5
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦法規》第31編 第1010.230條。
？福利計劃？指(A)僱員福利計劃(如ERISA第1章所界定)中的任何一項，(Br)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃，(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃，或(C)其資產包括(根據《僱員權益法案》第3(42)節或根據《僱員權益法案》第1章或《守則》第4975節)資產的任何個人。
借款人？具有本合同導言段中規定的含義。
？借款人材料具有第6.02節中規定的含義。
？借款？根據上下文可能需要，指承諾借款或擺動額度借款。
？營業日是指除週六、週日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據行政代理S辦事處所在州的法律被授權關閉或事實上在該州關閉；前提是：
(A) 如果該日與以歐元計價的替代貨幣貸款有關的任何利率設定、就任何該等替代貨幣貸款以歐元支付的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協定就任何該等替代貨幣貸款進行的任何其他歐元交易，則指也是目標日的營業日；
(B)如該日與以英鎊計價的另類貨幣貸款的利率設定有關，則指並非倫敦銀行因一般業務休業的日子，因為該日是星期六、星期日或聯合王國法律所指的法定假日；
(C)如該日與以英鎊或歐元以外的貨幣計算的替代貨幣貸款的利率設定有關， 指有關貨幣的銀行在適用的離岸銀行同業市場進行有關貨幣存款交易的任何該日；及
(D)如果該日與以歐元以外的貨幣計價的替代貨幣貸款的任何資金、支出、結算和支付有關，或與根據本協定將就任何該等替代貨幣貸款(利率設定除外)進行的歐元以外的任何貨幣的任何其他交易有關，則 是指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該日。
·加元和C$是指加拿大的合法貨幣。
？資本租賃是指根據公認會計原則已經或要求被歸類和入賬為資本租賃或融資租賃的每份租賃。
？現金抵押是指為行政代理、適用的L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)和貸款人的利益，將現金或存款質押或交付給行政代理處，作為L/信用證債務、與週轉額度貸款有關的債務或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務的抵押品(視上下文需要而定)、現金或存款賬户餘額，或者，如果適用的L/C發行人或擺動額度貸款人受益於此類抵押品，則應自行酌情同意其他信用支持。在每一種情況下，應根據令(A)行政代理和(B)適用的L/信用證發行方或擺動額度貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件。B現金抵押品應 具有與上述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
6
？CDOR？具有替代貨幣術語匯率定義中指定的含義。
CDOR Rate？具有替代貨幣術語定義中指定的含義 Rate？
？法律變更是指在本協定之日之後發生以下任何情況： (A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何變化 或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；除非本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期如何。
控制變更是指 發生以下情況的一個或一系列事件：
(A)任何個人或集團(在1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括借款人或其子公司的任何員工福利計劃，包括但不限於S公司的401K計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為實益擁有人(定義見1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條規則)，但個人或集團應被視為對該個人或集團有權獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利是立即行使的，還是僅在借款人有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的借款人的50%或以上的股權證券(並考慮到該個人或集團根據任何期權權利有權獲得的所有證券)經過一段時間後才可直接或間接行使；或
(B)在任何連續12個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(Iii)其當選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構中最少過半數成員的個人批准。
？截止日期？是指滿足第4.01節中的所有先決條件或根據第10.01節放棄所有條件的第一個日期。
7
·CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。
《税法》是指1986年的《國税法》。
？承諾對每個貸款人來説，是指其有義務(A)根據 第2.01節向借款人提供承諾貸款，(B)購買參與L的債務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人S姓名相對的金額，或根據該貸款人成為本協議當事人的轉讓和假設，該金額可根據本協議不時調整。
？承諾借款是指由相同類型、相同貨幣的同時承諾貸款組成的借款，對於定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，每個貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。
？承諾貸款？具有第2.01節中指定的含義。
？根據第2.02(A)節，承諾貸款通知是指(A)承諾借款，(B)承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)延續定期SOFR或替代貨幣定期利率貸款，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。
？溝通是指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。
合規證書 指基本上以附件D的形式提供的證書。
？符合更改是指，對於SOFR、術語SOFR、EURIBOR、CDOR、SONIA或商定貨幣的任何建議的後續利率的使用、管理或任何相關約定，如適用，對基本利率、SOFR、術語SOFR、SOFR、EURIBOR、CDOR、SONIA和利率期間、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項的定義的任何符合規定的更改 (為免生疑問，包括？營業日和？美國政府證券營業日？的定義、借款請求或預付款的時間和頻率、兑換或繼續通知和回顧期限)，以反映適用匯率(S)的採用和實施情況，並允許行政代理以與該商定貨幣的市場慣例基本 一致的方式進行管理(或者，如果行政代理人確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在針對該議定貨幣的該匯率的管理的市場慣例)，以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
合併調整融資債務指的是，截至確定之日，借款人及其子公司在合併的基礎上，(A)合併融資債務總額加上(B)經營租賃債務等值的總和。
8
？綜合EBITDAR是指在任何計量期間，借款人及其子公司在綜合基礎上，(A)該計量期間的綜合淨收入加上在確定該綜合淨收入時扣除的(I)所得税撥備、(Ii)利息淨額、(Iii)折舊、(Iv)攤銷、(V)借款人及其子公司在該計量期間發生或計入的任何非常、非經常性或非常非現金費用或損失的總和。(Vi)借款人及其子公司在該計量期內發生或計入的非現金費用，(Vii)在該計量期內發生或計入的非借款人及其子公司在正常業務過程中出售資產而產生的非現金損失，(Viii)在該計量期內以現金支付的與(1)允許的收購或投資以及(2)關閉門店有關的任何實際交易費用或相關成本，只要借款人在結束此類收購、投資或門店關閉後120天內向行政代理提供該等實際成本和支出的詳細摘要，(Ix)借款人或其附屬公司在計量期內發生的任何非常、非經常性或非常現金費用或虧損，(X)在正常業務過程以外因出售資產而產生的任何現金損失，(Xi)基於股票的補償支出(與經審計財務報表中規定的申請相一致)，(Xii)在計量期內支付或要求支付的租金，及(Xiii)與借款人或其任何附屬公司於該度量期內清償債務或其他非經常性融資活動有關的現金及非現金費用或虧損，及(B)減去(I)所有非常、非經常性或非常非現金收入或收益及 (Ii)在正常業務過程中出售資產所產生的非現金收益，以增加綜合淨收入(借款人及其附屬公司在該 度量期內的每一情況下)。
就計算任何衡量期間的綜合EBITDAR而言，如借款人 或任何附屬公司在該期間作出本協議所允許的收購、投資或處置，則該期間的綜合EBITDAR應在給予形式上的效力後計算，猶如該收購、投資或處置(視屬何情況而定)發生在該期間的第一天一樣。
？綜合融資債務是指，截至確定的任何日期，借款人及其子公司在綜合基礎上，(A)所有借款債務(包括本協議項下的債務)的未償還本金金額和債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的所有債務，(B)所有購買貨幣債務，(C)償還根據備用信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據支付的金額的所有直接債務(為免生疑問，不包括商業信用證和與某些營銷和信息技術方案以及購買商品有關的承諾 存貨(如借款人及其子公司的財務報表所述)，(D)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(正常業務過程中應付的貿易賬款除外)， (E)資本或融資租賃、合成租賃債務和證券化交易的可歸屬債務，(F)無重複，借款人或子公司為普通合夥人或合資公司的任何合夥企業或合資企業 (本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)對上文(A)至(E)款規定的未償債務的所有擔保，以及(G)上文(A)至(F)款所述類型的所有債務，除非此類債務明確對借款人或該子公司無追索權。
？綜合淨收入 指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上，根據公認會計準則，借款人及其子公司在該期間的淨收入(不包括非常收益和非常損失)。
9
？綜合總資產是指截至確定日期，借款人及其子公司在合併基礎上的總資產，即借款人及其子公司根據公認會計原則編制的最新綜合資產負債表中所列或反映的總資產。
？合同義務對任何人來説，是指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
？涵蓋實體？具有第10.22(B)節中規定的含義。
信用證延期指的是以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。
就任何適用的確定日期而言，每日簡單SOFR是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行S網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。
？經營租賃的債務等價物是指，在確定的任何日期，借款人及其子公司在綜合基礎上，(A)借款人在截至該日的連續四個會計季度所支付或必須支付的租金乘以(Ii)六(6)和(B)公認會計準則經營租賃負債的乘積。就本定義而言，GAAP經營性租賃負債是指資產負債表上根據GAAP和FASB會計準則(ASC 842)在借款人每個財政季度結束的最後日期有效的經營性租賃負債。
？債務評級是指，截至任何確定日期，由S或穆迪S(統稱為債務評級)對借款人S所確定的無信用增強型優先無擔保長期債務的評級；前提是(定價級別1的債務評級是最高的，定價級別5的債務評級是最低的)，(A)如果上述評級機構發佈的債務評級相差一個級別，則應適用較高的此類債務評級的定價水平； (B)如果債務評級有一個以上的拆分，則應適用比較高債務評級的定價級別低一個級別的定價級別；(C)如果借款人只有一個債務評級，則應適用該債務評級的定價級別；以及(D)如果借款人沒有任何債務評級，則應適用定價級別5。
？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的轉讓、暫停、重組、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法 。
違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為違約事件。
違約率是指(A)對於信用證費用以外的債務使用的利率等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的利率加(Iii)2%的年利率；但條件是，對於定期SOFR貸款或替代貨幣貸款，違約利率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率；和 (B)當用於信用證費用時，費率等於適用的費率加2%的年利率。
10
違約貸款人除第2.17(B)節另有規定外，指任何貸款人，如行政代理認定，(A)未能(I)在本協議要求其提供資金的日期的一個營業日內履行本協議項下的任何融資義務，包括與信用證或週轉額度貸款有關的貸款或參與，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人S善意地確定融資的一個或多個先決條件(每個條件，連同任何適用的違約，應在該書面文件中特別註明)在到期之日起兩個工作日內，未兑付或(2)向行政代理、任何L/信用證出票人、迴旋貸款機構或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括與其參與信用證或迴旋貸款有關的款項)，(B)已通知借款人或行政代理人它不打算履行其資金義務，或已就其根據本協議或根據承諾提供信貸的其他一般協議所承擔的資金義務作出公開聲明，(C)在行政代理人提出要求後的一個營業日內，未能以令行政代理人合理滿意的方式確認其將履行其資金義務(但該貸款人須在行政代理人和借款人收到該書面確認後，根據本條(C)不再是違約貸款人)， 或(D)有或有直接或間接的母公司：(I)根據任何債務人救濟法成為程序的標的，(Ii)有接管人、管理人、受託人、管理人、債權人的利益受讓人或 負責重組或清算其業務的類似人或為其指定的託管人，(Iii)採取任何行動，或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命， 或(Iv)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的執行，或允許該貸款人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。
？指定司法管轄區？指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土本身是任何全面制裁的對象。
？處分或處置是指任何人對任何財產(包括任何財產的任何出售和回租交易)、長期資產或業務線的出售、轉讓、許可、清算、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中進行，無論是否根據分割進行)，包括任何票據或應收賬款或與其相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；但處置不包括與借款人S信用卡計劃下的活動有關的任何處置。
？劃分人員？具有分區定義中賦予它的含義。
？分割？是指將一個人(分割 人)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據分割計劃還是類似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根據這種分割，分割者可能會生存，也可能不會生存。
美元和美元指的是美國的合法貨幣。
11
？美元等值是指，在確定金額時，對於任何金額，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則為通過使用最後提供的替代貨幣(通過公佈或以其他方式提供給行政代理或L/發行人)購買美元的匯率而確定的美元等值。適用的彭博源(或用於顯示匯率的其他公開來源)在緊接確定日期前兩(2)個工作日(或如果該服務停止可用或停止提供該匯率，則相當於由行政代理或L/C發行商(視情況而定)使用其認為適當的確定方法確定的美元金額)；(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，由行政代理或L/信用證發行人(如果適用)使用其認為適當的自行決定的任何確定方法確定的以美元計的等值金額 。行政代理或L/發票人根據上述第(Br)(B)或(C)款作出的任何決定，在無明顯錯誤的情況下均為最終決定。
EEA金融機構是指(Br)(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的 任何人。
？電子副本應具有第10.17節中規定的含義。
電子記錄？和電子簽名？應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時對其進行修改。
？合格受讓人是指(A)貸款人；(B)貸款人的附屬公司；(C)核準基金；及(D)經(I)行政代理、每名L/C發行人(但不包括任何已被撤職或已辭職的L/C發行人)及擺動貸款機構批准的任何其他人士(自然人除外)；及(Ii)除非違約事件已發生且仍在繼續，否則借款人(每次批准不得無理扣留或延遲)；但儘管有上述規定，合格受讓人不應包括借款人或借款人S的任何關聯公司或子公司。
符合條件的貨幣是指除美元外，貸款人或L/信用證發行人(視情況適用)可在國際銀行間市場上隨時可得、可自由轉讓和可兑換成美元的任何合法貨幣，並且美元等值易於計算。如果在貸款人或L/信用證發行方(視情況而定)將任何貨幣指定為替代貨幣後(或者如果在截止日期構成替代貨幣的任何貨幣在截止日期之後)，貨幣管制或兑換條例的任何變化或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化在發行該貨幣的國家發生，導致：行政代理(如果貸款是以替代貨幣計價)或適用的L/信用證發票人(如果是以替代貨幣計價的信用證)合理地認為：(A)這種貨幣不再容易獲得、自由轉讓和兑換成美元，(B)美元等值不再容易
12
如果該貨幣是可計算的，(C)提供該貨幣對於貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)是不可行的，或者(D)被要求的貸款人不再是貸款人願意進行此類信用延期的貨幣(第(A)、(B)、(C)和(D)條中的每一項)，則行政代理應立即通知貸款人和借款人，並且在取消資格事件(S)不再存在之前，該國家的S貨幣不再是替代貨幣(S)。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應以取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元等值貸款，但須遵守本協議中的其他條款。
？環境法是指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、 判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制，與污染和環境保護或向環境中釋放任何材料有關，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的 。
Br}環境責任是指借款人或其任何子公司直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中或(E)任何合同，而直接或間接產生的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
？股權，就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他 所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定日期是否尚未結清。
？《僱員退休收入保障法》是指1974年修訂的《僱員退休收入保障法》，以及根據該法案頒佈的規則和條例。
？ERISA附屬公司是指在《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)節有關《守則》第412節的規定的情況下)與借款人共同控制的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。
ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃破產或重組；(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC啟動訴訟程序(或可合理地 導致PBGC根據《僱員退休保障條例》第四章提起訴訟的事件或情況)；。(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。或(F)向借款人或ERISA的任何關聯公司施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。
13
？ESG？具有第2.19(A)節中指定的含義。
？ESG修正案？具有第2.19(A)節中指定的含義。
歐盟自救立法時間表 指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
？EURIBOR？具有替代貨幣術語Rate？的定義中指定的含義。
“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。
？違約事件具有第8.01節中規定的含義。
？不含税是指對任何收款方或對任何收款方徵收的下列任何税種，或需要預扣或從向收款方的付款中扣除，(A)對淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方根據法律 組織，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的司法管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益之日(借款人根據第10.13條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其借貸辦公室，但在每種情況下， 依據第3.01(A)(Ii)節的規定，(A)(Iii)或(C)，與該等税項有關的款項，須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人S轉讓人，或應於緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前支付給該貸款人 ，(C)該收款人S未能遵守第3.01(E)節及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税項。
？延期承諾？指其到期日應根據第2.18節延長的任何類別的承諾。
？延期貸款？是指根據延期承諾作出的任何承諾貸款。
？擴展？具有第2.18(A)節中給出的含義。
？延期修正案是指借款人、適用的延期貸款人、行政代理人和(在第2.18節要求的範圍內)L/C發行人和/或根據第2.18節實施延期的迴旋額度貸款人之間對本協議的修改(可由行政代理和借款人選擇以本協議的修改和重述的形式)。
？擴展 要約具有第2.18(A)節中規定的含義。
FASB ASC是指財務會計準則委員會編制的會計準則。
14
FATCA？指截至截止日期的守則第1471至1474條 (或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及實施上述規定的任何政府間協議(以及相關的財政或監管立法、或相關規則或做法)。
？聯邦基金利率是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構在S期間進行的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
？費用函是指借款人、美國銀行和BAS之間日期為2023年8月2日的特定費用函協議。
外國貸款人是指非美國人的貸款人(包括以L/發行人的身份行事時的此類貸款人)。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
？正面風險敞口是指，在任何時候有違約貸款人，(A)對於每個L/信用證出票人，該違約貸款人 對於由該L/C出票人出具的信用證中除L/C以外的未償還的L/C債務的適用百分比，關於該違約貸款人S參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金，以及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款方S將該違約貸款方S參與債務已根據本協議條款重新分配給其他貸款方或作為抵押的現金的適用比例。
？基金是指在其正常業務過程中從事(或將從事)進行商業貸款和類似信貸延伸投資的任何人(自然人除外)。
？GAAP？ 指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的在美國被普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於截至確定之日的情況並一貫適用的其他原則。
？政府當局是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
15
對任何人來説，擔保是指(A)該人以任何方式直接或間接擔保任何應由或可由另一人(主要債務人)支付或履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，以及 包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他債務墊付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，保證債權人就該債務或其他債務償付或履行該債務或其他債務的證券或服務；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償還該債務或其他債務；或(Iv)就該等債務或其他債務以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或保護該債權人免受有關損失(全部或部分)，或(B)對該人士的任何資產的任何留置權，以保證 任何其他人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人(或該等債務的任何持有人的任何權利、或然或其他取得任何該等留置權的任何權利)承擔。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於擔保人善意確定的有關主要債務的合理預期責任的最高限額。作為動詞的術語Guarantez也有相應的含義。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法 規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
？榮譽日期？具有第2.04(C)(I)節規定的含義。
？增加生效日期？具有第2.15(D)節中規定的含義。
？負債是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則將其列為負債或負債：
(A)該人對借入款項所負的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；
(B)該人在備用信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；
(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；
(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬户除外)；
(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；
(F)資本租賃和合成租賃債務；
(G)該人購買、贖回、退出、取消或以其他方式支付該人或任何其他人的任何股權的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者；及
16
(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。
就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下任何淨債務的金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。於任何日期的任何資本租賃或合成租賃債務的金額應被視為於該日期的應佔負債金額。
？保證税是指(A)因借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務而徵收的税，但不包括因借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務而徵收的税，以及(B)在(A)款中未另有説明的範圍內的其他税。
？受償人具有第10.04(B)節規定的含義。
？信息？具有第10.07節中規定的含義。
？付息日期是指：(A)對於任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，適用於此類貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但是，如果定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月落下的相應日期也應為付息日期；(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，自截止日期和到期日之後的第一個該等 日期開始的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；及(C)就任何替代貨幣每日利率貸款而言，為每個月的最後一個營業日和到期日。
？對於每筆定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款，指借款人在其承諾的貸款通知中選擇的自該等定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(視適用情況而定)之日起至第一天、第三日或(按CDOR利率計息的任何貸款除外)後六個月結束的期間；條件是：
(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款而言，該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；
(Ii)與定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款有關的任何利息期，如始於一個日曆月的最後一個營業日(或該日曆月在該利息期結束時沒有在數字上相對應的某一日)，則應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及
(3)任何利息期限不得超過到期日。
？美國國税局是指美國國税局。
？isp？指國際商會出版物第590號《國際備用做法》(或在適用時間生效的較新版本)。
17
開證人單據是指任何信用證、信用證申請書，以及L信用證發行人與借款人(或任何附屬公司)或以L信用證發行人為受益人而簽訂的與任何此類信用證有關的任何其他單據、協議和文書。
？判斷貨幣？具有第10.20節規定的含義。
？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、 條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及 任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，不論是否具有法律效力。
L/借款人指的是，對於每個貸款人，貸款人S按照其適用的百分比 為其參與L/C借款的任何活動提供資金。
L借款是指在開立或作為承諾借款再融資之日仍未償付的任何信用證項下的提款所產生的信用證的延期。
L/信用證[br}承諾是指對每一位L/信用證的出票人承諾簽發本信用證項下的L/信用證。每筆L/信用證發行人S L/信用證承諾的初始金額列於附表2.01，或如果L/信用證發行人以有限的身份加入該貸款人，或在截止日期後以其他方式承擔L/信用證承諾，則在行政代理保存的登記冊 中為該L/信用證發行人規定的金額與其L/信用證承諾金額相同。L/信用證出票人的L/信用證承諾書可經該L/信用證出票人與借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。
信用證延期，就任何信用證而言，是指信用證的簽發或有效期的延長，或金額的增加。
·L/C出借人是指美國銀行、美國銀行和富國銀行、全國協會或由美國銀行、美國銀行或富國銀行分別以本協議項下信用證簽發人的身份指定的其各自的任何附屬機構，以及借款人選擇的、經行政代理批准並同意根據加入協議或類似協議以行政代理提供的有限身份加入該貸款人的本協議項下L/C發行人的任何其他貸款人；但條件是同一時間不得超過三(3)家L/信用證的出票人；此外，對於所有以替代貨幣簽發的信用證，美國銀行應為L/信用證的唯一出票人。凡提及L/信用證發票人，應指開具適用信用證的任何L/信用證發票人、L/信用證發票人或所有L/信用證發票人。
？L/信用證債務是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額，加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但仍有任何金額因《UCP》第29(A)條或《互聯網服務提供商規則》第3.13條或第3.14條或信用證本身的類似條款的實施而被提取，或者如果已提交符合條件的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為未兑付，而未提取的金額應視為可供支付的餘額。借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至L信用證的出票人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付或支付任何款項。
18
貸款人具有本協議導言段中規定的含義 ，並根據上下文需要，包括擺動額度貸款人。
貸款人當事人和貸款人接受方 當事人統稱為貸款人、搖擺線貸款人和L/C發行人。
？貸款辦公室對於任何貸款人來説，是指在貸款人S行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，其中辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人或該附屬公司的任何國內或國外分支機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人，應包括其適用的貸款辦公室。
信用證是指根據本合同開具的任何信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。
信用證申請是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為L信用證發行人不時使用的格式。
？信用證到期日是指到期日之前三天的日期(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。
信用證費用具有第2.04(H)節規定的含義。
信用證昇華是指等同於(A)250,000,000美元和(B)總承諾額中較小者的金額。 信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是額外的。
？留置權是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或優惠安排 (包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或對不動產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。
？貸款？是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。
？貸款文件？是指本協議，包括本協議的附表和附件、每張票據、每份發行人文件、費用函、任何延期修正案、任何ESG修正案以及其條款指定為貸款文件的任何其他協議、文書或文件。
？重大不利影響是指對於任何性質的事件、行為、條件或事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或程序中的任何不利判定)，無論是單獨或與任何其他事件、行為、條件或事件一起發生，不論是否相關，是指以下任何一項的重大不利變化或重大不利影響：(A)借款人及其子公司作為一個整體的財務狀況、業務、業務或財產；(B)行政代理或貸款人在貸款文件下的權利和補救措施，或借款人根據任何貸款文件履行其義務的能力；或(C)任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性。
19
重要子公司是指，在確定的任何時間，根據借款人S根據第6.01節向貸款人提交的最新年度或季度財務報表，當時借款人及其子公司在前四個會計季度的綜合總收入(毛收入)的5%或更多的任何子公司 。
？到期日是指 (A)2028年9月1日和(B)如果根據第2.18節延長到期日，則根據該節確定的延長到期日兩者中較晚的一個；但在任何情況下，如果該 日不是營業日，則到期日應為之前的下一個營業日。
？測算期？是指借款人連續四個會計季度的 期間。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。
？多僱主計劃是指借款人或任何ERISA附屬公司作出或有義務作出供款，或在前五個計劃年度內作出供款或有義務作出供款的任何僱員福利計劃 第4001(A)(3)節所述的類型。
非同意貸款人是指不批准任何同意、豁免或 修正案的任何貸款人，這些修正案(A)要求所有或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准(如果修正案要求 特定類別的所有或所有受影響的貸款人批准，則指該類別中貸款和承諾佔多數的貸款人)。
非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。
非SOFR後繼率具有第3.03(C)節中規定的含義。
Br}票據是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人借出的貸款，主要採用附件C的形式。
？貸款預付款通知是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件I的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由負責官員適當填寫和簽署。
？債務是指借款人根據任何貸款文件或就任何貸款、信用證或相關信貸安排而產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後發生的 ，包括根據任何債務人救濟法啟動或針對借款人或其任何附屬公司的任何訴訟程序啟動後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。
OFAC？指美國財政部的外國資產管制辦公室。
20
？組織文件是指：(A)對於任何公司， 章程或公司章程或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司，證書或成立章程或組織以及經營或有限責任協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，提交給在其成立或組織的管轄範圍內適用的政府當局，以及(如果適用)此類實體的任何證書或章程或組織。
其他 關聯税對於任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅由該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益的關係)。
其他税：指所有現在或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、手續費或類似税，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何付款，或因本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或強制執行或以其他方式產生的 ，但對轉讓徵收的任何此類税收除外(根據第3.06節進行的轉讓除外)。
？未償還金額是指(A)就任何日期的已承諾貸款而言，是指在實施任何借款及該等已承諾貸款的預付或償還後，其未償還本金總額的美元等值金額；(B)就任何日期的週轉額度貸款而言，是指在該日發生的任何借款及該等週轉額度貸款的預付或償還後的未償還本金總額；和(C)就任何日期的任何L信用證債務而言，指在實施在該日期發生的任何L信用證延期以及截至該日期L信用證債務總額的任何其他變化後，該L信用證債務在該日期的未償還總額的美元等值金額，包括由於借款人對未償還金額的任何 償還所致。
隔夜利率是指，在任何一天內，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、適用的L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或L/C發行人(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率。
？參與者？具有第10.06(D)節中規定的含義。
？參與者登記表具有第10.06(D)節中規定的含義。
參與成員國是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
？PBGC？指養老金福利擔保公司。
《養卹金法案》係指2006年的《養老金保護法》。
21
《養卹金供資規則》是指《養卹金條例》和《國際養卹金辦法》關於養卹金計劃的最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，並在《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度的《準則》第412節和《養卹金辦法》第302節中作出規定，這兩項規定均在《養卹金法》生效之前生效，此後《準則》第412、430、431、432和436條以及《養卹金條例》第302、303、304和305條均有規定。
？養老金計劃是指任何僱員養老金福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節中定義)， 受ERISA第四章約束並由借款人或任何ERISA附屬公司發起或維持的、借款人或任何ERISA附屬公司繳費或有義務繳費的任何僱員養老金福利計劃，或者在ERISA第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的五個計劃年度內的任何時間繳費。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指借款人建立的任何員工福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者對於受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃，指任何ERISA附屬公司。
？平臺？具有第6.02節中規定的含義。
Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？利率確定日期是指該利息期開始前兩(2)個工作日(或由行政代理合理確定的該銀行間市場慣例通常視為利率確定日的其他日期；如果該市場慣例對行政代理而言在行政上並不可行，則？利率確定日期？指由行政代理以其他方式合理確定的其他日期)。
收款人是指行政代理、任何貸款人和任何L/信用證的出票人。
？《登記冊》具有第10.06(C)節規定的含義。
·相關信貸安排統稱為相關互換合同和相關金庫管理安排。
？關聯方，就任何人而言，是指該人的S關聯公司以及該人和S關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理、受託人、管理人、經理、顧問和代表。
相關互換合同是指借款人或其任何子公司與貸款人或貸款人的關聯公司訂立或維護的互換合同。
？相關財務管理安排是指向借款人或其任何子公司提供財務管理服務或為借款人或其任何子公司的利益而提供財務管理服務的安排，該安排是與貸款人或貸款人的關聯公司訂立或維護的，且貸款文件的明確條款不禁止該安排 。
22
？相關利率？指以 (A)美元、SOFR、(B)英鎊、SONIA、(C)加元、CDOR利率和(D)歐元、EURIBOR(視適用情況而定)計價的任何信貸延期。
？可報告事件？指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但法規免除了ERISA第4043(A)節規定的通知要求的事件除外。
？信用延期申請 是指(A)對於承諾貸款的借款、轉換或延續，(B)對於L/C信用延期，信用證申請，以及(C)對於週轉額度貸款， 週轉額度貸款通知。
？所需貸款人是指，截至任何確定日期，貸款人擁有超過50%的總承諾額，或者，如果每個貸款人作出貸款的承諾和L/C發行人進行L/C信用延期的義務已根據第8.02節終止，則貸款人總共持有總未償還金額的50%以上(就此 定義而言，每個貸款人對L/C債務和擺動額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為該貸款人持有的貸款)；但為釐定所需貸款人的目的，任何失責貸款人的承擔及其持有或當作持有的未償還貸款總額的部分不得計算在內。
？可撤銷金額具有第2.13(B)(Ii)節中定義的含義。
O決議授權機構是指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議授權機構。
？負責人指借款人的任何首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、執行副總裁總裁、高級副總裁、副總裁(包括但不限於總裁税務副)、總法律顧問、祕書、首席合規官、首席會計官、財務主管或助理財務主管，以及僅就根據細則第二條發出的通知的目的而言，指任何上述高級職員在發給行政代理的通知中指定的借款人的任何其他高級職員或僱員，或借款人的任何其他高級職員或僱員(根據借款人與行政代理人之間的協議指定)。根據本協議交付的任何文件如經借款人的負責人簽署，應被最終推定為已獲得借款人採取的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表借款人行事。
？重述？具有本演奏會中指定的含義。
？重估日期是指(A)對於任何承諾的貸款，以下每一項：(I)借入替代貨幣貸款的每個日期，(Ii)關於替代貨幣每日利率貸款的每個利息支付日期，(Iii)根據第2.02節的規定繼續發放替代貨幣定期利率貸款的每個日期，以及(Iv)行政代理決定或所需貸款人要求的額外日期；及(B)就任何信用證而言，包括下列各項：(I)開立、修改和/或延長以替代貨幣計價的信用證的每個 日期，(Ii)適用的L/信用證發行人根據任何以替代貨幣計價的信用證付款的每個日期，以及 (Iii)由行政代理或適用的L/信用證出票人決定或要求貸款人要求的額外日期。
·S指標準普爾S金融服務有限責任公司，S全球公司的子公司，及其任何繼任者。
23
？同日資金是指(A)對於以美元支付和付款， 立即可用的資金，以及(B)對於以替代貨幣支付和支付，由行政代理或適用的L匯票出票人(視情況而定)可能確定的同日或其他資金， 在以相關替代貨幣結算國際銀行交易的支付地或付款地慣常使用。
？制裁(S)是指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、S陛下(財政部)或其他相關制裁機構實施或執行的任何已公佈的國際經濟制裁，適用於各自的貸款人或借款人。
計劃不可用日期是指非SOFR計劃不可用日期 和/或上下文需要的SOFR計劃不可用日期。
？美國證券交易委員會是指證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
？證券化交易對於任何人來説，是指任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，根據該交易，該人或該人的任何附屬公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予該人的賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向該人的特殊目的子公司或附屬公司支付的類似權利的擔保權益。
SOFR是指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任者 管理人)管理的擔保隔夜融資利率。
SOFR調整意味着每年0.10%(10個基點)。
SOFR計劃不可用日期具有第3.03(B)節中規定的含義。
？對於任何適用的確定日期，SONIA是指在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考利率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA是指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。
？特別通知貨幣在任何時候都是指一種替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。
？英鎊和？GB是指聯合王國的合法貨幣。
？個人的附屬公司是指一個公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除非另有説明，否則本文中提及的子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。
？後繼率？具有第3.03(C)節中規定的含義。
24
？可持續發展協調人是指BAS(以下簡稱BAS)，以及借款人在與BAS協商後指定為可持續發展協調人的其他貸款人(或貸款人的附屬機構)。
？可持續性掛鈎貸款原則是指貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與貿易協會於2023年2月發佈並不時生效的可持續性掛鈎貸款原則。
？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似的 交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何 類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表、主協議)的條款及條件所規限或管轄，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
掉期終止價值，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期以及據此確定的終止價值，以及 (B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為按市值計價此類掉期合約的價值，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而確定。
？擺動額度指的是擺動額度貸款人根據第2.05節提供的循環信貸安排。
？根據第2.05節借入迴旋額度貸款是指借入迴旋額度貸款。
？擺動放款額度承諾額是指(A)在本合同附表2.01中與擺動額度貸款人S姓名相對的金額，或(B)如果繼任的擺動額度貸款人在截止日期後已訂立轉讓和假設或以其他方式承擔擺動額度貸款，則在行政代理根據第10.06(C)節保存的登記冊上為該貸款人設定的額度作為其擺動額度承諾額。
？擺動額度貸款人是指美國銀行(通過其本身或通過其指定的附屬公司或分支機構之一) 其作為本協議項下的擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款機構，金額最高可達擺動額度承諾額。
？迴旋額度貸款具有第2.05(A)節中規定的含義。
？轉動線貸款通知是指根據第2.05(B)節 的轉動線借用通知，該通知應基本上採用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。
25
搖擺線昇華是指等於(A) $125,000,000和(B)承諾總額中較小者的數額。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是補充。
？合成租賃債務是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、表外租賃或税收保留租賃所承擔的貨幣義務，或(B)使用或佔有財產的協議，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。
？T2？是指由歐洲系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。
？目標日？是指T2開放結算歐元付款的任何一天。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預扣(包括備用預扣)、 評估、費用或其他收費，包括因根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的任何款項或因執行、交付或執行本協議或任何其他貸款文件而產生的任何利息、税款附加費或罰款。
術語SOFR意味着：
(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR貸款期限的年利率，在該利息期開始前兩(2)個美國政府證券營業日，其期限等於該利息期；但如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR 指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及
(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於期限SOFR屏幕利率在該日期之前兩個 (2)美國政府證券營業日，期限為一個月，自該日起；但如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR ，在每種情況下，加上該術語的SOFR調整；
但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR應 小於零，則就本協議而言，術語SOFR應被視為零。
術語SOFR貸款是指承諾的貸款，按SOFR術語定義第(A)款的利率計息。SOFR的所有定期貸款應以美元計價。
術語SOFR篩選匯率是指由CME(或任何令管理代理滿意的繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上發佈的前瞻性SOFR期限匯率。
26
？門檻金額？意味着200,000,000美元。
？未償債務總額是指所有貸款和所有L/信用證債務的未償還金額的總和。
？就承諾貸款而言，類型是指其性質為基本利率貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款或替代貨幣每日利率貸款。
？UCP？指國際商會出版物第600號《跟單信用證統一慣例》(或在適用時間生效的較新版本)。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？美國？和？美國？是指美利堅合眾國。
？未報銷金額具有第2.04(C)(I)節規定的含義。
？美國銀行？是指美國銀行全國協會及其繼任者。
？美國政府證券營業日是指任何營業日，但任何證券行業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
？本守則第7701(A)(30)節所界定的美國人？指任何美國人？
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何歐洲經濟區 決議授權機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的內部救助立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟內部救助立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，根據內部救助立法，適用的內部救助機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何 合同或文書的責任形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。
1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或此類其他貸款文件另有規定：
27
(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包含和包含應被視為後跟不受限制的短語。將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對此類修訂、補充或修改的任何限制)，(Ii)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括S的繼承人和受讓人， (Iii)本貸款文件中使用的術語、條款、附件和附表，以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何具體規定；(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指出現該等提及的貸款文件的條款和章節、證物和附表。(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有法定和監管規定，而任何法律、規則或法規的任何提及，除非另有説明，否則應指經不時修訂、修改或補充的法律、規則或法規，以及(Vi)資產和財產一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(B)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，“來自”一詞指的是“來自幷包括”；“至”和“直至”各指的是“至”但不包括在內；和“通過”一詞指的是“至幷包括”。
(C)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(D)本文中對合並、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該分部的解除或分配)，猶如它是對單獨的人或與單獨的人進行的合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語。有限責任公司的任何分公司應構成一個單獨的個人(而任何有限責任公司的子公司、合資企業或任何其他類似術語的每個分公司也應構成該個人或實體)。
1.03會計術語。
(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)均應符合按不時生效的公認會計準則應用、以與編制經審核財務報表時使用的準則一致的方式應用的公認會計原則(借款人S獨立會計師同意或因公認會計準則變更而要求的其他變更除外)。儘管有上述規定，為確定是否遵守本文所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則ASC 825對金融負債的影響。
28
(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人、行政代理或所需貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應真誠協商，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保留其原意(須經所需貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據《公認會計原則》在作出該等更改前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該等GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。在任何時候，對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂，僅限於與 相關且僅涵蓋GAAP中的此類更改，不得在與此相關的(A)借款人有義務支付任何費用、(B)適用利率的任何增加或(C)借款人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的對價的任何其他增加的情況下完成。
(C)形式上的基礎。在計算本文所述財務契約時使用的所有定義術語(如果適用)均應基於歷史備考基礎進行計算，以便在包括合併或本協議允許的任何 收購(視情況而定)的任何計量期內，對如此收購的個人的實際歷史結果生效。
1.04舍入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文中表示該比率的位數 多一個位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。
1.05匯率；等值貨幣。(A)行政代理或L/信用證發行人(S)應確定以替代貨幣計價的信用展期美元等值金額和未償還金額(視情況而定)。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值 ，直至下一重估日期為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，任何貨幣(美元除外)在貸款文件中的適用金額應為行政代理或L/信用證出票人(S)所確定的美元等值金額。
(B)在本協定中，凡與承諾的替代貨幣借款、轉換、續期或預付款有關的，或與簽發、修改或延長信用證有關的，以美元表示，如所要求的最低金額或倍數，但該承諾的借款、貸款或信用證是以替代貨幣計價的，則該 數額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(視情況而定)(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，如果沒有最接近的 數字，則進行四捨五入)，由行政代理或L信用證簽發人(視具體情況而定)決定。
1.06附加替代貨幣 。(A)借款人可不時要求以替代貨幣定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放替代貨幣貸款和/或簽發信用證；只要所請求的貨幣是符合條件的貨幣。對於與發放替代貨幣貸款有關的任何此類請求，該請求應經行政代理和貸款人批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，該請求應經行政代理和適用的L信用證簽發人批准。
(B)任何此類請求應不遲於所需的信貸延期日期(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如請求與信用證有關，則為適用的L信用證出票人)前20個工作日上午11：00之前向行政代理提出。在涉及備選方案的任何此類 請求情況下
29
對於貨幣貸款，行政代理應迅速通知每一貸款人；對於涉及信用證的任何此類請求，行政代理應迅速 通知適用的L信用證出票人。每一貸款人(如果是與替代貨幣貸款有關的請求)或適用的L/信用證簽發人(如果是與信用證有關的請求)應在收到該請求後十個工作日的上午11：00之前通知行政代理人是否同意以該請求的貨幣提供替代貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。
(C)如貸款人或任何L/信用證出票人(視屬何情況而定)未能在上一句中規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放替代貨幣貸款或簽發信用證。如果行政代理人和所有貸款人同意以所請求的貨幣進行替代貨幣貸款，並且行政代理人和該貸款人合理地確定可以對該被請求的貨幣使用適當的利率，行政代理人應通知借款人和(I)行政代理人和該貸款人可以修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義，以增加適用於該貨幣的匯率，並對該利率進行其他適用的調整，以及(Ii)替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限利率的定義，視情況而定，已被修正以反映該貨幣的適當匯率，則該貨幣在所有目的下應被視為本協議項下的替代貨幣，用於替代貨幣貸款的任何承諾借款；如果行政代理和適用的L/C出票人同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理應通知借款人，並且(X)行政代理和適用的L/C出票人可以修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義(視需要而定)，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整；以及(Y)在替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義已被修改以反映該貨幣的適當匯率的範圍內，在所有情況下，該貨幣應被視為替代貨幣，在任何信用證簽發中也應如此。如果行政代理未能根據第1.06條獲得任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即通知借款人。
1.07貨幣變動。
(A)借款人以歐洲聯盟任何成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，如在本協議生效之日後採用歐元作為其合法貨幣，應在採用時重新計價為歐元。如果就任何此類成員國的貨幣而言，本協定中就該貨幣表示的利息計提基準與銀行間市場上關於歐元計息基礎的任何慣例或慣例不一致，則該明示基準應由該慣例或慣例取代，自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起生效；但如在緊接該日期之前，以該成員國貨幣計值的任何已承諾借款仍未償還，則就該已承諾借款而言，這種替換應在當時的本息期末生效。
(B)本協議的每一條款應 根據行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。
(C)本協議的每一條款還應符合行政代理不時指定的合理解釋變更，以反映任何其他國家的貨幣變動以及與貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。
30
一天1.08次。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
1.09信用證金額。 除非本合同另有規定，否則任何時候的信用證金額應被視為相當於該信用證當時有效的規定金額的美元等價物；但是，如果任何信用證根據其條款或與其相關的任何出票人單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為等於該信用證在實施所有該等增加後的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。
利率為1.10。行政代理不擔保，也不承擔責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考匯率有關的任何其他事項，或對作為任何此類費率(包括但不限於任何後續費率)(包括但不限於任何後續費率)(或任何前述任何組成部分)的替代、替代或後續費率的任何費率(包括(為免生疑問，包括該費率的選擇和任何相關的 利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事項)承擔任何責任，或對上述任何費率或任何符合規定的更改的影響承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何內容的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理機構可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何後續費率)(或上述任何費率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、 損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。
1.11對協議和法律的引用。除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。
1.12修訂和重述。為了促進重述和以其他方式實現借款人、行政代理和貸款人的願望：
(A) 在截止日期同時，雙方特此同意，承諾額應為附表2.01所述，現有信貸協議項下的貸款部分和其他未償還金額將根據該等承諾額重新分配，必要的轉讓應視為由貸款人(包括現有貸款人，如適用)以及從每個貸款人向彼此貸款人進行，其效力和作用與根據現有信貸協議第10.06條所要求的適用轉讓協議所證明的相同。儘管在第10.06節中有任何相反規定
31
根據現有信貸協議或本協議第10.06條的規定，任何其他同意、文件或文書，包括任何轉讓協議，不得在與這些轉讓相關的 中籤立(所有這些要求在此被免除)，並且此類轉讓應被視為與所有適用的陳述、保證和契諾一起進行，如同轉讓協議所證明的那樣。在截止日期 ，貸款人應根據行政代理的指示或批准，直接或通過行政代理相互進行全額現金結算，涉及所有轉讓、重新分配和承諾的其他變更 (該術語在現有信貸協議中定義)，以便在此類結算生效後，各貸款人S的適用百分比應為附表2.01所述。
(B)借款人、行政代理和貸款人特此同意，在本協議生效後，現有信貸協議中以任何方式管轄或證明行政代理和貸款人的義務、權利和利益的條款和條款，以及與之相關的任何條款、條件或事項，應並據此 根據本協議的條款、條件和規定進行修訂和重述，除本協議另有明確規定外，現有信貸協議的條款和條款應由本協議取代。
(C)儘管對現有信貸協議進行了修訂和重述，包括第1.12節和任何相關貸款文件中的任何規定(該術語在現有信貸協議中定義，並在此單獨或統稱為先行貸款文件)， (I)借款人根據現有信貸協議和其他先行貸款文件所欠的所有債務、債務和義務應繼續作為本協議項下的義務，而除借款人以外的任何人的所有債務、債務和義務應繼續作為該人在本協議項下的義務。及(Ii)本協議及附註及與本協議有關而修訂及重述的任何其他貸款文件(如本協議的定義) 是用以取代借款人在現有信貸協議或任何先前貸款文件項下的債務、負債及義務，而非作為支付該等債務、負債及義務，且 簽署及交付該等文件或完成本協議項下預期的任何其他交易並不構成對現有信貸協議或任何其他先前貸款文件或其項下任何 義務的更新。本協議生效後，借款人在現有信貸協議項下所欠和未償還的所有貸款應繼續作為本協議項下的貸款，並應構成本協議項下的墊款，所有根據現有信貸協議和任何先前貸款文件未償還的信用證應繼續作為本協議項下的信用證。現有信貸協議項下的基本利率貸款應按本協議項下的基本利率計息； 前提是，在成交日期當日及之後，適用於本協議項下任何貸款或信用證的適用利率應為第1.01節中的適用利率定義，而不考慮成交日前現有信貸協議對其適用的任何保證金。
第二條。
承諾和信貸延期
2.01承諾貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以 美元或一種或多種替代貨幣(每次此類貸款，一筆已承諾貸款)向借款人發放貸款，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人對S的承諾金額；但在履行任何已承諾借款後，(I)未償還貸款總額不得超過承諾總額，(Ii)已承諾貸款的未償還總額
32
任何貸款人的，加上該貸款人S對所有L/信用證債務餘額的適用百分比，加上該貸款人對S所有周轉額度貸款餘額的適用百分比，不得超過該貸款人的S承諾，以及(Iii)以替代貨幣計價的所有承諾貸款的未償還金額之和不得超過替代貨幣昇華。在每個貸款人S承諾的限額內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.06節提前還款，根據 本第2.01節再借款。承諾貸款可以是基礎利率貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款或替代貨幣每日利率貸款，如本文進一步規定的那樣。
2.02已承諾貸款的借款、轉換和續期。
(A)每次承諾借款、每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每次延續SOFR貸款或替代貨幣期限利率貸款時，借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知，通知可以(A)電話或(B)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須 通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式迅速確認。每個此類承諾貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換或延續任何定期SOFR貸款或將任何定期SOFR貸款轉換為基本利率承諾貸款的申請日期 前兩個營業日；(Ii)如屬替代貨幣貸款，則為任何借款或(如屬替代貨幣定期利率貸款)任何延續申請日期前四個工作日(或如屬特別通知貨幣，則為五個工作日)；及(Iii)任何基本利率承諾借款的申請日期。每次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款或替代貨幣貸款，本金應為美元等值10,000,000美元或超出1,000,000美元等值美元的整數倍。除第2.04(C)節和第2.05(C)節規定的情況外，每一次借款或轉換為基本利率承諾貸款的本金金額應為2,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍。每份已承諾貸款通知應 具體説明(I)借款人是否請求已承諾借款、將已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視具體情況而定)的請求日期(視情況而定)(應為營業日)，(Iii)將被借款、轉換或延續的已承諾貸款的本金金額，(Iv)將被借款的已承諾貸款的類型或現有已承諾貸款將被轉換為何種類型，(V)如果適用，與之有關的利息期限，以及(六)所承諾借款的貨幣。如果借款人未能在請求借款的已承諾貸款通知中指定貨幣，則所請求的已承諾貸款應以美元計價。如果借款人未在承諾貸款通知中指明承諾貸款的類型，或借款人未及時發出通知要求轉換或延續，則適用的承諾貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；但如果未能及時請求延續替代貨幣定期利率貸款，則此類承諾貸款應作為替代貨幣期限利率貸款以其原始貨幣繼續發放，如果適用，期限為一個月。任何自動轉換為基本利率貸款的操作應自適用期限SOFR貸款當時生效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，但未指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。除非按照第2.13(A)節和第3.03節的規定，任何已承諾的貸款不得轉換為或 繼續作為以不同貨幣計價的已承諾貸款，但必須以該已承諾貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。
33
(B)收到承諾貸款通知後，行政代理應立即將適用承諾貸款的金額(和貨幣)通知每一貸款人，如果借款人未及時通知轉換或延續，行政代理應通知每一貸款人任何自動轉換為基本利率貸款或延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的細節，每種情況均如上一小節所述。對於承諾借款，每個貸款人應 在行政代理S辦公室將其承諾貸款的金額以適用貨幣的當日資金提供給行政代理，如果是以美元計價的承諾貸款，則不遲於下午1點，如果是以替代貨幣計價的承諾貸款，則不遲於行政代理規定的適用時間，在每種情況下，均應在適用承諾貸款通知中指定的營業日提供給行政代理。在滿足第4.02節規定的適用條件(如果該借款是第4.01節的初始信用擴展)後，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式 提供給借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每個 情況下，根據借款人向行政代理提供的指示(以及借款人合理接受的指示)；但條件是，在借款人就此類借款發出以 美元計價的承諾借款通知之日，如有未償還的L匯票借款，則借款所得款項首先應用於全額償付任何此類L匯票借款，其次應如上所述向借款人提供。
(C)除本協議另有規定外，定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款只能在該等定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的利息期的最後一天繼續或兑換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得將承諾的貸款轉換為或轉換為替代貨幣每日利率貸款，或轉換為或繼續作為定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款。在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時候，所需貸款人可要求任何或所有當時未償還的替代貨幣定期利率貸款在當時的當前利息期的最後一天預付，或以等值美元重新計價。
(D)行政代理應在確定利率後，立即通知借款人和貸款人適用於任何期限的SOFR貸款的利率。
(E)在所有承諾借款生效後， 承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及承諾貸款作為同一類型的所有延續，承諾貸款的有效利息期不得超過十個。
(F)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，就本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易，交換、繼續或展期其全部或任何部分貸款。
(G)對於任何相關利率，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼至借款人和貸款人 。
2.03 [保留。]
34
2.04信用證。
(A)信用證承諾書。
(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)各L/信用證出票人依據本第2.04節規定的貸款人的協議，(1)在從截止日期至信用證到期日的期間內的任何營業日，不時同意為借款人或其子公司的賬户開具以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，並根據以下(B)款修改或延長其先前簽發的信用證：和(2)承兑信用證項下的提款；和(B)貸款人各自同意參與為借款人或其子公司的賬户開具的信用證及其項下的任何提款(但是，除下文第2.04(A)(Iii)節所述外，任何貸款人S未能參與並不影響L/發行人S簽發任何信用證的義務)；但在對任何信用證實施任何L/信用證信用延期後，(I)未償還餘額總額不得超過承諾總額，(Ii)任何貸款人承諾貸款的未償還金額總額，加上該貸款人S對所有L/信用證債務未償還金額的適用百分比，加上該貸款人S對所有周轉額度貸款餘額的適用百分比不得超過該貸款人S承諾，(Iii)L/信用證的未償還金額不得超過昇華的信用證金額，及(Iv)任何L/信用證發行人簽發的未償還信用證的總額不得超過其L/信用證的承諾。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限額內，並在符合本協議條款和條件的情況下，借款人S獲得信用證的能力應完全循環，因此，借款人在前述期間可獲得信用證，以取代已過期或已提取並償還的信用證。
(Ii)在下列情況下，任何L/信用證的出票人不得開立任何信用證：
(A)根據第2.04(B)(Iii)條的規定，該信用證的到期日應在簽發或最後延期之日起12個月以上，除非所要求的貸款人已批准該到期日；或
(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非L/C 與該信用證有關的債務以及在該信用證未結清時應計的所有信用證費用在該信用證簽發之日以第2.16節所述的方式進行了現金抵押。
在下列情況下，L/信用證的任何出票人均無義務開立任何信用證：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束L信用證發行人開具該信用證，或適用於L信用證發行人的任何法律或對L信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應 禁止或要求L信用證發行人不開立一般信用證或特別是此類信用證，或就該信用證對L信用證發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或應向L/C出票人施加在截止日期不適用且L/C出票人善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；
35
(B)除非行政代理和適用的L/信用證出票人另有約定，信用證應以美元以外的貨幣或其他貨幣計價；
(C)此類信用證的開立將違反L信用證簽發人適用於信用證的一項或多項政策 ；
(D)除非行政代理和適用的L/信用證發票人另有約定，否則此類信用證的初始金額不超過100,000美元，如果是商業信用證，或500,000美元，如果是備用信用證；
(E)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；
(F)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非L信用證出票人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括向L信用證出票人(憑其全權酌情決定權)交付令L信用證出票人滿意的現金抵押品，以消除L信用證出票人S對違約貸款人的實際或潛在的正面風險(在實施第2.17(A)(Iv)節後)，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及L有實際或潛在的正面風險的所有其他L/信用證義務。它可以根據自己的自由裁量權來選擇。
(4)如果L/信用證的出票人不被允許按照本條款規定的修改後的格式開具該信用證，則出票人不得修改該信用證。
(V)在下列情況下，任何L/信用證的出票人均無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L/C出票人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。
(Vi)各L/信用證出票人應就其簽發的任何信用證及相關單據代表出借人行事，各L/信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)係指L/信用證出票人就其出具或擬出具的信用證及與該等信用證有關的任何作為或不作為而遭受的任何作為或不作為，以及與該等信用證有關的出票人單據，與L/信用證出票人就該等作為或不作為有關之時，應享有第IX條規定給予行政代理的所有利益和豁免權及(B)如本協議就該L/信用證出票人另作規定。
(B)簽發和修改信用證的程序；自動延期信用證。
(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並以信用證申請書的形式送交適用的L/信用證簽發人(連同副本給行政代理)，並由借款人的一名負責人 適當填寫並簽字。此類信用證申請可以通過傳真或電子郵件、美國郵件、隔夜快遞、使用系統的電子傳輸發送。
36
由適用的L/信用證髮卡人提供，以親自送貨或該L/信用證髮卡人接受的任何其他方式提供。此類信用證申請必須在上午10：00之前送達適用的L/信用證出票人和行政代理。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和L/信用證發行人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)。如要求開出首次信用證，信用證申請書應以符合L信用證開具人滿意的格式和細節載明：(A)所要求信用證的開證日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)該L信用證簽發人可能合理要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上明確規定：(A)擬修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；及(D)L/開證人 合理要求的其他事項。此外，借款人應向適用的L/信用證簽發人和行政代理提供L/信用證簽發人或行政代理合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。
(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的L/信用證簽發人將立即與行政代理(通過電話或書面)確認行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有， 適用的L/信用證簽發人將向行政代理提供該信用證的副本。除非適用的L/信用證出票人在申請開具或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到任何貸款人、行政代理或借款人的書面通知，否則不能滿足第4.02節中所包含的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該L/信用證出票人應在請求的日期開立信用證，記入借款人或適用子公司的賬户，或根據具體情況訂立適用的修改。在每一種情況下，都要按照L信用證簽發人S的慣例和慣例辦理。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意向適用的L/信用證發行人購買此類信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人S的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。
(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的L信用證發票人可以以其唯一的絕對自由裁量權同意開具一份具有自動延期條款的備用信用證(每份為一份自動延期信用證)；但任何此類自動延期信用證必須允許開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少向受益人發出不遲於開立該信用證時商定的每12個月期間的一天(非延期通知日)的事先通知，以防止任何此類延期。除非適用的L/信用證出票人另有指示，否則借款人不應 向該L/信用證出票人提出延期的具體請求。一旦簽發了自動續期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L/信用證出票人在任何時間將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但如果(A)該L/信用證出票人已 ，則該L/信用證出票人不得允許任何此類延期。
37
確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.04(A)節第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以修改後的形式(經延長)開立此類信用證，或(B)在不延期通知日期前五個工作日(1)行政代理已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或借款人未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件的通知(可以是電話或書面通知)，並在每種情況下指示L/C發行人不允許延期。
(4)在向通知行或受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，適用的L信用證發行人還應立即向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。
(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的L信用證出票人應立即通知借款人及其行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應以該替代貨幣償付適用的L/信用證出票人，除非(A)該L/信用證出票人(依其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)如無以美元償付的要求，則借款人應在收到開出通知後立即通知該L/信用證出票人借款人將以美元償還該L/信用證出票人。對於以替代貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，該L/信用證出票人應在確定提款金額後立即通知等值美元的借款人。不晚於上午11點。在 適用的L/信用證出票人根據信用證支付的任何款項以美元償付的日期之後的下一個營業日，或在該L/C出票人根據以替代貨幣償還的信用證支付任何款項之日的適用時間，借款人 應通過行政代理以適用的貨幣償還該L/C出票人的金額(適用的L/C出票人根據以美元償付的信用證支付的任何款項的日期，或適用的L/信用證發票人根據另一種貨幣償付信用證項下的任何付款之日的適用時間，即榮譽日期)。如果(A)根據第2.04(C)(I)節第二句的規定，以美元償還以替代貨幣計價的提款，且(B)借款人在兑現日或之後支付的美元金額不足以按照正常銀行程序購買以替代貨幣計價的金額，借款人同意作為一項單獨和獨立的債務，賠償有關的L/信用證出票人因在該日不能全額購買替代貨幣而造成的損失。儘管有上述規定，如果借款人未能在光榮日向該L/信用證出票人償付(而是在光榮日的次日或其後的任何日期向該L/信用證出票人償還)，行政代理應立即將該光榮日期、未償還的提款金額(如果是以其他貨幣計價的信用證，則以美元表示)(未償還金額)以及該貸款人向S支付的金額及其適用的百分比立即通知各貸款人。在這種情況下，借款人應 被視為已請求在榮譽日以與未償還金額相等的金額支付基本利率貸款的承諾借款，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受總承諾未使用部分的金額、第2.01節的但書和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的約束。任何L/信用證發行人或行政代理人根據第2.04(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出； 但未立即確認並不影響該通知的確定性或約束力。
38
(Ii)每一貸款人應根據第2.04(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1點前，向適用的L/信用證出票人的賬户提供美元資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，用於以美元計價的付款，金額相當於其未報銷金額的適用百分比。在行政代理在通知中指定的營業日，在符合第2.04(C)(Iii)節的規定的情況下，這樣提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯給適用的L/信用證出票人。
(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過承諾的基本利率借款獲得全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從適用的L/C出票人借入未償還的未償還金額，L/C借款應於光榮日後的下一個營業日到期支付(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.04(C)(Ii)節的規定向行政代理支付的L/信用證借款應被視為就其參與該L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.04節規定的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。
(Iv)在每一貸款人根據第2.04(C)款為其承諾的貸款或L/信用證墊款提供資金以償還L/信用證出票人根據任何信用證提取的任何款項之前，向該貸款人S支付的利息應僅由適用的L/信用證出票人承擔。
(V)每一貸款人S承諾的貸款或L/信用證墊款，以償還適用的L/信用證出票人根據第2.04(C)款規定的金額的義務，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對該L/信用證出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、收回、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件的發生，無論是否與上述任何情況類似；但條件是，每個貸款人S根據第2.04(C)節承擔的承諾貸款義務須受 第4.02節規定的條件約束(借款人交付承諾貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不得解除或以其他方式損害借款人向任何L信用證出票人償還L信用證出票人根據任何信用證支付的任何款項的義務，連同本合同規定的利息。
(Vi)如果任何貸款人未能在第2.04(C)(Ii)節規定的時間內，將根據本第2.04(C)節前述規定應由該出借人支付的任何款項記入行政代理的L/C出票人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該L/C出票人有權應要求向該出借人(通過行政代理)追回該金額，並在要求付款之日起至付款之日止期間支付利息。
39
向該L/C出票人立即支付的年利率相當於不時生效的適用隔夜利率，外加該L/C出票人因上述規定而通常收取的任何行政、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則該款項應構成該貸款人S承諾的貸款或L/C就有關L/C借款而預支的貸款(視乎情況而定)。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的L信用證適用證明，應為無明顯錯誤的確鑿證據。
(D)償還參保金。
(I)在適用的L/信用證出票人已根據任何信用證付款並已根據第2.04(C)節的規定收到貸款人S L/C就該項付款而預付的任何款項後的任何時間，如果行政代理為該L/C出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將向該出借人分配其適用的百分比 (在支付利息的情況下，適當調整，以反映貸款人S、L/信用證預付款未結清的時間段(以美元計算)，並與行政代理收到的資金相同。
(Ii)如果行政代理根據第2.04(C)(I)節收到的為適用的L/信用證的賬户支付的任何款項，在第10.05節所述的任何情況下需要退還(包括根據該L/信用證出票人自行決定達成的任何和解)， 每個貸款人應應行政代理的要求，將其適用的百分比支付給該L/C出票人的賬户，並另加自要求付款之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。
(E)絕對義務。借款人對每一張信用證項下的每一張L/信用證出票人進行償付並償還每筆L/信用證借款的義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括：
(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；
(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何L信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；
(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據被證明是偽造的、欺詐性的、在任何方面無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；
40
(Iv)任何L/信用證出票人放棄對L/信用證出票人S保護的任何要求，而不是對借款人的保護，或該L/信用證出票人放棄任何事實上不會對借款人造成實質性損害的豁免；
(V)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求付款要求書必須是匯票形式的；
(Vi)在指定為信用證到期日的日期或在該信用證規定的必須收到單據的截止日期(如果在該日期之後提交的單據經《統一商法典》、互聯網服務提供商或《統一商業慣例》授權的情況下)之後，該L/信用證出票人就以其他方式提示的項目所支付的任何款項；
(Vii)該L/信用證出票人根據該信用證付款時，憑不嚴格遵守該信用證條款的匯票或證書付款；或該L/信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人的人付款， 債務人佔有，這種信用證的任何受益人或任何受讓人的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人的利益的受讓人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何利益；
(Viii)有關匯率或有關替代貨幣對借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的可獲得性方面的任何不利變化；或
(Ix)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。
借款人應迅速審查收到的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合借款人S指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即 通知適用的L信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對該L/信用證出票人及其代理行的任何索賠。
(F)L/髮卡人的角色。每一貸款人和借款人均同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的L/信用證出票人不應負責獲取任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性(但確定該單據表面上是否符合該信用證的條款)或簽署或交付該單據的人的授權除外。L/信用證的發行人、行政代理、各自的關聯方或L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不對貸款人負責：(I)應貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的正當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但是，此假設並非旨在也不應阻止借款人S尋求其在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.04(E)節第(I)至(Ix)款所述事項，L/信用證發行人、行政代理及其各自的任何關聯方或L/信用證發行人的任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；但儘管該條款中有相反規定，借款人仍有權要求賠償
41
對於適用的L/信用證出票人和適用的L/信用證出票人，借款人可能對借款人承擔責任，但責任範圍僅限於借款人遭受的任何直接損害，而不是相應的或懲罰性的損害。借款人證明是由於L開證人的故意不當行為或重大疏忽，或L開證人S在收款人(S)嚴格遵守信用證的條款和條件後，故意不在信用證項下付款。為進一步説明但不限於前述規定，每一位L/信用證出票人均可接受其表面上的單據，以使其不承擔進一步調查的責任，而不論任何相反的通知或信息；對於任何轉讓或轉讓或聲稱轉讓信用證或信用證下的全部或部分權利或利益或收益的票據，L/信用證出票人不對其有效性或充分性負責，該票據可能被證明為全部或部分無效或無效。每名L信用證出票人可通過環球銀行間金融電訊協會(SWIFT)電文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何 通信。
(G)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性；責任限制。除非開立信用證時適用的L信用證發行人和借款人另有明確約定，否則每份信用證均適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括法律或該L/信用證發行人或受益人所在司法管轄區的任何命令)、或國際商會或國際商會的決定、意見、實務聲明或官方評註中規定或允許適用於任何信用證或本協議的任何行為或不作為，不應對借款人負責，也不應損害L/信用證出票人對借款人的權利和補救措施。銀行家金融與貿易協會與國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會(Institute of International Banking Law&Practice)，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。
(H)信用證費用。借款人應按照其適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(信用證費用)，等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的最高金額的美元等值。但是，如果違約貸款人沒有合理地提供L信用證開證人滿意的現金抵押品，應按照其他貸款人根據第2.17(A)(Iv)條規定的各自適用百分比的上調，向其他貸款人支付其他貸款人的信用證費用，其餘費用(如果有的話)應支付給L信用證開證人。為計算任何信用證項下可提取的每日最高金額，應根據第1.09節確定該信用證的金額。信用證手續費應(I)按季度計算，(Ii)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期和應付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日以及之後的即期交貨日。如果適用匯率在任何季度發生任何變化，應分別計算每份信用證的每日最高金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。
42
(I)應付給L/信用證出票人的預付費和跟單及手續費。 借款人應為自己的賬户直接向每一位L/信用證出票人支付一筆預付款，按每一位L/信用證出票人根據另一封函件或協議規定的年利率計算，按該信用證項下每季度可提取的每日可用金額的美元等值計算。此類預付費用應於每年3月、6月、9月和 12月結束後的第一個營業日就最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其部分)到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期日 以及之後的要求時支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向每個適用的L/信用證出票人以美元支付該等L/信用證出票人與有效的 信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。
(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本合同條款為準。
(K)為附屬公司簽發的信用證。儘管本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本信用證項下適用的L/信用證出票人償付。借款人 特此確認，子公司賬户信用證的簽發使借款人受益，借款人S的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。
(L)信用報告書。只要L/信用證的出票人開具的信用證仍未結清，該L/信用證出票人應在每個日曆月的最後一個營業日，並在L/信用證就任何該出票人進行信用證展期的每一天，向行政代理提交一份以附件G的形式提交的報告，該報告應以附件G的形式適當地填寫，並附上該L/開證人出具的每一份未付信用證的信息。
2.05週轉額度貸款。
(A)搖擺線。在符合本條款和條件的前提下，迴旋貸款機構同意，依據本第2.05節規定的其他貸款人的協議，在可用期間內的任何營業日，不時向借款人發放美元貸款(每筆此類貸款，一筆迴旋項目貸款)，其總額在任何時候不得超過迴旋項目貸款的未償還金額，即使該等迴旋項目貸款與作為迴旋項目貸款機構的貸款人承諾的未償還貸款和L/C債務的適用百分比合計時，可能超過此類貸款人S承諾的金額；但條件是，在實施任何迴旋額度貸款後，(I)未償還餘額總額不得超過承諾總額，及(Ii)除迴旋額度貸款人外，任何貸款人承諾的貸款餘額總額，加上該貸款人S對所有L/信用證債務餘額的適用百分比，加上該貸款人對所有迴旋額度貸款餘額的適用百分比不得超過該貸款人對S的承諾。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.05款借款，根據第2.06款預付款項，根據本第2.05款再借款。每筆迴旋額度貸款應為基礎利率貸款。 每一貸款人在發放迴旋額度貸款後，應立即被視為並據此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，金額等於該貸款人的 乘以S適用的此類迴旋額度貸款金額的百分比。
43
(B)借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人S向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後作出，該通知可通過(A)電話或(B)迴旋貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向迴旋貸款機構和行政代理交付迴旋貸款通知的方式迅速確認。每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。在申請借用日，並應 指明(I)借款金額，最少應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍，以及(Ii)申請借款日期，應為營業日。擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，應立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到此類擺動額度貸款通知，如未收到，則將其內容通知行政代理機構(電話或書面)。除非Swing Line貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)發出的通知(通過電話或書面通知)。在提議借入迴旋額度貸款之日(A)，由於第2.05(A)節第一句的但書中規定的限制，(A)指示迴旋額度貸款人不得發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第四條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的前提下，該回旋額度貸款機構將不遲於 下午3：00。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將其週轉額度貸款的金額記入該週轉額度貸款機構賬簿上的借款人賬户的同一天 資金中，以便借款人在其辦事處獲得貸款金額。
(C)週轉額度貸款的再融資。
(I)擺動額度貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地授權擺動額度貸款人以其名義提出要求)，要求每一貸款人提供一筆基本利率承諾貸款，金額相當於該貸款人當時未償還的擺動額度貸款金額的適用百分比。此類 請求應按照第2.02節的要求以書面形式提出(該書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受總承諾額的未使用部分和第4.02節規定的條件的約束。擺動額度貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知送達行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每個貸款人應在不遲於下午1：00向行政代理S辦公室提供與此類承諾貸款通知中規定的金額的適用百分比相等的金額，以供行政代理在當天的資金中(行政代理可就適用的迴旋額度貸款使用可用現金抵押品)到行政代理S辦公室 美元計價支付。根據第2.05(C)(Ii)節的規定，在該承諾貸款通知中指定的日期，提供資金的每一貸款人應被視為已按該金額向借款人提供了基本利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。
(Ii)如果任何迴旋額度貸款因任何原因不能根據第2.05(C)(I)節通過此類承諾借款進行再融資，則由迴旋額度貸款人提交的基本利率承諾貸款請求應被視為迴旋額度貸款人要求每個貸款人為其參與相關回旋額度貸款的風險提供資金的請求，並且各貸款人S根據第2.05(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與向行政代理付款。
(Iii)如果任何貸款人未能在第2.05(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.05(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理 ，則該回旋貸款機構有權應要求向該貸款人追回該筆款項(通過行政代理)，該款項連同其利息自要求付款之日起至該回旋貸款機構立即可獲得付款之日為止。
44
相當於不時生效的適用隔夜利率的年利率，加上擺動額度貸款人通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用 。如該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人S承諾的貸款，包括在相關承諾借款或以資金參與相關的週轉額度貸款(視乎情況而定)內。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠任何金額的證明應是決定性的。
(IV)根據第2.05(C)節的規定，每一貸款人S承諾提供貸款或購買和為風險參與提供資金的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對該週轉貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但條件是，根據第2.05(C)節承擔承諾貸款的每一貸款人S必須遵守第4.02節規定的條件。此類風險參與資金不應解除或以其他方式損害借款人償還週轉額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。
(D)償還參保金。
(I)在任何貸款人購買併為迴旋額度貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果迴旋額度貸款人 收到該回旋額度貸款的任何付款，該回旋額度貸款人將迅速將其適用的此類付款的百分比分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人S獲得風險參與資金的時間段)，與該回旋額度貸款人收到的資金相同。
(Ii)如果在第10.05節所述的任何情況下(包括根據擺動額度貸款人酌情達成的任何和解協議)，擺動額度貸款人收到的與任何擺動額度貸款的本金或利息有關的任何付款需要 由擺動額度貸款人退還，則每個貸款人應應行政代理的要求，將其適用的百分比支付給擺動額度貸款人，外加從該要求之日起至歸還該金額之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。
(E)擺動額度貸款人賬户利息。擺動額度貸款機構應負責向借款人開具有關擺動額度貸款利息的發票。在每一貸款人根據第2.05節為其承諾的基本利率承諾的貸款或風險參與提供資金以對該貸款人進行再融資之前，S對任何迴旋額度貸款的適用百分比的利息應完全由該回旋額度貸款人承擔。
(F)直接向週轉行貸款人付款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。
45
2.06提前還款。
(A)借款人可在根據向行政代理交付貸款預付款通知後向行政代理髮出通知， 隨時或不時自願預付全部或部分承諾的貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在上午11：00之前送達行政代理。(A)在任何提前償還SOFR定期貸款的日期前兩個營業日，(B)提前償還任何替代貨幣貸款的四個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款，則為提前五個工作日)， 和(C)提前償還承諾的基本利率貸款之日；(Ii)任何提前償還SOFR定期貸款或替代貨幣貸款的本金金額應為相當於10,000,000美元的本金，或超過其1,000,000美元的等值美元的整數倍。和(Iii)任何基本利率承諾貸款的預付本金應為2,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於當時未償還的全部本金 。每份通知應註明提前還款的日期、金額、幣種和承諾預付貸款的類型(S)，如果是預付定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，則應註明該等貸款的 利息期(S)。行政代理應立即通知每一貸款人其收到的每一通知，以及該貸款人對S預付款項的適用比例。如果通知是由借款人發出的，借款人應提前付款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何貸款的任何預付款都應附帶預付金額的所有應計利息， 以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.17節的規定，每一筆此類預付款應按照貸款人承諾的貸款的 各自適用的百分比進行支付。
(B)借款人可在任何時間或不時向擺動額度貸款人發出提前還款通知(連同一份副本予行政代理)後，自願預付全部或部分擺動額度貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在不遲於下午1：00前由擺動額度貸款人及行政代理收到。在提前還款之日，以及(Ii)任何此類提前還款的最低本金金額為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。
(C)在任何時間，如果由於任何原因，未償還債務總額超過當時有效的承諾總額，借款人應立即 預付貸款和/或現金抵押L/C債務，總額等於該超出部分；但是，借款人不應被要求根據第2.06(C)節將L/C債務抵押，除非在提前全額償還已承諾貸款和週轉額度貸款後，未償還債務總額超過當時有效的承諾總額。行政代理可在首次存入此類現金抵押品後的任何時間和不時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率波動的後果。
(D)如果行政代理在任何時候通知借款人，當時以替代貨幣計價的所有貸款的未償還金額超過當時有效的替代貨幣的105%，則借款人應在收到通知後兩個工作日內預付貸款，總金額足以減少 截至付款日期的未償還金額 不得超過當時生效的替代貨幣昇華的100%。
2.07終止或減少承付款。借款人在通知行政代理後，可終止總承諾額，或不時永久減少總承諾額；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少的日期前五個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少總承諾額，條件是：
46
對此以及本協議項下任何同時進行的預付款而言，未償還款項總額將超過總承付款，以及(Iv)如果在實施任何總承付款減少後，替代貨幣昇華、信用證昇華或週轉額度昇華超過總承付款的金額，則此類再降額應自動減去超出部分的金額。行政代理人將立即通知貸款人終止或減少總承諾額的任何此類通知。除非借款人另有規定，否則任何此類總承諾額減少的金額不得用於替代貨幣昇華或信用證昇華。對總承付款的任何減少應按其適用的百分比適用於每個貸款人的承付款。在任何總承付款終止的生效日期之前的所有應計費用應在終止的生效日期支付。
2.08償還貸款。
(A)借款人應在到期日向貸款人償還在該 日未償還的承諾貸款本金總額。
(B)借款人應在(I)貸款發放後十個營業日和(Ii)到期日中較早的日期償還每筆週轉額度貸款。在任何時候出現違約貸款人時，借款人應應擺動額度貸款人的要求，立即償還由擺動額度貸款人發放的未償還的擺動額度貸款，金額為 ，足以消除此類擺動額度貸款的任何前期風險。
2.09的利息。
(A)在符合以下(B)款規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款應在每個利息期內對其未償還本金 產生利息，年利率等於該利息期間的定期SOFR加上適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應從 適用借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；(Iii)每筆循環額度貸款自適用借款日起須就其未償還本金金額計息，利率為每 年利率相等於基本利率加適用利率；(Iv)每筆另類貨幣每日利率貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率等於 另類貨幣每日利率加適用利率；及(V)每筆另類貨幣定期利率貸款須就每一利息期的未償還本金金額計息，年利率相等於該利息期間的另類貨幣定期利率加適用利率。
儘管本協議另有規定，如果在任何時間，任何相關利率或如此確定的任何後續利率將低於零%，則就本協議和其他貸款文件而言，該利率將被視為零%。
(B)(I)如果任何貸款的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的 期限，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上按年利率浮動計息，與違約率相等。
(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則在所需貸款人的要求下，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上按等於違約率的所有 倍按浮動年利率計息。
47
(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件 時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。
(Iv)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應到期並應在 索要時支付。
(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他 倍到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。
(D)就《利率法》(加拿大)而言，(I)凡本條例項下的利率或費率是以天數少於計算年實際天數的 年(被視為年)計算時，該利率或費率應以年利率表示，方法是將該利率或費率乘以計算日曆年的實際天數，再除以被視為年的天數，(Ii)利息被視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算， (Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。
2.10費用。除第2.04節(H)和(I)分段所述的某些費用外：
(A)設施費用。借款人應根據其適用的 百分比向行政代理為每個貸款人的賬户支付信貸費(信貸費)(以美元為單位)，等於適用利率乘以總承諾額的每日實際金額(如果總承諾額已終止，則為所有承諾貸款、週轉額度貸款和L/信用證債務的未償還金額)，無論用途如何，均可按照第2.17節的規定進行調整。融資費應在可用期內的任何時間(以及此後只要任何已承諾的貸款、週轉額度貸款或L/C債務仍未履行)期間(包括未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間)一直應計，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從成交日期後的第一個工作日開始)和到期日(如果適用，此後按需)到期並按季度支付欠款。貸款手續費應按季度計算，如適用費率在任何季度發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的每個季度的適用費率 。
(B)其他費用。(I)借款人應按照費用函中規定的金額和時間，或以書面另行約定的其他方式，為各自的賬户以美元向安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
(2)借款人應在規定的金額和時間向貸款人支付單獨以書面商定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
2.11利息和費用的計算。基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)和替代貨幣貸款(參考歐洲銀行同業拆借利率確定的替代貨幣貸款除外)的所有利息計算應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎，或者，如果是關於替代貨幣貸款的利息，則根據
48
這樣的市場慣例。所有其他費用和利息的計算，包括與參考EURIBOR確定的替代貨幣貸款有關的費用和利息，應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息酌情多於按365天一年計算的費用或利息)。每筆貸款在貸款之日應計利息 ，貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.13(A)節另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
2.12債務的證據。
(A)每家貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理應根據第10.06(C)節的規定保存登記冊。每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何金額的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何出借人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該出借人交付一份票據，證明該出借人在此類賬户或記錄之外還借入了S的貸款。每一貸款人可在其 附註上附上附表，並在其附註上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、幣種和到期日以及與之相關的付款。
(B)除上文(A)項所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應 按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以管理代理的帳户和記錄為準。
2.13一般付款；行政代理S追回。
(A)一般規定。除第3.01節另有規定外，借款人支付的所有款項均應免費且明確，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本合同另有明確規定，並且除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00在適用的行政代理S辦公室以美元支付，並由相應的貸款人賬户支付給管理代理。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款的本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理指定的適用時間 以該替代貨幣支付給行政代理，並在不遲於本合同規定的日期在適用的行政代理S辦事處以相應貸款人的賬户支付。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果出於任何原因，借款人被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速向每個貸款人分配其通過電匯收到的類似資金中的適用百分比(或此處規定的其他適用份額)
49
出借人S出借處。行政代理收到的所有款項(I)下午2：00之後(如果是美元付款)，或(Ii)行政代理指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用時(視情況而定)。
(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在提議日期之前收到貸款人關於任何定期借款或替代貨幣貸款的任何承諾借款的通知(或者，如果是任何基本利率貸款的承諾借款，則在該承諾借款日期的中午12：00之前)，否則行政代理可以假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，如果是基本利率貸款的承諾借款，則該貸款人不會向行政代理人提供該借款中的S份額)。該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即以同日資金向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理的付款日期，在(A)如果是由該貸款人付款的情況下，適用隔夜利率和行政代理根據銀行業同業補償行業規則確定的利率中較大者 加上行政代理通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用，以及(B)在借款人付款的情況下， 適用於基本利率貸款的利率，或適用於替代貨幣的利率，視情況而定。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用的承諾借款中的份額支付給行政代理，則支付的金額應構成該貸款人S承諾的貸款，包括在該承諾借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人的任何索賠，即 未能向行政代理支付此類款項。
(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在應付借款人或L/C匯票出票人的任何款項的日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據此假設將應付的金額分配給貸款人或L/C出票人(視屬何情況而定)。
對於行政代理人在本合同項下為貸款人或任何L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該判定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(該款項稱為可退還金額)：(1)借款人事實上並未支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何原因錯誤地支付了此類 款項；然後，每一貸款人或適用的L/C發行人(視情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或L/C發行人的可撤銷金額以同日資金形式 償還給行政代理，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者向行政代理償還。
50
行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於本款(B)項下所欠任何 金額的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。
(C)未能滿足條件 先例。如果任何貸款人向行政代理提供資金，用於該貸款人根據本條款第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理因第四條規定的適用信用延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)返還給該貸款人，並且在同一營業日之後按聯邦基金利率退還利息。
(D)貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人根據第10.04(C)款承擔的義務包括提供承諾貸款、為參與信貸和週轉額度貸款提供資金以及支付款項，這些義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第10.04(C)款作出任何承諾貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行承諾貸款的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)條作出承諾貸款、購買其參與貸款或支付其款項負責。
(E)資金來源。本協議的任何規定均不應被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已在或將以任何特定地點或方式獲得貸款資金的陳述。
(F)資金不足。在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、L/C借款、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按當時應支付給此等當事人的利息和手續費的金額由有權支付該款項的各方按比例支付；(Ii)按比例由有權支付本合同項下的本金和L/C借款的各方按比例支付本合同項下到期的本金和L/C借款的金額。
2.14貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其承諾的任何貸款或參與L/信用證債務或其持有的週轉額度貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人S收到該等承諾的貸款或參與的總金額的一部分，並應計利息高於本條例規定的比例，則收到該較大比例的貸款的 應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(面值現金)其他貸款人的已承諾貸款和L/C債務和週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人應根據各自已承諾貸款的本金和應計利息總額以及欠其的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，條件是：
(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及
51
(Ii)第2.14節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.16節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因轉讓或出售其承諾的任何貸款或L/信用證債務或迴轉額度貸款的參與而獲得的任何付款。但對借款人或其任何附屬公司的轉讓除外(適用於本第2.14節的規定)。
借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得 參與的任何貸款人可以就此類參與向借款人行使抵銷權和反索償權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
2.15增加承諾額。
(A)請求加薪。如果不存在違約，且借款人沒有根據第2.07節自願減少承諾總額，則在通知行政代理機構後，借款人可不時請求將承諾總額增加不超過500,000,000美元；但條件是(I)任何此類增加請求的最低金額應為25,000,000美元，以及(Ii)借款人最多可提出三個此類請求。
(B)由行政代理髮出的通知；額外的貸款人。行政代理應將本合同項下提出的每項請求通知借款人和每一貸款人。為實現所要求的全部增加金額，並經行政代理和L/C發行人批准(不得無理扣留批准)，借款人可以選擇 請求現有貸款人提供任何此類總承諾額的增加，或根據行政代理及其律師滿意的形式和實質的合併協議邀請更多符合條件的受讓人成為貸款人。如果借款人尋求現有貸款人的任何加薪，則借款人應(與行政代理協商)明確要求每個貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得少於 自通知送達貸款人之日起十個工作日)。
(C)貸款人選擇增加。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其承諾額，如果同意，則通知其數額是否等於、大於或低於其申請增加的適用百分比。任何貸款人在該期限內未作出迴應，應被視為拒絕增加其承諾。
(D)生效日期和 分配。如果根據第2.15款增加了總承付款，行政代理和借款人應確定生效日期(增加生效日期) 以及增加的最終分配。行政代理應迅速通知借款人和貸款人關於該項增加的最終分配和增加生效日期。
(E)增加效力的條件。作為增加貸款的先決條件，(I)借款人應向行政代理提交根據第4.01(A)(Viii)節可能要求的信息，以及由負責官員簽署的截至增加生效日期的證書(每家貸款人有足夠的複印件) (X)證明並附上借款人批准或同意增加的決議，以及(Y)證明在實施增加之前和之後，(A)第五條中所載的陳述和擔保以及其他貸款文件
52
於增加生效日期及截至增加生效日期均屬真實及正確，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證自該較早日期起均屬真實及正確，且除就本第2.15節而言，第5.05節(A)及(B)項所載陳述及保證應被視為分別指根據第6.01節(A)及(B)款提供的最新陳述。和(B)不存在違約，以及(Ii)(X)任何貸款人在上調生效日期前至少十天提出合理要求後，借款人應已向該貸款人提供文件和其他與適用的《知道您的客户》和反洗錢規則和條例(包括但不限於該法)相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地對此感到滿意，包括但不限於該法，在每種情況下，至少在上調生效日期前五天和(Y)至少在 上調生效日期前五天，如果借款人根據受益所有權條例有資格成為法人客户，則借款人應已向提出請求的每個貸款人提供與其相關的受益所有權證書。借款人應在增加生效日期預付任何未償還的已承諾貸款(並支付第3.05節所要求的任何額外金額)，以使未償還的已承諾貸款保持評級 以及因第2.15節項下承諾的任何不可評級增加而產生的任何修訂的適用百分比。
(F)相互牴觸的規定。第2.15節應取代第2.14節或第10.01節中與之相反的任何規定。
2.16現金抵押品。
(A)某些信用支持活動。應行政代理人或L/信用證出票人的要求，(I)如果L/信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致L/信用證借款，或(Ii)如果在信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未償還，則在每種情況下，借款人應立即將所有L/C債務中當時未償還的金額作為現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應應行政代理、L/信用證出票人或週轉貸款機構的要求，立即向行政代理交付足以覆蓋所有前期風險的現金抵押品(在第2.17(A)(Iv)節生效後)和違約貸款人提供的任何現金抵押品。
(B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的計息存款賬户中。借款人，在任何貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、L/C出票人和貸款人(包括擺動額度貸款人)的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額、以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及在上述所有收益中保留優先擔保權益，作為根據第2.16(C)節適用該現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額少於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，借款人或相關違約貸款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足夠金額的額外現金抵押品，以消除此類不足。
(C)適用範圍。即使本協議中有任何相反規定，根據本第2.16節或第2.04、2.05、2.06、2.17或8.02節中的任何一節為信用證或週轉額度貸款提供的現金抵押品應被持有和使用，以滿足具體的L/C義務、週轉額度貸款、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計利息)和提供現金抵押品的其他義務。在本申請可能規定的財產的任何其他用途之前。
53
(D)釋放。為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止 適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)節後適當終止其受讓人)的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理告知S善意確定存在多餘的現金抵押品；但條件是：(X)借款人或其任何附屬公司或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件持續期間解除( 第2.16節規定的下列申請可根據第8.03節以其他方式適用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。
2.17違約貸款人。
(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人 成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)豁免和修訂。違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、棄權或 同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第10.01節所述。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理收到的對違約貸款人賬户的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括該違約貸款人 根據第10.08條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理確定的一個或多個時間使用：第一，支付違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人欠L/信用證發行人或擺動額度貸款人項下的任何款項；第三如行政代理決定或適用的L/信用證出票人或迴轉額度貸款人要求，作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，以參與任何迴旋額度貸款或信用證；第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理機構確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，將存放在計息存款賬户中，並按比例發放，以(X)履行違約貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務，以及 (Y)根據第2.16節的規定，將每個L/發行人S對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行現金抵押； 第六任何貸款人、任何L/信用證出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人L違反本協議項下義務而獲得的有管轄權法院的判決而欠貸款人、L/信用證出票人或擺動額度貸款人的任何款項；第七只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人S違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的償付；以及第八，支付給違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示；但如果(X)該付款是
54
償付違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L匯票借款的本金，以及(Y)此類貸款或L匯票借款是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放的，在用於償付該違約貸款人的任何貸款或L匯票借款之前，此類付款應僅按比例用於償付所有非違約貸款人的貸款和L匯票借款。根據第2.17(A)(Ii)條向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人，並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。違約貸款人(X)有權根據第2.10(A)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間內獲得任何融資費，但只能分配到(1)由其提供資金的承諾貸款的未償還金額，以及(2)其根據第2.04節、第2.05節、 第2.16節或第2.17(A)(Ii)節為其提供現金抵押品的信用證和循環額度貸款金額的適用百分比，如適用，(且借款人應(A)被要求向L/信用證發行人和擺動額度貸款人(視情況而定)支付可分配給其因違約貸款人產生的預付風險的費用，以及(B)無需支付否則將被要求支付給違約貸款人的該費用的剩餘金額)，以及(Y)應 受限於第2.04(H)節規定的獲得信用證費用的權利。
(4) 重新分配適用百分比，以減少正面接觸。在出現違約貸款人的任何期間內，為了計算每個非違約貸款人根據第2.04和2.05節收購、再融資或資助參與信用證或週轉額度貸款的義務的金額，計算每個非違約貸款人的適用百分比時，應在不影響該違約貸款人的承諾的情況下計算；但條件是：(I)僅當在重新分配時不存在違約或違約事件時，每一次此類重新分配才應生效； 和(2)每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證和週轉額度貸款的總債務不得超過 (1)該非違約貸款人的承諾減去(2)該貸款人承諾的未償還貸款總額的正差額(如果有)。除第10.21節另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人S在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)第一，預付等同於擺動額度貸款人的額度的擺動額度貸款 預付風險和(Y)第二，Cash根據第2.16節規定的程序對L/C發行人的前期風險進行抵押化。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和每一位L/信用證發行人在其 單獨決定權中以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理 認為必要的其他行動，以使已承諾的貸款以及信用證和週轉額度貸款的有資金和無資金的參與按比例由
55
貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.17(A)(Iv)條)作出的任何變更，該貸款人將不再是違約貸款人； 條件是，在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人S已是違約貸款人而產生的任何索賠。
(C)新的週轉貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納該回旋額度貸款在生效後不會有任何預付風險，否則無需要求該回旋額度貸款人為任何迴旋額度貸款提供資金，以及(Ii)除非其信納在該回旋額度貸款生效後不會有預付風險，否則不得要求L/信用證發行人開立、展期、增加、恢復或續期任何信用證。
2.18延長 到期日。
(A)借款人可以不時向行政代理髮出書面通知，請求將任何類別貸款和承諾的到期日延長(每次延期)至通知中規定的延長到期日。該通知應(I)列出延期適用的貸款和承諾額類別(最低增量為100,000,000美元，最低金額為500,000,000美元)；(Ii)列出申請延期生效的日期(不得早於延期通知之日後十(10)個工作日，也不得超過六十(60)天(或行政代理自行決定的較長或較短期限))；以及(Iii)確定與延期有關的相關承諾類別。根據行政代理和借款人制定的或合理接受的程序，應向適用類別的每個貸款人提供(延期要約)機會，按照與該類別的其他貸款人 相同的比例和條款和條件參與此類延期。每一貸款人應(以其唯一和絕對的酌情決定權)決定是否同意按要求延長到期日；但是，任何貸款人未能及時迴應借款人S的延期請求，應被視為構成該貸款人拒絕延長到期日。如果貸款人接受相關延期要約的貸款和承諾的本金總額超過延期通知中規定的適用於延期要約的承諾的最高本金總額，則適用類別的貸款人的承諾應根據貸款人接受延期要約的各自本金金額按比例延長至該最高金額。
(B)以下是任何延期生效的先決條件：(I)在緊接延期生效之前和之後，不應發生違約或違約事件，且違約事件不應繼續發生；(Ii)第五條和其他貸款文件中所列的陳述和擔保應被視為已作出，並且在延期生效之日和截至延期生效之日在各重要方面均應真實無誤；(Iii)L/C發行人和擺動額度貸款人應已同意任何延期承諾，此類延期規定可在延長期間內的任何時間簽發或延長信用證或發放週轉額度貸款，以及(Iv)此類延期承諾的條款應符合第2.18節第(C)款的規定。
(C)每次延期的條款應由借款人和適用的延期貸款人確定，並在延期修正案中規定；但(1)任何延期承諾的最終到期日不得分別早於到期日，(2)不得按計劃攤銷貸款或減少任何延期承諾項下的承諾，(3)延期貸款在償還權和與現有承諾貸款的擔保方面將享有同等地位，延期承諾的借款人應與借款人具有相同的償還權和現有承諾的擔保。
56
對於現有貸款，(Iv)適用於任何延期承諾(及其下的延期貸款)的利差、利率下限、費用、原始發行貼現和保費 應由借款人和適用的延期貸款人確定，(V)延期貸款的借款和預付，或延期承諾的減少，以及參與信用證和週轉額度貸款。應按比例 與其他貸款和承諾(非延期貸款和承諾到期時除外)和(Vi)延長承諾的條款應與本文所述的 條款基本相同(上文第(I)至(V)款所述除外)。
(D)對於任何延期，借款人、行政代理和每個適用的延期出借人應簽署並向行政代理提交延期修正案和行政代理應合理指定的其他文件，作為延期的證據 。行政代理應立即通知各貸款人每次延期的有效性。未經任何其他貸款人同意，任何延期修正案可對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施任何此類延期的條款，包括將延期承諾或延期貸款作為一種新類別或新的承諾或貸款(視情況而定)所需的任何修訂。以及行政代理和借款人合理地認為與設立此類新類別或部分有關的必要或適當的其他技術修訂(包括保留擴展和非擴展類別或部分的按比例處理，並規定在任何類別或部分下的承諾到期或終止時重新分配循環信貸敞口 )，每種情況下的條款均與第2.18節一致。
2.19 ESG修正案；可持續性協調員。
(A)在截止日期後十二(12)個月或之前(但經所需貸款人同意，該截止日期可延長至不遲於截止日期兩週年的日期)，借款人在與可持續發展協調員協商後，有權就借款人及其子公司的某些環境、社會和治理(ESG)目標建立特定的關鍵績效指標 (關鍵績效指標S)。儘管本協議中有任何相反規定，但可持續性協調員、借款人、所需貸款人和行政代理可以僅為了將關鍵績效指標S和其他相關條款(ESG定價條款)納入本協議的目的而修改本協議(此類修訂，即ESG修正案)，並且任何此類ESG修正案應在收到可持續性協調員、借款人、所需貸款人和行政代理的書面同意後生效。在任何此類ESG修正案生效後，根據借款人S對關鍵績效指標S的表現，可對融資費的適用費率、基本利率貸款的適用利率以及定期SOFR貸款、替代貨幣貸款和信用證費用的適用利率進行某些調整(增加、減少或不調整)(此類調整，ESG適用利率 調整)；但ESG適用利率調整的總額不得超過(X)融資費適用利率增加和/或減少0.010，以及(Y)基本利率貸款適用利率增加和/或減少0.040，定期SOFR貸款、替代貨幣貸款和信用證費用適用利率，以及基本利率貸款適用利率調整與定期SOFR貸款、替代貨幣貸款和信用證費用適用利率調整相同的金額，以基點為單位；但在任何情況下，(I)任何經調整的適用利率、信用證費用或融資費不得低於零，且(Ii)ESG適用利率的調整應按年進行，而不是逐年累積。根據關鍵績效指標S進行的ESG適用利率調整，除其他事項外，將要求以符合可持續發展掛鈎貸款原則(由貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加& 交易不時發佈)的方式報告和驗證關鍵績效指標S的計量。
57
(br}協會)，並由借款人和可持續發展協調員(各自合理行事)商定，包括指定一名可持續發展保證提供者。在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修改，如不具有將適用利率降低到第2.19(A)節以其他方式不允許的水平的效果，則應 僅經可持續發展協調員、行政代理、借款人和所需貸款人同意(應理解，任何此類修改的效果是降低設施費用的適用利率、基本利率貸款的適用利率或定期SOFR貸款的適用利率，如果替代貨幣貸款和信用證費用達到本款不允許的水平，則需要根據第10.01節的規定獲得所有受影響貸款人的批准)。
(B)增加可持續性協調員。借款人在與BAS協商後，可以 指定額外的可持續發展協調員。
第三條。
税收、收益保護和非法
3.01税。
(A) 免税付款；預扣義務；因納税而付款。
(I)除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務的任何和所有付款均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據行政代理或借款人的善意酌情決定權)要求行政代理或借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理或借款人應有權根據以下第(E)款提供的信息和文件進行此類扣減或扣繳。
(Ii)如果《守則》要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件扣繳或扣除行政代理人確定的必要扣除額，(B)行政代理人應根據《守則》及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)對於因補償税款而扣留或扣除的範圍，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。
(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)借款人或行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件，按照該等法律的要求扣繳或扣除其認為必要的税款，(B)借款人或行政代理人應在該等法律要求的範圍內，將扣繳或扣除的全部款項按照該等法律及時支付給有關政府當局，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或扣除所有必需的 扣減(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有此類扣繳或扣除 時應收到的金額。
58
(B)借款人支付其他税項。在不限制以上第(Br)款(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律向有關政府當局及時繳納任何其他税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他 税款。
(C)借款人的彌償。(I)借款人應賠償每一收款人，並應在提出書面要求後10天內支付所有應由收款人支付或支付、或被要求從付款中扣留或扣除的補償税(包括根據本條款第3.01條規定的應付金額所徵收或主張的或可歸因於的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或L/信用證出票人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或L/信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應賠償行政代理人，並應在提出書面要求後10天內 向行政代理人支付貸款人或L/信用證發行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項。
(Ii)每一貸款人和L匯票出票人應，並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此作出支付：(X)行政代理人應就該貸款人或L匯票出票人應承擔的任何賠付税款作出賠償(但僅限於借款人尚未就該等賠付税款向行政代理人作出彌償，且在不限制借款人應如此做的義務的範圍內)；(Y)行政代理人及借款人(如適用)：針對S未能遵守第10.06(D)節關於保存參與者名冊的規定，以及(Z)行政代理和借款人(視情況而定)在每個案件中針對行政代理或借款人因任何貸款文件而應支付或支付的應由該貸款人或L/C出借人承擔的任何不包括的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，以及由此產生的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和L/信用證出票人 在此授權行政代理機構在本協議或任何其他貸款文件項下，隨時抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或L/信用證出票人的任何和所有款項，以抵銷第(Ii)款項下應付行政代理人的任何款項。
(D)付款證據。借款人或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在實際可行的範圍內儘快向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本，以及法律要求的報告該項付款的申報表或其他令借款人或行政代理人合理滿意的其他證據的副本。
59
| (e) | 貸款人的地位；税務文件。 |
(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人交付一份或多份適當填寫和簽署的文件，該文件將允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或 信息報告的要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人S認為填寫、籤立或提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
(Ii)在不限制上述一般性的情況下，如果借款人是美國人：
(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在此後應借款人或行政代理人的要求不時提出要求，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：
(I)就任何貸款文件下的利息支付而言，如屬聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益的外國貸款人，簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用(或任何後續表格)，根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用時(或任何後續形式)，根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；
(Ii)美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的籤立原件；
(Iii)如屬根據守則第881(C)(Br)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件H-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Br)守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用的(或任何後續表格)；或
60
(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，籤立IRS表格W-8IMY的正本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如適用(或任何後續形式)，基本上以附件H-2或附件H-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式提供的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件H-4形式提供的美國税收符合證書；
(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求時不時提出要求)，向借款人和行政代理交付已簽署的原件(副本數量應由接收方要求)，並按適用法律規定的任何其他形式提交，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行S在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。為免生疑問，僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂。如果根據第3.01(E)(Ii)(D)節提供的相關文件因貸款人地位的情況變化而在任何實質性方面變得過時或不準確，則該貸款人應在法律允許的範圍內，向借款人和行政代理人交付修訂和/或更新的文件，以使借款人和行政代理人能夠確認該貸款人和S遵守了其在《反洗錢法》項下的各自義務。
(Iii)每一貸款人應迅速(A)更新已過期或在任何方面變得過時或不準確的以前提交的任何表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理人其在法律上無法這樣做，以及(B)根據該貸款人的合理判斷並按合理需要(包括重新指定其借貸辦公室)採取不會對其造成實質性不利的步驟，以避免任何司法管轄區的適用法律要求借款人或行政代理人從應付給該貸款人的金額中扣繳或扣除任何税款。
61
(F)某些退款的處理。除非適用法律另有要求，否則行政代理在任何時候都沒有任何義務向貸款人或L/C出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或L/C出票人支付從該貸款人或L/C出票人的賬户中扣繳或扣除的税款。如果任何收款人以其合理的酌情權確定其已收到借款人賠償的任何税款或其他税款的退款，或借款人根據第3.01條支付了額外金額，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據第3.01條就導致退款的税項或其他税項支付的賠償金或額外金額)。自掏腰包 受款人發生的費用(包括税款)，不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但借款人應受款人的要求，同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，將已償還給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。儘管本款有任何相反規定，但在任何情況下，適用的收款方都不需要根據本款向借款方支付任何款項，而該金額的支付將使收款方 處於比該收款方在未扣除、扣繳或以其他方式徵收退税的情況下所處的税後淨額更不利的位置，並且 從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(G)生存。本第3.01條規定的S義務的每一方應在行政代理人辭職或更換，或貸款人或L/信用證發行人進行的任何權利轉讓、承諾終止和償還、履行或履行所有其他義務後繼續有效。
(H)已定義的術語。就本第3.01節而言，術語適用法律包括FATCA。
3.02非法。 如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由參考相關利率確定的貸款，或根據相關利率確定或收取利率，或在適用的銀行間市場購買或出售任何替代貨幣，或接受任何替代貨幣的存款，則在該貸款人 通知借款人(通過行政代理)後，(A)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或維持替代貨幣貸款的任何義務，或在以美元計價的已承諾貸款的情況下，作出或維持定期SOFR貸款或將基本利率承諾的貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務，在每種情況下均應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的非法性，則根據基本利率的SOFR部分確定的利率，如有必要，該貸款人的基本利率貸款應採用的利率，以避免此類違法性，在每種情況下，由行政代理確定，而不參考基本利率的期限SOFR部分，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人 應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，以受影響的一種或多種貨幣預付所有SOFR定期貸款或替代貨幣貸款，或(如果適用且該等貸款以美元計價)將該貸款人的所有該等SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款(該貸款人的基本利率貸款的利率，
62
如有必要避免此類非法性，應由行政代理決定，而不參考基本利率的期限SOFR組成部分)，在每種情況下，立即，或對於定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類期限SOFR或替代貨幣定期利率貸款至該日，以及(Ii)如果該通知 斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，在暫停貸款期間，管理代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其條款SOFR 組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據SOFR條款確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應 支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。
3.03無法確定費率。
(A)如與任何關於SOFR定期貸款或替代貨幣貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款或延續任何此類貸款的請求有關，(I)管理代理確定(該確定在無明顯錯誤的情況下應是決定性的)：(A)未根據第3.03(B)節或第3.03(C)節確定適用商定貨幣的相關匯率的後續匯率，以及第3.03(B)節或第3.03(C)節第(I)款所述情況，或就該相關匯率(視適用情況而定)已發生預定不可用日期，或(B)沒有足夠和合理的方法來確定任何確定日期(S)或請求的利息期(視具體情況而定)的適用商定貨幣的相關利率，或與現有的或擬議的基本利率貸款有關的適用的商定貨幣利率，或 (Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因認為，在任何請求的利息期或確定日期(S)，以協議貨幣計價的擬議貸款的相關利率不能充分和公平地反映貸款人為此類貸款提供資金的成本。行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。
此後，(X)貸款人以受影響貨幣發放或維持貸款，或將基礎利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在每種情況下，以受影響的替代貨幣貸款或利息期或確定日期(S)為適用範圍)，以及(Y)在前一句中描述的關於基本利率的SOFR條款組成部分的確定的情況下，在每種情況下，應暫停使用SOFR條款來確定基本利率，直至行政代理(或，在本第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。
在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、延續或轉換為定期SOFR貸款的請求，或借用、延續或轉換為替代貨幣貸款(以受影響的SOFR貸款、替代貨幣貸款或利息期或確定日期(S)為限)的請求，如果不適用，是否將 視為已將該請求轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款請求，且(Ii)(2)(A)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款，以及(B)借款人S選舉時，任何未償還的受影響的替代貨幣貸款應(1)立即轉換為承諾借用以美元計價的以美元計價的基本利率貸款的請求，該美元等值於該未償還替代貨幣貸款的金額；如果是替代貨幣每日利率貸款或在適用利息期結束時，如果是替代貨幣定期利率貸款，或(2)立即全額預付，如果是替代貨幣每日利率貸款，或在適用利息期結束時，如果是替代貨幣定期利率貸款；但如果借款人未選擇(X)替代貨幣每日利率貸款，則借款人在收到通知後三個工作日之前或(Y)替代貨幣定期利率貸款的適用替代貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天之前，應被視為已選擇上述第(1)款。
63
(B)更換以美元計價的 貸款的SOFR或後續利率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供一份副本)已經確定的：
(1)沒有足夠和合理的手段來確定SOFR期限的1個月、3個月和6個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或
(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人，或對其發佈SOFR期限的行政代理或上述管理人具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明具體日期，在該日期之後，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息將被提供或不再可用，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止；如果 在作出該聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(一個月、三個月和六個月的SOFR或SOFR篩選利率的一個月、三個月和六個月的利息期不再永久或無限期可用的最新日期，即SOFR預定不可用日期)之後繼續提供此類SOFR的利息期；
或者，如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況與當時有效的SOFR繼任率有關，則在管理代理確定的日期和時間(任何此類日期，術語SOFR更換日期)，該日期應為利息期末或相關利息支付日期(視情況而定)，僅就上文第(Ii)款計算的利息，且不遲於SOFR預定不可用日期，條款SOFR將在本合同和任何貸款文件下替換為Daily Simple SOFR PLUS 本協議或任何其他貸款文件(SOFR後續利率)的任何付款期的SOFR調整可由管理代理在每種情況下確定，而無需對本協議或任何其他貸款文件(SOFR後續利率)進行任何修改、進一步行動或同意。
如果後續利率為每日簡單SOFR加SOFR調整，則所有利息將按月支付。
儘管本協議有任何相反規定，(I)如果行政代理人確定每日簡易SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況相對於當時有效的繼承人匯率已經發生，則在任何情況下，行政代理人和借款人均可在任何利息期結束時僅出於更換SOFR或任何當時的現行繼承人利率的目的而修改本協議。計算利息的相關付息日期或付息期(視情況而定)，替代基準利率適當考慮任何演變中的或 當時在美國為該替代基準辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的現有慣例。在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮任何發展中的或隨後存在的
64
類似的美元計價信貸安排的慣例，在美國辛迪加和代理此類基準。為免生疑問，任何此類建議費率和調整 應構成後續費率。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已將該建議修改張貼給所有貸款人和借款人。
(C)替代貨幣貸款的相關利率或後續利率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但對於任何替代貨幣貸款，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知管理代理(在被要求的貸款人的情況下，應向借款人提供副本)借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：
(I)不存在足夠和合理的手段來確定商定貨幣(美元除外)的相關匯率 ，因為本協定項下該相關匯率的任何條款都不能在當前基礎上獲得或公佈，而且這種情況不太可能是暫時的；或
(Ii)適用當局已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，本協議項下一種議定貨幣(美元除外)的有關 利率的所有條款將或將不再具有代表性，或不再可供使用，或獲準用於釐定以該議定貨幣 (美元除外)計價的銀團貸款利率，或將停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供該商定貨幣(美元除外)相關匯率的 代表期限(S)(本協議項下該商定貨幣(美元除外)的相關匯率的所有期限不再具有代表性或 永久或無限期可用的最新日期，？非SOFR計劃不可用日期？)；
或者，如果發生了第3.03(C)(I)或(Ii)節中所述類型的事件或情況，涉及當時有效的後續利率，則行政代理和借款人可以僅為了根據第3.03節將商定貨幣的相關利率或商定貨幣的任何當前後續利率替換為替代基準利率而修改本協議，並適當考慮在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或隨後存在的慣例，並以此類替代基準的該商定貨幣計價，以及，在每種情況下，包括對此類基準的任何數學調整或 其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理並以此類基準的商定貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例(任何此類建議的 利率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，非SOFR後續利率，以及與SOFR後續利率的共同調整)，以及 任何此類修訂應於下午5：00生效。行政代理應在之後的第五個工作日向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。
(D)繼承人 税率。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。
65
任何後續費率應以與市場慣例一致的方式適用；如果市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理以其他方式合理確定。
儘管本協議另有規定，但在任何時候，如果如此確定的任何後續利率低於零%，則就本協議和其他貸款文件而言， 後續利率將被視為零。
對於後續利率的實施，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在修訂生效後合理迅速地將實施此類更改的各項此類修訂通知借款人和貸款人。
(E)就本第3.03節而言，未發放或根據本協議沒有義務發放以相關替代貨幣計價的相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何 確定之外。
(F)加拿大基準替代設定。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定：
(I)更換CDOR。2022年5月16日，CDOR的管理人Refinitiv Benchmark Services(UK) Limited(RBSL)在一份公開聲明中宣佈，CDOR的所有條款的計算和發佈將在2024年6月28日(星期五)最終發佈後立即永久停止。 在(A)所有可用的CDOR條款永久或無限期停止由RBSL提供的日期和(B)2024年6月28日(CDOR停止日期)，如果當時加拿大的基準是CDOR，加拿大基準替換將在本協議項下和任何貸款文件項下就該加拿大基準的任何設置以及隨後的所有設置替換該加拿大基準，而無需 本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的任何修改、進一步行動或同意。如果加拿大基準是每日複利Corra，所有利息將按月支付。
(2)取代加拿大的未來基準。在發生加拿大基準轉換事件時，加拿大基準替換將在下午5：00或之後替換當時的加拿大基準，用於本協議項下的所有目的以及與任何加拿大基準設置相關的任何貸款文件。在第五(5)天這是)在該加拿大基準替換之日之後的工作日通知貸款人，但不得對本協議或任何其他貸款文件 作出任何修改或採取進一步行動或表示同意，前提是行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該加拿大基準替換的書面反對通知。如果當時的加拿大基準的管理人永久或無限期地停止提供該加拿大基準，或者該管理人或監管監管機構根據公開聲明或發佈的信息宣佈該加拿大基準的管理人不再能代表該加拿大基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且其代表性將不會恢復，借款人可以撤銷任何借入、轉換或繼續以加元計價的貸款的請求。
66
在借款人S收到行政代理關於加拿大基準已被替代的通知之前，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為按加拿大最優惠利率計息的貸款。在上述句子提及的期間內，任何加拿大最優惠利率的釐定將不會使用以基準為基礎的加拿大最優惠利率的組成部分 。
(Iii) 符合變更的加拿大基準替換。對於加拿大基準替換的實施和管理，行政代理將有權使加拿大基準替換符合 更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該加拿大基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需採取任何進一步行動或獲得本協議任何其他方的 同意。
(4)通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)任何加拿大基準替換的實施情況，(Ii)任何期限CORA過渡事件的發生，以及(Iii)任何符合更改的加拿大基準替換的有效性。行政代理根據本節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以酌情作出，且無需徵得本合同任何其他方的同意，但在每種情況下，根據本第3.03(F)節明確要求的除外。
(V)無法獲得加拿大基準的基調。在任何時候(包括實施 加拿大基準替換)，如果當時的加拿大基準是定期利率(包括期限CORA或CDOR)，則(I)管理代理可以刪除對於加拿大基準(包括加拿大基準替換)設置不可用或不具代表性的該加拿大基準的任何基調，以及(Ii)管理代理可以恢復之前刪除的加拿大基準(包括 加拿大基準替換)設置的基調。
(Vi)第二學期CORA轉換。儘管與本協議或任何貸款文件有任何相反之處，並且在符合本條款下面的但書的情況下，如果發生了條款CORA過渡事件及其相關條款CORA過渡日期，則在該條款CORA過渡日及之後，(I)該定義第(A)(I)款中所述的加拿大基準替換將在該 日和所有後續設置中就該加拿大基準的任何設置替換當時的加拿大基準，而不對本協議或任何其他貸款文件的任何設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意；和(Ii)在Corra期限過渡日期未償還的每筆貸款，按當時的加拿大基準計息，應在當時的付息期的最後一天轉換為借款人為當時的加拿大基準所選擇的相應可用期限的(A)(I)款所述加拿大基準置換的計息貸款；但除非行政代理已向貸款人和借款人遞交了定期CORA通知，且只要行政代理在下午5：00前仍未收到通知，否則(F)款無效。(多倫多時間)在條款CORA通知日期後的第五個(5)工作日，由所需貸款人或借款人組成的貸款人發出書面通知，反對將條款轉換為CORA。
67
(Vii)定義。出於本協議的目的：
？在任何確定日期，就當時的加拿大基準而言，可用的期限是指(A)如果當時的加拿大基準是定期利率，則該加拿大基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(B)否則，根據截至該日期的本協議，參照該加拿大基準計算的 利息的任何付款期。
？加拿大基準？最初是指CDOR；如果根據第3.03(F)節進行了加拿大基準 的替換，則？加拿大基準？是指適用的加拿大基準替換，前提是該加拿大基準替換已經替換了該先前的基準 率。凡提及加拿大基準時，應酌情包括計算時使用的已公佈部分。
加拿大基準替換意味着，對於任何可用的男高音：
(A)就第3.03(F)(I)節而言，下列第一個備選方案可由行政代理確定：
(1)期限CORA和(2)期限為1個月的S期限的0.29547%(29.547個基點)和期限為3個月的期限的0.32138%(32.138個基點)的總和，或
(Ii)總和為：(1)每日複利利率加(2)S期限為一個月的可用期限為0.29547%(29.547個基點)，以及可用期限為3個月的期限為0.32138%(32.138個基點)；以及
(B)就第3.03(F)(Ii)節而言，指(I)替代基準利率和 (Ii)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，行政代理和借款人都選擇該調整(可以是正值、負值或零)作為該加拿大基準的該可用基準期的替代，同時應充分考慮當時任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括有關政府機構就加元銀團信貸安排提出的任何適用建議；
但條件是，如果根據上述(A)或(B)款確定的加拿大基準替代量低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，加拿大基準替代量將被視為下限。
任何加拿大基準替換應以與市場慣例一致的方式應用；如果在行政代理在管理上不可行的情況下，該加拿大基準替換應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。
68
？加拿大基準替換符合更改意味着， 對於任何加拿大基準替換、任何技術、行政或操作更改(包括加拿大最優惠利率的定義、營業日的定義、利息期限的定義、替代貨幣每日利率的定義、替代貨幣術語利率的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的更改)、回顧期間的適用性和長度、違約條款的適用性以及其他技術，行政或操作事項)，行政代理決定 可能是適當的，以反映該加拿大基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在管理該加拿大基準替代的市場慣例 ，則以行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
？加拿大基準過渡事件，對於除CDOR以外的任何當時的加拿大基準，是指由當時的加拿大基準的管理人、該加拿大基準管理人的監管監管者、對該加拿大基準的管理人具有管轄權的任何政府機構或加拿大銀行宣佈或將於指定日期停止或將於指定日期停止提供該加拿大基準的所有可用條款的公開聲明或信息發佈，只要在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該加拿大基準的任何可用基調，或(B)該加拿大基準的所有可用基調現在或將不再代表該加拿大基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。
？加拿大最優惠利率是指，在任何一天，每年浮動的利率等於 (A)作為行政代理的最優惠利率報價或確定為該日的參考利率的年利率，以確定在加拿大向其借款人提供的商業加元貸款的利率；以及(B)30天期限的平均CDOR加 1⁄2每年1%(1.00%)的利率，根據該利率的每次報價或確定的變化自動調整，無需通知任何借款人或任何其他人；但如果加拿大最優惠利率應小於零，則該利率應被視為本協議的零。這種最優惠利率基於各種因素，包括成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並被用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該利率。最優惠利率的任何變動應於公告中規定的開盤之日起生效。
？Corra？指由加拿大銀行(或任何後續管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購平均利率。
69
？每日複合利率指的是任何一天的複合每日利息，這一利率的方法和慣例由行政代理制定。
下限是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。
？相關政府機構是指加拿大銀行，或由加拿大銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。
？術語Corra？對於適用的相應期限，是指由相關政府機構選擇或推薦的、由授權基準管理人發佈並顯示在屏幕或其他信息服務上的基於Corra的 前瞻性期限利率，如確定的 或由管理代理以其合理酌情權在利息期開始之前的大約時間和日期以與市場慣例基本一致的方式確定的 。
？術語CORA通知是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生術語CORA過渡事件的通知。
？對於術語CORA過渡事件，術語 CORA過渡日期是指向貸款人和借款人提供的術語CORA通知中規定的用該定義第(A)(I)款中描述的加拿大基準替換當時的加拿大基準的日期，該日期應至少是自術語CORA通知的日期起三十(30)個工作日。
？術語CORRA過渡事件是指管理代理確定：(A)術語CORRA已被相關政府機構推薦使用，並且可針對任何可用的基調確定，(B)管理術語CORRA在管理上對行政代理是可行的，(C)術語CORRA以外的加拿大基準替代已根據本第3.03(F)節取代CDOR，以及(D)借款人已向行政代理提供書面請求，要求過渡到術語CORRA。
(Viii)規定的貸款人。就本第3.03(F)節而言， 沒有或根據本協議沒有義務提供相關加元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。
3.04增加了成本和回報。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求 強加、修改或視為適用於任何貸款人或任何信用證發行人的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸；
(2)對收款人的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税((A)補償税和(B)不含税)；或
70
(Iii)對任何貸款人或L/信用證發行人或任何適用的銀行間市場施加影響本協議的任何其他條件、成本或費用(税費除外)或該貸款人提供的定期軟貸款或替代貨幣貸款(視情況而定)或任何信用證或參與其中；
而上述任何一項的結果應是增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或L/信用證出票人蔘與、簽發或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或L/信用證出票人在本協議項下已收或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，在貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)的要求下，借款人將向貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。
(B)資本要求。如果任何貸款人或L/信用證發行人確定，任何影響到該貸款人或L/信用證出票人的法律變更，或 該貸款人或該貸款人S或L/C出票人S控股公司(如果有)關於資本金或流動性要求的法律變更，已經或將會降低該貸款人S或L/C出票人S的資本或該貸款人S或L/C出票人S控股公司的資本(如有)，則由於本協議的結果，該貸款人或由其持有的信用證或週轉貸款的承諾或參與 該貸款人或由L/信用證發行人簽發的信用證的水平低於該貸款人或L/信用證發行人或L/信用證發票人S控股公司若無此類法律變更(考慮到該貸款人S或L/信用證發行人S的保單以及該貸款人S或L/C發行人/S控股公司關於資本充足性的政策)的情況下，借款人將不時向該貸款人或L/C發行人(視情況而定)付款。賠償貸款人或L/信用證發行人S或L/信用證發行人S控股公司遭受的任何此類減值的額外金額。
(C)報銷證明。出借人或L/C出票人出具的證書，列明本第3.04節(A)或(B)款所規定的對出借人或L/C出票人或其控股公司(視情況而定)所需的金額，並附有合理的支持計算，且 包含一名高級職員證明，在類似的信貸安排下，借款人或L/C出票人的此類費用沒有與其他類似情況的借款人不成比例地被強加於借款人身上，並交付給借款人，該證明應是確鑿的，不存在明顯錯誤。借款人應在收到該等憑證後10天內，向該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。
(D)請求的延誤。任何貸款人或L/信用證出票人未能或拖延根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄貸款人S或L/信用證出票人S要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本第3.04節的前述規定賠償貸款人或L/出票人在貸款人或L/出票人(視屬何情況而定)日期前九個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用。將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人，並通知貸款人S或L開證人S對此提出索賠的意向(但如果導致費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力)。
3.05賠償損失。應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：
71
(A)除基本利率貸款外的任何貸款的任何延續、轉換、付款或預付款，如適用的話，在該貸款的利息期限、相關付息日期或付款期限(如適用)的最後一天以外的日期(無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；
(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的數額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款的任何情況(貸款人沒有發放貸款的原因除外)；
(C)借款人未能在預定到期日支付任何以替代貨幣計價的信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以另一種貨幣支付任何貸款或提款；或
(D)借款人根據第10.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR或替代貨幣定期利率貸款；
包括預期利潤的任何損失、任何匯兑損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止此類資金的保證金而支付的費用或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。
為了計算借款人根據本第3.05節應向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已按適用的 貸款相關利率為借款人提供的每筆SOFR定期貸款和替代貨幣定期利率貸款提供資金，無論該貸款實際上是否以可比金額和類似期限在離岸銀行間市場以可比金額和可比期限進行的其他借款。
3.06減輕義務；更換貸款人。
(A)指定不同的出借辦公室。各貸款人可通過任何貸款辦公室向借款人進行任何信貸延期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸延期的義務。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人、任何L/C出票人或任何政府當局的賬户或任何L/C出票人的賬户支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則該出借人或該L/C出票人應視情況合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人或L匯票出票人(視情況而定)的判斷，上述指定或轉讓(I)將 取消或減少未來根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，且 (Ii)在每種情況下，不會使該貸款人或有關L/信用證出票人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的費用或支出，且不會在其他方面對該借款人或該L/信用證出票人(視情況而定)不利。借款人特此 同意支付任何貸款人或任何L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第10.13節更換該貸款人。
72
3.07生存。借款人在第三條項下的所有S債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後繼續存在。
第四條。
條件 生效的先例
4.01生效條件。本協議將於下列各項條件均已滿足(或根據第10.01條放棄)的日期 起生效：
(A)行政代理人S收到下列文件，每份應為原件或複印件(後面緊跟原件) ，除非另有説明，每一份應由一名負責官員妥善執行，每一份都註明截止日期(如果是政府官員證書，則是截止日期之前的最近日期)，每一份形式和實質都令行政代理人和每一貸款人滿意 ：
(I)本協議的簽署副本，數量足夠分發給行政代理、各出借人和借款人；
(Ii)借款人籤立的以每一貸款人為受益人的票據；
(Iii)行政代理可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或其他負責官員證書，以證明其授權擔任與本協議和其他貸款文件有關的負責官員的身份、權限和能力；
(Iv)行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明借款人組織得當，借款人有效存在、信譽良好，並有資格在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區從事業務 ，但如果不這樣做不可能產生重大不利影響的情況除外；
(V)Moore&Van Allen，PLLC，借款人的律師，以附件F的形式向行政代理和每個貸款人提出的有利意見；
(Vi)負責官員的證明書，(A)附上與借款人籤立、交付和履行其所屬的貸款文件有關的所有同意、許可證和批准的副本，並對借款人有效，而該等同意、許可證和批准應為完全有效，或(B)述明不需要該等同意、許可證或批准；
(Vii)由借款人的負責人員簽署的證明書，證明(A)第4.02(A)及(B)節所指明的條件已獲滿足；(B)自經審計的財務報表的日期起，並無發生或可合理地預期會對個別或整體造成重大不良影響的事件或情況；及(C)現行的債務評級；及
73
(Viii)(A)在任何貸款人至少在截止日期前十天提出合理要求後，借款人應至少在截止日期前五天向該貸款人提供所要求的文件和其他與適用情況相關的文件和其他信息？瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括該法；以及
(B)在截止日期前至少五天，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格，借款人應提交受益所有權證明；以及
(Ix)行政代理、L/信用證發行人、擺動額度貸款人或所需貸款人合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。
(B)要求在截止日期或之前支付的任何和所有費用 應已支付。
(C)除非行政代理放棄，否則借款人應已向行政代理支付律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，則直接支付給該律師)，外加構成借款人在結案程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出(但該估計不妨礙借款人和行政代理之間的最終結算)。
在不限制第9.03節規定的一般性的情況下，為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每個文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
4.02所有信用延期的條件。每個貸款人和每個L/信用證發行人有義務履行任何信用延期請求(只要求將承諾的貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或繼續發放定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款)，但必須遵守以下 條件：
(A)第V條(第5.05(C)條、第5.06條、第5.10條、第5.11條和第5.14條除外)或任何其他貸款文件中所載的借款人的陳述和保證，或載於根據本協議或與此相關的任何時間提供的任何文件中的陳述和保證，應在信貸延期之日並截至該日期為真實和正確的，但如果該陳述和保證明確提及較早的日期，則應在該較早的日期起真實和正確，除第4.02節的目的外，第5.05節(A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為包括分別根據第6.01節(A)和(B)條提供的最新陳述。
(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而導致違約。
(C)行政代理以及L/信用證出票人或擺動額度貸款人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。
74
(D)對於以替代貨幣計價的信用證延期， 國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不應發生任何變化，行政代理、所需貸款人(如果貸款以替代貨幣計價)或適用的L/信用證發行人(如果以替代貨幣計價)將使該信貸延期以相關替代貨幣計價 是不可行的。
借款人提交的每個信用延期申請(只要求將承諾的貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A) 和(B)節規定的條件的聲明和保證。
第五條
申述及保證
借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：
5.01存在、資格和權力。借款人(A)根據北卡羅來納州的法律正式組織、有效存在並處於良好狀態，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)簽署、交付和履行本協議項下的義務，以及(C)具有適當資格，並根據其所有權、租賃或物業運營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律獲得許可和良好信譽 ，但以下情況除外：在第(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下，以不這樣做不可能產生重大不利影響為限。
5.02授權；無違規行為。借款人簽署、交付和履行本協議、票據和其他貸款文件(I)屬於借款人S的公司權力範圍，(Ii)已得到所有必要的公司行動的正式授權，或(Iii)不違反或構成借款人公司章程或公司章程的任何規定，或對借款人具有約束力的任何協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書的任何規定，或導致對借款人或其任何子公司的任何 資產產生或施加任何留置權。
5.03政府授權；其他異議。借款人簽署、交付或履行本協議時，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交任何文件。
5.04綁定效果。本協議已由借款人正式簽署並交付。本協議構成借款人的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行；條件是本協議的可執行性受制於衡平法和破產法的一般原則、破產和影響債權人權利強制執行的類似法律。
5.05財務報表；無重大不良影響。
(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則(br})編制的，除非其中另有明確註明；及(Ii)公允列報借款人及其附屬公司於所述日期的財務狀況及其在所述期間內的經營業績(根據在所述期間內一致應用的GAAP，除非其中另有明確註明)。
75
(B)借款人及其子公司2023年8月4日的未經審計的綜合資產負債表以及截至該日的財政季度的相關綜合收益或經營表、股東赤字和現金流量表(I)是按照在所涉期間內一貫適用的公認會計原則編制的，其中另有明確説明的除外，且(Ii)公平地列報了借款人及其子公司截至該日的財務狀況及其在所涉期間的經營結果， 在第(I)和(Ii)款的情況下，沒有腳註和正常的年終審計調整。
(C)自經審計財務報表編制之日起，並無個別或整體事件或情況顯示 已產生或合理地可能產生重大不利影響。
5.06訴訟。借款人或其任何附屬公司並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，借款人或其任何附屬公司在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，或針對借款人或其任何附屬公司，未有任何訴訟、訴訟或法律程序待決或受到威脅：(A)聲稱質疑本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或本協議擬進行的任何交易，或(B)個別或整體合理地可能產生重大不利影響。
5.07無默認設置。(A)借款人或任何附屬公司在任何合約義務下或就任何合約義務 並無違約，而該等合約義務不論個別或整體合理地可能會產生重大不利影響。
(B)根據本協議，未發生違約，且違約仍在繼續。
5.08財產所有權；留置權。借款人及其 子公司對其足以開展業務的財產擁有所有權和/或租賃權益，除第7.01節允許的情況外，此類財產不受任何留置權的約束。
5.09實益所有權。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。
5.10税。借款人及其子公司已經提交了要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付了對其或其財產、收入或其他到期和應付資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用，但善意通過適當訴訟程序提出異議且已根據GAAP為其提供了充足準備金的資產除外。
5.11 ERISA合規性。
(A)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律的適用條款。 每個根據法規第401(A)節符合資格的計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或此類信函的申請目前正在由國税局處理，據借款人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。借款人及各ERISA聯屬公司已履行其在退休金融資規則下的責任，且並無就每項退休金計劃申請或獲得豁免退休金融資規則下的最低融資標準，且在所有重大方面均符合ERISA及守則的現行適用條文，且並無 向PBGC或ERISA第四章下的退休金計劃招致任何責任。
76
(B)對於任何合理可能產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知的威脅索賠、 訴訟或任何政府當局的行動。對於已導致或可能導致重大不利影響的任何計劃，未發生任何被禁止的交易或違反受託責任規則。
(C)(I)未發生或合理預期不會發生ERISA事件；(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會就任何養老金計劃或多僱主計劃(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)而招致或將產生ERISA第四章或PBGC或任何多僱主計劃下的任何責任；(Iii)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易；和 (四)除非無法合理預期會給借款人或ERISA的任何附屬公司造成重大責任，否則任何養老金計劃或多僱主計劃都不被視為風險計劃或守則第430、431和432節或ERISA第303、304和305節所指的處於危險或危急狀態的計劃。
(D)借款人表示並保證截至截止日期，借款人不會也不會使用一個或多個福利計劃中與貸款、信用證或承諾書相關的計劃資產(按《聯邦法規》第29章2510.3-101節的定義，經《國際財務報告準則》第3(42)條修改)。
5.12保證金條例；《投資公司法》。
(A)借款人並不從事亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。
(B)根據1940年《投資公司法》，借款人、控制借款人的任何人或任何附屬公司都不是或必須登記為投資公司。
5.13披露。借款人或其代表向行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人提供的與本協議或本協議項下的談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息(無論是以書面形式還是口頭形式)均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，且不具有誤導性；但條件是，就預計財務信息而言，借款人僅表示此類信息是根據當時被認為是合理的假設真誠編制的。
5.14遵守法律。借款人及各附屬公司在所有重大方面均遵守所有法律(包括環境法)的要求，以及適用於借款人或其財產的所有命令、令狀、強制令及法令，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、強制令或法令的該等要求正由適當的訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求不會合理地產生重大不利影響。
77
5.15優先債指定。借款人為當事一方的任何契據或其他貸款文件均不包含將債務指定為優先債務的要求，以便在此類契據或其他貸款文件下被視為優先債務。
5.16 OFAC。借款人或其任何附屬公司，據借款人所知，董事或其任何附屬公司，或據借款人所知，其任何職員、代理人、附屬公司或代表，均不是(A)目前是任何制裁對象或目標，或(B)位於、組織或居住在指定司法管轄區或(C)列入外國資產管制處S特別指定國民名單、英國財政部S金融制裁目標綜合名單和禁止投資名單的任何個人或實體，或由該等個人或實體擁有或控制的任何個人或實體。借款人及其子公司 在所有實質性方面均遵守所有適用的制裁措施開展業務，並制定和維護旨在促進和實現遵守此類制裁措施的政策和程序。
5.17受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。
5.18反腐敗法。借款人及其子公司在開展業務的所有實質性方面都遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及借款人或其任何子公司開展業務的司法管轄區其他適用的反腐敗法律。借款人已制定並維護旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。
5.19涵蓋實體。借款人不是承保實體。
第六條。
平權契約
因此，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或其他債務仍未償還或未履行，或任何信用證仍未履行，借款人應並應(除第6.01、6.02和6.03節所列契約的情況外)促使各子公司：
6.01財務報表。以管理代理和所需貸款機構滿意的形式和詳細信息，將 交付給管理代理和每個貸款機構：
(A)儘快但無論如何在借款人每個會計年度結束後90天內(如果早於要求向美國證券交易委員會提交申請的日期後15天內(不影響美國證券交易委員會允許的任何延期))，借款人及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合收益或經營表、股東權益或赤字及現金流量表，以比較形式列出上一財年的數字，所有報告和意見應按照公認會計原則合理詳細地編制，經審計並附有所需貸款人合理接受的國家公認地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應根據普遍接受的審計標準編制，不得受任何持續經營或例外 或關於此類審計範圍的任何限制或例外的約束。和
(B)儘快但無論如何不得在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內(如早於須向美國證券交易委員會提交文件之日後15天內(但不實施美國證券交易委員會允許的任何延期))，借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和借款人S財政年度當時終了部分的相關綜合收益或經營及現金流量表， 分別以比較形式列出上一財年相應會計季度和上一財年相應部分的數字，所有數據均合理詳細，並經借款人的負責人認證為根據公認會計準則公平地反映借款人及其子公司的財務狀況、經營業績、股東權益或虧損和現金流量，僅受正常的 年終審計調整和不加腳註的限制。
78
對於根據第6.02(D)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上述(A)或(B)款單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損借款人在上文(A)和(B)款規定的時間提供上述(A)和(B)款所述信息和材料的義務。
6.02證書；其他信息。以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和詳細信息交付給行政代理和每個貸款人：
(A)在交付第6.01(A)節所指財務報表的同時，提交一份由獨立註冊會計師出具的證明該財務報表的證書，並説明在進行必要的審查時，不知道有任何違約行為，或如果存在任何此類違約行為，則説明該事件的性質和狀況；
(B)在交付第6.01(A)及(B)節所指的財務報表的同時，由借款人的一名負責人員簽署的妥為填妥的合規證明書；
(C)備妥後，立即將發送給借款人股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能提交或要求提交給美國證券交易委員會的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，以及根據本條例無需交付行政代理的所有副本；
(D)向借款人或其任何附屬公司的任何債務證券持有人提供的與該契約、貸款或信貸或類似協議下的任何違約或違約事件有關的任何報表或報告的副本，在提交後應立即提交，但根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款，不需以其他方式提供給貸款人；
(E)迅速並無論如何在借款人或其任何子公司收到後10個工作日內，迅速收到從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構就借款人或其任何子公司的財務或其他經營結果進行的任何調查(不包括例行評論信函)的每份通知或其他函件的副本；
(F)在行政代理或任何貸款人為遵守適用規定而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即提供信息和文件？瞭解您的客户根據該法、《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法的要求；以及
(G)迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關借款人或任何附屬公司的業務、財務或公司事務或貸款文件條款遵守情況的補充資料。
79
根據第6.01(A)或 (B)節或第6.02(C)或(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件的日期(I)，或在借款人S的網站上按附表10.02列出的網站地址提供指向該文件的鏈接；或(Ii)借款人S代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)； 但條件是，應行政代理的要求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或要求借款人交付此類紙質副本的任何貸款人，直到行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止。儘管本協議有任何規定(但須遵守前一句的但書)，在任何情況下，借款人都有義務將第6.02(A)、(B)、(E)和(F)節所要求的文件交付給行政代理，借款人向行政代理提供該等文件的紙質副本，或者如果借款人以其他方式選擇(前提是行政代理或任何貸款人沒有要求借款人交付紙質副本)，則借款人應被視為履行了向行政代理提供該等文件的電子版本(即軟件副本)的義務。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。
借款人特此確認，行政代理、可持續發展協調員和/或安排人將通過將借款人材料張貼在Debt域名、IntraLinks、SyndTrak、ClearPar或 另一個類似的電子系統(平臺)上，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)。
6.03通知。立即通知 管理代理和每個貸款人：
(A)曾否發生失責；
(B)已導致或可能導致重大不利影響的任何事項，包括但不限於：(I)借款人或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查或程序；或(Ii)影響借款人或任何附屬公司的任何訴訟或程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；
(C)發生任何僱員退休保障計劃事件，或借款人和/或僱員退休保障計劃的任何附屬公司開始參加一個或多個多僱主計劃，該計劃將向借款人或僱員退休保障計劃附屬公司總共500多名僱員提供退休福利；以及
(D)《受益所有權證明》中提供的信息如有任何變化，會導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化。
根據本第6.03節的規定，每份通知應 附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節發出的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。儘管本協議中有任何規定，但在任何情況下，借款人向行政代理提供此類文件的紙質副本或(如果借款人另行選擇)提供此類文檔的電子版本(即軟拷貝)，即視為履行了借款人向行政代理和每個貸款人交付第6.03節所要求的文件的義務。
80
6.04納税。支付和清償應到期，並應支付所有聯邦、州和其他物質税，除非借款人或該子公司正在根據GAAP進行適當的訴訟程序真誠地對其提出異議，並根據GAAP維持充足的準備金 。
6.05保留存在等(A)根據借款人S所在組織的司法管轄區法律，維持、更新和維持借款人的合法存在和良好信譽，但第7.04或7.05節所允許的交易除外；(B)維持各子公司在其組織管轄區法律下的合法存在和良好信譽，除非不這樣做不太可能產生實質性的不利影響；(C)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所需或合乎需要的所有權利、特權、許可證、許可證及特許經營權，但如不這樣做，則不會產生重大不利影響；及(D)保留或續期其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而不保留該等註冊專利、商標、商號及服務標記，則合理地可能會產生重大不利影響。
6.06物業的維護。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料性能及設備 ，使其處於良好的工作狀況及狀況(正常損耗除外)；。(B)對其進行一切必要及合乎需要的維修及更新及更換，但上述(Br)(A)及(B)項的情況除外，否則不會合理地產生重大不利影響。
6.07保險的維繫。根據借款人善意的商業判斷，對其財產和業務維持必要和適當的保險(包括自我保險)。
6.08遵守法律。在所有實質性方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正受到適當程序的真誠質疑；或 (B)未能遵守這些要求不太可能產生重大不利影響。
6.09檢查 權利。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都在正常營業時間內的合理時間進行，並在向借款人發出合理的提前通知後進行。但是，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，費用由借款人承擔，無需事先通知。
6.10使用 收益。在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期的收益用於營運資金和一般公司目的。
6.11反腐敗法；制裁。在借款人或其任何子公司開展業務的司法管轄區內，在所有實質性方面遵守美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他適用的反腐敗法規，並維持旨在促進和實現此類法律和制裁合規的政策和程序。
81
第七條。
消極契約
因此，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或其他債務仍未償還或未履行，或任何信用證仍未履行，借款人不得，也不得(除第7.04條規定外)允許任何子公司直接或間接：
7.01留置權。 對其任何財產、資產或收入創建、產生、承擔或忍受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：
(A)依據任何貸款文件的留置權；
(B)擔保債務總額不超過1,000萬美元的留置權；
(C)在公司成為附屬公司時該公司的任何資產上存在的留置權，而該留置權不是在考慮該 事件時設定的；
(D)擔保為取得、改善或建造一項資產的全部或任何部分成本而招致或承擔的債務的留置權，但該留置權須在取得、建造或改善該等資產的同時或在該等資產的建造或改善完成後12個月內依附於該等資產，而藉此而擔保的債務不超過該等如此取得、改善或建造的資產的成本或公平市價(以較低者為準)；
(E)對與借款人或附屬公司合併或合併為借款人或附屬公司時存在的公司的資產的留置權，而該資產不是在考慮該事件時設定的；
(F)在借款人或附屬公司收購資產之前對該資產存在的留置權，而該留置權並非在考慮此種收購時設定的；
(G)擔保任何附屬公司欠借款人的債務的留置權；
(H)因對本第7.01節上述條款所允許的任何留置權擔保的任何債務進行再融資、續期或退款而產生的留置權；但條件是：(I)此類債務不以任何額外資產擔保，以及(Ii)任何此類留置權所擔保的此類債務的金額不增加；
(1)尚未拖欠的税款或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議的税款的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；
(J)承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、維修工S或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該等留置權並未逾期超過30天，或正真誠地通過勤勉進行的適當法律程序進行，如適用人的簿冊上就該等留置權備存足夠的儲備金的話；
(K)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；
82
(L)保證履行投標、貿易合同和租賃的保證金(債務除外)、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務；
(M)地役權，通行權，影響不動產的限制和其他類似的產權負擔，總體上數額不大，在任何情況下都不會對受限制的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性幹擾；
(N)保證根據第8.01(G)節支付不構成違約事件的款項的判決的留置權，或保證與此類判決有關的上訴或其他擔保擔保的留置權；
(O)因經營其業務或擁有其財產而附帶的留置權，即：(1)不擔保債務，(2)總體上不對其財產的價值造成重大減損或對其在經營業務中的使用造成重大損害；
(P)保證金股票留置權；
(Q)對借款人的賬户和應收賬款進行證券化所產生的任何留置權 應收賬款或需要質押或擔保該等賬款和應收賬款的擔保借款，但條件是：(I)此種留置權僅對證券化的賬款和應收賬款構成擔保，以及(Ii)在有擔保借款的情況下，任何此類留置權在任何時候均應僅限於為保證借款所需的賬户和應收賬款；和
(R)本第7.01節前述條款不允許的擔保債務的留置權，與上文第(Q)款允許的留置權擔保的所有其他債務合計時，不超過綜合總資產的10%。
7.02反腐敗法。直接或據借款人S所知，將任何信貸延期的收益 用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》或借款人或其任何子公司開展業務的司法管轄區內其他適用的反腐敗法律的任何目的。
7.03負債。在每一種情況下，子公司產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但以下情況除外：
(A)在正常業務過程中產生的應付經常帳款；
(B)在截止日期仍未清償並列於附表7.03的債項及其任何再融資、退款、續期或延期 ，但在進行該等再融資、退款、續期或延期時，該等債項的款額不得增加，但所增加的款額不得相等於已支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的費用及開支，而所增加的款額須相等於根據該等再融資而未動用的任何現有承擔的款額；
(C)一家子公司欠借款人或另一家子公司的債務；
(D)任何附屬公司對借款人或另一附屬公司的債務的擔保；
83
(E)根據任何互換合約而存在或產生的任何附屬公司的債務(或有或有)，但(I)該等債務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動，而非為投機或觀察市場的目的；？和(2)這種互換合同不包含任何免除非違約方就未完成交易向違約方付款的義務的條款；
(F)第7.01(D)節規定的限制範圍內的資本或融資租賃、合成租賃債務和固定資產或資本資產的購貨債務。
(G)本第7.03節前述條款不允許的其他有擔保或無擔保債務，只要該等債務的本金總額不超過綜合總資產的10%。
7.04根本性變化。合併、解散、清算、與另一人合併或合併為另一人，或處置(無論是在 一次交易或一系列交易中)借款人的全部或幾乎所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人(在每種情況下，包括根據分部)，前提是 只要不存在違約或違約將導致違約，借款人就可以與另一人合併，條件是：(I)該人是根據美國或其州的法律組織的，並且(Ii)借款人是尚存的 公司。
7.05與關聯公司的交易。與借款人的任何聯營公司訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但按對借款人或有關附屬公司在當時可與聯營公司以外的人士進行類似的S公平交易中實質上對借款人或有關附屬公司同樣有利的公平合理條款訂立者除外，惟上述限制不適用於借款人與其任何全資附屬公司之間或任何全資附屬公司之間的交易。
7.06收益的使用。直接或間接使用任何信貸延期的收益，以及 立即、附帶或最終購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會U規則的含義)，或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的產生的債務 。
7.07綜合調整後融資債務與綜合EBITDAR的比率。截至每個財政季度結束時，允許截至該日期的綜合調整後融資債務與截至該日期的測算期的綜合EBITDAR的比率超過4.00至1.00。
7.08制裁。借款人S知道，直接或間接使用任何信用延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借或以其他方式提供該等收益，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而在此類資金提供時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、可持續發展協調員、 安排人、行政代理、L/發行人)違反規定，搖擺線貸款機構，或其他)的制裁。
7.09反腐敗法。 借款人S知道，直接或間接將任何信貸延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他反腐敗立法的任何目的。
84
第八條
違約事件和補救措施
8.01違約事件。下列任何情況均應構成違約事件(每個違約事件均為違約事件)：
(A)不付款。借款人未能(1)在本合同規定需要支付的時間和時間內，以本合同規定的貨幣支付任何貸款本金或任何L匯票義務的本金，或(2)在任何貸款本金或任何L匯票義務到期後3天內支付利息或本合同項下到期的任何費用，或(3)在本合同到期後5天內支付本合同或任何其他貸款單據項下的任何其他應付款項；或
(B)具體契諾。借款人未能履行或遵守第6.03節中的任何條款、約定或協議(除第(A)節外，未發出通知的事件合理地可能導致重大不利影響)、第6.05(A)、6.09、7.01、7.03、7.04、7.06、7.07、7.08或7.09條中的任何條款、約定或協議；或
(C)其他違約行為。借款人 未能履行或遵守任何其他契諾或協議(未在上文第(A)或(B)款中規定或在第8.01節中以其他方式規定，但包括第6.03節)，但除第(A)款外，未發出通知的事件合理地不可能導致實質性的不利影響)，且 此類違約從以下較早的日期起持續30天：(I)借款人知悉違約的第一天；(Ii)行政代理應任何貸款人的要求向借款人發出書面通知；或
(D)申述及保證。借款人在此作出或視為 作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，或在與此有關或與此有關的任何文件中作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬虛假、不正確或誤導性的；或
(E)交叉違約。(I)借款人或任何重大附屬公司(A)未能就本金總額(包括未提取的已承諾或可用金額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過閾值的任何債務或擔保(本協議項下的債務和互換合同下的債務除外)，在到期時(無論是以預定的 到期日、要求的預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，或(B)未能遵守或履行與任何此類債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之相關的文書或協議中包含的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，而違約或其他事件的後果是導致該債務的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在該債務所述的到期日之前(自動或以其他方式)催繳或到期或(自動或以其他方式)購回、預付、失敗或贖回該等債務，或如該等債務或擔保的金額超過該限額，則須要求該擔保成為應付擔保或現金抵押品；或 (2)根據任何掉期合同發生提前終止日期(定義見該掉期合同)，原因如下：(A)借款人或任何重要附屬公司在該掉期合同下的任何違約事件，借款人或任何重大附屬公司是違約方(按該掉期合同的定義)，或(B)該掉期合同下的任何終止事件，借款人或任何重大附屬公司是受影響的一方(如該定義)，並且在任何一種情況下，借款人或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；或
85
(F)破產法律程序等借款人或其任何重要附屬公司 根據任何債務人救濟法提起或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、清盤人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下獲委任 ，而該項委任繼續未獲解除或中止60個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何訴訟，在未經該人同意的情況下提起，並繼續進行60個歷日而不被駁回或擱置，或在任何此類訴訟中登錄了濟助令；或
(G) 判決。對借款人或任何重要附屬公司作出(I)最終判決或命令，支付總額超過最低限額的款項(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍內)，或(Ii)任何一項或多項具有或合理地可能具有重大不利影響的非貨幣性最終判決， 在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)在連續10天的期間內，由於未決上訴或其他原因，暫停執行判決的決定無效；或
(H)ERISA。(I)養老金或多僱主計劃發生ERISA事件，已導致或合理地可能導致借款人根據ERISA標題IV對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過閾值，或 (Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條支付的提款責任支付任何分期付款，總金額超過閾值；或
(I)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。
8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：
(A)宣佈各貸款人作出的貸款承諾及各L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；
(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、其應累算和未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款額立即到期應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在此明確免除上述所有款項；
(C)要求借款人將L/信用證債務作為現金抵押品(金額相當於當時的未償還金額)；以及
(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；
但條件是，一旦根據美國《破產法》實際或視為向借款人發出救濟令，每個貸款人發放貸款的義務和每個L/C發行人對L/C信用延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述L/C債務變現的義務將自動生效，在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。
86
8.03資金運用情況。
(A)在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付且L/C債務已根據第8.02節的但書自動要求現金抵押之後)，根據第2.16節和第2.17節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：
首先， 支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給以行政代理人身份的 行政代理人；
第二，支付構成應付給貸款人和L匯票出票人的費用、賠償金和其他款項(本金和利息除外)的那部分債務(包括支付給各自貸款人和L匯票出票人的律師的費用、收費和支付(包括可能是任何貸款人或任何L匯票出票人僱員的代理人的費用和定時費)，以及根據第三條應支付的金額)，其中按比例按本條第二款所述的數額支付；
第三，支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息、L/信用證借款和其他債務的那部分債務，按比例在貸款人和L/信用證發行人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；
第四，由貸款人和L/信用證發行人按各自持有的本條款第四款所述金額的比例，按比例償付構成貸款和L/信用證借款未付本金的那部分債務；
第五，向L/信用證出票人賬户的行政代理，將L/信用證債務中由信用證未支取的總金額組成的部分進行現金抵押；除非以其他方式，否則由借款人根據第2.04節和第2.16節的規定抵押的現金；
第六，對於根據與任何貸款人或相關信貸安排的貸款人一方的任何關聯公司的債務組成的債務的支付，且行政代理已從適用的貸款人或相關信貸安排的貸款人的任何關聯公司收到關於其所欠金額的通知，根據本條款第六條，此類付款將根據行政代理收到此類通知所欠的金額按比例分配；以及
最後，在向借款人或按法律另有要求全額償付所有債務之後的餘額(如有) 。
除第2.04(C)款和第2.16款另有規定外，根據上文第五款的規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則剩餘的 金額應按上述順序用於其他債務。
87
(B)為了按照第8.03(A)節的規定以任何貨幣計算行政代理收到的任何此類金額的部分，行政代理可將收到該金額的日期指定為重估日期，以確定 以任何適用債務計價的任何貨幣的美元等值。行政代理應通過以與行政代理收到的金額相同的貨幣支付來如此應用任何此類金額。
(C)借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何該等款項的債務，即使以除該款項按照本協議適用條款計價的貨幣(申請貨幣)以外的任何貨幣(申請貨幣)，也應予以解除，但僅限於在行政代理以申請貨幣提出任何此類申請之日的下一個營業日，行政代理可以 按照正常銀行程序以申請貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣向行政代理或任何適用貸款人支付的債務，則借款人承認，在該差額的範圍內，適用的債務仍應未清償。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理或任何適用貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權享有該金額的任何其他人)。
第九條。
行政代理
9.01委任及監督。每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證出票人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞，並非意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場習慣使用的，其目的僅是創建或反映締約各方之間的行政關係。
9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、作為財務顧問或以任何其他顧問身份行事，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該人 並非本協議項下的行政代理，亦無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人提供通知或同意。
88
9.03免責條款。行政代理、可持續發展協調員或協調人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外，且本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理、可持續發展協調員或協調人(如適用)及其相關方：
(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；
(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的裁量權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；
(C)不得 有任何義務或責任披露，且
不對未能向任何貸款人或任何L/C發行人披露任何借款人或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信用的任何信用或其他信息負責，該等信用或其他信息是以任何身份傳達給行政代理、可持續發展協調人、安排人或其任何關聯方，或由其以任何身份持有的，但本協議中行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他
文件除外；
(D)對於行政代理人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動，不承擔任何責任(I)經所需貸款人同意或請求(或行政代理人真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)，在第10.01和第8.02節規定的情況下)或(Ii)沒有自己的重大疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為；以及
(E)不對任何貸款人或參與者或任何其他人負有責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或與本協議相關的任何其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
89
9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理應 有權信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或 其他分發)，且不會因此而承擔任何責任，且相信該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定貸款或開出、延期、續簽或增加信用證的條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他 專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
9.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類 子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與辛迪加 提供的信貸便利有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
9.06行政代理辭職；L/發行人。行政代理人和任何L/信用證出票人均可隨時向貸款人、L/信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，只要不存在違約事件，所需貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和L/C發行人任命符合上述條件的繼任行政代理人；但如果行政代理人通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則該辭職仍應根據該通知生效，並且(1)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或L/發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至任命繼任行政代理人為止)和(2)所有付款，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人和每個L/C發行人直接作出，直到所需的貸款人按照本第9.06節的規定指定繼任的管理代理為止。一旦S的繼任者被接受為本合同項下的行政代理人，該繼任者 將繼承並被授予即將退休的(或退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，而即將卸任的行政代理人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.06節的規定從其解除)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在即將退休的行政代理S根據本協議及其他貸款文件辭職後，本條和第10.04節的規定對於任何一方所採取或沒有采取的任何行動(I)在退休的行政代理擔任行政代理期間和(Ii)在辭職後只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括與將代理轉移給任何繼任行政代理有關的任何行動，應繼續有效。
90
美國銀行根據第9.06節的規定辭去行政代理職務，也應構成其辭去L/信用證發行人和擺動額度貸款人的職務。一旦S的繼任人被接受為本合同項下的行政代理，(A)該繼任人將繼承並被授予退任的L/信用證出票人和擺動額度貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退任的L/信用證出票人和擺動額度貸款人將被解除其在本合同項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務 ，以及(C)繼任人L/C發行人應出具信用證，以取代信用證，如果有，或作出令已退任的L信用證出票人滿意的其他安排，以有效承擔已退任的L信用證出票人就該等信用證所承擔的責任。
如果L出票人解聘或辭職，則該退任的L出票人簽發的任何信用證應保持未償還狀態，直至根據其條款終止，且該退任的L出票人應保留L出票人在本合同項下對所有該等出票人的所有權利和義務以及與此有關的所有L出票人義務(包括根據第2.04(C)節要求貸款人以未償還的金額提供承諾的基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。但不包括對合格受讓人的同意權和簽發新信用證的義務。
9.07不依賴行政代理、可持續發展協調員、安排人和其他貸款人。每一貸款人和每一L/信用證發行人明確承認，行政代理、可持續發展協調員或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理、可持續發展協調員或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受其任何關聯公司借款人的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理、可持續發展協調員或任何安排人就任何事項向任何貸款人或任何L/C發行人作出的任何陳述或擔保，可持續發展協調員或任何安排人已 披露其(或其相關方)所擁有的重要信息。每一貸款人和每一L/C發行人向行政代理、可持續發展協調人和安排人表明，它已獨立且不依賴行政代理、可持續發展協調人、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方，並基於其認為適當的文件和信息，對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了自己的信用分析、 評估和調查，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律。並自行決定訂立本協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。每一貸款人和每一L/信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理、可持續發展協調員、任何安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以便根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以向自己通報業務、前景、運營、財產、借款人的財務和其他條件及信用狀況。每一貸款人和每一名L/信用證發行人聲明並保證：(I)貸款文件載明瞭商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L/出票人的身份簽訂本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議可能適用於該貸款人或L/出票人的其他便利，而不是以購買、收購或持有任何其他類型的金融工具為目的，以及每家貸款人和每一位L/C
91
發行人同意不提出違反前述規定的索賠。每一貸款人和每一名L/信用證發行人聲明並保證其在作出、收購和/或持有商業貸款和提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他便利方面是成熟的，並且其本人或在決定發放、收購和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。
9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議首頁所列可持續發展協調人、賬簿管理人、安排人、聯合辛迪加代理或共同文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或L/C發行人的身份(視情況適用)除外。
9.09行政代理可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何與借款人有關的其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理機構(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理機構是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權：
(A)就貸款、L/信用證債務和所有其他拖欠債務的本金和利息的全部欠款和未付款項提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以獲得貸款人、L/信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、L/信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠以及應付貸款人的所有其他金額)。第2.04(H)和(I)、2.10和100.04節規定的L信用證發行人和行政代理在該司法程序中被允許的；和
(B)收取和收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人和各L/信用證發行人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及根據第2.10和10.04款應由行政代理支付的任何其他金額。
本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權、同意或代表任何貸款人或L/C發行人接受或採納影響任何貸款人的義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。
9.10沒有 貸款人是員工福利計劃。
(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或為借款人的利益，從其成為本協議的貸款方之日起，向和(Y)契諾作出並保證，至少下列事項之一為並將為借款人的利益而成立：
92
(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在ERISA第3(42)條或其他範圍內的含義)，
(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的豁免類別)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於借款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由一名合格的專業資產管理人(在第84-14號第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合資格的專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信貸函件、承諾書及本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理及履行，承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)項的要求，或
(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(1)前一款第(Br)(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)中第(Iv)款的規定提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還代表並保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日起，該人不再是本合同的貸款方，而不是，為免生對借款人或為借款人的利益而產生的疑問，行政代理人不是與該貸款人有關的貸款人資產的受託人。S不參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件)。
9.11追回錯誤的付款。
在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，分別收到可撤銷金額的每一貸款人接受方同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方以所收到的貨幣在同一天內收到的可撤銷款項及其利息，自收到該等可撤銷款項之日起計(包括該日在內)的每一天，直至(但不包括)向行政代理付款的日期，按聯邦基金利率和由
93
行政代理按照銀行業同業薪酬規定辦理。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括對 價值的任何免除(根據這種情況，債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理人在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，應立即通知各貸款人接受方。
第十條。
其他
10.01修訂等除第2.15節、第2.18節、 第2.19節、第3.03節和第10.01節最後一段或本協議另有明確規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人對其任何背離的任何同意，除非由所需貸款人和借款人以書面形式簽署並經行政代理確認，否則無效。每項放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；但該等修訂、放棄或同意不得：
(A)在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄第4.01(A)節規定的任何條件；
(B)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；
(C)推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何日期，以支付或強制預付本協議項下或任何其他貸款文件項下應支付給貸款人(或任何貸款人)的本金、利息、手續費或其他金額，而無需得到直接受影響的每個貸款人的書面同意 ；
(D)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，不得降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節10.01第二但書第 (Iv)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意即可(I)修改違約率的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果將是降低任何貸款或L/C借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；
(E)修改第2.14節、第8.03節或本協議的任何其他條款，使其在未經各貸款人書面同意的情況下， 改變本協議所要求的應評税承諾減少額或按比例分攤付款的方式；
(F)未經各貸款人書面同意，修改第1.06節或替代貨幣或合格貨幣的定義 ；或
(G)未經各貸款人書面同意，更改本第10.01節的任何條款或適用百分比、所需貸款人或本條款中規定修改、放棄或以其他方式修改本條款項下任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人數量或百分比的定義；
94
並進一步規定：(I)除上述要求的出借人外，任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單證項下的權利或義務；(Ii)除上述要求的出借人以外，任何修改、放棄或同意不得影響迴旋放款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，除非以書面形式並由行政代理簽署；和(Iv)費用函可僅由雙方簽署的書面形式修改，或放棄其下的權利或特權。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得在未經違約貸款人同意的情況下增加或延長，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如果其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利(且不成比例)，則須徵得該違約貸款人的同意。
儘管本協議有任何相反的規定，經行政代理、L/承兑匯票發行方、借款人和受其影響的貸款人書面同意，本協議可被修改，以修改替代貨幣或替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限利率的定義，或僅修改第1.06節的規定，以增加額外的貨幣選擇權及其適用的利率，在每種情況下，僅在第1.06節允許的範圍內。
即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下(但經借款人和行政代理同意)進行修訂和重述，如果該貸款人在生效後不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾將終止，該貸款人在本協議項下不再承擔任何其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其在本協議項下欠其或應計的所有本金、利息和其他金額。
儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和借款人在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，此類修改即可生效；但條件是行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等更改的各項修訂提供給貸款人。
10.02通知；效力；電子通信。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的 除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄或傳真或電子郵件發送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發送，如下所示：
95
(I)如發給借款人、行政代理人、L/信用證出票人或週轉放款人，則寄往附表10.02為該等人士指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(Ii)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送的通知，這些通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間 ，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文第(Br)款(B)項規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定生效。
(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和L/匯票出票人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何L/信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或任何L/C出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理 其無法接收此類條款下的通知。行政代理、擺動額度貸款機構、各L/信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非行政代理另有規定，(I)發送至 電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方和S收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過要求退回收據的功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，在預期收件人按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通訊並標明其網站地址時，應視為已收到。
(C)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)對借款人S或行政代理S通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、責任或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)，不對借款人、任何貸款人、發行人或任何其他人承擔任何責任，但符合以下條件的除外
96
損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為因代理方的嚴重疏忽或故意行為所致；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性的 損害賠償責任(而不是直接或實際損害賠償)。
(D)更改地址等借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人均可通過通知其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保 行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該 貸款人的準確電匯指示。
(E)行政代理人、L/信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、L/信用證出票人和出借人有權依賴或執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、已承諾貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)收款人所理解的其條款與對其的任何確認不同。 借款人應賠償行政代理、每位L/信用證出票人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一份通知而產生的所有損失、成本、費用和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。
10.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人、任何L/信用證發行人或行政代理 未行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議和其他每份貸款文件所規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人執行權利和救濟的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/C發行人的利益而專門提起和維持；前提是： 前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理身份)，(B)各L/信用證發行人或擺動額度貸款人(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)行使本協議和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救辦法。(C)任何貸款人根據第10.08節(受第2.14節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，不提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)根據第8.02節的規定，所需貸款人應享有以其他方式歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書第(B)、(C)和(D)款規定的事項外，並在符合第2.14節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。
97
10.04費用；賠償；損害豁免。
(A)費用及開支。借款人應支付(I)一切合理的費用 自掏腰包行政代理及其附屬公司發生的費用(包括為行政代理提供的律師的合理費用、收費和支出)，(Ii)本協議和其他貸款文件或任何修正案的準備、談判、執行、交付和管理，(Ii)所有合理的 修改或放棄本協議或其條款的規定(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，自掏腰包L開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或信用證項下付款要求而發生的費用 和(三)自掏腰包行政代理、任何貸款人或L/C出票人(包括按小時計算的費用，以及行政代理、任何出借人或L/C出票人的任何律師的費用)與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關的費用，包括根據本條款第10.04款規定的權利，或(B)與本協議項下發放的貸款或信用證有關的費用，包括所有此類費用自掏腰包{br]與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。
(B)借款人賠償。借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、可持續發展協調員、每一位協調人、每一貸款人和L/信用證出票人，以及上述任何人(每一人被稱為受賠方)的每一關聯方，並使每一受賠方免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括合理費用、按小時計算的任何律師費用，以及任何律師為任何受賠方支付的費用)的損害，並應向每一受賠方賠償並使其免受任何受賠方僱員律師的所有費用、時間費用和支付。任何受賠方(上述受賠方及其關聯方除外)或借款人因(I)籤立或交付本 協議、任何其他貸款單據或任何協議或文書(包括但不限於，受賠方S依賴使用電子簽名或以電子記錄形式簽署的任何通信)、本協議項下或本協議項下各自義務的履行、或本協議項下或本協議項下交易的完成，或因下列原因而發生的 任何受賠方或針對任何受賠方提出的主張，或本合同雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或由此而預期的交易，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01節所述任何事項的管理)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途(包括L/信用證發行人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合該信用證的條款)，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或泄漏的任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人提起的，也不論在所有情況下，無論是否有任何被保險人是當事人，無論是否全部或部分由比較、被賠償人的共同過失或單獨過失； 但如果此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因該受賠人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(Y)因借款人就實質上違反S義務向受賠人提出索賠，則不得對該受賠人作出賠償。
98
根據本協議或根據任何其他貸款文件，如果借款人已獲得經有管轄權的法院裁定勝訴的最終和不可上訴的判決，或 (Z)因不涉及借款人的作為或不作為的索賠而由受賠人對另一受償人提起的(以其 身份對安排人、可持續發展協調員或行政代理提起的除外)的最終和不可上訴的判決。在不限制第3.01(B)節的規定的情況下，本第10.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
(C)由貸款人償還。借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、L/信用證發行人、擺動額度貸款人或前述任何一項的任何關聯方支付本條第(1)款第(A)或(B)款規定的任何金額的情況下，各貸款人各自同意向行政代理處(或L/信用證發行人)、擺動額度貸款人或上述關聯方(視情況而定)付款。該貸款人S應按比例按比例分攤未償還的費用或彌償款項 ，但未償還的費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由行政代理人(或任何該等分代理人)、L/信用證發行人或擺動額度貸款人以上述身分或前述任何代表行政代理處(或任何該等分代理人)、L/C發行人或擺動額度貸款人的任何關聯方招致或提出。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.13(D)節的規定。
(D)免除相應損害賠償等。借款人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款單據或任何協議或票據、本協議、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與本協議相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)向任何受償人提出任何索賠，並在此放棄索賠。以上(B)款所指的賠償對象不對因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或本協議或由此計劃進行的其他貸款文件或交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，除非該賠償對象存在嚴重疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定。
(E)付款。根據本條款第10.04條規定應支付的所有款項，不得遲於提出要求後的十個工作日 支付。
(F)生存。在行政代理、L匯票出票人和擺動額度貸款人辭職、任何貸款人更換、總承付款終止和償還後，第10.04款中的協議和第10.02(E)款中的賠償條款應繼續有效。
10.05預留付款。如果借款人或代表借款人向行政代理、L信用證出票人或任何貸款人或行政代理支付任何款項，L信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，該付款或該抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或被要求(包括根據行政代理、L出票人或該出借人酌情達成的任何和解協議)償還給 受託人、接管人或任何其他方。就根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟而言，則(A)在追償的範圍內，原擬償付的債務或其部分應恢復履行，並繼續完全有效，猶如該等款項未予償付或該抵銷並未發生一樣，及(B)各貸款人及L/發票人各自同意應要求向行政代理人支付其適用份額(不得重複)
99
從行政代理收回或償還的任何金額，加上從索要之日起至付款之日止的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，以該追回或付款的適用貨幣計算。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
10.06名繼任者和受讓人。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本條款第10.06款(B)款的規定轉讓給合格的受讓人；(Ii)按照本條款第(D)款的規定以參與的方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本節10.06第(F)款的限制(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為 授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本條款第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、L信用證發行人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與L匯票債務和週轉額度貸款)轉讓給一個或多個合格受讓人)；但條件是：
(I)最低款額。
(A)如果轉讓出借人S承諾的全部剩餘金額和當時的貸款，或者轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額，以及
(B)在本節10.06第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，對於貸款人而言，指承諾的總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或，如果承諾當時尚未生效，則指轉讓貸款人的每項此類轉讓的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或者，如果轉讓和假設中規定了交易日期，則為截至交易日期，不得低於$5,000,000，除非每個行政代理人和借款人以其他方式同意(每個同意不得被無理扣留或拖延)，並且只要沒有違約事件發生且仍在繼續；但是， 條件是，對受理人組成員的同時分配以及從受理人組成員向單個合格受理人(或對符合條件的受理人及其受理人組成員)的同時分配將被視為單一分配，以確定是否達到了最低金額。
100
(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓應作為本協議項下出讓貸款人S與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本款第(Ii)款不適用於迴旋放款人S關於迴旋放款的權利和義務。
(Iii)所需的同意。除本節10.06第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均不需要 同意，此外：
(A)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在十(10)年內以書面通知行政代理反對轉讓，否則應要求借款人同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)。在收到通知後的工作日內，除非同意任何此類轉讓會導致借款人根據第3.01(A)條產生額外費用；
(B)如果轉讓的對象不是貸款人、貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延此種同意)；
(C)如轉讓增加了受讓人蔘與一份或多份信用證項下風險的義務(不論當時是否懸而未決)，應徵得各L信用證出票人的同意(此種同意不得無理拒絕或拖延)；以及
(D)如果轉讓對象不是貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則任何轉讓均須徵得週轉行貸款人的同意(同意不得無理扣留或延遲)。
(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份 轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的 情況下自行決定免除此類處理和記錄費。如果合格受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人S的任何關聯公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或(B)轉讓給成為本條款(B)所述任何前述人士的任何人，或 (C)轉讓給自然人(或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)。
101
(Vi)某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意的情況下，按適用比例提供以前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款份額，(B)(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、L/信用證、任何貸款人或借款人的所有債務(及其應計利息)，(B)按照適用的百分比收購(並視情況出資)其在所有貸款和信用證和迴旋貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人 ，直至遵守為止。
根據第10.06節第(C)款的規定，行政代理接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應為本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享受第3.01、3.04、3.05和10.04節的利益；但除非受影響的一方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該違約貸款人S而產生的本協議項下的任何索賠。應要求，借款人應(自費)簽署 ，並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第10.06條第(D)款的規定， 參與此類權利和義務的出售。
(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理人(且該代理僅為税務目的)的行政代理人應在行政代理人S辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄 貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/C債務的承諾和本金(及所述利息)(《登記冊》)。登記冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，借款人、行政代理和貸款人應根據本協議的所有條款將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在合理的事先通知下，《登記冊》應在任何合理的時間和不時地供借款人、L/信用證發行人和每一貸款人查閲。此外，在要求同意對貸款文件進行實質性或實質性更改的任何時候，任何希望與其他貸款人就此進行磋商的貸款人都可以要求行政代理提供登記冊的副本，並從行政代理那裏收到一份。
102
(D)參與。任何貸款人可在任何時候，未經借款人或行政代理同意或通知，將股份出售給任何人(不包括自然人，或為一個或多個自然人、違約貸款人、借款人或借款人的任何關聯公司或子公司)(每個、參與方參與該貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人S參與L/C債務和/或週轉額度貸款))；但條件是：(I)該貸款人與S在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/信用證發行人應繼續就S在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。為免生疑問，各貸款方應根據第10.04(C)款承擔賠償責任，而無需考慮是否存在任何參與。
貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應 規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人 不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除第10.06款第(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第3.01、3.04和3.05款的利益 在同樣的程度上，就好像它是貸款人，並根據本條款10.06第(B)款通過轉讓獲得了其 權益(有一項理解，即第3.01(E)節所要求的文件應交付給 出售參與權的貸款人)。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08條的利益 如果參與者同意接受第2.13節的約束，則將其視為貸款人。
出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款或貸款文件項下的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)S(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或關於參與者S在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益的任何信息)，除非此類披露是確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條以登記形式登記的必要的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管 有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01或3.04節獲得任何更高的付款 除非向借款人S事先書面同意將參股股份出售給該參貸人，否則適用貸款人有權獲得的參股金額應高於適用的貸款人。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非借款人被通知將參與銷售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。
(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本 協議(包括其附註，如有)項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得 免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
103
(G)調任後辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人一職。在符合第9.06節的規定下，如果美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，美國銀行可：(I)在向借款人和貸款人發出30天通知後， 辭去L/信用證發行人職務和/或(Ii)在向借款人發出30天通知後，辭去擺動額度貸款機構的職務。如借款人辭去L/C出票人或擺動額度貸款人的職務，借款人有權從貸款人中指定一位L/C出票人或擺動額度貸款人的繼任人；但借款人如未指定任何該等繼任人，並不影響美國銀行辭去L/C出票人或擺動額度貸款人的職務(視情況而定)；但此外，條件是如此選定的貸款人必須同意其被指定為L/C出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)。如果美國銀行辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利和義務，以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.04(C)節要求貸款人以未償還金額提供基本利率承諾貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的、截至該辭職生效之日尚未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人提供基本利率承諾貸款或為未償還的擺動額度貸款提供資金的權利。L/信用證出票人及/或週轉授信人獲委任後，(A)該繼承人將繼承已退任的L/信用證出票人或循環放款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權及責任，及(B)接任的L/信用證出票人應開立信用證，以取代在該 繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出退任的L/C出票人滿意的其他安排，以有效承擔退任的L/C出票人就該等信用證所承擔的義務。
10.07某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯公司及其關聯公司、各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對該信息具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或根據與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或其項下的權利的情況下，(F)在符合包含與本條款10.07條款基本相同的規定的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或(Br)本協議項下其任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者，或(Ii)任何互換、衍生品或其他交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，在借款人及其義務、本協議或本協議項下(G)項下的付款須經借款人同意後支付，(H)以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，或(I)在此類信息(X)公開的範圍內，而不是由於違反本條款10.07或(Y)而向行政代理、任何 貸款人開放，L信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關 本協議的信息。每一貸款人同意盡其最大努力確保借款人或其代表向其提供的任何重要非公開信息不會被其任何關聯公司、代理人、顧問或代表用於交易借款人的證券。
104
就本節10.07而言，信息指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或L/C發行人在借款人或任何子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息，以及由安排者例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外；但在本合同日期之後從借款人或任何附屬公司收到的信息，在交付時應清楚地標明為機密信息。按照第10.07節的規定，任何被要求對信息保密的人員，如果其對信息保密的謹慎程度與對其自身保密信息的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
在 方向右10.08。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在適用法律允許的最大範圍內，授權各貸款人、L/信用證發行人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣表示)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣表示)。L/C出票人或任何該等關聯公司就借款人現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下向借款人或L/C出票人或其各自的關聯公司承擔的任何和所有現在或以後存在的義務支付貸方或借款人賬户的任何債務，無論該出借人、L/C出票人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的此類債務可能是或有或有或未到期的，或者是欠該貸款人或L/C出票人與支行不同的分支機構、辦事處或關聯公司的，持有這筆存款或對這筆債務負有債務的辦事處或附屬機構；但是，如果任何違約貸款人應 行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，並且在付款之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L/信用證出票人和貸款人的利益而以信託形式持有。以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。各貸款人、L出票人及其各自的關聯公司在本第10.08節項下的權利是該貸款人、L出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和L/信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。
利率限制10.09。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，但根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
105
10.10整合；有效性。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，該副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
10.11申述和保證的存續。根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的所有聲明和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約 ，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。
10.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。某一特定司法管轄區的條款無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)善意確定的，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
10.13更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人 是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(符合第10.06節所包含的限制和同意)。借款人嚮應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)享有的權利(不包括其根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利)以及本協議項下的義務和相關貸款文件， 條件是：
(A)借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；
(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用的 範圍內)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和L匯票預付款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件(包括第3.05節規定的任何款項)應支付給該貸款人的所有其他款項的款項；
106
(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和
(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
本協議各方同意：(A)根據本第10.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)為使轉讓生效而被要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方，並且應被視為已同意轉讓條款並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意按適用貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓的必要文件；但任何該等單據均不受當事人追索或擔保。
即使第10.13節有任何相反的規定，(I)作為L/信用證出票人的任何貸款人在本協議項下任何時間不得被替換，除非有令該出借人滿意的安排(包括提供形式和實質上的後備備用信用證，並由出票人出具，(br}已就該未清償信用證作出令L/信用證發行人合理滿意的付款或將現金抵押品按金額存入現金抵押品賬户)，且(Ii)除非按照第9.06節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。
10.14適用法律；司法管轄權等
(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及任何基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受北卡羅來納州法律管轄，並按北卡羅來納州法律解釋。
(B)服從司法管轄權。本協議各方不可撤銷且無條件地同意，不會在北卡羅來納州梅克倫堡縣法院和美國北卡羅來納州西區法院以外的任何法院對行政代理人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟、強制仲裁或其他任何類型或類型的程序，無論是法律上的還是衡平法上的，無論是合同上的還是侵權的或其他方面的。以及來自任何上訴法院的
107
本協議的每一方當事人均不可撤銷地無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、訴訟、強制仲裁或其他程序有關的所有索賠均可在該北卡羅來納州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟、強制仲裁程序或其他程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人在任何司法管轄區的 法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(C)放棄場地。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序在本條款第10.14條第(Br)(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(D)法律程序文件的送達。本協議各方不可撤銷地同意按照第10.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
(E)仲裁。
(I)本第10.14(E)節涉及雙方之間任何爭議或索賠的解決，無論是合同、侵權行為還是法規，包括但不限於因以下原因引起或與之相關的爭議或索賠：(A)本協議(包括任何續訂、延期或修改)；或(B)與 本協議有關的任何文件(統稱為索賠)。就本第10.14(E)節而言，術語當事人是指借款人和每個出借人，包括行政代理； 但就本第10.14(E)節而言，只有行政代理應包括參與本協議所述或證明的任何義務的服務、管理或行政的任何母公司、子公司或附屬公司。
(Ii)應 (A)借款人或(B)所需貸款人和行政代理的請求，任何索賠應根據《聯邦仲裁法》(第9章，《美國法典》)(《仲裁法》)通過具有約束力的仲裁解決。即使本協議規定受指定州的法律管轄，《仲裁法》仍將適用。
(Iii) 仲裁程序將根據《仲裁法》、當時美國仲裁協會或其任何後續機構的現行《商業金融糾紛仲裁規則》(AAA)以及本條款第10.14(E)條的條款進行。如有任何不一致之處，以本第10.14(E)條的條款為準。
108
(4)仲裁語言應為英文。仲裁地點應為北卡羅來納州夏洛特市。借款人和貸款人應嘗試商定一名仲裁員，但如果無法達成一致，借款人應指定一名仲裁員，貸款人應指定一名仲裁員，如此指定的兩名仲裁員應指定第三名仲裁員。仲裁小組的成員，包括締約方指定的仲裁員，不應是辯護人，而應在整個仲裁程序的進行過程中保持公正和獨立。
(V)聽證前證據開示應向所有當事人開放，並應受《聯邦民事訴訟規則》管轄。此種證據開示可在仲裁聽證中作為證據使用，其程度與法庭程序相同。各方應在合理的時間和地點，在合理的時間和地點發出合理的通知，使其代理人和員工能夠在不需要傳票或其他法院命令的情況下進行聽證。仲裁員可以發出命令，強制一方的代理人或僱員出席並出示文件。此外，仲裁員可以發出傳票，迫使第三方證人在作證或仲裁聽證時出席或出示文件。
(Vi)仲裁小組應對所有法律和事實問題作出最終裁決，其裁決和裁決應為符合《仲裁法》的終局性裁決。仲裁小組應就其裁決理由提供一份簡明的書面聲明。仲裁裁決可以提交任何有管轄權的法院確認、輸入判決並執行。
(Vii)在任何一方根據本協議要求仲裁的範圍內，第10.14(E)條規定的程序應是解決雙方之間因本協議引起或與本協議有關的爭議的唯一和排他性程序；但是，在不損害本第10.14(E)條強制性程序的情況下，一方可提出申訴，尋求強制令救濟。
10.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和本協議其他各方的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第10.15節中相互放棄和證明。
10.16不承擔諮詢或受託責任。借款人確認並同意：(I)(A)行政代理、貸款人、可持續發展協調人和協調人就本協議提供的安排和其他服務一方面是借款人與行政代理人、貸款人、可持續發展協調人和協調人之間的獨立商業交易，另一方面是借款人與行政代理人、貸款人、可持續發展協調人和協調人之間的獨立商業交易。在其認為適當的範圍內提供監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(2)(A)行政代理、貸款人、可持續發展協調員和協調人都是並一直僅以委託人的身份行事，除非另有明確規定
109
經相關方書面同意，不是、不是、也不會作為借款人或其他任何人的顧問、代理人或受託人，且(B)行政代理人、任何貸款人、可持續發展協調人或任何安排人對借款人均無任何義務，但此處明確規定的義務和其他貸款文件中明確規定的義務以及(Iii)行政代理人、貸款人、可持續發展協調人或任何安排人對借款人沒有任何義務。可持續發展協調人和可持續發展協調人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人不同的利益的廣泛交易，行政代理、任何貸款人、可持續發展協調人或任何安排人都沒有義務向借款人披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、貸款人、可持續發展協調人和安排人提出的任何索賠，這些索賠涉及與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為。
10.17電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。借款人和每一行政代理人和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和對該人的約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意數量的副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一種通信。為免生疑問，本款項下的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以自行選擇以鏡像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人員和S的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同包含任何相反的規定，行政代理、任何L/信用證出票人和搖擺行貸款人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制上述規定的情況下，(A)在行政代理、任何L/C發行方和/或擺動額度貸款人同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方均有權依賴據稱由借款人和/或任何貸款方或代表借款人和/或任何貸款方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方的請求下，任何電子簽名應立即由該人工簽署的副本 跟隨。
行政代理、任何L遠期匯票出票人或擺動匯票出借人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(包括，為免生疑問， 行政代理人S、L匯票出票人S或擺動匯票出借人S依賴通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)。行政代理、每一家L/C發行人和週轉貸款機構均有權依賴任何通訊(其文字可以是傳真、任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或使用電子簽名簽名)或任何經其相信是真實且經簽署、發送或以其他方式認證的聲明(不論該人 事實上是否符合貸款文件所載的要求)，並根據本協議或任何其他貸款文件而行事，且不會因此而承擔任何責任。
110
借款人和各出借方特此放棄(I)就本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件，以及(Ii)針對行政代理S和/或任何出借方S依賴或使用電子簽名而單獨產生的任何責任的任何索賠，包括因借款人未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。
10.18《美國愛國者法案公告》。受該法約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據該法的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的名稱和地址 以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該法案識別借款人的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《法案》)項下的持續義務。
10.19任何貸款人都不會是公共方面的貸款人。借款人 承認，行政代理、可持續發展協調員、安排者和貸款人同意，所有貸款人都不會是公共方面的貸款人(即不希望收到關於借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個都是公共貸款人)。借款人、行政代理、可持續發展協調員、安排人和出借人 特此同意：(X)就美國聯邦和州證券法而言，所有借款人材料應被視為私人信息，可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以及(Y)行政代理、可持續發展協調員和安排人應將所有借款人材料視為僅適用於在平臺上未指定為公共貸款人或公共投資者的部分發布。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人的材料標識為公共材料。
10.20判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的一筆款項或任何其他貸款單據以一種貨幣兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日 以該其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何該等款項的債務，即使以協議貨幣以外的貨幣(判定貨幣)作出任何 判決，也只能在行政代理或貸款人(視屬何情況而定)收到判定貨幣應付的任何 款項後的營業日內，行政代理或貸款人(視屬何情況而定)可根據正常銀行程序購買協議貨幣與判定貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初欠行政代理或任何貸款人的協議貨幣金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決， 應賠償行政代理或該貸款機構(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
111
10.21確認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人根據本協議可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
10.22關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，QFC Credit支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的決定權如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)根據美國特別決議制度 受到訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產的權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別 決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
112
(B)在本第10.22節中使用的下列術語具有以下含義：
一方的《BHC法案》附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
覆蓋實體是指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據 解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融機構。
？默認權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予術語 合格金融合同的含義，並應根據該術語進行解釋。
[第 頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後.]
113
特此為證, 本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。
| 羅威S公司。 | ||
| 發信人： | /S/凱特·珀爾曼 | |
| 姓名： | 凱特·皮爾曼 | |
| 標題： | 總裁副經理，投資者關係和 | |
| 司庫 | ||
羅威S公司。
修訂和重新簽署的信貸協議
簽名頁
| 北卡羅來納州美國銀行，AS | ||
| 管理代理 | ||
| 發信人： | /S/凱爾·D·哈丁 | |
| 姓名： | 凱爾·D·哈丁 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
羅威S公司。
修訂和重新簽署的信貸協議
簽名頁
| 美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人，L/C發行商和擺動額度貸款機構 | ||
| 發信人： | 凱西·科斯格羅夫 | |
| 姓名： | J.凱西·科斯格羅夫 | |
| 標題： | 經營董事 | |
羅威S公司。
修訂和重新簽署的信貸協議
簽名頁
| 巴克萊銀行PLC，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/克里斯托弗·M·艾特金 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·M·艾特金 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
羅威S公司。
修訂和重新簽署的信貸協議
簽名頁
| 花旗銀行，新澤西州，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Michael Vondriska | |
| 姓名： | 邁克爾·馮德里斯卡 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
羅威S公司。
修訂和重新簽署的信貸協議
簽名頁
| 高盛美國銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/阿南達·德羅什 | |
| 姓名： | 阿南達·德羅什 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
羅威S公司。
修訂和重新簽署的信貸協議
簽名頁
| 摩根大通銀行，新澤西州，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/詹姆斯·凱爾·奧唐奈 | |
| 姓名： | 詹姆斯·凱爾·奧唐納 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
羅威S公司。
修訂和重新簽署的信貸協議
簽名頁
| 美國銀行協會，作為貸款人和L/C發行人 | ||
| 發信人： | /S/馬克·D·羅傑斯 | |
| 姓名： | 馬克·羅傑斯 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
羅威S公司。
修訂和重新簽署的信貸協議
簽名頁
| 富國銀行，國家協會，作為貸款人和L/C發行人 | ||
| 發信人： | /S/卡爾·辛裏奇 | |
| 姓名： | 卡爾·辛裏奇 | |
| 標題： | 董事 | |
羅威S公司。
修訂和重新簽署的信貸協議
簽名頁
| 作為貸款方的瑞穗銀行 | ||
| 發信人： | /s/特蕾西·拉恩 | |
| 姓名： | 特雷西·拉恩 | |
| 標題： | 高管董事 | |
羅威S公司。
修訂和重新簽署的信貸協議
簽名頁
| 加拿大皇家銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Michael Santana-Mondo | |
| 姓名： | 邁克爾·桑塔納-蒙多 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
羅威S公司。
修訂和重新簽署的信貸協議
簽名頁
| 真實的銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/Alysa Trakas | |
| 姓名： | 阿莉莎·特拉卡斯 | |
| 標題： | 董事 | |
羅威S公司。
修訂和重新簽署的信貸協議
簽名頁
| 中國銀行，紐約分行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/雷蒙德·喬 | |
| 姓名： | 雷蒙德·喬 | |
| 標題： | 總裁常務副總經理 | |
羅威S公司。
修訂和重新簽署的信貸協議
簽名頁
| 蒙特利爾銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/喬納森·薩米尼 | |
| 姓名： | 喬納森·薩米尼 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
羅威S公司。
修訂和重新簽署的信貸協議
簽名頁
附表2.01
承諾
和 適用百分比
| 出借人 |
承諾 | 適用範圍百分比 | 信用證昇華 | 搖擺線昇華 | ||||||||||||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 221,000,000.00 | 11.050000000 | % | $ | 83,333,333.34 | $ | 125,000,000.00 | ||||||||
| 巴克萊銀行公司 |
$ | 220,250,000.00 | 11.012500000 | % | ||||||||||||
| 北卡羅來納州花旗銀行 |
$ | 220,250,000.00 | 11.012500000 | % | ||||||||||||
| 高盛銀行美國 |
$ | 220,250,000.00 | 11.012500000 | % | ||||||||||||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$ | 220,250,000.00 | 11.012500000 | % | ||||||||||||
| 美國銀行全國協會 |
$ | 220,250,000.00 | 11.012500000 | % | $ | 83,333,333.33 | ||||||||||
| 富國銀行，全國協會 |
$ | 220,250,000.00 | 11.012500000 | % | $ | 83,333,333.33 | ||||||||||
| 瑞穗銀行股份有限公司 |
$ | 125,000,000.00 | 6.250000000 | % | ||||||||||||
| 加拿大皇家銀行 |
$ | 125,000,000.00 | 6.250000000 | % | ||||||||||||
| 真實的銀行 |
$ | 90,000,000.00 | 4.500000000 | % | ||||||||||||
| 中國銀行，紐約分公司 |
$ | 58,750,000.00 | 2.937500000 | % | ||||||||||||
| 蒙特利爾銀行 |
$ | 58,750,000.00 | 2.937500000 | % | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總計 |
$ | 2,000,000,000.00 | 100.000000000 | % | $ | 250,000,000.00 | $ | 125,000,000.00 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
附表7.03
現有附屬債務
| 負債類型 |
位置 | 子公司 | 截至的數額 8/4/2023(千美元) |
|||||||||
| 按揭票據 |
密蘇裏州南子午線 | 羅威S HIW，Inc. | $ | 1,784 | ||||||||
| 信用證 |
五花八門 | 五花八門 | $ | 406,537 | ||||||||
| 擔保債券 |
五花八門 | 五花八門 | $ | 434,015 | ||||||||
| 擔保 |
加拿大 | 洛威·S公司 加拿大，ULC |
|
$ | 14,006 | |||||||
| 股權義務 |
荷蘭 | |
LHIC荷蘭II， B.V.NLBV |
|
| |||||||
| $ | 856,342 | |||||||||||
附表10.02
行政代理辦公室；
通告的某些地址
借款人
羅威S公司。
S大道1000號，NB3TIR
北卡羅來納州摩斯維爾，郵編：28117
注意：凱特·皮爾曼，副總裁，投資者關係和財務主管
電話：704-775-3856
電話：833-678-0426
電子郵件：kate.plelman@lowes.com
網址：www.lowes.com
美國納税人識別 編號：56-0578072
行政代理和擺動額度貸款人
行政代理S辦公室
(對於 付款和信用延期申請)：
北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理
1950 N Stemmons Fwy，6053套件
TX1-160-06-02
德克薩斯州達拉斯，郵編75207
注意： 吉塔·潘迪
電話：214-209-2984
傳真： 214-290-8350
電子郵件：gita.pandey@bofa.com
匯款説明-
美元：
美國銀行，北卡羅來納州
紐約州紐約市
ABA#026009593
帳號：
帳户名稱：Syn Loans的電匯清算帳户-LIQ
參考：勞斯公司
CAD：
受益人銀行：美國銀行加拿大分行(BOFACATT)
受益人帳號：
受益人：美國銀行NA
英鎊：
受益人銀行：美國銀行NT和SA (BOFAGB22)
受益人帳號：
受益人：美國銀行北美
歐元：
受益人銀行：美國銀行NT和SA(BOFAGB22)
受益人帳號：
受益人：美國銀行北美
作為行政代理的其他通知：
美國銀行(北卡羅來納州)擔任行政代理
900 W.貿易街，6號這是地板
NC1-026-06-03
北卡羅來納州夏洛特市28255
注意：凱爾·哈丁
電話：980-275-6132
傳真：704-719-5215
電子郵件：kyle.d.harding@bofa.com
信用證出票人：
北卡羅來納州美國銀行
貿易業務
1條艦隊路線
郵編：PA6-580-02-30
賓夕法尼亞州斯克蘭頓，郵編18507
注意：貿易運營
電話：570-496-9619
傳真：800-755-8740
電子郵件：tradeclientserviceteamus@bofa.com
匯款 説明：
北卡羅來納州美國銀行
紐約州紐約市
ABA編號：026-009-593
帳號：
注意：斯克蘭頓待命
參考：勞斯公司
美國銀行全國協會
電話： 920-237-7601
傳真： 866-721-7062
電子郵件：clssyndicationservicesteam@usbank.com
匯款説明：
美國銀行
密蘇裏州聖路易斯
ABA#091000022
帳號
帳户名：辛迪加服務
裁判：洛維斯
富國銀行，全國協會
種植園路7711號01樓
弗吉尼亞州羅阿諾克，郵編24019
貸款服務專家：貝弗利·菲茨傑拉德
電話： 540-759-3062
傳真： 844-879-0845
電子郵件：rkelcfx@well sfargo.com
匯款説明：
北卡羅來納州富國銀行
弗吉尼亞州羅阿諾克
ABA#121000248
帳號
帳户名稱：Roanoke In/Out Wire帳户
參考：勞斯公司
附件A
已承諾貸款通知書格式
日期：_
致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理
女士們、先生們：
請參閲日期為2023年9月1日的特定修訂和重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的協議；此處定義的術語按協議的定義使用)，由北卡羅來納州的一家公司(借款人)、不時的貸款人和作為行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行人的美國銀行(北卡羅來納州)簽署。
以下籤署人請求(請選擇一項)：
☐A借款承諾貸款
☐轉換或延續[定期SOFR貸款][另類貨幣定期利率貸款]
1.在_(營業日)。
2.款額$_。
3.由_
[申請的承諾貸款類型]
4.以下列貨幣計算：_
5.定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款：利息期限為 個月。
本協議要求的承諾借款(如果有的話)符合本協議第2.01節第一句的但書。
| 羅威S公司。 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
A-1
已承諾貸款通知書格式
附件B
週轉額度貸款通知格式
日期：_
收件人：美國銀行，北卡羅來納州，作為搖擺線貸款人
北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理
女士們、先生們：
請參閲 截至2023年9月1日的若干經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改，即本協議；此處所定義的術語 按本協議的定義使用)，由勞氏S公司、北卡羅來納州一家公司(借款方)、不時的貸款人及作為行政代理的美國銀行、擺動行貸款人及L/C發行人組成。
以下籤署人特此申請一筆週轉額度貸款：
1.在_(營業日)。
2.款額$_。
本協議請求的迴轉線借用符合本協議第2.05(A)節第一句但書的要求。
| 羅威S公司。 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
B-1
擺動額度貸款通知書格式
附件C
表格[修訂和重述]注
對於收到的價值，簽署人(借款人)特此承諾向_？此處定義的術語與本文中定義的術語相同)，借款人、貸款人和作為行政代理、擺動額度貸款人和L/信用證發行人的美國銀行。
借款人承諾從貸款之日起，按照協議規定的利率和時間，為每筆貸款的未付本金支付利息，直至該本金全部付清為止。除本協議第2.05(F)節關於週轉額度貸款另有規定外，所有本金和利息應以美元支付給行政代理，並在行政代理S辦公室以貸款人的即期可用資金記入貸款人賬户。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應自到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按協議規定的年利率計算的應按要求支付的利息。
這[已修訂及重新修訂]附註是協議所指的其中一項附註，有權享有該等附註的利益，並可在符合協議所載條款及條件的情況下預付全部或部分。在本協議中規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，所有未支付的款項[已修訂並重新聲明]本票應成為或可宣佈為立即到期和應付的，一切均按本協議的規定。貸款人發放的貸款應由貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄作為證明。貸款人也可以在此基礎上附上附表[已修訂及重新修訂]註明並在上面背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。
借款人本人、其繼承人和受讓人特此放棄勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付和拒付的通知。[已修訂及重新修訂]注意。
[本修訂及重訂附註修訂、重述及延續借款人於2020年3月23日向貸款人發出的附註項下的債務(原附註)，本修訂及重訂附註取代 及修訂及替換原有附註。本單據或任何其他單據中的任何內容均不得被解釋為對正本票據的付款。]1
| 1 | 包括在現有信貸協議下之前收到票據(定義見 現有信貸協議)並申請新票據(定義見協議)的貸款人。 |
C-1
紙幣的格式
本附註受北卡羅來納州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。
| 羅威S公司。 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
C-2
紙幣的格式
貸款及與之有關的付款
| 日期 |
類型： 已發放貸款 |
數額： 已發放貸款 |
利息終止 |
數額： |
傑出的 |
記法 | ||||||
C-3
紙幣的格式
附件D
符合規格證明書的格式
☐ 檢查是否分發給公共和私人貸款機構。2
財務報表日期：_
| 致： | 北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理 |
女士們、先生們：
請參閲 截至2023年9月1日的若干經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改，即本協議；此處所定義的術語 按本協議的定義使用)，由勞氏S公司、北卡羅來納州一家公司(借款方)、不時的貸款人及作為行政代理的美國銀行、擺動行貸款人及L/C發行人組成。
以下籤署的負責官員特此證明，自本協議簽署之日起，他/她是借款人的_
[使用以下第1段表示財政年終財務報表]
1.本協議附表1附有《協議》第6.01(A)節規定的借款人截至上述日期的財政年度的年終經審計財務報表，以及該節規定的獨立註冊會計師的報告和意見。
[使用以下第1段表示財政季度末財務報表]
1.作為附表1附上的是《協議》第6.01(B)節要求的截至上述日期借款人的財政季度的未經審計財務報表。該等財務報表根據公認會計原則 ，公平地列報借款人及其附屬公司於該日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量，僅受正常年終審計調整及無附註所規限。
2.簽署人已審查並熟悉協議條款，並已或已在其監督下對所附財務報表所涉會計期間借款人的交易和狀況(財務或其他方面)進行了詳細審查。
3.在下述簽字人的監督下，對借款人在該財政期間的活動進行了審查，以確定借款人在該財政期間是否履行並遵守了貸款文件規定的所有義務，以及
[選擇一個：]
| 2 | 如果未選中此選項，則此證書將僅發佈給私人貸款機構。 |
D-1
符合證書的格式
[據下文簽署人所知，借款人 在該財政期間履行並遵守了適用於其的貸款文件的每一契約和條件，沒有違約發生，並且仍在繼續。]
--或者--
[據以下籤署人所知，在該財政期間，下列契諾或條件尚未履行或未遵守，以下是每項此類違約及其性質和狀況的清單：]
4.本協議第五條(第5.05(C)、5.06、5.10、5.11和5.14節除外)中包含的借款人的陳述和保證，以及借款人在貸款文件下或與貸款文件相關的任何時間提供的任何文件中所包含的借款人的任何陳述和保證，在本協議日期和截至本協議日期均為真實和正確的，除非此類陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，這些陳述和保證在較早的日期是真實和正確的，此外，就本合規證書而言，本協議第5.05節第(A)款和第(B)款中包含的陳述和保證應被視為分別指根據本協議第6.01條第(A)款和第(B)款提供的最新聲明，包括與交付本合規證書相關的聲明。
5. [自最近提交合規證書之日起，GAAP中未有影響協議中包含的任何財務比率或要求的計算的更改 。][自最近提交合規證書之日起，GAAP發生了以下變化，這些變化以以下方式影響了本協議的財務比率或要求的計算：_。]
6.本證書所附附表2所載的財務契約分析及資料，在本合規證書日期當日及截至該日均屬真實及準確。
為此作證，下列簽署人已於_
| 羅威S公司。 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
D-2
符合證書的格式
從_開始到_結束的測算期，_
附表2
至 合規證書
(美元，單位：秒)
| I. | 第7.07節合併調整後融資債務與合併EBITDAR之比 | |||||
| A. | 截至年末的合併調整後融資債務 | |||||
| 適用的測算期： | $ | |||||
| (i) | 合併融資債務 | $ | ||||
| (Ii) | 經營租賃的債務等價物 | $ | ||||
| B. | 適用測算期的綜合EBITDAR | |||||
| (I.B(I)至I.B(Xiii)減去I.B(Xiv)減去I.B(XV)之和) | $ | |||||
| (i) | 合併淨收入 | $ | ||||
| (Ii) | 所得税撥備 | $ | ||||
| (Iii) | 利息網 | $ | ||||
| (Iv) | 折舊及攤銷費用 | $ | ||||
| (v) | 非常、非經常性或非常非現金費用或損失 | |||||
| 借款人及其附屬公司所招致或收取的費用 | $ | |||||
| (Vi) | 借款人及其子公司發生的非現金費用 | |||||
| 或收費 | $ | |||||
| (Vii) | 出售非現金資產所產生的非現金損失 | |||||
| 借款人及其附屬公司的正常業務流程 | ||||||
| 招致或收費 | $ | |||||
| (Viii) | 以現金支付的實際交易費用或相關費用 | |||||
| (1)允許收購或投資，(2)關閉門店 | ||||||
| (受合併定義中規定的限制的限制 | ||||||
| 信貸協議第1.01節中的EBITDAR？) | $ | |||||
| (Ix) | 非常、非經常性或非常現金費用或損失 | |||||
| 借款人或其附屬公司(須受 | ||||||
| ？綜合EBITDAR的定義見第1.01節 | ||||||
| 信貸協議？) | $ | |||||
D-3
符合證書的格式
| (x) | 出售非普通資產所產生的現金損失 | |||||
| 業務過程(受制於定義中規定的限制 | ||||||
| (信貸協議第1.01節中的合併EBITDAR？) | $ | |||||
| (Xi) | 基於股票的薪酬費用 | $ | ||||
| (Xii) | 已繳付或須繳付的租金 | $ | ||||
| (Xiii) | 現金和非現金費用或與終止有關的損失 | |||||
| 借款人的負債或其他非經常性融資活動 | ||||||
| 或其任何附屬公司 | $ | |||||
| (Xiv) | 非常、非經常性或非常非現金收入或收益 | |||||
| 增加借款人的綜合淨收入或由借款人及其 | ||||||
| 附屬公司(包括在計算該等綜合 | ||||||
| 淨收入) | $ | |||||
| (Xv) | 出售資產所產生的非現金收益 | |||||
| 增加綜合淨收入的正常業務 | ||||||
| 借款人及其附屬公司的或由借款人及其附屬公司(包括在 | ||||||
| 計算該綜合淨收入) | $ | |||||
| C. | 合併調整後融資債務與合併EBITDAR的比率 | |||||
| (上文計算的第I.A？第I.B線) | 到1 | |||||
| 必填項：不大於4.00到1.00 | ||||||
D-4
符合證書的格式
附件E
轉讓的形式和假設
此轉讓和假設(此轉讓和假設)的生效日期如下所述，並且由 簽訂[這個][每一個]3以下項目1中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]？轉讓人？)和[這個][每一個]4 以下項目2中確定的受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][轉讓人][受讓人][受讓人]5下面是幾個，不是聯合的。]6此處使用但未定義的大寫術語應具有以下確定的信貸協議(信貸協議)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。本協議附件1所列的標準條款和條件特此同意，並以引用的方式併入本協議，並作為本轉讓和假設的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。
為了達成一致的對價，[這個][每一個] 轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]在符合並符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自的轉讓人]中的權利和義務[它作為貸款人的身份 ][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的金額及百分比的利息。[轉讓人][各自的轉讓人]根據以下各自確定的貸款(包括但不限於信用證和此類貸款中包含的週轉額度貸款7)和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的 轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生的或與之相關的任何已知或未知的任何人士、根據信貸協議交付的任何其他文件或文書或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關的貸款交易，包括但不限於合同索償、侵權索償、醫療事故索償、法定索償和所有其他法律上或衡平法上的索償，與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務有關，以及 根據上文第(I)款出售和轉讓的義務(由[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除本轉讓和假設中明確規定外，不受 的陳述或擔保[這個][任何]委託人。
| 1. |
轉讓人[s]: |
| 2. |
受讓人[s]: |
| 3 | 如果作業來自 單個委託人，請選擇第一個括號內的語言，以便在此處和本表格其他地方使用與分配人相關的括號語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。 |
| 4 | 對於本表中與受理人相關的此處和其他地方的方括號語言，如果分配給 單個受理人，請選擇第一個方括號語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。 |
| 5 | 根據需要進行選擇。 |
| 6 | 如果有多個分配人或多個分配人，則包括括號內的語言。 |
| 7 | 包括所有適用的附屬設施。 |
E-1
轉讓的形式和假設
[對於每個受讓人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]]
| 3. | 借款人[s]：羅威S公司 |
| 4. | 行政代理：美國銀行作為信貸協議項下的行政代理 |
| 5. | 信貸協議：修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2023年9月1日，由S公司和美國銀行作為行政代理、擺動額度貸款人和L/信用證發行人。 |
| 6. | 轉讓權益[s]: |
|
轉讓人[s]8 |
受讓人[s]9 | 合計金額 承諾 適用於所有貸款人10 |
數額： 承諾 指派 |
百分比 分配給 承諾11 |
CUSIP 數 |
|||||||||||||||
| $ | ___________ | $ | ___________ | ____________ | % | |||||||||||||||
| $ | ___________ | $ | ___________ | ____________ | % | |||||||||||||||
| $ | ___________ | $ | ___________ | ____________ | % | |||||||||||||||
| 7. | 不是員工福利計劃。[這個][每個]受讓人自生效日期 起向管理代理聲明和擔保，[這個][每一個]出讓人及其各自的關聯公司，為免生疑問，並非為了借款人的利益，而是[這個][這樣的]受讓人不是也不會是(1)經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)標題一的僱員福利計劃主題(ERISA)；(2)受1986年《國税法》(ERISA)第4975節約束的計劃或賬户；(3)被視為持有任何此類計劃或賬户的計劃資產的實體；或(4)ERISA含義內的政府計劃。 |
| [8. | 交易日期：_]12 |
生效日期：20_[由管理代理人填寫，並應為其在登記冊上記錄轉移的生效日期。]
| 8 | 視情況列出每一位分配人。 |
| 9 | 視情況列出每個受理人。 |
| 10 | 此欄和右側欄中的金額將由交易對手進行調整，以將在交易日期和生效日期之間進行的任何付款或預付款考慮在內。 |
| 11 | 規定至少為小數9位，作為所有貸款人承諾的百分比。 |
| 12 | 如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫此表格。 |
E-2
轉讓的形式和假設
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
| ASSIGNOR | ||
| [ASSIGNOR名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 標題： | ||
| 受讓人 | ||
| [受讓人姓名或名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 標題： | ||
| [已同意及]13已接受： | ||
| 北卡羅來納州美國銀行，AS | ||
| 管理代理 | ||
| 發信人： |
| |
| 標題： | ||
| [同意：] | ||
| [羅威S公司。] | ||
| [L/中證發行人] | ||
| [擺動額度貸款機]14 | ||
| 發信人： |
| |
| 標題： | ||
| 13 | 僅在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下添加。 |
| 14 | 僅在信貸協議條款要求徵得借款人和/或其他各方(例如，擺動額度貸款人、L/信用證發行人)同意的情況下添加。 |
E-3
轉讓的形式和假設
轉讓和假設的附件1
標準條款和條件
分配和假設
1. 陳述和保證。
1.1.委託人。[這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是以下各項的合法和實益所有人[這個][[相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利債權的影響，(Iii)擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士對任何貸款文件負有義務的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守其在任何貸款文件下的任何義務，概不承擔任何責任。
1.2.受讓人。[這個][每個]受讓人(A)表示並保證： (I)其完全有權執行和交付本轉讓和假設，並已採取一切必要行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本信貸協議項下擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人， (Ii)其符合成為合格受讓人的所有要求(受信貸協議第10.06(B)(Iii)條可能要求的同意(如有)的約束)，(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人應受信貸協議的條款約束，在…的範圍內[這個][相關的]根據轉讓權益，應承擔貸款人的義務；(Iv)收購以下類型的資產的決定是複雜的：[這個][這樣的]轉讓權益及該權益或在作出收購決定時行使酌情權的人[這個][這樣的]受讓權益，在收購這類資產方面經驗豐富， (V)其已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據《信貸協議》第6.01節交付的最新財務報表副本(視 適用而定)，以及其認為適當的其他文件和資料，以作出其本身的信用分析和決定，以進行此項轉讓和假設以及購買[這個][這樣的]轉讓利息，(Vi)在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買 [這個][這樣的](Vii)如果它是外國貸款人，則附上根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件，並由以下人員正式填寫和籤立[這個][這樣的]受讓人；並且 (B)同意：(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]轉讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項[這個][每一個] 轉讓利息(包括本金、利息、手續費和其他金額的支付)給[這個][相關的]應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和[這個][相關的]自生效日期起及之後累計的金額的受理人。
E-4
轉讓的形式和假設
3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本應與手動交付本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受北卡羅來納州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。
E-5
轉讓的形式和假設
附件F
意見
請參閲附件。
F-1
意見
[Moore&Van Allen PLLC的信箋]
2023年9月1日
北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理
900 W.貿易街，6號這是地板
NC1-026-06-03
北卡羅來納州夏洛特市28255
信用證的貸款方
關於本合同日期的協議
| 回覆： | 修訂和重新簽署的信貸協議 |
女士們、先生們：
我們曾就借款人、貸款方(貸款方)和美國銀行(北卡羅來納州)之間的特定修訂和重新簽署的信貸協議(信貸協議)以及其中描述的交易和其他文件，為北卡羅來納州的公司(借款人)擔任法律顧問。本意見函是應借款人S 根據信貸協議第4.01(A)(V)條提出的要求遞交給您的。本意見書中使用的所有未在本意見書中定義的大寫術語具有信貸協議中賦予它們的含義。
關於這一意見，我們已審查了信用證協議的正本或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意。
吾等已查核借款人的其他記錄、公職人員證書、借款人官員及其他人士的證書、協議、文書及其他文件的正本或經核證或以其他方式確認並令吾等滿意的副本，並已進行吾等認為必要的其他調查，作為下述意見的基礎。 對於對吾等意見有重大影響的各種事實問題，吾等一直依賴信貸協議各方的陳述，並在沒有獨立調查的情況下假定其準確性(表達為吾等的 意見除外)。
在提交本聲明中所表達的意見時，我們假定所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有 文件的真實性、作為確認副本或複印件提交給我們的所有單據與原始文件的一致性以及該等副本的原件的真實性。就下文表達的意見而言，我們進一步假定(I)簽署信貸協議的所有自然人具有法律行為能力；(Ii)不存在任何口頭或書面聲明或協議、履約過程、交易過程或交易習慣 修改、修改或更改信貸協議的任何條款；(Iii)就事實事宜而言，我們所依據的任何證書、申述或其他文件的日期早於本函件的日期， 自該較早日期起至包括本函件日期在內，就本函件所載意見而言，繼續保持準確；。(Iv)並無相互的事實錯誤，或
(Br)與信貸協議的簽署、交付、履行或預期的交易有關的失實陳述、欺詐或欺騙；(V)借款人以外的各方對信貸協議的適當授權、籤立和交付，且此類文件對借款人以外的各方有效、具有約束力並可強制執行；(Vi)信貸協議的每一方當事人(借款人除外)均有權簽署和交付其所屬的信貸協議，並履行協議項下的義務；(Vii)借款人籤立和交付信貸協議，以及借款人履行其在信貸協議下的義務，不違反任何法律或法規(北卡羅來納州的任何法律或法規或美國的聯邦法律或法規除外)、任何政府當局的命令、令狀、強制令或法令或借款人作為當事一方的任何協議、文件或文書的任何條款、條件或規定，它或其財產受其約束或受其約束(除非我們沒有對我們在下文第5(4)段中表達意見的協議或文書作出這種 假設)；(Viii)信貸協議各方實質上遵守所有適用的法律、規則和法規，這些法律、規則和法規管轄着信貸協議擬進行的交易的業務行為；(Ix)就任何掉期(如《商品交易所法案》所界定的)而言，借款人在產生該等債務時，將是符合資格的合同參與者(如《商品交易所法案》所界定)；以及(X)如果借款人以外的信貸協議任何一方尋求執行其在信貸協議下的權利，則只有在符合適用法律和信貸協議規定的情況下才能執行。
本文中的觀點僅限於受北卡羅來納州法律和美國聯邦法律管轄的事項，並不對任何其他司法管轄區的法律表達任何意見。我們不會對任何尊重或影響任何法律的事項發表意見，除非在北卡羅來納州以慣常的專業勤勉從事法律工作的律師有理由認為該法律直接適用於借款人或信貸協議中預期的交易的法律除外。在不限制前述一般性的情況下，我們不對以下法律問題或任何此類法律或法規在參考我們意見的事項上的適用發表意見：
(I)聯邦和州證券法律法規；
(2)退休金和僱員福利法律和條例；
(3)聯邦和州反壟斷和不正當競爭法律和條例，包括但不限於1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》；
(4)除《北卡羅來納州通則》第55章外，關於文件備案要求和通知的聯邦和州法律和條例；
(V)遵守受託責任要求；
(6)縣、市和特別行政區的法規、行政決定和規章制度，無論是州一級的、地區的還是其他的；
(Vii)欺詐性或可撤銷的轉讓法；
(Viii)聯邦和州環境法律法規；
(九)聯邦和州税收法律法規；
(X)聯邦和州土地使用和劃分的法律和條例；
(Xi)聯邦專利、版權和商標、州商標以及其他聯邦和州知識產權法律和法規；
(十二)關於國家和地方緊急狀態的聯邦和州法律、法規和政策；
(十三)僅因任何實體所從事的業務而特別適用於該實體的州和聯邦監管法律或法規；
(Xiv)關於任何財產的所有權條件、任何留置權或擔保權益的優先權或完善任何財產的留置權或擔保權益的聯邦和州法律和條例；
(Xv)《外國投資風險審查現代化法案》和美國外國投資委員會，以及與此相關的規則和條例；
(十六)與洗錢和恐怖集團有關的法律、規則和條例，包括但不限於《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(2001年《美國愛國者法》)、《公法》第107-56號、第115條。第380號(2001年10月26日)，經修正，13224號行政命令，《與敵貿易法》，附錄50。《美國聯邦判例彙編》1等根據上述規定或由美國財政部外國資產管制辦公室頒佈的任何類似或相關的法律和規章(臨時性或永久性)，並不時加以修改；
(Xvii)聯邦儲備委員會保證金規例；
(Xviii)金融業監管局的規章制度；
(Xix)2010年《華爾街透明度和問責法》，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第七章，公法第111-203號，第124條。第1376(2010)號和與此相關發佈的規則和條例；
(Xx)海牙證券公約；或
(Xxi)《信貸協議》中的任何條款或任何文件中與其中有關或提及的任何條款的效力、有效性或可執行性，因為它們可能會受到根據歐洲經濟區成員國、冰島、列支敦士登、挪威和聯合王國(包括任何受託代表)通過的或與之有關的任何自救立法下的任何減記和轉換權力的行使的影響，或與上述任何已實施或強制執行或解釋的任何法院或監管決定、公告、規則、指令或條例有關的任何法院或監管決定、公告、規則、指令或條例，2014/59/EU指令第55條，建立了信貸機構和投資公司的回收和清盤框架，或由英國金融市場行為監管局S和審慎監管局S通過，該特別決議制度是在修訂後的或其後續的2009年英國銀行法中建立的。
基於上述假設，並受本文所述的限制和約束條件的約束，我們認為：
1.僅根據北卡羅來納州部長於2023年8月28日簽發的存續證書，借款人是一家根據北卡羅來納州法律存在的公司。
2.借款人(A)具有簽署、交付和履行信貸協議項下義務的公司權力，(B)已採取所有必要的公司行動授權簽署、交付和履行信貸協議，以及(C)已正式簽署和交付信貸協議。
3.信貸協議是借款人的有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行。
4.借款人不需要獲得任何同意、批准、授權或向任何美國聯邦或北卡羅來納州政府或監管機構提交任何文件，以授權其簽署和交付信貸協議，或使信貸協議有效並具有約束力，但以下情況除外：(I)在信貸協議日期之前獲得或作出的，以及(Ii)信貸協議中規定的。
5.簽署和交付信貸協議以及根據信貸協議向借款人支付和履行S義務並不(I)違反借款人的公司章程或章程，(Ii)違反北卡羅來納州的任何法規、規則或條例或任何適用於借款人的聯邦法規、規則或條例，(Iii)違反任何命令、令狀、判決、裁決、在官員S證書(定義如下)中向我們發出的禁令或法令，或(Iv)構成附表1所列任何協議或其他文件下的違約 (除非我們對任何費用的數額、任何交叉違約條款、要求執行數學計算或作出財務或會計決定的事項或與發生重大不利影響或類似效果的詞語或概念有關的條款是否適當，不發表任何意見)， 除前述第(I)至(Iv)款中的每一種情況外，對於不會單獨或總體造成重大不利影響的違規或違約行為。
6.僅根據與本函有關的S高級職員證書(附件為《S高級職員證書》)中與本函有關的事實證明以及信貸協議中的陳述和保證，借款人不是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司。
此處提出的意見受 以下限制：
(A)可執行性可能受到任何適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；
(B)信貸協議的執行受一般公平原則和公共政策考慮的制約，包括要求當事人在適用法律所要求的範圍內以商業理性和誠信行事，適用法律的適用可能剝奪某些權利，並可由具有適當管轄權的法院適用，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。就本款而言，術語和一般衡平法原則和公共政策考慮可包括但不限於在某些情況下與任命接管人的權利或義務有關的問題；實體任命接管人的能力事實律師；的受託責任事實律師；高利貸保留條款的可執行性；放棄程序性、實質性或憲法權利；放棄責任或限制責任；放棄抗辯；通過歷史上接受逾期付款放棄加速權利；在沒有司法程序的情況下行使自助或其他補救措施；計算租金或銷售收益；減輕損害賠償的要求；以及違約利息條款的執行；
(C)某些補救辦法、權利和豁免規定的可執行性和可用性可能受到適用法律的限制或使之無效，儘管納入此類規定並不影響信貸協議的整體有效性，並且除本文提到的其他例外情況外，對於實際實現由此提供的主要利益，存在法律上適當的補救辦法；
(D)我們提請您注意，北卡羅來納州的Stat將軍。§6-21.2規定了適用於收取律師費的程序和限制，因此，信貸協議中有關在違約時收取律師費的能力的任何條款均受這些限制的約束；
(E)我們不對獲得 接管人的權利發表意見，這一決定須遵循公平原則；
(F)我們對信貸協議的任何條款 不發表意見，該條款規定，任何貸款人接受逾期分期付款或一方當事人的其他履行義務，不應被視為放棄其加速貸款或其他付款義務的權利。北卡羅來納州一家上訴法院裁定，當本票持有人定期接受逾期付款時，該持票人被視為放棄了因逾期付款而加速債務的權利，直到通知出票人再次需要立即付款。《浮木莊園投資者訴城市聯邦儲蓄與貸款協會》，北卡羅來納州63號申請。459、305 S.E.2D 204(1983)；
(G)對於信貸協議中要求對信貸協議的任何修改或豁免必須以書面形式作出的任何條款，我們不發表意見；
(H)我們對地點、管轄權或送達法律程序規定的任何同意不發表意見；
(I)我們對任何法律條款的選擇不發表意見；
(J)我們不對任何可分割性條款表示意見；
(K)對於信貸協議中任何旨在要求一方當事人支付或償還另一方當事人產生的律師費或賠償另一方當事人的費用的條款，我們不發表任何意見，該等費用可能受到適用法律和公共政策的限制；
(L)我們對信貸協議中所包含的訴訟時效的任何放棄不發表意見；
(M)我們不對信貸協議中任何旨在免除一方當事人對其自身行為的責任的條款的可執行性表示意見；
(N)我們不對信貸協議中任何旨在使違反該協議的任何行為無效的條款的可執行性發表意見；
(O)我們對任何旨在禁止、限制或限制權利轉讓的條款不發表意見 ，前提是此類轉讓限制受《統一商法典》管轄；
(P)對於信貸協議中任何旨在授權一方自行決定採取行動的條款、施加違約金、罰金、逾期付款費用或違約後提高利率的條款的可執行性，或 涉及解釋信貸協議的證據標準或其他標準，我們不表示意見。
(Q)對於信貸協議中有關賠償或向一方當事人提供資助的條款的可執行性，我們不發表任何意見，包括S本人的疏忽或故意行為不當，或此類賠償或資助在其他方面與公共政策相違背；
(R)我們不對任何聲稱非依照適用法律設定抵銷權的條款的可執行性表示意見；
(S)我們不與 就構成《商品交易法》第la(47)節(定義見下文)所指互換的任何協議、合同或交易項下的任何義務的任何擔保或任何擔保權益的授予發表任何意見，該互換是由不是《商品交易法》第la(18)節所指(由商品期貨交易委員會在其條例、規則、訂單、信函或其他公告中解釋)的任何個人或實體提供的；
(T)我們沒有就借款人是否為經修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及以下部分)和根據其頒佈的條例(《商品交易法》)下的合格合同參與者進行查詢，我們也沒有發表任何意見：(I)借款人在信貸協議項下的S義務可能構成除外互換義務的程度，(Ii)《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第2節)第2(E)節對信貸協議各方在信貸協議項下或與信貸協議有關的權利或義務的影響，以及(Iii)在產生該等義務時，借款人是否符合《多德-弗蘭克法案》(定義見下文)、《商品交易法》或任何其他適用規則或條例所要求的合資格合同參與者；
(U)我們不對《信貸協議》中關於免除陪審團審判的條款的可執行性表示意見。
(V)我們不對任何擬用作保留條款的條文的可執行性表示意見；及
(W)吾等對信貸協議第3.03及10.22條的可執行性並無意見。
我們的意見僅與信貸協議項下擬進行的交易有關，不得被本協議收件人以外的任何人用於任何其他目的或以任何方式依賴，但我們特此同意任何未來的受讓人(統稱為信賴方)根據按照信貸協議第10.06(B)節的明示條款作出並同意的轉讓，依賴本協議所規定的您在信貸協議項下的權利和義務，條件和 諒解是：(I)本意見書僅在本意見書的日期發表，(Ii)我們沒有責任或義務更新本意見書，沒有責任或義務考慮其對收件人(S)以外的任何人的適用性或正確性，或考慮法律、事實或我們以後可能知道的任何其他事態發展的變化，(Iii)在轉讓時存在的情況下，信任方的任何這種依賴必須是實際和合理的，包括信任方當時知道或合理知道的任何法律、事實或任何其他事態發展的變化。(Iv)在任何情況下，任何此類受讓人都不得擁有比收件人更大的權利，(V)我們對這種信賴的同意在任何情況下都不構成重新發布本協議所表達的意見或以其他方式延長適用於本協議之日的任何訴訟時效。
未經我方事先書面同意，不得將本意見書的副本交付或提供給信任方或準信任方以外的任何其他方，也不得在任何其他文件中引用、傳閲或引用本意見書的全部或部分內容，但不得將本意見書的副本提供給對您或信任方具有監督權的任何監管機構，且本意見書可用於主張與本意見書相關和必要的抗辯，或迴應法院命令或其他法律程序。本意見函中表達的意見 截至本意見書的日期，我們對該日期之後可能發生的情況或事件或適用法律的變更不發表任何意見，也不明確不承擔任何責任通知您。
| 非常真誠地屬於你， |
| /S/Moore&Van Allen PLLC |
附表1
作為第5款所載《不衝突意見》的主題的協定和文書
| 1. | 本金總額為2.54億美元，本金為6.875%的債券，將於2028年2月15日到期。 |
| 2. | 本金總額為3.08億美元，本金為6.500%的債券，將於2029年3月15日到期。 |
| 3. | 本金總額為147,000,000美元，本金為7.110%至7.610%的中期票據，B系列於2037年到期 。 |
| 4. | 本金總額為449,000,000元，本金為3.125釐，將於2024年9月15日到期。 |
| 5. | 本金總額為748,000,000元，本金為4.000釐，將於2025年4月15日到期。 |
| 6. | 本金總額為$995,000,000的債券本金為4.400釐，將於2025年9月8日到期。 |
| 7. | 本金總額為7.47億元的債券，本金為3.375釐，將於2025年9月15日到期。 |
| 8. | 本金總額為996,000,000元，本金為4.800釐，將於2026年4月1日到期。 |
| 9. | 本金總額為13.15億美元的債券，本金為2.50釐，將於2026年4月15日到期。 |
| 10. | 本金總額為7.47億元的債券，本金為3.350釐，將於2027年4月1日到期。 |
| 11. | 本金總額為14.37億美元的債券，本金為3.10%，將於2027年5月3日到期。 |
| 12. | 本金總額為997,000,000元，本金為1.300釐，將於2028年4月15日到期。 |
| 13. | 本金總額為$994,000,000的債券本金為1.700釐，將於2028年9月15日到期。 |
| 14. | 本金總額為1494,000,000元，本金為3.650釐，將於2029年4月5日到期。 |
| 15. | 本金總額為12.4億美元的債券，本金為4.500釐，將於2030年4月15日到期。 |
| 16. | 本金總額為12.41,000,000港元，本金為1.700釐，將於2030年10月15日到期。 |
| 17. | 本金總額為1493,000,000元，本金為2.625釐，將於2031年4月1日到期。 |
| 18. | 本金總額為1492,000,000元，本金為3.750釐，將於2032年4月1日到期。 |
| 19. | 本金總額為12.39億元的債券，本金為5.000釐，將於2033年4月15日到期。 |
| 20. | 本金總額為994,000,000元，本金為5.150釐，將於2033年7月1日到期。 |
| 21. | 本金總額為339,000,000美元的債券，本金為5.5釐，將於2035年10月15日到期。 |
| 22. | 本金總額為2.79億美元的債券，本金5.80釐，將於2036年10月15日到期。 |
| 23. | 本金總額為2.06億元的債券，本金為6.65釐，將於2037年9月15日到期。 |
| 24. | 本金總額為352,000,000元，本金為5.000釐，將於2040年4月15日到期。 |
| 25. | 本金總額為$185,000,000,000釐的債券將於2040年4月15日到期。 |
| 26. | 本金總額為991,000,000元，本金為2.800釐，將於2041年9月15日到期。 |
| 27. | 本金總額為$102,000,000,000釐的債券將於2041年11月15日到期。 |
| 28. | 本金總額為503,000,000美元，本金為4.650釐，將於2042年4月15日到期。 |
| 29. | 本金總額為2.48億元的債券，本金為5.000釐，將於2043年9月15日到期。 |
| 30. | 本金總額為$197,000,000,000釐的債券將於2044年9月15日到期。 |
| 31. | 本金總額為4.375釐的債券，將於2045年9月15日到期。 |
| 32. | 本金總額為13.33億美元的債券，本金3.70釐，將於2046年4月15日到期。 |
| 33. | 本金總額為1479,000,000元的債券，本金為4.05釐，將於2047年5月3日到期。 |
| 34. | 本金總額為$594,000,000,000釐的債券將於2049年4月5日到期。 |
| 35. | 本金總額為431,000,000元，本金為5.125釐，將於2050年4月15日到期。 |
| 36. | 本金總額為17.33億元的債券，本金為3.000釐，將於2050年10月15日到期。 |
| 37. | 本金總額為$494,000,000,000釐的債券將於2051年4月1日到期。 |
| 38. | 本金總額為1484,000,000元，本金為4.250釐，將於2052年4月1日到期。 |
| 39. | 本金總額為14.8億元的債券，本金為5.625釐，將於2053年4月15日到期。 |
| 40. | 本金總額為$494,000,000,000釐的債券將於2053年7月1日到期。 |
| 41. | 本金總額為12.37億元的債券，本金為4.450釐，將於2062年4月1日到期。 |
| 42. | 本金總額為981,000,000元，本金為5.800釐，將於2062年9月15日到期。 |
| 43. | 本金總額為494,000,000元，本金為5.850釐，將於2063年4月1日到期。 |
附表2
高級船員證書
2023年9月1日
下面的簽名人是北卡羅來納州的一家公司--S公司--正式當選的代理財務主管，特此向摩爾-範艾倫公司證明如下：
1.本人作為勞氏S的司庫，熟悉勞氏S及其聯營公司的業務及事務，熟悉與截至本協議日期的該特定信貸協議(信貸協議)擬進行的交易(信貸協議)有關的法律程序、勞氏S、作為貸款人的各金融機構與作為行政代理人的美國銀行之間的法律程序，以及其中所述的交易及其他文件。本人對下文所述事項及事情已有親身瞭解，或已從勞氏的高級職員及S取得有關資料，本人對他們有信心，而彼等的職務需要他們親自知悉有關情況。所有使用的大寫術語，但在此未作定義，應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。
2.本人熟悉信貸協議的條款，並製作此證書，目的是讓摩爾·範·艾倫律師事務所將其作為其就信貸協議擬進行的交易發表意見的基礎。
3.勞氏S並非(A)主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務的實體；(B)從事或擬從事分期付款式面額證券發行業務的機構，或曾經從事此類業務並未持有該等證券的機構；或(C)從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或買賣業務，並以非綜合方式擁有或擬收購其總資產(不包括政府證券及現金項目)價值超過40%的投資證券。如本段所述，投資證券包括所有證券，但(I)政府證券、(Ii)僱員證券公司發行的證券和(Iii)非投資公司的所有者持有多數股權的子公司發行的證券除外。如本段所述，政府證券是指由美國發行或擔保的任何本金或利息證券，或由根據美國國會授權由美國政府控制或監督並作為其工具行事的人發行或擔保的任何證券；或上述任何一項的任何存單。
4.信貸協議項下的任何款項均不得用於購買或持有保證金股票的目的(不論是即時的、附帶的或最終的)，或維持、減少或註銷用於購買或持有保證金股票的債務。如本文使用的 ，保證金股票意味着：
(I)在國家證券交易所登記或擁有非上市交易特權的任何股權證券；
(Ii)並非在國家證券交易所交易，但經聯邦儲備委員會裁定為具有國家投資者利益的程度、市場的深度和廣度、有關證券及其發行人的資料的可獲得性，以及發行人對認股權證的永久性被視為在國家證券交易所交易的股權證券，並已被聯邦儲備委員會的出版物進一步識別為場外保證金股票的任何股權證券；
(Iii)根據證券交易委員會批准的指定計劃被指定為有資格在全國市場系統進行交易的任何場外證券；
(4)可轉換為保證金股票或附有認購或購買保證金股票的認股權證或權利的任何債務證券；
(V)認購或購買保證金股票的任何認股權證或權利；或
(Vi)根據1940年《投資公司法》第8條註冊的投資公司發行的任何證券。
5.據我所知，沒有任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令 點名或專門針對S或其財產。
6.截至本協議日期，在實施信貸協議預期的交易後，以下為勞氏S為一方的所有循環信貸安排以及每項安排的最高本金金額：
| 協議 |
代理銀行 |
術語 | 最大本金金額 | |||||||
| 截至2021年12月14日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議 |
北卡羅來納州美國銀行 | 5年 | $ | 2,000,000,000 | ||||||
| 修改和重新簽署的信貸協議，日期為本合同之日 |
北卡羅來納州美國銀行 | 5年 | $ | 2,000,000,000 | ||||||
[故意將頁面的其餘部分留空]
茲證明，以下籤署人已於上文第一次寫明的日期，代表S正式簽署了本證書。
| 羅威S公司。 | ||
| 發信人： | /S/凱特·珀爾曼 | |
| 姓名： | 凱特·皮爾曼 | |
| 標題： | 總裁副經理，投資者關係和 | |
| 司庫 | ||
附件G
信用證報告格式
致： 美國銀行，北卡羅來納州，作為行政代理
女士們、先生們：
請參閲該特定修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2023年9月1日(該協議由北卡羅來納州的一家北卡羅來納州的勞埃德S公司(借款人)、不時的貸款方與美國銀行作為行政代理、擺動額度貸款人和L/信用證發行人) 。此處使用的所有大寫術語和未在本協議中另行定義的術語應具有本協議中賦予它們的含義。
本報告是根據《協議》第2.04節(L)提交的。下表列出了每一份信用證的描述，這些信用證是由下列簽署人簽發的，並且在本合同日期還未結清。
| L/發證編號 |
極大值 |
當前 |
受益人 |
發行 |
期滿 |
自動 |
日期 |
金額 | ||||||||
| [適用的L/信用證發行人] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
G-1
授信報告格式
附件H-1
美國税務合規性證書格式
(適用於非合夥關係的外國貸款人
用於美國聯邦所得税目的)
茲參考日期為2023年9月1日的經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時延長、續訂、修訂或重述，即信貸協議)，該協議由北卡羅來納州的一家公司(借款人)--勞威S公司(北卡羅來納州的一家公司)、不時的貸款人，以及作為行政代理、擺動額度貸款人及L/信用證發行人的美國銀行簽訂。
根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一記錄和實益所有人；(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行；(Iii)不是守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
以下籤署人已向行政代理和借款人提供了其在IRS Form W-8BEN、IRS Form上的非美國人身份證書 W-8BEN-E或任何繼任者形式。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，時間可以是每次付款的日曆年，也可以是付款之前的兩個日曆年之一。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期：_
H-1
美國税務合規證書格式
證物H-2
美國税務合規性證書格式
(適用於非合作伙伴關係的外國參與者
用於美國聯邦所得税目的)
茲參考日期為2023年9月1日的經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時延長、續訂、修訂或重述，即信貸協議)，該協議由北卡羅來納州的一家公司(借款人)--勞威S公司(北卡羅來納州的一家公司)、不時的貸款人，以及作為行政代理、擺動額度貸款人及L/信用證發行人的美國銀行簽訂。
根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，以及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的受控外國公司。
以下籤署人已向其參與貸款人提供了其在IRS Form W-8BEN、IRS Form上的非美國人身份證書W-8BEN-E或任何繼任者形式。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，以及(2)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書，該證書應在每次付款給簽字人的日曆年度內或付款前兩個日曆年度中的任何一年內向貸款人提供。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
| [參賽者姓名] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期：_
H-2
美國税務合規證書格式
證物H-3
美國税務合規性證書格式
(適用於合作伙伴關係的外國參與者
用於美國聯邦所得税目的)
茲參考日期為2023年9月1日的經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時延長、續訂、修訂或重述，即信貸協議)，該協議由北卡羅來納州的一家公司(借款人)--勞威S公司(北卡羅來納州的一家公司)、不時的貸款人，以及作為行政代理、擺動額度貸款人及L/信用證發行人的美國銀行簽訂。
根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常交易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行。(4)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Br)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的以下表格之一：(I)IRS表格W-8BEN，IRS表格 W-8BEN-E或任何後續表格或(Ii)IRS表格W-8IMY和IRS表格W-8BEN、IRSW-8BEN-E或要求投資組合利息豁免的每一位合夥人S/成員S實益所有人的任何繼承表。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度中的任何一個。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
| [參賽者姓名] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期：_
H-3
美國税務合規證書格式
證物H-4
美國税務合規性證書格式
(適用於合作伙伴關係的外國貸款人
用於美國聯邦所得税目的)
茲參考日期為2023年9月1日的經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時延長、續訂、修訂或重述，即信貸協議)，該協議由北卡羅來納州的一家公司(借款人)--勞威S公司(北卡羅來納州的一家公司)、不時的貸款人，以及作為行政代理、擺動額度貸款人及L/信用證發行人的美國銀行簽訂。
根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人；(Ii)其直接或間接的 合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一實益擁有人；(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其要求投資組合利息豁免的每個合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或任何後續表格或(Ii)IRS表格W-8IMY ，並附上IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或要求投資組合利息豁免的每個此類合夥人S/成員S的任何繼承人 實益所有人。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度內，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。
除本協議另有規定外，信貸協議中定義並在此使用的術語 應具有信貸協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期：_
H-4
美國税務合規證書格式
證物一
提前還款通知書格式
| 致： | 美國銀行，北卡羅來納州，作為行政代理(行政代理？) | |
| 關於： | 請參閲日期為2023年9月1日的經修訂及重訂的信貸協議(經不時延展、續訂、修訂或重述，即信貸協議；此處所定義的術語按信貸協議的定義)由Lowe S公司、北卡羅來納州一家公司(借款人)、不時的貸款人及作為行政代理的美國銀行、擺動額度貸款人及L/信用證發行人組成。 | |
| 日期： | [日期] | |
借款人特此通知行政代理，其應償還以下貸款，具體如下：
擬預付的貸款(S)包括：[選中每個適用的框]
☐可選擇預付金額為_的貸款15[利息期限為_個月]16
借款人應在下一個營業日償還上述貸款：_。(填寫日期不得早於(I)就任何基本利率貸款發出本提前還款通知日期的同一營業日，(Ii)就定期SOFR貸款發出本提前還款通知之日之後的兩(2)個工作日，(Iii)就非特別通知貨幣計價的任何替代貨幣貸款發出本提前還款通知之日之前四(4)個工作日，以及 (Iv)就以特別通知貨幣計值的任何替代貨幣貸款提前還款通知日期前五(5)個工作日)。
通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸(例如，pdf或tif)交付本通知簽名頁的已簽署副本應與手動交付本通知副本一樣有效。
[第 頁的剩餘部分故意留空]
| 15 | 根據信貸協議第2.06條填寫金額。 |
| 16 | 僅適用於定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款。 |
I-1
提前還款通知書格式
| 借款人： | ||
| 羅威S公司。 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
I-2
提前還款通知書格式