根據 2023 年 9 月 7 日向美國證券交易委員會 委員會提交的文件

註冊號 333-262835

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

生效後第 2 號修正案 第 1 號修正案
TO
F-1 表格
註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》

JEFFS'S BRANDS 有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

複製到：

向公眾出售擬議的 的大概開始日期：在本協議生效日期之後儘快開始。

如果根據《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券 要延遲或持續發行，請選中下面的 複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條註冊 其他證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後的 修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第462 (d) 條提交的生效後修正案 ，請選中以下複選框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

用複選標記表明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司 ，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

解釋性説明

本生效後第2號修正案或F-1表格註冊聲明（文件編號333-262835）、 或註冊聲明的生效後修正案是根據我們在註冊聲明中的承諾提交的，即更新和補充美國證券交易委員會或美國證券交易委員會或美國證券交易委員會最初於2022年8月25日宣佈生效的註冊聲明中包含的信息 。註冊聲明最初涵蓋了 (A) 3,717,473個單位或單位的首次發行，公開發行 價格為每單位4.16美元，每個單位包括我們的一股普通股，每股沒有面值，或普通股，以及一份 認股權證或權證，用於購買一股普通股，初始行使價為每股普通股4.04美元（行使價 行使價調整後的2.02美元（定義見下文），（B）向發行中的承銷商 Aegis Capital Corp. 發行的認股權證，或 Aegis 或承銷商，以每股普通股 股或承銷商認股權證5.20美元的行使價購買不超過185,873股普通股，(C) 最多額外購買557,620股普通股和/或額外認股權證，用於購買 根據其超額配股權向承銷商發行的總額為557,620股普通股，僅用於支付超額配股（如果有），該認股權證已於2022年10月9日到期，以及 (D) 額外認股權證，用於購買根據第3 (e) 或3 (h) 條發行的總額不超過2,824,525股普通股認股權證，或附加認股權證。 現提交本生效後修正案的目的是：(i) 更新註冊聲明中包含的某些財務信息； 和 (ii) 涵蓋在行使認股權證、承銷商認股權證和 額外認股權證後不時發行的普通股的出售情況，包括與發行認股權證所依據的普通 股票有關的最新招股説明書，承銷商的在註冊聲明中註冊的認股權證和附加認股權證。

2022 年 9 月 7 日， 公司的交易量加權平均股價低於認股權證的行使下限 4.04 美元。因此， 在 2022 年 11 月 28 日交易收盤後生效（90^第四在認股權證發行日期 之後的日曆日），認股權證根據其條款進行了調整，包括但不限於將 認股權證的行使價調整至2.02美元，或行使價調整。此外，在行使價調整方面，公司發行了 額外認股權證，向合格買家（定義見認股權證）購買多達2,824,525股普通股。有關更多信息，請參閲 “股本説明 ——認股權證”。

本生效後修正案中包含的信息修訂了註冊聲明和其中包含的招股説明書。根據本《生效後修正案》，沒有其他證券 註冊。所有適用的註冊費用均在最初提交註冊 聲明時支付。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明 ，將其生效日期推遲到註冊人提交另一份 修正案，其中明確規定本註冊聲明隨後將根據 《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述 第 8 (a) 條行事可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向 證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。

本招股説明書涉及 在行使作為公司首次公開募股 或首次公開募股的一部分發行的以下認股權證或未償認股權證後，發行多達7,153,783股Jeffs's Brands Ltd或本公司的普通股，每股無面值普通股或普通股：(i) 認股權證或認股權證，最多可購買4,143,383股 5 股普通股（包括購買根據部分行使向 Aegis Capital Corp. 或 授予的超額配股權而發行的多達 425,912 股普通股的認股權證與首次公開募股有關的承銷商）可按每股普通股4.04美元的初始行使價行使（行權價格調整後的行使價為2.02美元，定義見下文），可在發行後立即行使，並於2027年8月30日到期；（ii）向承銷商發行的用於購買最多185,873股普通股的認股權證或承銷商認股權證， 可按每股普通股 5.20 美元的行使價行使，從 2023 年 2 月 21 日起可行使， 將於 2027 年 8 月 25 日到期；以及 (iii) 額外認股權證或附加認股權證，用於購買根據認股權證第 3 (e) 或 3 (h) 節發行的不超過 總金額 的2,824,525股普通股，自2022年11月28日起生效。

2022 年 9 月 7 日， 公司的交易量加權平均股價低於認股權證的行使下限 4.04 美元。因此， 在 2022 年 11 月 28 日交易收盤後生效（90^第四在認股權證發行日期 之後的日曆日），認股權證根據其條款進行了調整，包括但不限於將 認股權證的行使價降至2.02美元，或行使價調整。此外，在行使價調整方面，公司發行了 額外認股權證，向合格買家（定義見認股權證）購買2,824,525股普通股。有關更多信息，請參閲 “股份 資本説明—認股權證”。

我們將普通股、 未償認股權證和行使未償還認股權證時已發行或可發行的普通股統稱為證券。 有關其他信息，請參閲 “股本描述”。

我們的普通股和 權證在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，代碼分別為 “JFBR” 和 “JFBRW”。 2023年9月6日，我們在納斯達克公佈的普通股和認股權證的最新銷售價格分別為每股普通股0.48美元和每份認股權證0.044美元。

我們是一家新興成長型公司， 定義見2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS 法案》，並且受到較低的上市公司報告要求的約束 。

投資我們的證券 涉及高度的風險。請參閲第 5 頁開頭的 “風險因素” 和我們截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 20-F 表年度報告或 2022 年年度報告中的 “第 3 項 — 關鍵信息 — D. 風險因素”，本招股説明書中以引用方式納入 ，討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

證券和 交易委員會、SEC 以及任何州或其他外國證券委員會均未批准或拒絕這些證券，也沒有 確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2023

目錄

您應僅依賴 本招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人 向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。無論本招股説明書的交付時間或本 招股説明書中描述的任何證券出售時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的 。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的 司法管轄區徵求購買這些證券的要約。您應假設本招股説明書中出現的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會（SEC）提交併以引用方式納入的 信息，與這些文件正面的 日期一樣準確。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 。我們僅在允許報價和 銷售的司法管轄區提出出售證券並尋求購買證券的報價。無論 發佈本招股説明書或出售證券的時間如何，本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書發佈之日是準確的。

我們根據以色列國的 法律註冊成立，我們的註冊辦事處和住所位於以色列特拉維夫。此外，我們的大多數董事 和高級管理層都不是美國居民，這些人的全部或很大一部分資產 位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或此類人員送達訴訟程序 ，也無法對他們執行在美國法院獲得的判決，包括以 為依據的美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟判決。我們在以色列的法律顧問 Meitar | Law Offices 告訴我們，在 以色列提起的原始訴訟中可能很難主張美國證券法主張。以色列法院可能會拒絕審理以違反美國證券法為由的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的 論壇。有關更多信息，請參閲 “民事責任的可執行性”。

對於 美國以外的投資者：我們和承銷商均未採取任何措施允許在除美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行、持有或分發 本招股説明書。 必須自行了解並遵守與本次發行和本招股説明書的分發有關的任何限制。

在本招股説明書中，“我們”、 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Jeffs'Brands” 指的是傑夫斯品牌有限公司。

本招股説明書中提及的所有商標或商品名稱 均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的 中的商標和商品名稱不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為 其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內維護其權利。我們不打算使用或 顯示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何 其他公司有關係，或對我們的認可或贊助。

我們的報告貨幣和 本位幣是美元。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本 招股説明書中提及的 “NIS” 是指新以色列謝克爾，提及的 “美元” 或 “$” 是指美元。

本招股説明書包括我們從公開信息和獨立行業出版物中獲得的統計、 市場和行業數據和預測，以及我們認為是可靠來源的 報告。這些公開的行業出版物和報告通常指出，他們從他們認為可靠的來源獲得 信息，但不保證信息的準確性或完整性。 儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立驗證此類出版物中包含的信息。

我們根據財務會計準則委員會（FASB）發佈的美國公認的 會計原則或美國 GAAP 進行報告。

2022 年 2 月 17 日， 我們的董事會批准在664.0547的基礎上發行紅股（相當於股票分紅）（在調整後續反向股份拆分之前 ）截至2022年2月17日營業結束時已發行和流通的每股普通股的普通股（前提是任何部分股份向下四捨五入到最接近的整數），我們的普通股持有人據此計算每持有一股普通股 將獲得664.0547股（在調整後續反向股份拆分之前）普通股截至該 日期持有的股份，導致公司在該日期共發行了6,630,547股（在調整後續反向股份拆分之前）普通股 股。

2022 年 5 月 3 日，我們的董事會 批准對我們已發行和流通的普通股進行0.806比1的反向拆分，自2022年5月3日起生效，根據該日，我們的普通股持有人每持有一股普通股可獲得0.806股普通股。 反向股票拆分按比例減少了法定股本的數量。

2022 年 6 月 16 日，我們的 董事會批准對我們已發行和流通的普通股進行 1 比 1.85 的反向拆分，自 2022 年 6 月 16 日起生效，根據該日，我們的普通股持有人每持有 1.85 股普通股將獲得一股普通股。 反向股票拆分按比例減少了法定股本的數量。

除非上下文明確規定 另有規定，否則此處提及的所有股份和每股金額均使紅股發行和 反向股份分割生效。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。您應該仔細考慮 “第 3 項” 標題下列出的風險。關鍵信息—— D. 風險因素”，這些信息以引用方式納入本招股説明書，或我們在6-K表上的 外國私人發行人報告 中的任何更新，以及在投資我們的證券之前出現在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息。如果發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到 的重大不利影響，因此，我們證券的市場價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 參見 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。由於某些因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大和不利的差異 。

與投資我們的證券相關的風險

我們的管理層將對行使未償認股權證的淨收益（如果有）的使用擁有直接和廣泛的自由裁量權，並且不得有效使用這些收益。

我們目前打算將 行使未償認股權證的淨收益用於研究和開發新技術和現有產品、 在新領域的營銷和銷售工作以及營運資金和一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。 但是，我們的管理層在使用任何此類淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配行使未償認股權證的淨收益的 方式。我們的 管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 在未償認股權證使用之前，我們可能會將行使未償認股權證的淨收益以不產生收入的方式進行投資。 我們的管理層做出的決定可能不會為您的投資帶來正回報，您也沒有機會評估 我們的管理層決策所依據的經濟、財務或其他信息。

納斯達克股票市場有限責任公司已通知我們 我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們無法恢復遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準 ，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

2023 年 5 月 30 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門發來的 書面通知，通知我們我們沒有遵守最低出價要求 ，因為在過去 30 個工作日內，普通股的收盤價低於每股普通股 1.00 美元。我們獲得了 180 個日曆日或在 2023 年 11 月 27 日之前重新遵守最低 出價要求。如果在這180天期限內的任何時候，我們的普通股 的收盤價在至少連續十個工作日內至少為1.00美元，在這種情況下，我們將獲得合規性的書面確認 ，此事將結案。但是，在確定我們已證明有能力維持長期合規之前，納斯達克股票市場有限責任公司可能會自行決定要求我們的普通股在超過連續十個工作日的時間內將 的出價維持在至少1.00美元，但通常不超過連續20個工作日 。如果我們在最初的 180 天期限之後仍未恢復合規 ，則如果我們符合公募股票市值的持續上市 要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準，則我們可能有資格獲得額外的 180 天合規期， 最低出價要求除外。在這種情況下，我們需要提供書面通知，説明我們打算在第二個 合規期內糾正缺陷。

我們打算監控普通股的收盤價 ，並可能酌情考慮實施可用期權以重新遵守最低 出價要求，包括啟動反向股票拆分。如果我們沒有在規定的合規期內（包括可能批准的任何延期）內恢復合規，納斯達克股票市場有限責任公司將發出通知，説明我們的普通股將被 從納斯達克退市。屆時，我們可能會向聽證小組對納斯達克股票市場有限責任公司的決定提出上訴。

無法保證 我們將能夠重新遵守最低出價要求，也無法保證如果我們稍後恢復遵守最低 出價要求，我們將能夠繼續遵守現在或將來所有適用的納斯達克上市要求。 如果我們無法遵守納斯達克的這些要求，我們的普通股將從納斯達克退市。

如果我們的普通 股票從納斯達克退市，或者由於我們未能遵守最低出價要求，或者由於我們未能繼續遵守繼續在納斯達克上市的任何其他要求，並且沒有資格在其他交易所上市，則我們的普通股交易 可以在場外交易市場或為非上市證券設立的電子公告板上進行 例如粉色表格或場外交易公告板。在這種情況下，處置我們的普通股或獲得準確的普通股價格 報價可能會變得更加困難，而且獲得證券分析師和新聞媒體的報道可能會更加困難， 這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果 我們沒有在國家交易所上市，我們可能很難籌集額外的資金。

關於前瞻性陳述的警示性説明

在本招股説明書中，在 “招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層的討論 以及財務狀況和經營業績分析”、“業務” 和其他地方發表的一些陳述，包括我們在此處以引用方式納入的 2022 年年度報告中的 ，以及本招股説明書中以引用方式包含或納入的其他信息， 構成前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、 “將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛在” “打算” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語中的否定詞 或其他類似術語。

這些前瞻性陳述 可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述、包含運營業績或財務狀況預測 、預期資本需求和支出的陳述、與研究、開發、 完成和使用我們的產品的陳述，以及所有涉及我們打算、期望、項目所相信的活動、事件或 進展的陳述（歷史事實陳述除外），或預測將來會或可能發生。

前瞻性陳述 不能保證未來的表現，受風險和不確定性的影響。我們的這些前瞻性陳述基於我們的管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、 未來預期發展和他們認為適當的其他因素的看法做出的 假設和評估

可能導致實際業績、發展和業務決策與這些前瞻性陳述 中的預期存在重大差異的重要因素包括：

這些陳述僅是當前的 預測，受已知和未知的風險、不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際 業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。 我們在本招股説明書的 “風險因素” 標題下以及本 招股説明書和此處以引用方式納入的文件的其他地方更詳細地討論了其中許多風險。您不應依賴前瞻性陳述來預測未來 事件。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績、 或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 是新信息、未來事件還是其他結果。

所得款項的使用

如果行使所有未償認股權證，我們將獲得高達約 1,380萬美元的淨收益。

我們已經使用了首次公開募股的淨收益 ，我們目前預計將行使未償認股權證的淨收益用於以下目的：

不斷變化的情況可能 導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多。我們的實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的全球營銷和銷售工作的進展、開發工作和整體 經濟環境。因此，我們的管理層將對本次發行收益的使用保留廣泛的自由裁量權。我們最終可能將 所得款項用於不同於我們目前打算的目的。在最終使用本 發行收益的任何部分之前，如果預期的收益不足以為所有擬議目的提供資金，我們的管理層將確定使用收益的優先順序 ，以及所需其他資金的金額和來源。

在我們使用首次公開募股的 淨收益和行使未償認股權證之前，我們可能會將淨收益投資於各種資本保值 投資，包括短期、投資等級、計息工具和美國政府證券。

大寫

下表列出了 我們截至 2022 年 12 月 31 日的現金和現金等價物和市值：

您應將此表 與標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分 以及本招股説明書其他地方包含的我們的財務報表和相關附註一起閲讀。

上表基於截至2022年12月31日已發行和流通的8,074,217股普通 股。這個數字不包括：

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券 ，則您的利息將立即攤薄至您在行使未償認股權證時將支付的每股普通股價格與行使 所有未償認股權證後每股普通股調整後的淨有形賬面價值之間的差額。

截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值 約為8,369,000美元，相當於每股普通股約1.04美元。每股 普通股的有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去我們的總負債除以8,074,217，即截至2022年12月31日已發行和流通的 普通股總數。

截至2022年12月31日，我們的預計有形淨賬面價值 約為8,657,238美元，相當於每股普通股約1.04美元。預計每股普通股有形資產淨額 賬面價值等於我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以 8,074,217，即在 (i) Jeffs's Brands Holdings 收購 sciSparc 美國的 57 股股票生效後，已發行和流通的普通股總數 ，但受 sciSparc 扣留 11 股股票，約為 49% 美國SciSPARC 已發行和流通的普通股，現金約為300萬美元，其中約為250萬美元收盤時支付了百萬股 ，預計到2023年8月將再支付48.9萬美元，並根據sciSparc協議向sciSparc發行247,415股普通股 ，自2023年3月22日起生效；(ii) 3月9日以約200萬英鎊（約合240萬美元）的現金收購Fort的所有已發行和未償還的股本，2023 年，根據 Fort 協議。

在行使本次發行未償還認股權證時發行的多達7,153,783股普通股生效後，截至2022年12月31日，我們的pro 格式調整後的有形淨賬面價值約為24,673美元，相當於每股普通 股1.59美元。這意味着現有股東每股普通股的預計有形賬面淨值立即增加到每股普通股8,369美元 ，並立即向在本次發行中購買普通股 的認股權證持有人攤薄每股普通股0.44美元的預計有形賬面淨值。

您應將此表 與標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分 以及本招股説明書其他地方包含的我們的財務報表和相關附註一起閲讀。

下表向本次發行的投資者説明瞭 按每股普通股計算的攤薄情況：

以上信息假設 所有未償還認股權證均已行使，基於截至2022年12月31日已發行和流通的8,074,217股普通股。這個數字不包括：

上述討論和 表格沒有考慮到行使期權時可能發生的進一步稀釋，該期權的每股行使或轉換 價格低於本次發行中每股普通股的首次公開募股價格。

如果未償還的 期權或認股權證被行使，或者我們在2022年激勵計劃下額外發行普通股，您可能會面臨進一步的稀釋。 此外，即使我們認為我們 有足夠的資金用於當前和未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售 股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的普通 股票持有人進一步稀釋。

股本描述

以下對 我們股本的描述以及我們經修訂和重述的公司章程或公司章程的條款均為摘要， 並不自稱完整，且參照我們的公司章程、以色列法律和引用的任何其他文件 對其進行了全面限定。

普通股

截至2023年9月7日， 我們的法定股本包括43,567,567股普通股。我們所有已發行普通股均已有效發行， 已全額支付，不可評估。我們的普通股不可贖回，也不受任何優先權的約束。

自2022年8月26日起，我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市 ，股票代碼為 “JFBR”。

公司章程

公司的宗旨和目標

我們在 公司章程中所述的目的包括所有合法目的。

董事的權力

我們的董事會將 指導我們的政策，並監督我們首席執行官的績效及其行為。我們的董事會可以行使 所有不要求股東行使或行使的《以色列公司法》（1999 年）、《公司法》或我們的公司章程 未要求的權力。

股票附帶權利

我們的普通股應向其持有人授予 ：

股份轉讓

我們的全額支付普通股 以註冊形式發行，可以根據我們的公司章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或納斯達克規則的限制或禁止 。非以色列居民對普通股的所有權或投票不受我們的公司章程或以色列國法律的任何限制， 某些正在、已經或將要與以色列處於戰爭狀態的國家的國民的所有權除外。

董事選舉

根據我們的公司章程， 我們的董事會必須由不少於三名但不超過十二名董事組成。除了《公司法》對其適用特殊選舉要求的外部 董事外，我們的每位董事均由 普通股持有人的簡單多數票任命，參與年度股東大會並進行投票。就每位董事分別任職的任期而言， 分為三類，人數儘可能相等，被指定為 I 類、II 類和 III 類，每年在年度股東大會上選出一類， 在我們的董事會任職至此類選舉或連任後的第三次年度股東大會或直到他們被免職 在股東大會上或在股東大會上以股東總投票權的70％進行投票根據公司法和我們的公司章程發生某些 事件。最初的一類董事將任職 ，直到2023年舉行的第一次年度股東大會，直到他們的繼任者當選並獲得資格。最初的第二類 董事將任職至2024年舉行的年度股東大會，直到他們的繼任者當選並獲得資格。 最初的三類董事將任職至2025年舉行的年度股東大會，直到他們的繼任者當選並獲得資格。在這類 分類生效時，董事會可以將已經在職的董事會成員分配到此類類別。如果董事人數發生變化，則任何新設立的董事或減少的董事必須由董事會在各類別之間分配 ，以使他們的人數相等。此外，我們的公司章程允許我們的董事會 任命董事以填補空缺和/或作為董事會的補充（視董事人數上限而定）。如此任命的 董事將任職至下一次年度股東大會，以選舉產生空缺的董事類別 ，或者如果由於董事人數少於最大董事人數 而出現空缺，則將任職至下一次年度股東大會，以選舉我們的董事會分配給該董事 的董事類別。外部董事當選的初始任期為三年，在某些情況下可以再當選 任期三年，並且可以根據《公司法》的條款被免職。 請參閲 “第 6.C 項。董事會慣例——外部董事”，見我們的 2022 年年度報告。

股息和清算權

我們可能會宣佈按普通股持有人各自持股比例向普通股持有人支付股息 。根據公司法，股息分配 由董事會決定，除非公司的公司章程 另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們的公司章程不要求股息分配獲得股東批准，並規定 股息分配可以由我們的董事會決定。

根據《公司 法》，根據公司最近審查或審計的財務報表 ，分配金額僅限於前兩年留存收益或收益中的較大值（如果 未從收益中減少，則減去先前分配的股息金額），前提是財務報表相關期末距離分配之日不超過六個月 。如果我們不符合這些標準，那麼只有在法院批准的情況下，我們才能分配股息。在 每種情況下，只有當我們的董事會（如果適用）法院認定 沒有理由擔心股息的支付會阻礙我們在現有和可預見的義務到期時履行這些義務時，我們才可以分配股息。

如果公司進行 清算，在償還債權人的負債後，其資產將按照 的比例分配給普通股持有人。向具有優先權的一類股票的持有人授予優先股息或 分配權可能會影響這項權利以及獲得分紅的權利。

外匯管制

目前，以色列對普通股股息匯款、出售普通股或利息 的收益或向非以色列居民支付的其他款項沒有貨幣管制限制，除非股東是當時處於或曾經與以色列處於戰爭狀態的國家的國民。

年度會議和特別會議

根據以色列法律， 必須在每個日曆年舉行一次年度股東大會，時間和地點應由我們的董事會決定，且不得晚於上一次年度股東大會之日後的15個月。除年度股東大會以外的所有會議 均被稱為特別股東大會。我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點，在以色列境內或境外召開 特別會議。此外，《公司法》 規定，我們的董事會必須根據以下書面要求召開股東特別大會： (a) 我們的任何兩名董事或相當於當時在任董事四分之一的同等人數的董事；和/或 (b) 一個 或更多股東總共持有 (i) 我們已發行股票的5％或以上的已發行股份和1％的已發行表決權 } 權力或 (ii) 我們傑出投票權的5％或以上。

根據《公司法》，在股東大會上持有至少 1% 投票權的一位 或多位股東可以要求董事會 將某一事項列入將來召開的股東大會的議程，前提是適宜在股東大會上討論 此類問題。我們的公司章程包含有關 提交股東大會提案的程序準則和披露項目。在不違反《公司法》和據此頒佈的 法規的前提下，有權參加股東大會和在股東大會上投票的股東是登記在冊的股東，其日期由 董事會決定，作為一家在以色列境外交易所上市的公司，可能在會議日期 之前的四到四十天之間。有關以下事項的決議必須在我們的股東大會上通過：

通告

《公司法》和我們的公司章程 要求在 會議前至少 14 天或 21 天提供任何年度或特別股東大會的通知（如適用），如果會議議程包括任命或罷免董事、批准 與高級管理人員或利益相關方進行交易、批准公司首席執行官擔任 擔任董事長董事會或合併批准書，必須至少提前 35 天發出通知會議。

法定人數

根據公司法 的允許，我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名股東親自出席、通過代理人、書面投票或 通過電子投票系統進行投票，他們持有或代表他們之間至少有25％的未償投票權。如果 在規定的股東大會時間後的半小時內未達到法定人數，則股東大會應在下週的同一天 休會，在同一時間和地點休會，或者延期至發給股東的 通知中規定的其他日期、時間和地點，如果在半小時內沒有法定人數安排好時間，參加會議的任何數目 的股東均構成法定人數。

如果應股東的要求召集了特別股東大會 ，並且在半小時內未形成法定人數，則應取消 會議。

通過決議

我們的公司章程 規定，除非公司法或 我們的公司章程另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數表決。股東可以在股東大會上親自投票，也可以通過代理人或書面投票進行投票。

更改股票的附帶權利

除非 另有規定並遵守任何適用法律，否則任何類別股份所附權利的任何修改都必須由該類別大多數股份的持有人出席受影響類別的股東大會通過 ，或者獲得受影響類別的所有 股東的書面同意。

除非股份條款另有規定，否則擴大現有 類別股份或發行其額外股份不應被視為修改先前已發行的該類別或任何其他類別的 股份所附的權利。

對在我們公司擁有證券的權利的限制

我們的公司章程對 擁有我們證券的權利沒有限制。在某些情況下，如果認股權證的行使會導致認股權證持有人在這類 行使時擁有超過4.99％或9.99％的普通股，則認股權證對行使此類認股權證有限制，詳見下文。

訪問公司記錄

根據公司法，所有 股東通常都有權查看我們的股東大會紀要、我們的股東名冊（包括 股東名冊）、我們的公司章程、我們的財務報表、公司法規定的其他文件以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件 。任何 具體説明其請求目的的股東均可要求審查我們持有的與關聯方 的任何行動或交易有關的任何文件，這些行動或交易需要根據《公司法》獲得股東批准。如果文件認定 請求不是出於善意提出的，文件包含商業祕密或專利，或者該文件的披露 可能會損害其利益，我們可能會拒絕審查該文件的請求。

反收購條款

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

《公司法》要求希望收購一家以色列上市公司的 股份，並因此持有目標公司 已發行和流通股本（或其一類）的 股份的人必須向公司所有 股東提出要約，以購買該公司（或適用類別）的所有已發行和流通股份。如果 (a) 不接受要約的股東 持有的公司已發行和流通股本的少於5％（或適用類別）， 則接受該要約的股東構成因接受 要約而沒有個人利益的被要約人的大多數；或 (b) 未接受要約的股東持有的少於已發行和流通股本的2％ {} 公司（或適用類別）的股份，收購方提出購買的所有股份都將轉讓給根據法律規定，收購方 。以這種方式轉讓股份的股東可以在自 接受全面要約之日起六個月內向以色列法院提出申請，無論該股東是否同意要約，以確定要約 的價格是否低於公允價值，以及是否應按照法院確定的公允價值支付。但是，要約人可以在 中規定，只要要約人和公司披露了法律要求的與完整招標 要約有關的信息，接受要約的股東就無權向法院申請前一句所述的評估權。如果根據上述任何替代方案，全面的要約未被接受，則收購方不得從接受要約的股東手中收購該公司的股份 ，該公司的持股量將增加至公司投票權或公司已發行和 已發行股本（或適用類別）的90％以上。違反《公司法》完整要約規則 購買的股票將沒有權利，將成為休眠股票。

特別投標要約

《公司法》規定 ，如果收購的結果是收購者將成為該公司 25% 或以上投票權的持有者，則必須通過特別要約收購的方式收購該公司的股份。如果已經有 另一位持有公司 25% 或以上投票權的持有者，則此要求不適用。同樣，《公司法》規定，如果收購導致收購者成為該公司 45% 以上投票權的 持有者，則收購以色列上市公司 的股份 必須通過特別要約進行，前提是該公司沒有其他股東擁有該公司 45% 以上的投票權。如果 (i) 收購發生在獲得股東批准的公司私募配售 的背景下進行私募配售 ，其目的是向買方授予公司25％或以上的投票權 ，如果沒有人擁有公司25％或以上的投票權，或者作為私募配售 的目的是向買方提供45％的投票權，則這些要求不適用公司，如果沒有人擁有 公司 45% 的投票權，(ii) 收購來自股東持有公司25％或以上的投票權，導致買方 成為公司25％或以上的投票權的持有者，或（iii）收購來自持有公司超過 45% 投票權的股東，導致買方成為公司45％以上投票權的持有者。 特別要約必須擴大到公司的所有股東。只有在 (i) 要約人將收購與公司已發行股份相關的至少 5% 的投票權時，特別要約才能完成；(ii) 在要約中投標的股份數量 超過持有人反對該要約的股票數量（不包括買方、其控股股東、持有公司 25% 或以上投票權的 持有人和任何擁有接受要約的個人利益， 或任何代表他們的人，包括任何此類人員的親屬和實體在他們的控制下）。

如果提出特別的 要約，則公司董事會必須就該要約的可取性發表意見，或者 如果無法發表任何意見，則應避免發表任何意見，前提是它説明瞭棄權的理由。董事會 還應披露任何董事在特別要約或與特別要約有關的任何個人利益。 目標公司的公職人員如果以公職人員的身份採取行動，其目的是導致 現有或可預見的特別要約失敗或損害其接受的機會，則應向潛在的 購買者和股東承擔損害賠償責任，除非該公職人員本着誠意行事並有合理的理由相信他或她 代表該要約行事公司的好處。但是，目標公司的管理人員可以在 中與潛在購買者進行談判，以改善特別要約的條款，也可以與第三方進一步談判以獲得競爭性報價。

如果特別要約被接受 ，則沒有迴應或反對該要約的股東可以在預定接受要約的最後一天 後的四天內接受該要約，他們將被視為從提出要約的第一天起接受了該要約。

如果特別的 要約被接受，則買方或任何控制該要約或在要約時與買方或此 控股人或實體共同控制的個人或實體不得就購買目標 公司的股票提出後續要約，也不得在要約之日起一年內與目標公司進行合併，除非買方 或此類個人或實體在最初的特別要約中承諾實施此類要約或合併。違反《公司法》特別要約規則 購買的股票將沒有權利，將成為休眠股票。

合併

《公司法》允許合併 交易，前提是雙方的董事會批准，除非符合《公司法》規定的某些條件，否則 要求合併各方派代表並對合並進行投票的已發行股份的簡單多數。根據《公司法》，合併公司的董事會 必須討論和確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對 債權人的義務，這種決定要考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會確定 存在此類問題，則可能不會批准擬議的合併。在每家合併的 公司的董事會批准後，董事會必須共同起草一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。就合併公司的股東投票權的 而言，除非法院另有裁決，否則除非法院另有裁決，否則合併公司股東大會上持有 25% 或以上表決權的個人或實體，或持有 任命另一合併公司25％或以上董事的權利的個人或實體，除非法院另有裁決，否則合併不會被視為 獲得批准大多數股票在舉行的股東大會（不包括棄權票）上就此事進行了表決 除合併另一方以外的股東，或擁有 另一方 25% 或以上投票權或有權任命另一方 25% 或以上董事的個人或實體，或任何代表他們的人，包括其親屬 或由他們中任何一方控制的公司，投票反對合並。此外，如果合併的非存續實體擁有超過 一類股份，則合併必須得到每類股東的批准。如果沒有上述規定 對每個類別的單獨批准或排除某些股東的選票，則如果法院認為合併是公平合理的， 考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價，則法院仍可根據公司至少 25% 投票權的持有者的要求批准 合併。如果合併是與公司的 控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併需要獲得適用於與控股股東的所有特殊交易的 相同的特別多數批准。

根據《公司法》，每家 合併公司都必須向其有擔保債權人提交合並提案，並將合併提案及其 內容告知其無擔保債權人。如果法院得出結論 存在合理的擔憂，即由於合併，倖存的公司將無法履行合併公司的義務 ，並可能進一步下達保護債權人權利的指示，則應擬議合併雙方的債權人的要求，法院可以推遲或阻止合併。

此外，除非自向以色列公司註冊登記處 提交批准合併提案之日起至少 50 天，並且自兩家合併公司的股東批准之日起 30 天后，合併 才能完成。

反收購措施

《公司法》允許我們 創建和發行權利與普通股不同的股票，包括在投票、分配或其他事項上提供某些優先權 權利的股票以及具有優先權的股份。根據我們的公司章程， 不授權 優先股。將來，如果我們授權、創建和發行特定類別的優先股，則此類優先股 可能有能力阻礙或阻止收購，或者 阻止我們的股東意識到高於普通股市值的潛在溢價，具體取決於其可能附帶的特定權利。一類優先股的授權和指定 將需要修改我們的公司章程，該章程要求在股東大會上事先獲得我們已發行和流通股票所附多數投票權的持有人 的批准。會議的召開 、有權參加會議的股東以及在此類會議上需要獲得的投票權將受到《公司法》和我們的《公司章程》中規定的 要求的約束。”此外，正如 “— 選舉 董事會” 中披露的那樣，我們採用機密的董事會結構，這實際上限制了任何投資者或潛在投資者 或一組投資者或潛在投資者獲得董事會控制權的能力。

最後，以色列税法對某些收購（例如以色列公司與外國公司之間的股票換股交易）的待遇不如美國税法 。例如，在某些情況下，以色列税法可能會要求將普通股兑換為另一家公司股份 的股東在出售此類股票互換中獲得的股份之前納税。

我們資本的變化

股東大會可以以 出席股東大會的簡單多數票表決：

獨家論壇

我們的公司章程 規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院 應是根據《證券法》提出任何主張訴訟理由的索賠的唯一和專屬法庭。 《證券法》第22條為聯邦和州法院對所有此類證券法訴訟規定了並行管轄權。因此，美國各州 和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。這種法院選擇條款可能會限制股東 在其認為有利於解決與我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員的糾紛的司法論壇提出索賠的能力，並可能 增加與此類訴訟相關的成本，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。 或者，如果法院認定我們的《公司章程》的這些條款不適用於 一種或多種特定類型的訴訟或程序，或者不能執行，那麼我們可能會在 其他司法管轄區解決此類問題產生額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。任何購買或以其他方式收購 我們股本權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意上述《公司章程》第 條中法院條款的選擇。該規定不適用於為執行《交易法》 規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商 是 vStock Transfer, LLC。它的地址是紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號 11598。

認股令

截至2023年9月7日， 我們已發行並未兑現認股權證，用於購買多達4,143,385股普通股，行使價為每股普通股 2.02美元。

截至2023年9月7日， 我們還發行並流通了：(i) 購買最多2,824,525股普通股的額外認股權證，這些額外認股權證是與行使價調整有關的 ，行使價為每股2.02美元；(ii) 購買最多60,096股普通股的認股權證，這些認股權證是在我們的首次公開募股結束時向某些投資者發行的，行使價為每股普通股4.04美元，(iii) 購買不超過18,565股普通股的認股權證，這些認股權證是在收盤時向顧問發行的 我們的首次公開募股，行使價為每股普通股2.02美元，以及（iv）承銷商認股權證，用於購買多達185,873股普通股 股，行使價為每股普通股5.20美元。

認股證

以下對認股權證某些 條款和條款的摘要受 我們與作為認股權證代理人的 vStock Transfer, LLC 之間的認股權證代理協議和認股權證形式的條款的約束，並完全受其限制，兩者均作為註冊聲明的附錄提交。

可鍛鍊性。 認股權證可以在最初發行後的任何時候行使，也可以在最初發行後五年之內的任何時候行使。認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式簽署的 行使通知，並隨時向我們提交一份登記發行 認股權證所依據的普通股的註冊聲明，該聲明生效且可用於發行此類股份，方法是全額支付行使時購買的 數量普通股的即時可用資金。如果登記發行 所依據的普通股的註冊聲明無效或不可用，則持有人可以自行決定選擇通過無現金行使行使認股權證 ，在這種情況下，持有人將獲得根據認股權證中規定的公式 確定的普通股淨數。不會發行與行使認股權證有關的部分股份。我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，以代替 份股。

運動限制。 如果 持有人在行使權證生效後立即實益地擁有超過已發行普通股數量的 4.99%，則 持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為 所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可將此類百分比增加或減少至 不超過 9.99% 的任何其他百分比，前提是此類百分比的任何增加要等到持有人向我們發出通知後 61 天內生效。

行使價。 行使認股權證時可購買的每股普通股 行使價為首次發行時每股4.04美元，或初始行使價。如果 某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通 股票，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價將受到適當調整。如果我們或通過子公司出售或簽訂出售協議，授予出售期權，重新定價 未償證券以低於行使價的價格收購普通股，則行使價也將向下調整 。

行使價 也將向下調整為新發行的證券的價格或未償還證券的調整後價格，但不會調整到低於初始行使價50％或2.02美元的最低價格 ，後者視股票分割、合併和資本重組而有所調整， 如上所述。不會對某些排除的證券（定義見認股權證）進行向下調整，包括就業 相關期權和類似的擔保補助金、行使此類期權和擔保補助金、行使當前未償還證券 （前提是未重新定價）以及收購和戰略交易的發行。如果此類調整導致 行使價為初始行使價的50％，則在此類調整中，每位合格持有人應在調整之日為該持有人持有的每份認股權證獲得一份 額外認股權證。

如果在緊接發行日期之後的 90 個日曆日內，重置價格（定義見下文）低於當時的行使價 ，則行使價 也將被重置。如果是這樣，行使價應降至 “重置價格”，即在發行日後的90個日曆日內（i）初始行使價的50％和（ii）我們 普通股最低成交量加權平均價格的100％中的較大值；前提是重置價格在任何情況下都不得低於本次發行單位首次公開募股價格的50％的最低價格，或 2.02 美元。

2022 年 9 月 7 日，公司的交易量加權平均股價低於認股權證的行使下限 4.04 美元。 因此，在2022年11月28日交易收盤後生效（90^第四認股權證隨即日曆日 在認股權證發行之日之後），認股權證根據其條款進行了調整，包括但不限於將認股權證的行使價調整至2.02美元。

母國實踐。 在 期間，只要任何認股權證仍未兑現，公司就會選擇遵循本國的慣例，代替交易市場中限制公司執行認股權證條款能力的任何規則和法規 ，包括但不限於 與發行證券或調整本認股權證條款有關的股東批准規則，以造福認股權證 持有人。

可轉移性。 在 遵守適用法律的前提下，可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

搜查令代理人。 認股權證將根據認股權證代理人Vstock Transfer, LLC與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。 認股權證最初只能由一份或多份全球認股權證代表，該認股權證存放在認股權證代理人、代表存款信託公司（DTC）的 託管人，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊，或按照DTC的其他指示 進行登記。

基本交易。 在 中，發生基本交易（定義見認股權證），通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類 、我們全部或幾乎全部財產或資產的出售、轉讓或其他處置、我們的合併 或與他人合併、收購我們 50% 以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為 50% 的受益所有者以我們的已發行普通股為代表的投票權，認股權證的持有人將在行使認股權證時， 有權獲得繼任者或收購公司或公司（如果 是倖存的公司）的普通股數量或代表這些股份的存托股的數量，以及在 之前持有可行使認股權證的普通股數量的 所產生的任何額外對價。

不包括 的基本交易不考慮認股權證中包含的任何行使限制。認股權證的持有人還可以要求我們或任何繼任實體 向持有人支付一筆現金（或認股權證中列出的特殊 情況下的其他類型或形式的對價），從持有人手中購買認股權證，金額等於基本交易日期 時認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值。

作為股東的權利。 除認股權證中另有規定的 或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則 在持有人行使認股權證之前， 不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

參與權。 除某些例外情況外，截至公司進行後續配售（定義見認股權證中 ）時，持有至少 120,192 份認股權證的持有人將有權參與此類後續配售，但須遵守認股權證中規定的條款和條件。

適用法律。 認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

承銷商的認股權證

以下對承銷商認股權證中某些 條款和條款的摘要受作為註冊聲明附錄提交的 承銷商認股權證形式的條款的約束，並完全受這些條款的限制。

作為首次公開募股的一部分，我們發行了 承銷商認股權證，以購買多達185,873股普通股。承銷商的認股權證可按每股普通股5.20美元的價格行使 ，從2022年2月21日開始可行使，並將於2027年8月25日到期。承銷商的 認股權證可以對全部或更少數量的普通股行使，並規定無現金行使。公司將承擔與註冊承銷商認股權證和行使承銷商 認股權證時可發行的普通股相關的所有 費用和開支，持有人產生和應付的承保佣金除外。在某些情況下，包括股票分紅、 特別現金分紅或公司資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使承銷商認股權證時可發行的普通股的行使價和數量 。但是，承銷商的 認股權證行使價或標的普通股不會根據低於承銷商 認股權證行使價的價格發行普通股進行調整。

此外：(i) 根據FINRA規則5110 (g) (8) (B)，承銷商的 認股權證沒有超過一項即期註冊權，費用由我們公司承擔； (ii) 承銷商的認股權證沒有自FINRA規則5110 (g) 開始出售公開發行之日起超過五年的即期登記權 (8) (C); (iii) 承銷商的認股權證 自公開發行開始銷售之日起有效期不超過七年的搭載註冊權 遵守FINRA規則5110 (g) (8) (D)；以及 (iv) 承銷商的認股權證的反稀釋條款與 FINRA 第 5110 (g) (8) (E) 和 (F) 條一致。

其他認股權證

2022 年 9 月 7 日， 公司的交易量加權平均股價低於認股權證的行使下限 4.04 美元。關於 行權價格調整，2022 年 11 月 28 日，每位合格持有人根據 第 3 (e) (vi) 節收到了一份額外認股權證，針對該持有人在調整之日持有的每份認股權證，我們發行了額外認股權證，最多可購買2,824,525股普通股。

附加認股權證 的條款與調整後的認股權證的條款基本相同；但是，前提是附加認股權證的期限為自發行之日或 2027 年 11 月 28 日起五 (5) 年 ，並且此類附加認股權證現在和將來都不會在任何證券交易所上市。 此外，只要額外認股權證未兑現，每位合格持有人將獲得相當於我們前六個月和第二個六個月財政期總收入的大約 2% 的補助金，由此類合格持有人按比例分配。

我們可以隨時以等於調整後行使價的三倍或6.06美元的價格贖回額外認股權證 。

獨家論壇

管理 認股權證和附加認股權證的協議規定，通過購買本次發行的認股權證，投資者將同意，與認股權證所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟 （無論是針對本協議一方 還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起）將完全在市的州和聯邦法院啟動 紐約，不可逆轉地接受獨家報道州和設在紐約市曼哈頓自治市的聯邦法院對任何此類爭議作出裁決的管轄權， 並不可撤銷地放棄， 並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何關於其個人不受任何此類法院管轄、此類訴訟、訴訟或程序不當或不便於進行此類訴訟的場所的主張。認股權證代理協議 也有類似的規定。此外，認股權證代理協議規定，公司和認股權證代理人各自放棄在由認股權證代理協議引起或與認股權證代理協議有關的任何訴訟或程序中接受陪審團審判的權利。管理 認股權證和認股權證代理協議的每項協議都規定，上述條款不限制或限制一方可以根據美國聯邦證券法提出索賠的聯邦地方法院 。

費用

下文逐項列出了我們根據首次公開募股發行和出售證券所產生和支付的總費用 ，其中包括 本招股説明書中剩餘的證券。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有 金額均為估算值：

法律事務

與本招股説明書發行 提供的普通股、認股權證、額外認股權證和承銷商認股權證的合法性有關的 的某些法律問題以及與本次發行有關的其他法律問題已由紐約沙利文和伍斯特律師事務所為我們轉交給我們， 紐約。以色列特拉維夫的沙利文和伍斯特特拉維夫（Har-Even & Co.）為我們處理了與本招股説明書提供的證券發行合法性有關的某些法律問題以及與本次發行有關的其他 法律問題。

專家們

Jeffs's Brands Ltd截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務 報表以及截至該日止的兩年中每年都以引用方式納入 本招股説明書和註冊聲明是根據獨立註冊會計師事務所德勤全球網絡旗下的公司Brightman Almagor Zohar & Co. 的報告納入的，該報告是基於獨立註冊會計師事務所德勤全球網絡旗下的 brightman Almagor Zohar & Co. 的報告會計和審計專家。

民事責任的可執行性

我們根據以色列國的 法律註冊成立。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書所包含的註冊 聲明中提到的以色列專家送達程序可能很難 在美國境內，他們中的絕大多數人居住在美國境外。此外，由於我們幾乎所有的資產以及我們的大部分董事和高級管理人員 都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和 高級管理人員作出的任何判決都可能無法在美國境內收集。

我們已不可撤銷地任命 Puglisi & Associates 作為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院 因本次發行或購買或出售與本次發行相關的證券而對我們提起的任何訴訟中接受訴訟服務。我們代理的地址是特拉華州紐瓦克市圖書館 大道 850 號 19711。

我們在以色列的 法律顧問 Meitar | Law Offices（以色列拉馬特甘辦事處）告訴我們，可能很難在以色列提起的 原始訴訟中主張美國證券法主張。以色列法院可能會拒絕審理以違反美國證券法為由的索賠，因為 以色列不是提出此類索賠的最合適機構。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能裁定 適用於該索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須將適用的 美國法律的內容證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序問題也將受以色列法律管轄 。

在遵守規定的時限 和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，該判決不可上訴， 包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括非民事案件的金錢 或補償性判決，前提是：

如果外國判決由以色列法院執行 ，則該判決通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並將 轉出以色列。在以色列法院提起的以非以色列貨幣追回金額的訴訟中，通常的做法是，以色列 法院按判決當日的有效匯率 就等值的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣表示 的判決金額通常將與以色列消費者價格指數掛鈎，加上按當時有效的以色列法規 設定的年度法定利率計算的利息。判決債權人必須承擔不利匯率的風險。

此外，我們的 協會章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院 應是根據《證券法》提出任何主張訴訟理由的索賠的唯一和排他性法庭。 《證券法》第22條為聯邦和州法院對所有此類證券法訴訟規定了並行管轄權。因此，美國各州 和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。這種法院選擇條款可能會限制股東 在其認為有利於解決與我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員的糾紛的司法論壇提出索賠的能力，並可能 增加與此類訴訟相關的成本，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。 或者，如果法院認定我們的《公司章程》的這些條款不適用於 一種或多種特定類型的訴訟或程序，或者不能執行，那麼我們可能會在 其他司法管轄區解決此類問題產生額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。任何購買或以其他方式收購 我們股本權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意上述《公司章程》第 條中法院條款的選擇。該規定不適用於為執行《交易法》 規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會 提交了與本次普通股發行有關的F-1表格註冊聲明。本招股説明書 不包含註冊聲明中包含的所有信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些 信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容 的陳述是對所彙總文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件所有條款的完整描述 。如果我們將其中任何文件作為註冊聲明的附錄提交，您可以 閲讀文檔本身，以瞭解其條款的完整描述。

您可以閲讀和複製 註冊聲明，包括相關的證物和附表，以及我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。美國證券交易委員會 維護着一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件 也可以通過美國證券交易委員會的網站向公眾公開ec.gov.

就本次發行而言， 我們將遵守《交易法》中適用於外國私人發行人的信息報告要求， 根據這些要求，我們將向美國證券交易委員會提交報告。可以在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息 。作為外國私人發行人，我們不受與 提供委託書和內容有關的《交易法》規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》 要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表的頻率或速度不如根據《交易法》註冊證券的美國公司 。但是，我們將在每個財年 結束後的120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交一份20-F表年度報告，其中包含由獨立註冊的公共會計師事務所審計的財務報表 ，並將通過表格6-K向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。

我們維護的公司網站 位於 www.jeffsbrand。我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不構成本 招股説明書的一部分，也不構成其一部分的註冊聲明的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為 不活躍的文字參考。我們將在我們的網站上發佈根據適用的公司 或證券法律法規要求在此網站上發佈的任何材料，包括髮布要求向美國證券交易委員會提交的任何 XBRL 交互式財務數據以及股東大會的任何通知 。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的 其他文件向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入了下面列出的文件 ：

本招股説明書以引用方式納入了 以下所列文件：

當你閲讀上述文檔時， 你可能會發現一個文檔與另一個文檔的信息不一致。如果你發現文件與本招股説明書之間存在不一致之處， 你應該依賴最新文件中的陳述。本招股説明書中出現的所有信息均受此處以引用方式納入的文件中包含的信息和財務報表（包括其附註）的全部限制 。

根據向我們提出的書面或口頭請求 ，我們將免費向每人 提供這些文件的副本，包括向其交付本招股説明書的任何受益所有人 ，地址如下：以色列布內布拉克梅扎達街 7 號 5126112，注意：首席財務官。

傑夫斯品牌有限公司

招股説明書

, 2023

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 6 項。董事、高級職員和僱員的賠償

賠償

《公司法》和 《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》規定，公司可以根據事先做出的承諾 或事件發生後，向公職人員賠償公職人員因其作為公職人員所從事的行為而產生的以下 負債和費用，前提是其公司章程包含授權此類賠償的條款：

《公司法》還允許 公司事先承諾向公職人員提供賠償，前提是如果此類賠償與上文所述的 對其施加的財務責任有關，則該承諾應受到限制，並應詳細説明以下可預見的事件和金額 或標準：

我們與我們的每位董事和 高級管理層成員簽訂了標準 形式的賠償協議，該協議的形式作為本註冊聲明的附錄提交。每份此類賠償協議在適用法律允許的最大 範圍內向受保人提供賠償，但不得超過一定金額，並且這些責任不在董事 和高級管理人員保險或其他賠償協議的承保範圍內。

開脱

根據《公司法》， 以色列公司不得免除公職人員因違反其忠誠義務而承擔的責任，但可以事先免除 因違反 的謹慎義務而對公司造成的損失（與分配有關的損失除外）而對公司承擔的全部或部分責任，但僅限於免責如果其公司章程中包含 授權此類開除的條款。我們的公司章程規定，我們可以全部或部分免除任何公職人員因違反謹慎義務而對公司造成損害的 責任，但禁止免除因我們的控股股東或高級管理人員在公司交易中產生的 責任。在遵守上述限制的前提下，根據賠償協議，我們免除公職人員因在法律允許的最大範圍內違反對我們的注意義務而向我們承擔的所有責任 。以色列公司不得事先免除董事因違反謹慎義務而承擔與禁止向股東分紅 有關的責任。

就允許根據本協議第 6 項或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人員提供 根據《證券法》產生的責任賠償 的範圍內，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人 就正在註冊的證券提出賠償（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護所產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已得到解決 通過控制先例，將問題提交給具有適當管轄權的法院它的此類賠償違背了該法中規定的公共 政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

侷限性

《公司法》規定 ，我們不得為公職人員開脱罪責或賠償，也不得簽訂保險合同，承保 因以下任何原因而產生的任何責任：(1) 公職人員違反了忠誠義務，但 賠償或保險除外，前提是公職人員本着誠意行事並且有合理的依據認為該行為不會損害 我們；(2) 如果違規行為是故意或魯莽地實施的，則公職人員違反了謹慎義務（與 相反，僅僅是疏忽）；（3）意圖獲取非法個人利益的任何行為或不行為；或（4）對公職人員處以的任何 罰款、金錢制裁、罰款或沒收。

根據《公司法》，上市公司公職人員的免責、 賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准 ，對於董事、首席執行官或控股股東、其親屬和控股 股東擁有個人利益的第三方，也必須得到股東的批准。但是，根據根據《公司法》頒佈的法規，如果聘用條款 是根據公司的薪酬政策確定的 ，則公職人員的保險 無需股東批准，只能由薪酬委員會批准，前提是保險單符合市場條件且保險單不太可能對薪酬政策產生實質性影響 公司的盈利能力、資產或義務。

我們的公司章程 允許我們在最大限度內 或《公司法》允許的範圍內，為我們的公職人員開脱罪責（但須遵守上述限制）、賠償和投保。

第 7 項近期 未註冊證券的銷售

以下是公司自2021年3月成立以來出售的所有證券的情況，這些證券未根據《證券法》註冊。 公司認為，根據 《證券法》第4 (a) (2) 條、《證券法》第701條和/或S條例，根據《證券法》，每一次此類發行都免於註冊。

2022年2月17日， 我們分別向Medigus和Hakmon先生發行了3,313,284股和3,317,263股普通股，涉及在664.0547股基礎上向我們的股東分配 紅股（相當於股票分紅）（在調整後續反向 股份拆分之前）截至2月營業結束時已發行和流通的每股普通股的普通股 2022 年 17 日（前提是 將任何分數向下舍入到最接近的整數）。

2022 年 5 月 3 日，我們的董事會 批准對已發行和流通的普通股進行0.806比1的反向拆分，自2022年5月3日起生效，根據該日期 ，普通股持有人每持有一股普通股可獲得0.806股普通股。

2022 年 6 月 16 日，我們的 董事會批准對我們已發行和流通的普通股進行 1 比 1.85 的反向拆分，自 2022 年 6 月 16 日起生效，根據該日，我們的普通股持有人每持有 1.85 股普通股將獲得一股普通股。

根據自2022年8月30日生效的7月1日貸款協議和7月5日貸款協議，我們以每股普通股4.04美元的行使價向Tamrid Ltd.和Merhavit Holdings and Management Ltd.各發行了購買多達30,048股普通 股票的認股權證， 可立即行使。此外，自2022年8月30日起，我們向 顧問發行了認股權證，以每股普通股4.04美元的行使價（行使價調整後的行使價為2.02美元）購買多達18,565股普通 股票，這些認股權證可立即行使。

自2023年3月22日起， 根據公司、Jeffs's Brands Holdings和sciSparc Ltd.之間的股票購買協議 的條款，我們向sciSparc Ltd.發行了247,415股普通股，這是共同股票交易的一部分。

截至2023年9月7日， 我們已經發行並未兑現的私人認股權證，用於購買最多：(i) 2,824,525股普通股，這些認股權證是與 行使價有關的 ，行使價為每股2.02美元；(ii) 60,096股普通股，這些認股權證是在我們首次公開募股結束時向某些投資者發行的，行使價為美元每股普通股4.04股，(iii) 18,565股普通股， 這些認股權證是在我們的首次公開募股結束時向顧問發行的，每股普通股的行使價為4.04美元股票（在 調整行使價後為2.02美元）和（iv）185,873股普通股，這些認股權證是在我們的首次公開募股中向承銷商發行的， 行使價為每股普通股5.20美元。

第 8 項附錄 和財務報表附表

財務報表附表：

所有財務報表附表 都被省略了，因為它們要麼不是必需的，要麼不適用，要麼其中所需的信息在公司的財務報表及其相關附註中以其他方式列出了 。

第 9 項 承諾

簽名

根據1933年《證券法》 的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在F-1表格上申報的所有 要求，並已正式促使F-1表格註冊聲明 生效後第2號修正案由以下籤署人於2023年9月7日在以色列特拉維夫代表其簽署，並獲得正式授權。

根據1933年《證券法》 的要求，F-1表格註冊聲明生效後第2號修正案的本第1號修正案已由以下人員以身份在指定的日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券 法》，以下籤署人傑夫斯品牌有限公司在美國的正式授權代表Puglisi & Associates已於2023年9月7日簽署了F-1表格註冊聲明生效後第2號修正案的第1號修正案。

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