CENTENE 公司
根據以下規定授予的限制性股票協議
2012 年股票激勵計劃
本協議由特拉華州的一家公司Centene Corporation（以下簡稱 “公司”）和下列簽署的公司董事（以下簡稱 “參與者”）簽訂。
鑑於公司希望通過提供此處授予的所有權權益，使其董事的長期利益與公司的長期利益保持一致；
因此，現在，考慮到上述內容和其中包含的共同協議，本協議雙方特此達成以下協議：
1.發行股票。
根據本協議和公司2012年股票激勵計劃（“計劃”）中規定的條款和條件，公司自______日起向參與者發行公司______股普通股（“股份”），面值為0.001美元（“普通股”）（“普通股”）。參與者同意，股份應受本協議第2節中規定的購買期權和本協議第4節中規定的轉讓限制的約束。
2. 購買選項。
公司應有權並有選擇權（“購買期權”）以每股0.001美元（“期權價格”）從參與者那裏購買部分或全部股份，但須遵守以下條件：
(a) 在參與者因參與者死亡或 “永久和完全殘疾”（定義見不時修訂的1986年《美國國税法》第22 (e) (3) 條第一句或任何後續條款）以外的原因停止擔任公司董事之前，公司不得行使購買期權（如果有的話）。
(b) 眾所周知，參與者將親自或通過電話參加所有或基本上所有的董事會活動。如果根據董事會的決定，參與者缺席了大量的董事會活動，則公司可以行使購買權。儘管不限制董事會的自由裁量權，但人們理解並預計，如果缺勤是由於家庭或個人緊急情況（例如死亡、疾病或類似的意外事件）造成的，則更有可能被原諒。此外，儘管不限制董事會的自由裁量權，但人們理解並預計，如果缺席是由於業務衝突或緊急情況造成的，則不太可能被原諒。
(c) 在不違反第3 (c) 節第一句的前提下，公司不得在以下最早的日期或之後行使購買期權：(i) 在本協議簽訂之日之後舉行的公司第一次年度股東大會（或任何代替此類年會的特別會議）之日，(ii) 控制權變更（定義見下文）和（iii）參與者死亡。
為明確起見（在不限制上述內容的前提下），如果參與者沒有缺席董事會的大量活動，並繼續擔任公司董事直到公司第一次年度股東大會（或任何代替此類活動的特別會議）之日為止
年會）在本協議簽訂之日之後舉行，公司將永遠無權對任何股份行使購買權。
如果發生以下任何一項條款中規定的任何事件，則應視為 “控制權變更”：(i) 任何人（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3 (a) (9) 條，該術語在《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條中進行了修改），不包括一羣人，包括參與者直接或間接成為或成為佔公司百分之四十或以上的證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13 (d) (3) 條）公司當時未償還的證券的合併投票權；(ii) 在本協議簽訂之日構成公司董事會（“現任董事會”）的個人，無論出於何種原因停止構成公司董事會的多數（但是，在本協議簽訂之日之後成為董事的個人，其選舉或公司股東的選舉提名至少以多數票獲得批准當時組成現任董事會的董事應包括在定義中現任董事會，但為此目的，不包括任何因實際競選（或根據《交易法》頒佈的第14A條第14a-11條中使用的術語）或由公司董事會以外的人或代表其他人實際或威脅徵求代理人或同意）而上任的個人；或（iii）公司股東完成合並或將公司與任何其他公司合併，但可能導致的合併或合併除外在公司前夕流通的有表決權證券中，繼續佔公司或該存續實體在合併或合併後立即未償還的有表決權證券的合併或合併後立即未償還的有表決權的至少50％（無論是通過仍未償還或轉換為存活實體的有表決權的證券）。
3. 行使購買期權並平倉。
(a) 公司可以在參與者停止擔任公司董事之日起90天內（無論第2（c）節規定的截止日期如何），通過向參與者（或其遺產）發送或郵寄書面行使購買權通知來行使第2 (a) 條規定的購買期權。公司可以在本協議簽訂之日之後舉行的公司第一次年度股東大會（或任何代替此類年會的特別會議）之前向參與者交付或郵寄行使購買期權的書面通知，從而行使第2（b）條規定的購買期權。根據第2 (a) 或2 (b) 條行使購買期權的通知均應具體説明要購買的股票數量。如果沒有通過發出此類通知行使第2 (a) 或2 (b) 條規定的購買期權，則購買期權將自動到期並終止。
(b) 在公司根據上文 (a) 小節向參與者發出行使購買期權的通知後的10天內，參與者（或其遺產）應根據下文第5節提及的聯合託管指令的規定，向公司主要辦公室投標代表公司根據本協議條款選擇購買的股份的一份或多份證書，該證書以空白或空白形式正式背書並附有正式認可的股票權力，全部以形式出現適用於將此類股份轉讓給本公司。在收到此類證書後，公司應立即向參與者支付此類股票的合計期權價格（前提是延遲支付此類款項不得使公司對此類股票行使購買期權失效）。
(c) 在根據上文 (b) 小節要求向公司交付任何股份以轉讓給公司之後，公司不得就此類股份向參與者支付任何股息，也不得允許參與者行使任何特權或
股東對此類股份的權利，但在法律允許的範圍內，應將公司視為此類股份的所有者。
(d) 期權價格以現金（支票）支付。
(e) 公司在行使購買期權時不得購買股份的任何部分，根據本協議第2節計算得出的股份的任何部分均應四捨五入為最接近的整股（任何一半的股份向上四捨五入）。
(f) 公司可以將其購買期權轉讓給一個或多個個人或實體。
4. 對轉移的限制。
(a) 參與者不得通過法律或其他方式（統稱 “轉讓”）任何受購買期權約束的股份或其中的任何權益（統稱 “轉讓”）出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置受購買期權約束的任何股份或其中的任何權益，但參與者可將此類股份 (i) 轉讓給董事會批准的任何配偶、子女、父母、叔叔、阿姨、兄弟姐妹、孫子孫女和任何其他親屬，或為其受益董事會（統稱 “經批准的親屬”）或專門為參與者和/或獲批准者的利益而設立的信託親屬，前提是此類股份仍受本協議（包括但不限於本第 4 節中規定的轉讓限制和購買期權）的約束，作為此類轉讓的條件，此類允許的受讓人應向公司交付一份書面文書，確認該受讓人應受本協議所有條款和條件的約束，或 (ii) 作為出售公司全部或幾乎所有股本股份的一部分 (包括合併或合併), 前提是,根據本計劃，參與者收到的與此類交易有關的證券或其他財產仍受本協議的約束。
5. 託管。
在本協議執行後，參與者應按照本協議附錄A的形式執行聯合託管指令。聯合託管指令應交付給作為託管代理人的公司祕書。參與者應以本協議附錄B的形式向該託管代理人交付一份以空白形式正式背書的股票轉讓，並特此指示公司代表參與者向該託管代理人交付證明根據本協議發行的股票的證書。此類材料應由該託管代理人根據此類聯合託管指令的條款持有。
6. 限制性圖例。
除聯邦或州證券法可能要求的任何其他圖例外，所有代表股票的證書均應以以下形式在圖例上貼上：
“本證書所代表的股票受公司與這些股票的註冊所有者（或其前任權益）之間簽訂的某份限制性股票協議中規定的轉讓限制和購買選擇權的約束，該協議可在公司祕書辦公室免費查閲。”
7.《計劃》的規定。
(a) 本協議受本計劃條款的約束，計劃副本隨本協議一起提供給參與者。
(b) 根據本計劃的規定，重組事件（定義見本計劃）發生後，公司在本協議下的回購和其他權利應有利於公司的繼任者，並應適用於根據該重組事件將股份轉換為或交換的現金、證券或其他財產，其方式和程度與根據本協議適用於股份的方式和程度相同。如果在重組事件中，將轉換或交換股份時收到的部分現金、證券和/或其他財產存入托管以擔保賠償或類似債務，則存入托管的此類現金、證券和/或其他財產的既得部分和未歸屬部分的組合應與此類現金、證券和/或其他財產中既得部分和未歸屬部分的組合相同不受託管限制。
8. 預扣税；第 83 (b) 條選舉。
(a) 參與者承認並同意，公司有權從其他應付給參與者的任何形式的款項中扣除法律要求為參與者購買股份或購買期權失效而預扣的任何種類的聯邦、州或地方税。
(b) 參與者已與參與者自己的税務顧問一起審查了這項投資以及本協議所設想的交易的聯邦、州、地方和外國税收後果。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何陳述或陳述。參與者理解，參與者（而不是公司）應為參與者因這項投資或本協議所設想的交易而產生的納税義務負責。參與者明白，在許多情況下，根據1986年《美國國税法》第83（b）條在購買股票之日起30天內根據1986年《美國國税法》第83（b）條向美國國税局提交選擇，選擇在購買股票時而不是在公司的購買期權到期時徵税，這可能是有益的。
參與者承認，根據第83（b）條及時提交選擇是參與者的全部責任，而不是公司的責任，即使參與者要求公司或其代表代表參與者提交申報。
9. 其他。
(a) 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的每項其他條款應在法律允許的範圍內可分割和強制執行。
(b) 豁免。公司董事會可普遍或在任何特定情況下免除本協議中包含的任何有利於公司的條款。
(c) 約束力。本協議對公司和參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並對他們有利，但須遵守本協議第 4 節規定的轉讓限制。
(d) 通知。本協議要求或允許的所有通知均應以書面形式發出，在親自投遞或存入美國郵局五天後，通過預付郵資的掛號或掛號郵件，寄給本協議另一方，地址為其各自在本協議的簽名下方顯示的地址，或任何一方根據本第 9 (d) 節向另一方指定的其他地址。
(e) 代詞。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞均應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然。
(f) 完整協議。本協議和本計劃構成雙方之間的完整協議，取代先前與本協議主題有關的所有協議和諒解。
(g) 修正案。本協議只能通過公司和參與者雙方簽署的書面文件進行修改或修改。
(h) 適用法律。本協議應根據特拉華州的內部法律進行解釋、解釋和執行，不考慮任何適用的法律衝突。
(i) 參賽者致謝。參與者承認他（i）已閲讀本協議；（ii）由參與者自己選擇的法律顧問代表或自願拒絕尋求此類法律顧問參與本協議的編寫、談判和執行；（iii）瞭解本協議的條款和後果；（iv）完全瞭解本協議的法律和約束力。
為此，本協議各方自上文首次寫明的日期和年份起執行了本協議，以昭信守。
CENTENE 公司
董事簽名和日期：____________________________________