對第五份修訂和重述的信貸協議的第一次修訂

對日期為2023年8月1日的第五份修訂和重述的信貸協議(本《協議》)的第一次修訂，以及對日期為2022年1月24日的第五份修訂和重述的信貸協議(在本協議日期前不時修訂、重述、修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)的第一次修訂，由Griffon公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構或實體不時作為行政代理人(“貸款人”)、美國銀行、北卡羅來納州的行政代理人(以“行政代理人”的身份)、以及與之有關的其他代理人。

獨奏會：

鑑於借款人已要求根據信貸協議第10.02條，通過獲得新的循環信貸承諾(“新的循環信貸承諾”)，將所有未償還循環承諾(定義見信貸協議)(“現有循環承諾”；緊接第一修正案生效日期(定義見下文)之前未償還的循環貸款、“現有循環貸款”、以及持有此類現有循環承諾和/或現有循環貸款的貸款人，統稱為“現有循環貸款人”)替換為新的循環信貸安排(“新循環貸款”)；其項下的循環貸款，“新循環貸款”)；

鑑於，根據《信貸協議》第10.02條，經行政代理、借款人和提供該等新循環融資的貸款人書面同意，信貸協議可被修訂，以允許對任何現有循環承諾的全部或任何部分進行再融資、替換或修改，以及根據該新循環融資進行的信貸擴展；

鑑於，自第一修正案生效之日起，新的循環承諾和新的循環貸款將酌情取代和再融資現有的循環承諾和現有的循環貸款；

鑑於借款人已要求根據經修訂信貸協議(定義見下文)，根據信貸協議第2.08節，將新循環貸款項下的循環承諾本金總額增加100,000,000美元(該項增加，即“新循環貸款增加”)，以便在第一修正案生效日期及新循環貸款增加生效後，經修訂信貸協議項下的循環承諾本金總額將為500,000,000美元；

鑑於，簽署並交付本協議“循環貸款人附錄”簽名頁(“循環貸款人附錄”)的每個人將(I)同意本協議和經修訂的信貸協議的條款，(Ii)同意繼續其所有現有循環承諾作為新的循環承諾(此類持續循環承諾，即“繼續循環承諾”)；和/或承諾向借款人作出新的循環承諾(該等新的循環承諾、“額外循環承諾”及其項下的循環貸款、“額外循環貸款”，以及該等額外循環承諾和額外循環貸款的貸款人，稱為“額外循環貸款人”；和其他循環貸款人以及持續循環貸款人(“新循環貸款人”)，在第一修正案生效之日，本金金額如附件B附表1.01中“循環承諾”項下所述，(Iii)同意不時發放新的循環貸款；

鑑於，在第一修正案生效日期發生時，在符合經修訂的信貸協議第2.05(C)節的規定的情況下，新循環貸款的收益將由借款人用於全額償還現有循環貸款的未償還本金；

鑑於，新循環貸款人各自願意繼續其現有循環承諾作為新循環承諾和/或作出額外循環承諾(視情況而定)，並不時作出新的循環貸款；

鑑於在本協定生效後立即(為免生疑問，包括增加新的循環貸款和增加新的循環貸款)，每個循環貸款人的循環承諾額的初始數額列於本協議附件B中的附表1.01；

鑑於借款人已要求在新的循環融資和新的循環融資增加生效後，立即以本協議附件A所述的形式修訂信貸協議(“經修訂的信貸協議”；除非本協議另有規定，在經修訂的信貸協議中定義並在此使用的術語應具有經修訂的信貸協議給予它們的含義)；

鑑於，根據信貸協議第10.02條，信貸協議可根據借款人和所需貸款人(並經行政代理確認)或借款人和行政代理在所需貸款人同意下訂立的書面協議進行修改或修改；

鑑於借款人、行政代理、新的循環貸款人和定期貸款方(在新的循環貸款和新的循環貸款增加生效後立即生效)願意按照本協議所述條款同意本協議和經修訂的信貸協議；

鑑於借款人、發行貸款人、行政代理、新循環貸款人和定期貸款方(在新循環融資和新循環融資增加生效後立即構成所需貸款人)同意本協議和經修訂的信貸協議的條款，並且在第一個修訂生效日期發生時(緊接在新循環融資和新循環融資增加生效後)，信貸協議將被視為按經修訂的信貸協議所述進行了修訂；

鑑於美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、德意志銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司將分別擔任本協議的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(統稱為第一修正案安排人)；

鑑於法國巴黎銀行、德意志銀行證券公司和富國銀行全國協會將擔任本協議的聯合辛迪加代理(統稱為第一修正案共同辛迪加代理)；以及

鑑於Capital One，National Association，Goldman Sachs Bank USA，HSBC Bank USA，National Association，摩根士丹利Advanced Funding，Inc.和多倫多道明銀行紐約分行將擔任本協議的共同文件代理(統稱為第一修正案共同文件代理)；

因此，現在，考慮到本協議所載的前提，並出於良好和有價值的對價，在此確認其已收到和充分，雙方特此同意如下：

第1節定義的術語。除非本合同另有明確規定，否則本合同中使用的每個術語(包括上述摘錄)均具有經修訂的信貸協議中賦予該術語的含義。

第二節信用證協議修正案。借款人、行政代理、發行貸款人和本合同的貸款方(在新的循環貸款和新的循環貸款增加生效後立即構成所需的貸款人)同意，在第一修正案生效日期(緊接在新的循環貸款和新的循環貸款增加生效後)：

(A)信貸協議(不包括其所有證物和附表)應按本合同附件A所列格式進行修改，插入標有下劃線的文字，刪除標為刪除線的文字，並在第一個修正案生效日期，修改後的信貸協議將取代信貸協議的條款；

(B)如經修訂的信貸協議所使用的，“協議”、“本協議”、“此處”、“下文”、“此處”、“本協議”及類似含義的詞語，除文意另有所指外，指由經修訂的信貸協議、經修訂的信貸協議的條款取代信貸協議的條款之時起及之後；及

(C)現修訂信貸協議附表1.01、4.13、4.14、4.15(A)、4.16、7.01(A)、7.01(B)、7.02、7.06、7.09及10.01，並以適用的附表1.01、4.13、4.14、4.15(A)、4.16、7.01(A)、7.01(B)、7.02、7.06、7.09及10.01(視何者適用而定)重述其全部內容，現作為證據B附於本文件。

第三節條件本協議和修改後的信貸協議應在滿足或放棄下列所有先例條件的日期(“第一修正案生效日期”)生效：

(A)行政代理應已收到本協議，並由(A)借款人、(B)行政代理、(C)發行貸款人、(D)新循環貸款人(在本條款(D)的情況下，可採用循環貸款人附錄的形式)和(E)定期貸款人一方的正式授權人員正式簽署和交付(不言而喻，在新循環貸款和新循環貸款增加生效後，新的循環貸款人和定期貸款人應構成所需的貸款人)；

(B)借款人應已向第一修正案安排人、行政代理及新循環貸款人(視何者適用而定)支付或安排已支付於第一修正案生效日期或該日期之前到期及應付的所有費用及其他款額，包括但不限於在開具發票的範圍內，償還或支付本協議項下任何貸款方根據任何貸款文件或在第一修正案生效日期前雙方同意須償還或支付的所有合理自付費用(包括律師的合理費用、收費及支付)；

(C)在經修訂的信貸協議中所列的借款人的陳述及保證，以及借款人所屬的每一貸款文件所載的每一貸款當事人的陳述及保證，在第一修正案生效日期當日及截至該日期為止，在各要項上均屬真實及正確(但已具重要性的陳述及保證除外，而該等陳述及保證在生效後須在各方面均屬真實及正確)；但任何明示與某一特定日期有關的陳述及保證，在截至該指定日期為止，在所有要項上均屬真實及正確；此外，經修訂信貸協議第4.04(A)節所載的陳述及保證，應視為指根據經修訂信貸協議第6.01條規定須提交的最新年度及季度財務報表；

(D)不會發生失責或持續失責；

(E)行政代理應已收到一份日期為第一修正案生效日期的證書，並由借款人的一名負責官員簽署，確認符合本條第3款(C)和(D)款規定的條件；

(F)行政代理應已收到Dechert LLP的書面意見(致行政代理、發行貸款人和貸款人，其日期為第一修正案生效日期)，其形式應合理地令行政代理滿意，並涵蓋行政代理合理要求的與貸款當事人(康奈爾房地產控股有限責任公司除外)、本協議、經修訂的信貸協議或據此或由此擬進行的交易有關的其他事項(以及

借款人特此指示該律師將該意見傳達給貸款人、出借人和行政代理人)；

(G)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及借款人和其他借款方的在任、組織、存在和良好地位，以及本協議擬進行的交易的授權，其形式和實質均合理地令行政代理人及其律師滿意；

(H)在借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”的範圍內，以及在行政代理、任何發證貸款人或任何貸款人要求的範圍內，借款人應在第一修正案生效日期前至少三個工作日向行政代理、該發證貸款人和該貸款人(視情況而定)交付實益所有權證明；

(I)現有循環承付款應已用新的循環承付款進行替換和再融資，現有循環貸款應已按照經修訂的信貸協議第2.05(C)節償還(連同其應計利息)；

(J)行政代理人應已收到最近在每一貸款當事人的組織所在管轄區內進行的留置權查詢的結果，併合理地令行政代理人滿意；

(K)行政代理應已收到借款人支付給貸款人和發放貸款的貸款人(視情況而定)的所有應計和未付的貸款利息、承諾費、參與費和預付費，在每種情況下，截至但不包括第一修正案生效日期；

(L)行政代理應已收到借款人的財務官員以本協議附件C的形式出具的償付能力證明；以及

(M)在行政代理或任何貸款人至少在第一修正案生效日期前七個工作日提出合理要求的範圍內，借款人應至少在第一修正案生效日期前三個工作日向行政代理和貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法》)相關的文件和其他信息。

第四節陳述和保證。借款人(和每一貸款方，就下文(A)和(D)條款而言，視情況適用)特此聲明並保證：(A)借款人及其所屬每份貸款文件中的每一項陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但在重要性上已有限制的陳述和保證除外，在第一修正案生效日期並截至第一修正案生效日期(但任何明示與給定日期有關的陳述和擔保應在該給定日期在所有重要方面真實和正確)；此外，經修訂的信貸協議第4.04(A)節所載的陳述及保證，應視為指根據經修訂的信貸協議第6.01條規定須提交的最新年度及季度財務報表)，(B)在本協議生效時及緊接本協議生效後，並無違約發生且仍在繼續，(C)[保留區]和(D)本協議已由每一貸款方正式授權、簽署和交付，構成每一貸款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但其可執行性可能受到(X)破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利強制執行的類似普遍適用法律和(Y)衡平法一般原則的適用(無論該可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)的限制。

第5節新的循環承付款項。

(A)在符合下列條款和條件的情況下：(I)每個持續循環貸款人同意在該日繼續其所有現有循環承付款，作為新的循環承付款

借款人要求的第一修正案生效日期，本金金額等於該持續循環貸款人的新循環承諾額，如本協議附件B附表1.01“循環承諾”項下所述；(Ii)每個額外的循環貸款人同意在該日期及之後向借款人提供本金金額等於該額外循環貸款人的新循環承諾額，如本協議附件B附表1.01“循環承諾”標題下所述；和(Iii)每個新循環貸款人同意本協議和經修訂的信貸協議的條款。

(B)就本協議而言，任何人士於第一修正案生效日期或之前，以新循環貸款人身分籤立及向行政代理交付循環貸款人附錄，即成為經修訂信貸協議的一方及新循環貸款人。為免生疑問，(X)持續循環貸款人的現有循環承諾必須全部延續，且不得部分延續，除非獲得《第一修正案》的批准；(Y)行政代理和各開證行必須合理地接受每個額外的循環貸款機構(應理解並同意，每個此等人員簽署本合同的簽字頁應被視為構成對作為本合同當事人的每個額外貸款機構的批准)。

(C)每個新的循環貸款人的新循環承諾將在第一修正案生效之日提供給借款人。(I)任何持續循環貸款人的“新循環承擔額”將為登記冊所載截至第一修正案生效日期的現有循環承擔額(或行政代理在第一修正案生效日期前通知該貸款人的較低數額)，並應作為等額的新循環承諾額繼續存在；及(Ii)任何額外循環貸款人的“新循環承擔額”將是由牽頭安排人分配並在第一修正案生效日或之前通知該貸款人的金額(不超過該額外循環貸款人提出的任何承諾額)。新循環貸款機構的承諾有好幾項，任何此類循環貸款機構都不會為任何其他此類貸款機構未能發放或獲得新循環貸款而承擔責任。

(D)每個新的循環貸款人在第一修正案生效日繼續作出、提供或獲得新的循環承諾的義務取決於滿足本協議第3節規定的條件。

(E)在第一修正案生效日期及之後，經修訂信貸協議中對(I)“循環承諾”的每一次提及應被視為對本協議中預期的新的循環承諾的提及，以及(Ii)“循環貸款”應被視為對本協議中預期的新的循環貸款的提及，除非在每種情況下上下文另有規定。儘管有上述規定，但除本協議第5(H)節所述外，信貸協議中關於賠償、費用和開支的償還、增加的成本和中斷資金付款的規定應繼續對每個現有循環貸款人的現有循環承諾和現有循環貸款具有完全效力和效力，並使其受益。

(F)於第一修正案生效日，所有現有循環貸款將被視為已償還並根據經修訂信貸協議第2.05(C)節作為新循環貸款再借入。

(G)為免生疑問，循環貸款人特此承認並同意，在行政代理人的唯一選擇下，任何有現有循環承付款但其全部或任何部分並未按本協議所設想的持續循環承付款繼續進行的循環貸款人(“非持續循環承付款”)，應在收到按面值購買構成非持續循環承付款的現有循環承付款部分和與此相關的任何相關未償還循環貸款所需的款額後，自動支付所有應累算利息和費用，應視為已按照轉讓和假設的形式轉讓了此類非持續循環承付款和相關的未償還循環貸款，因此，循環貸款人、行政代理或貸款當事人不需要為此採取其他行動。

(H)本協議的每一出借方和借款人同意，對於在第一修正案生效之日對現有循環貸款的任何付款或被視為付款，根據修訂信貸協議第2.16節的規定，因該付款或被視為付款而應支付的任何金額，將由每個持續循環貸款人在此免除。

第6節適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。本合同的每一方都不可撤銷且無條件地同意，修改後的信貸協議的第10.09和10.10節作必要的修改後併入本協議。

第七節本協議的效力；不得更新。除本協議明確規定外，本協議不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響任何貸款人、任何發放貸款人或行政代理在修訂的信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在所有方面得到批准和確認，並應繼續全面有效，但在本協議生效之時及之後，在每份貸款文件中，凡提及“信貸協議”、“其下的”、“其”或提及信貸協議的類似字眼，均指經本協議修訂並在本協議生效後的信貸協議。在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使任何一方有權同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改經修訂信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。本協議雙方不可撤銷且無條件地同意，本協議和經修訂的信貸協議不應被視為信貸協議或任何其他貸款文件的證據或結果。每一貸款方特此(I)批准並重申其根據其所屬的每份貸款文件承擔的所有或有履行義務，並確認該借款方所屬的每份貸款文件均完全有效，並將繼續有效，並在此得到各方面的批准和確認，並應根據其條款保持完全效力和效力。(Ii)批准及重申其先前授予及根據擔保文件作出的留置權及擔保權益的有效性，並確認所有該等留置權及擔保權益於本協議生效後繼續完全有效及有效以擔保貸款文件項下的責任，包括但不限於因新循環承諾及新循環貸款而產生或產生的所有責任，及(Iii)就每名附屬擔保人而言，批准及重申其對擔保及抵押品協議項下責任的擔保。在不限制前述一般性的情況下，安全文件和其中描述的所有抵押品確實並將繼續保證

支付經本協議修訂並在本協議生效後貸款文件項下的貸款當事人的所有義務。

第8節對應方如果行政代理同意，本協議可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名(包括但不限於傳真和.pdf)簽署，應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。本協議可以在必要或方便的情況下以任意多個副本簽署，包括紙質和電子副本，但所有此類副本結合在一起將構成同一協議。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，行政代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非銀行按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在銀行同意接受電子簽名的範圍內，行政代理人有權依賴任何此類電子簽名而無需進一步驗證，以及(B)在行政代理人的要求下，任何電子簽名後應立即有人工簽署的原始副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有“美國法典”第15編第7006節賦予它們的含義，並可不時加以修改。

第9條雜項本協議應構成一份貸款文件，就新的循環融資增加而言，對於經修訂的信貸協議的所有目的而言，本協議應構成一份增加貸款文件。借款人應支付行政代理因談判、準備和執行本協議及本協議擬進行的交易而產生的所有合理費用、成本和開支。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

格里芬公司

作者：/S/Thomas D.Gibbons

姓名：託馬斯·D·吉本斯。

職務：總裁副司庫

Clopay公司

作者：/S/Thomas D.Gibbons

姓名：託馬斯·D·吉本斯(Thomas D.Gibbons)擔任首席執行官。

職務：總裁副主計長、司庫。

康奈爾房地產控股有限公司

作者：/S/Seth L.Kaplan

姓名：塞思·L·卡普蘭(Seth L.Kaplan)。

職務：總裁副總理。

艾姆斯公司。

作者：/S/Thomas D.Gibbons

姓名：託馬斯·D·吉本斯。

頭銜：財務主管、首席財務官

Clopay Ames Holding Corp.

作者：/S/Thomas D.Gibbons

姓名：託馬斯·D·吉本斯。

頭銜：財務主管、首席財務官

ClosetMaid LLC

作者：/S/Thomas D.Gibbons

姓名：託馬斯·D·吉本斯。

職務：總裁副主計長、司庫。

CORNELLCOOKSON，LLC

作者：/S/Thomas D.Gibbons

姓名：託馬斯·D·吉本斯。

職務：總裁副

艾姆斯·亨特控股公司

作者：/S/Thomas D.Gibbons

姓名：託馬斯·D·吉本斯。

職務：總裁副司庫

亨特粉絲公司

作者：/S/Thomas D.Gibbons

姓名：託馬斯·D·吉本斯。

職務：總裁副

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

作者：S/米歇爾·D·迪格斯。

姓名：米歇爾·D·迪格斯(Michelle D.Diggs)。

頭銜：海軍陸戰隊軍官

美國銀行，北卡羅來納州，作為發行貸款人

作者：S/約翰·法爾克：美國電影製作人：中國電影製作人：中國電影製片人

姓名：約翰·福爾克

標題：高級副總裁擔任首席執行官。

1397225安大略省有限公司作為定期貸款人

作者：S/凱瑟琳·倫威克

姓名：凱瑟琳·倫威克頭銜：授權簽字人

作為定期貸款人的Alphabet美國II有限責任公司

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

職務：助理財務主管

BallyRock CLO 14 Ltd.作為定期貸款人

作者：BallyRock Investment Advisors LLC，擔任抵押品經理

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

職務：助理財務主管

BallyRock CLO 15 Ltd.作為定期貸款人

作者：BallyRock Investment Advisors LLC，擔任抵押品經理

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

職務：助理財務主管

BallyRock CLO 16 Ltd為定期貸款人

作者：BallyRock投資公司

Advisors LLC，作為抵押品經理

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

職務：助理財務主管

BallyRock CLO 17 Ltd.作為定期貸款人

作者：BallyRock Investment Advisors LLC，擔任抵押品經理

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

職務：助理財務主管

BallyRock CLO 18 Ltd.為定期貸款人

作者：BallyRock投資公司

Advisors LLC，作為抵押品經理

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

職務：助理財務主管

BallyRock CLO 19 Ltd.為定期貸款人

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

職務：助理財務主管

BallyRock CLO 20 Ltd.作為定期貸款人

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

職務：助理財務主管

BallyRock CLO 2018-1 Ltd作為定期貸款人

作者：Ballyrock Investment Advisors LLC，擔任抵押品經理

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

職務：助理財務主管

BallyRock CLO 2019-1 Ltd作為定期貸款人

作者：BallyRock Investment Advisors LLC，擔任抵押品經理

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

職務：助理財務主管

BallyRock CLO 2019-2 Ltd.作為定期貸款人

作者：BallyRock投資公司

Advisors LLC，作為抵押品經理

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

職務：助理財務主管

BallyRock CLO 2020-2 Ltd.作為定期貸款人

作者：BallyRock投資公司

Advisors LLC，作為抵押品經理

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

職務：助理財務主管

BallyRock CLO 21 Ltd.作為定期貸款人

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

職務：助理財務主管

BallyRock CLO 23 Ltd.作為定期貸款人

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

職務：助理財務主管

BallyRock CLO 24 Ltd.為定期貸款人

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

職務：助理財務主管

美國銀行，北卡羅來納州，作為定期貸款機構

作者：S/約翰·法爾克，作者：。

姓名：約翰·福爾克

頭銜：高級副總裁

BBAM US CLO I，Ltd.
作為定期貸款人

BlueBay Asset Management USA LLC代理：BBAM US CLO I，Ltd.

作者：S/維多利亞·韋尼斯

姓名：維多利亞·韋尼斯

職位：貸款結賬負責人

City National Rochdale固定收益

機會基金

作為定期貸款人

作者：Virtus Fixed Income Advisers LLC

作者：Seix Investment Advisors，Virtus Fixed Income Advisers，LLC的一個部門，作為子顧問

作者：S/喬治·古德利亞斯

姓名：喬治·古德里亞斯
標題：經營董事

FIAM浮動利率高收入

混合泳池

作為定期貸款人

受託人：富達機構資產管理信託公司

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

職務：助理財務主管

FIAM槓桿貸款，LP作為定期貸款人

作者：FIAM LLC擔任投資經理

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

職務：助理財務主管

富達顧問系列I：富達顧問

浮動利率高收益基金

作為定期貸款人

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

職務：助理財務主管

富達中央投資組合有限責任公司：

富達浮動利率中央基金

作為定期貸款人

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

職務：助理財務主管

作為定期貸款人的富達浮動利率高收益基金

對於Fidelity Investments Canada ULC作為Fidelity浮動利率高收入基金的受託人

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

職務：助理財務主管

保真度浮動利率高收入多

資產基礎基金

作為定期貸款人

由其經理富達投資加拿大公司

ULC

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

職務：助理財務主管

富達收益基金：富達總債券

基金

作為定期貸款人

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

職務：助理財務主管

作為定期貸款人的富達通脹關注基金

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

職務：助理財務主管

Fidelity Merrimack Street Trust：富達

道達爾債券ETF

作為定期貸款人

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

職務：助理財務主管

作為定期貸款機構的富達合格投資者基金公司

作者：FIAM LLC作為子顧問

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

職務：助理財務主管

富達塞勒姆街信託基金：富達SAI

合計債券基金

作為定期貸款人

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

職務：助理財務主管

富達夏日街信託：富達系列

浮動利率高收益基金

作為定期貸款人

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

職務：助理財務主管

JNL/富達機構資產管理

合計債券基金

作為定期貸款人

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

職務：助理財務主管

JNL/PPM美國浮動利率收入

基金

作為定期貸款人

作者：FIAM LLC作為子顧問

作者：S/克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

職務：助理財務主管

利奧第一基金有限公司為定期貸款人

BlueBay Asset Management LLC代理以下業務：

利奧第一基金有限公司

作者：S/維多利亞·韋尼斯

姓名：維多利亞·韋尼斯

職位：貸款結賬負責人

山景十四號有限公司。
作為定期貸款人

作者：Virtus Fixed Income Advisers LLC

作者：Virtus Fixed Income Advisers，LLC旗下的Seix Investment Advisors，擔任抵押品經理

作者：S/喬治·古德利亞斯

姓名：喬治·古德里亞斯
標題：經營董事

山景城CLO XV有限公司
作為定期貸款人

作者：Virtus Fixed Income Advisers LLC

作者：Virtus Fixed Income Advisers，LLC旗下的Seix Investment Advisors，擔任抵押品經理

作者：S/喬治·古德利亞斯

姓名：喬治·古德里亞斯
標題：經營董事

作為定期貸款人的Payden浮息基金

作者：Payden&RyGel擔任投資顧問

作者：S/David/斯科特

姓名：David·斯科特

職務：高級固定收益交易員

第六街CLO XIX有限公司為定期貸款人

撰稿：S/Daniel萬內克

姓名：Daniel萬克頭銜：總裁副

第六街CLO XXI有限公司作為定期貸款人

作者：Six Street CLO XXI Management，LLC

擔任抵押品經理

撰稿：S/Daniel萬內克

姓名：Daniel萬內克
職務：總裁副

作為定期貸款人的第六街RCF II Finance，LLC

發信人：第六街循環信貸II

管理有限責任公司

其抵押品經理

撰稿：S/Daniel萬內克

姓名：Daniel萬克頭銜：總裁副

第六街RCF III Finance，LLC作為定期貸款人

發信人：第六街循環信貸III

管理，有限責任公司

其抵押品經理

撰稿：S/Daniel萬內克

姓名：Daniel萬克頭銜：總裁副

Stone Harbor Global Funds PLC-Stone Harbor多資產信貸(第2號)作為定期貸款人的投資組合

作者：Virtus Fixed Income Advisers LLC

作者：新艦隊資產管理公司，Virtus Fixed的一個部門

Income Advisers，LLC擔任子顧問

作者：S/凱爾·詹寧斯

姓名：凱爾·詹寧斯職位：管理董事

作為定期貸款人的石港槓桿貸款基金有限責任公司

作者：Virtus Fixed Income Advisers LLC

作者：新艦隊資產管理公司，Virtus Fixed的一個部門

Income Advisers，LLC擔任子顧問

作者：S/凱爾·詹寧斯

姓名：凱爾·詹寧斯職位：管理董事

TICCPCLO IX，Ltd.作為定期貸款人

作者：TICPCLO IX Management LLC及其抵押品經理

撰稿：S/Daniel萬內克

姓名：Daniel萬克頭銜：總裁副

TICCPCLO V 2016-1，Ltd.作為定期貸款人

作者：TICCPCLO V 2016-1 Management，LLC，其抵押品經理

撰稿：S/Daniel萬內克

姓名：Daniel萬內克
職務：總裁副

TICPCLO X，Ltd.作為定期貸款人

作者：TICPCLO X Management，LLC及其抵押品經理

撰稿：S/Daniel萬內克

姓名：Daniel萬克頭銜：總裁副

浮動保險產品基金：浮動型

費率高收入投資組合

作為定期貸款人

作者：克雷格·布朗

姓名：克雷格·布朗

職務：助理財務主管

Virtus Seix浮動利率高收益基金作為定期貸款人

作者：Virtus Fixed Income Advisers，LLC作者：Seix Investment Advisors，Virtus Fixed Income Advisers，LLC的一個部門，作為子顧問

作者：喬治·古德利亞斯

姓名：喬治·古德利亞斯職位：管理董事

Virtus Seix高收益基金作為定期貸款人

作者：Virtus Fixed Income Advisers LLC

作者：Seix Investment Advisors，Virtus Fixed Income Advisers，LLC的一個部門，作為子顧問

作者：S/喬治·古德利亞斯

姓名：喬治·古德利亞斯職位：管理董事

循環貸款機附錄

本循環貸款人附錄(“循環貸款人附錄”)是指Griffon Corporation、特拉華州一家公司(“借款人”)、若干銀行及其他金融機構或實體不時與修訂各方及美國銀行訂立的修訂及重新簽署的信貸協議(“修訂”)，日期為2022年1月24日(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式不時修改)，是指格里芬公司、特拉華州一間公司(“借款人”)、數家銀行及其他金融機構或實體不時訂立的修訂及重新簽署的信貸協議(“修訂”)的簽名頁。作為行政代理人(在這種情況下，稱為“行政代理人”)。本循環貸款人附錄中使用但未定義的資本化術語具有修正案或信貸協議中賦予該等術語的適用含義。

通過作為新的循環貸款人簽署本循環貸款人附錄，簽署機構同意(A)修訂和經修訂的信貸協議的條款，(B)根據修訂和經修訂的信貸協議中規定的條款和條件，繼續其現有的循環承諾作為新的循環承諾和/或承諾在第一修正案生效日向借款人作出新的循環承諾，在每種情況下，新的循環承諾的金額為其新的循環承諾的金額，(C)於第一修訂生效日期發放新循環貸款所需金額，以實施經修訂信貸協議第2.05(C)節的規定及(D)於第一修訂生效日期，其作為貸款人須受經修訂信貸協議及其他貸款文件的條款及條件所約束，其新循環承諾及新貸款將為經修訂信貸協議下的“循環承諾”或“循環貸款”(視何者適用而定)。

循環貸款機附錄

本循環貸款人附錄(“循環貸款人附錄”)是指Griffon Corporation、特拉華州一家公司(“借款人”)、若干銀行及其他金融機構或實體不時與修訂各方及美國銀行訂立的修訂及重新簽署的信貸協議(“修訂”)，日期為2022年1月24日(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式不時修改)，是指格里芬公司、特拉華州一間公司(“借款人”)、數家銀行及其他金融機構或實體不時訂立的修訂及重新簽署的信貸協議(“修訂”)的簽名頁。作為行政代理人(在這種情況下，稱為“行政代理人”)。本循環貸款人附錄中使用但未定義的資本化術語具有修正案或信貸協議中賦予該等術語的適用含義。

通過作為新的循環貸款人簽署本循環貸款人附錄，簽署機構同意(A)修訂和經修訂的信貸協議的條款，(B)根據修訂和經修訂的信貸協議中規定的條款和條件，繼續其現有的循環承諾作為新的循環承諾和/或承諾在第一修正案生效日向借款人作出新的循環承諾，在每種情況下，新的循環承諾的金額為其新的循環承諾的金額，(C)於第一修訂生效日期發放新循環貸款所需金額，以實施經修訂信貸協議第2.05(C)節的規定及(D)於第一修訂生效日期，其作為貸款人須受經修訂信貸協議及其他貸款文件的條款及條件所約束，其新循環承諾及新貸款將為經修訂信貸協議下的“循環承諾”或“循環貸款”(視何者適用而定)。

循環貸款機附錄

本循環貸款人附錄(“循環貸款人附錄”)是指Griffon Corporation、特拉華州一家公司(“借款人”)、若干銀行及其他金融機構或實體不時與修訂各方及美國銀行訂立的修訂及重新簽署的信貸協議(“修訂”)，日期為2022年1月24日(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式不時修改)，是指格里芬公司、特拉華州一間公司(“借款人”)、數家銀行及其他金融機構或實體不時訂立的修訂及重新簽署的信貸協議(“修訂”)的簽名頁。作為行政代理人(在這種情況下，稱為“行政代理人”)。本循環貸款人附錄中使用但未定義的資本化術語具有修正案或信貸協議中賦予該等術語的適用含義。

通過作為新的循環貸款人簽署本循環貸款人附錄，簽署機構同意(A)修訂和經修訂的信貸協議的條款，(B)根據修訂和經修訂的信貸協議中規定的條款和條件，繼續其現有的循環承諾作為新的循環承諾和/或承諾在第一修正案生效日向借款人作出新的循環承諾，在每種情況下，新的循環承諾的金額為其新的循環承諾的金額，(C)於第一修訂生效日期發放新循環貸款所需金額，以實施經修訂信貸協議第2.05(C)節的規定及(D)於第一修訂生效日期，其作為貸款人須受經修訂信貸協議及其他貸款文件的條款及條件所約束，其新循環承諾及新貸款將為經修訂信貸協議下的“循環承諾”或“循環貸款”(視何者適用而定)。

循環貸款機附錄

本循環貸款人附錄(“循環貸款人附錄”)是指Griffon Corporation、特拉華州一家公司(“借款人”)、若干銀行及其他金融機構或實體不時與修訂各方及美國銀行訂立的修訂及重新簽署的信貸協議(“修訂”)，日期為2022年1月24日(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式不時修改)，是指格里芬公司、特拉華州一間公司(“借款人”)、數家銀行及其他金融機構或實體不時訂立的修訂及重新簽署的信貸協議(“修訂”)的簽名頁。作為行政代理人(在這種情況下，稱為“行政代理人”)。本循環貸款人附錄中使用但未定義的資本化術語具有修正案或信貸協議中賦予該等術語的適用含義。

通過作為新的循環貸款人簽署本循環貸款人附錄，簽署機構同意(A)修訂和經修訂的信貸協議的條款，(B)根據修訂和經修訂的信貸協議中規定的條款和條件，繼續其現有的循環承諾作為新的循環承諾和/或承諾在第一修正案生效日向借款人作出新的循環承諾，在每種情況下，新的循環承諾的金額為其新的循環承諾的金額，(C)於第一修訂生效日期發放新循環貸款所需金額，以實施經修訂信貸協議第2.05(C)節的規定及(D)於第一修訂生效日期，其作為貸款人須受經修訂信貸協議及其他貸款文件的條款及條件所約束，其新循環承諾及新貸款將為經修訂信貸協議下的“循環承諾”或“循環貸款”(視何者適用而定)。

循環貸款機附錄

本循環貸款人附錄(“循環貸款人附錄”)是指Griffon Corporation、特拉華州一家公司(“借款人”)、若干銀行及其他金融機構或實體不時與修訂各方及美國銀行訂立的修訂及重新簽署的信貸協議(“修訂”)，日期為2022年1月24日(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式不時修改)，是指格里芬公司、特拉華州一間公司(“借款人”)、數家銀行及其他金融機構或實體不時訂立的修訂及重新簽署的信貸協議(“修訂”)的簽名頁。作為行政代理人(在這種情況下，稱為“行政代理人”)。本循環貸款人附錄中使用但未定義的資本化術語具有修正案或信貸協議中賦予該等術語的適用含義。

通過作為新的循環貸款人簽署本循環貸款人附錄，簽署機構同意(A)修訂和經修訂的信貸協議的條款，(B)根據修訂和經修訂的信貸協議中規定的條款和條件，繼續其現有的循環承諾作為新的循環承諾和/或承諾在第一修正案生效日向借款人作出新的循環承諾，在每種情況下，新的循環承諾的金額為其新的循環承諾的金額，(C)於第一修訂生效日期發放新循環貸款所需金額，以實施經修訂信貸協議第2.05(C)節的規定及(D)於第一修訂生效日期，其作為貸款人須受經修訂信貸協議及其他貸款文件的條款及條件所約束，其新循環承諾及新貸款將為經修訂信貸協議下的“循環承諾”或“循環貸款”(視何者適用而定)。

循環貸款機附錄

本循環貸款人附錄(“循環貸款人附錄”)是指Griffon Corporation、特拉華州一家公司(“借款人”)、若干銀行及其他金融機構或實體不時與修訂各方及美國銀行訂立的修訂及重新簽署的信貸協議(“修訂”)，日期為2022年1月24日(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式不時修改)，是指格里芬公司、特拉華州一間公司(“借款人”)、數家銀行及其他金融機構或實體不時訂立的修訂及重新簽署的信貸協議(“修訂”)的簽名頁。作為行政代理人(在這種情況下，稱為“行政代理人”)。本循環貸款人附錄中使用但未定義的資本化術語具有修正案或信貸協議中賦予該等術語的適用含義。

通過作為新的循環貸款人簽署本循環貸款人附錄，簽署機構同意(A)修訂和經修訂的信貸協議的條款，(B)根據修訂和經修訂的信貸協議中規定的條款和條件，繼續其現有的循環承諾作為新的循環承諾和/或承諾在第一修正案生效日向借款人作出新的循環承諾，在每種情況下，新的循環承諾的金額為其新的循環承諾的金額，(C)於第一修訂生效日期發放新循環貸款所需金額，以實施經修訂信貸協議第2.05(C)節的規定及(D)於第一修訂生效日期，其作為貸款人須受經修訂信貸協議及其他貸款文件的條款及條件所約束，其新循環承諾及新貸款將為經修訂信貸協議下的“循環承諾”或“循環貸款”(視何者適用而定)。

循環貸款機附錄

本循環貸款人附錄(“循環貸款人附錄”)是指Griffon Corporation、特拉華州一家公司(“借款人”)、若干銀行及其他金融機構或實體不時與修訂各方及美國銀行訂立的修訂及重新簽署的信貸協議(“修訂”)，日期為2022年1月24日(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式不時修改)，是指格里芬公司、特拉華州一間公司(“借款人”)、數家銀行及其他金融機構或實體不時訂立的修訂及重新簽署的信貸協議(“修訂”)的簽名頁。作為行政代理人(在這種情況下，稱為“行政代理人”)。本循環貸款人附錄中使用但未定義的資本化術語具有修正案或信貸協議中賦予該等術語的適用含義。

通過作為新的循環貸款人簽署本循環貸款人附錄，簽署機構同意(A)修訂和經修訂的信貸協議的條款，(B)根據修訂和經修訂的信貸協議中規定的條款和條件，繼續其現有的循環承諾作為新的循環承諾和/或承諾在第一修正案生效日向借款人作出新的循環承諾，在每種情況下，新的循環承諾的金額為其新的循環承諾的金額，(C)於第一修訂生效日期發放新循環貸款所需金額，以實施經修訂信貸協議第2.05(C)節的規定及(D)於第一修訂生效日期，其作為貸款人須受經修訂信貸協議及其他貸款文件的條款及條件所約束，其新循環承諾及新貸款將為經修訂信貸協議下的“循環承諾”或“循環貸款”(視何者適用而定)。

循環貸款機附錄

本循環貸款人附錄(“循環貸款人附錄”)是指Griffon Corporation、特拉華州一家公司(“借款人”)、若干銀行及其他金融機構或實體不時與修訂各方及美國銀行訂立的修訂及重新簽署的信貸協議(“修訂”)，日期為2022年1月24日(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式不時修改)，是指格里芬公司、特拉華州一間公司(“借款人”)、數家銀行及其他金融機構或實體不時訂立的修訂及重新簽署的信貸協議(“修訂”)的簽名頁。作為行政代理人(在這種情況下，稱為“行政代理人”)。本循環貸款人附錄中使用但未定義的資本化術語具有修正案或信貸協議中賦予該等術語的適用含義。

通過作為新的循環貸款人簽署本循環貸款人附錄，簽署機構同意(A)修訂和經修訂的信貸協議的條款，(B)根據修訂和經修訂的信貸協議中規定的條款和條件，繼續其現有的循環承諾作為新的循環承諾和/或承諾在第一修正案生效日向借款人作出新的循環承諾，在每種情況下，新的循環承諾的金額為其新的循環承諾的金額，(C)於第一修訂生效日期發放新循環貸款所需金額，以實施經修訂信貸協議第2.05(C)節的規定及(D)於第一修訂生效日期，其作為貸款人須受經修訂信貸協議及其他貸款文件的條款及條件所約束，其新循環承諾及新貸款將為經修訂信貸協議下的“循環承諾”或“循環貸款”(視何者適用而定)。

循環貸款機附錄

本循環貸款人附錄(“循環貸款人附錄”)是指Griffon Corporation、特拉華州一家公司(“借款人”)、若干銀行及其他金融機構或實體不時與修訂各方及美國銀行訂立的修訂及重新簽署的信貸協議(“修訂”)，日期為2022年1月24日(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式不時修改)，是指格里芬公司、特拉華州一間公司(“借款人”)、數家銀行及其他金融機構或實體不時訂立的修訂及重新簽署的信貸協議(“修訂”)的簽名頁。作為行政代理人(在這種情況下，稱為“行政代理人”)。本循環貸款人附錄中使用但未定義的資本化術語具有修正案或信貸協議中賦予該等術語的適用含義。

通過作為新的循環貸款人簽署本循環貸款人附錄，簽署機構同意(A)修訂和經修訂的信貸協議的條款，(B)根據修訂和經修訂的信貸協議中規定的條款和條件，繼續其現有的循環承諾作為新的循環承諾和/或承諾在第一修正案生效日向借款人作出新的循環承諾，在每種情況下，新的循環承諾的金額為其新的循環承諾的金額，(C)於第一修訂生效日期發放新循環貸款所需金額，以實施經修訂信貸協議第2.05(C)節的規定及(D)於第一修訂生效日期，其作為貸款人須受經修訂信貸協議及其他貸款文件的條款及條件所約束，其新循環承諾及新貸款將為經修訂信貸協議下的“循環承諾”或“循環貸款”(視何者適用而定)。

循環貸款機附錄

本循環貸款人附錄(“循環貸款人附錄”)是指Griffon Corporation、特拉華州一家公司(“借款人”)、若干銀行及其他金融機構或實體不時與修訂各方及美國銀行訂立的修訂及重新簽署的信貸協議(“修訂”)，日期為2022年1月24日(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式不時修改)，是指格里芬公司、特拉華州一間公司(“借款人”)、數家銀行及其他金融機構或實體不時訂立的修訂及重新簽署的信貸協議(“修訂”)的簽名頁。作為行政代理人(在這種情況下，稱為“行政代理人”)。本循環貸款人附錄中使用但未定義的資本化術語具有修正案或信貸協議中賦予該等術語的適用含義。

通過作為新的循環貸款人簽署本循環貸款人附錄，簽署機構同意(A)修訂和經修訂的信貸協議的條款，(B)根據修訂和經修訂的信貸協議中規定的條款和條件，繼續其現有的循環承諾作為新的循環承諾和/或承諾在第一修正案生效日向借款人作出新的循環承諾，在每種情況下，新的循環承諾的金額為其新的循環承諾的金額，(C)於第一修訂生效日期發放新循環貸款所需金額，以實施經修訂信貸協議第2.05(C)節的規定及(D)於第一修訂生效日期，其作為貸款人須受經修訂信貸協議及其他貸款文件的條款及條件所約束，其新循環承諾及新貸款將為經修訂信貸協議下的“循環承諾”或“循環貸款”(視何者適用而定)。

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

第五次修訂和重述信貸協議

日期為

日期為

2022年1月24日，

經2023年8月1日第一修正案修訂，

其中

格里芬公司，
作為借款人，

本合同的貸款方，

德意志銀行證券公司。
和
富國銀行，國家協會，
作為聯合辛迪加代理，

法國巴黎銀行，
Capital One，國家協會
和
公民銀行，國家協會，
作為共同文檔代理

和

和

北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理
___________________

$1,200,000,0001,300,000,000
___________________


北卡羅來納州美國銀行，
法國巴黎銀行證券公司，
德意志銀行證券公司。
和
富國銀行證券有限責任公司，
作為聯合首席安排人和簿記管理人

美國銀行證券公司，
法國巴黎銀行證券公司，

德意志銀行證券公司。

和

富國銀行證券有限責任公司，

作為第一修正案的聯合牽頭安排人和簿記管理人

法國巴黎銀行，

德意志銀行證券公司。
和

富國銀行，國家協會，
作為第一修正案的聯合辛迪加代理人，

第一資本，國家協會，

高盛美國銀行，

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

摩根士丹利高級基金有限公司。

和
多倫多道明銀行紐約分行，
作為第一修正案的共同文件代理人

目錄

頁面

第一條。
定義

第1.01節介紹了第一節中定義的術語。

第1.02節列出了一般情況下使用的術語。

第1.03節列出了信用證的金額。

第1.04節介紹了新的會計術語；美國公認會計準則(GAAP)：38

第1.05節介紹兩種貨幣；貨幣等價物；歐元匯率：3839

第1.06節：附加商定外幣；第39節：

第1.07節規定，利率不超過40%。

第1.08節介紹了公式計算：4041。

第二條。
學分

第2.01節列出了第42節中的承諾。

第2.02節：貸款和借款；第42節：

第2.03節規定了43年前的借款申請。

第2.04節：《美國信貸信使》第44節。

第2.05節規定了為借款提供更多資金。

第2.06節規定了利益選舉，而不是4950

第2.07節：關於再融資安排，請參見第5051節。

第2.08節介紹了增量承諾；第52節：

第2.09節規定了承諾的終止和減少。

第2.10節：償還貸款；債務憑證：1.55

第2.11節規定了提前還款的問題，貸款提前還款不超過56年。

第2.12節規定了交通費用，而不是60。

第2.13節：利率調整；第61節

第2.14節解釋了無法確定利率的原因。

第2.15節：增加了成本；第64節：

第2.16節規定，根據第65條規定，資金支付不得中斷。

第2.17節規定了税費，而不是66。

第2.18節規定了一般的抵銷付款；按比例處理；抵銷的分攤：68

第2.19節規定了緩解義務；更換貸款人：70年。

第2.20節適用於違約貸款人，適用於第71節。

第2.21節規定了承諾書和貸款的延期。

第2.22節禁止違法行為；第74節：

第三條。

[已保留]

第四條。
申述及保證

第4.01節管理組織；權力管理；第75節

第4.02節：授權；第75節：可執行性

第4.03節討論政府審批；第75節沒有衝突。

第4.04節説明財務狀況；第75節沒有實質性不利變化

第4.05節：美國房地產協會；第76節：

第4.06節：訴訟和環境事項：第76節

第4.07節規定了遵守法律和合同義務的問題。

第4.08節：金融投資公司現狀；第76節：

第4.09節規定了税費和税金。

第4.10節：員工福利計劃；員工福利計劃：

第4.11節：披露信息；第77節：

第4.12節規定了信用貸款的使用。

第4.13節介紹了繁瑣的協議。

第4.14節：勞工事務；第77節：

第4.15節：安全文件；第77節：

第4.16節介紹了三家子公司和78家子公司的情況。

第4.17節：破產償債能力：第78條

第4.18節：《高級票據契約法》第78章。

第4.19節規定了反腐敗法律和制裁；愛國者法規定了第78條。

第4.20節：受影響的金融機構：第78節

第4.21節：《實益所有權證書》第78章。

第4.22節規定了高級債務主管的地位。

第五條
條件

第5.01節：第一節。[已保留]    78

第5.02節介紹了78年前的每個信用事件。

第六條。
平權契約

第6.01節--財務報表和其他信息--第79節

第6.02節列出了重大事件的臨時通知。

第6.03節：存在；商業行為：第82節

第6.04節規定了對第82條規定的債務的償還。

第6.05節規定了物業的日常維護。

第6.06節介紹了保險合同的維護。

第6.07節：《國際圖書與記錄》第82節

第6.08節：海關檢驗權：第82條。

第6.09節規定了遵守法律和合同義務的問題。

第6.10節規定了收益和信用證的使用。

第6.11節提供抵押品；第83節進一步保證

第6.12節銀行貸款人稱其為第84條。

第6.13節：金融評級：第84節。

第七條。
消極契約

第7.01節為債務提供擔保；第7.01節為債務提供擔保。

第7.02節規定了留置權；第87條

第7.03節適用於企業合併、合併等。

第7.04節介紹了資產處置和資產處置。

第7.05節：第一節。[已保留]    90

第7.06節：《投資和收購條例》第7.06節。

第7.07節規定了限制支付的規定。

第7.08節規定了與關聯公司之間的交易。

第7.09節規定了限制性協議。

第7.10節：交換協議：第7.93節

第7.11節：《金融公約》第7.11節。

第7.12節説明資本支出。

第7.13節：股票發行：第94章

第7.14節規定了對1994年後某些文件的修改。

第7.15節規定了94年前收益的使用。

第7.16節規定了非限制性和限制性子公司的指定。

第八條
違約事件和補救措施

第8.01節介紹了違約事件發生的原因。

第8.02節規定了違約事件發生時的補救措施。

第九條。
行政代理

第9.01節規定了行政長官的任命和主管當局的職務。

第9.02節規定了98年前作為貸款人的銀行權利。

第9.03節適用於1999年1月1日的免責條款。

第9.04節介紹了由管理代理管理的信賴性。

第9.05節規定了根據第100條進行的職責下放。

第9.06節規定了行政代理的辭職。

第9.07節規定了對行政代理、安排人和其他貸款人的不信賴行為。

第9.08節不包括其他職責等。102101條。

第9.09節聯邦行政代理可以提交索賠證明；信用招標：第102節

第9.10節規定了ERISA的某些事項。

第9.11節規定了税費；第103節規定了税金。

第十條。
其他

第10.01節和第104節中的所有通知。

第10.02條規定了豁免；強制執行；第105條修正案

第10.03條規定：賠償費用；賠償；損害豁免；第108條

第10.04節規定了兩位繼任者，並指定了第一百零九位繼承人。

第10.05節：《美國生存法案》；第113節：

第10.06節：改革對口部門；整合；有效性；修訂：113

第10.07節規定了可分割性；第114節：

第10.08節規定了抵銷權：第114節

第10.09節：適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件；第114條。

第10.10節規定根據第115條免除陪審團審判。

第10.11節：判決貨幣政策：第115條。

第10.12節列出了第115節的標題。

第10.13節規定了保密措施；第115條。

第10.14節：《美國愛國者法案》：第116條

第10.15節規定了留置權的發佈。第116節。

第10.16節規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意：117116美元。

第10.17節規定了對任何受支持的QFC的承認。

第10.18節：禁止創新；第118節：

附表1.01包括三個月-兩個月的承諾

附表4.13簽署了多項繁瑣的協議。

日程表4.14月-日-日勞工事務

附表4.15(A)-UCC備案管轄區

附表4.16：三個月，兩個月，兩個月後的子公司

附表7.01(A)-現有債務

附表7.01(B)-現有擔保

附表7.02-現有留置權

日程表7.06-2017年10月-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-6月30日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-9月1日-6月30日-6月30日-6月30日-6月30日-6月30日-6月30日-6月30日-6月30日-6月30日-6月30日-6月30日-6月30日-6月30日

附表7.09：兩國之間的限制性協議

附表10.01-通知的地址

附件A-分配和假設的形式

附件B：兩個月前的兩個月。[已保留]

附件C：兩個月前的兩個月。[已保留]

附件D是美國納税證明的第一種形式。

附件E：中國-印度-日本。[已保留]

附件F提供了借閲申請表。

附件G-利息選舉申請表

第五次修訂和重述信貸協議，日期為2022年1月24日，經日期為2023年8月1日的第一修正案修訂，並經格里芬公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構或實體(“貸款人”)和行政代理不時進行進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改(“本協議”)。

獨奏會

鑑於借款人與貸款人訂立了日期為2011年3月18日的信貸協議(“原信貸協議”)，借款人以摩根大通銀行為行政代理人；

鑑於，借款人與貸款人簽訂了日期為2013年3月28日的修訂和重訂信貸協議(在第二份重訂信貸協議(定義見下文)的日期之前修訂、補充或以其他方式修改的《第一重訂信貸協議》)，借款人與貸款方和摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理訂立了修訂和重述原始信貸協議；

鑑於借款人與貸款人簽訂了日期為2015年3月13日的第二份經修訂和重新簽署的信貸協議(在第三份重新簽署的信貸協議(定義見下文)“第二份重新簽署的信貸協議”的日期之前修訂、補充或以其他方式修改的)，借款人與貸款方和摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理訂立了修訂和重新表述第一份重新簽署的信貸協議；

鑑於借款人簽訂了日期為2016年3月22日的第三份修訂和重新簽署的信貸協議(在第四份重新簽署的信貸協議(定義見下文)之日之前修訂、補充或以其他方式修改的“第三份重新簽署的信貸協議”)，借款人與貸款方和美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理人簽訂了修訂和重新表述第二份重新簽署的信貸協議；

鑑於借款人簽訂了日期為2020年1月30日的第四次修訂和重述信貸協議(在第五次重述生效日期(定義見下文)之前修訂、補充或以其他方式修改的“第四次重述信貸協議”)，借款人與貸款方和北卡羅來納州美國銀行作為行政代理簽訂了修訂和重述第三次重述信貸協議；以及

鑑於借款人不時與本協議當事人的金融機構和行政代理簽訂本協議，修改和重述了第四次重新簽署的信貸協議；

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議雙方特此同意如下：

第一條。
定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否以美元計價，並按參考備用基本利率確定的利率計息。

“可接受的付款百分比”具有第2.11(A)(Ii)(B)節規定的含義。

“收購”是指借款人或其子公司從Target的現有直接或間接股東手中直接或間接收購Target的全部股票。

“調整後淨收入”，對任何人來説，是指該人及其受限附屬公司在合併基礎上、以其他方式按照公認會計準則確定的該人在任何期間的淨收入的總和；但條件是，不重複地，

(1)不包括該期間的非常損益(減去所有與此有關的費用和開支)的任何税後影響，

(二)不計入該期間會計原則變更的累計影響；

(3)任何可歸因於該期間非持續經營的收益(虧損)的税後影響應不包括在內；但一旦一項經營成為非持續經營，則在本協議項下的所有目的下，該經營仍將如此，

(4)借款人真誠地確定的非正常業務過程中可歸因於資產處置的任何收益或虧損(減去與此相關的所有費用和支出)的税後影響應不包括在內，

(五)不包括非限制性子公司、非限制性子公司或按權益會計方法核算的任何人在該期間的淨收益(但不包括虧損)；但借款人的經調整淨收益，須按該人就該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)實際支付予有關人士或其受限制附屬公司的股息、分派或其他付款的款額增加，並減去在該期間從借款人或受限制附屬公司以現金支付的任何實際淨虧損額，

(6)如任何受限制附屬公司(任何附屬擔保人除外)在決定之日宣佈或支付其淨收入的股息或類似分配，並未直接或間接地由其章程條款或適用於該受限制附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施所準許，則該受限制附屬公司(任何附屬擔保人除外)在該期間的淨收益(但非虧損)應不包括在內，除非有關支付股息或類似分配的限制已在法律上豁免；但借款人的經調整淨收入，將增加就該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)實際支付給借款人或其受限制附屬公司的股息或其他分配或其他付款的數額，但不得計入該數額，

(7)借款人及其受限制附屬公司根據公認會計原則在其合併財務報表中對物業及設備、軟件及其他無形資產、遞延收入及債務項目所作的調整(包括推低借款人及其受限制附屬公司的此類調整的影響)的影響，應不包括因對任何已完成的收購或其任何數額的攤銷或註銷(扣除税項)而產生的影響。

(8)除該期間的任何減值費用或資產撇銷外(流動資產除外，與收購Chatt Holdings Inc.有關的截至2011年3月31日或之前的任何財政季度的存貨調整除外，以及根據本協議允許的收購的類似存貨調整、生效日期後完成的第一重置信貸協議、第二重置信貸協議、第三重置信貸協議、第四重置信貸協議和第五重置信貸協議)，在每種情況下，根據GAAP及根據GAAP就該期間產生的無形資產攤銷應不包括在內。

(9)不包括僅因根據公認會計原則貨幣價值波動而產生的任何非現金損益，

(10)包括(A)任何遞延融資成本或債務發行成本的沖銷金額，以及與支付的任何保費有關的費用金額

與該期間的債務回購或再融資有關的費用應不包括在內，且(B)不包括與該期間的債務回購或債務再融資有關的所有非經常性開支和費用，或與該期間的任何債務發生有關的所有非經常性費用和費用，不論該交易是否完成，及

(11)不包括該期間的任何非現金補償費用或支出，包括因為借款人或借款人的任何受限制附屬公司的高級人員、董事和僱員的利益而授予股票期權或限制性股票或其他股權激勵計劃而產生的費用或支出。

“行政代理人”是指美國銀行以其自身和其他擔保當事人的行政代理人的身份，以及任何正式指定的繼任行政代理人。

“行政代理人的賬户”是指，對於每種貨幣，行政代理人在給借款人和貸款人的通知中指定的有關該貨幣的賬户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“可用循環承付款總額”是指所有循環貸款人在任何時候的可用循環承付款總額。

“合計外幣昇華美元金額”指200,000,000美元。

“信用證風險總額”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的總和。

“信用證昇華金額合計”指100,000,000,000,125,000,000美元。

“循環承付款總額”是指所有循環貸款人在任何時候的循環承付款總額，因為該數額可根據本合同條款減少或增加。總循環承諾額的初始數額為400-500,000美元。

“循環信貸風險總額”是指在任何時候，(A)所有循環貸款人在該時間的循環貸款未償還本金總額，加上(B)在該時間的LC風險風險總額。

“約定外幣”是指任何時間的英鎊、英鎊、歐元，以及經各循環貸款人同意後的任何其他外幣，只要在下列情況下：(A)該貨幣在該市場的貸款人可在國際銀行間市場進行交易；(B)該貨幣可在倫敦外匯市場自由轉讓和兑換成美元；以及(C)該貨幣的發行國沒有中央銀行或其他政府授權(就歐元而言，包括，必須獲得歐洲中央銀行的任何授權，才能允許任何循環貸款人使用這種貨幣進行本協議項下的任何循環貸款，和/或允許借款人借入和償還其本金並支付利息，除非這種授權已經獲得並且完全有效。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“全額收益率”是指，對於任何類別的貸款，在行政代理與借款人協商後合理確定的此類貸款的有效收益率，考慮到適用的利差、任何利率下限或類似手段、所有經常性費用和其他費用，包括原始發行折扣(應等同於基於

(I)任何預付溢價、安排、辛迪加、結構安排、承諾、記賬、包銷、修訂費或類似費用或與此相關的應付其他費用，但不包括一般不與所有貸款人分擔或(全部或部分)支付給(全部或部分)貸款人的任何預付款溢價、安排、辛迪加、結構設計、承諾、記賬、包銷、修改費或其他與此相關的應付費用，以及(Ii)一般向同意貸款人支付的任何慣例同意費用。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(B)該日的有效聯邦基金利率加0.50%，以及(C)截至該日(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)就建議的期限SOFR貸款計算的期限SOFR，期限為一個月的利率加1.00%。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第2.14節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。

“替代貨幣”用於任何循環貸款或循環借款時，是指此類循環貸款或構成此類循環借款的循環貸款是否按參考替代貨幣每日利率或替代貨幣定期利率確定的利率計息。

“替代貨幣每日匯率”是指在任何一天，就任何循環借款而言：

(A)如以英鎊計價，則相當於根據其定義確定的索尼亞的年利率加上索尼亞調整額；和

(B)以任何其他商定外幣計價(以該貨幣計價的循環貸款將按日計息的範圍內)，行政代理和相關循環貸款人根據第1.06節批准該協議外幣時就該協議外幣指定的年利率，外加行政代理和相關循環貸款人根據第1.06節確定並由借款人同意的調整(如有)；

但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“另類貨幣每日利率貸款”是指以“另類貨幣每日利率”的定義計息的循環貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以約定的外幣計價。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣期限利率”是指在任何利息期間，就任何循環借款而言：

(A)以歐元計價的年利率，相當於適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩個目標日的年利率，期限相當於該利息期；及

(B)以任何其他商定外幣計價的貸款(以該貨幣計價的循環貸款將按定期利率計息的範圍內)，年利率為

在行政代理和相關循環貸款人根據第1.06節批准該協議外幣時指定的，外加行政代理和相關貸款人根據第1.06節確定並由借款人同意的調整(如果有)；

但如任何替代貨幣定期匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應視為零。

“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的循環貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以商定的外幣計價。

“反腐敗法”係指所有與洗錢、賄賂或腐敗有關或與洗錢、賄賂或腐敗有關的、適用於借款人或其子公司的所有其他司法管轄區的法律、規則和條例。

“適用當局”是指(A)就SOFR條款而言，是SOFR條款的管理人或就其發佈SOFR條款具有管轄權的任何政府機構或該管理人，在每一種情況下均以上述身份行事；(B)對於任何議定外幣，指就該協定外幣的相關匯率適用的管理人或就其公佈適用相關匯率具有管轄權的任何政府當局，在每種情況下均以上述身分行事。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用付款百分比”具有第2.11(A)(Ii)(B)節規定的含義。

“適用百分比”是指：(A)就循環貸款中的任何循環貸款人而言，該貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比；但是，如果循環承諾已經終止或到期，則應根據最近生效的循環承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，(B)對於任何B期貸款人，(1)在第五次重述生效日，該B期貸款人在該時間代表的所有B期貸款人的B期承諾總額的百分比，和(2)在第五次重述生效日之後，所有定期B貸款人在B期貸款項下的未償還貸款總額的百分比，由該B期貸款人在B期貸款項下的B期貸款未償還總額表示；及(C)就任何其他定期貸款機構而言，該定期貸款人當時適用的定期貸款承諾所代表的適用定期承諾的百分比；但如適用定期貸款承諾已終止或到期，則適用百分比應根據適用定期貸款機構在適用定期貸款安排下的適用定期貸款餘額總額與該定期貸款機構當時在適用定期貸款安排下的適用定期貸款餘額總額所代表的百分比確定。儘管如上所述，如果違約貸款人存在(I)在第2.20節(除第2.20節最後一段以外)，適用的百分比應在不考慮任何違約貸款人的承諾的情況下確定，以及(Ii)在定義的術語“LC風險敞口”的情況下(第2.20節使用的術語或在為第2.20節的目的而確定的“循環信貸風險敞口”中，除第2.20節明確規定的情況外)和第2.04節的適用百分比應進行調整，以實施根據第2.20(C)節進行的任何重新分配。

“適用費率”是指在任何一天：

(A)就循環融資項下的任何ABR貸款、替代貨幣每日利率貸款、替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款，或就循環融資項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)，在下文“ABR利差”、“長期SOFR利差”、“替代貨幣”標題下列出的適用年利率

每日利率利差“、”替代貨幣期限利率利差“或”承諾費利率“，分別基於截至最近確定日期的綜合槓桿率：

和

(B)對於條款B貸款項下的任何ABR貸款或定期SOFR貸款，根據截至最近確定日期的綜合高級擔保槓桿率，在“ABR利差”或“期限SOFR利差”標題下列出的適用年利率如下：

就上述目的而言，(I)綜合高級擔保槓桿率和綜合槓桿率應根據借款人根據第6.01(A)或(B)節(視情況而定)提交的綜合財務報表在借款人每個會計年度的每個會計季度結束時確定，(Ii)關於循環融資，直至根據第6.01(B)節提交截至2022年3月31日的財政季度財務報表為止，ABR利差應為1.00%，術語SOFR利差，替代貨幣每日利差和替代貨幣期限利率利差應為2.00%，承諾費利率應為0.300.25%；(Iii)對於期限B貸款，在根據第6.01(B)節提交截至2022年6月30日的財政季度的財務報表之前，ABR利差應為1.75%，期限SOFR利差應為2.75%，以及(Iv)因綜合高級擔保槓桿率或綜合槓桿率(視情況而定)的變化而導致的適用利率的每次變化，應在向行政代理人提交表明該項變更的合併財務報表後三個工作日開始幷包括在內的期間內有效，直至緊接下一次變更生效日期的前一日止；但綜合高級擔保槓桿率及綜合槓桿率於違約事件發生並持續的任何時間，或(B)借款人未能提交第6.01(A)或(B)節規定其須提交的綜合財務報表，自提交該等綜合財務報表的時間屆滿起至該等綜合財務報表交付為止的期間內，應被視為屬於第1(A)類。

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“安排人”是指美國銀行、法國巴黎銀行證券公司、德意志銀行證券公司、富國銀行證券有限責任公司和第一修正案安排人。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(在徵得第10.04條要求其同意的任何一方的同意下)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“假定貸款人”具有第2.09(C)節規定的含義。

“拍賣預付款”具有第2.11(A)(2)節規定的含義。

“拍賣預付款金額”具有第2.11(A)(Ii)(A)節規定的含義。

“拍賣預付款通知”具有第2.11(A)(Ii)(A)節規定的含義。

“拍賣預付款交易”具有第2.11(A)(2)節規定的含義。

“經審計的財務報表”是指(X)截至2020年9月30日和2021年9月30日的財政年度借款人及其子公司的經審計的綜合資產負債表和綜合經營業績，以及(Y)經審計的綜合資產負債表和

截至2020年10月30日和2021年10月29日的財政年度，Target及其子公司的綜合經營業績。

“可用期”是指從第三次重述生效之日起至(但不包括循環承付終止日和循環承付終止日兩者中較早者)的期間。

“可用金額”是指在任何時候，與下列各項之和相等的金額，而不是重複的：

(A)自20222023年1月1日起至借款人最近四個會計期間終了的期間(作為一個會計期間)，借款人及其受限制附屬公司的經調整淨收入減去(X)50%(以較大者為準)，而該四個會計期間的財務報表已提交，或在該期間的經調整淨收入為赤字的情況下，減去赤字的100%；及(Y)保留的超額現金流量數額；及

(B)將借款人自緊接《第五次恢復第一修正案》生效之日起收到的現金淨收益總額和有價證券或其他財產的公平市場價值(現金收益淨額除外，除非此類收益已被用作根據本條例第七條進行的任何其他交易的基礎)的銷售：

(I)借款人的股本，包括庫房股本(定義如下)；或

 

(Ii)借款人的債務證券，而該債務證券已轉換為該借款人的上述股本或兑換該借款人的上述股本；

 

但條件是，(B)款不應包括借款人出售給受限制附屬公司(視屬何情況而定)的股本或可轉換債務證券所得的現金淨額，或(Y)已轉換為不合格股票的不合格股票或債務證券；

(C)在《第五次修訂第一修正案》生效日期後向借款人的資本貢獻的現金總額和有價證券或其他財產的公平市場價值的100%(現金收益淨額除外，但現金收益淨額由受限制附屬公司貢獻的範圍除外)；

(D)通過下列方式收到的現金總額和有價證券或其他財產的公平市場價值的100%：

(I)借款人或其受限制附屬公司根據第7.06(H)節作出的投資的出售或其他處置(借款人或其受限制附屬公司除外)，或就根據第7.06(H)節從借款人或其受限制附屬公司回購和贖回該等投資而支付的利息，就任何貸款或墊款所作的償還或支付利息，以及解除擔保，構成借款人或其受限制附屬公司根據第7.06(H)節作出的投資，或借款人或任何受限制附屬公司在第五次修訂生效日期後根據第7.06(H)條就任何投資作出的任何股息或其他分配或付款；或

(Ii)出售(借款人或受限制附屬公司除外)一間非受限制附屬公司的股票或來自一間非受限制附屬公司的分派(在每種情況下，對該非受限制附屬公司的投資構成第7.06節所準許的投資的範圍除外)，或在第五次修訂生效日期後來自非受限制附屬公司的股息；

(E)如在《第五次修訂第一修正案》生效日期後將非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，或將非受限制附屬公司合併或合併為借款人或受限制附屬公司，或將任何非受限制附屬公司的資產轉讓給借款人或受限制附屬公司，則為在重新指定、合併、合併或轉讓(或轉讓的資產，視乎適用而定)時對該非受限制附屬公司的投資的公平市值；但該附屬公司的指定為非受限制附屬公司的決定須依據第7.06(H)節作出。

“可用循環承諾額”指在任何時候對任何循環貸款人而言，相當於(A)該循環貸款人當時有效的循環承諾額超過(B)該循環貸款人當時未償還的循環信貸風險的數額。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“破產法”係指不時修訂的“美國法典”(“美國法典”第11編第101節及其後)第11條或任何後續法規。

“破產事件”就任何人而言，是指該人成為破產程序或破產程序的標的，而該程序並未被有管轄權的法院駁回，或已為債權人或類似的負責其業務重組或清算的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動以促進或表明其同意批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不得僅因任何所有權利益而導致，或由政府當局或其工具獲取該人的任何所有權權益，條件是這種所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA第一章管轄的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)、(B)守則第4975節所界定並受其規限的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”具有本合同序言中規定的含義。

“借款人股權計劃”具有第7.07(E)節規定的含義。

“借款人材料”的含義如第6.01節所述。

“借用”是指術語借用或循環借用，視上下文而定。

“借用請求”是指借用通知，其實質上應採用附件F的形式或行政代理批准的其他形式，包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“營業日”指(A)法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天，(B)如該日與借入、支付或預付本金或利息、延續或轉換為SOFR借款期限或其利息有關，或與借款人就任何該等借款、付款、預付款項、延續、轉換或利息期間有關的通知有關，(C)如該日與任何外幣(歐元或英鎊除外)的借款本金或利息的支付或預付，或與任何外幣(歐元或英鎊除外)的借款本金或利息的支付或預付，或與借款人就任何該等借款、續借、支付、預付款項或利息期間發出的通知有關，則該日亦為商業銀行與適用的外匯市場在信安金融中心就該等外幣進行付款結算的日子。(D)如該日關乎借入或延續任何以歐元計價的借款(或有關通知)的本金或利息的償付或預付，或有關該借款的利息期間，則該日亦為目標日；及。(E)如該日關乎借入或延續任何以英鎊計值的借款的本金或利息的償付或預付，或任何以英鎊計值的借款的利息期間(或有關通知)，則該日並非銀行在倫敦一般業務休市的日子，因為根據聯合王國法律該日是法定假日。及(F)如該日與以任何外幣(歐元或英鎊除外)計價的借款有關的利率設定有關，則指有關外幣(歐元或英鎊除外)存款在適用的離岸銀行同業市場的銀行之間進行交易的日期。

“資本支出”指任何期間借款人或其任何受限附屬公司在該期間內購買或建造固定資產、廠房和設備(包括更新、改善和更換，但不包括維修)的支出(包括在該期間發生的資本租賃債務總額)。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“股本”是指(A)就公司而言是股本，(B)就協會或商業實體而言，是指任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就有限責任公司而言，是成員單位(不論是普通股或優先股)，(D)就合夥企業而言，是合夥權益(不論是普通或有限的)，及(E)賦予某人權利以收取以下各項的損益或資產分派的任何其他同等所有權權益或參與，簽發人。

“現金抵押”是指為了一個或多個發行貸款人和循環貸款人的利益，將其存入抵押品賬户，或質押和存入或交付給行政代理，作為循環貸款人的信用證義務或義務的抵押品，以資助與信用證義務、現金或存款賬户餘額有關的參與，或者，如果行政代理或發行貸款人自行決定同意提供其他信貸支持，在每種情況下，都應根據(A)行政代理和(B)發行貸款人合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“控制權變更”是指(A)在連續12個日曆月的任何期間內，(I)在每一期間的第一天是借款人的董事，或(Ii)隨後成為借款人的董事，並且在該日期之後其首次選舉或初步提名獲得當時在借款人董事會中的多數成員批准的首次選舉或初步提名的個人(“留任董事”)停止組成借款人的董事會，或(B)在生效日期之後，任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)將直接或間接成為借款人超過35%的已發行普通股的“實益所有者”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)，或獲得權利(無論是通過或認股權證、期權或其他方式)。

“法律變更”係指(A)在本協議日期後採用任何法律、規則或法規，(B)任何政府當局在本協議日期後對任何法律、規則或法規或其解釋或適用的任何更改，或(C)任何貸款人或任何發行貸款的人(或根據第2.15(B)節的目的，由該出借人的任何貸款辦公室或該出借人或該發行人的控股公司(如有))遵守任何請求。在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指導方針或指令(無論是否具有法律效力)。

“類別”指的是：(A)任何貸款或借款，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款、B期貸款、遞增定期貸款、延期定期貸款還是再融資定期貸款；(B)任何承諾，是指此類承諾是否是循環承諾、B期承諾、關於增量定期貸款的承諾、關於延長期限貸款的承諾或關於再融資定期貸款的承諾；(C)任何貸款人，是指該貸款人是否對某一特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。再融資定期貸款、再融資定期貸款的承諾、延期定期貸款的承諾、延期定期貸款的承諾、增量定期貸款的承諾以及條款和條件不同的增量定期貸款應被解釋為不同的類別。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“共同文件代理”是指法國巴黎銀行、第一資本、全國協會和公民銀行、全國協會和第一修正案以共同文件代理的身份提出的聯合文件代理。

“聯合辛迪加代理”是指德意志銀行證券公司和富國銀行、國家協會和第一修正案聯合辛迪加代理，他們以聯合辛迪加代理的身份。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指貸款方現在擁有或以後獲得的所有財產，任何擔保文件都聲稱在這些財產上設立了留置權。即使本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，在任何情況下，房地產及其任何和所有改善措施或任何保證金存量，無論是現在擁有的，還是借款人或其任何受限制子公司此後隨時獲得的，均不構成本協議或任何貸款文件項下的抵押品。

“抵押品賬户”具有“擔保與抵押品協議”中賦予該術語的含義。

“承諾”係指循環承諾或定期承諾，視情況而定。

“綜合折舊和攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括該人及其受限制子公司在合併基礎上的商譽和其他無形資產的攤銷、遞延融資費，以及按照公認會計原則以其他方式確定的費用。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

對於SOFR、SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定，如適用，對“備用基本利率”、“SOFR”、“SONIA”、“條款SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或提前還款的時間)的任何符合性變更，在與借款人協商後，行政代理酌情酌情反映該適用利率(S)的採用和實施情況，並允許行政代理以與美元或適用的商定外幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理人確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在適用的美元或約定的外幣匯率的管理市場慣例，則行政代理人應酌情決定)。在與借款人協商後，以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合EBITDA”就任何人而言，指該人在該期間的經調整淨收入

(1)在計算調整後淨收入時，在扣除(而不是加回)的範圍內增加(不重複)的收入：

(A)根據收入或利潤或資本利得，包括但不限於國家、特許經營税和類似税，以及在此期間支付或累算的有關人員的外國持有税的規定；

(B)取消該人在該段期間的固定收費；加上

(C)計算該人在該期間的綜合折舊及攤銷費用；加上

(D)支付與本協議允許的借款人或任何受限制子公司的任何股本或債務的提供或完成任何允許的收購(或潛在的允許的收購，即使未完成)有關的期間的費用、開支或收費；

(E)包括與完成本協議有關的期間的所有費用、開支或收費(如果在第五次重述生效日期後120天之前發生)，以及該期間與完成第一修正案有關的所有費用、開支或收費；

(F)計算該期間因關閉和重組閒置設施而產生的任何重組費用以及與合併設施有關的非經常性重組費用的數額；但本條(F)所指的在第四個重述生效日期之後結束的所有期間的此類費用總額在任何四個財政季度期間不得超過40,000,000040,000美元；並進一步規定，在任何情況下，在計算綜合EBITDA時，與公開宣佈的擴大與消費和專業產品部門的美國草坪和園藝工具部分有關的全球採購計劃相關的所有現金成本和現金支出，總額不超過60,000,000美元，僅限於發生在該日或之前的部分，應被允許在計算綜合EBITDA時重新計入(不言而喻，與上述全球採購計劃的擴大有關的任何非現金成本和非現金支出應有資格在計算綜合EBITDA的範圍內加回

根據綜合EBITDA定義第(1)節第(1)節的另一分段適用)；

(G)扣除該期間的任何遣散費或類似的一次性補償費用，在任何四個財政季度期間，總額不得超過20,000,000美元；但在任何情況下，在計算綜合EBITDA時，與戰略交易審查過程有關的所有員工留用付款，以及與上文(F)款所述擴大全球採購計劃有關的重組相關的所有遣散費，合計不得超過40,000,000美元，且僅限於2026年9月30日之前發生的金額；

(H)扣除與在此期間收購West Barrow Mix Pty Ltd.幾乎所有資產有關的其他費用，在本協議期限內總額不超過2,000,000美元；

(i)    [保留區]，加號

(J)扣除該期間的任何其他非現金費用(但如任何該等非現金費用代表任何未來期間的潛在現金項目的應計項目或準備金，則就該等非現金項目在未來期間的現金支付須從綜合EBITDA中減去，但不包括在前一期間已支付的預付現金項目的攤銷，且應理解，對流動資產的任何沖銷或註銷不是非現金費用)；

(K)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議，支付借款人或受限制附屬公司在該期間發生的任何成本或支出，但以提供給借款人資本的現金收益或借款人基本上同時發行的股本(不合格股票除外)的現金收益淨額為限；

(L)不包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而記錄的該期間的任何非現金補償費用；

(M)與任何重大收購(定義如下)或材料處置(定義如下)相關的成本：(A)根據證券法S-X法規第11-02條允許在該期間的形式財務信息中反映的成本節約、運營費用減少、運營改善和協同效應，以及(B)借款人及其受限子公司因採取或預期採取的行動而產生的成本節約、運營費用減少、運營改善和成本節約協同效應。承諾或計劃在該等重大收購或處置的日期後12個月內作出以下承諾：(1)借款人合理地確定、事實支持並真誠地確定該等行動是可能的，以及(2)不超過借款人及其受限制的附屬公司因該等行動而真誠預期可節省的實際成本；但在任何試用期內，依據第(M)(B)款而增加的總款額，不得超過在第(M)(B)款實施前的四個季度內綜合EBITDA的20%；

(2)減去(無重複的)非現金收益，增加該人在該期間的調整後淨收入，不包括任何非現金收益，如果它們代表對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，從而減少了先前任何期間的綜合EBITDA，以及

(三)項目增減(不重複)：

(A)扣除因掉期協議的債務和適用第133號財務會計準則報表而產生的任何淨收益或虧損；根據適用情況加或減，

(B)扣除在該期間內因貨幣兑換收益或與貨幣債務重新計量有關的損失而產生的任何淨收益或損失(包括因貨幣兑換風險互換協議的義務而產生的任何淨虧損或收益)；視情況加或減，

(C)從提前清償與掉期協議或其他衍生工具有關的債務或義務開始計提該期間的任何税後淨收益(虧損)，

均根據公認會計準則為該人士及其受限制附屬公司在綜合基礎上釐定。就根據綜合槓桿率或綜合高級擔保槓桿率的任何釐定而計算任何連續四個會計季度期間(每個“參考期”)的綜合EBITDA而言，(I)如借款人或任何受限制附屬公司在該參考期內的任何時間作出任何重大處置，(I)如借款人或任何受限制附屬公司於該參考期內進行重大收購，則(Ii)如借款人或任何受限制附屬公司已進行重大收購，則該參考期的綜合EBITDA應減去相當於屬於該參考期重大處置標的物業的綜合EBITDA(如為正數)的金額，或增加相等於該參考期的應佔綜合EBITDA(如為負數)的金額。在本定義中使用的“重大收購”是指任何財產收購或一系列相關財產收購，包括(A)構成一個企業所有或幾乎所有經營單位的資產，或構成一個人的全部或幾乎所有普通股，以及(B)涉及借款人及其受限制附屬公司支付超過30,000,000,000美元的代價；以及“重大處置”，指為借款人或其任何受限制附屬公司帶來超過30,000,000，50,000,000美元毛利的任何財產處置或一系列相關財產處置。

“綜合融資債務”是指借款人及其受限制子公司在任何日期(在消除本協議允許的集團成員之間的公司間債務後)所有借款債務的本金總額，扣除截至該日期的非限制性現金和允許投資，每種情況下都是根據公認會計原則綜合確定的。

“綜合利息覆蓋比率”指任何期間的(A)該期間的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息支出的比率。

“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，不重複的下列款項：

(A)扣除該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出(在消除本協議允許的集團成員之間的公司間債務後)，但在計算調整後淨收入時扣除(而不是加回)此類支出，包括(I)以低於面值的價格發行債務導致的原始發行折扣攤銷，(Ii)與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他手續費。(Iii)非現金利息支付(但不包括可歸因於根據公認會計原則對掉期協議或其他衍生工具的債務按市值計價的任何非現金利息支出)、(Iv)資本租賃債務的利息部分、(V)貸款或任何其他循環信貸安排的承諾費及(Vi)根據與債務有關的掉期協議的利率責任而支付的淨額，但不包括(X)遞延融資費、債務發行成本、佣金的攤銷，費用和開支以及(Y)任何一次性過橋費用和其他融資費；加號

(B)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應累算的。

“綜合槓桿率”指在任何期間的最後一天，(A)該日的綜合融資債務與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合高級擔保融資債務”是指截至該日期的綜合融資債務，該債務(A)以借款人及其受限制子公司的任何資產的留置權為擔保，(B)不從屬於債務。

“綜合高級擔保槓桿率”指在任何期間的最後一天，(A)該日的綜合高級擔保資金債務與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“信用證方”是指行政代理、任何出借人或任何其他出借人。

“貨幣”指美元或任何外幣。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人合理善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如果有))或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在信貸方提出請求後三個工作日內未能履行，本着誠意行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金，但條件是，該貸款人應根據本條款(C)在該貸款方收到其和管理代理人滿意的形式和實質證明後不再是違約貸款人，(D)已成為破產事件的標的，或(E)已成為紓困行動的標的。為免生疑問，本協議各方特此理解並同意，本協議中的違約貸款人條款不適用於任何人的對衝銀行身份(如擔保和抵押品協議中所定義)，也不影響其在任何特定互換協議中作為擔保方的地位或權利。

“國防電子業務”是指借款人的全資子公司Telephonics Corporation及其任何其他附屬公司或子公司，為國防、航空航天以及政府和商業客户提供國防電子產品(包括但不限於情報、監視和通信)以及後勤和維護支持，以及所有相關業務和業務。

“指定非現金對價”是指借款人或受限制附屬公司根據一份證書，就一項如此指定為指定非現金對價的處置所收取的非現金對價的公平市場價值，該證書列明該等估值的基礎，並減去因隨後出售或收取該等指定非現金對價而收到的現金及準許投資金額。

“被取消資格的機構”指，在任何日期，(I)借款人在第五次重述生效日期或之前向行政代理髮出書面通知而指定為“被取消資格的機構”的任何人，以及(Ii)根據本定義第(I)款被確定為僅根據該關聯公司的法定名稱可明確識別為關聯公司的任何此等人士的任何附屬公司；但“被取消資格的機構”應排除借款人通過不時向行政代理和貸款人發送的書面通知指定為不再是“不合格機構”的任何人。

“不合格股”就任何人而言，指該人的任何股本，而該股本根據其條款(或根據其可轉換為或可發行或可交換的證券的條款，除非該股本根據其發行人的選擇並僅受該人作為一方的債務工具的條款所規限)而到期或強制贖回(僅因控制權變更或資產出售)而到期，或根據償債基金義務或其他規定而強制贖回。或可在持有人的選擇下全部或部分贖回(僅因控制權變更或資產出售而贖回)，在每種情況下，均在最終承諾終止日期或貸款不再未償還且本協議下的所有承諾已終止的日期後91天之前；然而，如果該等股本是為借款人或其附屬公司的僱員的利益而發行的，或由任何此類計劃發給該等僱員，則該等股本不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不合格股本。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“美元等值”對於任何借款或任何以任何外幣計價的信用證，都是指在借款或信用證簽發之日(或在根據第2.11(C)節作出任何決定或根據第2.18(A)節最後一句重新確定的情況下，指在其中所指的確定或重新面額的日期)購買該借款或信用證的外幣金額所需的美元金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指借款人根據美利堅合眾國境內任何司法管轄區的法律組織的任何受限子公司。

“ECF預付款百分比”指借款人的任何有關財政年度，(A)如果截至該財政年度最後一天的綜合高級擔保槓桿率大於或等於1.30至1.00，則為50%；(B)如果截至該財政年度最後一天的綜合高級擔保槓桿率小於1.30至1.00，但大於或等於0.80至1.00，則為25%；及(C)如果截至該財政年度最後一天的綜合高級擔保槓桿率小於0.80至1.00，則為0%。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構；

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指2011年3月18日。

“英鎊”是指聯合王國的法定貨幣。

“環境法”係指任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律(包括普通法)、法規、條約、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害或有害物質的管理、釋放或威脅釋放，或與健康和安全問題有關。

“環境責任”是指任何集團成員因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”係指(A)與《ERISA》第4001(A)(14)節所指的集團成員共同控制的任何實體，不論是否註冊成立；(B)屬於《守則》第414(B)節所指的受控集團公司成員的任何公司，其成員是其成員；(C)屬於《守則》第414(C)節所指的受共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)；及(D)就任何集團成員而言，指守則第414(M)或(O)節所指的附屬服務集團的任何成員，而該集團成員、上述(B)項所述的任何公司或上述(C)項所述的任何行業或業務均為其成員。

“ERISA事件”是指(A)任何計劃存在任何非豁免的被禁止交易；(B)任何可報告的事件；(C)任何計劃未能滿足最低籌資標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；(D)任何集團成員或任何ERISA聯屬公司未能在到期日前就任何計劃、對多僱主計劃的任何所需供款或(在任何適用的寬限期屆滿後)根據ERISA第4201條規定的退出責任支付任何分期付款；(E)確定任何計劃處於或預計處於“風險”狀態(按守則第430節或ERISA第303節的含義)；(F)任何集團成員或其任何ERISA收到

與終止任何一項或多項計劃或根據《ERISA》第4042條指定受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知；(G)任何集團成員或其任何ERISA關聯公司在終止任何計劃方面根據《ERISA》第四章承擔的任何責任，包括但不限於施加有利於PBGC或任何計劃的任何留置權；(H)任何集團成員或其任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中退出或部分退出(包括根據ERISA第4062(E)條)而承擔的任何責任；(I)任何集團成員或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從集團成員或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加退出責任或確定一個多僱主計劃已破產、“終止”(按ERISA第4041a條的含義)、或處於“瀕危”或“危急”狀態(按《守則》第432條或ERISA第305條的含義)；或(J)外國計劃事件。

“員工持股計劃”是指格里芬員工持股計劃。

“員工持股貸款”是指借款人或任何ERISA關聯公司根據員工持股計劃的條款向員工持股計劃發放或擔保的信貸。

“員工持股購買”是指借款人或員工持股計劃的任何ERISA附屬公司根據員工持股計劃的條款，為償還任何員工持股計劃貸款或其任何年度分期付款而作出的可扣税捐款。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”係指歐洲聯盟參與成員國的單一貨幣，為協定外幣和本協定項下的外幣。

“違約事件”具有第八條規定的含義。

“超額現金流量”是指，在任何超額現金流量期間，(A)該會計年度的綜合EBITDA超出(B)(在該超額現金流量期間)(在不重複根據綜合EBITDA的定義或超額現金流量的定義所作的任何調整的情況下)(I)借款人及其受限制附屬公司實際以現金支付的綜合利息支出，(Ii)定期貸款的所有本金攤銷付款、強制性預付款和強制性本金償還的總和，循環貸款(適用的循環承付款被永久減去此類付款的數額)和以抵押品上的留置權作為擔保的任何其他允許債務(但在循環信貸安排下的貸款，適用的承付款被永久減去此類付款的數額)，以及在計算調整後淨收入時未扣除的範圍內適用的任何保費、補償、損壞或罰款的數額，在每一種情況下，(Iii)借款人及其受限制附屬公司在該超額現金流動期內實際以現金支付的所有税項及税項分配；(Iv)借款人及其受限制附屬公司在該超額現金流動期內實際支付的資本開支；(V)借款人及其受限制附屬公司在該超額現金流動期內就本協議下不受禁止的準許收購及其他投資而支付的所有款項，在每種情況下，借款人及其受限制附屬公司在該超額現金流動期內以現金實際支付的所有款項(包括但不限於或有對價，(Vii)在計算該超額現金流量期間的綜合EBITDA時，所有非現金收入、收益及貸項的總額(無重複)，或(Vii)在計算綜合EBITDA時計入或特別計入調整後淨收入的所有非現金收入、收益及貸項的總額(無重複)及(Vii)在計算該超額現金流量期間的綜合EBITDA時不計入或特別計入調整後淨收入的所有現金費用總額。

“超額現金流動期”是指借款人的每個會計年度，從借款人截至2023年9月30日的會計年度開始幷包括在內。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“被排除的外國子公司”是指借款人的任何外國子公司或任何子公司，在借款人的善意判斷下，(A)將該子公司超過65%的股本質押作為抵押品，或(B)由該子公司擔保債務，將對借款人造成不利的税收後果。

對於行政代理、任何貸款人、任何發出貸款的貸款人或因借款人在本合同項下的任何義務而支付的任何付款的任何其他接受者而言，(A)對其淨收入、淨利潤、淨收益、收入徵收(或由其衡量)的所得税或特許權税，或為代替淨所得税而徵收的任何類似税，或任何分支利得税或類似税，在每一種情況下，都是指由於接受者與徵税管轄區或其任何政治分支之間目前或以前的聯繫而徵收的(不包括純粹由於該接受者進入、交付、履行本協議或任何其他貸款文件項下的義務、強制執行或接受本協議或任何其他貸款文件項下的付款)，(B)根據FATCA徵收的任何税款，以及(C)任何人(借款人根據第2.19(B)條提出的請求而提出的受讓人除外)，任何美國預扣税或由第(A)款所述司法管轄區徵收的預扣税，是在貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦公室)時對應支付給該貸款人的金額徵收的，或可歸因於該貸款人未能遵守第2.17(F)或(G)條，除非在指定新的貸款辦公室或轉讓時，該貸款人(或其轉讓人，如有)有權根據第2.17(A)條收取額外的金額(為免生疑問，應在逐個貸款人的基礎上適用)。

“現有信貸協議”是指(I)以Gritel Holding Co.，Inc.為控股公司、以Telephonics Corporation為借款人(不時為貸款方)和摩根大通銀行(行政代理)於2008年3月31日訂立的信貸協議；(Ii)以Clopay Ames True Temper LLC為控股公司、Clopay Ames True Temper Holding Corp.為借款方、Clopay Ames True Temper Holding Corp.的若干附屬公司為擔保人、不時為貸款方的摩根大通銀行，以及不時為貸款人的摩根大通銀行訂立的信貸協議。作為行政代理及(Iii)日期為二零一零年九月三十日的信貸協議，其中Clopay Ames True Temper LLC為控股公司，Clopay Ames True Temper Holding Corp.為借款方，Clopay Ames True Temper Holding Corp.之若干附屬公司為擔保人，不時與貸款方訂立，以及Goldman Sachs Lending Partners LLC為行政代理。

“現有信用證”具有第2.04(A)節規定的含義。

“現有循環承諾”是指緊接在第一修正案生效之日生效之前的“循環承諾”(如本協定所定義)。

“現有循環貸款人”是指持有現有循環貸款的“循環貸款人”(定義見“第四次重新確定的信貸協議”)。

“現有循環貸款”是指在緊接第一修正案生效之日，緊接第五修正案生效前，根據第四次重新訂立的信貸協議下未償還的“循環貸款”。

“現有目標信貸協議”指日期為2021年5月7日的某些信貸協議，包括作為借款人的Hunter Fan Company、作為借款人的Hunter Fan Holdings，Inc.、作為行政代理和抵押品代理的瑞士信貸集團開曼羣島分行，以及不時作為貸款人的貸款人。

“現有目標信貸協議再融資”指全額償還現有目標信貸協議項下的所有未償債務，並終止其下的所有承諾以及與此相關的所有擔保權益和擔保。

“延長循環承付款”的含義見第2.21(A)節。

“延長循環貸款”具有第2.21(A)節規定的含義。

“延長期限貸款”具有第2.21(A)節規定的含義。

“擴展”具有第2.21(A)節中規定的含義。

“延期要約”具有第2.21(A)節規定的含義。

“非常收據”是指任何人在非正常業務過程中收到或支付給其賬户或為其賬户支付的任何現金，包括退税、養老金計劃返還、保險收益(業務中斷保險收益除外)、賠償(以及代之以付的款項)、賠償金和任何購買價格調整；但在(A)就設備、固定資產或不動產的損失或損壞而運用(或以前曾招致開支的)該等收益、補償或付款的範圍內，非常收據不得包括任何產權處置的收益、保險收益的現金收益、沒收補償(或代之以補償的補償)或彌償付款，根據第2.11(B)(Iv)或(B)節的條款收到收益的固定資產或不動產，是任何人就針對該人的任何第三方索賠而收到的，並申請支付(或補償該人先前支付的)該索賠以及該人與此有關的費用和開支。

“貸款”是指循環貸款、B期貸款或任何其他定期貸款。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(以及實質上具有可比性的任何修訂或後續版本，但前提是該修訂或後續版本中避免扣繳的要求並不比當前版本中的要求繁瑣得多)、任何現行或未來的法規或對其的正式解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及實施與實施守則任何此類章節相關而訂立的政府間協議的任何法律、法規、規則或做法。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“FIN 48”的含義如第4.09節所述。

“最終承付款終止日期”是指在任何日期，(A)循環承付款終止日期、(B)任何未清償延期循環承付款的終止日期和(C)到期日中最遲出現的日期。

“財務契約違約事件”具有第八條(D)款規定的含義。

“財務契約融資”統稱為循環融資和根據本協議的任何修正案指定的任何其他融資(可由行政代理和借款人選擇以本協議的修正案或修正案和重述的形式)。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“第五次重述生效日期”指2022年1月24日。

“第一修正案”是指借款人、貸款方和行政代理之間於2023年8月1日生效的“第五次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案”。

“第一修正案安排人”指美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、德意志銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司。

“第一修正案聯合文件代理”是指Capital One、全國協會、高盛美國銀行、滙豐銀行美國、全國協會、摩根士丹利高級基金公司和多倫多道明銀行紐約分行。

“第一修正案聯合辛迪加代理人”是指法國巴黎銀行、德意志銀行證券公司和富國銀行全國協會。

“第一修正案生效日期”指2023年8月1日。

“首次重訂信貸協議”的含義與本協議的摘錄中所述含義相同。

“首次重述生效日期”指2013年3月28日。

“固定收費”指，就任何人而言，在任何期間內，不重複的下列款項的總和：

(一)支付該人在該期間的綜合利息支出；以及

(2)支付該人在該期間就其任何一系列優先股支付的所有現金股息或其他分配(不包括合併中剔除的項目)。

“外幣”是指任何時候美元以外的任何貨幣。

“外幣等值”是指，就任何美元金額而言，按照行政代理機構確定的“美元等值”定義中規定的外幣匯率(S)的倒數，用該金額的美元可以購買的任何外幣的金額。

“外國計劃”是指每個員工養老金福利計劃(在ERISA第3(2)節的含義內，無論是否受ERISA約束)，受類似ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定的適用法律約束，並由任何集團成員或任何ERISA附屬公司為任何集團成員或任何ERISA附屬公司的員工的利益而維持或繳費，並在美國境外就業和居住。

“外國計劃事件”是指，就任何外國計劃而言，(A)未能根據適用法律或該外國計劃的條款作出或(如適用)應計的任何僱主或僱員供款；(B)未向任何需要註冊的外國計劃的適用監管當局登記或喪失良好信譽；或(C)任何外國計劃未能遵守適用法律或法規的任何規定或該外國計劃的條款。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何子公司。

“第四次重述生效日期”是指2020年1月30日。

“前置風險”是指，對於任何發行貸款的貸款人而言，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人在除信用證債務以外的未償還信用證債務中的適用百分比，即該違約貸款人的參與債務已根據本條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“一般處置籃子金額”是指在任何時候相當於借款人及其受限制附屬公司合併資產的15.020.0%的金額，計算截至年末。

緊接借款人的前一個財政季度(其財務報表已在該季度的第一天之前交付)。

“全球公司間票據”是指證明借款方及其子公司之間的債務，並經不時修訂、重述或更換的、形式和實質令行政代理合理滿意的期票。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“集團成員”是指借款人及其受限子公司的總稱。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“擔保和抵押品協議”是指貸款當事人以行政代理人為受益人於2011年3月18日訂立的擔保和抵押品協議，經日期為2013年3月28日的《擔保和抵押品協議修正案》修訂和修改，並經日期為2017年6月2日的《擔保和抵押品協議第二修正案》進一步修訂和修改，並應不時進一步修訂、重述、修訂和補充。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、全氟烷基和多氟烷基物質、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法管制或可能產生責任的任何性質的所有其他物質或廢物。

“非重大附屬公司”指任何貸款方的任何附屬公司，只要該附屬公司的賬面淨值不超過集團成員整體賬面淨值的10%；但在任何確定日期，所有非重大附屬公司的賬面淨值合計不得超過集團成員整體賬面淨值的15%(借款人將不時以書面形式向行政代理指定將不再被視為“非重大附屬公司”的子公司，以符合本定義)。

“增加生效日期”具有第2.08(A)節規定的含義。

“增量可用金額”是指，在任何時候，增量定額和增量比例金額中的較大者。

“遞增承諾”具有第2.08(A)節規定的含義。

“增量固定金額”是指在任何時候，(X)375,000,000,000,500,000,000美元減去(Y)根據增量固定金額產生或發放的所有增量貸款和增量承付款的未償還本金總額。

增量貸款是指增量循環貸款和增量定期貸款。

“遞增比率金額”是指在相關遞增貸款生效後的本金總額(以及(X)將因此產生的任何遞增承諾額視為已全額提取，以及(Y)將因此產生的任何無擔保遞增貸款視為綜合高級擔保債務，以測試遞增比率金額)、其收益的使用及其任何相關的備考調整，借款人的綜合高級擔保槓桿率不超過3.50至1.00，該比率是以最近結束的已交付財務報表的財政季度的最後一天為基礎計算的。

“遞增循環承付款”的含義見第2.08(A)節。

“增量循環貸款”是指根據增量循環貸款機制發放的任何貸款。

“遞增期限承諾”具有第2.08(A)節規定的含義。

“增量定期貸款”是指根據增量定期貸款機制發放的任何貸款。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人根據有條件售賣協議或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務；(D)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中產生的應付往來款項)所負的所有義務；(E)由任何留置權擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人對該人擁有或有其他權利以任何留置權作為抵押)所擔保的其他人的所有債務，不論是否已承擔由此而擔保的債務；。(F)該人對其他人的債務的所有擔保；。(G)該人的所有資本租賃責任；。(H)該人作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有或有的責任；及。(I)該人就銀行承兑匯票所承擔的或有的所有責任。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”是指對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何款項徵收的税項，但不包括其他税項。

“受償人”具有第10.03(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.13節規定的含義。

就任何多僱主計劃而言，“破產”指的是ERISA第4245節所指的破產。

“利息選擇請求”是指關於(A)將貸款從一種類型轉換為另一種類型或(B)繼續發放定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的通知，該通知基本上應採用附件G的形式或行政代理批准的其他形式，包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款而言，指每個季度的日期；(B)就任何定期SOFR貸款而言，指每個利息期的最後一天；如屬任何超過三個月的利息期，則指該利息期最後一天的前一天，而該利息期的每隔三個月在該利息期的第一天之後出現一次；(C)就任何替代貨幣每日利率貸款而言，指每月的最後一個營業日；(D)就任何替代貨幣定期利率貸款而言，指適用於該貸款的每個利息期的最後一天；和(E)適用的到期日；但是，如果有任何替代貨幣的利息期

如果定期利率貸款超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期為付息日；但第四次重述第一修正案生效日應構成截至但不包括貸款的第四次重述生效日的應計利息和未付利息的付息日；此外，第五次重述生效日應構成截至但不包括第五次重述第一修正案生效日的現有循環貸款的應計利息和未付利息的付息日。

“利息期”，對於任何替代貨幣定期利率貸款或借款或任何定期SOFR貸款或借款，是指自此類貸款或借款之日起至日曆月中相應的日期結束的期間，該日為之後1個月、3個月或6個月(或，如果所有貸款人可用，則為12個月)，或者，就任何替代貨幣定期利率貸款或借款或任何期限SOFR貸款或借款的該部分而言，在每種情況下，以外幣計價的貸款或借款計劃在最終承諾終止日償還。在適用的借款請求或利息選擇請求中指明的，從這種借款或借款之日起至最終承諾終止日止的不到一個月的期限；但(I)如任何利息期在營業日以外的某一天結束，則該利息期須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期應在下一個營業日結束，及(Ii)任何利息期(與另一貨幣期限利率借款或SOFR借款有關的利息期除外，在每種情況下，以外幣計價，終止於本定義所規定的最後承諾終止日(或在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個日曆月中沒有相應日期的一天)開始的最後一個月的承諾終止日)，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個工作日結束。為此目的，貸款的最初日期應為該貸款的發放日期，此後應為該貸款最近一次轉換或延續的生效日期，而包括已轉換或延續的貸款的借款的日期應為該等貸款最近一次轉換或延續的生效日期。

“投資”係指(A)任何人為或與其獲取任何其他人的任何股票、債券、票據、債權證、合夥或其他所有權權益或其他證券有關而支付或承諾支付的款額，或所提供或承諾貢獻的財產或服務的價值，以及(B)該人對任何其他人的任何墊款、貸款或擴大信用的數額，或該人就該其他人的任何債務(在正常業務過程中構成應支付貿易款項的債務除外)所承擔的擔保或其他類似義務。以及(不重複)該人承諾向任何其他人墊付、借出或擴大的任何款額，或該人為該另一人的利益而承諾以擔保或類似義務保證其付款的任何款額。就“非限制性附屬公司”的定義和本協議第7.06節而言：

(1)“投資”應包括在借款人的附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，該附屬公司的資產淨值的公平市場價值部分(與借款人在該附屬公司的股權成比例)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，借款人應被視為繼續在該非限制性附屬公司持有永久“投資”，其金額(如為正數)應等於：

(A)借款人根據借款人董事會決定的該項投資的公平市場價值，在重新指定時對該附屬公司的“投資”；減去

(B)在重新指定時該附屬公司的資產淨值中的公平市值部分(與借款人在該附屬公司的股權權益成比例)；及

(2)移入或移出不受限制附屬公司的任何財產，須按轉讓時的公平市價估值。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書以及任何開證貸款人簽訂的任何其他單據、協議和票據。

及借款人(或任何受限制附屬公司)或以該開證貸款人為受益人，並與該信用證有關。

“簽發貸款人”是指借款人選擇並經行政代理以其合理的酌情決定權批准的任何其他貸款人，且同意以本合同項下任何信用證的簽發人的身份擔任本協議項下的“簽發貸款人”，或其各自的任何關聯公司，以及以第2.04(J)節規定的身份擔任任何繼承人。本文中凡提及“開證貸款人”，應視為指有關的開證出借人。

“最新到期日”是指截至任何確定日期，適用於現有增量定期貸款的循環承諾終止日期、期限B到期日和任何增量定期貸款到期日中的最晚日期。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“信用證承諾額”對任何開證貸款人來説，是指該開證貸款人和借款人(並通知行政代理)不時商定的金額，作為該開證貸款人願意在任何時間為借款人開立的信用證的最高金額，任何開證貸款人在任何時間出具的信用證的金額被視為等於該開證行在該時間出具的信用證義務的金額。截至第五修正案生效日，美國銀行的信用證承諾為100,000,000,125,000,000美元。

“信用證付款”是指任何開證貸款人根據信用證支付的款項。

“信用證風險敞口”是指，就每個循環貸款人而言，該循環貸款人在該時間的總LC風險敞口的適用百分比。

“信用證債務”是指在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的信用證或其美元等值金額的總和，對於以任何外幣開具的信用證，以及(B)在以任何外幣簽發的信用證的情況下，尚未根據第2.04(F)節償還的信用證付款總額或其美元等值金額的總和。

“出借人”具有本合同序言中規定的含義。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”是指根據本協議開具的任何備用信用證或貿易信用證。

“信用證申請”是指以適用的開證行不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款文件”統稱為“第二修正案”、“本協議”、“第一修正案”、“發行人文件”、“擔保文件”以及對本協議或本協議的任何其他貸款文件或豁免或任何其他貸款文件的任何修正、修改或補充。

“借款方”是指借款人和任何附屬擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

對於以任何貨幣計價的任何貸款或將以任何貨幣支付的任何款項而言，“當地時間”是指以何種貨幣計價或支付該貸款的貨幣在信安金融中心的當地時間。

“保證金股票”指董事會第T、U和X條所指的“保證金股票”。

“重大不利影響”是指對(A)集團成員的業務、資產、財產、運營或狀況(財務或其他方面)產生的重大不利影響，(B)任何貸款文件的重大規定的有效性或可執行性，或(C)行政代理和貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的重大權利或補救措施。

“重大債務”指任何一名或多名集團成員本金總額超過50,000,000，75,000,000美元的債務(貸款及信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，任何人士於任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為在該掉期協議於該時間終止時該人士須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日”係指循環承諾終止日期或條款B到期日，視情況而定。

“合併協議”指Target、Ames Companies，Inc.、Ames Hunter Holdings Corporation和MidOcean Partners III-D，L.P.之間於2021年12月17日簽署的合併協議和計劃，該協議和計劃可在第五次重述生效日期之前修訂或以其他方式修改；但未經雙方事先書面同意，不得更改、修訂、以其他方式更改或補充合併協議，或放棄其中任何對貸款人有重大不利的條件，除非事先徵得安排人的書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)(有一項理解是，(A)購買價格的任何下降不得對貸款人造成重大不利，只要減少的金額不超過截至12月17日合併協議規定的購買價格的10%，(B)購買價格的任何增加都不應對貸款人造成實質性的不利，只要這種增加不是由任何債務收益提供資金)。

“最小延期條件”具有第2.21(B)節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“賬面淨值”就任何附屬公司而言，指根據公認會計原則釐定的該附屬公司總資產的賬面淨值，但不包括(1)對另一附屬公司的投資，只要該另一附屬公司的資產以其他方式計入總賬面淨值，(2)遞延税項，(3)遞延融資成本，(4)公司間負債及(5)在該附屬公司的業務中不再使用或不再有用的資產(由借款人真誠釐定)。

“現金淨收益”是指：

(A)對於(X)第7.04(E)(Ii)節允許的任何處置(就本定義而言，“資產出售”)或(Y)收到或支付給借款人或其任何受限制附屬公司賬户的任何特別收據，相當於：(I)現金(就本定義而言，該術語應包括允許投資)付款(包括根據應收票據延期付款或通過應收票據貨幣化或其他方式收到的任何現金，但僅在收到時)借款人或其任何受限附屬公司從此類資產出售或非常收據(視情況而定)中收到的)減去(Ii)與此類交易有關的任何真誠成本、費用和開支，包括(A)賣方因與此類資產出售有關而確認的任何收益而應支付的所得税或利得税(或合理且善意地估計應支付的)，(B)與此類交易相關的律師費、會計費、投資銀行費和諮詢費，(C)支付未償還的本金、溢價或罰款(如果有)，通過對有關股票或資產的留置權擔保的任何債務(貸款除外)的利息，以及(D)借款人或其任何受限子公司就與此類交易有關的此類交易而進行的賠償付款(固定或或有)的合理代管或準備金；以及(D)可歸因於賣方賠償以及對買方的陳述和擔保的合理代管或準備金；但在釋放任何該等儲備金時，所釋放的款額須視為現金收益淨額；及

(B)就借款人或其任何受限制附屬公司產生或發行任何債務而言，超出(I)與該等交易有關而收取的現金及準許投資的總和，以及(Ii)借款人或該受限制附屬公司因此而產生的承銷折扣及佣金，以及其他合理及慣常的自付開支。

“淨收益”對任何人來説，是指該人的淨收益(虧損)，根據公認會計準則在綜合基礎上確定。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響貸款人根據條款10.02批准，以及(B)已獲得所需貸款人的批准(或，在需要所有或所有特定類別受影響貸款人批准的同意、豁免或修訂的情況下，則為所需的循環貸款人或所需的定期貸款貸款人，視情況而定)。

“非美國貸款人”的含義見第2.17(F)節。

“債務”的含義與“擔保與抵押品協議”中賦予該術語的含義相同。

“經合組織”是指經濟合作與發展組織。

“組織文件”係指：(A)對於任何公司、章程或公司章程或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程以及經營或有限責任協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“原信用證協議”的含義與本協議的摘錄中的含義相同。

“其他税”是指任何和所有現在或將來的印花税或單據税，或任何其他類似的消費税或財產税、收費或徵費，這些税項是由根據任何貸款文件支付的任何款項，或由於任何貸款文件的執行、交付或執行，或與任何貸款文件有關的其他方面產生的，包括適用於任何貸款文件的任何利息、附加税或罰款。

“未償還金額”指在任何日期根據任何定期貸款安排提供的任何定期貸款，其未償還本金總額的美元等值。

在該日發生的該等定期貸款安排下的任何借款及該等定期貸款的預付或償還的效力。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理或發行貸款人(視情況而定)根據銀行業同業補償規則合理確定的隔夜利率，以及(B)對於以商定外幣計價的任何金額，由行政代理或發行貸款人(視情況而定)根據銀行業同業補償規則合理確定的隔夜利率。

“參與者”具有第10.04(C)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.04(C)(I)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐洲聯盟與歐洲貨幣聯盟有關的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲共同體成員國。

“付款百分比”的含義見第2.11(A)節。

“PBGC”是指ERISA第4002節所指和界定的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”是指借款人或任何人的任何受限子公司或任何人的任何部門或業務線(無論是個人、部門或業務線，“合格企業”)通過合併、合併、購買股票或購買此類合格企業的全部或大部分資產(任何此類交易在本協議中稱為“收購”，與此相關的主要協議，不論是股票購買協議、資產購買協議、合併協議或其他協議，在本協議中稱為“收購協議”)進行的收購；但(A)就收購外國附屬公司(根據經濟合作與發展組織成員國的法律組織的任何外國附屬公司除外)和/或不成為附屬擔保人的附屬公司而言，在任何財政年度內，與此有關的支付的總代價不得超過200,000,000,250,000,000美元，(B)如借款人的任何全資受限制附屬公司進行任何收購，則該受限制附屬公司仍為借款人的全資受限制附屬公司；。(C)借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)應已遵守第6.11節與此有關的所有規定；。(D)在備考基礎上實施該項收購後，借款人應在備考基礎上遵守截至最近一個已交付財務報表的財政季度結束時第7.11節的規定。(E)在緊接該項準許收購生效之前及之後，或在該項收購完成後，並無任何違約發生或繼續發生；及(F)下列各項條件均已滿足(且借款人應已向行政代理人遞交一份證明書，表明上文(A)至(E)段及本段(F)項下的條件已獲滿足)：

根據以下條件：(I)如該等交易不應為“敵意”收購或其他“敵意”交易(即，該等交易不得受到合資格企業的董事會(或類似管治機構)的反對)，前提是(I)如果借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)建議發起該等交易為敵意交易，目的是隨後獲得該合資格企業、借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)董事會的批准，可事先書面通知行政代理人及各貸款人，連同行政代理人或任何貸款人可能要求的有關該交易的任何資料，及(Ii)行政代理人及各貸款人須在該交易開始前已以書面批准該交易，並經各貸款人批准不得無理扣留，借款人或受限制附屬公司(視何者適用而定)可繼續進行該交易，只要該交易最終獲該合資格企業的董事會(或類似的管治機構)批准即可，而該合資格企業的董事會(或類似管治機構)的大部分成員均為該董事會(或類似的董事會成員

管理機構)，並在其他方面符合本協定的條款；以及

根據(Ii)在該收購之前(1)如果該收購是一項股票收購，則無論是通過購買還是由於合併或合併(但借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定，應為任何該等合併或合併中尚存的公司)的已發行及已發行股本的50%以上，且在任何情況下應由具有足夠投票權的股本股份組成，該股份賦予借款人或該受限制附屬公司足夠的投票權，選舉該等合資格業務的大多數董事，並控制任何股東就該等合資格業務的股東投票的結果；及(2)如該項收購屬資產收購，則該等收購應屬於一項合資格業務的全部或主要部分。

“獲準投資”指：

(A)為美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息無條件提供擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務)，每種情況下均在購置之日起三年內到期；

(B)在收購日期起計270天內到期的商業票據的所有投資，並在該收購日期具有可從標準普爾評級服務公司或穆迪投資者服務公司獲得的最高信用評級；

(C)對根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的存單、銀行承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款以及貨幣市場存款賬户的直接投資，而該商業銀行的資本和盈餘及未分配利潤合計不少於5億美元；

(D)持有(I)符合1940年《投資公司法》美國證券交易委員會第2a-7條所載準則、(Ii)獲S評為Aaa級及獲穆迪評為AAA級及(Iii)擁有至少5,000,000,000元投資組合資產的所有貨幣市場基金；及

(E)根據(I)借款人的財務官或(Ii)借款人的董事會(或其委員會)批准的投資政策(如借款人的組織文件要求，應使用託管賬户進行投資)，借款人與其現金管理活動相關的其他投資最多可達50,000,000,100,000,000美元。就這一定義而言，術語“管理賬户”是指由投資者擁有並由專業基金經理管理的投資賬户。

“允許留置權”是指：

(A)取消法律對尚未到期或正在根據第6.04條提出異議的税收、評估和政府收費或索賠施加的留置權；

(B)房東、承運人、倉庫工人、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權(根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)節規定的任何此類義務除外)，在正常業務過程中產生，並確保未逾期超過30天的債務或正在根據第6.04節提出爭議的債務；

(C)遵守工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規，在正常業務過程中作出的承諾、存款和法定信託；

(D)增加存款和其他留置權，以確保工業收入債券、投標的執行、貿易合同(借款除外)、政府合同、

租賃、法定債務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他性質類似的債務，在每一種情況下，在正常業務過程中；

(E)對根據第八條第(K)款不構成違約事件的判決取消判決留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中對不動產施加的地役權、限制(包括分區限制)、通行權、許可證、契諾和類似的產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾整個集團成員的正常業務；

(G)出售出租人根據借款人或任何受限制附屬公司在其正常業務過程中訂立的任何租約所擁有的任何權益或所有權，而該租約只涵蓋如此租賃的資產，以及與任何該等租約有關而提交的任何融資報表；

(H)確保在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，但以同樣的方式通過法律實施對相關存貨及其收益產生留置權；

(I)第三方對在正常業務過程中發生的寄售貨物持有的留置權；

(J)取消銀行對存款賬户的留置權和抵銷權，以及對在正常業務過程中產生的保證金存款或經紀賬户的留置權；

(K)對保險單及其收益設置留置權，以確保向這種保險的提供者或其關聯公司提供保險費的融資；

(l)    [保留區]及

(M)對屬於7.04節明確允許的處置協議標的的任何資產設置留置權，這些資產因該協議的存在而產生。

“允許次級債務”是指借款人對借款的無擔保債務，該債務的到期日不早於最終承諾終止日期後六個月，且不要求在該日期之前支付任何預定本金，(B)在最終承諾終止日期後六個月之前不受任何強制性預付款、贖回、回購、償債基金或其他類似債務的約束，在每種情況下都可能需要在最終承諾終止日期後六個月前就借款本金支付任何款項，(C)不由非附屬擔保人的任何集團成員擔保。(D)在合理地令行政代理人滿意的條款及條件下服從該等義務，。(E)其條款及條件(利率、贖回溢價及附屬條款除外)整體而言，對借款人並無實質上較在公開發售中發行的高收益次級債務證券當時慣常的條款及條件為差或更具限制性(除非行政代理人另有批准)，及。(F)具有作為整體的條款及條件(利率、贖回溢價及附屬條款除外)，與本協議中包含的條款和條件相比，對借款人的優惠程度並不比本協議中的條款低或限制程度更高；但在該項交易生效之前及之後，並無任何失責行為發生及持續。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指ERISA第3(2)節所界定的任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，但須受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定所規限，且任何集團成員或任何ERISA附屬公司(或，如

如果這種計劃被終止，根據《僱員退休保障條例》第4069條，將被視為《僱員退休保障條例》第3條第(5)款所界定的“僱主”。

“平臺”的含義如第6.01節所述。

對於任何貨幣，“主要金融中心”是指由行政代理機構確定的清算和結算該貨幣的主要金融中心。

“被禁止的交易”具有ERISA第406節和守則第4975(C)節中賦予此類術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格貸款”的含義見第2.11(A)節。

“季日”是指每年的9月、12月、3月和6月的最後一個營業日，其中第一個營業日為每年季日之後的第一個營業日。

“範圍”具有第2.11(A)節規定的含義。

“登記冊”的含義如第10.04節所述。

“S十號條例”是指美國證券交易委員會頒佈的“總則”S十號條例。

“償付義務”是指借款人根據第2.04(F)節的規定向開證貸款人償還信用證項下提取的款項的義務。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理和顧問。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，目的是在與本協議類似的貸款協議中推薦基準利率，以取代LIBOR。

“相關利率”指以(A)美元、SOFR、(B)英鎊、索尼婭和(C)歐元、EURIBOR(視適用情況而定)計價的任何借款。

“更換的設施”具有第10.02節中規定的含義。

“替換設施”具有第10.02節中規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(ERISA附屬公司維護的計劃除外，該附屬公司僅根據守則第414條第(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)，但已放棄ERISA第4043(C)條所指的30天通知期的事件除外。

“重新定價事件”是指(A)用B期貸款的收益自願預付或償還B期貸款，或將B期貸款轉換為，任何新的或替代貸款或類似的銀行債務，其主要目的是將全入收益率降至適用於受該事件影響的B期貸款的全入收益率以下，以及(B)對本協議的任何修改，其主要目的是降低適用於全部或部分B期貸款的全入收益率(不再適用違約率)(應理解，根據第2.11(E)節要求就重新定價事件支付的任何金額應適用於非-同意貸款人根據第10.02條進行任何此類修訂)。

“負責人”是指貸款方的首席執行官總裁、副總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管、祕書或財務總監，以及僅就向第二條款發出的通知而言，由上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“所需類別貸款人”是指在任何時候，就任何類別的貸款或承諾而言，對該類別具有總信用風險的貸款人，佔該類別所有貸款人總信用風險的50%以上。*任何違約貸款人在任何時候確定所需的類別貸款人時，都不應考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。

“所需財務契約貸款人”指在任何時候，在財務契約安排下擁有總信貸風險的貸款人，佔財務契約安排下所有信貸風險總額的50%以上。任何違約貸款人作為任何財務契約貸款機構的貸款機構，在確定所需的財務契約貸款機構時，任何時候都不應考慮其總的信用風險。

“所需循環貸款人”是指在任何時候擁有循環信貸風險和可用循環承諾額的循環貸款人，佔當時所有循環貸款人的循環信貸風險總額和可用循環承諾總額的50%以上。在任何時候確定所需的循環貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環信貸風險敞口和可用的循環承諾。

“所需定期貸款貸款人”指在任何時間，就任何定期貸款安排而言，在該定期貸款安排下擁有超過當時所有定期貸款機構在該定期貸款安排下的未使用定期承諾總額和未償還貸款總額50%以上的定期貸款的定期貸款機構。在任何時候確定所需的定期貸款貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的期限承諾和未償還定期貸款金額。

“法律要求”對任何人來説，是指該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律(包括環境法)、條約、規則或條例或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“受限制支付”指(X)任何集團成員任何類別股本股份的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產形式)，(Y)任何支付(不論以現金、證券或其他財產形式)，包括任何償債基金或類似存款，原因是購買、贖回、退回、收購、註銷或終止任何該等集團成員股本股份，或收購任何該等集團成員股本股份的任何期權、認股權證或其他權利，或(Z)任何本金付款或贖回、回購、失敗、收購或按價值報廢，任何次級債務(不包括(1)第7.01(A)(Vi)和(B)(Iv)條允許的債務，(2)購買、回購或以其他方式收購預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日的次級債務，每種情況下均應在購買、回購或收購之日起一年內到期，或(3)就第7.07(H)節所述交易發出不可撤銷的贖回通知)，在任何情況下，在任何預定償還、償債基金付款或到期日之前發出與之有關的贖回通知。

“受限子公司”是指在任何時候借款人的任何直接或間接子公司(包括任何外國子公司)，而該子公司當時不是非受限子公司；但條件是，一旦非受限子公司不再是非受限子公司，該子公司應包括在“受限子公司”的定義中。

“留存超額現金流量”指在任何時候，每個超額現金流量期間的累計金額(A)100%減去該超額現金流量期間的ECF預付款百分比(或，如果該超額現金流量期間為負數，則為100%)乘以(B)該超額現金流量期間的超額現金流量(為免生疑問，任何單個超額現金流量期間的超額現金流量不得小於零)。

“循環借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同類型和商定貨幣的循環貸款，就SOFR定期貸款和替代貨幣定期利率貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款。

“循環承諾”是指循環貸款人在任何時候對每個循環貸款人提供循環貸款和參與信用證的承諾，以代表該貸款人在本合同項下的循環信貸風險的最高總額的金額表示，此類承諾可能會(A)根據第2.08節或第2.09節不時減少或增加，以及(B)根據該貸款人根據第10.04節進行的轉讓而不時減少或增加。每個循環貸款人的循環承付款的初始數額載於附表1.01，或在適用的轉讓和假設中列明，根據該轉讓和假設，該循環貸款人應已承擔其循環承付款。

“循環承擔終止日”是指2028年3月22日8月1日(或如果該日期不是營業日，則為緊接其前一個營業日)；但如果高級票據在該日期之前尚未得到全額償還、再融資或替換為於20252028年10月31日或之後到期的債務，則循環承擔終止日應為2027年12月1日。

“循環信貸風險”指在任何時間就任何循環貸款人而言，(A)該循環貸款機構當時持有的未償還循環貸款本金金額和(B)該循環貸款機構當時的LC風險敞口的總和。

“循環貸款”是指在任何時候，循環貸款人的循環承諾和所有循環貸款和信用證在任何時候的總額。

“循環貸款人”是指附表1.01所列持有循環承諾或循環貸款的人，以及根據轉讓和假設成為循環承諾或循環貸款當事方的任何其他人，但不再是根據轉讓和假設持有循環承諾或循環貸款的任何人。

“循環貸款”是指循環貸款人根據本協議第2.01節(B)款向借款人發放的貸款。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至第五次恢復第一修正案生效之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞，以及烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國以及烏克蘭的薩波里日日亞和赫森地區)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在或(C)上述(A)或(B)項所述的任何一人或多人“擁有”或“控制”(在每種情況下，均符合適用於此類制裁的法律的政府要求的含義)。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國國王陛下財政部實施的制裁或貿易禁運。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何繼承其職能的監管機構。

“第二修正案”是指貸款方、貸款方和行政代理之間於2022年1月24日生效的第四次修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案。

“二次再授信協議”的含義與本協議摘錄中所述含義相同。

“第二次重述生效日期”指2015年3月13日。

“擔保方”具有“擔保和抵押品協議”中賦予該術語的含義。

“擔保文件”統稱為“擔保和抵押品協議”、此後交付給對任何人的任何財產授予留置權的行政代理的其他擔保文件，以保證任何貸款方在任何貸款文件下的義務和責任，以及任何此類協議的條款要求提交的關於根據該協議產生的擔保權益的所有統一商業法典融資聲明。

“高級債券”指借款人根據高級債券契約發行的5.75%優先債券(該等債券可根據高級債券契約不時進行再融資、續期或更換)。

“高級票據契約”是指借款人在發行高級票據時簽訂的、日期為2020年2月19日的契約，以及借款人就此訂立的所有文書和其他協議。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

就SOFR期限而言，“SOFR調整”指(I)就定期貸款而言，(I)一個月期的利息期限為0.10%(10個基點)，(Ii)三個月期限的利息期限為0.15%(15個基點)，及(Iii)六個月期限的利息期限為0.25%(25個基點)及(Ii)循環貸款的利率為0.10%(10個基點)。

“SONIA”指，對於任何適用的確定日期，在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；然而，如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“索尼婭調整”是指，就索尼婭而言，年利率為0.0326%。

“償付能力”就任何人而言，是指截至決定日期，(A)該人的債務和其他負債(包括或有負債)的總和不超過該人現有資產的當前公平可出售價值，(B)該人的資本與其在第五次修訂生效日期時預期的業務或就計劃在第五次修訂生效日期之後進行的任何交易而言並不是不合理的小資本，(C)該人沒有、也不打算招致、或相信

(D)該人是破產法及有關欺詐性轉讓及轉讓的適用法律所指的“有償債能力”的人士。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(不論這種或有負債是否符合公認會計準則下的權責發生標準)。

“特定現金管理協議”：具有擔保和抵押品協議中賦予該術語的含義。

“特定合併協議陳述”指目標在合併協議中就目標及其附屬公司作出的對貸款人(以其身份)的利益具有重大意義的陳述，但僅限於借款人或其任何關聯公司有權因違反合併協議中的該等陳述而有權終止或選擇不履行其(或其關聯公司的)義務或拒絕根據合併協議完成收購。

“特定陳述”係指第4.01、4.02、4.03(E)、4.08、4.12、4.15節(在與留置權的設定、有效性、優先權和完善有關的範圍內)、4.17和4.22節以及第4.19節最後一句中關於借款人和擔保人的陳述和擔保。

“特定互換協議”：具有擔保和抵押品協議中賦予該術語的含義。

“指定時間”指倫敦時間上午11：00。

“指明交易”指(I)任何產生或償還、回購、贖回、清償和清償、失敗或其他收購、退出或解除債務，(Ii)任何導致某人成為附屬公司的投資，(Iii)任何將附屬公司指定為受限制附屬公司或非受限制附屬公司，(Iv)任何導致受限制附屬公司不再是借款人的附屬公司的收購或任何處置，(V)構成借款人或受限制附屬公司對構成另一人的業務單位、業務線或分部的資產的任何收購或處置，(Vi)任何業務單位的任何處置，借款人或受限制附屬公司的業務線或分部，(Vii)停止借款人或受限制附屬公司的業務單位、業務線或分部的運作，不論是通過合併、合併、合併或其他方式，或借款人的任何重大重組，或根據本協議條款要求“形式上符合”其規定的測試或契諾，或要求或允許按“形式基礎”計算或給予“形式效果”的其他事件。“指定交易”亦包括任何準許的收購，自任何適用測試期開始以來，任何人在隨後成為受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司合併或併入借款人或其任何受限制附屬公司後所作的投資或處置。

一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理人合理地確定的匯率，即以行政代理人的身份行事的人通過其主要外匯交易辦公室在確定日期前兩個工作日的大約指定時間購買該貨幣與另一種貨幣的現貨匯率所報的匯率；但行政代理人可從行政代理人合理指定的另一金融機構獲得該即期匯率，前提是行政代理人在確定之日沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率。

“從屬債務”是指借款人或任何擔保人的任何債務，根據其條款，其償債權利從屬於債務。

“子公司”指在任何日期的任何個人(“母公司”)，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果母公司的合併財務報表是按照該日期的公認會計原則編制的，則該公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的財務報表合併，以及任何其他公司。

有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，則為截至該日期擁有、控制或持有的普通合夥企業權益的50%以上。除另有説明外，“子公司”係指借款人的子公司。

“附屬擔保人”指借款人的每一附屬公司，但不包括任何被排除在外的外國附屬公司或非實質性附屬公司。為免生疑問，自《第五修正案》生效之日起，附屬擔保人應為(A)TelehonicsClopay Corporation，(B)Clopay Corporation，(C)Cornell Real Estate Holdings，LLC，(DC)The Ames Companies，Inc.，(Ed)Clopay Ames Holding Corp.(Fe)ClosetMaid LLC，(Gf)CornellCookson，LLC，(HG)Ames Hunter Holdings Corporation和(Ih)Hunter Fan Company，Inc.。

“繼承率”具有第2.14(C)節規定的含義。

“掉期協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因借款人或其子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“Target”指的是位於特拉華州的MidOcean Hunter Holdings，Inc.

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)T2開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵費、徵收、關税、扣除、收費或扣繳。

“B條款承諾”是指，對於每個B條款貸款人，該B條款貸款人根據第2.01(A)款在第五個重述生效日期根據第2.01(A)條承諾在任何時間未償還的本金總額不得超過本協議附表1.01中與該條款B貸款人名稱相對的、在本協議第五個重述生效日期“B條款承諾”項下所述的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的B條款貸款，根據該轉讓和假設，該條款B貸款人成為本協議的一方，視情況適用，該金額可不時根據本協議進行調整。所有B期貸款人在第五次重述生效日的B期承諾總額為8億美元。

“B期貸款”是指(A)在第五次重述生效之日或之前，B期貸款承諾的總額，以及(B)此後所有B期貸款人在此期間未償還的B期貸款的本金總額。

“B期貸款人”指，在任何時候，(A)在第五次重述生效日或之前，在該時間有B期承諾的任何貸款人，以及(B)在第五次重述生效日之後的任何時間，在該時間持有B期貸款的任何貸款人。

“B期貸款”是指任何B期貸款人根據第2.01(A)節發放的任何貸款。

“條款B到期日”指2029年1月24日。

“定期借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的定期貸款，就SOFR定期貸款而言，指只有一個有效利息期的定期貸款。

“定期承諾”是指對於每個定期貸款人而言，其B期承諾或增量定期承諾的總和。

“定期貸款人”是指在任何時候有定期承諾或定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款”是指B期貸款、增量定期貸款、再融資定期貸款或延期貸款。

“定期貸款安排”是指(1)B期貸款或(2)就任何其他定期貸款安排而言，(A)在該定期貸款安排生效之日或之前，當時適用的定期貸款承諾的總額，以及(B)此後所有適用的定期貸款機構在當時未償還的適用定期貸款的本金總額

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)在任何日期就ABR貸款進行任何利息計算時，年利率等於SOFR屏幕期限利率，自該日起期限為一個月；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的SOFR術語對於B期貸款而言將小於(X)，即0.50%，則對於本協議和其他貸款文件而言，SOFR術語應被視為0.50%，或者(Y)對於任何其他貸款，SOFR應被視為0.00%，對於本協議和其他貸款文件而言，SOFR術語應被視為0.00%。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“SOFR Screen Rate”是指由CME(或管理代理根據其合理酌情權滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR條款匯率。

“第三方重新授信協議”的含義與本協議的摘錄中所述相同。

“第三次重述生效日期”係指2016年3月22日。

“總資產”是指借款人及其受限制子公司在合併基礎上的總資產，顯示在借款人及其受限制子公司最近的合併資產負債表上，並按照公認會計準則計算。總資產應當在發生需要計算總資產的交易後計算。

對於任何貸款人來説，“總信貸風險”指該貸款人在任何時候的可用循環承諾、未使用的定期承諾、循環信貸風險和未償還的定期貸款金額。

“交易”是指每一貸款方簽署、交付和履行本協議以及該借款方打算作為其一方的其他貸款文件，

借款及根據本協議發出信貸函件、收購事項及根據合併協議與完成收購事項直接或間接相關的任何交易，包括現有的目標信貸協議再融資。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考期限SOFR、替代貨幣每日利率、替代貨幣定期利率還是替代基礎利率來確定的。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“非限制性附屬公司”指(1)借款人的任何附屬公司，而該附屬公司在釐定時為非限制性附屬公司(由借款人根據第7.16節指定)；及(2)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國税務憑證”具有第2.17(F)節規定的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力

第1.02節術語概論。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指，否則(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本文中對物品、章節、證物及

附表應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表，以及(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立，或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該等分立或分配的解除)，猶如它是一項合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

第1.03節貸方金額信函。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.04節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。為了能夠隨時一致地確定遵守第七條規定的契約，借款人不得分別從9月30日起改變其財政年度的最後一天，或分別從12月31日、3月31日和6月30日起改變其每個財政年度的前三個財政季度的最後幾天。儘管本報告中有任何其他規定，本報告中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本報告中提及的所有金額和比率進行計算，而不影響根據《財務會計準則第159號報表》(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)作出的將借款人或任何受限制附屬公司的任何債務或其他負債按其中所定義的“公允價值”進行估值的選擇。在不限制前述規定的情況下，為確定是否符合本協議的任何條文及任何相關定義，租約應被視為營運租賃或資本租賃，而不應影響在第三個重述生效日期或之後生效的任何GAAP變更，而該變更將要求營運租賃與資本租賃被視為類似於資本租賃。

第1.05節貨幣；等值貨幣；歐元。在任何時候，在“協議外幣”一詞的定義或本協定的任何其他條款中對任何特定國家的貨幣的任何提及，都是指該國家在那個時候的合法貨幣，無論該貨幣的名稱是否與第三次重述生效日期時的名稱相同。除第2.11(C)節和第2.18(A)節最後一句另有規定外，為了確定(I)在發放任何貸款或簽發、修改、續期或延期任何信用證之日，(X)任何借款的金額，連同當時未償還或將同時借款的所有其他借款的金額是否會超過循環承諾額總額，(Y)將簽發、修改、續期或延期的任何信用證的總信用證風險敞口，連同當時未償還的所有其他信用證的信用證風險總額，將超過信用證的再提升總額，或(Z)在實施發放此類貸款或簽發、修改、續期或延長信用證(視情況而定)後，循環信貸風險總額是否會超過循環承諾總額，(Ii)可用循環承諾總額，(Iii)未償還借款本金總額，(Iv)信用證風險總額，(V)循環信貸風險總額，以及(Vi)需要轉換的任何其他金額。

以外幣計價的金額變成以美元計價的金額(X)以任何外幣計價的任何借款的未償還本金金額應被視為該借款的外幣金額的美元等值(根據“利息期間”一詞定義的最後一句確定)，及(Y)任何以外幣計價的信用證的總信用證風險應被視為該外幣的總信用證風險金額的美元等值，該風險總額應被視為最初於該信用證簽發日期及其後每個季度日期釐定的該信用證總風險的美元等值。無論本協議中關於借款或貸款的金額是以美元表示的，如所要求的最低金額或倍數，但此類借款或貸款是以外幣計價的，則該金額應為該美元金額的相關外幣等值(四捨五入為該外幣的最接近的1000個單位)。

本協議任何當事方在第三次重述生效之日以非參與成員國的貨幣計價的每項債務，自該國家成為參與成員國之日起，應按照適用於歐洲貨幣聯盟的歐洲聯盟立法以歐元重新計價；但如果任何這種立法規定，任何這種當事一方通過貸記債權人的賬户在該參與成員國境內應付的任何這種債務可以由債務人以歐元或此種貨幣支付，則該當事各方有權以歐元或此種貨幣支付或償還這筆款項。如本協定就任何在該貨幣成為協定外幣之日後成為協定成員國的協定外幣表示的利息或手續費的應計基準，與銀行間市場上關於歐元應計利息或手續費的任何慣例或慣例不一致，則該慣例或慣例應取代自該國家成為參與國之日起生效的上述表述基準；但對於緊接該日之前未償還的以此種貨幣計價的任何借款，這種替代應在其利息期結束時生效。在不損害借款人根據或根據本協議對貸款人和貸款人各自承擔的責任的情況下，本協議的每一條款應按行政代理不時合理指定的合理解釋更改，以反映在第三次重述生效日期後成為參與成員國的任何國家引入或轉換為歐元的情況。

第1.06節附加協議外幣。

(A)借款人可不時要求以“協議外幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放循環貸款和/或簽發信用證；只要所要求的貨幣是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。如果是關於發放SOFR定期貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何此類請求，則此類請求應得到行政代理和循環貸款人的批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理和簽發貸款機構的批准。

(B)任何此類請求應不遲於紐約市時間上午11點，即所需的循環借款或信用證簽發日期前10個工作日(或行政代理同意的其他時間或日期，如請求與信用證有關，則由開證貸款人自行決定)。在涉及循環貸款的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知各循環貸款人；在涉及信用證的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知簽發信用證的貸款人。每個循環貸款人(如果是與循環貸款有關的請求)或每個簽發貸款人(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後5個工作日內，不遲於紐約市時間上午11點通知行政代理是否同意以所請求的貨幣提供循環貸款或簽發信用證(視屬何情況而定)。

(C)循環貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)如沒有在上一句所指明的期限內迴應上述要求，須當作該循環貸款人或該簽發貸款人(視屬何情況而定)拒絕準許以上述要求的貨幣發放循環貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有循環貸款人同意以所請求的貨幣進行循環貸款，則行政代理應通知借款人，並且(I)行政代理和該循環貸款人可以在必要的範圍內修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義，以增加適用於該貨幣的匯率和借款人同意的對該利率的任何適用調整，以及(Ii)在替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義已被修改以反映該貨幣的適當利率的範圍內，就任何循環貸款借款而言，此種貨幣在所有情況下均應被視為本協議項下的約定外幣；如果行政代理和簽發貸款人同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理應通知借款人，並且(I)行政代理和簽發貸款人可在必要的範圍內修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和借款人同意的對該匯率的任何適用調整，以及(Ii)在替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義已被修改以反映該貨幣的適當匯率的範圍內，因此，就任何信用證的簽發而言，該貨幣應被視為本協議項下的約定外幣。如果行政代理未能獲得根據第1.06節提出的任何額外貨幣請求的同意，行政代理應立即通知借款人。為免生疑問，即使本合同另有相反規定，對SONIA調整的任何修改或其他修改，如從“SONIA調整”定義中規定的年利率調整，應徵得借款人的同意。

第1.07節利率。行政代理不保證，也不承擔責任，也不承擔任何管理、提交或與“術語SOFR”、“替代貨幣每日匯率”、“替代貨幣期限匯率”定義中的匯率有關的任何其他事項的任何責任，或對任何該等匯率(包括但不限於任何後續匯率)(或任何前述匯率的任何組成部分)的替代、替代或繼承的匯率，或任何前述或任何符合規定的變化的影響。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可以在每種情況下以對借款人不利的方式從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或其任何相關利差或其他調整的交易或其他活動。行政代理可根據其合理酌情權選擇信息來源或服務，以確定本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何部分)。在每個情況下，根據本協議的條款，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與或影響任何此類信息來源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算的任何錯誤或其他行動或遺漏，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何責任。

第1.08節預計計算。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，財務比率和測試(包括綜合利息覆蓋率、綜合高級擔保槓桿率或綜合槓桿率)、綜合EBITDA和總資產應按第1.08節規定的方式計算；但即使第1.08節(B)或(C)款有任何相反規定，在計算綜合槓桿率和綜合高級擔保槓桿率以確定(I)“適用比率”或(Ii)實際符合第7.11節允許的最高綜合高級擔保槓桿率和/或綜合槓桿率(相對於預計遵守)時，在適用測試期結束後發生的第1.08節所述事件不應具有形式效果。

(B)為計算任何財務比率或測試(包括綜合利息覆蓋率、綜合高級擔保槓桿率或綜合槓桿率)、綜合EBITDA或總資產，在適用測試期內或在該測試期結束後，以及在計算該財務比率或測試的事件發生時或之前或實質上同時完成的指明交易，應按備考基礎計算，並假設所有該等指明交易(以及可歸因於任何指明交易的綜合EBITDA及其中使用的組成部分財務定義的任何增加或減少)均發生在適用測試期的第一天(或，就總資產而言，為適用測試期的最後一天)。如果自任何適用的測試期開始以來，在根據本協議進行任何計算的日期或之前，任何人隨後成為受限制子公司，或與借款人或任何受限制子公司合併、合併或合併為借款人或任何受限制子公司，則應根據第1.08節計算財務比率或測試，使其具有形式上的效力；但在借款人及其受限制附屬公司已依據第6.01(A)及(B)節(視何者適用而定)交付財務報表的同一測試期內，如與任何收購或投資有關的任何收購或投資並無有關目標的財務報表，則借款人須根據現有財務報表(即使是不同期間的財務報表)或借款人在商業合理基礎上釐定的其他基準，釐定該等備考計算。

(C)凡指明的交易須具有形式上的效力，借款人的負責財務或會計人員(或在負責財務或會計人員監督下的任何僱員)應真誠地進行形式上的計算，如屬任何重大收購或物質處置，則須實施“綜合EBITDA”定義第(M)款所規定的調整。

(D)如任何債務採用浮動利率，並獲得形式上的效力，則在計算該債務的利息時，須視為在計算該財務比率或測試的事件發生之日的有效利率為整段期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何掉期協議的剩餘期限為12個月或更長，如屬適用於剩餘期限少於12個月的債務的任何掉期協議，則須考慮該掉期協議在其剩餘期限內的範圍)。資本租賃債務的利息應被視為按借款人的負責財務或會計人員根據公認會計準則合理地確定為該資本租賃債務中隱含的利率而應計的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的平均每日餘額(或如較低，則以下列兩者中較大者為準)計算：(1)截至確定之日此類循環信貸安排下的最大承諾額；(2)該循環信貸安排下在該日未償還貸款的本金總額。可以根據最優惠利率或類似利率、銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素隨意確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應視為基於借款人可能指定的可選擇的利率。為免生疑問，本協議項下所有負面契約籃子的使用應計算為自第四次修訂第一修正案生效之日起生效且僅適用於該日期及之後的任何使用。

(E)儘管第1.08節有任何相反的規定，或在GAAP下的任何個人、企業、資產或運營的任何分類中，如已就其達成最終協議，在借款人的選擇下，在該等處置完成之前，不應對任何停止的運營給予形式上的效力(可歸因於任何該等個人、企業、資產或運營的EBITDA不得被排除在本協議之下的任何目的)。

(F)對總資產的任何確定應參考測試期的最後一天作出，該測試期的最後一天在相關確定日期或該日期之前結束，而根據第6.01節的規定已經或必須為該日期交付財務報表。儘管本文有任何相反的規定，但如果符合財務比率或測試的情況是在根據第6.01節首次提交財務報表的日期之前計算的，則該計算應使用根據第二修正案第3(D)節提交的最新財務報表。

(G)除本協議另有特別規定外，綜合EBITDA、總資產、可用金額、綜合利息覆蓋率、綜合高級擔保槓桿率、綜合槓桿率及其他財務比率及財務計算(以及決定上述任何一項時所使用的所有定義(包括會計術語))及用於確定是否符合第7.11節規定的所有計算及定義(包括會計術語)的所有計算及定義(包括會計術語)，在每種情況下均應按借款人及其受限制附屬公司的綜合基準計算。

第二條。
學分

第2.01節承諾。在符合本協議規定的條款和條件的前提下：

(A)每個B期貸款人各自同意在第五次重述生效日以美元向借款人提供B期貸款，本金金額不超過其B期承諾。根據B期承諾的B期貸款的全部金額必須在第五次重述生效日在一次提款中提取。B期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。B期貸款可以是ABR貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)各循環貸款人同意在可用期間不時以美元或任何協定外幣向借款人提供循環貸款，本金總額不會導致(I)該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的循環信貸承擔，(Ii)循環信貸風險總額超過循環承諾總額，或(Iii)以外幣計值的循環信貸風險總額超過外幣上限美元總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。循環貸款可以是ABR貸款、替代貨幣每日利率貸款、替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款；但為免生疑問，任何在緊接第五個重述生效日期之前未償還的以美元計價的現有循環貸款，應繼續按緊接第五個重述生效日期之前生效的“歐洲貨幣利率”(定義見第四次重述信貸協議)的年利率計息，加上適用的利率，直至該利息期結束。

第2.02節貸款和借款。

(A)貸款人的義務。每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別、貨幣和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)貸款類型。根據第2.14節的規定，每筆借款應完全由ABR貸款、替代貨幣每日利率貸款、替代貨幣定期利率貸款或以單一貨幣計價的定期SOFR貸款構成，借款人可根據本協議提出要求。每筆ABR貸款和SOFR定期貸款應以美元計價。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)最低金額；借款次數限制。每次SOFR借款和每次替代貨幣借款的總金額應為1,000,000美元或100,000美元的更大倍數。每筆ABR借款的總額應等於500,000美元或大於100,000美元的倍數；但ABR借款的總額可以等於第2.04(F)節所設想的償還LC支出所需的可用循環承付款總額。超過一種貨幣、類別和類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的短期SOFR借款和替代貨幣借款不得超過總數。

(D)對利息期限的限制。儘管本協議有任何其他規定，借款人無權就將在適用到期日之後結束的任何借款選擇任何利息期限。

第2.03條借款申請。

(A)借款人發出的通知。為申請借款，借款人應不可撤銷地通知行政代理可以通過(A)電話或(B)借用請求發出通知；但任何電話通知必須立即通過遞送到行政代理確認借用請求。行政代理必須在不遲於(I)以美元計價的期限SOFR借款的情況下，不遲於紐約市時間中午12：00之前收到，即(A)在第五次重述生效日期前一個工作日，以及(B)在擬議借用日期(將在第五次重述生效日期進行的借款除外)的三個工作日之前收到，(Ii)如果是以英鎊或歐元計價的替代貨幣借款，則不遲於倫敦時間中午12：00，如果是以英鎊、英鎊或歐元以外的任何協議外幣計價的替代貨幣借款，則不遲於倫敦時間中午12：00，建議借款日期前5個工作日；或(Iv)如果是ABR借款，則不遲於建議借款日期紐約市時間中午12：00。

(B)借閲請求的內容。每份電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該等借款的類別；

(2)所請求借款的總額和貨幣；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(4)就以美元計價的借款而言，這種借款是ABR借款還是SOFR定期借款；

(V)定期SOFR借款或以替代貨幣期限利率為基礎的替代貨幣借款，其利息期限應為“利息期限”的定義所設想的、第2.02(D)節允許的期限；和

(Vi)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.05節的要求。

(C)行政代理向貸款人發出的通知。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每個適用的貸款人。

(D)選舉失敗。如果沒有具體説明借款的貨幣，則所請求的借款應以美元計價。如果未指定借款類型，則所請求的借款應為ABR借款，除非已指定約定外幣，在這種情況下，所請求的借款應為以該約定外幣計價的替代貨幣借款。如果沒有就任何請求的期限SOFR借款或替代貨幣期限利率借款指定利息期，(I)如果為此類借款指定的貨幣是美元(或如果沒有指定貨幣)，則請求的借款應改為ABR借款，以及(Ii)如果為此類借款指定的貨幣是約定外幣，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。

第2.04節信用證。

(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，除第2.01節規定的貸款外，借款人還可以要求任何簽發貸款人在可用期間內的任何時間和不定期為其自己的賬户開具以美元或任何商定的外幣計價的信用證，其格式應為該簽發貸款人在其合理決定下可以接受的形式。本合同項下開立的信用證應構成循環承付款的使用。根據現有信貸協議為借款人開立或繼續開立及於生效日期仍未償還的信用證，就原信貸協議及根據原信貸協議的條款的其他貸款文件而言，均視為信用證。根據原信貸協議為借款人賬户發出或繼續發出的信用證及於首次重述生效日期仍未清償的信用證，就第一次重述信貸協議及根據第一次重述信貸協議的條款而發出的其他貸款文件而言，均視為信用證。根據第一份重訂信貸協議為借款人發出或繼續發出的信用證及於第二個重述生效日期仍未償還的信用證，就第二份重述信貸協議及根據第二份重訂信貸協議的條款而發出的其他貸款文件而言，均被視為信用證。就第三重訂信貸協議及根據第三重訂信貸協議的條款而言，根據第二重訂信貸協議為借款人賬户發出或繼續發出及於第三個重述生效日期仍未償還的信用證被視為信用證及其他貸款文件。根據第三重訂信貸協議為借款人賬户發出或繼續發出的信用證及於第四個重述生效日期未償還的信用證，就第四重訂信貸協議及根據第四重訂信貸協議的條款的其他貸款文件而言，被視為信用證。根據本協議第四次重述信用證為借款人開立或繼續開立的、在第五個重述生效日期仍未支付的信用證(“現有信用證”)，就本協議和其他貸款文件而言，應為信用證。借款人、行政代理和循環貸款人特此同意，從第五次重述生效之日起及之後，本協議的條款應適用於現有信用證，在與本協議條款不一致的範圍內，取代此前適用於這些信用證的任何其他協議。即使適用於現有信用證的任何償還協議中有任何相反的規定，與循環貸款人分享的與每份現有信用證相關的應付費用應從第五次重述生效日期起按本合同第2.12(B)節規定的費率累加。

(B)發出、修訂、續期或延期通知。要求開具信用證(或修改、續展或延期未完成信用證)時，借款人應向適用的開證貸款人和行政代理(在要求開具、修改、續展或延期的日期之前合理提前)向適用的開證貸款人和行政代理(合理提前)遞交或傳真(或通過電子通信，如果已批准這樣做的安排)，要求籤發信用證，或指明要修改、續展或延期的信用證，並指明簽發、修改、續簽或延期的日期(應為營業日)。信用證的到期日(應符合本節第(D)款)、信用證的金額和幣種、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果任何開證貸款人提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證貸款人標準格式的信用證申請。任何信用證均可規定續期最多12個月或適用開證貸款人同意的較長期限(除非其中另有規定，否則在任何情況下不得超過本節(D)款規定的日期)。如果本協議的條款和條件與借款人向任何開證貸款人提交的任何形式的信用證申請或與其簽訂的與任何信用證有關的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。

(C)對數額的限制。信用證只有在下列情況下方可簽發、修改、續展或延期：(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，借款人應被視為代表並保證)，在下列情況下：(1)信用證的風險總額不得超過信用證昇華總額，(2)循環信貸風險總額不得超過循環承諾總額，(3)每個循環貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該循環貸款人的承諾，(4)循環信貸風險總額

(V)任何開證行簽發的所有信用證所承擔的信用證義務不得超過該開證行當時有效的信用證承諾。

(I)在下列情況下，任何開證貸款人均無義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或判令，其條款須看來是禁止或限制該開證貸款人開立信用證，或適用於該開證貸款人的任何法律，或對該開證貸款人具有司法管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，須禁止或要求該開證貸款人不開立信用證或特別是信用證，或就信用證向開證貸款人施加任何限制，儲備金或資本要求(該發行貸款人不因此而獲得補償)在第三次修訂生效日不再生效，或應對該發行貸款人施加在第三次修訂生效日不適用且該發行貸款人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)這種信用證的開立違反了該開證貸款人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和該開證貸款人另有同意，該同意不得被無理扣留，否則信用證的初始註明金額少於15,000美元；或

(D)任何循環貸款人當時是違約貸款人，除非該開證貸款人已與該開證貸款人或該循環貸款人訂立合理地令該開證貸款人滿意的安排，包括交付現金抵押品，以消除該開證貸款人(在第2.20(C)(I)條生效後)因當時建議發出的信用證或該信用證以及該開證貸款人在其合理酌情決定權下有實際或潛在的墊付風險而產生的實際或潛在墊付風險。

(2)在下列情況下，任何開證貸款人均無義務修改任何信用證：(A)開立貸款人在當時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

(D)有效期屆滿日期。每份信用證應在以下兩個日期中較早的一個日期失效：(I)信用證簽發日期後一年的日期(如果是續簽或延期，則為續簽或延期後一年的日期)和(Ii)循環承諾終止日期前10個工作日的日期，兩者中以較早的日期為準。除非(X)任何一批循環承諾書的終止日期晚於循環承諾書的終止日期，並且借款人同意遵守第2.04節(L)的要求(在此情況下，除(Y)條另有規定外，該信用證應不遲於該較晚終止日期前10個工作日終止)或(Y)借款人同意(I)按照第2.04(K)節的規定在該日就該信用證提供現金抵押品，或(Ii)訂立適用的簽發貸款人合理接受的擔保安排。

(E)參與。通過由任何開證貸款人開具信用證(或增加信用證金額的修改)，且該開證貸款人或循環貸款人不採取任何進一步行動，該開證貸款人特此授予每個循環貸款人，且每個循環貸款人在此從該開證貸款人處獲得相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對的，並且

不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修訂、續期或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續。

作為對前述規定的考慮和補充，各循環貸款人在此無條件地同意，在每次信用證付款時，應簽發貸款人的要求，向行政代理無條件支付該循環貸款人的每筆信用證付款的適用百分比，直至該信用證付款由借款人償還為止，或在任何原因要求將任何償還款項退還給借款人之後的任何時間。這種付款應以信用證付款的貨幣支付，不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。這種付款義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)該循環貸款人或借款人可能因任何原因對該開證貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約的發生或持續，或未能滿足第五條規定的任何其他條件，(Iii)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人違反本協議或任何其他貸款文件，任何其他貸款方或任何其他貸款人，或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況類似。每筆此類付款的支付方式應與第2.05節關於循環貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.05節應作必要的變通，適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理機構應迅速向適用的發行貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據本節(F)款支付的任何款項後，應立即將這筆款項分發給適用的簽發出借人，或在循環貸款人已根據本款付款償還該開出出借人的情況下，再分發給其利益所顯示的出借人和發放人。循環貸款人根據本款為償還開證貸款人的任何信用證付款而支付的任何款項，不構成貸款，也不解除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)報銷。如果任何開證貸款人就信用證支付任何信用證款項，借款人應在紐約市時間中午12：00之前(I)借款人收到信用證付款通知的營業日(如果該通知是在紐約市時間上午10：00之前收到的)，或(Ii)借款人收到該通知後的第二個營業日(如果在該時間之前沒有收到該通知，則在緊接該借款人收到該通知後的第二個營業日)向行政代理支付相當於該信用證付款金額的金額(以與該信用證付款相同的貨幣)。但如果該信用證是以美元支付的且不低於500,000美元，則借款人可根據第2.03節的借款條件，根據第2.03節的規定，要求用等額的ABR借款為該項付款提供資金，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此種款項的義務，並由由此產生的ABR借款所取代。

如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項、其貨幣以及該循環貸款人的適用百分比通知各循環貸款人。

(G)絕對義務。借款人按照本節第(F)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或其中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，(Ii)在信用證下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面都是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，(3)任何開證貸款人在提交匯票或其他單據時根據信用證付款，而該匯票或其他單據並不嚴格符合信用證的條款；及(4)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本節的規定，即可構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的履行。

行政代理、出借人、出借人或其任何關聯方均不因任何開立貸款人開立或轉讓任何信用證或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證提款所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。發證貸款人無法控制的原因導致的技術術語解釋錯誤或任何後果；但前述規定不得解釋為任何開證貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因該開證貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為造成借款人遭受的任何直接損害(而不是相應損害，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人負有責任。本合同雙方明確同意：

(I)每一開證貸款人均可接受表面看來與信用證條款基本相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不論是否有任何相反的通知或信息，並可在出示表面看來與信用證條款實質相符的單據後付款；

(2)如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，每一開證貸款人有權自行決定拒絕接受此類單據並付款；

(Iii)這一句應確立每個開證貸款人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，合同雙方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。

(H)支付程序。每一開證貸款人應在收到單據後的合理時間內審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。每一開證貸款人應在審查後迅速以電話(傳真確認)通知行政代理和借款人有關付款的要求，以及該開證貸款人是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但任何未能發出或延遲發出通知的情況，並不解除借款人就任何此類信用證付款向該開證貸款人和循環貸款人償還費用的義務。

(I)中期利息。如果任何簽發信用證的貸款人支付任何信用證款項，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR貸款的年利率計算的利息；但如果借款人在根據本條(F)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(E)條應適用。根據本款應計利息應由適用的開證貸款人承擔，但在任何循環貸款人依據本節(F)款付款之日及之後為償還該開證貸款人而應計的利息，在該項付款的範圍內應由該循環貸款人承擔。

(J)更換開證貸款人。借款人、行政代理、被替換的發行貸款人和繼任發行貸款人之間的書面協議可隨時替換任何發行貸款機構。行政代理應通知循環貸款人任何發證貸款人的任何此類更換。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據2.12(B)項為被替換的簽發貸款人賬户產生的所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼任開證貸款人應享有被替換開證貸款人在本協議項下的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證貸款人”一詞應被視為指該繼任人或任何以前的開證人，或該繼任人和所有以前的開證人，視上下文需要而定。在本協議項下的開證出借人被替換後，被替換的開證出借人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下開證出借人關於其在替換之前出具的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證。

(K)現金抵押。如果違約事件將發生並且仍在繼續，並且借款人收到行政代理人或所需循環貸款人(或者，如果循環貸款的到期日已經加快，則是信用證風險超過總信用證風險的50%)的通知，要求根據本款交存現金抵押品，借款人應立即向抵押品賬户(或行政代理人為此目的設立的其他抵押品賬户)存入一筆現金，數額等於截至該日期的信用證風險總額加上其任何應計利息和未付利息；但當發生第8.01(H)或(I)節所述的任何違約事件時，存入該現金抵押品的義務應立即生效，並且該保證金應立即到期並應支付，無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理首先作為抵押品賬户中的抵押品持有，用於本協議項下的信用證風險總額，然後用於支付擔保和抵押品協議項下和定義的“義務”，為此目的，借款人特此為抵押品賬户(或適用的其他抵押品賬户)和任何金融資產(定義見統一商業法典)或其中持有的其他財產的擔保當事人的利益向行政代理授予擔保權益。

(L)任何一批承諾到期時信用證的處理。如果任何一批循環承付款的終止日期發生在任何信用證到期之前，則(1)如果終止日期不應發生的一批或多批其他循環承付款當時正在生效，(X)根據第2.10款的規定，未償還的貸款應在該終止日償還，償還的金額應足以允許重新分配與下述(Y)款所述未清償信用證有關的信用證債務，並且(Y)該信用證應自動被視為已根據與該等非終止部分有關的循環承諾簽發(包括貸款人根據第2.04(E)條購買參與並就其付款的義務)(並根據該循環承諾按比例參與)，但不得超過總金額不超過此時此類非終止部分的循環承付款的本金總額(有一項理解，即貸款人在到期部分中的參與應相應釋放)和(2)未根據前一款第(1)款重新分配的部分，但在不限制與之有關的義務的情況下，借款人應(I)按照第2.04(K)節的規定在該日就該信用證提供現金抵押品，或(Ii)達成各適用開證貸款人合理接受的擔保安排。如因任何原因未提供該等現金抵押品、未訂立該等後盾安排及未發生重新分配，則到期部分下的貸款人應繼續對其在信用證中的參與權益負責；但即使本協議有任何相反規定，(A)到期部分下貸款人的持續參與應計入所需貸款人的計算中(每名該等貸款人的參與被視為其未償還的LC風險)及(B)在任何其後償還貸款時，第(I)款所述的重新分配應自動及同時發生，以償還該等款項為限。除根據前一句第(I)款重新分配參與額的範圍外，某一特定循環承諾額的終止日期的出現，不應影響(也不得減少)貸款人在該終止日期前簽發的任何信用證中的參與率。自任何一批循環承諾額終止之日起，未於該日終止的任何一批循環承付款項下信用證的轉賬金額應與有關貸款人達成協議；但在任何情況下，該轉賬金額不得少於(X)貸款人在緊接該終止日期前根據該展期部分所承擔的LC債務的總和，並且(Y)根據上一句第(I)款(I)項重新分配給該部分循環承付款的信用證的面值(假設貸款已按照前述第二句第(I)(X)款償還)。

第2.05節借款的資金來源。

(A)貸款人提供資金。每一貸款人應在本協議規定的日期通過電匯方式，在當地時間下午3：00前將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户來向借款人提供此類貸款；但第2.04(F)節規定的為償還信用證支出而進行的ABR借款應由行政代理匯給適用的簽發貸款人。

(B)行政代理人的推定。除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其借款份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以(I)對於貸款人而言，以隔夜利率和行政代理人根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，適用於ABR貸款的利率或，在協議外幣的情況下，根據該市場慣例，在每種情況下，連同由行政代理產生的任何相關的合理自付費用。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

(C)在第一修正案生效日，所有現有循環貸款應被視為已償還，借款人在第一修正案生效日要求借入的部分應被視為借款人根據本協議再借入的循環貸款，但每筆再借入的循環貸款應被視為以與相關現有循環貸款相同的類型和貨幣發放(應理解為，對於每一批為SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的現有貸款，(X)相關再借入定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的初始利息期應等於該批貸款的剩餘利息期長度，及(Y)相關再借入定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的期限SOFR或替代貨幣定期利率貸款(視何者適用而定)在該初始利息期內應為緊接第一修正案生效日期前該批貸款的SOFR或替代貨幣定期利率(視何者適用而定)。不是現有循環貸款人的任何循環貸款人(以及截至第一修正案生效日循環承付款大於其現有循環承付款的任何現有循環貸款人)應在第一修正案生效日向行政代理預支資金(以相關貨幣表示)，以償還現有循環貸款人的循環貸款部分，使每個循環貸款人在第一修正案生效日未償還循環貸款中的份額等於其適用百分比(在第一修正案生效日生效後)。為免生疑問，第2.05(C)節規定的償還和再借款不應導致任何中斷資金支付(包括第2.16節規定的任何中斷資金支付)。

第2.06節利益選舉。

(A)借款人的選舉。最初構成每次借款的貸款應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期SOFR借款或基於替代貨幣期限利率的替代貨幣借款，則應具有該借款請求中規定的利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同類型的借款，或繼續這種借款作為相同類型的借款，如果是定期SOFR借款或基於替代貨幣期限利率的替代貨幣借款，則可以選擇利息期限，所有這些都在本節中規定；但條件是：(I)以一種貨幣計價的借款不得繼續作為或轉換為以另一種貨幣計價的借款；(Ii)如果以外幣計價的定期SOFR借款或以外幣計價的替代貨幣借款在生效後將超過循環承諾總額，則不得繼續進行SOFR借款或以外幣計價的替代貨幣借款；及(Iii)以外幣計價的定期SOFR借款或替代貨幣借款不得轉換為不同類型的借款。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)選舉公告。為根據本節作出選擇，借款人應不可撤銷地通過(A)電話或通過(B)利息選擇請求通知行政代理該項選擇；但在任何電話通知之後，應立即提交利息選擇請求，在這兩種情況下，如果借款人要求在第2.03節下提出借款請求，則借款人請求的借款類型應在該選擇的生效日期作出。

(C)利益內容選舉請求。每一份電話和書面權益選擇請求應具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據本段第(Iii)及(Iv)款指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)就以美元計價的借款而言，由此產生的借款是ABR借款還是SOFR期限借款；以及

(Iv)如果由此產生的借款是以替代貨幣期限利率或SOFR借款期限為基礎的替代貨幣借款，則在這種選擇生效後的利息期間，應是“利息期間”一詞的定義所設想的、第2.02(D)節允許的期間。

(D)行政代理向貸款人發出的通知。在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個適用的貸款人。

(E)選舉失敗；違約事件。如果借款人未能在期限SOFR借款或替代貨幣借款的利息期限結束前及時和完整地提交利息選擇請求，則除非該借款按本協議規定償還，否則：(I)如果借款以美元計價，則在利息期間結束時，借款應轉換為ABR借款；(Ii)如果借款是替代貨幣期限利率借款，則該借款人應被視為選擇了一個月的利息期。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(A)以美元計價的未償還借款不得轉換為或繼續作為SOFR借款期限，(B)除非償還，否則以美元計價的每個期限SOFR借款應在其利息期限結束時轉換為ABR借款，以及(C)以外幣計價的未償還替代貨幣借款的利息期限不得超過一個月。

第2.07節再融資安排。

(A)在書面通知行政代理機構(行政代理機構應迅速通知貸款人)後，借款人可不時選擇以一種或多種新的定期貸款安排(每一種為“再融資定期貸款”；及其項下的貸款為“再融資定期貸款”)或新的循環信貸安排(每一種為“再融資循環貸款”)或新的循環信貸安排(每一種為“再融資循環貸款”)，對任何類別的定期貸款(包括增量定期貸款)或循環信貸安排進行全部或部分再融資；根據本協議，經借款人、行政代理(不得被無理扣留、延遲或附加條件)和提供此類再融資定期融資或再融資循環融資的機構(應理解，此類再融資融資可由一個或多個現有貸款人提供)或一個或多個系列(1)優先或附屬無擔保票據的同意，再融資定期融資和再融資循環融資分別統稱為再融資融資。(2)優先擔保票據，將在同等基礎上以抵押品與貸款擔保，或(3)初級留置權擔保票據或貸款，將在初級基礎上以抵押品與貸款擔保，並將遵守行政代理和借款人合理滿意的債權人間慣例安排(第(1)至(3)款中的任何此類票據或貸款，“再融資票據”；以及任何再融資安排或再融資票據的債務)；但前提是(I)任何再融資定期安排或再融資票據的到期日或加權平均到期日不早於正在進行再融資的定期貸款類別的最終到期日或加權平均年限；(Ii)任何再融資票據在最終到期日之前無須攤銷，亦無須強制贖回或預付(但慣常出售資產或更改控制權或類似條款及“AHYDO”付款除外)；。(Iii)任何再融資循環安排並不在最後到期日之前到期，亦無須強制贖回或提前償還(慣常出售資產或更改控制權或類似條款及“AHYDO”付款除外)；。

進行再融資的循環承諾和循環貸款的到期日，(Iv)該等再融資定期融資工具、再融資循環融資工具或再融資票據的其他條款和條件(不包括定價、費用、利率下限和可選的預付或贖回條款)與提供該等再融資定期融資工具、再融資循環融資工具或再融資票據的投資者和貸款人實質上一致，或(整體而言)並不更有利於提供該等再融資定期融資工具、再融資循環融資工具或再融資票據的投資者和貸款人，除適用於定期貸款或循環承諾及循環貸款再融資(每項均由借款人真誠釐定)外(只適用於定期貸款最後最終到期日之後的期間的契諾或其他規定，以及在此類再融資時已存在的循環承諾除外)，(V)該等再融資安排或再融資票據的收益應基本上與其產生同時，按比例用於按比例預付如此再融資的適用類別定期貸款或循環承諾項下的未償還貸款(如屬循環貸款，則按比例減少承擔額)，(Vi)在有擔保的範圍內，任何該等再融資安排或再融資票據不得以任何資產上的任何留置權作抵押，而該等資產並不同時擔保該等再融資安排或再融資票據；。(Vii)任何再融資安排或再融資票據不得由貸款方以外的任何人士擔保，及(Viii)任何再融資安排或再融資票據的本金總額不得超過正進行再融資或替換的定期貸款或循環貸款及循環承諾書(視何者適用而定)的本金總額，外加任何費用、保費(包括投標保費)、罰款及根據上述再融資的適用類別定期貸款或循環承諾的條款而須支付的任何費用。原發行貼現及相關應計利息、費用(包括預付費用)、與此相關的成本及開支，以及該等再融資或替換的定期貸款或循環貸款及循環承諾，將於發行時永久減少及/或預付。每份該等通知應註明借款人建議作出再融資安排或發行再融資票據的日期(每個“再融資生效日期”)，該日期不得早於該通知送達行政代理之日後三(3)個營業日。

(B)借款人可向任何貸款人或任何其他人提供全部或部分(X)再融資安排(“再融資安排”)，但須經行政代理和發行貸款人批准(這種批准不得被無理扣留，且僅在第10.04條規定的轉讓範圍內是必要的)，只要該人將是定期貸款或循環貸款(視情況而定)的合格受讓人，或(Y)再融資票據(“再融資票據持有人”)；但任何提出或接洽以提供全部或部分再融資安排及/或再融資票據的貸款人，可全權酌情選擇或拒絕提供再融資安排或購買再融資票據。

(C)行政代理和貸款人特此同意第2.07節所規定的交易(為免生疑問，包括按照借款人指定的條款支付再融資工具和再融資票據的利息、費用、攤銷或溢價)，並在此放棄本協議或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止本第2.07節所規定的任何交易。再融資安排應根據借款人和提供此類再融資安排的再融資安排貸款人之間對本協議的一項修正(“再融資修正”)建立，該修正應與第2.07節中的規定相一致。再融資票據應根據契據設立，該契據應符合第2.07節的規定。儘管如上所述，任何再融資安排均不得根據本第2.07條生效；(I)除非在再融資生效日，第5.02節規定的條件應得到滿足或放棄，且行政代理應已收到一份日期為該日期且由借款人的負責人員簽署的證明，且(Ii)在行政代理合理要求的範圍內，行政代理應已收到與第五次重述生效日提交的一致的習慣法律意見、董事會決議和其他習慣成交證書和文件。儘管第10.02款中有任何相反規定，但未經任何其他貸款人和貸款人同意，每項再融資修正案應對貸款人、行政代理、貸款當事人和本協議的其他各方具有約束力，並在此不可撤銷地授權行政代理對本協議以及行政代理和借款人合理認為必要或適當的其他貸款文件進行修改，以實施本第2.07條的規定。包括設立與再融資安排有關的新的部分或次級部分以及與之相關的必要或適當的技術修訂，並調整第2.10節中的攤銷時間表(該時間表涉及用再融資定期貸款的收益對定期貸款的貸款人進行再融資的應付款項；但任何該等修訂均不得減少按比例向貸款人支付的任何該等付款的比例，而該等貸款的定期貸款不是用再融資期限的收益再融資的。

設施)。行政代理應被允許並在此被授權與借款人進行此類修改，以實現前述規定。

第2.08節增量承諾。

(A)借款人可向行政代理髮出書面通知，選擇在循環承付款終止日期前請求(X)增加現有循環承付款(每一項“增量循環承付款”，以及任何此類增加，“增量循環貸款”)和/或(Y)設立一項或多項新的定期貸款承諾(每一項，“增量定期承諾”(以及與增量循環承諾一起，“增量承付款”)，以及任何此類增加，“增量定期貸款”和任何增量循環貸款，“增量貸款”)，不超過增量可用金額的合計金額；但對於其主要目的是為本協議允許的允許收購或類似投資提供資金的任何增量定期承諾，其完成不以是否有融資或獲得融資為條件，借款人可在簽訂該允許收購或類似投資(如適用)的最終協議時，而不是在產生增量定期貸款時，根據借款人的選擇，在預計基礎上測試增量比例金額，以實施該允許收購或類似投資(如適用)。於該等準許收購或類似投資(視何者適用而定)完成或終止前，根據第7.01(A)(Xiii)節任何該等比率或任何發生比率的任何隨後計算，該比率應按備考基準計算，以落實該準許收購或類似投資(視何者適用而定)及與此相關的其他交易(包括任何債務產生及其所得款項的使用)。每份此類通知應具體説明(I)借款人提議遞增承諾生效的日期(每個“增加生效日期”)，該日期應不早於向行政代理交付通知之日後10個工作日(或行政代理在其全權酌情決定權下可能商定的較短期限)和(Ii)借款人建議將此類遞增承諾的任何部分分配給的每個貸款人的身份和分配的金額；但任何已接洽以提供全部或部分增量承諾的現有貸款人，可自行酌情選擇或拒絕提供此類增量承諾。每筆遞增承付款的總額應為1,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍(但如果該數額代表上文所述遞增承付款的總限額下的所有剩餘可用資金，則該數額可小於1,000,000美元)。與任何增量承諾有關的收益可由借款人及其子公司用於營運資金和其他一般公司目的，包括為允許的收購和其他投資提供融資，以及貸款文件未禁止的任何其他用途。

(C)條件。增量承諾應自增加生效之日起生效；但條件是：

(I)應滿足第5.02節中規定的各項條件；

(2)不會發生任何違約或違約事件，並且不會因將在增加生效日期發放的增量貸款而繼續發生或將導致違約或違約事件；

(3)借款人應支付與第2.08(D)節規定的循環貸款調整有關的任何損壞性賠償；以及

(Iv)借款人應在行政代理人合理要求的範圍內，在行政代理人合理要求的範圍內，以行政代理人合理滿意的形式和實質，交付或安排交付行政人員證書和法律意見，其類型與第五次重述生效日期相同。

(D)增量貸款和增量承諾的條款。根據增量承諾提供的貸款的條款和撥備如下：

(I)增量定期貸款的條款和規定應與B期貸款一致(不言而喻，增量定期貸款可以是B期貸款的一部分)，並且在增量定期貸款的條款和規定與B期貸款不一致的範圍內，除非本協議或增加條款中另有規定

B期貸款(以下第(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)條允許的範圍除外)應合理地令行政代理滿意；但無論如何，增量定期貸款必須符合以下第(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)條；

(2)根據增支循環承諾提供的循環貸款的條款和撥備應與循環貸款一致；

(3)任何增量定期貸款至到期的加權平均壽命不得短於當時現有的B期貸款至到期的剩餘加權平均壽命；

(4)一旦獲得資金，增量定期貸款的到期日(“增量定期貸款到期日”)不得早於當時的最後到期日；

(5)在第五次重述生效日期後六個月當日或之前發生的任何增量定期貸款的全額收益率應由借款人和增量定期貸款的貸款人確定；但如任何增量定期貸款的整體收益率比B期貸款的整體收益率高出50個基點以上(即“收益率差”)，則適用於B期貸款的適用利率(和/或下文但書規定的相關利率或備用基本利率“下限”)應在必要的程度上提高，以使收益率差不超過50個基點，而B期貸款的適用利率(在“適用利率”定義中所列表格中的每一點)均應提高。“在適用的範圍內)應與B期貸款的適用利率增加相同的基點數；此外，如果收益率差異的任何部分歸因於適用於此類增量定期貸款的較高期限SOFR“下限”，且該“下限”大於當時為期三個月的有效期限SOFR，則適用於未償還B期貸款的SOFR“下限”期限應增加至不超過適用於此類增量期限貸款的SOFR“下限”，然後再提高適用於當時未償還的B期貸款的適用利率；

(6)在借款人的選擇下，每筆增量定期貸款可與B期貸款享有同等的付款、預付款和/或投票權，包括根據第2.11(B)節與B期貸款按比例分享強制性預付款(除非提供此類增量定期貸款的貸款人同意在B期貸款之後支付)，和/或可在擔保方面與B期貸款並列，在每種情況下，均須遵守行政代理和借款人合理滿意的任何習慣債權人間安排，或可以是無擔保的；

(7)在擔保範圍內，任何此類遞增承諾不得以對不同時擔保設施的任何資產的任何留置權擔保；和

(8)除貸款方外，任何人不得為增量承諾提供擔保。

遞增承諾應通過借款人、行政代理和作出遞增承諾的每一貸款人簽署的連帶協議(“增加連帶協議”)來實現，其形式和實質應令各自合理滿意。儘管有第10.02款的規定，但在未經任何其他貸款人同意的情況下，加碼合併可在行政代理合理地認為為實施第2.08款的規定而對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改。此外，除非本協議另有特別規定，貸款文件中提及的所有循環貸款或定期貸款，除文意另有所指外，均應視為包括根據增量循環承諾發放的循環貸款和根據本協定發放的屬於定期貸款的增量定期貸款。本第2.08節應取代第2.18節或第10.02節中與之相反的任何規定。

(B)循環貸款的調整。如果在相關增加生效日增加的承付款是增量循環承付款，則每個循環貸款人

這就是説，在增加生效日獲得增量循環承諾後，應發放循環貸款，其收益將用於在緊接增加生效日之前提前償還其他循環貸款人的循環貸款，以便在增加生效日生效後，未償還的循環貸款由循環貸款人根據其在增加生效日後的循環承諾按比例持有。如果在該增加生效日期有新的循環貸款借款，循環貸款人在該增加生效日期生效後應按照第2.01(B)節的規定發放該循環貸款。

(C)發放增量定期貸款。在增量定期承諾生效的任何增加生效日，在滿足上述條款和條件的情況下，此種增量定期承諾的每一貸款人應向借款人提供數額等於其增量定期承諾的定期貸款。

(D)平等和應課差餉利益。根據第2.08節設立的貸款和承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的貸款和承諾，並應有權享有本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於擔保文件所設定的擔保權益，但增量貸款在付款權上可從屬於增額貸款，或擔保增額貸款的留置權(如果有)在每種情況下均可從屬於增加合同書中規定的範圍。貸款各方應採取行政代理合理要求的任何行動，以確保和/或證明在設立任何此類定期貸款或任何此類增量承諾後，擔保文件授予的留置權和擔保權益在統一商法典或其他方面繼續得到完善。

第2.09節承諾的終止和減少。

(A)預定終止。

(1)除非以前終止，循環貸款人的循環承付款應在循環承付款終止之日終止；但除非先前終止，否則貸款人任何延長的循環承付款應在此種延長的循環承付款終止之日終止。

(2)在為所有B期貸款提供資金後，B期承諾總額應在第五次重述生效之日自動和永久地減少為零。

(B)自願終止或減少。借款人可隨時終止或不時減少循環承付款的任何部分；但條件是：(I)根據本節進行的每次減少的金額應為500,000美元或100,000美元的倍數；(2)借款人不得終止或減少任何一批循環承付款，條件是：(X)在按照第2.11節實施任何同時預付款後，(X)循環信貸風險總額將超過循環承諾總額，(Y)任何貸款人的循環信貸風險敞口將超過該貸款人的循環承諾，或(Z)就任何一批循環承諾而言，貸款人就該批循環承擔的未償還循環貸款本金總額，加上該批循環承擔的信用證債務總額的總和，將超過該批循環承擔的總額。借款人應至少在終止或減少的生效日期前三個工作日通知行政代理終止或減少本款(B)項下的任何循環承付款的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但終止通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在規定的生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何循環承付款項的任何終止或減少都應是永久性的。除根據第2.11(A)(Ii)節的規定預付貸款外，任何一批循環承付款的每一次減少，應由該部分的貸款人根據其各自的循環承付款按比例作出。

第2.10節償還貸款；債務證明。

(A)B期貸款。借款人在此無條件承諾在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2022年6月的最後一個營業日開始)和B期貸款到期日(每個這樣的日期被稱為“原B期貸款分期日”)，向B期貸款人的應評税賬户的管理代理支付相當於(A)在B期貸款到期日之前到期的季度付款的本金總額，於第五個重述生效日期提供資金的所有B期貸款本金總額的0.25%及(B)如該等款項於B期貸款到期日到期，則為該日所有未償還B期貸款的本金總額。

(B)循環貸款。借款人在此無條件承諾為循環貸款人的賬户向行政代理支付(I)循環貸款(任何延長的循環貸款除外)在循環承諾終止日的未償還本金和(Ii)任何延長的循環貸款在該等延長的循環貸款終止日的未償還本金。

(C)付款方式。在償還或預付本協議項下的任何借款之前，借款人應選擇要支付的一筆或多筆借款，並應通過電話(通過傳真確認)將這種選擇通知行政代理：(I)對於定期SOFR貸款或替代貨幣貸款，不遲於紐約市時間中午12點，不遲於此類償還預定日期的三個工作日；(Ii)對於ABR貸款，應不遲於該還款預定日期紐約市時間中午12點。如果借款人未能及時選擇要償還或預付的一筆或多筆借款，應首先支付任何未償還的ABR借款，然後按其各自利息期限的剩餘期限(剩餘利息期限最短的借款首先償還)的順序用於其他借款。借款的每筆付款應按比例適用於該借款所包括的貸款。

(D)貸款人備存紀錄。每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時支付給該貸款人的本金和利息的數額和幣種。

(E)由行政代理保存記錄。行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額和貨幣、貸款類型和每個利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額和貨幣，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户和每一貸款人的份額的金額和貨幣。

(F)記項的效力。根據本節(D)或(E)款保存的賬目中的分錄，應是其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(G)本票。任何貸款人可以要求其向借款人提供的貸款由借款人的本票證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，應付給該貸款人及其登記受讓人的本票)，本金金額等於該貸款人的承諾額，並採用行政代理批准的格式。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.04款轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中所列收款人付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.11節提前還款。

(A)可選的預付款。

根據以下第2.11(E)節的規定，借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，無需支付保險費或違約金，但須遵守下列條件

本部分的要求；但如果SOFR定期貸款或替代貨幣貸款是在適用的利息期最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應支付第2.16節所規定的任何欠款。部分提前償還貸款的本金總額應為50萬美元或其整數倍。根據第2.11(A)節提供的每筆可選的定期貸款預付款，應適用於借款人自行決定的、與一類或多類貸款(包括B類貸款、任何其他定期貸款或再融資貸款)相關的剩餘分期償還本金(如果沒有該指示，則按直接到期順序按比例分配，直至每一期貸款得到全額償付)。

根據第2.11(A)節的規定，即使本協議有任何相反規定，只要沒有違約發生，且違約仍在繼續或將導致違約，借款人可根據本第2.11(A)節(任何此類預付款，“拍賣預付款”)按以下基礎預付未償還貸款(本第2.11(A)(Ii)節所述交易，統稱為“拍賣預付款交易”)：

(A)借款人可以通知行政代理和貸款人(“拍賣預付款通知”)，借款人希望用現金收益按借款人規定的本金總額(每一種情況下的本金總額不得低於10,000,000美元；每個“拍賣預付款金額”)預付一類貸款，其價格(應在借款人就每筆拍賣預付款規定的範圍(“範圍”)內)等於應預付的適用貸款本金的面值百分比(“付款百分比”)；但(I)借款人在本協議期限內為所有拍賣預付款自掏腰包支付的現金總額不得超過1.25億美元(不包括根據本協議對貸款的任何其他自願或非自願預付款、與拍賣預付款有關的任何應計利息或與此相關的任何應付費用)，(Ii)除第7.04(E)(Ii)條規定的預付款外，不得完成超過三筆拍賣預付款交易(包括與一筆交易相同或大約同一天結束的交易)，(3)不得出於為拍賣預付款提供資金的目的而根據本協議進行借款(有一項理解，即在任何此類回購時或前後存在任何借入的或未償還的貸款，如果這些貸款不打算用於為任何拍賣預付款提供資金，則其本身並不意味着這種回購是用貸款的收益提供資金的)，(4)自動且不需要任何通知或任何其他行動，如此預付的貸款的所有本金、應計利息和未付利息應被視為已就所有目的支付，並應在本協議和所有其他貸款文件的所有目的下被註銷和不再未償還；及(V)在交付任何拍賣預付款通知時，借款人應向行政代理和每一貸款人提供一份由負責官員簽署的證書，説明沒有發生違約或違約事件，並且正在繼續或將因擬議的拍賣預付款而產生。

(B)對於拍賣預付款，借款人應允許每一貸款人就適用的貸款規定貸款人願意允許拍賣預付款的本金金額(受行政代理規定的舍入要求的限制)的付款百分比(“可接受付款百分比”)(不言而喻，無需要求貸款人就其持有的此類貸款具體説明付款百分比或允許拍賣預付款)。根據貸款人指定的適用貸款的可接受付款百分比和本金金額，拍賣預付款的適用付款百分比(“適用付款百分比”)應為借款人能夠就適用範圍內的適用拍賣預付款金額完成拍賣預付款的最低可接受付款百分比；但如果從貸款人收到的報價不足以使借款人完成適用拍賣預付款金額的拍賣預付款，則適用付款百分比應為適用範圍內的最高可接受付款百分比。借款人應按每家貸款人指定的可接受的付款百分比預付貸款人提供的貸款(或其各自部分)，該百分比等於或小於適用的付款百分比(“合格貸款”)。

每一貸款人應預付的金額，等於預付貸款的面值或面值乘以適用的付款百分比的乘積；但如果預付符合資格的貸款所需的現金收益總額(不包括根據第2.11(A)(Ii)(C)條應支付的任何利息或與此相關的任何應付費用)將超過適用於該拍賣預付款的拍賣預付款金額，則借款人應根據符合資格的貸款的本金金額(符合行政代理規定的舍入要求)按適用的付款百分比預付該等符合資格的貸款。

(C)借款人根據第2.11(A)(Ii)條規定預付的所有貸款應同時支付預付票面本金的應計利息和未付利息，直至(但不包括)預付款之日。

(D)借款人根據第2.11(A)(Ii)節預付的所有循環貸款應同時根據第2.09(B)節按面值永久減少相關循環承付款。

(E)每筆拍賣預付款應按照拍賣代理人(可以是行政代理人或借款人和行政代理人同意的任何其他金融機構或顧問)在與借款人協商後建立的程序(包括所接受貸款的時間、舍入和最低金額、接受貸款的類型和利息期限、拍賣預付款通知和借款人和貸款人的其他通知的不可撤銷以及適用付款百分比的確定)完成。

(B)強制性提前還款。

(I)在每個超額現金流動期之後，在根據第6.01(A)節交付財務報表並根據第6.01(C)節交付相關合規性證書後五個工作日內，借款人應預付的貸款本金總額應等於(A)該財務報表所涵蓋的財政年度超額現金流的ECF預付款百分比與(B)(X)根據第2.11(A)(I)節預付的定期貸款本金總額(此類預付款將在下文(V)款中規定的情況下使用)和(Y)根據第2.11(A)(I)節預付的循環貸款本金總額(僅限於伴隨着循環承諾總額的永久減少)之間的差額(如果有)。

(Ii)如果借款人或其任何受限附屬公司根據第7.04(E)(Ii)節處置任何財產，導致該人變現現金淨收益，則借款人應在該人收到現金收益淨額後立即預付相當於該現金收益淨額100%的貸款本金總額(該等預付款將按下文第(V)款規定使用)；但是，對於根據本第2.11(B)(Ii)節所述處置實現的任何現金收益淨額，在借款人的選擇下(借款人在處置之日或之前通知行政代理)，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人或該受限制子公司可將該現金收益淨額的全部或任何部分再投資於任何一項或多項業務、資產或財產或資本支出，在每一種情況下，在其業務中使用或有用或進行允許收購，只要在收到該現金淨收益後365天內(或如果借款人或任何受限制子公司已訂立具有約束力的協議，在該365天期限內進行如此再投資或進行允許收購，則該期限應就如此承諾用於再投資或用於允許收購的部分再延長180天)，此類再投資或購買應已完成(經借款人向管理代理人書面證明)；但前提是，不受該最終協議約束的任何現金收益淨額或再投資應立即用於本第2.11(B)(Ii)節所述貸款的預付。

(Iii)在借款人或其任何受限制附屬公司產生或發行任何債務(根據第7.01節明確準許發生或發行的債務除外)時，借款人應預付一筆本金總額，相當於借款人或該受限制附屬公司在收到貸款後立即收到的全部現金收益淨額的100%(該等預付款項須按下文第(V)款規定予以運用)。

(Iv)借款人或其任何受限制附屬公司收到或支付給借款人或其任何受限制附屬公司或為其賬户支付的任何特別收據，如未列入第2.11(B)節第(Ii)或(Iii)款，借款人應預付一筆貸款本金總額，相當於借款人或該受限制附屬公司收到的全部現金收益淨額的100%(此類預付款應按下文第(V)款規定使用)；然而，就任何非常收據而言，在借款人選擇時(借款人在收到該非常收據之日或之前通知行政代理)，只要沒有違約或違約事件發生並持續，借款人或該受限制附屬公司可將該現金收益淨額的全部或任何部分再投資於任何一項或多項業務、資產或財產或資本開支，在每種情況下，在其業務中使用或有用或進行允許收購，只要在收到該現金淨收益後365天內(或如果借款人或任何受限制子公司已訂立具有約束力的協議，在該365天期限內進行如此再投資或進行允許收購，則該期限應就如此承諾用於再投資或用於允許收購的部分再延長180天)，此類再投資或購買應已完成(經借款人向管理代理人書面證明)；但前提是，不受該最終協議約束的任何現金收益淨額或再投資應立即用於本第2.11(B)(Iv)節所述貸款的預付。

(V)根據本第2.11(B)節前述規定進行的每筆貸款預付應不收取罰款或溢價，並應首先按比例按比例適用於每項定期貸款安排及其本金償還分期付款，其次按直接到期日順序永久減少循環貸款項下的循環承付款。

(C)因貨幣波動而強制預付。在每個季度日期，在行政代理收到貨幣估值通知(定義如下)後，行政代理應在當時存在以任何外幣計價的任何循環貸款或信用證的範圍內，確定循環信貸風險總額的美元等值。就本決定而言，(1)以任何外幣計價的任何循環貸款的未償還本金應被視為相當於該循環貸款的外幣金額的美元等值，以及(2)與任何以任何外幣計價的信用證有關的信用證義務應被視為相當於該信用證以外幣計價的該等信用證義務的美元等值，該等金額在每個季度的日期確定，或者，如果是行政代理人在倫敦時間上午11：00之前收到的貨幣估值通知，則應視為等值於該信用證的外幣金額。在營業日、該營業日或在收到貨幣估值通知的情況下，在收到該貨幣估值通知後的第一個營業日。行政代理機構作出決定後，應當及時通知出借人和借款人。如果在確定之日，以外幣計價的循環貸款的未償還本金總額超過外幣貸款總額的105%，信用證風險總額超過信用證貸款總額的105%，或循環信貸風險總額超過循環承諾額總額，借款人應所需貸款人的要求(通過行政代理)：(1)在沒有溢價、罰款或任何承諾額減少的情況下，提前償還循環貸款，以使循環貸款的未償還本金總額在生效後不超過外幣貸款總額。(Ii)按照第2.04(K)節的規定，將信用證以必要的金額進行現金抵押，以使在生效後，總的信用證風險減去該等現金抵押品的金額不超過信用證再提升的總金額，或(Iii)按照第2.04(K)節的規定，在沒有溢價、罰款或任何承諾減少的情況下，預付循環貸款和/或現金抵押信用證，其金額相當於希望進行現金抵押的信用證義務，以使循環信貸總風險減去如此擔保的總的信用證風險不超過循環總風險。

如果循環貸款是在適用的利息期最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應支付第2.16節所規定的任何欠款。就本協議而言，“貨幣估值通知”是指所需的循環貸款人向行政代理機構發出的通知，説明該通知是“貨幣估值通知”，並要求行政代理機構確定循環信貸風險總額的美元等值金額。在任何三個月的滾動期間內，不得要求行政代理根據貨幣估值通知作出一次以上的估值決定。

(D)通知等借款人應在以下情況下通過電話(傳真確認)將本協議項下的任何預付款通知行政代理：(I)如果是SOFR借款或替代貨幣借款的預付款，則不遲於紐約時間中午12：00(或，如果是以外幣計價的借款，則不遲於倫敦時間上午11：00)，三個工作日之前；或(Ii)如果是ABR借款的預付款，則不遲於預付款日期紐約市時間中午12：00。根據第2.11(B)或(C)節發出的每個此類提前付款通知應為不可撤銷的，並且根據第2.11(A)節發出的每個此類提前付款通知可聲明該通知以其他融資安排或一項或多項其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果該事件未發生或該交易未完成，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。每份此類通知應具體説明預付款日期、每筆借款的本金金額或應預付的部分，如果是強制性預付款，則應合理詳細地計算此類預付款的金額。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附第2.13節要求的應計利息，以及第2.16節要求的任何額外金額，並應按第2.10(C)節規定的方式支付。

(E)預付保險費。如果在第五次重述生效日期後六個月之日或之前發生重新定價事件(與(X)控制權變更或(Y)借款人或受限制附屬公司的任何收購或投資有關的任何重新定價事件除外)，且(A)在緊接該收購或投資完成之前貸款文件的條款不允許，或(B)在緊接該收購或投資完成之前貸款文件的條款允許的情況下，貸款文件的完成將導致借款人及其受限制的子公司不能為借款人及其受限子公司提供足夠的靈活性，以便在借款人誠信行事後繼續或擴大其合併業務)，借款人應向管理代理支付：(I)在其定義(A)款所述的重新定價事件的情況下，為每個適用的條款B貸款人的應評税賬户，預付保費為如此預付、再融資、替代或替換的條款B貸款本金總額的1.00%，以及(Ii)如屬(B)款所述的重新定價事件，則就修訂的每個非同意條款B貸款人的應課差餉賬户而言，相當於該非同意條款B貸款人在緊接該項修訂前尚未償還的適用條款B貸款本金總額的1.00%的費用。該等款項應於該重新定價事件生效之日到期及應付。

第2.12節費用。

(A)承諾費。借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按該循環貸款人自第三次重述生效日起至(但不包括)循環承付款終止日期和循環承付款終止日期(或就任何延長的循環承付款而言，終止日期)之間的期間內可用循環承付款的日均金額的適用費率累算。應計承諾費應在每個季度的日期(對於截至但不包括第五次修正第一次生效日、第五次修正生效日和第五次修正第一次生效日之前的應計和未付承諾費)，以及循環承付款終止日期和最終承付款終止日中較早的日期，從第三次第一次修正生效日之後的第一個此類日期開始支付。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算承諾費，循環貸款人的循環承諾應被視為在該循環貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口範圍內使用。

(B)信用證手續費。借款人同意(I)就其參與信用證向行政代理支付(I)參與費，年利率應等於該循環貸款人在第三次重述生效之日起至(但不包括)該循環貸款人終止循環承諾之日和該循環貸款人不再有任何風險敞口之日期間(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)所適用的定期SOFR貸款利息的適用利率；以及(Ii)向發證貸款人支付預付費用。在第三次重述生效日期(但不包括但不包括循環承諾書終止日期和不再有任何信用證義務之日中較後的日期)期間(包括第三個重述生效日期在內)，信用證風險總額(不包括因未償還的信用證付款而產生的任何部分)的平均每日應按0.125%的利率累加(但在任何情況下，每份信用證的預付費用不得低於每年250美元)，以及每家簽發貸款人就簽發、修改、續期或延期任何信用證或處理信用證項下的提款而收取的標準費用。應於該季度日期之後的第三個營業日(從第四個重述生效日期之後的第一個營業日開始)應支付的參與費用和預付費用應於該季度日期之後的第三個營業日支付，對於截至(但不包括)第五次修訂生效日期的應計和未支付的預付費用和參與費，應於該等循環承諾終止之日支付所有該等費用，以及就該等循環承諾終止之日後應按要求支付的任何該等循環承諾應支付的任何該等費用應於要求終止之日後支付。根據本款須付給任何開證貸款人的任何其他費用，須在要求付款後10天內繳付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)行政代理費。借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金額和時間向行政代理人支付應付費用，費用由行政代理人自行承擔。

(D)費用的繳付。本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理(如果是應付給它的費用，則支付給任何發行貸款的貸款人)，以便在信貸費和參與費的情況下分配給有權獲得貸款的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節利息。

(A)ABR貸款。構成每筆ABR借款的貸款應按相當於備用基本利率加適用利率的年利率計息。

(B)SOFR定期貸款。構成每筆SOFR借款期限的貸款的年利率應等於該借款的利息期的SOFR期限加上適用利率。

(C)另類貨幣每日利率貸款。由每種替代貨幣每日利率借款組成的貸款應按替代貨幣每日利率加適用利率的年利率計息。

(D)替代貨幣定期利率貸款。構成每一種替代貨幣期限利率借款的貸款，其年利率應等於該借款利息期的替代貨幣期限利率加上適用利率。

(E)違約利息。儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息或借款人根據本合同應支付的任何費用或其他金額在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日、提速時、強制預付或其他方式，該逾期金額應在所需貸款人的選擇下，在判決後和判決前按年利率計算利息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金，2%加上文規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)任何其他逾期金額，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(F)支付利息。每筆貸款的應計利息應在該貸款的每一付息日及本協議規定的其他時間以拖欠形式支付；但(I)根據本節(E)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在適用的到期日之前預付ABR貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，(Iii)如果在利息期限結束前對任何期限的SOFR借款或替代貨幣借款進行任何轉換，則此種借款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。

(G)計算。本協議項下的所有利息應以360天的一年為基礎計算，但參考備用基本利率(包括當備用基本利率是參考SOFR一詞確定時)或就任何以英鎊計價的貸款計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，在每種情況下均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的替代基礎匯率、替代貨幣每日匯率、替代貨幣期限匯率或期限SOFR應由行政代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

(H)現有循環貸款。為免生疑問，任何在緊接第五次重述生效日期前未償還的以美元計價的現有循環貸款，應繼續按緊接第五次重述生效日期前有效的“歐洲貨幣利率”(定義見第四次重述信貸協議)的年利率加上適用利率計算利息，直至該利息期結束為止。

第2.14節無能力釐定利率。

(A)如果就任何關於定期SOFR貸款或替代貨幣貸款或轉換或繼續(視情況而定)的請求而言，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)未根據第2.14(B)或(C)節確定適用貨幣的相關匯率的後續利率，並且就該相關利率(視情況而定)已發生第2.14(B)或(C)節(I)項下的情況或計劃不可用日期或期限SOFR計劃不可用日期；或(B)不存在足夠和合理的方法來確定任何確定日期或任何請求的利率期間的適用貨幣的相關利率，該利率與提議的定期SOFR貸款或替代貨幣期限利率貸款有關，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定提議的定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的任何請求利息期的相關利率因任何原因沒有充分和公平地反映貸款機構為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和各貸款人。

在此之後，(X)貸款人以受影響貨幣發放或維持貸款，或將資產負債表貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(以受影響的定期SOFR貸款、替代貨幣貸款或利息期或確定日期(S)為限，視情況而定)，以及(Y)如果前一句中描述的關於替代基本利率的SOFR條款組成部分的確定，應暫停使用SOFR組成部分一詞來確定替代基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR條款，直至行政代理(或，在第2.14(A)節第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。

在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換為或繼續借入、轉換為或繼續借入、轉換或延續定期SOFR貸款或替代貨幣貸款(以受影響的定期SOFR貸款、替代貨幣貸款或利息期或確定日期(S)為限)的請求，或(Ii)如果不能撤銷，(A)將被視為已將該請求轉換為借入其中規定的額度的ABR貸款，以及(B)在借款人的選擇下，任何未償還的受影響替代貨幣貸款，應(1)立即轉換為以美元等值的ABR貸款借款，如果是替代貨幣每日利率貸款，或在適用的利息期結束時，如果是替代貨幣每日利率貸款，或(2)立即全額預付，如果是替代貨幣每日利率貸款，或在適用的利息期結束時，如果是替代貨幣

定期利率貸款；但如果借款人沒有選擇(X)另類貨幣每日利率貸款，則借款人在收到通知後三個工作日或(Y)在適用的另類貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天之前，應被視為已選擇上述第(1)款。

(B)更換SOFR或SOFR後續費率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人將借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的情況通知行政代理(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供副本)：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理或上述管理人具有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或SOFR期限Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止，但在該聲明發表時，在該特定日期(1個月、3個月和6個月期限SOFR的利息期限或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，“SOFR預定不可用日期”)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將繼續提供期限SOFR的利息期；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR更換日期”)，對於計算的利息，該日期應是在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不晚於SOFR預定的不可用日期，在本合同項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上可由行政代理確定的任何利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對任何其他方進行任何修改，也不採取進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“SOFR後續利率”)。

如果SOFR後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

即使本協議有任何相反的規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第2.14(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經就當時有效的SOFR繼承率發生，則在每種情況下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期結束時，僅出於替換SOFR期限或任何當時的SOFR當前繼承率的目的而修改本協議。在適用的情況下，替代基準利率將適當考慮在美國辛迪加和代理的任何類似美元計價信貸安排的任何演變或現有慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何正在演變或隨後在美國為該基準代理的類似美元計價信貸安排的慣例，這些調整或計算調整的方法應在行政代理不時選擇的信息服務上公佈，並可按其合理酌情權定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整，均應構成“SOFR繼承率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已將建議的修改張貼給所有貸款人和借款人

向行政代理遞交書面通知，表明該等被要求的貸款人反對該修改。

(C)替換相關税率或非SOFR後續税率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人將借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的情況通知行政代理(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供副本)：

(I)不存在足夠和合理的方法來確定商定外幣的相關匯率(SOFR除外)，因為本協議項下該相關匯率(SOFR除外)的任何期限都不能在當前基礎上獲得或公佈，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)適用當局已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，本協定項下某協定外幣的有關利率(SOFR除外)的所有條款將具有或將不再具有代表性，或不再可供使用，或獲準用於釐定以該協定外幣計價的銀團貸款利率，或須停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續為該協議外幣提供相關匯率(SOFR除外)的代表期限(S)(本協議項下該協議外幣相關匯率的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，“預定不可用日期”)；

或者，如果第2.14(C)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況發生在當時有效的非SOFR後續利率方面，則行政代理和借款人可以僅為了根據第2.14節將協議外幣的相關利率或協議外幣的任何當前非SOFR後續利率替換為替代基準利率而修改本協議，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以該協議外幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，以及，在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理的、以該等基準的協議外幣計價的類似信貸安排的任何發展中的或當時存在的慣例，該調整或計算該調整的方法應在由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(以及任何該等建議的利率，包括為免生疑問，其任何調整均為“非SOFR後續利率”，並與SOFR後續利率、“後續利率”統稱為“SOFR後續利率”)。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

(D)繼承率。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

5.任何後續費率應以與市場慣例一致的方式適用；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該後續費率應以行政代理以其他方式合理確定的方式適用。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件的規定，任何如此確定的B期貸款的後續利率將低於(X)0.50%，則就本協議和其他貸款文件而言，B期貸款的後續利率將被視為0.50%，或(Y)對於任何其他貸款，為零，則就本協議和其他貸款文件而言，此類貸款的後續利率將被視為零。

在實施後續利率方面，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議任何其他任何一方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但對於已生效的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後合理地迅速將實施該等符合更改的各項該等修訂張貼予貸款人。

(E)就本第2.14節而言，沒有或根據本協議沒有義務以美元或相關商定外幣(視情況而定)提供相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

第2.15節增加成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人或任何開證貸款人的資產、存款或為其存款或為其提供信貸的規定；

(Ii)使任何貸款人或任何開證貸款人就其貸款、貸款本金、任何信用證、承諾、債務、存款、儲備、負債或可歸於該等項目的任何資本繳付任何税項(彌償税項、不包括税項及其他税項除外)；或

(Iii)對任何貸款人或任何發行貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款或替代貨幣貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果應是增加該等貸款人作出或維持、轉換或延續任何定期SOFR貸款或另類貨幣貸款的成本，或在上述第(Iii)款的情況下作出任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該開證貸款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或該開證貸款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，則借款人將向該貸款人或該開證貸款人支付，(視屬何情況而定)用以補償該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的削減的一筆或多於一筆額外款額。

(B)資本要求。如果任何貸款人或任何簽發貸款人確定，由於本協議或該貸款人發放的貸款或參與其持有的信用證或該發行貸款人簽發的信用證，任何關於資本要求或流動性的法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證貸款人的資本或該貸款人或該開證貸款人的控股公司的資本的回報率，低於該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司若非因上述法律上的改變(考慮到該貸款人或該開證貸款人的政策及該開證貸款人的控股公司有關資本充足性或流動資金的政策)所能達到的水平，則借款人將不時以美元向該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司所遭受的任何該等減值的一筆或多於一筆額外款額。

(C)修改法律。儘管本文有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論頒佈、通過或發佈的日期如何。

(D)貸款人出具的證書。出借人或開證人出具的、列明為補償本節(A)或(B)款所規定的該出借人或該開證人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆美元金額的證明書，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人須在收到任何該等儲税券後10天內，向該貸款人或該發證貸款人(視屬何情況而定)支付任何該等儲税券上所顯示的到期款額。

(E)請求的延誤。任何貸款人或任何開證貸款人沒有或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該開證貸款人要求賠償的權利；但借款人不得被要求根據本節賠償在該貸款人或該開證貸款人通知借款人引起費用增加或減少的日期前270天以上發生的任何增加或減少的費用，以及該貸款人或該開證貸款人要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節違約資金支付。如果(A)任何SOFR定期貸款或替代貨幣貸款的任何本金在利息期限的最後一天以外(包括由於違約事件)被支付，(B)任何定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的轉換，而不是在其利息期限的最後一天，(C)未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何貸款(無論該通知是否根據第2.11(D)條允許可撤銷並根據本條例被撤銷)，或(D)借款人根據第2.19(B)條要求轉讓任何SOFR定期貸款或替代貨幣貸款，而不是在利息期限的最後一天轉讓，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。就定期SOFR貸款或替代貨幣貸款而言，可歸因於任何此類事件的任何貸款人的損失應被視為包括一筆由該貸款人確定的金額，該金額等於(I)該貸款人將支付的保證金，該保證金相當於該貸款的本金金額，該保證金由該貸款的支付、轉換、失敗或轉讓之日起至該貸款的當前利息期的最後一天為止(或，如未能借款、轉換或繼續，(Ii)如該貸款人(或該貸款人的聯屬公司)就該期間在離岸銀行同業市場以該貨幣從其他銀行以該貨幣存入以該貨幣計值的存款，則該貸款人在該期間內就該本金金額所賺取的利息數額。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節税收。

(A)免税付款。任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項應免税、不扣除或不扣除任何補償税或其他税；但如適用扣繳義務人真誠地決定，需要從應付給行政代理人或任何貸款人或任何發債貸款人的任何款項中扣繳或扣除任何該等補償税或其他税款，則(I)貸款方應付的款項應按需要增加，以便行政代理人在作出所有必需的扣除(包括適用於根據本節須支付的額外款項的扣除)後，貸款人或發證貸款人(視情況而定)收到的金額相當於其在沒有此類扣除的情況下應收到的金額，以及(Ii)如果貸款方要求扣繳或扣除此類補償税或其他税款，則該貸款方應進行此類扣除，並應根據適用法律向相關政府當局全額支付已扣除的金額。

(B)借款人支付其他税款。此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人的彌償。借款人應在提出書面要求後10天內，全數賠償行政代理人、該貸款人或該發債貸款人(視屬何情況而定)所支付的任何補償税或其他税項(包括就或可歸因於根據本節須支付的款項而徵收或申索的任何補償税或其他税項)，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息及合理開支，不論該等補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由貸款人或簽發貸款人，或由行政代理本身或代表貸款人或簽發貸款人交付給借款人的收據或其他付款證據的副本，連同關於該付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。

(d)[已保留].

(E)付款證據。在任何借款方向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(F)貸款人的地位。對於本協議項下的付款，根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約有權免除或減免預扣税的任何貸款人，應在適用法律規定的時間或借款人或行政代理合理要求的時間向借款人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低費率的情況下支付此類付款(向行政代理提供副本)；但就非美國預扣税而言，根據該貸款人的判斷，該完成、執行或提交不會使該貸款人承擔重大的未償還費用，也不會對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。儘管本款另有規定，貸款人不應被要求根據本款交付其在法律上無法交付的任何單據。

在不限制前述一般性的原則下，非守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人(“非美國貸款人”)應在該非美國貸款人根據本協議或根據轉讓和假設成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的要求不時提出要求)交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)。但僅在該非美國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)，以下哪一項適用：

(I)已填妥的國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或繼承表格)的副本，聲稱有資格享有美利堅合眾國為締約方的所得税條約的利益，

(Ii)妥為填妥的國税局表格W-8ECI副本，

(Iii)如非美國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件D(“美國税務證明書”)形式的證明書，表明該非美國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”或(D)在美國經營有關利息支付的貿易或業務，及(Y)妥為填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)的副本，

(Iv)就並非根據任何貸款文件付款的實益擁有人的非美國貸款人(包括合夥或參與貸款人)而言，(A)代表其本身的美國國税局表格W-8IMY及(2)本款(F)第(I)、(Ii)、(Iii)及(V)款所訂明的有關表格，而該表格是假若該實益擁有人或合夥人是貸款人，則須向該合夥的每名該等實益擁有人或合夥人所規定的表格；但如該貸款人是合夥及其一名或多於一名合夥人，則

要求根據守則第881(C)條獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可代表該等合作伙伴提供美國税務證明，或

(V)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美利堅合眾國聯邦預扣税的依據，並與適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人和行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除。

任何貸款人如屬守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”，應在該貸款人根據本協議或根據轉讓及假設成為貸款人之日或之前(以及其後不時應借款人或行政代理人的要求)，向借款人及行政代理交付已填妥的美國國税局W-9表格副本(副本數目由收款人要求)。

(G)FATCA。如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付：適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人或行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.17(G)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(H)退款和合作。如果行政代理人或貸款人完全酌情確定其已收到貸款方賠償的或貸款方根據本節支付了額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則應向該貸款方支付該等退款(但僅限於該貸款方根據本節就引起該退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外金額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用，不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但該貸款方應行政代理或貸款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，將已支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給該行政代理或該貸款人。本(H)款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。在借款人提出合理的書面要求時，各貸款人應合理地配合借款人要求退還受補償的税款或其他税款；但如果貸款人自行決定會使貸款人承擔任何未償還的費用或支出，或在任何方面對貸款人不利，則不需要這種合作。

(I)FATCA。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從第二次重述生效日期起及之後，行政代理應將貸款視為(貸款人在此授權行政代理將其視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”)。

(J)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、終止本協議、支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。

第2.18款一般支付；按比例處理；抵銷的分攤。

(A)借款人的付款。借款人應在當地時間中午12點之前，以立即可用的資金，支付本合同規定的每筆款項(無論是信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或根據第2.15、2.16或2.17條或其他規定應支付的金額)，或根據任何其他貸款文件(除非其中另有規定)，在到期日期之前立即使用可用資金支付，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除相關貸款文件另有明確規定外，所有此類付款均應通過行政代理的賬户支付給行政代理，但此處明確規定的直接支付給發行貸款人的款項以及根據第2.15、2.16、2.17和10.03節的規定應直接支付給有權享有該款項的人的除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下的所有欠款(包括承諾費、第2.15條規定的付款、第2.16條規定的與以美元計價的任何貸款有關的付款，但不包括任何以任何外幣計價的貸款的本金和利息、第2.16條要求的與任何以外幣計價的貸款有關的付款或償還義務、信用證費用或任何以外幣計價的信用證的利息)或任何其他貸款文件(其中另有規定的除外)均應以美元支付。儘管有上述規定，如果借款人在任何貸款到期時未能支付本金(無論是在規定的到期日、提早還款、強制提前還款或其他方式)，如果該貸款不是以美元計價的，則該貸款的未償還部分應在該貸款的到期日(如果該到期日不是該貸款的利息期限的最後一天，則在該利息期限的最後一天)自動以美元重新計價，其金額等於該重新計價日期的美元等值，該本金應在要求時支付；如借款人沒有就任何非美元貸款支付利息，則該利息須在該貸款的到期日(或如該到期日並非該筆貸款的利息期間的最後一天，則在該利息期間的最後一天)自動以美元重新支付，而該款額須相等於該重新計算的日期的美元等值，而該利息須在要求時支付。

(B)付款不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則應(I)首先使用此類資金支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用的金額按比例在有權享有這些款項的各方之間按比例支付；(Ii)第二，根據有權獲得本金和未償還的信用證付款的金額，在有權獲得這些款項的各方之間按比例支付當時應支付的本金和未償還的信用證付款。

(C)按比例處理。除本文另有規定外：(I)每次借款應從適用的貸款人處進行，第2.12節下的每筆承諾費應由適用的貸款人承擔，每次終止或減少第2.09節下的承諾額應適用於適用的貸款人各自的承諾額，比例取決於其各自在適用貸款項下的承諾額；(2)每筆借款應按適用貸款人各自在適用貸款機制下的承諾額(就發放貸款而言)或各自將包括在這種借款中的各自貸款(就貸款的轉換和續期而言)按比例分配給適用貸款人；(3)借款人對適用貸款本金的每筆付款或預付應按照適用貸款人所持有的適用貸款的各自未償還本金金額按比例進行；(4)借款人就適用貸款支付的每一筆利息，應按照當時到期並應支付給各貸款人的此類貸款的利息金額，按比例由適用的貸款人支付。

(D)貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何循環貸款或定期貸款或參與信用證付款(視情況而定)的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其循環貸款或定期貸款或參與LC付款總額的更大比例的付款及其應計利息，而不是任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應購買(以現金支付

面值)在必要的範圍內參與其他貸款人在適用貸款機制下的貸款和參與信用證付款，以便所有此類付款的利益應由適用貸款機制下的貸款人根據其各自貸款的本金和應計利息總額以及在適用貸款機制下參與信用證付款的總額按比例分享；但：(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息；(2)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何受限制附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(E)付款的推定。除非行政代理在本合同項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人或適用的簽發貸款機構(視情況而定)。

對於行政代理人在本合同項下為貸款人或任何發放貸款的貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的數額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何原因錯誤地支付了這種款項；則每一貸款人或每一發行貸款人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或該發行放貸人的可撤銷款項償還給該貸款人或該發行貸款人，並在同日付息，自該款項分配給該貸款人起計的每一天(包括該日在內)，但不包括向該行政代理人付款的日期，按隔夜利率及該行政代理人按照銀行業有關銀行同業補償的規則釐定的利率(以較大者為準)償還。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於本條(E)項下的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(F)由行政代理作出的某些扣減。如果任何貸款人未能按照第2.04(E)、2.05(B)或2.18(E)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定，即使本條款有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以使該行政代理或任何適用的發行貸款人履行該條款下該貸款人對其的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清，和/或(Ii)將任何該等金額作為現金抵押品存放在一個單獨的賬户中，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，根據任何此類條款，該貸款人未來的資金義務由行政代理酌情決定。

第2.19節減輕義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或如果借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦公室，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15條或第2.17條(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則不會

對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，如果任何貸款人不同意對本協議或任何其他貸款文件中要求每個貸款人或受其影響的每個貸款人同意的任何擬議修訂、補充、修改、同意或豁免(只要已獲得所需貸款人的同意)，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人，而不具有追索權(按照並受第10.04條所載限制的約束)(如果貸款人接受此類轉讓，該受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理(如果正在轉讓循環承付款，則為發放貸款的貸款人)的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕，(Ii)借款人應已收到一筆金額相當於其貸款的未償還本金和參與信用證付款、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額的款項，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第2.20節違約貸款人。即使本協議有任何相反的規定，如果任何循環貸款人成為違約貸款人，則只要該循環貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止產生費用；

(B)在確定規定的貸款人、規定的循環貸款人或規定的財務契約貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第10.02條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的循環承諾和循環信貸風險；但在需要該循環貸款人或受其影響的每一貸款人同意的修訂、豁免或其他修改的情況下，本條(B)不適用於違約貸款人的投票；

(C)如果在該循環貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

根據以下規定：(I)該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的循環信貸敞口之和(在實施這種重新分配後)不超過所有非違約貸款人的循環承諾的總和；

根據第(Ii)款，如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，根據第2.04(K)節規定的程序，為簽發貸款人的利益，僅根據第2.04(K)節規定的程序，將與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人義務進行現金抵押(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配之後)；

根據第2.12(B)(I)條，如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險的任何部分作為現金抵押品，則借款人不需要向該違約貸款人支付任何費用。

就該違約貸款人在該違約貸款人的信用證風險為現金抵押期間的LC風險敞口而言；

第(4)款規定，如果根據上文第(I)款將該違約貸款人的LC敞口重新分配給非違約貸款人，則根據第2.12(A)節和第2.12(B)(I)節向循環貸款人支付的費用應在根據上文第(I)款重新分配該違約貸款人的LC敞口後，按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

第(V)款規定，如果該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行重新分配或現金抵押，則在不損害任何發行貸款人或任何其他循環貸款機構根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)(I)條就該違約貸款人的LC風險敞口支付的所有費用應支付給適用的發行貸款人，直到該LC風險敞口重新分配和/或以現金抵押為止；以及

(D)只要該循環貸款人是違約貸款人，則無須要求任何開證貸款人簽發、修改或增加任何信用證，除非其信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，及/或借款人將根據第2.20(C)節提供現金抵押品，則不在此限。任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.20(C)(I)條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)；

如果(I)任何循環貸款人的貸款人母公司在第三次修訂生效日期後發生破產事件或自救訴訟，且只要該事件持續，或(Ii)任何簽發貸款人真誠地相信任何循環貸款人未能履行其在一項或多項其他協議下承諾發放信貸的義務，則該發出貸款人無須簽發、修改或增加任何信用證，除非該發出貸款人已與借款人或該循環貸款人訂立令該發出貸款人滿意的安排，以消除其在本協議項下的任何風險。

如果行政代理、借款人和發行貸款人都同意，違約貸款人已充分補救了導致該循環貸款人成為違約貸款人的所有問題，則循環貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該循環貸款人的循環承諾，並且在該日，該循環貸款人應按該行政代理決定的面值購買其他循環貸款人的循環貸款，以便該循環貸款人按照其適用的百分比持有此類循環貸款。

第2.21節承諾和貸款的延期。

(A)儘管本協定有任何相反規定，根據借款人向所有持有相同終止日期的循環承諾和/或定期貸款的貸款人按比例(根據循環承諾和/或定期貸款的本金總額，視情況而定，終止日期相同)和向每個此類貸款人提出的相同條款，借款人不時提出一項或多項要約(每項“延期要約”)，借款人在此被允許不時完成與接受此類延期要約中所含條款的個人貸款人的交易，以延長每個此類貸款人的循環承諾和/或定期貸款的終止日期(如適用)，並根據相關延期要約的條款修改此類循環承諾和/或定期貸款的條款(包括通過改變此類循環承諾(和相關未償還貸款)和/或定期貸款的利率或費用，視情況而定)(每一項“延期”和每一組如此延長的循環承諾和/或定期貸款，以及作為“部分”的原始循環承付款和/或定期貸款(未如此延長)；任何延長的循環承付款應構成循環承付款與其轉換後的循環承付款的單獨部分；任何延長的定期貸款應構成定期貸款與其轉換後的定期貸款部分的單獨部分，只要滿足下列條件：

(I)在與延期要約有關的要約文件交付給貸款人時，不會發生和持續發生任何失責或失責事件，

(2)除利率、費用和最終到期日(由借款人確定並在有關延期要約中列明)外，任何貸款人同意就根據延期而延長的循環承付款(“延長循環承付款”；及其下的貸款“延長循環貸款”)及相關未償還債務作出的循環承付款，應為循環承付款(或相關未償還債務，視情況而定)，其條款與原始循環承付款(及相關未償還債務)相同；但(X)在符合第2.04節(L)的規定的情況下，如果信用證在終止日期後到期或到期，且存在終止日期較長的延長循環承諾，則所有信用證應由所有具有循環承諾的貸款人按照其適用的百分比按比例參與(且除第2.04節(L)所規定的外，在不對此前發生或簽發的信用證在較早的終止日予以更改的情況下)，所有循環承付款項下的借款和在此項下的償還應按比例進行(但下列情況除外)：(A)對延長的循環承付款(及相關未償還款項)以不同利率支付利息和費用，(B)借款人根據第2.09(B)節自願終止或減少任何一批不延期的循環承付款時需要償還的款項，以及(C)在不延長的循環承付款終止之日要求償還的款項)，和(Y)本協議項下的任何循環承付款(包括延長的循環承付款、任何替代循環貸款項下的任何承付款和任何原始循環承付款)在任何時候都不得有超過兩個不同的終止日期，

(Iii)除利率、費用及最終到期日(除緊隨其後的第(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)及(Vii)條另有規定外，由借款人釐定並列於有關的延期要約外)外，任何貸款人如同意就依據延期而延展的定期貸款(“延展定期貸款”)延長期限，則該定期貸款的條款整體而言不得在任何具關鍵性的方面更為優惠，須受上述延期要約規限的定期貸款類別的條款(但契諾及其中所載只適用於當時最後到期日之後的期間的其他規定除外)；

(4)任何延長期限貸款的加權平均到期日不得短於由此延長的定期貸款的剩餘加權平均到期日；

(五)延長的定期貸款的到期日不得早於其延長的定期貸款的到期日；

(6)任何延期貸款可以按比例或低於按比例(但不大於本協定另有規定的按比例)參與本協議項下任何當時存在的定期貸款的任何自願或強制性償還或預付款，每種情況均在各自的延期要約中規定；

(Vii)此類延長期限貸款不以任何不構成抵押品的資產或財產作擔保；

(8)除附屬擔保人外，這種延長期限貸款不由借款人的任何附屬公司擔保；

(Ix)如貸款人已接受有關延期要約的循環承諾或定期貸款(如適用)的本金總額超過借款人根據該延期要約提出延長的循環承諾或定期貸款(如適用)的最高本金總額，則此類貸款人的循環承諾或定期貸款(如適用)應根據貸款人接受該延期要約的各自本金金額(但不得超過實際記錄持有量)按比例延長至該最高金額，

(X)與該延期有關的所有文件應與前述規定一致，並且

(Xi)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件。

(B)對於借款人根據本節完成的所有延期，(I)就第2.09、2.10、2.11或2.18節而言，此類延期不應構成自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)延期要約不要求為任何最低金額或任何最小增量；但借款人可在其選擇時指明完成任何該等展期的一項條件(“最低展期條件”)，即提供任何或所有適用部分的最低承諾額或定期貸款(視何者適用而定並在有關展期要約中由借款人全權酌情決定及指明，並可由借款人豁免)。行政代理和貸款人特此同意本節規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期承諾或延期定期貸款的任何利息或費用)，並特此放棄本協議任何條款(包括第2.09、2.10、2.11或2.18節)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止任何此類延期或本節預期的任何其他交易。

(C)除下列情況外，任何延期均不需要任何貸款人或行政代理的同意：(A)就適用的承諾或定期貸款(或其部分)同意延期的每一貸款人同意，以及(B)就與延長的循環承諾有關的任何延期，每一發放貸款的貸款人同意，這種同意不得被無理拒絕或拖延(但在實施這種延期(以及對本協定和與之有關的其他貸款文件的任何修訂)後，無需發放貸款的貸款人同意，該開證貸款人沒有義務在該延期生效日期後開立信用證)。所有延長的循環承諾和延長的定期貸款以及與此相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的債務，由抵押品擔保，並與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用債務同等擔保。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以建立與承諾或貸款有關的新的部分或子部分(如果適用)，並授權行政代理和借款人酌情作出與設立此類新部分或部分相關的必要或適當的技術修訂，每一部分的條款均與本節一致。

(D)對於任何延期，借款人應向行政代理人提供至少五個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括關於時間、舍入和其他調整，並確保在延期後對下文中的信貸安排進行合理的行政管理)，在每種情況下，均應合理行事以實現本節的目的。

第2.22條違法。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利率參考SOFR期限或替代貨幣期限利率確定的貸款，或根據期限SOFR或替代貨幣期限利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人(通過行政代理)將此通知借款人後，(A)貸款人以受影響貨幣發放或繼續發放替代貨幣貸款或定期SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應被暫停；及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是違法的，且其利率是參考替代基本利率的SOFR期限部分確定的，則如有必要，該貸款人的ABR貸款利率應由行政代理在不參考替代基本利率的SOFR期限部分的情況下合理確定。在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)借款人應應貸款人的要求(連同副本給行政代理)預付或在借款人選擇的情況下(如果適用)轉換所有

該貸款人的定期SOFR貸款至ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理合理確定，而無需參考替代基本利率的SOFR期限部分)，如果該貸款人可合法地繼續維持該定期SOFR貸款或替代貨幣貸款至該日，或立即(如果該貸款人不能合法地繼續維持該期限SOFR貸款或替代貨幣貸款)，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，在暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其術語SOFR組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據SOFR條款確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.16節所要求的任何額外金額。

第三條。

[已保留]

第四條。
申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

第4.01條組織；權力。各集團成員均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要權力及授權以經營其現時所進行的業務，但如未能個別或整體如此行事，則不能合理地預期會導致重大不利影響，並有資格在要求具備該等資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好。

第4.02節授權；可執行性。該等交易在借款人及其他貸款方的公司權力範圍內，並已獲得所有必要的公司及(如有需要)所有必要的股東行動的正式授權。本協議及所有其他貸款文件均已由借款方正式簽署和交付，並構成或當借款方簽署和交付時構成借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據借款方的條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到(A)影響債權人權利強制執行的破產、破產、重組、暫緩執行或類似的普遍適用法律和(B)一般衡平法原則的適用(無論該可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)的限制。

第4.03節政府批准；無衝突。該等交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但下列情況除外：(I)已取得或作出且完全有效的交易，以及(Ii)與根據證券文件設定的留置權有關的備案和記錄，(B)不會在任何重大方面違反法律的任何要求，(C)不會在任何重大方面違反或導致任何集團成員或其資產在任何合同義務下的重大違約，或產生要求任何此等人士付款的權利，(D)除根據《證券文件》設立的留置權外，不會對任何集團成員的任何資產產生或施加任何留置權，以及(E)不會違反任何集團成員的任何組織文件的條款。

第4.04節財務狀況；無重大不利變化。

(A)財政狀況。

(I)借款人迄今已向貸款人提交了經審計的財務報表。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示借款人及其附屬公司及Target及其附屬公司(如適用)截至該日期及該期間的財務狀況及經營成果及現金流量。借款人或其任何子公司不承擔任何債務，無論是固定的還是

或有事項，與借款人的綜合財務狀況有關，而該等財務報表或附註並未反映該等財務狀況，但自20212022年9月30日起在正常業務過程中產生的負債除外。

(Ii)借款人及其附屬公司截至2021年9月30日止12個月期間的備考未經審計綜合資產負債表及有關的備考綜合經營業績(包括附註)(“備考財務報表”)，而該等報表的副本迄今已提交行政代理人，而該等備考財務報表是真誠地使將於第五次重述生效日期發生的交易生效後擬備的，猶如該等交易是在該日期(就該資產負債表而言)或在該期間開始時(就該經營報表而言)發生一樣，不需要按照證券法下的S-X條例編制，也不需要包括購買會計調整。

(二)調查結果。[已保留].

(B)無重大不利變化。自20212022年9月30日以來，尚未發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、發展或情況。

第4.05節屬性。

(A)一般財產。各集團成員對其業務所涉及的所有不動產和動產資料擁有良好的所有權或有效的租賃權益，僅受第7.02節允許的留置權的約束，但所有權上的微小缺陷不影響其開展當前進行的業務或將該等財產用於預期目的的能力。

(A)知識產權。每名集團成員對聲稱由該集團成員擁有且對該集團成員的業務具有重大意義的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權(統稱“知識產權”)擁有有效所有權，而據借款人所知，根據該許可協議，該集團成員使用由第三方擁有的知識產權而對當前進行的業務具有重大意義的所有許可協議均屬有效及可強制執行。據借款人所知，(X)並無任何知識產權並非由本集團成員擁有或根據許可協議持有，且對目前所進行的業務具有重大意義，及(Y)任何集團成員使用知識產權不會侵犯任何其他人士的權利，但在每種情況下，個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的情況除外。

第4.06節訴訟和環境問題。

(A)訴訟、訴訟及法律程序。據借款人所知，任何仲裁員或政府當局目前未對任何集團成員提出任何訴訟、訴訟或訴訟，或對任何集團成員構成威脅或影響任何集團成員，而這些訴訟、訴訟或程序如被個別或整體確定，可合理地預期會造成重大不利影響，或涉及本協議或交易。

(B)環境事宜。除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的任何事項外，集團任何成員均無(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)經適當查詢後實際知悉任何合理預期會導致任何環境責任的任何事件或情況。

第4.07節遵守法律和合同義務。每個集團成員均遵守適用於其或其財產的所有法律要求或對其或其財產具有約束力的所有合同義務，除非未能個別或整體遵守規定不能合理預期會導致重大不利影響。

第4.08節投資公司狀況。任何集團成員均不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第4.09節税收。各集團成員已及時提交或安排提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)(I)正通過適當程序真誠地提出異議，且該人已根據GAAP在其賬面上為其留出充足準備金的税項，或(Ii)根據符合GAAP的FASB第48號解釋(代碼為會計準則彙編740-10)(“FIN 48”)應計的税項，或(B)不能合理地預期不會導致實質性不利影響的税項；沒有提交任何税收留置權，據借款人所知，沒有就任何此類税收、費用或其他費用提出索賠。

第4.10ERISA節；員工福利計劃。

(A)未發生或合理預期將會發生的ERISA事件，與已經發生或合理預期將會發生的所有其他此類ERISA事件合在一起，可合理預期會導致產生重大不利影響的責任。截至《守則》和ERISA要求編制的反映這些數額的最近一份精算估值報告之日，每個計劃下所有累積福利債務的現值不超過所有此類資金不足計劃資產的公平市場價值75,000,000美元(按精算估值計算)。

(B)除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則每個外國計劃(基於為該外國計劃提供資金的假設)對所有現任和前任參與者的應計福利義務不超過該外國計劃的資產。

第4.11節披露。借款人已向貸款人披露其或任何其他集團成員須遵守的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。借款人或任何其他集團成員或代表借款人或任何其他集團成員向行政代理或任何貸款人提供的與本協議和其他貸款文件的談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議提供的其他信息而交付的報告、財務報表、證書或其他信息(經如此提供的其他信息修改或補充)，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但關於預計財務信息，借款人僅表示這種信息是真誠地根據借款人當時認為合理的假設編制的，但有一項諒解，即實際結果可能與其中預測的結果不同。

第4.12節信貸的使用。本集團任何成員公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票之目的(不論即時、附帶或最終)而提供信貸之業務，而本協議項下任何信貸擴展所得款項將不會用於購買或持有任何保證金股票。

第4.13節繁瑣的協議。除附表4.13所述外，據借款人所知，任何集團成員均不是任何集團成員在各自業務運作中所擁有的任何協議、條例、決議、法令、債券、票據、契約、命令或判決(包括但不限於與任何環境責任有關的任何前述條文)的一方或受其所擁有的任何財產或資產的約束，而該等協議、條例、決議、法令、債券、票據、契約、命令或判決(包括但不限於任何與任何環境責任有關的前述條文)可合理預期會導致重大不利影響。

第4.14節勞工事務。某些集團成員是各種集體談判協議或其他勞動合同的一方。借款人預計任何此類協議的到期不會造成實質性的不利影響。除附表4.14所列外，(A)據借款人所知，沒有任何工會或其他勞工組織試圖組織任何集團成員的員工談判單位，或被承認為集團任何成員員工的談判代表，(B)沒有懸而未決的或據借款人所知，涉及任何集團成員或其工會代表員工的任何工會或其他勞工組織的威脅罷工、停工、重大不公平勞動行為索賠或指控、仲裁或其他重大糾紛，在每一種情況下，可以合理地預計其後果將影響集團成員的業務總額(無論是部門或實體)，其業務在上一財政年度單獨或總計產生超過50,000,000美元的總收入，以及(C)沒有訴訟、訴訟、收費、要求、索賠、反索賠或法律程序待決，或

任何集團成員或其代表或與其僱員威脅對其知情，但在正常業務過程中產生的任何該等行動、訴訟、指控、要求、申索、反申索或法律程序不在此限，而該等行動、訴訟、指控、要求、申索、反申索或法律程序不能合理地預期會導致重大不利影響。

第4.15節安全文檔。擔保和抵押品協議有效地為擔保當事人的利益在抵押品上設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，如其中進一步描述的及其收益。在下列情況下：(I)擔保和抵押品協議中定義和描述的質押股票，當代表該質押股票的股票證書交付給管理代理時，(Ii)擔保和抵押品協議中進一步描述的其他抵押品，當融資報表和附表4.15(A)中規定的其他文件以適當形式提交到附表4.15(A)中規定的辦事處時，以及(Iii)在第五次重述生效日期之後獲得的財產，根據第6.11條要求的任何其他行動，根據擔保及抵押品協議設立的擔保權益應構成該等抵押品及其收益的有效完善擔保權益(只要該等抵押品的擔保權益可透過提交該等融資報表及交付該質押股或採取第6.11節所要求的行動而完善)，作為該等義務(如擔保及抵押品協議所界定)的抵押品，在任何情況下均優先於任何其他人(就質押股以外的抵押品而言，準許留置權除外)。

第4.16節附則。除借款人在《第五次修訂第一修正案》生效日期後不時以書面向行政代理披露外，(A)附表4.16列明每家附屬公司註冊成立的名稱及司法管轄權，以及就每一附屬公司而言，由任何貸款方擁有的每類股本的百分比及(B)並無任何未償還認購、認股權、認股權證、催繳、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格股份的股份除外)與借款人或任何附屬公司的任何股本有關，貸款文件所訂立的除外。

第4.17節償付能力。貸款方(在合併的基礎上)在第五次修訂生效日之前和之後，在將於第五次修訂生效日發生的交易完成之前和之後，具有償付能力。

第4.18節高級票據契約。借款人已向行政代理提交了一份完整和正確的高級票據契約副本，包括與之相關的任何修改、補充或修改。

第4.19節反腐敗法律和制裁；愛國者法案。借款人已實施並維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人(在每種情況下，在這些情況下)遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高級職員和僱員，以及據借款人所知，其董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施，並且沒有在知情的情況下從事任何可合理預期導致借款人被指定為受制裁人員的活動。(A)借款人、任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，將以任何身份與據此設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司、代理人或附屬公司均不是受制裁人士。任何貸款或信用證、收益的使用或本協議設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁或愛國者法案。

第4.20節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第4.21節受益所有權證書。自第五修正案第一修正案生效之日起，受益權證書中所包含的信息(如果適用)在所有重要方面都是真實和正確的。

第4.22節作為優先債的狀態。該等債務為“高級債務”、“高級債務”、“擔保人高級債務”或“高級擔保融資”(或任何類似條款)，根據任何文件的定義，借款人的任何債務(無論是在第五次修訂生效之日或之後發生的債務)，其償還權從屬於或低於書面協議規定的義務的償還權。

第五條
條件

第5.01節[已保留].

第5.02節每個信用事件。每一貸款人發放任何貸款(第五次重述生效日的B期貸款除外)的義務，以及每一開證貸款人簽發、修改、續期或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)借款人在本協議中所作的陳述和擔保，以及借款人所屬的每一貸款文件中的陳述和擔保，在貸款之日或信用證的簽發、修改、續期或延期之日(視情況而定)，在各重要方面均應真實無誤；但明確與某一特定日期有關的任何陳述和擔保，在該特定日期之時應在所有重要方面均真實無誤；此外，第4.04(A)(I)節所載關於經審計財務報表的陳述和擔保應被視為指根據第6.01(A)和(B)節(視情況適用)提供的最新財務報表；

(B)在該貸款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等貸款生效後，並無違約發生及持續；及

(C)行政代理應已收到符合本合同要求的借款請求，就任何信用證而言，行政代理和適用的開立貸款人應已收到本合同第2.04(B)節所要求的通知。

信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應被視為借款人在信用證日期就前一句(A)和(B)款所列事項作出的陳述和保證。

第六條。
平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止、所有信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節財務報表和其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人提供：

(A)以下列日期中最早的日期為準：(一)向美國證券交易委員會提交財務報表的日期；(二)要求向美國證券交易委員會提交財務報表的日期(不考慮美國證券交易委員會備案要求的任何延期)和(三)借款人每個財政年度結束後120天的日期；(十)借款人及其子公司截至該年度終了和截至該年度的經審計的綜合資產負債表和相關的收益表、股東權益和現金流量表，在每一種情況下列出綜合財務報表，以上一財政年度的數字為比較形式，均由均富律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師(無“持續經營”或類似資格或例外，亦無任何關於該項審計範圍的任何限制或例外)呈報，大意是該等綜合財務報表在各重大方面公平地反映借款人及其附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營結果

《公認會計準則》和(Y)如果貸款是公開交易的債務，根據S-X條例第3-10條要求的附屬擔保人的財務信息；

(B)在下列日期中最早的日期：(I)向美國證券交易委員會提交申請的日期，(Ii)要求向美國證券交易委員會提交申請的日期(不考慮美國證券交易委員會備案要求的任何延期)和(Iii)借款人每個財政年度前三個季度的每個季度結束後60天的日期，(X)借款人及其附屬公司在該財政季度終結時及就該財政年度當時經過的部分的綜合資產負債表及有關的綜合收益及現金流動表，並在每一情況下以比較形式列出上一財政年度的一段或多於一段同期的數字(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度終結時的數字)，而該等數字均經借款人的一名財務主任核證，並已按照公認會計原則在各要項上公平地反映借款人及其附屬公司在綜合及綜合基礎上的財政狀況及經營成果，根據正常的年終審計調整和沒有腳註，以及(Y)如果貸款是上市交易債務，根據S-X條例規則3-10所要求的附屬擔保人的財務信息；

(C)在根據本節(A)或(B)段交付任何財務報表的同時，提供借款人的財務幹事的證書(I)證明是否發生了違約，如果違約已發生，則指明違約的細節和就此採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出合理詳細的計算，證明符合第7.01、7.06、7.11和7.12節的規定、財政季度收到的現金收益淨額(如果有)，以及，關於根據本節(A)段交付財務報表(從截至2023年9月30日的財政年度開始)，(Iii)證明自上一份此類證書的日期以來是否發生了允許收購，而本協議允許任何集團成員為此承擔至少35%的代價；(Iv)説明自經審計的財務報表日期以來，是否發生了允許收購或其應用發生了任何變化，以及(如果發生了)。具體説明此類變更對上述證書所附財務報表的影響，以及(V)為反映從上文(A)和(B)段所述合併財務報表中註銷非限制性子公司(如有)的調整所需的任何相關合並財務報表；

(D)在根據本節(A)款交付任何財務報表的同時，提交一份報告這類財務報表的會計師事務所的證書，説明他們在審查這類財務報表的過程中是否知道由於不遵守包括第7.11或7.12條在內的第七條(該證書可限於會計規則或準則所要求的程度)而引起的任何違約事件；

(E)在收到其獨立註冊會計師向借款人提交的與借款人的年度或中期審計或對借款人的賬簿進行的任何審查有關的所有其他報告的副本後，立即提供該報告的副本；

(F)一有資料，每年公佈借款人及其附屬公司對借款人今後五個財政年度的綜合預測，但無論如何應在借款人每個財政年度最後一天後120天內公佈；

(G)在收到ERISA第101(F)、101(K)或101(L)節所述的任何文件後，立即提供任何集團成員或任何ERISA關聯公司可能要求或收到的關於任何多僱主計劃的文件副本；但如任何集團成員或其任何ERISA關聯公司均未要求或收到適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供的此類文件或通知，則在行政代理提出合理的書面請求後，集團成員之一和/或ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件或通知，借款人應在收到此類文件和通知後立即向行政代理提供此類文件和通知的副本；

(H)在提出書面請求後，在合理可行的情況下儘快就任何計劃提交ERISA第101(F)節所述的最新提交的計劃供資通知副本，且不超過每十二(12)個月一次；

(I)在任何集團成員向美國證券交易委員會、或任何繼承上述委員會的任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所提交的或由借款人分發給其一般股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本(如適用)公開後，立即提供；

(J)在提出任何要求後，迅速提供行政代理或任何貸款人合理要求的有關任何集團成員的經營、商業事務和財務狀況的其他信息，或遵守本協議條款和其他貸款文件的情況；以及

(K)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即採取行動。

根據第6.01(A)、(B)節或(I)項(如果適用)要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)，應被視為在以下日期交付：(I)借款人在借款人網站上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接，或(Ii)借款人代表借款人在IntralinksIntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理可以訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)上發佈此類文件的日期；但借款人應(以傳真機或電子郵件)通知行政機關寄送任何此類文件，並向行政機關提供該等文件的電子郵件版本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和發放貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自的證券的重要非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、發行貸款人和貸款人將該借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第10.13節所述)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

第6.02節重大事件通知。借款人應向行政代理和各貸款人及時提供以下書面通知：

(A)防止任何違約的發生；

(B)在任何仲裁員或政府當局針對或影響借款人或其任何成員的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開之前或在仲裁員或政府當局面前提起或展開任何訴訟、訴訟或法律程序

聯營公司，不包括在正常業務過程中的糾紛，或(無論是否在正常業務過程中)涉及金額超過40,000,000，50,000美元的糾紛(但不包括與工人賠償索賠有關的任何訴訟，或與使用機動車輛有關的疏忽索賠，如果保險已全額承保，則須扣除免賠額)；

(C)防止任何ERISA事件的發生，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預計會導致借款人或其任何附屬公司的負債總額超過75,000,000美元；

(D)就任何人對借款人或集團任何其他成員的任何環境責任或就借款人或集團任何其他成員的活動而提出的任何索賠，以及任何涉嫌違反或不遵守任何環境法或任何許可證、許可證或授權的索賠，但如有任何該等索賠、指稱的違規或不遵守，而該等索賠、指稱的違規或違規行為本身或與已發生的任何其他此類事項一起，不能合理地預期導致集團成員的責任總額超過40,000,000,000美元，則不在此限；

(E)在五天內(或擔保和抵押品協議第5.4節規定的較早時間內)，(I)任何借款方的公司名稱、(Ii)任何借款方的公司結構、(Iii)任何借款方的組織管轄權或(Iv)組織識別號(如果有)，或對於根據司法管轄區法律組織的任何貸款方，要求在UCC融資聲明的正面列出此類信息，借款方的聯邦納税人識別號(借款人和借款人同意不實施或允許任何貸款方實施本第6.02(E)條所述的任何變更，除非已根據UCC或其他規定提交所有文件，以便行政代理在此類變更後始終保持有效、合法和完善的擔保權益，如證券文件中所預期的那樣)；和

(F)禁止導致或可合理預期造成實質性不利影響的任何其他事態發展。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務幹事或其他執行幹事的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第6.03節存在；業務行為。借款人將，並將促使其每一受限制附屬公司作出或促使作出以下一切必要的事情：(A)維持、更新及全面生效其合法存在及對其業務運作有重大影響的權利、許可證、許可、特權及特許經營權(但前述規定不得禁止第7.03節所準許的任何合併、合併、清算或解散)；及(B)維持及執行旨在確保借款人、其受限制附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法律及適用制裁的政策及程序。

第6.04節債務的支付。借款人將，並將促使其每一家受限制附屬公司支付其債務，包括税務責任，如果不支付，可能在債務成為拖欠或違約之前導致重大不利影響，除非(1)(A)正通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，以及(B)借款人或該受限制附屬公司已根據公認會計準則在其賬面上就其撥備足夠的準備金，或(2)僅與税務負債有關，該等税項已根據財務會計準則48項規定累算。

第6.05節物業的維護。借款人將，並將促使其每一家受限制附屬公司保存和維護與其業務開展有關的所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外。

第6.06節保險的維持。借款人將，並將促使其每一家受限制的子公司向財務狀況良好和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險由參與的公司通常維持。

在相同或相似地點經營的相同或類似業務；但借款人可以保持與其過去的做法和政策一致的自我保險。

第6.07節書籍和記錄。借款人將，並將促使其每一家受限制附屬公司保存適當的記錄和帳簿，在其中全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。

第6.08節檢驗權。借款人將，並將促使其每一家受限制的子公司，允許行政代理或任何貸款人在合理事先通知下指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行；但上述探訪或討論的費用須由行政代理人或任何貸款人(視何者適用而定)承擔，除非違約已發生並仍在繼續，在此情況下，行政代理人或任何貸款人(視何者適用而定)與此有關的開支須由借款人支付或償還。

第6.09節遵守法律和合同義務。借款人將並將促使其每一受限制附屬公司遵守適用於其或其財產的所有法律要求(包括任何環境法)，以及對其或其財產具有約束力的所有合同義務，除非未能個別或整體遵守，不能合理預期會導致重大不利影響。

第6.10節收益和信用證的使用。B期貸款所得款項只會由借款人用來為收購提供部分資金(包括現有的目標信貸協議再融資)，以及支付與交易有關的費用、成本及開支。貸款收益(B期貸款除外)和本協議項下籤發的信用證將僅由借款人用於7.07節明確允許的限制性付款，7.12節明確允許的資本支出，以及為借款人及其子公司的營運資金需求和一般公司目的提供資金。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接使用，都不會用於違反審計委員會任何條例，包括條例U和X的任何目的。

第6.11條合作；進一步保證。

(A)新物業。對於任何借款人或任何附屬擔保人在生效日期後取得的任何財產(包括但不限於根據分部取得的財產)，(I)本節(C)或(D)段所述的任何財產(應受其條款管轄)，(Ii)受第7.02(D)、(E)或(F)條明確允許的留置權管轄的任何財產，(Iii)由任何不受限制的附屬公司、不包括外國附屬公司或非實質性附屬公司取得的財產，以及(Iv)任何不動產(包括租賃不動產)，為了擔保當事人的利益，如果借款人沒有完善的留置權，借款人將並將促使其每一受限制子公司迅速(A)籤立並向行政代理交付對擔保和抵押品協議的修訂或行政代理合理認為必要的其他文件，以便為擔保當事人的利益向行政代理授予此類財產的擔保權益，以及(B)採取一切合理必要的行動，為擔保當事人的利益向行政代理授予此類財產的完善的第一優先權擔保權益(受允許留置權的限制)，包括在擔保和抵押品協議或法律或行政代理可能合理要求的司法管轄區內提交統一商法典融資報表。

(b) [已保留].

(C)新設附屬公司。就借款人或其任何受限制附屬公司(就本段而言，包括不再是非受限制附屬公司、不受限制的外國附屬公司或非關鍵附屬公司的任何現有受限制附屬公司)在生效日期後設立或收購的任何新附屬公司(非受限制附屬公司、被排除的外國附屬公司或非關鍵附屬公司除外)而言，借款人將並將促使其每一家受限制附屬公司：迅速(I)簽署並向行政代理人交付行政代理人合理地認為必要的擔保和抵押品協議修正案，以便為擔保當事人的利益向行政代理人授予已擁有的該新子公司股本中的完善的第一優先擔保權益

借款人或其任何受限制附屬公司(視情況而定)(Ii)向行政代理交付由借款人或其任何受限制附屬公司(視情況而定)的正式授權人員簽署和交付的代表該等股本的證書，連同未註明日期的股票權力，(Iii)促使該新的受限制附屬公司(A)成為擔保和抵押品協議的一方，(B)為擔保當事人的利益，採取合理必要的行動授予行政代理，對擔保和抵押品協議中所述抵押品的完善的第一優先擔保權益(但不得授予任何不動產的擔保權益)，包括在擔保和抵押品協議或法律合理要求或行政代理可能合理要求的司法管轄區內提交統一商業法典融資聲明，以及(C)向行政代理交付該新的受限制子公司的結業證書，該證書的形式和實質應合理地令行政代理滿意，以及(Iv)如果行政代理提出要求，向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見應採用慣常的形式和實質，並應由律師提出，使行政代理人合理滿意。

(D)不包括外國子公司。對於借款人或其任何受限制子公司(不包括任何外國子公司或任何非實質性子公司)在生效日期後創建或收購的任何新的被排除外國子公司(非實質性子公司)，借款人將並將促使其每一家受限制子公司迅速(I)簽署行政代理合理認為必要的擔保和抵押品協議修正案，並將其交付給行政代理，以使擔保當事人受益。借款人或其任何國內子公司擁有的該新子公司股本的完善的第一優先擔保權益(但在任何情況下，不得要求如此質押超過任何該等新的被排除在外的外國子公司已發行的有表決權股本總額的65%)，(Ii)將代表該質押股本的證書連同未註明日期的股本權力空白交付行政代理，該證書由借款人或其受限制子公司的正式授權人員簽署並交付，並採取合理所需的其他行動，以完善行政代理在其中的擔保權益(但借款人應在生效日期後作出商業上合理的努力，以獲得Griffon Australia Holdings Pty Limited(前身為Northcote Holdings Australia Pty Ltd.)已發行股份的65%以上的完善股份抵押)。以及(3)如行政代理人提出要求，應向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見應採用慣常的形式和實質，並應由律師提出，使行政代理人合理滿意。為免生疑問，借款人根據守則第957條所指的“受控外國公司”的任何外國附屬公司，均不須提供擔保或構成本守則所指的“附屬擔保人”。

(E)進一步保證。借款人將並將促使其每一受限制子公司不時採取行政代理合理要求的行動，以實現本協議的目的和目標，包括本節和其他貸款文件。即使本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，借款人及其受限制的子公司不得被要求籤署任何不動產抵押貸款並將其交付給行政代理。

第6.12節放款通知。如果行政代理或任何貸款人(通過行政代理)根據本協議第10.01條向借款人提出書面請求或以任何其他令借款人合理滿意的方式(包括但不限於電子報文傳送)提出要求，則借款人應在根據第6.01條交付財務報表後五個工作日(或要求交付財務報表的日期)內，或行政代理同意的較後日期內，與借款人管理層召開電話會議，以審查最近結束的會計季度的財務結果。借款人及其子公司的財務狀況和業務，借款人應邀請貸款人出席(但在母公司網站上發佈新聞稿應構成邀請)；但在財務報表交付前不超過兩個工作日或之後為借款人證券持有人舉行的季度電話會議對貸款人開放，應在所有目的下滿足本第6.12節的要求。

第6.13節評級。借款人應採取商業上合理的努力，以獲得並維持(A)穆迪和S對B期貸款的公開評級，以及(B)穆迪和S對B期貸款的公開企業信用評級和企業家族評級。

借款人；但在每種情況下，借款人及其附屬公司均不得被要求獲得或維持任何特定評級。

第七條。
消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止、所有信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第7.01節債務；擔保。

(A)借款人將不會、也不會允許其任何受限附屬公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(I)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的債務(包括但不限於根據第2.08節產生的任何額外債務或根據第2.09節產生的再融資債務)；

(Ii)借款人對任何其他集團成員和任何受限子公司對任何其他集團成員的債務；但非貸款方的集團成員對作為貸款方的集團成員的債務也必須得到第7.06(D)或(R)節的明確允許；

(3)在《第五次修訂第一修正案》生效之日並列於附表7.01(A)第一部分的借款人和任何國內子公司的未償債務及其任何再融資、退款、續期、替換、豁免、修正、修正、重述或延期(不增加或縮短本金的到期日)；

(Iv)由第7.02(E)節明確允許的留置權擔保的債務(包括但不限於資本租賃債務)，本金總額在任何一次未償還時不超過75,000,000美元；

(V)第7.01(B)節明確允許的擔保；

(6)任何集團成員對附表7.01(A)第II部分所列任何其他集團成員的債務；但該等債務(A)由環球公司間票據證明，且如欠貸款方，則根據擔保及抵押品協議須享有留置權，(B)該等債務為無抵押債務，如由貸款方所欠，則其償付權從屬於根據環球公司間票據的條款全額償付債務；及(C)任何附屬擔保人根據該等義務的擔保而作出的任何付款，將導致該附屬擔保人欠借款人或任何其他附屬公司的債務按比例減少；

(Vii)因票據背書、銀行或其他金融機構在正常業務過程中不經意地兑現支票、匯票或類似票據以彌補資金不足而產生的債務，或因在正常業務過程中操作慣常存款賬户而產生的淨額結算服務、透支保護或其他方面所產生的債務；

(8)下列方面的債務：(A)財產傷亡或責任保險；(B)向這類保險的提供人或其關聯公司籌措保險費；(C)按照以往慣例在供應安排中承擔或支付義務；(D)自我保險義務；(E)履約、投標、擔保、海關、公用事業和預付款保證金；或(F)履約和完成擔保，在每種情況下，在正常業務過程中；

(Ix)在與第7.06節明確允許的收購或其他投資或第7.04節明確允許的任何處置相關的每一案例中，規定賠償或類似義務的協議所產生的債務；

(X)以補償、獎勵、競業禁止、諮詢、遞延補償、賺取收益(以收購後所得資產的收入為基礎)或本協議所允許的其他習慣類似安排下的習慣義務形式的債務；

(十一)根據第八條第(K)款作出的判決不會導致違約事件而產生的債務；

(十二)沒有資金的養恤基金和其他僱員福利計劃債務和負債造成的債務，只要適用法律允許它們保持無資金的狀態；

(十三)本協議所允許的互換協議所產生的債務；

(Xiv)債務，包括向集團任何成員的高級職員、董事或僱員提供貸款的擔保，其總額在任何一次未清償時不得超過2,000,000美元；

(Xv)(A)借款人就高級債券所欠的本金總額不超逾$1,000,000,000 1,250,000,000的債項(以及高級債券契約所準許的任何再融資或更換該等債券所引致的債項，但本金總額不得增至$1,000,000,000,250,000,000,000，且到期日不得縮短)及。(B)任何附屬擔保人就該等債項承擔的擔保責任；。但為免生疑問，凡因(A)條所述的再融資或重置債項而招致的現金收益淨額，須存入獨立賬户或不可撤銷地存入優先債券的受託人處，並由借款人在產生和收取該等淨收益後30天內用於購回、投標及/或贖回優先債券，以及支付與此相關的開支，則(A)條所指的本金總額不得當作超逾(A)條所指的本金總額；

(Xvi)構成借款人債務的職工持股計劃貸款，本金總額不超過60,000,000美元；

(Xvii)在任何時候未清償的有擔保債務總額不超過$125,000,000；

(Xviii)任何外國子公司在任何時候未償債務總額不超過150,000,000,200,000美元的擔保債務；

(Xix)在任何時候未償債務總額不超過300,000,000,500,000美元的無擔保債務，只要(A)借款人在最近一個已交付財務報表的財政季度結束時遵守第7.11節，且(B)在不限制上述任何事項的情況下，任何再融資、退款、續期、替換、豁免、修正、修正、重述或延長(不增加或縮短本金的到期日)；

(Xx)經批准的次級債務，只要(A)借款人在最近一個財務季度末符合第7.11條的規定，且(B)不應發生違約且仍在繼續，以及任何再融資、退款、續期、替換、豁免、修正、修正、重述或延期(不增加或縮短

本金)，只要由此產生的債務構成許可次級債務；

(Xxi)借款人或其任何子公司的無擔保債務，只要(A)借款人遵守第7.11(A)節的規定，按第7.11(A)節規定的最近一個會計季度的綜合槓桿率水平減去0.50計算；(B)截至最近一個會計季度末，借款人遵守第7.11(A)條的規定，且財務報表已交付；(C)不應發生違約並繼續違約，且任何再融資、退款、續訂、替換、豁免、修正、修正和重述或延長(不增加或縮短本金的到期日)；

(Xxii)除本節明確允許的債務外，借款人及其附屬公司的債務不得超過(但不得重複)第7.01(B)(V)節規定的任何未償還擔保，在任何時間未償還的擔保金額為125,000,000,000,175,000,000美元；

(Xxiii)本金總額為有擔保的債務，使借款人在該等債務的產生、其所得收益的使用及任何有關的形式上調整生效後，借款人的綜合高級有擔保槓桿率在最近一個已交付財務報表的財政季度的最後一天，按形式計算不超過3.50至1.00；及

(Xxiv)完全由第7.02(K)節明確允許的留置權擔保的債務。

(B)借款人將不會、也不會允許其任何受限附屬公司承擔、背書、對任何其他人的義務承擔、背書、承擔或承擔責任或擔保(通過在正常業務過程中背書可轉讓的存款或託收票據的方式除外)，但下列情況除外：

(I)附表7.01(B)所列的在第五次恢復第一修正案生效之日存在的保證；

(Ii)借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何附屬擔保人的債務的擔保(包括但不限於第7.01(A)節明確允許的所有債務)；

(3)受限制附屬公司對借款人根據不動產或動產租約承擔的債務的擔保，但該受限制附屬公司須使用全部或部分該等財產；

(Iv)任何集團成員對第7.01(Vi)節明確允許的債務的擔保；只要此類擔保是無擔保的，並且在根據第7.01(Vi)節要求如此擔保的債務的範圍內從屬於該等擔保；以及

(V)保證借款人及其受限制附屬公司在任何時候不超過(但不得重複)第7.01(A)(Xxii)節規定的未償還債務125,000,000,000,175,000,000美元。

為確定是否符合本第7.01條的規定，任何外幣債務總額的美元等值應被視為該債務的總金額，此後適用匯率的任何波動不應影響對本第7.01條的遵守；但如果對任何該等債務進行再融資，只要該再融資是由同一借款人以相同的外幣和相同的本金金額發生的，則該再融資債務的美元等值應使用該再融資債務發生之日的適用匯率確定。

第7.02節留置權。借款人將不會也不會允許其任何受限子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與之有關的任何權利，但以下情況除外：

(A)取消根據貸款文件設立的任何留置權，以及確保根據第2.08節產生的任何額外債務或根據第2.09節產生的債務進行再融資的任何留置權；

(B)取消允許的留置權；

(C)對借款人或其任何受限制附屬公司在第五次修訂生效日期已存在並列於附表7.02的任何財產或資產保留任何留置權；但(I)該等留置權不得延伸至借款人或其任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，及(Ii)任何該等留置權只擔保其在第四次修訂生效日期擔保的債務，以及在每種情況下不增加其未償還本金額或對其承諾的未償還本金或其承諾的組合，而該等債務在第四次修訂生效日期生效；

(D)取消借款人或任何受限制附屬公司收購之前任何財產或資產上存在的任何留置權，或在第四次修訂第一修正案生效日期之前成為附屬公司的任何人的任何財產或資產上存在的任何留置權(包括與允許的收購有關的)；但(I)該留置權的設定並非考慮或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不增加其原有未償還本金金額的延期、續期及替換；

(E)對借款人或任何受限附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產享有留置權；但(I)該等擔保權益擔保第7.01節明確準許的債務，(Ii)該等擔保權益及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善完成之前或之後六個月內產生的，(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的100%，及(Iv)該等擔保權益不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(F)對因進口信用證而產生的銀行承兑匯票所涵蓋的特別確定的存貨和應收賬款取消留置權，而進口信用證不包括此類銀行承兑匯票提供資金以外的任何資產；

(G)在第7.01(A)(Xvii)節允許的每一種情況下，對任何集團成員的資產設置留置權，以保證(I)其債務(擔保除外)或(Ii)在同一司法管轄區下組織的任何其他集團成員的債務(前提是集團成員不得擔保在不同司法管轄區下組織的人根據本條款第(Ii)款的債務)；

(H)對第7.01(A)(Xviii)節允許的任何外國子公司的資產設定留置權，以保證該外國子公司的債務；

(I)對借款人或任何受限制子公司的任何財產或資產設置本節未明確允許的額外留置權，以擔保在任何時間未償還的債務總額不超過125,000,000,175,000,000美元；

(J)在符合行政代理和借款人合理滿意的債權人間慣例安排的情況下，留置權保證第7.01(A)(二十三)節所允許的債務；以及

(K)對(X)任何不動產(為免生疑問，包括相關固定附着物)及其任何及所有改善措施(不論借款人或其任何受限制附屬公司現時擁有或其後任何時間收購)保留留置權，及(Y)與此有關的任何收益。

留置權擔保金額因利息應計、增值增值、以額外債務形式支付利息或股息、攤銷原始發行貼現以及因貨幣匯率波動而導致的未償債務金額的增加，就本第7.02節而言，不被視為留置權的產生。

第7.03節合併、合併等借款人將不會也不會允許其任何受限制附屬公司進行任何合併、合併或合併的交易，或清盤、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)(不論是否依據分拆進行)，但(I)借款人的任何附屬公司可與借款人合併或合併(但借款人須為持續或尚存的法團)或與任何附屬擔保人合併或合併(但附屬擔保人須為持續或尚存的法團)，(Ii)非貸款方的任何其他受限制附屬公司可與非貸款方的任何其他受限制附屬公司合併或合併，或合併為非貸款方的任何其他受限制附屬公司；(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司可在進行準許收購所需的範圍內作出上述任何行動；及(Iv)如借款人真誠地認為有關行動符合借款人及其受限制附屬公司的整體最佳利益，且在任何重大方面對貸款人並無不利，則任何受限制附屬公司(附屬擔保人除外)可予以清盤或解散。

第7.04節處分。借款人將不會也不會允許其任何受限制子公司在一次交易或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(包括但不限於根據分部進行的任何財產處置)其業務或財產的任何部分，無論是現在擁有的還是以後獲得的(包括應收款和租賃權益)(任何此類交易，“處置”；)，但以下情況除外：

(A)將不再使用或不再用於其業務的陳舊或破舊的財產、工具或設備銷燬；

(B)出售在正常業務過程中出售或處置的任何庫存或其他財產，並以公平代價出售；

(C)允許借款人的任何受限制附屬公司可以(在自願清算或其他情況下)將其任何或全部財產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給借款人或任何受限制附屬公司(但如由附屬擔保人轉讓，受讓人也必須是附屬擔保人或借款人)；

(D)允許借款人的任何受限制附屬公司的股本可出售、轉讓或以其他方式處置給借款人或任何其他受限制附屬公司(但在附屬擔保人轉讓的情況下，受讓人也必須是附屬擔保人或借款人)；

(E)包括：(1)以公平代價處置財產和資產，其公平市場價值合計不超過總價值，連同根據本第7.04(E)(I)節進行的所有資產出售，即一般處置籃子；及(Ii)以公平代價處置財產及資產，只要(X)該項處置至少以公平市價(由借款人真誠釐定)，。(Y)借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)從該項處置所收取的代價中，至少有75%是以現金或準許投資的形式(但借款人或其任何受限制附屬公司在該項處置中收取的任何指定非現金代價的總公平市值，連同根據本但書自第五次修訂生效日期以來收到的所有其他指定非現金代價，當時尚未支付的，不得超過(I)1.00億美元(每項指定非現金代價的公平市值在收到時計算，而不影響隨後的價值變動)和(Ii)收到時總資產的5.0%

指定的非現金對價應被視為現金或許可投資，就本條款(Y)而言，不得用於其他目的)和(Z)其現金收益淨額應根據第2.11(B)節的規定予以運用；

(F)在正常業務過程中或為公平考慮，考慮知識產權的交叉許可或許可；

(G)執行第7.03節明確允許的處分；

(H)禁止在正常業務過程中租賃、佔用或轉租不會對借款人或其受限附屬公司所需的此類不動產的使用造成實質性幹擾的不動產；

(I)禁止出售或貼現在正常業務過程中產生的與其妥協或收回相關的應收賬款；但在任何情況下，本第7.04(I)節均不得用於任何應收賬款證券化或類似安排或導致任何集團成員產生債務的任何其他安排；

(J)將因行使“徵用權”或其他類似政策而遭沒收的財產轉移至譴責該財產的有關政府當局或機構(不論是否以代替譴責的契據或其他方式)，並將已遭受意外事故的財產轉移至有關的保險人，作為保險和解的一部分；

(K)第7.02節明確允許的其他留置權；

(L)：(一)借款人可以發行股本(不合格股除外)；(二)借款人的受限子公司可以發行股本(不合格股除外)，每種情況都是第7.13節允許的；

(M)禁止第7.07節明確允許的限制支付；以及

(N)批准國防電子業務的處置。

第7.05節[已保留].

第7.06節投資和收購。借款人將不會，也不會允許其任何受限制子公司對任何人進行任何投資，或以其他方式購買或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)構成業務單位的任何其他人的任何資產，但以下情況除外：

(A)批准允許的投資；

(B)第7.01(B)節明確允許的任何擔保，以及就此類擔保所作的任何付款；

(C)在第五修正案生效日期存在並列於附表7.06的其他投資(本節(A)和(B)段明確允許的投資除外)；

(D)允許(I)借款人在任何附屬擔保人或任何受限制附屬公司對任何附屬擔保人或借款人的任何投資，(Ii)在任何非貸款方的受限制附屬公司中並非貸款方的任何受限制附屬公司的任何投資，及(Iii)在任何並非貸款方的受限制附屬公司的任何貸款方的投資(每項投資的公平市值在作出時予以計量，而不影響隨後的價值變動)，連同根據本條第(Iii)款作出的所有其他投資，不超過75,000,000,100,000,000美元；

(E)允許對具有總公平市場價值的不受限制的子公司的投資，連同根據本條款(E)作出的所有其他投資，不得超過

(X)任何財政年度的25,000,000，50,000,000美元及(Y)在任何時間的未償還總額75,000,000,100,000,000美元(每項投資的公平市值在作出時予以計量，而不影響其後的價值變動)；

(F)允許借款人及其受限制的子公司進行允許的收購；

(G)禁止購買在正常業務過程中出售或使用的存貨和其他財產；

(H)在借款人沒有任何持續違約或違約事件以及借款人形式上遵守第7.11節和第7.12節規定的契諾的情況下，從可用金額中提取投資；

(I)禁止第7.07節明確允許的任何限制付款(第7.07(I)節除外)；

(J)在正常業務過程中繼續延長貿易信貸；

(K)控制與第7.01(A)節明確允許的債務產生有關的其他投資；

(L)對借款人或任何受限附屬公司在正常業務過程中因供應商和客户的破產或重組以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和其他糾紛而收到的債務投資(包括債務)；

(M)根據本協議允許的互換協議，投資於借款人或任何受限制的子公司；

(N)投資任何人根據本節任何其他款明確允許的交易成為子公司時該人已存在的投資；但此類投資不是與該人成為子公司有關或預期該人成為子公司的；

(O)“允許留置權”定義(B)和(C)段所指的質押和存款所產生的直接投資；

(P)支持第7.01(A)(Ii)節明確允許的任何債務的免除或轉換為股權；

(Q)包括在正常業務過程中持有的可轉讓票據和存款；以及

(R)除本節明確允許的投資外，任何時候未償還的投資總額不超過125,000,000,200,000,000美元。

第7.07節限制付款。借款人不會、也不會允許其任何受限制子公司直接或間接地聲明或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

(A)允許借款人宣佈和支付僅以其股本中的額外股份支付的股本的股息；

(B)允許借款人在任何財政年度購買員工持股計劃的總額不得超過10,000,000,000美元；但借款人在第四次修訂第一修正案生效日期後購買的員工持股計劃的總金額不得超過50,000,000美元；

(C)允許借款人支付限制性付款的前提是：(I)在形式上實施此種限制性付款後，借款人在交付財務報表之前最近結束的連續四個會計季度期間的綜合槓桿率不超過3.50%至1.00，以及(Ii)不應發生違約，且不會因此而繼續或將導致違約；

(D)允許借款人在任何財政年度內，只要不發生違約並繼續違約或將因違約而繼續或將導致違約，則可進行本合同規定不允許的限制性付款，總金額不超過90,000,000,125,000美元；

(E)允許借款人或其受限制附屬公司根據借款人或其受限制附屬公司維持的任何股權計劃(“借款人股權計劃”)的條款，向任何合資格人士發行股本股份及作出其他股權獎勵，包括但不限於，向任何該等合資格人士作出任何限制性付款，以滿足與授予該人的任何股權獎勵有關的任何適用預扣税項要求；

(F)允許借款人及其任何受限制附屬公司(I)可根據任何借款人股權計劃回購向借款人或其任何受限制附屬公司的僱員、董事及高級職員發行的股本(包括從被遣散或終止的僱員、董事及高級職員回購股本)；但本條(F)項下的此類付款總額在任何財政年度不得超過15,000,000美元；及(Ii)可相互宣佈及支付股息或作出限制性付款，以實現第(I)款所允許的回購；

(g)    [保留區];

(H)償還借款人或擔保人的次級債務的贖回、回購、退出、失敗或其他收購，以換取借款人或擔保人的新債務，或從基本上同時出售借款人或擔保人的新債務(視屬何情況而定)的收益中提取，只要符合本合同第7.01節的規定：

(I)該等新債務的本金額(或增值，如適用)不超過該債務的本金額(或增值，如適用)，加上正如此贖回、回購、收購或作廢的次級債務的本金(或增值，如適用)，加上已支付的任何合理溢價(包括合理投標溢價)的款額，以及與發行該等新債務有關的任何合理費用及開支；

(Ii)該等新債務的從屬程度至少與該等從屬債務的購買、交換、贖回、回購、收購或作廢的程度相同；

(Iii)該等新債務的最終預定到期日等於或遲於如此贖回、回購、收購或註銷的附屬債務的最終預定到期日；及

(四)此類新債務的到期加權平均年限等於或大於被贖回、回購、收購或報廢的次級債務的剩餘加權平均到期年限；以及

(I)在沒有任何持續違約或違約事件的情況下，借款人在形式上遵守第7.11節和第7.12節所列的契諾，限制可用金額的付款；和

(J)允許借款人在第四次重述生效日期後可以進行總額不超過50,000,000美元的限制性付款，只要違約事件不會發生，並且不會因此而繼續或將會導致違約事件；

但本條不得當作禁止借款人的任何受限制附屬公司向借款人、借款人的任何其他受限制附屬公司或該受限制附屬公司的任何小股東(如適用的話)支付股息(按照該小股東所擁有的該受限制附屬公司的股本百分率計算)。

第7.08節與關聯公司的交易。借款人不會、也不會允許其任何受限制子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，但以下情況除外：

(A)以對借款人或該受限制附屬公司有利的價格及條款和條件進行公開交易，但不得低於從非聯屬公司人士以獨立方式獲得的優惠；

(b)    [已保留];

(C)控制借款人與其全資擁有的受限制附屬公司之間的交易，而不涉及任何其他關聯公司；

(D)禁止第7.06節允許的任何投資；

(E)禁止第7.07節允許的任何限制支付；以及

(F)允許任何屬於自然人的關聯公司可以擔任借款人的僱員或董事，並因其以這種身份提供的服務而獲得合理補償。

第7.09節限制性協議。借款人將不會、也不會允許其任何受限制子公司直接或間接地訂立、產生或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(1)借款人或任何受限制子公司有能力在其任何財產或資產上建立、產生或允許存在任何留置權，以確保本協議或本協議的任何再融資或替換，或(2)任何受限子公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他受限子公司發放或償還貸款或墊款的能力，或擔保借款人或任何其他受限子公司的債務的能力；但以下情況除外：

(A)遵守法律或本協定規定的限制和條件；

(B)適用於附表7.09確定的第五次修訂第一修正案生效日期存在的限制和條件(但應適用於任何此類限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大該等限制或條件範圍的修訂或修改)；

(C)禁止高級票據契約施加的任何限制；

(D)遵守與待出售的受限制附屬公司的出售有關的協議中所載的慣例限制和條件，但此類限制和條件僅適用於將被出售的受限制附屬公司，並且根據本協議允許進行這種出售；

(E)(關於上文第(1)款)(I)本協議允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，但此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，以及(Ii)租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款；

(F)遵守本協定允許的有關任何外國子公司負債的任何協議施加的限制或條件，如果這些限制或條件僅適用於適用的外國子公司的資產；和

(G)在受限制附屬公司根據本協議允許的交易首次成為受限制附屬公司時，對該受限制附屬公司具有約束力的限制或條件，只要該等限制並非純粹是為了考慮該人成為受限制附屬公司而訂立的。

第7.10節互換協議。借款人將不會、亦不會允許其任何受限制附屬公司訂立任何掉期協議，但在正常業務過程中訂立的掉期協議除外，以對衝或減低借款人或任何受限制附屬公司在進行業務或管理其負債時所面對的風險。

第7.11節金融契約。

(A)綜合槓桿率。借款人不得允許借款人連續四個財政季度的任何期間(任何該等期間，“測試期”)的最後一天的綜合槓桿率超過與該期間相對的比率：5.50至1.0。

(B)綜合高級擔保槓桿率。借款人不得允許在任何測試期的最後一天的綜合高級擔保槓桿率超過3.50至1.0。

(C)綜合利息覆蓋率。借款人不得允許任何測試期的綜合利息覆蓋比率低於2.00至1.0。

第7.12節資本支出。借款人將不會，也不會允許其任何受限子公司作出或承諾進行任何資本支出，但借款人及其受限子公司在借款人的任何會計年度在正常業務過程中的資本支出不超過1億美元；但(A)上述款額中任何未在獲準的財政年度內使用的部分，至多100%可結轉用於下一財政年度的支出；(B)上述款額中未在獲準使用的財政年度內未使用的任何部分，至多50%可結轉用於下一財政年度的支出；及(C)在任何財政年度內依據本條作出的資本開支，首先須視為已就上文所規定的該財政年度所準許的款額結轉；第二，根據上文(A)款從上一財政年度結轉的金額；第三，根據上文(B)款從上一財政年度結轉的金額；此外，在出售或以其他方式處置與之有關的適用財產之前所作的任何資本支出，就本第7.12節規定的限制而言，不應視為資本支出。

第7.13節股票發行。借款人不得允許其任何受限制附屬公司向借款人或受限制附屬公司發行任何額外股份，或收購任何受限制附屬公司的任何股份或可轉換為任何股份的任何證券的任何權利或選擇權，但(A)第7.07(A)節允許的股本股息、(B)第7.07(E)和(C)節允許的借款人股權計劃下的股本股息除外；但在任何情況下，該受限制附屬公司均不得發行任何不合格的股票。儘管有上述規定，本第7.13節並不禁止借款人發行額外的股本(不合格股本除外)。

第7.14節某些文件的修改。借款人不會，也不會允許其任何受限制子公司同意對借款人或其任何受限制子公司的章程、章程或其他組織文件的任何條款或任何其他協議或文書的任何修改、修訂、補充或豁免。

借款人或其任何受限制附屬公司在任何情況下，在未經行政代理事先同意(經所需貸款人批准)的情況下，是可合理預期會產生重大不利影響的一方或受約束的一方。

第7.15節收益的使用。借款人不會，也不會允許其任何受限制附屬公司要求任何貸款或信用證，借款人不得使用，並應促使其受限制附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用、借出、貢獻或以其他方式向任何附屬公司、合營合夥人或其他人提供任何貸款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提供付款、付款、承諾付款或任何其他有價物品的要約、付款、承諾或授權，違反任何反腐敗法，(B)為資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家進行的任何活動、業務或交易，而此等活動、業務或交易如由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司進行，將會被制裁所禁止，或(C)以任何方式導致任何人(包括以行政代理人、安排人、發行銀行、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份參與貸款的任何人士)違反迄今適用於任何一方的任何制裁。

第7.16節非限制性和限制性附屬公司的指定。

(A)借款人不會，也不會允許其任何受限附屬公司將任何附屬公司(包括任何現有附屬公司和任何新收購或新成立的附屬公司)指定為非受限附屬公司，除非：

(I)並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在繼續或將會因該項指定而產生；及

(Ii)根據本協議第7.06節的相關規定，在指定之時對該非受限制附屬公司的所有投資(如緊隨其後的句子所述)均屬準許。

將任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成借款人(或其受限制附屬公司)在指定日期對其進行的投資，其金額相當於借款人(或其受限制附屬公司)對其投資的公平市場價值，根據第7.06節的規定，該投資應在該日期獲得批准(且不得作為對受限制附屬公司的投資)。

(B)借款人不會、也不會允許其任何受限制附屬公司指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司，除非：

(I)並無因該項指定或重新指定而發生失責或失責事件，而該等失責或失責事件仍在繼續或將會導致；及

(Ii)根據本協議第7.01(A)(Xxi)(A)節的規定，借款人可能產生至少1.00美元的額外債務。

任何非限制性附屬公司於第五個重述生效日期或之後被指定為受限制附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生。

第八條
違約事件和補救措施

第8.01節違約事件。下列任何事件均應構成違約事件(每一事件均為違約事件)：

(A)借款人不應在任何貸款的本金到期時(包括提供第2.04節(L)所要求的任何現金抵押品或支持安排)，並根據本合同條款，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時間，支付該貸款的本金；

(B)借款人在任何信用證付款或任何貸款利息或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額(本條(A)項所指的金額除外)到期並根據本協議條款支付時，借款人應不支付任何償還義務或任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(除本條(A)項所指的金額外)，並且這種不履行應在五個或五個以上的工作日內繼續無人補救；

(C)借款人或其任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其作出的任何修訂或修改，或在依據或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其作出的任何修訂或修改而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為在任何重大方面作出時，須證明是虛假或誤導性的；

(D)在下列情況下：(I)借款人不應遵守或履行第6.02或6.03節(關於借款人的存在)或第七條中包含的任何契諾、條件或協議，但違反第7.11或7.12節不應構成任何B期貸款的違約事件(或，除非借款人同意此類其他定期貸款應享有文件中第7.11和/或7.12節所述金融契諾的利益，任何其他定期貸款)，除非和直到所需的財務契約貸款人(或其代表的行政代理)宣佈循環融資和/或適用的定期貸款融資項下的所有未清償金額到期和應支付，以及循環融資項下的所有未清償循環承付款因此類違約而根據本協議終止，且該聲明未被撤銷(關於第7.11節或第7.12節的任何此類違約事件，稱為“財務契約違約事件”)。或(2)借款人在履行《擔保與抵押品協議》第5.4條和第5.6條(B)項所載的任何義務時發生違約；

(E)借款人或任何其他貸款方不得不遵守或履行本協議(本條(A)、(B)或(D)項所列者除外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理(應任何貸款人的請求)向借款人發出通知後30天或更長時間內，這種不履行應繼續不予補救；

(F)如借款人或集團任何其他成員公司未能就任何重大債務支付任何款項(不論是本金或利息，亦不論數額為何)，當該等債務到期並須予支付時，該等欠款將在五個或五個以上的營業日(本金情況下，超過任何適用寬限期)內繼續不獲補救；

(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或使任何重大債務的一個或多個持有人或代表其的任何受託人或代理人能夠或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或撤銷該債務；但本段(G)不適用於因自願出售或移轉保證該等債項的財產或資產而到期應付的有抵押債項，或為免生疑問而因根據高級債券契據提出的任何資產出售而到期應付的債項；

(H)如果非自願程序應啟動或提交非自願請願書，則應尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就資產超過30,000,000,000美元的借款人或任何其他集團成員或其債務或其大部分資產，進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何該等附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似官員，在任何情況下，該法律程序或呈請須在60天或以上的期間內繼續進行而不被駁回或不解除，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)借款人或資產超過30,000,000,000美元的任何其他集團成員應(I)自願啟動任何程序，或根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或沒有及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意為其或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。

(J)認為借款人或集團任何其他成員應變得無力、以書面承認其無力或在債務到期時普遍無法償還債務；

(K)應針對借款人或集團任何其他成員作出一項或多項支付總額超過30,000,000美元的判決的任何組合，並在連續30天內保持不解除判決，在此期間不得有效暫停或撤銷執行，或判定債權人應就該判決採取任何合法行動，以扣押或徵收借款人或集團任何其他成員的任何資產，以強制執行任何此類判決；

(L)如果ERISA事件已經發生，與已經發生的所有其他ERISA事件一起，可以合理地預期會造成實質性的不利影響；

(M)在發生控制權變更之前；

(N)本協議或《擔保和抵押品協議》第2節中所載的任何擔保因任何原因停止完全有效，或任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司應如此主張；或

(O)擔保文件所設定的留置權在任何時候都不應構成對其所涵蓋的抵押品的有效和完善的留置權(除非由於按照第10.15節的明示解除)(在本合同或其中要求通過備案、登記、記錄或佔有來完善的範圍內)，不受所有其他留置權(許可留置權除外)的影響，或者，除非按照其條款到期，否則任何擔保文件應因任何原因終止或不再完全有效，或任何借款方或任何借款方的任何關聯公司應如此主張，或其可執行性應由任何借款方或任何借款方的任何關聯公司提出異議；

第8.02節違約時的補救措施。

(A)如果發生任何違約事件(第8.01(H)或(I)節所述的任何事件或財務公約違約事件除外)，並且在違約事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(I)終止承諾，並立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何未如此宣佈為到期和應付的本金此後可被宣佈為到期和應付)，而如此宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本合同應計的所有費用和其他義務(包括所有金額的信用證債務，不論當時未清償信用證的受益人是否已提交其規定的文件)，即成為到期和應支付的；以及(3)代表自身、出借人和出借人行使其、出借人和出借人根據貸款文件可獲得的一切權利和補救辦法。

然而，如果發生第8.01(H)或(I)節所述的任何事件，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本協議項下應計的所有費用和其他債務(包括以下所有金額)應自動終止

信用證義務，不論當時未清償信用證的受益人是否已出示信用證所要求的單據)，應自動成為到期和應付的。

(B)如果發生任何財務契約違約事件，並且在違約事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需財務契約貸款人的請求或在其同意下，採取上文第8.02(A)(I)至(Iii)節規定的任何行動，但僅針對財務契約貸款(受下文第8.02(D)節的約束)，並且為免生疑問，對第7.11節或第7.12節的任何放棄或修改只需徵得所需財務契約貸款人的同意，儘管本協議另有規定。

(C)如任何財務契約違約事件已經發生並仍在繼續，而規定的財務契約貸款人(或其代表的行政代理人)已各自按照本協定宣佈財務契約貸款下的所有未清償款項到期及應付，而財務契約貸款下的所有未履行承付款亦已終止，而該項聲明並未被撤銷，則行政代理人須應所需定期貸款貸款人的要求或經其同意，(I)宣佈所有未償還的適用定期貸款的本金、所有應計利息及未支付的款項，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項，在每種情況下均應立即到期並支付給適用的貸款人，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項，以及(Ii)代表借款人和適用的定期貸款人行使其和適用的定期貸款人在貸款文件下可獲得的所有權利和補救措施(受下文第8.02(D)節的約束)。

(D)儘管有上文第8.02(B)和(C)節的規定，如果在發生並持續發生財務契約違約事件時，(I)根據上文第8.02(B)節的規定，相應財務契約融資項下的所有未清償款項已被宣佈到期和應付，並且根據上文第8.02(B)節的規定終止了所有承諾額，以及(Ii)根據上文第8.02(C)節的規定，適用的定期貸款融資項下的所有未清償款項已被宣佈到期並應支付，則在這種情況下，應根據第8.02(A)(Iii)節的規定行使貸款文件下的權利和補救措施。

(E)除本節明確規定外，借款人特此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

第九條。
行政代理

第9.01條委任及授權。

(A)每一貸款人和簽發貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本第九條的規定僅為行政代理、出借人和出借人的利益，借款人或任何其他貸款方均不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每一貸款人(包括作為特定互換協議和/或指定現金管理協議的潛在一方)和發行貸款人在此不可撤銷地指定和授權行政代理作為該貸款人和發行貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理地附帶的權力和酌情決定權。在這方面，行政代理人作為“附屬代理人”，以及行政代理人根據第9.05節指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，

為持有或強制執行抵押品上的任何留置權(或根據擔保文件授予的任何部分，或在行政代理的指示下行使其下的任何權利和補救)，應有權享有本條第IX條和第X條的所有規定的利益(包括第10.03(C)節，如同該等共同代理人、分代理人和代理事實上是貸款文件中的“抵押品代理人”一樣)，如同在此就其作出的全面規定一樣。

第9.02節作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

第9.03節免責條款。除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人和任何安排人均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理或任何適用的安排人：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生和正在持續，

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定的酌情決定權和權力，或行政代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌情權和權力除外，但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C)沒有任何義務或責任向任何貸款人或任何發證貸款人披露以任何身份傳達、獲得或由行政代理人或其任何關聯方持有的、關於任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、業務、財產、財務和其他條件或信譽的任何信貸或其他信息，也不承擔任何責任，但根據本協定或任何其他貸款文件，行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；

(D)對於(I)經規定的貸款人同意或請求(或在第10.02(B)條和第VIII條規定的情況下，行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的情況下，其採取或不採取的任何行動不負責任；

(E)須當作不知悉任何失責行為，除非與直至借款人、貸款人或發證貸款人已向政務代理人發出描述該失責行為的通知；

(F)不負責或有責任確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或擔保文件聲稱產生的任何留置權的完善性或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，(Vi)滿足第五條或本協議其他地方規定的任何條件，但明確確認收到物品除外

要求交付給行政代理或(Vii)關聯貸款人遵守本協議中與關聯貸款人相關的條款；以及

(G)不對本協議中有關喪失資格的機構或關聯貸款人的規定的遵守情況負責，也不承擔任何責任，或有任何義務確定、調查、監督或強制執行該等規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的機構或關聯貸款人，或(Y)對向任何不合格的機構或關聯貸款人轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

第9.04節管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款的發放或信用證的簽發、延期、續簽或增加符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或該開證貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開立貸款人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第9.05節委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第9.06節行政代理的辭職

(A)行政代理可隨時向出借人、出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如規定的貸款人並無如此委任該等繼任人，並在退休的行政代理人發出辭職通知後30個月內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任的行政代理人可(但無義務)代表貸款人及發證貸款人委任符合上述資格的繼任行政代理人，但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人均不得為失責貸款人或喪失資格的機構。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)或(E)條，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(1)退任或被撤職的行政代理人須解除其根據本協議及其他貸款文件所負的職責和義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或發出貸款的貸款人持有任何抵押品，則退任的行政代理人應繼續持有該等抵押品，直至委任繼任的行政代理人為止)及(2)除當時欠退任或被撤職的行政代理人的任何彌償款項或其他款項外，所有付款、通訊及決定均由、應改為由每個貸款人和每個發放貸款的貸款人直接支付或通過管理代理支付，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第2.17(F)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照第9.06節的上述規定解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或免職後，就退役或被免職的行政代理人中的任何一方採取或未採取的任何行動(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時和(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何一人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，本條第九條和第10.03條的規定應繼續有效，以利於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)就將代理轉移給任何後續行政代理而採取的任何行動。

第9.07節-不依賴行政代理、安排人和其他貸款人。每一貸款人和每一發出貸款的貸款人明確承認，行政代理或任何安排人沒有向其作出任何陳述或擔保，行政代理或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受其任何附屬公司的任何貸款方的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理或任何安排人就任何事項(包括行政代理或任何安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或發出貸款人作出的任何陳述或保證。每一貸款方和每一發行貸款方向行政代理和安排方表示，其已獨立地、在不依賴行政代理、安排方、任何其他貸款方或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人及每一發證貸款人亦承認，其將根據其不時認為適當的文件及資料，在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續作出其本身的信用分析、評估及決定，以根據或根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人及各發行貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸安排的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以貸款人或發行貸款人的身份訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載可適用於該貸款人或發行貸款人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人及各發行貸款人同意不會違反前述規定提出申索。每一貸款人及每一發行貸款人均聲明並保證，其在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或該發行貸款人的本文所述其他便利方面的決定是成熟的，且該貸款人或在作出作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人士，在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

第9.08條無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的賬簿管理人、安排人、聯合辛迪加代理或共同文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、出借人或發行出借人的身份(視情況適用)除外。

第9.09節行政代理可以提交索賠證明；信用投標。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力：

(A)就所欠及未付的貸款、信用證債務及所有其他所欠及未付的債務的本金及利息的全部款額，提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以使貸款人、發出貸款的貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的申索(包括就貸款人、發出債務的貸款人及政務代理人根據第2.12及10.03條到期應付的所有其他款項)在該司法程序中獲準提出的申索；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和每家發放貸款的貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和發放貸款的貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.12和10.03節應由行政代理支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何發行貸款人授權、同意、接受或採納任何影響任何貸款人或任何發行貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或任何發行貸款人的債權或在任何該等程序中表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還根據代替止贖或其他方式的部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意下或在其指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。對於任何此類信貸投標和購買，對擔保當事人的債務應有權並應為：在應收賬款的基礎上(與在應收賬款基礎上獲得所收購資產的或有權益的債務有關，該等債權在該等債權清算時將與用於分配或有權益的或有債權金額的已清算部分成比例地授予該等債權的或有權益的債務)在如此購買的一項或多項資產(或收購工具的股本或債務工具或用於完成該項收購的工具)中進行信貸投標。(2)通過文件規定對一輛或多輛購置車的治理(但行政代理對該一輛或多輛購置車的任何行動，包括對其資產或股本的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，不論本協議的終止與否，且不受本協議第10.02(B)款(I)至(Vii)款對所需貸款人行動的限制)，以及(Iii)不得將轉讓給購置車的債務用於購買抵押品

任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具競標的債務信用金額或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股本和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。

第9.10節ERISA的某些事項

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利)。

第9.11節税收。

在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果內部

税務局或任何其他政府當局聲稱，行政代理因任何原因(包括因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為貸款人沒有通知行政代理使免税或扣減預扣税無效的情況變化)，沒有從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户適當扣繳税款，則該貸款人應在提出要求後10天內，就行政代理直接或間接作為税收或其他方式支付的所有金額，包括任何罰款、税款或利息的附加費以及所有費用(包括法律費用，已發生的內部成本和自付費用)，無論這種税是由有關政府當局正確或合法徵收或主張的。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本條款應支付的任何金額。為免生疑問，就本條而言，“貸款人”一詞應包括任何簽發貸款的貸款人。

第十條。
其他

第10.01節節點。

(A)一般通知。除明確允許通過電話(且符合本節(B)款的規定)發出的通知和其他通信外，本章規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真的方式送達：(1)如發給借款人、行政代理或任何發行貸款的人，如附表10.01所述；(2)如發給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)送達。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人、任何發行貸款的貸款人或任何其他人因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任。

(D)更改地址等本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

(E)行政代理、發證貸款人和貸款人的信賴。行政代理、簽發的貸款人和貸款人有權依賴借款人的負責人發出的任何通知(包括電話通知、借款請求、利息選擇請求和信用證申請)並採取行動，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出的、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。這個

貸款方應賠償行政代理、每一發出貸款人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人發出或代表借款人發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任，但如該等損失、費用、費用和責任已由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為因該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

第10.02條豁免；強制執行；修訂。

(A)沒有視為豁免；補救措施是累積的。行政代理、任何出借人或任何出借人在行使本協議項下的任何權利或權力時的失敗或延誤，不得視為放棄行使該權利或權力，也不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、出借人和出借人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何簽發貸款人當時是否已通知或知道此類違約。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款當事人或其中任何一方執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政機關，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政機關按照第八條的規定為所有出借人和發放貸款的出借人的利益提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和補救措施，(B)任何發放貸款的貸款人或根據本協議和其他貸款文件(僅以其發放貸款機構的身份)行使對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據10.08節(符合第2.18節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，還規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第VIII條賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，在符合第2.18條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

(B)修正案。除非根據借款人和所需貸款人(並經行政代理確認)或借款人和行政代理經所需貸款人同意訂立的一份或多份書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款；但此類協議不得：

(I)在未經任何貸款人書面同意的情況下增加該貸款人的承諾額；

(Ii)在沒有受到不利影響的每一貸款人的書面同意的情況下，減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用；

(Iii)未經受到不利影響的每一貸款人書面同意，推遲任何貸款或信用證支出的本金或其任何利息或根據本協議應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；

(Iv)更改第2.18(B)、(C)或(D)節的方式，以改變第2.18(B)、(C)或(D)條所規定的按比例分擔付款的方式，而無需各貸款人的書面同意；

(V)更改本節的任何規定或“所需的貸款人”或“所需的類別貸款人”一詞的定義，或更改本節的任何其他規定，規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下放棄、修改或修改任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比(但(X)對“所需的循環貸款人”的定義的任何更改，只須徵得各循環貸款人的書面同意，(Y)“所需定期貸款貸款人”的定義的任何更改，只須得到每一定期貸款人的書面同意，及(Z)“所需的財務契約貸款人”的定義的任何更改，只須獲得每一名在財務契約貸款下有全部信貸風險的貸款人的書面同意；

(6)解除所有或基本上所有附屬擔保人在《擔保與抵押品協議》項下的擔保義務，或解除全部或基本上所有抵押品，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意；

(Vii)在未經各貸款人書面同意的情況下，將任何外幣(英鎊、英鎊或歐元以外)添加到外幣總額度下的可用貨幣中；

(Viii)未經直接受影響的貸款人書面同意，修改第1.06節或“替代貨幣”、“替代貨幣每日匯率”或“替代貨幣定期利率”的定義；

(Ix)在未經所需循環貸款人或所需定期貸款貸款人(視屬何情況而定)書面同意的情況下，放棄第5.02節中關於特定貸款項下任何信貸延期的任何條件；

(X)更改第2.11(B)節適用條款所述貸款中任何承諾的減少或任何貸款的預付的適用順序，以任何對貸款項下的貸款人造成實質性不利影響的方式，僅經以下方面的書面同意：(I)如果該貸款是定期貸款貸款，則為所需的定期貸款貸款人；(Y)如果該貸款為循環貸款，則為所需的循環貸款人；

(Xi)修改、放棄或修改任何直接影響持有某一類別承諾或貸款的貸款人的權利的條款或規定，而不直接影響貸款人在任何其他類別下的權利或義務，在每種情況下，只需得到適用的所需類別貸款人的書面同意；

(Xii)未經直接受影響的每一貸款人事先書面同意，將本協議項下的債務排在任何其他債務或其他債務之後；或

(十三)未經直接受影響的每一貸款人事先書面同意，將擔保任何其他債務或其他債務的留置權排在次要地位；

此外，除非事先徵得行政代理或發證貸款人(視屬何情況而定)的書面同意，否則該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或任何發證貸款人在本協議項下的權利或義務。

儘管本協議有任何相反規定，對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改，如果其條款直接影響特定類別貸款人(但不影響任何其他類別的貸款人)的權利或義務，則可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及受影響類別的貸款人根據本條款10.02(B)條所需同意的利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議項下唯一的貸款人類別)來實現。

除本節關於本協議另有規定外，行政代理在徵得所需貸款人的事先同意(但不得另行)的情況下，可同意任何擔保文件項下的任何修改、補充或豁免，但未經各貸款人事先同意，行政代理不得解除所有或實質上所有抵押品，或以其他方式終止任何提供抵押品擔保的擔保文件項下的全部或實質所有留置權，但不需徵得同意，且行政代理根據第10.15節獲授權解除任何涉及財產的留置權。(I)在第10.15(B)或(Ii)節所述的情況下，這是本協議允許的財產處置的標的，或者是所需貸款人同意的處置的標的。

儘管本協議有任何相反的規定，但經行政代理、借款人和受其影響的貸款人書面同意，本協議可修改“替代貨幣”、“替代貨幣每日匯率”或“替代貨幣期限利率”的定義或第1.06節，僅在第1.06節允許的範圍內增加額外的貨幣期權和適用的利率。

儘管有上述規定，經行政代理、借款人和提供相關替代定期貸款(定義見下文)的貸款人的書面同意，本協議可被修改，以允許對任何定期貸款便利(“替代定期貸款”)的全部或任何部分進行再融資、替換或修改本協議項下的替代定期貸款便利(“替代定期貸款”)；但(A)該等替代定期融資的總額不得超過該替代定期融資的總額，(B)該替代定期融資的到期日不得早於該替代定期融資的到期日，以及(C)任何該等替代定期融資的條款(不包括定價、費用、費率下限和可選的預付或贖回條款)作為一個整體，對於提供這種替代期限安排的貸款人而言，不比適用於替代期限安排的條款更有利(但僅適用於最後到期日之後的期間的任何承諾和貸款(在該替代期限安排生效之前)的任何契諾或其他規定除外)；此外，本合同項下的定期貸款(包括延長期限貸款、任何替代期限貸款和任何期限B貸款)在任何時候都不得超過兩個不同的到期日。

儘管有上述規定，經行政代理、借款人和提供相關替代循環融資(定義見下文)的貸款人的書面同意，本協定可予修改，以允許對任何一批承付款的全部或任何部分進行再融資、替換或修改，並允許用本協定項下的替代循環融資(“替代循環融資”)對任何一批承付款(“替換循環融資”)和根據該承諾提供的信貸擴展進行再融資；但(A)該替代循環貸款的總額不得超過該被替換的循環融資的總額，(B)該替換循環融資的終止日期不得早於被替換的循環融資的終止日期，以及(C)任何該等替代循環融資的條款(不包括定價、費用、費率下限和可選的預付或贖回條款)作為一個整體，提供這種替代循環融資的貸款人不比適用於替代循環融資的借款人更有利(但僅適用於最後終止日期之後的期間的任何承諾和未償還貸款(在該替代循環融資生效之前適用的任何契諾或其他規定除外))；此外，(X)在符合第2.04節(L)的規定的情況下，如果信用證在終止日期之後到期或失效，且存在終止日期較晚的替代循環安排，則所有信用證應由所有在本合同項下作出承諾的貸款人(為免生疑問，包括根據任何替代循環安排作出承諾的貸款人)按比例參與，並且，除第2.04節(L)的規定外，不對此前產生或簽發的信用證在較早終止日期的變更生效。與本協議項下任何未償還承付款有關的所有借款(包括與任何替代循環貸款項下任何未償還承付款有關的借款)及其償還應按比例進行(除以下情況外)：(A)對替換循環貸款項下的承付款(及相關未償還款項)按不同利率支付利息和費用；(B)借款人根據第2.09(B)節自願終止或減少任何一批承付款時所需的償還款項；(C)未被替換的承付款終止之日所需的還款；以及(Y)在任何情況下均不得有本協議項下的承付款(包括延長的循環承付款，任何替代循環貸款項下的任何承付款和任何原始循環承付款)有兩個以上不同的終止日期。

儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。

第10.03條期滿；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理的一名律師的合理費用、收費和支出，涉及本協議規定的信貸安排的辛迪加，本協議和其他貸款文件的準備和管理，或本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此預期的交易是否應完成)，(Ii)任何發放貸款的貸款人因發行、修訂、任何信用證的續期或延期或其項下的任何付款要求，包括一名律師為該開證貸款人支付的合理費用、收費和開支(Iii)行政代理、任何開證貸款人或任何貸款人發生的所有自付費用，包括行政代理、任何開證貸款人或任何貸款人在執行或保護其與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關的權利、或與在本協議項下發放的貸款或信用證有關的權利，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用，與此相關的重組或談判以及(Iv)與提交、登記、記錄或完善任何證券文件或其中提及的任何其他文件所設想的任何擔保權益相關的所有合理成本、支出、税款、評估和其他費用。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理、每一出借人、每一貸款人以及任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受下列任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關開支的損害，包括因下列原因或與之相關或由於下列原因而對任何受償方產生或聲稱的任何律師的合理費用、收費和支出：(I)簽署或交付本協議或文書，合同各方履行各自在本合同項下的義務或完成本合同規定的交易或任何其他交易；(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括任何開證貸款人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產上實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任；或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也不論任何被賠償人是否為其中一方；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償。

(C)由貸款人償還。貸款人同意以行政代理人和每一開證貸款人的身份(在借款人未償還的範圍內，並在不限制借款人或任何其他貸款方這樣做的義務的範圍內)，根據其在根據本款尋求賠償之日有效的各自適用百分比，對可能在任何時間(包括但不限於，在支付貸款之後的任何時間)施加的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，按比例進行賠償，行政代理或該簽發貸款人以任何與本協議有關或由本協議引起的任何方式招致或針對其提出的任何其他貸款文件或任何其他貸款文件，或本協議或本協議中預期或藉以進行的交易，或行政代理或該發出貸款的貸款人根據或與前述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動；但任何貸款人均無須就該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出中因下列原因而引致的任何部分，負上法律責任

行政代理或該發行貸款人(視屬何情況而定)的重大疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院作出不可上訴的終局判決。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書、交易、任何貸款或信用證或其收益的使用引起、與本協議或任何協議或文書相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)主張任何索賠，且借款人特此放棄。以上(B)款所指的任何賠償受償人不對因非預期收件人使用任何資料或其他資料而造成的任何損害負責，該等資料或其他資料是由該受償人以合理謹慎的方式，通過電信、電子或其他資訊傳輸系統分發給該等非預期收受人的，而該等資料或資料與本協議或其他貸款文件或本協議或據此擬進行的交易有關。

(E)付款。在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第10.04節繼承人和轉讓。

(A)一般的任務。本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括任何簽發信用證的開證貸款人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)和(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。為免生疑問，本協議各方特此理解並同意，第10.04節的轉讓條款不適用於任何人的對衝銀行身份，也不影響其作為任何特定互換協議的擔保方的地位或權利。

(B)貸款人的轉讓。

他們(I)一般不接受貸款人的委託。在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(自然人或控股公司、投資工具或信託，或由一個或多個自然人或被取消資格的機構擁有和經營，或為其主要利益而擁有和經營的信託除外)，但須事先書面同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)：

(A)向借款人轉讓，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或如果第8.01(A)節(僅針對本金)、第8.01(B)節(僅針對利息)、第8.01(H)節或第8.01(I)節描述的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人同意；並進一步規定，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五個工作日內以書面通知行政代理表示反對；

(B)政務代理人；及

(C)發出貸款的貸款人；但根據任何定期貸款安排進行轉讓，無須取得發出貸款的貸款人的同意。

第(2)款不適用於作業的某些條件。轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款額度不得少於(X)$5,000,000；(Y)如屬任何定期貸款安排下的轉讓，除非借款人和行政代理人另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款不得少於(X)$5,000,000及(Y)如屬任何定期貸款安排下的轉讓，則除非借款人及行政代理人另有同意，否則不得少於(X)$5,000,000及(Y)如屬任何定期貸款安排下的轉讓，則除非借款人及行政代理人另有同意，否則但如失責事件已經發生並仍在繼續，則無須取得借款人的同意，

(B)每項轉讓的當事人應籤立一份轉讓和承擔，並將其交付行政代理，以及3500美元的處理和記錄費；以及

(C)受讓人如不是出借人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷。

第二部分(三)評估任務的有效性。根據本節第(B)款(四)項的規定予以接受並予以記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和10.03條的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(四)由行政代理負責登記冊的維護。為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時規定的條款對每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和本金金額(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、發行貸款人和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何出借人和任何出借人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

第(V)款規定了行政代理對任務的接受。行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假定、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條例項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)參與度。

它(一)是指總體上的參與。任何貸款人可在未經借款人、行政代理或任何發行貸款的機構同意的情況下，向一個或多個銀行或其他實體(自然人或控股公司、投資工具或信託以外，或由一個或多個自然人、違約貸款人或被取消資格的機構擁有和經營，或為其主要利益而擁有和經營的)(“參與者”)出售該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但(A)該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、

出借人和其他出借人應繼續就該出借人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務單獨和直接地與該出借人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意10.02(B)節第一個但書中描述的影響參與者的任何修訂、修改或豁免。在符合本節(C)(Ii)款的規定下，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益，並受第2.15、2.16和2.17節的限制，猶如其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。每一出借人僅為此目的作為借款人的非受託代理人出售參與物的，應保存一份登記簿，在登記冊上登記每一參與人的名稱和地址以及每一參與人在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應是確鑿的，該貸款人、每一貸款方和行政代理應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管有相反的通知。

第(2)條規定了對參與者權利的限制。根據第2.15或2.17節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在獲得借款人事先書面同意的情況下進行的，並且除非參與者獲得適用的參與後發生的法律變更導致該參與者有權獲得更大的付款。除非參與者將第2.17(F)和(G)節視為貸款人遵守，否則任何參與者都無權享受第2.17節的利益。

(D)某些承諾。任何貸款人可以隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於任何擔保對聯邦儲備銀行的義務的質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何此類擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(E)取消資格的院校。

(I)在適用貸款人訂立有約束力的協議，向其出售、轉讓或參與其在本協議下的全部或部分權利和義務之日(“交易日期”)，任何被取消資格的機構的任何人不得參與轉讓，或在平臺上為所有貸款人張貼DQ名單(定義如下)(除非借款人已同意本條款10.04另有規定的轉讓，在這種情況下，就該轉讓而言，該人不被視為不符合資格的機構)。為免生疑問，就任何受讓人或參與者而言，在適用的交易日期後(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿)，(X)該受讓人不得追溯地喪失成為貸款人或參與者的資格，及(Y)借款人就該受讓人執行的轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的機構。任何違反第(E)(I)款的轉讓不應無效，但第(E)款的其他規定應適用。

(Ii)如違反上述第(I)款，在未經借款人事先同意的情況下，將任何轉讓予任何喪失資格的機構，或如任何人成為

如果在適用的交易日期之後取消資格機構，借款人可在通知適用的取消資格機構和行政代理後，獨自承擔費用和努力，(A)終止該取消資格機構的任何循環承諾，並償還借款人因該取消資格機構所承擔的與該循環承諾有關的所有債務；(B)如果是由不合格機構持有的未償還定期貸款，則通過支付(X)本金和(Y)該不合格機構為獲得此類定期貸款而支付的金額(在每種情況下加應計利息)中的較小者來預付該定期貸款，應計費用和根據本協議及其他貸款文件和/或(C)項下應支付的所有其他款項(本金除外)，要求該喪失資格的機構將其在本協議和相關貸款文件項下的所有利息、權利和義務轉讓並轉授給符合第10.04(B)條規定的受讓人的人，且無追索權(根據本條款10.04所載的限制並受其約束)，該受讓人應按(X)本金金額和(Y)該喪失資格的機構為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額中的較小者承擔該等義務，在每一種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本合同和其他貸款文件應支付給它的所有其他金額(本金以外的金額)；但條件是：(I)借款人應已向行政代理支付第10.04(B)條規定的轉讓費(如有)，(Ii)此類轉讓不與適用法律相沖突，以及(Iii)在第(B)款的情況下，借款人不得將任何貸款所得款項用於提前償還被取消資格的機構持有的定期貸款。

(Iii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、行政代理人或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理人或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按照與非被取消資格的機構同意該事項的貸款人相同的比例同意該事項，以及(Y)為了根據任何債務救濟法(“重組計劃”)就任何重組計劃或清算計劃進行表決，每一被取消資格的機構一方在此同意(1)不對該重組計劃進行表決。(2)如果該被取消資格的機構在上述第(1)款的限制下仍對該重組計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”，在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕此類重組計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方提出的由破產法院(或其他有管轄權的適用法院)決定實施上述第(2)款的請求提出異議。

(IV)行政代理機構有權(借款人在此明確授權行政代理機構)(A)在平臺上張貼借款人提供的不合格機構名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)，包括平臺中指定給“公眾方”出借人的那部分，或(B)將DQ名單提供給提出請求的每個出借人。

第一百零五條生存。借款人在本協議及與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續有效，無論其他任何一方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何發出貸款的出借人或任何出借人在根據本協議提供任何信用時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項尚未結清，或任何信用證尚未結清，只要承諾尚未履行，信用證就應繼續完全有效

過期或終止。第2.15、2.16、2.17和10.03節以及第IX條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款的終止。

第一百零六節對手方；一體化；效力。本協議和與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過複印或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。借款人和每個行政代理、出借人和出借人同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和對該人的約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借人和發放出借人可選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理或任何簽發出借人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理和/或任何出借人同意接受電子簽名的範圍內，行政代理和每個出借人和出借人應有權依賴據稱由借款人和/或任何出借人或出借人提供或代表借款人和/或任何出借人或出借人提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；及(B)在行政代理或任何出借人或任何出借人的要求下，任何電子簽名應立即由該人工簽署的對應人簽署。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

行政代理人或任何簽發貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理人或任何簽發貸款人對以傳真、電郵.pdf或任何其他電子方式傳送的任何電子簽名的依賴)。行政代理和發行貸款人應有權根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或使用電子簽名簽署)或任何口頭或電話向其作出的、並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的聲明，且不承擔任何責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其制定者的要求)。

借款人、每一貸款人和每一開證貸款人特此放棄(I)就本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及僅基於缺少本協議的紙質原件而提交的任何其他貸款文件、此類其他貸款

(Ii)放棄就行政代理、任何貸款人和/或任何發行貸款人依賴或使用電子簽名而單獨產生的任何責任向行政代理、每一貸款人和每一簽發貸款人提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

10.07節可伸縮性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第10.08條抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大限度內抵銷和運用該貸款人或關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務，以抵銷該貸款人現在或今後在本協議下存在的借款人的任何和所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，以及儘管該等債務可能未到期或該貸款人以其他方式獲得完全擔保。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後，在切實可行的範圍內儘快通知借款人和行政代理；但沒有發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

第10.09條行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(一)依法治國。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)服從司法管轄權。借款人在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州最高法院(位於紐約縣)和美國南區地區法院(位於紐約縣)的非排他性管轄權，以及任何上訴法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序的上訴，或要求承認或執行任何判決，本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理、任何發行貸款機構或任何貸款機構在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本協議的每一方都不可撤銷地同意按照第10.01款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第10.10節陪審團審判的範圍。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本合同(A)的每一方均證明沒有

任何其他方的代表、代理人或律師已明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄，並且(B)承認其和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

第10.11節判決貨幣。這是一項國際貸款交易，其中指明美元或任何外幣(視屬何情況而定)(“指明貨幣”)，並以紐約市或指明貨幣的國家(視屬何情況而定)(“指明地方”)付款為要素，而指明貨幣在與以指明貨幣計價的貸款有關的所有事件中均為賬户貨幣。借款人在本協議項下的付款義務不得通過以另一種貨幣或其他地方支付的金額來解除或履行，無論是根據判決或其他方式，只要在根據正常銀行程序轉換為指定貨幣並轉移到指定地方時支付的金額不能在本協議規定的指定地點產生指定貨幣的到期金額。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同規定的以指定貨幣支付的款項兑換成另一種貨幣(“第二種貨幣”)，則適用的匯率應為行政代理人根據正常銀行程序在作出判決之日的前一個營業日以第二種貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人就其根據本條例或根據任何其他貸款文件(在本節中稱為“有權人”)欠行政代理或任何貸款人的任何此類款項所承擔的義務，儘管在作出判決時實際適用的匯率是適用的，但只有在該有權人收到根據本條例被判定為到期的任何款項後的營業日，該有權人可按照正常銀行程序購買指定貨幣，並將被判定為到期的第二種貨幣的金額轉移到指定地點時，該義務才能解除；而借款人現作為一項單獨的義務，即使有任何該等判決，同意彌償該有權人，並應要求以指明貨幣向該有權人支付一筆款項(如有的話)，而該款額(如有的話)是以本協議所指的指明貨幣原本欠該有權人的款項，超出如此購買和轉讓的指明貨幣的款額。

第10.12條標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第10.13條保密。行政代理機構、發放貸款機構和貸款機構均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(有一項理解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管當局要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)本協議的任何其他當事方；(E)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序行使任何補救措施，或執行本協議或本協議下的權利；(F)除包含與本節規定大體相同的條款的協議外，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或其附屬公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排申請、發佈、公佈和監測其他市場識別符的CUSIP號碼，(H)經借款人同意，或(I)在該等信息(X)公開的範圍內，而不是由於違反本節或(Y)對行政代理可用，任何出借人或任何貸款人在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得的貸款。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件、貸款和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議及其條款的存在。

就本節而言，“信息”是指從借款人或其關聯公司收到的與借款人、其子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何發行貸款的貸款人或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及由安排方定期向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外；但如果是在第三次重述生效日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。根據第10.13節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

第10.14節《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)和《受益所有權條例》，可能要求貸款人獲取、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據上述法案和《受益所有權條例》確定借款人的其他信息。

第10.15節留置權的解除。

(A)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此得到每個貸款人的不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非第10.01條明確要求)採取借款人要求的解除抵押品所需的任何行動(包括任何UCC終止聲明、留置權解除、商標再轉讓、擔保權益解除和其他類似的解除或解除文件(以及，如果適用，以可記錄的形式)(I)在必要的範圍內，以允許完成任何貸款文件明確允許的任何交易或已根據第10.02條同意的任何交易，以及(Ii)在以下(B)段所述的情況下。

(B)在貸款文件下的貸款和其他債務應已全額償付、承諾已到期或終止且沒有未清償信用證時，抵押品應從擔保文件設定的留置權中解除，擔保文件以及貸款文件下行政代理人和每一貸款方的所有義務(明文規定的債務除外)將終止，而任何人均不交付任何文書或履行任何行為。

第10.16條承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意以下各項的約束：

(A)允許EEA決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構中可能向其發行或以其他方式授予其的股份或其他所有權工具，並且其將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

第(3)款規定，在行使適用決議機構的減記和轉換權時，此類責任條款的變更。

第10.17節關於任何受支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

根據第11.2210.17節中使用的術語，以下術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“擔保實體”係指下列任何一項：(1)“擔保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(2)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(3)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第10.18條禁止創新。第四個重新簽署的信貸協議的條款和條件已按本協議的規定進行了修訂，並全部重述，並被本協議取代。本協議中的任何內容均不應被視為是對第四次重新簽署的信貸協議下任何義務的更新。儘管本協議或與本協議相關的任何其他文件或文書有任何規定，本協議的簽署和交付以及本協議項下義務的產生應替代借款人在第四次重新簽署的信貸協議項下所欠的債務，但不能用於支付。自第四次重述生效之日起及之後，任何文件中對“信貸協議”或原適用於第四次重述信貸協議的其他提法的每次提及

與此相關的簽署和交付應是對本協議的引用，經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改。

第10.19節不承擔諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，借款人承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)借款人及其子公司與任何安排人、行政代理、任何發行貸款機構或任何貸款人之間不打算或已經就本協議或其他貸款文件所擬進行的交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論安排人、行政代理、任何出借人或任何出借人已經或正在就其他事項向借款人或任何子公司提供建議，(Ii)安排人、行政代理、發出人和出借人就本協議提供的安排和其他服務是借款人及其關聯公司與出借人、行政代理、發出人和出借人之間的獨立商業交易，另一方面，(Iii)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iv)借款人能夠評估、理解和接受條款，本協議及其他貸款文件擬進行的交易的風險和條件；和(B)(I)安排人、行政代理人、發行貸款人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(Ii)任何安排人、行政代理、發行貸款人和貸款人均不對借款人或其任何關聯公司就擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)安排人、行政代理、發行貸款人及貸款人及其各自的分行及聯營公司可為其本身的賬户或客户的賬户從事涉及不同於借款人及其關聯公司的權益的廣泛交易，且任何安排人、行政代理、發行貸款機構及貸款人均無責任向借款人或其關聯公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對任何安排人、行政代理、發行貸款人和貸款人中的任何一方就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任的任何索賠。

第10.20條利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於本協議項下所欠任何貸款或其他債務的利率，連同根據適用法律被視為此類貸款或其他債務的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，應超過貸款人或持有該貸款或其他債務的其他人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，即該貸款或本協議項下其他債務的應付利率。連同與此有關的所有應付費用，應以最高利率為限。在合法的範圍內，因本節的實施而本應就該貸款或其他債務支付但未支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或債務或期間向該貸款人或其他人支付的利息和費用(但不超過按最高利率可收取的金額)，直至該累計金額連同其按聯邦基金利率計算至還款之日的利息為止。該貸款人或其他人收取的任何款額，如超過按最高利率可收取的最高款額，須用於減少該貸款或其他債務的本金餘額或退還給借款人，使就該貸款或其他債務而支付或應付的利息及收費，在任何時候均不得超過按最高利率可收取的最高款額。

第10.21條將付款作廢。如借款人或其代表向行政代理人、任何發證貸款人或任何行政代理人、任何發債貸款人或任何放貸人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人、該發債貸款人或該放貸人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬清償的債務或其部分須重新生效，並繼續完全有效，猶如該項付款未予清償一樣

並且(B)每個貸款人和每個發債貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，以及自提出要求之日起至支付該款項之日起的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。

[簽名頁面如下]