附件10.1
行政人員交接和離職協議
本高管交接和離職協議(“協議”)於2023年5月22日(“生效日期”)由Solid Biosciences Inc.(“本公司”)和Carl Morris博士(“高管”)(統稱為“雙方”)簽署。
鑑於,本公司與高管均為截至2019年1月25日的僱傭協議(“僱傭協議”)的訂約方,根據該協議,高管目前擔任本公司神經肌肉首席科學官;
鑑於雙方希望為公司高管的過渡和離職制定條款;
鑑於雙方同意,本協議中規定的付款、福利和權利應為高管因過渡和離職而應獲得的獨家付款、福利和權利;
因此,現在,考慮到本協議所載的相互契諾和協議,並出於其他良好和有價值的對價,在此確認這些對價的收據和充分性,雙方特此同意如下:
(A)行政人員離職的生效日期為2023年7月14日(“離職日期”)。執行董事特此辭去神經肌肉公司首席科學官的職務,並辭去他於離職日期擔任的本公司或任何附屬公司高級職員的任何及所有其他職位,並進一步同意按本公司的要求籤立及交付任何合理需要的文件,以完成該等辭任。
(B)自離職之日起,《僱傭協議》將終止,不再具有任何效力或效力;但執行機構的《限制性契約協議》(定義見《僱傭協議》)(“限制性契約協議”)此後將繼續完全有效。
(C)生效日期和離職日期之間的期間將是一個過渡期(“過渡期”)。在過渡期內,行政總裁將繼續擔任本公司神經肌肉首席科學官,並將全職履行與其職位一致的職責,並盡其最大努力專業、及時和合作地履行該等職責,以及本公司或其董事會可能要求和指示的其他過渡職責。在過渡期內,行政人員將繼續領取其目前的基本工資,參加公司的福利計劃(根據該等計劃的條款和條件),並有權根據公司政策享受帶薪假期。
(D)在高管離職時,根據適用法律和公司的正常薪資慣例,應向高管支付通過其離職日賺取的所有未付基本工資、高管根據公司政策到該日有權享受的應計未使用帶薪假期的任何金額,以及補償
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截至該日期發生的任何適當發生的未償還的業務費用(統稱為“應計債務”)。除聯邦或州法律要求或本協議另有規定外,自高管離職之日起,公司的所有工資支付將停止,高管在該日期根據公司提供的福利計劃、計劃或做法享有的任何福利將終止。
(E)就截至離職日期及諮詢期內(定義見下文)的服務而言,行政人員尚未行使的股權獎勵將繼續歸屬,並可根據適用的股權獎勵協議及授予該獎勵的股權計劃的條款行使。
(A)遣散費--自額外發放生效日期(定義見下文)之後的公司第一個定期薪資發放日(“付款開始日期”)開始至支付開始日期後的十二(12)個月內,高管將獲得相當於離職日生效的基本工資的應課差額部分的遣散費,減去所有適用的税款和預扣款項,根據公司的正常薪資慣例,向高管支付的金額合計相當於高管在離職日生效的基本工資的十二(12)個月。
(B)團體健康保險--如果執行人員有資格並及時選擇繼續接受被稱為眼鏡蛇的法律規定的團體健康保險,公司應從離職之日開始,一直持續到(X)離職日期後十二(12)個月的日期和(Y)執行人員有資格根據另一僱主的福利計劃獲得團體健康保險保險的日曆月末(“眼鏡蛇繳費期”),為其為獲得相同保險類型的在職和類似情況的僱員支付的此類保險支付保費份額,除非本公司提供的此類COBRA付款違反了適用法律的非歧視要求,在這種情況下,這項福利將不適用。COBRA繳費期間的此類保費餘額和COBRA繳費期間之後的所有保費費用,應由執行人員在根據COBRA選擇的醫療保險承保期間按月支付,只要他仍有資格參加並選擇繼續參加COBRA繼續承保。行政人員同意,如果他在分居日期後十二(12)個月之前有資格從另一僱主那裏獲得團體健康保險,他將在有資格獲得此類保險後五(5)個工作日內以書面形式通知公司。
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(C)獎金-公司應向高管提供金額相當於172,200.00美元減去適用税金和預扣的獎金,相當於其2023年目標獎金(定義見僱傭協議)的100%。這筆款項應在付款開始之日按照公司的常規薪資慣例一次性支付給高管。
(D)諮詢協議--在分居之日,公司和高管應以本協議附件B所附的形式簽訂一份諮詢協議(“諮詢協議”)。
除代價及應計債務外,行政人員於離職日期後將沒有資格或無權從本公司收取任何款項或利益。
為免生疑問,行政人員承認其並無資格或有權根據上述僱傭協議收取任何遣散費福利,並進一步確認,如其未能及時訂立本協議及額外免責條款,或如其於分居日期前因任何理由被本公司終止聘用,或如其未能履行其在本協議、額外免責條款或限制性契約協議項下之責任,其將無資格收取代價(或本公司任何應計責任以外之任何款項或利益)。
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[故意將頁面的其餘部分留空]
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雙方已於本協議簽署之日(S)在本協議上簽字蓋章,特此為證。
Solid Biosciences Inc.
發信人: |
/發稿S/亞歷山大·坎波 |
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日期: |
05/22/2023 |
姓名: |
亞歷山大·坎波 |
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標題: |
總裁與首席執行官 |
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本人謹此同意上述條款及條件。我已被給予合理的時間來考慮本協議,我已選擇在以下日期執行本協議。我還理解,我是否收到對價取決於我是否及時執行、退還和不撤銷附加免責聲明,並且我至少有二十一(21)天的時間來考慮此類附加免責聲明,並且在我簽署該附加免責聲明後,我將有七(7)天的時間撤銷我的承諾。
卡爾·莫里斯
/S/卡爾·莫里斯 |
日期: |
05/22/2023 |
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[高管交接和離職協議的簽字頁]
附件A
額外發放申索
這份額外的索賠聲明(本“額外聲明”)是由執行人員在與其簽名相對的日期提出的。本文中使用但未定義的大寫術語具有《行政人員換屆和離職協議》(以下簡稱《協議》)的含義,本附加新聞稿作為附件A附於其中。
鑑於,高管離職日期發生在執行本附加新聞稿之日或之前;以及
鑑於,執行機構將根據本協議中規定的條款和條件簽訂本附加新聞稿。
因此,現在,考慮到本協定和本協定所載的相互契諾和協定,並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性,執行機構特此同意如下:
1.免除--作為協議中規定的代價的交換,執行人承認他本來無權獲得,在此,執行人在此完全、永久、不可撤銷和無條件地免除、免除和解除公司、其過去和現在的關聯公司、子公司、母公司、前任和繼任者,以及其所有和他們各自的過去和現在的高級管理人員、董事、股東、合夥人、成員、僱員、代理人、代表、計劃管理人、律師、保險公司和受託人(各自以個人和公司身份)(統稱“被解除方”)的任何和所有索賠、指控、投訴、要求、行動、訴訟原因、訴訟、權利、債務、款項、費用、帳目、計算、契諾、合同、協議、承諾、作為、遺漏、損害、執行、義務、責任和費用(包括律師費和費用),包括但不限於行政人員受僱於本公司或與其分離和/或擁有公司證券而引起或與之有關的任何和所有索賠,包括但不限於,根據《1964年民權法案》第七章、《美國法典》第42篇、《2000年及以後的美國殘疾人法》、《1990年美國殘疾人法》、《就業中的年齡歧視法》、《就業中的年齡歧視法》、《2008年遺傳信息非歧視法》、《美國法典》第42篇、《家庭和醫療休假法》、《工人調整和再培訓通知法》(“WARN”),《美國法典》第29編第2101節及其後、1973年《康復法》、《美國聯邦法典》第29編第701節及以後各節、行政命令11246號、11141號行政命令、《公平信用報告法》第15篇第1681節及以後各節,以及《1974年僱員退休收入保障法》(《僱員退休收入保障法》),均經修正;根據馬薩諸塞州《公平就業行為法案》提出的所有索賠。勞斯將軍。《馬薩諸塞州民權法案》,第151B條,第1節及以後。勞斯將軍。12,《馬薩諸塞州平等權利法》,第11H和11I節,馬薩諸塞州。勞斯將軍。CH.第93條,第102條和馬薩諸塞州。勞斯將軍。《馬薩諸塞州勞工和工業法案》,第214條,第1C節。勞斯將軍。149,第1款及以後,馬薩諸塞州勞斯將軍。214,第1B款(馬薩諸塞州隱私權法律),馬薩諸塞州《育兒假法案》。勞斯將軍。149,第105D節,《馬薩諸塞州帶薪家庭和醫療休假法》,馬薩諸塞州。勞斯將軍。175M,第1節,及以後,馬薩諸塞州贏得病假法律,馬薩諸塞州。勞斯將軍。《馬薩諸塞州小型必需品離境法》,第149節,第148c節。勞斯將軍。第149條,第52節d節,全部經修正;馬薩諸塞州《馬薩諸塞州工資法》規定的所有權利和索賠。勞斯將軍。第149條,第148節及以後,經修訂(馬薩諸塞州關於支付工資和加班的法律),包括對未付工資的任何權利或索賠,包括加班費、獎金、佣金和累積的未用假期;所有普通法索賠,包括但不限於誹謗、故意造成精神痛苦、虛假陳述、欺詐、不當解僱和違反
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合同(包括但不限於因僱傭協議引起或與僱傭協議有關的所有索賠);對公司任何非既得所有權權益的所有索賠,無論是合同上的還是其他方面的(在過渡期內由於高管繼續受僱或在高管擔任諮詢期顧問期間繼續歸屬的任何此類權益除外);在法律允許的最大範圍內所有州和聯邦舉報人的索賠;以及根據任何普通法理論或以上未明確提及的任何聯邦、州或地方法規或條例,因高管受僱於公司和/或與公司分離而產生的任何索賠或損害(包括報復索賠);但是,此索賠的發佈不應(I)阻止行政人員向平等就業機會委員會或州公平就業做法機構提出指控、與其合作或參與任何調查或程序(除非行政人員承認他不得就任何此類費用、調查或程序追回任何金錢利益,且行政人員還放棄與任何此類費用、調查或程序有關的任何付款、福利、律師費或其他補救救濟的任何權利或主張),(Ii)剝奪行政人員在《協議》中規定的關於對價的權利。或任何員工福利計劃或政策、股票計劃或遞延補償安排下的任何既得權利,或適用法律要求的任何醫療保健延續;或(Iii)剝奪行政人員根據本公司與行政人員之間的任何協議或根據本公司的公司註冊證書或附例可能須由本公司賠償的任何權利。
2.歸還公司財產-行政人員確認他已將所有鑰匙、文件、記錄(及其副本)、設備(包括但不限於計算機硬件、軟件、打印機、閃存驅動器和其他存儲設備、無線手持設備、手機、平板電腦等)、公司標識以及他擁有或控制的任何其他公司財產歸還給公司,並確認他原封不動地保留了所有公司電子文件,否則沒有銷燬、刪除或使公司無法訪問任何公司電子文件,包括但不限於他在任職期間開發或幫助開發的那些文件,並無(A)以任何形式或媒介保留任何複製品;(B)以任何形式、媒體或地點獲取任何副本;(C)將任何副本存儲在本公司無法隨時訪問或知道或仍可訪問的任何物理或電子位置;或(D)向本公司未經授權接收該等電子副本或硬拷貝的任何個人或實體發送、提供或提供任何副本。行政人員進一步確認,他已註銷本公司名下的所有賬户(如有),包括但不限於信用卡、電話卡、移動電話賬户和電腦賬户。如有需要,行政人員可在公司許可的範圍內保留該等財產,以根據諮詢協議提供服務,直至諮詢協議終止為止(或在公司要求的較早時間內)。
3.業務費用;最終補償--執行人員承認,公司已向他報銷了因履行職責而產生的所有業務費用,不欠他任何其他補償。行政人員進一步承認,他已收到本公司應支付給他的所有薪酬,包括但不限於所有工資、獎金和應計未用假期,但最終薪酬支票中應支付的金額除外,且他沒有資格或有權從本公司收取任何超出對價的額外付款或對價。
4.審議時間;確認--執行機構承認,為了收到對價,他必須在不早於分居日期,但在分居日期和收到日期後第二十二(22)天之前簽署並退還這份附加免責書,並且他必須繼續履行《限制性公約協定》規定的義務。行政人員承認,他有至少二十一(21)天的時間來考慮這一額外的豁免,公司建議他在簽署本文件之前諮詢他自己選擇的律師
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其他版本。行政人員理解,他可以書面通知公司的方式在簽署後七(7)天內撤銷這一附加豁免,在這七(7)天撤銷期限屆滿之前,該附加豁免不得生效或強制執行。如果執行人員在收到日期後不到二十一(21)天內執行了這一補充放行,他承認這一決定完全是自願的,並且他有機會在二十一(21)天期限結束之前考慮這樣的放行。行政人員理解並同意,通過加入這一額外的新聞稿,他放棄了他根據經老年工人福利保護法修訂的《就業年齡歧視法》可能享有的任何和所有權利或索賠,並且他得到的考慮超出了他以前有權獲得的考慮。為免生疑問,本附加新聞稿是對協議的補充,而不以任何方式限制。
5.自願同意--執行機構確認,任何個人或實體均未向其作出任何其他承諾或與其達成任何形式的協議,以促使其簽署本附加免責書,並完全理解本附加免責書的含義和意圖。高管聲明並表示,他有機會與律師充分討論和審查這份額外新聞稿的條款。行政人員進一步聲明並表示,他已仔細閲讀本附加新聞稿,理解本新聞稿的內容,並自願自願同意本新聞稿的所有條款和條件,並簽署了自己的自由行為的簽名。行政人員特此提供以下日期的額外豁免,並承認除非該額外豁免生效並可強制執行,否則他將無權獲得協議中規定的對價。
我在此提供截至當前日期的這份額外的新聞稿,並承認執行這份額外的新聞稿是為了進一步換取對價,我承認如果我沒有加入這份額外的新聞稿,我將無權獲得這一對價。我打算,如果我在七(7)天內不撤銷我的承諾,這份額外的豁免將成為我和公司之間具有約束力的協議。
卡爾·莫里斯
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日期: |
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簽字並在不早於分居日期,但在分居日期和收到日期後第二十二(22)天之前退還。
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附件B
諮詢協議
在2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中,通過引用本季度報告的附件10.2併入本文。
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