根據第 424 (b) (5) 條 提交
註冊號 333-273447

初步招股説明書補充文件
（至2023年7月26日的招股説明書）

聯合利華資本公司

2028 年到期的 70 億美元 4.875% 優先票據
8億美元2033年到期的 5.000% 優先票據

支付本金、保費（如果有）和連帶擔保的利息、個別、全額和
無條件由

聯合利華集團和聯合利華美國公司

聯合利華資本公司將於2024年3月8日和9月8日為2028年到期的4.875％優先票據（“2028年票據”）支付利息，並將從每年6月8日和12月8日開始為2033年到期的5.000％優先票據（“2033年票據” 以及與2028年票據一起的 “票據”）支付利息，2023 年（第一張簡短的優惠券）。這些票據將僅以100,000美元的面額發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

聯合利華資本公司可以隨時按本招股説明書補充文件中描述的適用贖回價格加上應計利息全部或部分贖回每個系列的票據。請參閲 “票據描述——贖回”。

有關投資票據時應考慮的某些風險的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-1頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

(1)

請參閲 “承保”。

​

上述首次公開募股價格不包括應計利息（如果有）。票據的利息將從2023年9月8日起累計，如果票據在2023年9月8日之後交付，則必須由買方支付。

承銷商預計只能在2023年9月8日左右通過存款信託公司及其參與者（包括Clearstream和Euroclear）的設施以賬面記賬形式交付票據。

聯合辦書經理

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年9月6日。

 

您只能依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會對這些證券進行要約。除本招股説明書補充文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在任何日期都是準確的。

目錄

 

s-i

 

我們沒有，承銷商也不是，在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。自本招股説明書補充文件封面日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的發行以及票據在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成代表我們、承銷商或他們中的任何人認購或購買任何票據的要約或邀請，也不得用於任何未授權此類要約或招標的司法管轄區的任何人，也不得將其用於要約或招標，也不得用於任何非法向其提出此類要約或招標的人。請參閲 “承保”。

重要 — 歐洲經濟區散户投資者 — 這些票據不打算向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：

•

第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；

​

•

第 2016/97 號指令（“保險分銷指令”）所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或

​

•

不是（歐盟）第2017/1129號法規（“招股説明書條例”）所定義的合格投資者。

​

此外，出於這些目的，“要約” 的表述包括以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的票據提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

重要 — 英國散户投資者 — 本票據無意向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：

•

（歐盟）2017/565號法規第2條第 (8) 款所定義的零售客户，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（“EUWA”），它構成了英國國內法的一部分；

​

•

2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規章或法規所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為（歐盟）600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義的專業客户，因為根據歐盟，它構成了英國國內法的一部分 WA；或

​

•

不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA（“英國招股説明書條例”），它構成了英國國內法的一部分。

​

此外，出於這些目的，“要約” 的表述包括以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的票據提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），該文件構成了英國國內法的一部分，用於發行或出售票據或以其他方式向英國的散户投資者提供票據，因此，根據英國PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

 

s-ii

 

本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國或英國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》或《英國招股説明書條例》（視情況而定）豁免發佈票據要約招股説明書的要求進行。本招股説明書補充文件不是《招股説明書條例》或《英國招股説明書條例》所指的招股説明書。

聯合利華集團及其集團公司在本招股説明書補充文件中統稱為 “聯合利華”、“聯合利華集團”、“我們” 或 “集團”。為此，就聯合利華集團而言，“集團公司” 是指根據英國立法要求和國際會計準則理事會發布的與合併賬目有關的國際財務報告準則（“IFRS”）需要合併的公司。為了滿足這些要求，聯合利華集團及其集團公司合併為一個集團。

在本招股説明書補充文件中，提及的 “$”、“美元” 和 “美元” 是指美利堅合眾國的合法貨幣，提及的 “英鎊” 和 “英鎊” 是指英國的合法貨幣，提及的 “歐元” 和 “歐元” 是指根據建立單一貨幣的條約採用或採用單一貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的合法貨幣經歐洲聯盟條約修正的歐洲共同體。

根據新加坡2001年《證券和期貨法》（“SFA”）第309B（1）（c）條發出的通知——關於SFA第309B條和2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》（“2018年CMP條例”），聯合利華資本公司已將票據歸類為規定的資本市場產品（定義見2018年CMP條例）和不包括投資產品（定義為2018年CMP條例）和不包括投資產品（如定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於銷售投資產品的通知關於投資產品的建議）。

“票據” 指的是根據本招股説明書補充文件發行的2028年到期的4.875％優先票據和2033年到期的5.000％優先票據，這些票據由聯合利華資本公司（“UCC”）發行，由聯合利華集團和聯合利華美國公司（“UNUS”）共同擔保。

本招股説明書補充文件中使用但未定義的任何大寫術語均具有隨附的招股説明書中給出的含義。

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件是使用 “現成” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會存檔（並隨函附上）一份日期為2023年7月26日的招股説明書，其中提供了所發行的擔保債務證券的一般描述。本招股説明書補充文件包含有關本次發行條款的具體信息。本招股説明書補充文件增加、更新和更改了招股説明書中包含的信息。您應閲讀招股説明書、任何適用的註冊聲明生效後修正案和本招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 標題下描述的其他信息。

 

s-iii

 

風險因素

我們的業務存在風險和不確定性。下面列出了我們認為與我們的業務最相關的風險。我們已經採取了某些緩解措施，我們認為這些措施有助於我們管理下述風險。但是，我們可能無法成功部署部分或全部緩解措施。如果這些風險因素的情況發生或未能成功緩解，我們的現金流、經營業績、財務狀況、業務和聲譽可能會受到重大不利影響。此外，風險和不確定性可能導致實際結果與本文檔中描述的結果有所不同，或者可能影響我們實現目標的能力，或者不利於我們的盈利能力或聲譽。這份清單並非詳盡無遺，可能還有下文未提及的其他風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們的未來業績或我們實現已公佈目標的能力。下文討論的風險和不確定性應與集團截至2022年12月31日止年度的合併財務報表和相關附註以及董事報告一起閲讀，這些報表包含在我們20-F表格中或以引用方式納入其中。

品牌偏好

我們的成功取決於我們的品牌和產品對全球消費者的價值和相關性，以及我們的創新和保持競爭力的能力。

消費者的品味、偏好和行為的變化比以往任何時候都更加迅速。我們看到，消費者越來越喜歡既能滿足其功能需求又具有明確的社會或環境目的的品牌。

技術變革正在顛覆我們傳統的品牌傳播模式。我們能夠在消息內容和媒體方面開發和部署正確的溝通，這對於我們品牌的持續實力至關重要。

我們依賴於創造能夠繼續滿足消費者需求的創新產品，並將這些新產品快速推向市場。

投資組合管理

聯合利華的戰略投資選擇將影響我們業務的長期增長和利潤。

聯合利華的增長和盈利能力取決於我們的業務組、地域和渠道組合以及這些業務組合、地理位置和渠道如何隨着時間的推移而演變。如果聯合利華沒有做出最佳的戰略投資決策，那麼增長和利潤率提高的機會就可能錯過。

氣候變化

氣候變化和政府為減少此類變化而採取的行動可能會擾亂我們的運營和/或減少消費者對我們產品的需求。

氣候變化已經以各種方式影響着我們的業務。

政府減少氣候變化的行動，例如引入碳税、土地使用法規或限制或禁止某些温室氣體密集型成分的產品成分法規，可能會通過增加成本或降低運營靈活性來影響我們的業務。水資源短缺等物理環境風險可能會影響我們的運營或減少對消費者使用過程中需要用水的產品的需求。高温、颶風或洪水等極端天氣事件的頻率增加可能會導致我們的供應鏈、製造和分銷網絡中斷的發生率增加。

如果我們不採取足夠的行動，氣候變化可能會導致成本增加、利潤減少和增長放緩。

 

S-1

 

塑料包裝

我們使用大量塑料來包裝我們的產品。減少原生塑料的使用量、使用回收塑料以及提高包裝的可回收性，對於我們未來的成功至關重要。

消費者和客户對塑料廢物對環境影響的反應以及政府出臺的對某些塑料徵税或禁止使用的新法規都要求我們找到解決方案，以減少塑料的使用量，增加消費後的回收利用，並採購回收塑料用於我們的包裝。我們還依靠行業合作伙伴的努力來創建和改善世界各地的回收基礎設施。

尋找合適的替代材料存在風險，但也由於需求旺盛，在可預見的將來，再生塑料或其他替代包裝材料的成本可能會大幅增加，這可能會影響我們的業務業績。如果我們無法遵守塑料法規，我們還可能因税收或罰款而面臨更高的成本，這將再次影響我們的盈利能力和聲譽。

客户

成功的客户關係對我們的業務和持續增長至關重要。

必須與現有客户保持牢固的關係，並與新客户建立關係，這些客户已經建立了新的技術驅動的商業模式來滿足不斷變化的購物者習慣，這對於確保我們的品牌能夠很好地呈現給消費者並隨時可供購買是必要的。

數字商務仍然是增長的關鍵渠道。我們與客户關係的牢固程度也會影響我們獲得定價和有競爭力的貿易條件的能力。未能與客户保持牢固的關係可能會對我們與受影響客户的業務條款產生負面影響，並減少我們向消費者提供的產品。

天賦

熟練的員工隊伍和靈活的工作方式對於我們業務的持續成功至關重要。

隨着工作和技能性質的迅速變化，我們的員工有可能不具備新環境所需的技能。如果我們要有效競爭和發展，我們吸引、培養和留住各種技能人才的能力至關重要。

在我們的主要新興市場尤其如此，在這些市場，有限的人才庫競爭激烈。管理層或其他關鍵人員的流失或無法識別、吸引和留住合格人員可能會使業務難以管理，並可能對運營和財務業績產生不利影響。

供應鏈

我們的業務依賴於採購材料、高效的製造以及向客户及時分銷產品。

我們的供應鏈網絡面臨潛在的不利事件，例如地緣政治制裁、物理中斷、環境和工業事故、貿易限制或關鍵供應商中斷，這可能會影響我們向客户交付訂單的能力。

俄烏戰爭是一個不利事件，它已經並將繼續挑戰我們2023年供應鏈的連續性和成本。事實證明，在遵守不斷變化的當地法規和滿足更高的健康和安全標準的同時維持生產運營是可能的，但需要大量的管理。此外，確保投入材料和製成品的全球物流網絡的運作仍然是一個挑戰，需要持續的重點和靈活性。

 

S-2

 

我們產品的成本可能會受到基礎商品和製造這些產品的材料成本的顯著影響。這些成本的波動不能總是通過定價傳遞給消費者。

安全優質的產品

我們產品的質量和安全對我們的品牌和聲譽至關重要。

不能排除原材料在整個供應鏈中意外或惡意污染的風險，或者由於人為錯誤、設備故障或其他因素導致其他產品缺陷的風險。

標籤錯誤可能會對消費者安全和品牌聲譽造成嚴重後果。因此，包裝上的標籤需要提供清晰準確的成分信息，以便消費者能夠就他們購買的產品做出明智的決定。

系統和信息

聯合利華的運營越來越依賴於 IT 系統和信息管理。

隨着事件數量的逐年上升，未經授權的訪問和濫用敏感信息或運營中斷的網絡攻擊威脅繼續增加。這樣的攻擊可能會以多種方式抑制我們的業務運營，包括中斷銷售、生產和現金流，最終影響我們的業績。

此外，與客户、供應商和消費者的數字互動越來越多，人們越來越重視對安全可靠的 IT 系統和基礎設施的需求，以及仔細管理我們所擁有的信息，以確保數據隱私。

業務轉型

成功執行業務轉型項目是實現預期業務收益和避免幹擾其他業務活動的關鍵。

2022 年，我們宣佈成立康帕斯組織，這是對聯合利華通過五個新業務集團運營方式的重大轉變。我們還持續參與重大變革項目，包括收購和出售。這些變化推動了我們業務的持續改進，並增強了我們的產品組合和能力。我們業務模式和流程的持續數字化以及增強數據管理能力是我們轉型的關鍵部分。

我們有一個廣泛的轉型項目計劃。未能成功執行此類舉措可能會導致預期收益交付不足，並可能對業務價值產生重大影響。

經濟和政治動盪

不利的經濟狀況可能會影響一個或多個國家、地區，或者可能蔓延到全球。聯合利華在全球開展業務，面臨着經濟和政治不穩定的影響，這可能會減少消費者對我們產品的需求，擾亂銷售業務和/或影響我們運營的盈利能力。

在 2022 年一直持續到 2023 年，各組織經歷了嚴重的幹擾和成本上漲，再加上地緣政治緊張局勢加劇，例如俄烏戰爭。進一步的潛在貿易和經濟制裁有可能導致全球供應鏈中斷和嚴重衰退。與全球能源危機相關的風險導致能源價格大幅上漲，並可能擾亂我們的運營。

政府行動，例如貿易和經濟制裁、外匯或價格管制，可能會影響我們當地業務的增長和盈利能力。

通貨膨脹和利率上升可能導致消費者在銷售聯合利華產品的市場上的全權支出水平降低，這可能會對聯合利華的財務業績產生不利影響。

 

S-3

 

持續的投入成本上漲可能會導致聯合利華的營業利潤率進一步降低，因為價格上漲和更高的儲蓄無法抵消投入成本的上漲。

聯合利華有一半以上的營業額來自新興市場，這可以提供更大的增長機會，但也使聯合利華面臨相關的經濟和政治波動。

財政和税務

聯合利華面臨與財政和税收有關的各種外部財務風險。

貨幣的相對價值可能會大幅波動，並可能對業務業績產生重大影響。此外，由於聯合利華以歐元合併其財務報表，因此面臨與其外國子公司標的淨資產和收益折算相關的匯兑風險。

我們還受到個別國家實施的外匯管制，這可能會限制我們進口以外幣支付的材料或向母公司匯出股息的能力。我們的現金流嚴重短缺可能會削弱聯合利華的信用評級，損害投資者的信心並限制聯合利華籌集資金的能力。在金融危機時期，由於市場流動性不足，我們可能無法籌集資金。

我們面臨銀行、供應商和客户的交易對手風險，這可能會導致財務損失。

税收是一個複雜且不斷演變的領域，法律及其解釋經常變化，從而導致出現意想不到的税收風險。國際税收改革仍然是人們關注的焦點。

合乎道德

聯合利華的品牌和聲譽是寶貴的資產，我們的運營、為社會做出貢獻以及與周圍世界互動的方式一直受到內部和外部的審查。

以符合客户、消費者和其他利益相關者的期望的合乎道德的方式行事，對於保護聯合利華及其品牌的聲譽至關重要。我們的商業道德方針的一個關鍵要素是減少不平等和促進公平。我們的活動觸及數百萬人的生活，我們有責任保護他們的權利，幫助他們過上美好的生活。我們的員工、與之共事的人員和社區的安全至關重要。未能達到這些高標準可能會損害聯合利華的企業聲譽和業務業績。

法律和監管

遵守法律法規是聯合利華業務運營的重要組成部分。

聯合利華在產品安全、產品聲明、商標、版權、專利、競爭、健康和安全、數據隱私、環境、公司治理、上市和披露、就業、制裁和税收等不同領域受國家和地區法律法規的約束。

不遵守法律法規可能會使聯合利華面臨民事和/或刑事訴訟，導致我們和/或我們的員工遭受損失、罰款和刑事制裁，並可能對我們的企業聲譽造成後果。

法律法規的變化可能會對經商成本產生重大影響。

 

S-4

 

在這裏你可以找到更多關於我們的信息

Unilever PLC向美國證券交易委員會提交年度報告並向其提供其他信息。您可以在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何文件。20549。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息，網址為 http://www.sec.gov。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充我們向其提交或提供的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充文件中的信息。在發行完成之前，我們以引用方式納入下面列出的文件以及未來根據1934年《證券交易法》第13（a）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括我們向美國證券交易委員會提供的任何6-K表格（聯合利華集團在美國證券交易委員會的檔案編號為1-4546）：

(a)

聯合利華集團截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告；

​

(b)

聯合利華集團於2023年7月28日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告（任命非執行董事兼候任主席）。

​

票據將受UCC、荷蘭聯合利華金融有限公司、聯合利華集團、UNUS和紐約梅隆銀行作為受託人的截至2023年7月26日的經修訂和重述的契約（“契約”）管轄。契約已作為註冊聲明（文件編號333-273447）的附錄提交，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些申報的紙質副本：

財務副總裁
聯合利華美國公司
西爾萬大道 700 號
新澤西州恩格爾伍德懸崖 07632
(201) 894-2829

 

S-5

 

匯率

下表列出了紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的紐約市電報轉賬中午買入率的某些信息（i）英鎊（以美元每1.00英鎊表示）和（ii）歐元（以每1.00美元的歐元表示）（以歐元每1.00美元表示）。

2023年7月31日，英鎊與美元之間以及歐元與美元之間的匯率如下：1.29美元=1.00英鎊，1.10美元=1.00歐元。請參閲 “風險因素——國庫和税收”。

 

S-6

 

前瞻性和警示性陳述

本招股説明書補充文件可能包含前瞻性陳述，包括1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。諸如 “意願”、“目標”、“期望”、“預期”、“打算”、“看”、“相信”、“願景” 之類的詞語或這些術語中的負面詞語以及其他類似的未來業績或業績及其負面表述旨在識別此類前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括但不限於有關集團減排目標和其他氣候變化相關事項（包括行動、潛在影響和相關風險）的陳述和信息。這些前瞻性陳述基於當前對預期發展和其他影響集團的因素的預期和假設。它們不是歷史事實，也不是對未來業績或結果的保證。

由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因此有一些重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。除其他風險和不確定性外，可能導致實際結果出現重大差異的重大或主要因素包括：聯合利華的全球品牌不符合消費者偏好；聯合利華創新和保持競爭力的能力；聯合利華在投資組合管理方面的投資選擇；氣候變化對聯合利華業務的影響；聯合利華為其塑料包裝找到可持續解決方案的能力；客户關係的重大變化或惡化；招聘和留住有才華的員工；中斷我們的供應鏈和分銷；原材料和大宗商品成本的增加或波動；生產安全和高質量的產品；安全可靠的信息技術基礎設施；收購、資產剝離和業務轉型項目的執行；經濟、社會和政治風險和自然災害；財務風險；未能達到高標準和道德標準；以及管理監管、税務和法律事務。由於當前的俄烏戰爭，其中一些風險有所增加。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日。

除非任何適用的法律或法規要求，否則集團明確聲明不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映集團對此的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。集團向倫敦證券交易所、阿姆斯特丹泛歐交易所和美國證券交易委員會提交的文件中描述了影響集團的潛在風險和不確定性的更多細節，包括集團截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告。

 

S-7

 

聯合利華集團

聯合利華集團

聯合利華的歷史和結構

繼聯合利華集團和聯合利華集團於2020年11月29日實施跨境合併（“統一”）之後，聯合利華集團成為聯合利華集團的單一母公司。

從1930年成立到統一，聯合利華集團在雙管齊下的法律結構下運營，有兩家母公司：聯合利華公司，1927年在荷蘭以Naamlooze Vennootschap Margarine Unie的名義註冊成立，以及1894年在英格蘭和威爾士以Lever Brothers Limited的名義註冊成立的聯合利華集團和1894年在英格蘭和威爾士以Lever Brothers Limited的名義註冊成立的聯合利華集團。在此期間，聯合利華公司和聯合利華集團與其集團公司一起，幾乎與單一經濟實體一樣切實可行。

2020年11月29日，在聯合利華公司和聯合利華集團的股東批准後，聯合利華集團完成了其雙母公司法律結構的統一。統一併未改變我們董事會的組成或治理框架，我們的董事會繼續根據聯合利華治理下放其多項權力。

Unilever PLC的股票通過在倫敦證券交易所和阿姆斯特丹泛歐交易所上市進行交易，其證券也根據其美國存托股票計劃在紐約證券交易所上市。

聯合利華集團的業務

業務描述

聯合利華集團是世界領先的消費品公司之一，在190多個國家生產和銷售400多個品牌。每天，約有34億人使用聯合利華的產品來美觀、感覺良好，並從生活中獲得更多收益。

聯合利華集團的願景是通過成為可持續業務的全球領導者來實現卓越的業績，其戰略是確保其以目標為導向和麪向未來的商業模式推動卓越的業績，為利益相關者創造長期價值。

業務集團和品牌

2022 年，我們宣佈成立康帕斯組織，聯合利華集團現在採用圍繞五個不同的業務集團組織的運營模式：美容與健康、個人護理、家庭護理、營養和冰淇淋，如下所示：

•

總部位於美國的美容與健康業務集團在四個關鍵領域開展業務：護髮、護膚、健康和福祉（包括維生素、礦物質和補品）和 Prestige Beauty。其品牌包括 Sunsilk、Pond's、Vaseline、Clear、Tresemmé、Liquid I.V. 和 Carver Korea。Prestige Beauty 品牌包括沙漏、Dermalogica、Living Proof、Kate Somerville、Garancia、Tatcha 和 REN。

​

•

總部位於倫敦的個人護理業務集團在三個關鍵領域開展業務：皮膚清潔、除臭劑和口腔護理，以及為當今這一代人重新創立標誌性美容品牌的Dollar Shave Club和Elida Beauty。Dove、Rexona、Lux和Axe是一些世界領先的個人護理品牌。其他重要品牌包括Signal、Lifebuoy和Closeup。Elida Beauty 品牌包括 Caress、TIGI（Bed Head、Cat Walk 和 S-Factor）和 Q-tips 棉籤。

​

•

總部位於倫敦的家庭護理業務集團在四個關鍵領域開展業務：織物清潔、織物增強劑、家居與衞生以及水和空氣。其織物清潔和麪料增強劑品牌包括OMO（“Dirt is Good”）、Comfort、Surf、Raidiant、Rin、Skip、Love & Care、Love & Care、Love & Planet 以及其家居和衞生用品包括表面清潔劑和馬桶清潔劑以及餐具洗滌產品，包括Cif、Domestos和Sunlight等品牌。Home Care還通過其Pureit、Truliva和Blueair品牌生產淨水和空氣淨化產品。

​

 

S-8

 

•

總部位於鹿特丹的營養業務集團提供涵蓋四個關鍵類別的廣泛食品：“烹飪” 輔助用品、調味料、飲料和功能性營養品。其品牌包括克諾爾、Hellmann's、Horlicks、Marmite和Maille。營養業務集團還包括生產素肉產品的素食屠夫和聯合利華食品解決方案，後者是聯合利華集團為專業廚師和餐飲服務商提供服務的全球食品服務公司。

​

•

總部位於鹿特丹的冰淇淋商業集團提供各種各樣的冰淇淋品牌，包括以國際Heartbrand（例如Wall's）出售的冰淇淋品牌，例如Cornetto和Magnum，以及Ben & Jerry's、Breyers、Grom、Talenti和Yasso等。

​

2023年5月1日，聯合利華集團完成了將其在北美的Suave品牌出售給Yellow Wood Partners LLC的交易。Suave 美容和個人護理品牌包括護髮、護膚、皮膚清潔和除臭產品。

2023年8月1日，聯合利華集團完成了對美國優質冷凍希臘酸奶品牌Yasso的收購。

法律訴訟

集團不時參與正常業務過程中出現的法律和仲裁程序。

正如先前披露的那樣，聯合利華與其他消費品公司和零售客户一起參與了國家競爭主管機構正在進行的多項調查。這些訴訟和調查處於不同的階段，涉及各種產品市場。如果出現具體問題，則酌情作出規定。

在許多市場中，地方税收制度都非常複雜。

巴西

2004年，與在巴西運營的許多其他企業一樣，我們的一家巴西子公司收到了聯邦税務局的間接税侵權通知。該通知稱，2001年對我們當地公司結構的重組是在沒有有效的商業目的的情況下進行的。2001年的重組與巴西許多公司的重組相當。最初的爭議在法庭上得到解決，對集團有利。然而，在2013年，有人對一個類似的事項提出了新的評估。此外，在2014年和2017年至2022年期間，根據先前評估中提出的相同理由，發佈了其他侵權通知。截至2022年12月31日，該事項的税收評估總額為32.92億歐元（2021年：25.49億歐元）。巴西的司法程序可能需要數年才能結束。

本集團認為，税務機關最終勝訴的可能性很低，但無法保證在法庭上勝訴。

聯合利華資本公司

UCC 於 1982 年 10 月 7 日根據特拉華州法律註冊成立，其唯一目的是發行和出售債務證券，並將此類發行的淨收益提供給聯合利華集團的公司。UCC的所有普通股均歸UNUS所有。其註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓市奧蘭治街1209號，19801。其主要營業地點位於美利堅合眾國新澤西州恩格爾伍德懸崖西爾萬大道700號07632（電話號碼+1 201 500 9013）。

UCC 的主管是：

Karin Gloistein-Tsokanos

Natalia Cavaliere

David Schwartz

 

S-9

 

聯合利華美國公司

UNUS 於 1977 年 8 月 31 日根據特拉華州法律註冊成立。UNUS的註冊辦公室位於特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號，19801。UNUS的主要營業地點位於美利堅合眾國新澤西州恩格爾伍德懸崖西爾萬大道700號 07632（電話號碼 +1 201 500 9013）。

UNUS的主要運營子公司康諾普柯公司，一家紐約公司。聯合利華集團，包括康諾普柯公司，採用的運營模式圍繞五個不同的業務集團組織：美容與健康、個人護理、家庭護理、營養和冰淇淋。

品牌

Beauty & Wellbeing 包括護髮和護膚產品、Unilever Prestige 以及維生素、礦物質和補品。主要品牌包括 Dove、Living Proof、Nexxus、TresemMé、SheaMoisture、凡士林、Dermalogica、Murad、Paula's Choice、Tatcha、Liquid I.V.、Nutrafol、Olly、Onnit 和 SmartyPants。

個人護理包括皮膚清潔、除臭劑和口腔護理產品。主要品牌包括 AXE、Caress、Degree、Dove、Q-tips 和 Tigi。

家居護理產品包括主要品牌第七代的織物清潔、織物增強劑以及家居和衞生。

營養產品包括立頓湯；克諾爾肉湯、肉汁、醬汁和配菜；以及赫爾曼（和肯辛頓爵士）的蛋黃醬和調味料。

冰淇淋產品包括 Ben & Jerry's、Breyers、Good-Humor、Klondike、Magnum、Popsicle、Talenti 和 Yasso 冰淇淋以及冷凍新奇產品。

UNUS 的主任是：

Esi Eggleston Bracey

Karin Gloistein-Tsokanos

 

S-10

 

大寫

聯合利華資本化

下表按歷史列出了我們截至2023年6月30日的合併現金和資本總額，並根據本次發行及其淨收益的使用情況進行了調整，如 “所得款項的使用” 中所述。本表中以歐元計算的歷史信息來自聯合利華集團截至2023年6月30日的半年度未經審計的簡明合併中期財務報表以及其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他財務數據，應與聯合利華集團未經審計的簡明合併中期財務報表一起閲讀。所有信息均按照《國際財務報告準則》列報。請參閲 “所得款項的使用”。

注意：

(1)

借款總額包括銀行貸款、透支、債券和其他貸款。不包括25.03億歐元的租賃負債、衍生品和其他金融負債。

​

(2)

折算成美元僅為方便起見，按2023年6月30日的中午買入價計算，即每歐元1.0920美元。

​

除上述披露外，自2023年6月30日以來，聯合利華集團的合併資本沒有其他重大變化。

 

S-11

 

所得款項的使用

本次發行的淨收益約為14.86億美元。我們計劃將淨收益用於一般公司用途。我們的 “淨收益” 是扣除估計的承保折扣和我們將支付的其他發行費用後，我們將從出售票據中獲得的金額。

 

S-12

 

精選財務數據

國際財務報告準則下的財務記錄

 

S-13

 

筆記的描述

以下對特此發行的票據特定條款的描述補充了隨附的招股説明書中對擔保債務證券一般條款和條款的描述，並在與之不一致的範圍內取代了隨附的招股説明書中規定的擔保債務證券一般條款和條款的描述，特此提及該説明。我們敦促您在做出投資決定之前閲讀契約和相關形式的票據。這些文件規定了您作為票據持有人的權利。請參閲 “在哪裏可以找到關於我們的更多信息”。

票據和擔保的簡要説明

這些票據將根據契約發行，將是UCC的無抵押債務，並將與UCC的所有其他無抵押和非次級債務同等。

聯合利華集團和UNUS將為票據的本金、溢價（如果有）和利息的支付提供連同、個別、全額和無條件擔保。

沒有為票據提供償債基金。

參見隨附的招股説明書第22頁開頭的 “債務證券和擔保描述”。

本金、到期日和利息

UCC將發行本金總額為7億美元的2028年到期的4.875％的優先票據和本金總額為8億美元的2033年到期的5.000％優先票據。除非另有贖回，否則2028年票據將於2028年9月8日到期（“2028年票據申報到期日”），2033年票據將於2033年12月8日到期（“2033年票據申報到期日”，2028年票據和2033年票據申報到期日均為 “規定到期日”）。

2028年票據將從2023年9月8日起按年息4.875％的利率計息，從2023年9月8日或最近支付或準備利息的利息支付日起，每半年支付一次，分別從2024年3月8日和9月8日開始，支付給在相關記錄日（下一個利息之前的第十五個日曆日）營業結束時以其名義註冊2028年票據的人付款日期。

2033年票據將從2023年9月8日或最近一次支付或準備利息的利息支付日起按年利率5.000％計息，從2023年12月8日開始，每半年支付一次，分別於每年的6月8日和12月8日（空頭第一張票息），支付給在相關記錄日，即第十五個日曆日營業結束時以名義註冊2033票據的人在此類利息支付日期之前的下一個日期。

其他問題

UCC可以在不通知票據註冊持有人或徵得其同意的情況下，不時創設和發行每個系列的其他證券，在所有方面（或在其他票據發行日之前支付應計利息除外），其等級與票據的適用系列相同。其他票據可以合併，與該系列票據組成一個系列，其地位、贖回或其他方面的期限與此類票據相同；但是，如果出於美國聯邦所得税的目的，此類進一步票據無法與未償票據互換，則額外票據的CUSIP、ISIN或其他識別號將與未償票據的識別號不同。

兑換

在適用的票面贖回日（定義見下文）之前，UCC可以隨時隨地選擇全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩者中較大者：

•

(a) 按每半年一次（假設360天的一年包括十二個30天的月份）折現到贖回日（假設票據在適用的面值收回日到期）的剩餘定期還款的現值總和

​

 

S-14

 

美國國債利率（定義見下文）加上 2028 年票據的 10 個基點和 2033 年票據的 15 個基點減去 (b) 贖回日的應計利息，以及

•

待贖回票據本金的 100%，

​

在任何一種情況下，都要加上在贖回日期之前要兑換的票據的應計和未付利息。

在適用的票面贖回日當天或之後，UCC可以隨時不時全部或部分贖回票據，贖回價格等於待贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

“Par Call Date” 的意思是，

•

關於2028年票據，2028年8月8日（2028年票據到期日前一個月）；以及

​

•

關於2033年票據，2033年9月8日（2033年票據到期日前三個月）。

​

“國債利率” 是指就任何贖回日而言，UCC根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由UCC在紐約市時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率來確定 “精選利率（每日）— H.15”（或任何後續指定或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定美國國債利率時，UCC應酌情選擇：(1) H.15美國國債固定到期收益率完全等於從贖回日到適用的面值贖回日（“剩餘壽命”）的期限；或（2）如果H.15沒有這樣的美國國債固定到期日完全等於剩餘壽命，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，一種收益率對應於 H.15的美國國債固定到期日比剩餘年限長一點——並且應使用此類收益率將結果四捨五入到小數點後三位以直線（使用實際天數）對適用的面值收回日進行插值；或（3）如果H.15的此類美國國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則H.15的單一美國國債固定到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本款而言，H.15上適用的美國國債固定到期日應被視為等於自贖回之日起該美國國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日H.15 TCM不再公佈，則UCC應根據相當於紐約時間上午11點的半年等值到期收益率計算美國國債利率，也就是該贖回日之前的第二個工作日，或到期日最接近適用的面值贖回日（如適用）的美國國債券。如果沒有美國國債在適用的面值收回日到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與適用的面值收回日相等，一隻的到期日早於適用的面值收回日，另一隻的到期日晚於適用的面值看漲日，則UCC應選擇到期日早於適用的面值收回日的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國債在適用的面值收回日到期，或者有兩隻或更多符合前一句標準的美國國庫券，UCC應根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入價和賣出價的平均值，從這兩種或兩種以上的美國國債中選出最接近面值的美國國債。在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和要價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

 

S-15

 

UCC 在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下，對所有目的都具有約束力。

如果是部分贖回，則受託人將通過抽籤選擇要贖回的票據。任何本金不超過1,000美元的票據都不會被部分贖回。如果任何票據僅部分兑換，則與票據相關的贖回通知將説明票據本金中要兑換的部分。交出取消原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。只要票據由存託信託公司（“DTC”）（或其他存管機構）持有，票據的贖回就應根據存管人的政策和程序進行。

如果在本招股説明書補充文件發佈之日之後美國或英國的税法發生某些變化，則每個系列票據也可以隨時全部但不能部分贖回，其相關本金加上贖回日的應計利息（但須視相關記錄日的登記持有人有權收取利息支付日到期的利息）或在兑換日期之前）。參見隨附的招股説明書中的 “債務證券和擔保的描述——在某些情況下贖回債務證券”。

任何贖回的通知將在贖回日期前至少 15 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式送達（或按照存管機構的程序以其他方式傳送）給每位待贖票據的持有人。

除非UCC違約支付贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或部分票據的利息將停止累計。

除非另行贖回，否則票據將在其規定的到期日按面值到期。

全局表格的註釋

票據將由一張或多張全球票據代表，這些票據將以DTC或其被提名人的名義存入並註冊。除非在下述有限的情況下，UCC 不會發行經認證的票據。

《全球筆記》的圖書輸入程序

每張全球票據都將發行給DTC，DTC將保留其客户購買票據的參與者的計算機化記錄。然後，每位參與者都將保留自己的客户記錄。除非將其全部或部分兑換成經認證的票據，否則全球票據可能無法轉讓。但是，DTC、其被提名人及其繼任者可以將全球票據作為一個整體相互轉讓，這些轉讓必須記錄在我們的記錄或登記冊中，由受託人保管。全球票據中的實益權益將顯示在全局票據上，而全球票據中的實益權益只能通過DTC及其參與者保存的記錄進行轉讓。

存款信託公司

DTC 是：

•

一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

​

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

​

•

是聯邦儲備系統的成員；

​

•

是《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根據1934年《證券交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

​

DTC持有其直接參與者存入DTC的證券。DTC 還記錄存入證券交易（例如轉賬和質押）的直接參與者之間的結算

 

S-16

 

通過直接參與者賬户的計算機化記錄。這種賬面記賬系統無需交換有證書的證券。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。

DTC的賬面記錄系統也被其他組織使用，例如通過直接參與者工作的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。DTC由其多家直接參與者以及紐約證券交易所、美國證券交易所公司和全國證券交易商協會擁有。

通過 DTC、Clearstream 和 Euroclear 獲得票據的所有權

當您通過DTC系統購買票據時，必須由直接參與者進行購買或通過直接參與者進行購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的票據的積分。當您實際購買票據時，您將成為票據的受益所有人。您的所有權權益將僅記錄在直接或間接參與者的記錄中。DTC 將不知道您對票據的個人所有權。DTC的記錄將僅顯示直接參與者的身份以及他們持有的或通過他們持有的票據的本金。您不會直接從DTC收到購買或出售的書面確認信或任何定期賬户對賬單。相反，您應該從您的直接或間接參與者那裏收到這些信息。因此，直接或間接參與者有責任準確記錄其客户的持股情況。我們知道，根據現行行業慣例，如果全球票據實益權益的所有者希望採取作為全球票據持有者的DTC有權採取的任何行動，DTC將授權參與者採取此類行動，參與者將授權通過此類參與者擁有的受益所有人採取此類行動或以其他方式按照通過他們擁有的受益所有人的指示行事。

除非根據DTC的適用程序，以及契約規定的程序，以及歐洲清算銀行股份有限公司/N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）（“Clearstream”）的兩個類似於DTC的歐洲國際清算系統（如果適用），否則全球票據權益的任何受益所有人都無法轉移利息。受託人將把票據的款項電匯給DTC的被提名人。無論出於何種目的，我們和受託人都將把DTC的提名人視為每張全球票據的所有者。因此，我們、受託人和任何付款代理人沒有直接責任或義務向您或該全球票據中的任何其他受益所有人支付全球票據的到期款項。

DTC目前的做法是，在收到任何分配款或清算金額後，根據其持有的股份，在付款日期按比例記入直接參與者的賬户。此外，DTC目前的做法是使用綜合代理將任何同意權或投票權傳遞給此類參與者。反過來，這些參與者將根據他們的慣例向您（票據的最終所有者）付款並徵求您的投票。對您的付款將由參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任。

DTC、Clearstream和Euroclear之間已建立鏈接，以促進與二級市場交易相關的票據的跨市場轉賬。票據持有人只能通過Euroclear或Clearstream在DTC中開設的賬户持有票據，前提是他們是該歐洲國際清算系統的參與者，或者通過參與該系統的組織間接持有票據。Euroclear和Clearstream將代表其參與者通過客户在各自存管機構的賬面上以Euroclear或Clearstream的名義持有綜合賬面記賬頭頭寸，這些賬户反過來又將以DTC賬面上存款人提名人的名義在客户的證券賬户中持有此類頭寸。Euroclear和Clearstream中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。

通過Euroclear或Clearstream參與者持有票據的人將根據DTC的規則，由其存管機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行票據轉讓；但是，此類交易將要求該系統的參與者根據其規則和程序並在既定的最後期限內向相關的歐洲國際清算系統發出行使指示。如果該活動符合其要求，相關的歐洲國際清算系統將向其存管機構發出指示，要求其採取行動生效

 

S-17

 

代表其行使票據，方法是通過DTC交付票據，並按照其正常的次日資金結算程序接收付款。通過Euroclear或Clearstream持有的票據的款項將根據相關的歐洲國際清算系統的規則和程序，記入Euroclear參與者或Clearstream參與者的現金賬户，但以存管人收到的為限。

本招股説明書補充文件中有關DTC、Euroclear和Clearstream的所有信息均來自DTC、Euroclear或Clearstream（視情況而定），反映了這些組織的政策。這些組織可能會更改這些政策，恕不另行通知。

權威筆記

除非在非常有限的情況下，否則不會發行與票據有關的個人證書來換取全球票據。如果DTC通知我們它不願或無法繼續作為與全球票據相關的清算系統，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在收到DTC的此類通知後的90天內沒有任命後續清算系統，或者在意識到DTC已不再註冊後，我們將在登記轉讓時以註冊形式簽發或促使發行個人證書，或以此作為交換，此類全球票據在交付時以此類全球票據為代表的票據中的賬面記賬權益這樣的全球註銷説明。

任何最終票據的付款將由受託人根據本協議和契約中規定的程序直接支付給此類最終票據的持有人。在每個利息支付日，最終票據的利息支付和任何本金將支付給在 “本金、到期日和利息” 下規定的相關記錄日營業結束時以其名義註冊最終票據的持有人。付款將通過支票支付，郵寄到票據登記冊上顯示的持有人的地址，此外，在契約規定的情況下，還通過電匯到位於美國的銀行或存款機構及其相應設施。但是，只有在票據付款代理人辦公室出示和交出此類最終票據後，才能最終支付任何最終票據的本金和利息。

最終票據可以在任何過户代理人的指定辦公室交出待轉讓的最終票據以及最終票據背面顯示的已完成和執行的轉讓後，全部或部分免費轉讓。如果允許轉讓票據的任何部分，則將向轉讓人簽發有關未轉賬餘額的新票據。轉讓最終票據時發行的每張新的最終票據將在各自的指定辦公室的過户代理人實際收到已完成的轉讓後，可以在該指定辦公室交付，或者應持有人要求進行此類轉讓，風險將由有權獲得新最終票據的受讓人郵寄到已完成的轉讓中可能指定的地址。註冊機構或任何過户代理均不得在選擇贖回票據之前的15天內登記任何最終票據的轉讓或交換。

付款代理

票據的付款和轉賬將在紐約市的付款和轉賬代理機構各自的辦公室進行。

通知

發給票據持有人的通知將發給註冊持有人，並將由UCC發佈，無論票據是全球票據還是最終形式。任何此類通知均應視為在該發佈之日發出，或者如果多次發佈，則應視為在首次發佈之日發出。

替代證券

如果任何最終票據被毀壞、銷燬、丟失或被盜，則應向受託人辦公室申請替換。任何此類最終票據都將由受託人根據UCC和受託人可能要求並遵守適用法律的程序以及證據和賠償條款取代。與更換任何權威的 有關的所有費用

 

S-18

 

票據將由票據持有人承擔。在發行新票據之前，必須交出殘缺或污損的權威票據。

支付額外金額

如果發行人或擔保人根據債務證券條款支付的任何金額，包括任何此類司法管轄區的任何政治分支機構或税務機關（分別為 “美國税” 或 “英國税”），需要扣除或預扣美國或英國（包括任何此類司法管轄區的任何政治分支機構或税務機關）的任何當前或未來的税款、攤款或其他政府費用，那麼，前提是此類預扣或扣除是根據第 1471 至 1474 條進行的經修訂的1986年《美國國税法》（“FATCA”）或根據FATCA簽訂的任何協議，發行人或擔保人將向債務證券持有人（或與之相關的任何息票的持有人）支付必要的額外金額（“額外金額”）作為額外利息，以便在此之後根據該擔保債務證券或此類擔保的條款向該持有人支付的淨金額扣除額或預扣税，不得少於持有人在沒有扣款的情況下本應收到的金額需要進行此類預扣或扣除；但是，前提是 (1) 美國税款應僅支付給持有人，即出於美國税收目的，非居民外國個人、外國公司或不按淨收入計算的債務證券收入納税的遺產或信託（“美國外國人”），以及（2）與英國税收有關的金額僅應繳納就其税收而言，向不居住在英國的持有人提供，並進一步規定發行人或擔保人無需為以下情況或因以下原因支付任何額外款項：

(a)

任何税款、評估或其他政府費用，如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，則該持有人（如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司）與英國或美國（如果是英國税收或分別為美國税），或任何政治分區或領土，或其所有權，或其中或受其約束的地區司法管轄權，包括但不限於該持有人（或該受託人、委託人、受益人、成員、股東或所有者）是或曾經是其公民或居民，或被視為其居民，或者現在或曾經在那裏從事貿易或業務，或者在那裏擁有或曾經擁有常設機構；

​

(b)

任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產或類似税、評估或其他政府費用；

​

(c)

除從債務證券或息票的本金、溢價（如有）或任何利息（如有）中扣除外，還應繳納的任何税款、評估或其他政府費用；

​

(d)

對於任何美國税，即由於持有人過去或現在作為個人控股公司、外國個人控股公司、外國私人基金會或類似的美國免税組織或作為積累收入以逃避美國聯邦所得税的公司而徵收的任何此類税款；

​

(e)

就任何美國税而言，由於持有人過去或現在的身份而徵收的任何此類税，即 (i) 擁有UCC或UNUS所有類別股票合併投票權10％或以上的實際或推定所有者，或 (ii) 通過股票所有權與UCC或UNUS相關的受控外國公司；

​

(f)

任何付款代理人要求從任何擔保債務證券或息票（如果有）的本金、溢價（如果有）或任何利息（如果有）中扣除的任何税款、評估或其他政府費用，前提是此類付款可以在任何其他付款代理人不預扣的情況下支付；

​

(g)

如果該持有人申報非居留權或其他類似的豁免申請，本來不會徵收或預扣的任何税款、評估或其他政府費用或

​

 

S-19

 

出示了任何適用的表格或證書，持有人在出示或出示這些表格或證明後，要麼能夠逃避此類税款、評估或費用，或者獲得此類税款、評估或費用的退款，包括任何美國税收的證明或文件，大意是該持有人或受益所有人是美國外國人並且與美國沒有其他聯繫；

(h)

除非出示債務擔保（需要出示）或息票（如果有），本來不會徵收的任何税款、攤款或其他政府費用，以便在該付款到期應付之日或正式規定付款之日起30天以上（以較晚者為準）；或

​

(i)

以上項目 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g) 和 (h) 的任意組合；

​

也不得就任何債務證券或息票的本金、溢價（如果有的話）或任何利息支付給受託人、合夥企業或非此類付款的唯一受益所有人的受益所有人支付任何債務證券或息票的本金、溢價（如果有的話）或任何利息，前提是該受託人的受益人或委託人或該合夥企業的成員或受益所有人無權獲得此類款項如果是債務證券或息票的持有人，則需支付額外金額。

 

S-20

 

税收

美國聯邦所得税

本節總結了收購、擁有和處置票據對持有人的重大美國聯邦所得税後果。但是，討論受到以下方面的限制：

•

本次討論僅針對根據本次發行以首次發行價格購買票據的持有人。

​

•

本次討論僅針對持有票據作為資本資產（即用於投資目的）且沒有特殊税收地位的持有人。

​

•

討論並未涉及除票據所有權之外還取決於持有人特定税收狀況的税收後果。特別是，本討論不適用於受特殊税收規則約束的持有人，例如：

​

•

金融機構；

​

•

保險公司；

​

•

個人退休賬户或其他延税賬户；

​

•

證券或貨幣的交易商或交易者；

​

•

免税實體；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

美國僑民；

​

•

不再是美國公民或美國合法永久居民的人；

​

•

持有票據作為 “套期保值” 或 “轉換” 交易的一部分，或作為 “跨式” 頭寸，或作為 “合成證券” 或其他綜合交易的一部分持有美國聯邦所得税的持有人；

​

•

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排以及此類合夥企業中的合作伙伴；

​

•

持有人（直接、間接或通過歸屬）擁有 UCC 或 UNUS 所有類別股票總合並投票權或價值的 10% 或以上，或者根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第385條被視為包括髮行人在內的 “擴大集團” 的成員；

​

•

持有與美國境外的貿易或業務有關的票據的投資者；以及

​

•

持有美元以外的 “本位幣” 的美國持有人（定義見下文）。

​

•

本摘要基於美國的税法，包括該法典、其立法歷史、根據該法的現有和擬議法規、已公佈的裁決和法院裁決，所有這些均截至本文發佈之日，並且可能隨時更改，可能具有追溯效力。

​

•

討論不涉及州、地方或非美國的税法。

​

•

本次討論並未涉及替代性最低税或淨投資所得税、《守則》第451 (b) 條規定的應納税年度納税人的特別規定或美國聯邦所得税法以外的美國聯邦税法規定的後果。

​

我們沒有要求美國國税局（“國税局”）就擁有票據的税收後果作出裁決。因此，美國國税局可能不同意本次討論的部分內容。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是被視為 合夥企業的實體或安排的合夥人

 

S-21

 

出於美國聯邦所得税的目的，我們建議您就票據投資的美國聯邦所得税待遇諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買票據，我們建議您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下持有票據的税收後果。

對美國持有人的税收後果

如果您是美國持有人，則本節適用於您。如果您是票據的受益所有人，則您就是 “美國持有人”，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

•

美國個人公民或居民；

​

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

​

•

其收入不論其來源均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

​

•

如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或者該信託已有效選擇被視為出於美國聯邦所得税目的的國內信託。

​

利息。如果您是現金法納税人（包括大多數個人持有人），則通常會在收到票據時將票據的利息（包括從利息支付中扣除的任何税款以及為此類預扣税款支付的任何額外金額）作為普通收入申報。如果您是應計法納税人，則通常會在應計收入中將票據的利息（包括從利息支付中扣除的任何税款以及為此類預扣税款支付的任何額外金額）報告為應計的普通收入。

票據的出售、報廢或其他處置。在出售、報廢或以其他方式處置票據時，您的應納税損益將等於您收到的金額與票據中調整後的税基之間的差額。您在附註中調整後的税基通常是您的成本，但需進行某些調整。您的損益通常為資本收益或虧損，如果您持有票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到限制。

如果您在利息支付日之間出售票據，則您收到的金額中有一部分反映了票據上已累積但在銷售日期之前尚未支付的利息。該金額被視為普通利息收入，而不是出售收益。

擔保人付款。擔保人對票據的付款通常將按我們直接付款的方式處理。

信息報告和備用預扣税。根據有關向美國國税局申報信息的美國税收規定，假設您通過經紀人或其他證券中介機構持有票據，則中介機構必須通過1099表格向美國國税局和您提供有關票據的利息和出售、退休或其他處置收益的信息，除非適用豁免。同樣，除非豁免適用，否則您必須向中介機構提供您的納税人識別號，以便中介機構在向美國國税局報告信息時使用。如果您是個人，則這是您的社會保險號。您還必須遵守美國國税局關於信息報告的其他要求。

如果您受這些要求的約束但未遵守這些要求，則中介機構必須預扣票據上應付給您的所有金額（包括本金）或票據出售、報廢或其他處置所得的收益。這被稱為 “備用預扣税”。備用預扣税不是附加税。如果中介機構扣留款項，則您可以使用預扣金額作為抵免您的美國聯邦所得税義務，並且您可能有權獲得此類金額的退款。所有個人都必須遵守這些要求。一些持有人，包括所有公司，不受這些要求的約束。

 

S-22

 

對非美國的税收後果持有者

如果您不是美國人，則本節適用於您持有人。你是 “非美國人”持有人”，前提是您是票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據是個人、公司、遺產或信託，但不是美國持有人。

你不是美國人持有人，前提是您是在票據處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國人，如果您是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排，或者您是美國前公民或前居民。在任何此類情況下，您都應諮詢您的税務顧問，瞭解擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果。

票據上的付款。根據下文關於有效關聯收入、備用預扣税和海外賬户税收合規法預扣税的討論，我們或任何付款代理人向您支付票據的利息無需繳納美國聯邦預扣税，前提是：

•

無論是實際還是建設性地，您都不擁有我們所有有權投票的股票類別的總投票權的百分之十或更多；

​

•

您不是通過持股與我們直接或間接相關的受控外國公司；並且

​

•

您在正確執行的適用美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格上證明自己不是美國人，否則將受到偽證處罰。

​

如果您未能滿足所有這些要求，並且票據的利息不能免徵預扣税，因為這與您在美國的貿易或業務活動有實際關係，如下所述，則票據的利息支付通常需要按30％的税率繳納預扣税，除非您向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，聲稱根據預扣税的利益免除或減少預扣税適用的所得税協定。

票據的出售、報廢或其他處置。根據下文關於備用預扣税和海外賬户税收合規法的討論，您通常無需為票據的出售、報廢或其他處置所得收益繳納美國聯邦所得税，除非收益與您在美國的貿易或業務行為實際相關，如下所述。

有效關聯收入。如果票據的利息或收益與您在美國的貿易或業務行為實際相關（如果適用的所得税協定要求，則歸因於您持有的美國常設機構或固定基地），則通常將以與美國持有人相同的方式納税（見上文 “——對美國持有人的税收後果”）。在這種情況下，您將免繳上述利息的預扣税，儘管您需要提供正確執行的美國國税局表格 W-8ECI 才能申請預扣税豁免。我們建議您就票據的所有權和處置所產生的其他美國税務後果諮詢您的税務顧問，包括如果您是在美國從事貿易或業務的外國公司，則可能按30％的税率（或較低的協定税率）徵收分支機構利得税。

信息報告和備用預扣税。必須向美國國税局提交與支付票據利息有關的信息申報表。除非您遵守證明程序以證明自己不是美國人，否則也可以向美國國税局提交與票據出售、報廢或其他處置所得收益有關的信息申報表。除非您遵守證明程序以證明自己不是美國人或以其他方式規定了豁免，否則您可能需要為票據的付款或票據的出售、報廢或其他處置所得收益繳納備用預扣税。遵守上述 “— 票據付款” 或 “— 有效關聯收入” 項下所述的免除利息預扣税所需的認證程序，也將滿足避免備用預扣所必需的認證要求。只要及時向美國國税局提供所需信息，則允許您從付款中扣除任何備用預扣的金額作為抵免您的美國聯邦所得税義務，並可能使您有權獲得退款。

 

S-23

 

FATCA 預扣税

美國法律的某些條款（通常稱為 FATCA）對某些不符合某些認證、報告或相關要求的非美國人的某些美國來源付款徵收 30% 的預扣税。這些規則通常適用於票據上的利息（包括從利息中扣除的任何税款以及為此類預扣税款支付的任何額外金額）。此外，美國財政部還發布了擬議法規，取消了FATCA對處置可能產生美國來源利息的資產所得總收益的預扣款項。美國財政部表示，在這些擬議的法規最終確定之前，納税人可以依賴這些法規。美國與適用的非美國司法管轄區之間的政府間協議可能會修改FATCA對您的適用。如果由於FATCA而從票據或與票據有關的付款中扣除或扣留任何金額，則不會因此類扣除或預扣而支付額外金額。如果您被徵收FATCA預扣税，您通常有權通過提交美國聯邦所得税申報表獲得任何預扣金額的退款，這可能會帶來沉重的管理負擔。我們建議您諮詢您的税務顧問，瞭解FATCA對票據投資的影響。

英國的税收

本部分的評論基於適用於英格蘭和威爾士的英國現行税法以及英國税務與海關總署的慣例（可能對英國税務與海關總署沒有約束力）。除非明確説明，否則他們假設票據的利息（為英國税收目的理解該術語）和擔保付款（聯合利華集團支付的任何款項除外）都沒有來自英國。付款是否來自英國是一個事實問題，取決於許多不同的因素，而且情況並不總是很明確。

但是，發行人預計票據的利息不會來自英國，特別是因為 (i) UCC和UNUS都不是英國居民，也不是通過英國常設機構進行交易的票據或擔保（如適用）的當事方，以及 (ii) UCC或UNUS中沒有支付利息的資產，票據的結算地點或履行地點、任何債務擔保、票據下的付款方式或主管機構法律訴訟的司法管轄權位於英國或與英國有任何關係，並且與英國的任何其他關係都不會導致票據的利息或來自英國的擔保（聯合利華集團支付的任何款項除外）的付款。如果出於税收目的，收入被視為任何其他人的收入，則這些評論不一定適用。它們僅與持有票據作為投資的人的地位有關（無論持有人是否還通過票據歸屬於的常設機構、分支機構或機構從事行業、專業或職業），並且是票據的絕對受益所有人。特別是，如果票據持有人通過存託憑證系統或清算服務持有票據，則該票據持有人可能並不總是票據的受益所有人。某些類別的人，例如交易商、某些專業投資者或與UCC或UNUS有關的人員，可能受特殊規則的約束，本摘要不適用於此類持有人。除了以下評論中列出的影響外，本部分不涉及英國的任何税收影響。特定票據持有人的税收待遇將取決於該持有人的個人情況，將來可能會發生變化。

如果用於英國税收目的的款項是否來自英國，與票據持有人的税收狀況有關，則他們應尋求自己的專業建議。可能在英國以外的司法管轄區納税或可能不確定其税收狀況的票據持有人也應尋求自己的專業建議。特別是，票據持有人應意識到，他們居住或以其他方式納税的任何司法管轄區（以及下文討論的司法管轄區）的税收規則、法規、守則、法律和法令可能會影響票據投資的税收後果，包括從票據中獲得的任何收入。

UCC 或 UNUS 付款。由於此類付款沒有來自英國，UCC 和 UNUS 都無需扣除或扣留美聯航賬户的款項

 

S-24

 

在支付票據或UCC或UNUS擔保的任何利息時繳納王國所得税（視情況而定）。

聯合利華集團付款。英國對聯合利華集團作為擔保人根據票據利息（或除償還票據認購款項以外的其他款項）的擔保債務證券條款支付的款項的預扣税待遇尚不確定。因此，如果聯合利華集團支付任何此類款項，則可能需要按基本税率（目前為20％）繳納英國預扣税。

 

S-25

 

承保

美國銀行證券公司、高盛公司有限責任公司、滙豐證券（美國）公司和瑞穗證券美國有限責任公司擔任本次發行的聯席賬簿管理人以及下述承銷商（“承銷商”）的代表。

根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中規定的條款和條件，以下每位承銷商已分別同意購買承銷商姓名對面列出的票據本金，UCC已同意向該承銷商出售票據的本金。

承保協議規定，承銷商購買票據的義務須經律師批准並遵守其他條件。如果承銷商購買了任何票據，則他們有義務購買所有票據。

UCC估計，其本次發行的總支出將為96.5萬美元。承銷商已同意償還UCC應支付的與本次發行相關的費用和某些相關金額，金額為750,000美元。

UCC、Unilever PLC和UNUS已共同和分別同意賠償幾家承銷商的某些負債，包括1933年《證券法》規定的負債，或者分攤承銷商可能因任何這些負債而被要求支付的款項。

折扣

承銷商提議以本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行票據。在首次向公眾發行票據後，代表可以更改公開發行價格。承銷商發行票據須經收據和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了UCC將就本次發行向承銷商支付的承保折扣（以票據本金的百分比表示）。

價格穩定和空頭頭寸

在發行方面，代表承銷商可以代表承銷商在公開市場上買賣票據。這些交易可能包括超額配股、銀團擔保交易和穩定交易。超額配股涉及銀團出售超過承銷商在本次發行中要購買的票據本金的票據，這會造成銀團空頭頭寸。承保交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易包括對票據的某些出價或購買，其目的是在發行過程中防止或延緩票據市場價格的下跌。

 

S-26

 

承保人也可以提出罰款競標。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為這些代表在穩定交易或空頭回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的票據。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上原本存在的價格。承銷商可以在場外交易或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。

承銷商不時為聯合利華集團提供公司銀行業務、投資銀行和諮詢服務，他們收到了慣常的費用和開支。承銷商可能會不時在其正常業務過程中與聯合利華集團進行交易併為其提供服務。此外，承銷商的關聯公司不時提供信貸並與聯合利華集團進行貸款交易，為此他們收到了慣常的費用和開支，並且可能不時在其正常業務過程中這樣做。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和僱員可以購買、出售或持有各種各樣的投資，包括充當某些衍生品和套期保值安排的交易對手，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户的賬户，以及此類投資和交易活動可能涉及或相關聯合利華集團的資產、證券和/或工具（直接作為擔保其他債務的抵押品或其他方式）和/或與聯合利華集團有關係的個人和實體。如果任何承銷商或其各自的關聯公司與聯合利華集團有貸款關係，則其中某些承銷商或其各自的關聯公司定期進行套期保值，而其中某些承銷商或其各自的關聯公司可以進行套期保值，則他們對聯合利華集團的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其各自的關聯公司將通過進行包括購買信用違約掉期或在聯合利華集團的證券（可能包括票據）中開設空頭頭寸在內的交易來對衝此類風險敞口。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

發行前交易結算

預計票據將在2023年9月8日，也就是定價之日後的第三個工作日（此類結算被稱為 “T+3”）交付。根據《交易法》第15c6-l條，美國二級市場的交易通常需要在兩個工作日（“T+2”）內結算，除非任何此類交易的各方另有明確協議。

因此，由於票據最初將在T+3結算，因此希望在定價之日在美國交易票據的買方必須在任何此類交易時指定一個備用結算週期，以防止結算失敗。其他國家的結算程序可能有所不同，票據的購買者可能會受到此類當地結算做法的影響。希望在定價日交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

 

S-27

 

銷售限制

每位承銷商不得在任何司法管轄區直接或間接發行、出售或交付任何票據，也不得在任何司法管轄區分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行材料，除非在導致遵守其適用法律和法規的情況下，否則不會對公司施加任何義務，除非承保協議中另有規定。

加拿大

這些票據只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的買家，這些投資者是合格投資者，定義見國家文書 45 — 106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節，以及根據國家文書31—103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義的允許客户。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據美國國家儀器第33 — 105號承保衝突（NI 33 — 105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33—105關於與本次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。

禁止向歐洲經濟區散户投資者出售

每位承銷商均表示並同意，它沒有發行、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言：

(a)

“散户投資者” 一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：

​

(i)

MiFID II 第 4 條第 1 款第 (11) 點所定義的零售客户；

​

(ii)

《保險分銷指令》所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或

​

(iii)

不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者；而且

​

(b)

“要約” 一詞包括以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的票據提供足夠信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

​

因此，尚未準備PRIIPs法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

英國

禁止向英國散户投資者進行銷售

每位承銷商均表示並同意，它沒有發行、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言：

 

S-28

 

(a)

“散户投資者” 一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：

​

(i)

（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 8 款所定義的零售客户，因為根據 EUWA，它構成了英國國內法的一部分；

​

(ii)

FSMA 條款以及根據 FSMA 為實施第 2016/97 號指令（歐盟）而制定的任何規章或法規所指的客户，根據歐盟第 600/2014 號法規第 2 條第 8 款的定義，該客户沒有資格成為專業客户，因為根據 EUWA，它構成了英國國內法的一部分；

​

(iii)

不是《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者；以及

​

(b)

“要約” 一詞包括以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的票據提供足夠信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

​

因此，尚未準備好英國PRIIPs法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

其他監管限制

每位承銷商均已聲明並同意：

(a)

在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於公司的情況下，它僅傳達或促成傳達其收到的與發行或出售任何票據有關的參與投資活動的邀請或誘因（符合 FSMA 第 21 條的含義）；以及

​

(b)

它已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，涉及其對英國境內、來自或以其他方式涉及英國的任何票據所做的任何事情。

​

香港

不得通過任何文件在香港發行或出售票據，但 (a) 香港《證券及期貨條例》（第571章）（“證券及期貨條例”）和根據證券及期貨條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者”；或 (b) 在其他不導致該文件成為公司（清盤及雜項條文）所定義的 “招股説明書” 的情況下)《香港條例》（第 32 章）（“CWUMPO”），或者不構成 CWUMPO 所指的向公眾提出的要約。

任何人不得為發行目的發行或持有，也不會為發行目的發行或持有與票據有關的任何廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）（除非香港證券法允許這樣做）只出售給香港以外人士或只打算出售給 “專業人士” 的票據《證券及期貨條例》及根據證券及期貨條例制定的任何規則所界定的投資者”。

日本

本招股説明書補充文件中提供的票據過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法案；“FIEA”）進行註冊。本招股説明書補充文件中提供的票據不得直接或間接地在日本，也不得向任何日本居民（定義見《外匯和對外貿易法》（經修訂的1949年第228號法案）第6條第5項第1款），也不得直接或間接向他人發行或出售，用於在日本或向日本居民或日本居民或為其利益而直接或間接發行或轉售，除非根據FIEA的註冊要求豁免或以其他方式遵守FIEA和任何其他適用法律，日本的法規和部長級指導方針。

 

S-29

 

新加坡

本招股説明書補充文件過去和將來都不會在新加坡金融管理局（“MAS”）註冊為招股説明書。因此，根據該法第274條，不得發行或出售票據，也不得將本招股説明書補充文件或與票據的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料直接或間接地分發或分發給除了 (i) 給機構投資者（定義見SFA第4A節）以外的任何人 SFA，（ii）根據本節向相關人員（定義見SFA第275（2）條）SFA 第 275 (1) 條，或根據SFA第275 (1A) 條，根據SFA第275條規定的條件向任何人提供，或 (iii) 根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件向任何人提供。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

一家公司（不是認可投資者（定義見 SFA 第 4A 節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者，或

​

(b)

一種信託（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且每位受益人都是該公司的合格投資者、證券或證券衍生品合約（每個術語均定義見 SFA 第 2 (1) 條）或

​

(c)

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內，不得轉讓受益人在該信託中的權利和權益（無論如何描述），但以下情況除外：

​

(1)

向機構投資者或相關人士，或向因證券交易法第275 (1A) 條或第276 (4) (c) (ii) 條所述要約而產生的任何人；

​

(2)

其中不考慮或將來不會考慮轉賬；

​

(3)

其中轉讓是依法進行的；

​

(4)

根據 SFA 第 276 (7) 條；或

​

(5)

如新加坡《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第37A條所規定。

​

根據 SFA 第 309B (1) (c) 條發出的通知 — 與 SFA 第 309B 條和《2018年CMP條例》有關，聯合利華資本公司已確定將票據歸類為規定的資本市場產品（定義見2018年《CMP條例》）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投資產品建議通知）。

瑞士

根據瑞士金融服務法（“FinSA”），在瑞士發行票據不受準備和發佈招股説明書的要求的約束，因為瑞士的此類發行僅向FinSA所指的專業客户發行，並且不允許在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件不構成招股説明書，也沒有為票據的發行準備或與發行相關的招股説明書。

臺灣

根據適用的證券法律和法規，這些票據過去和將來都不會在中華民國臺灣金融監督管理委員會（“臺灣”）註冊。臺灣任何個人或實體均無權分發或以其他方式中間發行票據或提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書有關的信息。

 

S-30

 

這些票據可供居住在臺灣的投資者在臺灣以外的地方購買（可以直接購買，也可以通過代表此類投資者的持牌臺灣中介機構購買），但不得在臺灣發行、發行或出售。在我們或臺灣以外的任何承銷商（“承兑地”）收到並接受之前，任何認購或其他購買票據的要約均不對我們具有約束力，由此產生的購買/銷售合同應被視為在接受地簽訂的合同。

 

S-31

 

法律事務

本招股説明書補充文件中提供的票據的有效性將由位於英國倫敦絲綢街一號的Linklaters LLP移交給聯合利華EC2Y 8HQ，包括與紐約和英國法律的某些事項有關的票據。與本次發行相關的某些法律問題將由位於英國倫敦主教廣場一號的Allen & Overy LLP移交給承銷商。

 

S-32

 

專家

聯合利華集團截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據畢馬威會計師事務所（本文以引用方式註冊成立的獨立註冊會計師事務所）的報告以及該事務所作為專家的授權，以引用方式納入本文中會計和審計。

審計報告涵蓋了聯合利華集團截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，其中包含一個解釋性段落，指出聯合利華集團於2022年7月7日收購了Nutraceutical Wellness, Inc.（“Nutrafol”），管理層被排除在評估之外截至2022年12月31日財務報告的內部控制的有效性，Nutrafol's對財務報告的內部控制與截至2022年12月31日止年度的聯合利華集團合併財務報表中包含的總資產的1.6％和總營業額的0.3％有關。截至2022年12月31日，畢馬威會計師事務所對聯合利華集團財務報告內部控制的審計也排除了對Nutrafol財務報告內部控制的評估。

 

S-33

 

招股説明書

聯合利華資本公司

荷蘭聯合利華金融有限公司

擔保債務證券

由 支付本金、保費（如果有）和利息（如果有）、連帶擔保、個別、全額和無條件擔保

聯合利華美國公司
和 Unilever PLC

我們可能會不時按照我們在出售擔保債務證券時確定的條件出售擔保債務證券。當我們決定出售特定系列的擔保債務證券時，我們將準備並提交本招股説明書的補充文件，描述我們提供的擔保債務證券的特定條款。擔保債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的支付將由聯合利華美國公司（“UNUS”）和聯合利華集團擔保。根據聯合利華資本公司（“UCC”）或荷蘭聯合利華金融有限公司（“UFN”）的選擇，任何系列的擔保債務證券和該系列的擔保都可能從屬於該系列發行人和擔保人的所有優先債務，和/或可以轉換為聯合利華集團的普通股，每股面值31便士。

我們可以直接出售有擔保的債務證券，也可以通過代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合出售擔保債務證券。如果我們選擇在任何有擔保債務證券的發行中使用代理人、承銷商或交易商，我們將在我們為此類發行準備的招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們的安排的性質。我們從此類出售中獲得的淨收益也將在我們為此類發行準備的招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年7月26日

 

 

目錄

聯合利華集團及其集團公司在本招股説明書中統稱為 “聯合利華”、“聯合利華集團”、“我們” 或 “集團”。為此，就聯合利華集團而言，“集團公司” 是指根據英國有關合並賬目的立法要求進行合併的公司。為了滿足這些要求，聯合利華集團及其集團公司合併為一個集團。

在本招股説明書中提及的 “美元”、“美元” 和 “美元” 是指美利堅合眾國的合法貨幣，提及的 “英鎊” 和 “英鎊” 是指英國的合法貨幣，提及的 “歐元” 和 “歐元” 是指根據建立單一貨幣的條約採用或採用單一貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的合法貨幣經歐洲聯盟條約修正的歐洲共同體。

 

i

 

強制執行對外國人的民事責任

Unilever PLC是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊並在英格蘭和威爾士註冊的公司。聯合利華集團的大多數董事和本招股説明書中提到的某些專家都是英國或其他國家的居民，他們各自的全部或很大一部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內就聯邦證券法下產生的事項向聯合利華集團或此類人員送達訴訟程序，也無法根據聯邦證券法規定的民事責任對他們執行美國法院的判決。聯合利華集團的英國法律顧問Linklaters LLP告知，在最初的訴訟或執行美國法院判決的訴訟中，完全基於聯邦證券法的責任在英國的可執行性存在疑問。聯合利華集團已同意在紐約市就基於契約、債務證券和 “債務證券和擔保説明” 中描述的擔保提出的索賠送達紐約市。

 

1

 

在這裏你可以找到更多關於我們的信息

Unilever PLC向美國證券交易委員會提交年度報告並向其提供其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息，網址為 http://www.sec.gov。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中我們向其提交或提供的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。在發行完成之前，我們以引用方式納入以下文件以及未來根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，以及我們向美國證券交易委員會提供的任何6-K表格（聯合利華集團在美國證券交易委員會的檔案號為1-4546）。

(a)

聯合利華集團截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告；以及

​

(b)

聯合利華集團於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告（股票回購計劃——第三批開始）、2023年4月5日（證券交易所公告）、2023年5月2日（證券交易所公告）、2023年5月3日（年度股東大會結果）、2023年5月3日（確認董事會委員會成員）、2023年5月30日（聯合利華宣佈變更為聯合利華集團董事會），2023年6月1日（證券交易所公告）和2023年7月26日（2023年半年度業績公告）。

​

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些申報的紙質副本：

財務副總裁
聯合利華美國公司
西爾萬大道 700 號
新澤西州恩格爾伍德懸崖 07632
(855) 983 7830

 

2

 

前瞻性和警示性陳述

本招股説明書可能包含前瞻性陳述，包括1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。諸如 “意願”、“目標”、“期望”、“預期”、“打算”、“看”、“相信”、“願景” 之類的詞語或這些術語中的負面詞語以及其他類似的未來業績或業績及其負面表述旨在識別此類前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括但不限於有關集團減排目標和其他氣候變化相關事項（包括行動、潛在影響和相關風險）的陳述和信息。這些前瞻性陳述基於當前對預期發展和其他影響集團的因素的預期和假設。它們不是歷史事實，也不是對未來業績或結果的保證。

由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因此有一些重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。除其他風險和不確定性外，可能導致實際結果出現重大差異的重大或主要因素包括：聯合利華的全球品牌不符合消費者偏好；聯合利華創新和保持競爭力的能力；聯合利華在投資組合管理方面的投資選擇；氣候變化對聯合利華業務的影響；聯合利華為其塑料包裝找到可持續解決方案的能力；客户關係的重大變化或惡化；招聘和留住有才華的員工；中斷我們的供應鏈和分銷；原材料和大宗商品成本的增加或波動；生產安全和高質量的產品；安全可靠的信息技術基礎設施；收購、資產剝離和業務轉型項目的執行；經濟、社會和政治風險和自然災害；財務風險；未能達到高標準和道德標準；以及管理監管、税務和法律事務。由於當前的俄烏戰爭，其中一些風險有所增加。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。

除非任何適用的法律或法規要求，否則集團明確聲明不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映集團對此的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。集團向倫敦證券交易所、阿姆斯特丹泛歐交易所和美國證券交易委員會提交的文件中描述了影響集團的潛在風險和不確定性的更多細節，包括截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告和聯合利華2022年年度報告和賬目。

 

3

 

聯合利華集團

聯合利華集團

聯合利華的歷史和結構

繼聯合利華集團和聯合利華集團於2020年11月29日實施跨境合併（“統一”）之後，聯合利華集團成為聯合利華集團的單一母公司。

從1930年成立到統一，聯合利華集團在雙管齊下的法律結構下運營，有兩家母公司：聯合利華公司，1927年在荷蘭以Naamlooze Vennootschap Margarine Unie的名義註冊成立，以及1894年在英格蘭和威爾士以Lever Brothers Limited的名義註冊成立的聯合利華集團和1894年在英格蘭和威爾士以Lever Brothers Limited的名義註冊成立的聯合利華集團。在此期間，聯合利華公司和聯合利華集團與其集團公司一起，幾乎與單一經濟實體一樣切實可行。

2020年11月29日，在聯合利華公司和聯合利華集團的股東批准後，聯合利華集團完成了其雙母公司法律結構的統一。統一併未改變我們董事會的組成或治理框架，我們的董事會繼續根據聯合利華治理下放其多項權力。

Unilever PLC的股票通過在倫敦證券交易所和阿姆斯特丹泛歐交易所上市進行交易，其證券也根據其美國存托股票計劃在紐約證券交易所上市。

聯合利華集團的業務

業務描述

聯合利華集團是世界領先的消費品公司之一，在190多個國家生產和銷售400多個品牌。每天，約有34億人使用聯合利華的產品來美觀、感覺良好，並從生活中獲得更多收益。

聯合利華集團的願景是通過成為可持續業務的全球領導者來實現卓越的業績，其戰略是確保其以目標為導向和麪向未來的商業模式推動卓越的業績，為利益相關者創造長期價值。

業務集團和品牌

聯合利華集團採用圍繞五個不同的業務集團組織的運營模式：美容與健康、個人護理、家庭護理、營養和冰淇淋，如下所示：

•

總部位於美國的美容與健康業務集團在四個關鍵領域開展業務：護髮、護膚、健康和福祉（包括維生素、礦物質和補品）和 Prestige Beauty。其品牌包括 Sunsilk、Pond's、Vaseline、Clear、Tresemmé、Liquid I.V. 和 Carver Korea。Prestige Beauty 品牌包括沙漏、Dermalogica、Living Proof、Kate Somerville、Garancia、Tatcha 和 REN。

​

•

總部位於倫敦的個人護理業務集團在三個關鍵領域開展業務：皮膚清潔、除臭劑和口腔護理，以及為當今這一代人重新創立標誌性美容品牌的Dollar Shave Club和Elida Beauty。Dove、Rexona、Lux和Axe是一些世界領先的個人護理品牌。其他重要品牌包括Signal、Lifebuoy和Closeup。Elida Beauty 品牌包括 Caress、TIGI（Bed Head、Cat Walk 和 S-Factor）和 Q-tips 棉籤。

​

 

4

 

•

總部位於倫敦的家庭護理業務集團在四個關鍵領域開展業務：織物清潔、織物增強劑、家居與衞生以及水和空氣。其織物清潔和麪料增強劑品牌包括OMO（“Dirt is Good”）、Comfort、Surf、Raidiant、Rin、Skip、Love & Care、Love & Care、Love & Planet 以及其家居和衞生用品包括表面清潔劑和馬桶清潔劑以及餐具洗滌產品，包括Cif、Domestos和Sunlight等品牌。Home Care還通過其Pureit、Truliva和Blueair品牌生產淨水和空氣淨化產品。

​

•

總部位於鹿特丹的營養業務集團提供涵蓋四個關鍵類別的廣泛食品：“烹飪” 輔助用品、調味料、飲料和功能性營養品。其品牌包括克諾爾、Hellmann's、Horlicks、Marmite和Maille。營養業務集團還包括生產素肉產品的素食屠夫和聯合利華食品解決方案，後者是聯合利華集團為專業廚師和餐飲服務商提供服務的全球食品服務公司。

​

•

總部位於鹿特丹的冰淇淋商業集團提供各種各樣的冰淇淋品牌，包括以國際Heartbrand（例如Wall's）出售的冰淇淋品牌，例如Cornetto和Magnum，以及Ben & Jerry's、Breyers、Grom和Talenti等。

​

2023年5月1日，聯合利華集團完成了將其在北美的Suave品牌出售給Yellow Wood Partners LLC的交易。Suave 美容和個人護理品牌包括護髮、護膚、皮膚清潔和除臭產品。

法律訴訟

集團不時參與正常業務過程中出現的法律和仲裁程序。

正如先前披露的那樣，聯合利華與其他消費品公司和零售客户一起參與了國家競爭主管機構正在進行的多項調查。這些訴訟和調查處於不同的階段，涉及各種產品市場。如果出現具體問題，則酌情作出規定。

在許多市場中，地方税收制度都非常複雜。

巴西

2004年，與在巴西運營的許多其他企業一樣，我們的一家巴西子公司收到了聯邦税務局的間接税侵權通知。該通知稱，2001年對我們當地公司結構的重組是在沒有有效的商業目的的情況下進行的。2001年的重組與巴西許多公司的重組相當。最初的爭議在法庭上得到解決，對集團有利。然而，在2013年，有人對一個類似的事項提出了新的評估。此外，在2014年和2017年至2022年期間，根據先前評估中提出的相同理由，發佈了其他侵權通知。截至2022年12月31日，該事項的税收評估總額為32.92億歐元（2021年：25.49億歐元）。巴西的司法程序可能需要數年才能結束。

本集團認為，税務機關最終勝訴的可能性很低，但無法保證在法庭上勝訴。

 

5

 

聯合利華資本公司

UCC 於 1982 年 10 月 7 日根據特拉華州法律註冊成立，其唯一目的是發行和出售債務證券，並將此類發行的淨收益提供給聯合利華集團的公司。UCC的所有普通股均歸UNUS所有。其註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓市奧蘭治街1209號，19801。其主要營業地點位於美利堅合眾國新澤西州恩格爾伍德懸崖西爾萬大道700號07632（電話號碼 (855) 983 7830）。

UCC 的主管是：

UCC 所有董事的營業地址為新澤西州恩格爾伍德懸崖西爾文大道 700 號 07632。UCC的每位董事都是聯合利華集團的全職員工。UCC 沒有子公司。

 

6

 

荷蘭聯合利華金融有限公司

UFN於2020年11月26日在荷蘭註冊成立，荷蘭貿易註冊號為81003889，其目的包括髮行和出售債務證券，並將此類發行的淨收益提供給聯合利華集團的公司。UFN的所有股本均歸聯合利華集團所有。其註冊辦事處和主要營業地點位於荷蘭鹿特丹市 Weena 455，3013 AL Rotterdam。

UFN 的董事是：

UFN所有董事的營業地址均為荷蘭鹿特丹Weena 455、3013號的聯合利華大廈，但Joost Folkers除外，其營業地址為荷蘭鹿特丹Hofplein 19，3032 AC鹿特丹。UFN的每位董事都是聯合利華集團的全職員工。日聯沒有子公司。

 

7

 

聯合利華美國公司

UNUS 於 1977 年 8 月 31 日根據美利堅合眾國特拉華州的法律註冊成立。UNUS的註冊辦公室位於美利堅合眾國特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號，19801。UNUS的主要營業地點位於美利堅合眾國新澤西州恩格爾伍德懸崖西爾文大道700號 07632（電話號碼 (855) 983 7830）。

UNUS的主要運營子公司是紐約公司康諾普柯公司。聯合利華集團，包括康諾普柯公司，採用的運營模式圍繞五個不同的業務部門組織：美容與健康、個人護理、家庭護理、營養和冰淇淋。

品牌

Beauty & Wellbeing 包括護髮和護膚產品、Unilever Prestige 以及維生素、礦物質和補品。主要品牌包括 Dove、Living Proof、Nexxus、TresemMé、SheaMoisture、凡士林、Dermalogica、Murad、Paula's Choice、Tatcha、Liquid I.V.、Nutrafol、Olly、Onnit 和 SmartyPants。

個人護理包括皮膚清潔、除臭劑和口腔護理產品。主要品牌包括 AXE、Caress、Degree、Dove、Q-tips 和 Tigi。

家居護理產品包括主要品牌第七代的織物清潔、織物增強劑以及家居和衞生。

營養產品包括立頓湯；克諾爾肉湯、肉汁、醬汁和配菜；以及赫爾曼（和肯辛頓爵士）的蛋黃醬和調味料。

冰淇淋產品包括 Ben & Jerry's、Breyers、Good-Humor、Klondike、Magnum、Popsicle 和 Talenti 冰淇淋以及冷凍新奇產品。

UNUS 的主任是：

UNUS所有董事的辦公地址為新澤西州恩格爾伍德懸崖西爾文大道700號 07632。UNUS的每位董事都是聯合利華集團的全職員工。

 

8

 

所得款項的使用

我們打算將出售擔保債務證券的淨收益用於聯合利華集團的一般用途，包括但不限於收購和償還未償借款的到期日。有擔保的債務證券將根據聯合利華集團的政策發行，即使其可用的國際資本來源和此類資本的到期日多樣化。

 

9

 

債務證券和擔保的描述

擔保債務證券將視情況由UCC或UFN發行，其日期為2023年7月26日，UCC、UFN、聯合利華集團、UNUS和紐約梅隆銀行作為受託人簽訂的經修訂和重述的契約（“契約”）。契約並未限制我們可以發行的債務證券的金額。我們在下面總結了契約和擔保債務證券的部分條款。此摘要不完整。我們已經向美國證券交易委員會提交了契約表格，作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分，你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。

將軍

除非招股説明書補充文件另有規定，否則擔保債務證券的排名將與所有其他無抵押和非次級債務相同。除非招股説明書補充文件另有規定，否則聯合利華集團和UNUS的擔保將與聯合利華集團和UNUS的所有無抵押和非次級債務同等。

與發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

(a)

擔保債務證券（UFN 或 UCC）的發行人；

​

(b)

擔保債務證券的所有權；

​

(c)

擔保債務證券的本金總額；

​

(d)

擔保債務證券本金和任何溢價的支付日期；

​

(e)

任何利率（可能是浮動利率）、計息日期、利息支付日期和利息支付記錄日期；

​

(f)

擔保債務證券是否應從屬於發行人的優先債務；

​

(g)

任何使我們有義務贖回、購買或償還擔保債務證券的條款；

​

(h)

我們將發行擔保債務證券的面值；

​

(i)

擔保債務證券的付款是否將以外幣、貨幣單位或其他形式支付，以及付款是否參照任何指數或公式支付；

​

(j)

對本招股説明書中描述的違約事件或契約事件的任何變更或補充；

​

(k)

將擔保債務證券轉換為聯合利華集團普通股或聯合利華集團公司或任何其他實體的其他證券的任何條款；以及

​

(l)

擔保債務證券的任何其他條款。

​

除非相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則將支付註冊擔保債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息，此類擔保債務證券將在受託人紐約市的公司信託辦公室轉讓，前提是可以通過將支票郵寄到證券登記冊中顯示的有權持有人的地址來支付利息（如果有）。對於無記名擔保債務證券，本金、溢價（如果有）和利息（如果有）將在相關招股説明書補充文件中指定的美國以外的地方支付。這些擔保是連帶的、多項的、全面的和無條件的。

除非相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將僅以完全註冊的形式發行擔保債務證券，不包括面額為1,000美元的票面和1,000美元的整數倍數的息票。擔保債務的任何轉讓或交換均不收取任何服務費

 

10

 

證券，但UCC或UFN（視情況而定）可能需要支付一筆足以支付與之相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。

我們可能會以低於其規定本金的折扣（可能很大）出售擔保債務證券。按發行時的利率低於市場利率，擔保債務證券可能不帶利息或利息。

如果我們以任何外幣或貨幣單位出售任何擔保債務證券，或者擔保債務證券的付款以任何外幣或貨幣單位支付，我們將在招股説明書補充中描述與這些擔保債務證券以及外幣或貨幣單位有關的限制、選擇、具體條款和其他信息。

擔保

Unilever PLC和UNUS將聯合、個別、全額和無條件地保證按時支付本金和溢價（如果有的話）以及利息（如果有），並按時支付償債基金或類似款項（如果有），無論是在規定的到期日，還是通過宣佈加速，都要求加速兑換或其他方式。

浮動利率債務證券的利息

我們可能會根據適用的招股説明書補充文件中可能描述的其他利率發行計息的浮動利率債務證券。

支付額外金額

如果在任何時候都需要扣除或預扣英國、荷蘭或（如果招股説明書補充文件如此規定）美國，包括任何此類司法管轄區或其中的任何政治分支機構或税務機關（分別為 “英國税”、“荷蘭税” 或 “美國税”）的任何當前或未來的税款、攤款或其他政府費用由發行人或擔保人根據債務證券的條款支付，發行人或擔保人將按以下方式支付債務證券持有人（或與之相關的任何息票持有人）的額外利息，必要時額外金額（“額外金額”），以便在扣除或預扣之後，根據此類擔保債務證券或此類擔保的條款向該持有人支付的淨金額不少於持有人在不需要預扣或扣除的情況下本應獲得的金額；但是，前提是（a) 與英國税有關的金額只能支付給持有人就其税收而言，非英國居民，(b) 荷蘭税的金額僅應支付給非荷蘭居民的持有人，(c) 就美國税收而言，應僅向持有人支付，即就美國税收而言，非居民外國個人、外國公司或按淨收入計算無需納税的遺產或信託的持有人用於債務證券的收入（“美國外國人”），並進一步規定，發行人或擔保人無需為以下情況或因以下原因支付任何額外款項：

(a)

任何税款、評估或其他政府費用，如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，則該持有人（如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司）與英國、荷蘭或美國（如果是美國，則為受託人、委託人、受益人、成員或股東或擁有權力的擁有者之間）之間存在任何現在或以前存在任何聯繫，本來不會徵收的税款、評估或其他政府費用王國税、荷蘭税或美國税），或任何政治分區、領土或財產其中或其中或受其管轄的地區，包括但不限於該持有人（或受託人、委託人、受益人、成員、股東或所有者）現在或曾經是其公民或居民，或被視為其居民，或者現在或曾經在那裏從事貿易或業務，或者在那裏擁有或曾經有常設機構；

​

(b)

任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產或類似税、評估或其他政府費用；

​

 

11

 

(c)

除從債務證券或息票的本金、溢價（如有）或任何利息（如有）中扣除外，還應繳納的任何税款、評估或其他政府費用；

​

(d)

對於任何美國税，即由於持有人過去或現在作為個人控股公司、外國個人控股公司、外國私人基金會或類似的美國免税組織或作為積累收入以逃避美國聯邦所得税的公司而徵收的任何此類税款；

​

(e)

就任何美國税而言，由於持有人過去或現在的身份而徵收的任何此類税，即 (i) 擁有UCC或UNUS所有類別股票合併投票權10％或以上的實際或推定所有者，或 (ii) 通過股票所有權與UCC或UNUS相關的受控外國公司；

​

(f)

任何付款代理人要求從任何擔保債務證券或息票（如果有）的本金、溢價（如果有）或任何利息（如果有）中扣除的任何税款、評估或其他政府費用，前提是此類付款可以在任何其他付款代理人不預扣的情況下支付；

​

(g)

任何税款、評估或其他政府費用，如果該持有人申報非居住或其他類似的豁免申請，或出示任何適用的表格或證書，則本來不會徵收或預扣的税款、評估或其他政府費用，該持有人在提交或出示表格或證書時本來可以逃避此類税款、評估或費用，包括與任何美國税收、證明或文件有關的退款大意是該持有人或受益所有人是美聯航的States Alien，與美國缺乏其他聯繫；

​

(h)

除非出示債務擔保（需要出示）或息票（如果有），本來不會徵收的任何税款、攤款或其他政府費用，以便在該付款到期應付之日或正式規定付款之日起30天以上（以較晚者為準）；或

​

(i)

根據 2021 年《荷蘭預扣税法》（Wet bronbelasting 2021）徵收或預扣的任何税款；或

​

(j)

以上項目 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h) 和 (i) 的任意組合；

​

也不得就任何債務證券或息票的本金、溢價（如果有的話）或任何利息支付給受託人、合夥企業或非此類付款的唯一受益所有人的受益所有人支付任何債務證券或息票的本金、溢價（如果有的話）或任何利息，前提是該受託人的受益人或委託人或該合夥企業的成員或受益所有人無權獲得此類款項如果是債務證券或息票的持有人，則需支付額外金額。

在某些情況下贖回債務證券

發行人和任何擔保人可以在任何時候全部但不能部分贖回每個系列的擔保債務證券（具有浮動利率的有擔保債務證券除外，可以在任何利息支付日贖回），但必須提前不少於30天或超過60天的贖回通知，贖回價格等於截至固定日期的本金加上應計利息（如果有）用於贖回（貼現債務證券除外，可以按以下規定的贖回價格贖回每個系列此類債務證券的條款），如果，

(i)

此類系列擔保債務證券的發行人或任何擔保人確定，由於英國、荷蘭或美國（或任何此類司法管轄區的任何政治分支機構或税務機構）的法律或根據該法律頒佈的任何法規或裁決的任何變更或修訂，或此類法律、法規或裁決的適用或官方解釋的任何變化，或此類法律、法規或裁決的任何變化任何條約的適用或官方解釋、執行或修正任何條約或影響 的條約

​

 

12

 

任何此類司法管轄區參與的税收，其變更、執行或修正在發行日期或該系列擔保債務證券中規定的其他日期當天或之後生效，

(a)

發行人或擔保人將被要求在接下來的下一個利息支付日為該系列擔保債務證券支付額外款項（如上文 “支付額外金額” 中所述），而使用發行人或適用的擔保人（視情況而定）可用的合理措施無法避免此類額外金額的支付，或

​

(b)

對於發行人直接從擔保人（或發行人的任何關聯公司或任何擔保人）收到或應收的利息收入，已經或將被要求預扣英國或荷蘭的預扣税，而使用發行人或擔保人（或發行人的任何關聯公司或任何擔保人）可用的合理措施無法避免此類預扣税義務，或

​

(ii)

根據對發行人或適用的擔保人具有公認地位的獨立律師的意見（視情況而定），根據英國、荷蘭或美國（或其任何政治分支機構或税務機關）採取的任何行動、税務機關或向具有管轄權的法院提起的任何訴訟，發行人或任何擔保人作出決定任何此類司法管轄區）（無論是否針對發行人或適用的司法管轄區採取或提起了此類訴訟擔保人），如果在該系列擔保債務證券的發行日期或該系列擔保債務證券中規定的其他日期或之後採取或提起行動，則很有可能存在第 (i) (a) 或 (i) (b) 條所述的情況；但是，在發行人或適用的擔保人有義務支付此類債務證券的最早日期之前 90 天之前不得發出此類贖回通知額外金額。發行人或擔保人（視情況而定）還將在贖回日向每位持有人支付或向每位持有人支付因支付此類贖回價格而產生的任何額外金額。

​

在根據本條款發佈任何贖回通知之前，發行人或適用的擔保人應向受託人交付一份由UCC或UFN正式授權的官員簽署的證書（視情況而定），或者由適用的擔保人簽署的證書，説明其有權實現前款第 (i) 款所述的贖回，並列出事實陳述，證明該權利的先決條件贖回發生或 (ii) 具有公認地位的獨立法律顧問的意見表示前一段第 (ii) 款規定的條件已得到滿足。此類通知一經送達受託人，將不可撤銷。

對留置權的限制

契約規定，聯合利華集團不會、也不允許任何受限子公司（定義見下文）發行、承擔或擔保任何以抵押貸款、擔保權益、質押、留置權或其他抵押權（“抵押貸款” 或 “抵押貸款”）為擔保的借款（“債務”）或任何主要財產（定義見下文）或任何股票或任何債務的任何債務限制性子公司（無論此類主要財產、股票或負債是現在擁有還是以後收購），在任何此類情況下均未有效提供在發行、承擔或擔保任何債務的同時，擔保應與債務（或之前）同等和按比例擔保。但是，這些限制不適用於由以下擔保的債務（根據此限制進行的任何計算均應將債務排除在債務之外）：

(i)

抵押任何公司的財產、股票或債務，這些抵押貸款在該公司成為受限制子公司時已經存在；

​

(ii)

房地產抵押貸款，在收購此類財產時存在哪些抵押貸款，以及為購置該財產提供資金的某些財產抵押貸款；

​

(iii)

抵押房產，以抵押為此類財產的全部或部分建造、改造、維修或改善全部或部分費用而產生的債務；

​

 

13

 

(iv)

抵押貸款為任何受限子公司或任何擔保人欠任何擔保人或任何受限子公司的債務提供擔保；

​

(v)

抵押銀行為抵押銀行在正常業務過程中應付給這些銀行的款項而持有的資產，以及在正常業務過程中產生的或法律規定的某些法定抵押貸款和其他抵押貸款；

​

(vi)

根據任何合同或法規的規定，向英國、加拿大、美國或荷蘭或其任何政治分支機構或其任何部門、機構或其他機構提供財產抵押貸款，以保證部分付款、進展款、預付款或其他款項；

​

(vii)

契約簽訂之日存在的抵押貸款；

​

(viii)

因參與槓桿或單一投資者租賃交易而產生的抵押貸款；

​

(ix)

抵押公司在與聯合利華集團或受限子公司合併、合併或合併時存在的公司的財產、股票或債務，或者在向聯合利華集團或受限子公司出售、租賃或以其他方式處置公司財產時；

​

(x)

與發行收入債券有關或承擔的財產的抵押貸款，根據不時修訂的《美國國税法》第103條，該債券的利息免徵美國聯邦所得税；以及

​

(xi)

上述條款 (i) 至 (x) 中提及的任何抵押貸款的全部或部分延期、續訂或更換（或連續延期、續訂或更換）。

​

儘管有上述規定，但聯合利華集團可以而且可以允許受限子公司發行、承付或擔保由上述條款 (i) 至 (xi) 中不包括的抵押貸款擔保的債務，而不必平等地按比例擔保擔保；但是，前提是當時所有未償債務的本金總額，加上當時發行、承付或擔保的此類債務的本金以及應佔債務的總金額與售後回租交易有關的債務（定義見下文）（與根據下文 “銷售和回租限制” 中描述的第 (i) 至 (iv) 條（包括在內）排除的應佔債務除外，不得超過已用資本的10％（定義見下文）。

銷售和回租限制

契約規定，聯合利華集團不會、也不會允許任何受限子公司與任何人進行任何交易，由聯合利華集團或受限子公司租賃任何主要財產、收購或完成施工並開始全面運營（以較晚者為準），這些交易發生在聯合利華集團或受限子公司已經或將要出售或轉讓的主要財產的120天以上考慮進行此類租賃的該人的附屬公司，除非為此，所有此類交易的所有應佔債務加上由主要財產抵押貸款擔保的所有債務（根據上文 “留置權限制” 中所述的第（i）至（xi）條排除在外的債務除外）的總金額將不超過已用資本的10％。在以下情況下，本契約不適用於任何出售和回租交易的應佔債務，並且在該限制下或根據上述 “留置權限制” 進行的任何計算中應佔債務均應排除在歸屬債務之外：

(i)

此類售後回租交易中的租賃期限不超過三年；

​

(ii)

Unilever PLC或相關的限制性子公司（視情況而定）應在任何財產生效之日起120天內，申請或安排將相當於此類出售或轉讓的淨收益或該主要財產的公允價值（由聯合利華集團董事會確定）中的較大金額用於退休（任何強制退休或到期付款方式除外）聯合利華集團或受限制子公司的債務（任何子公司所欠的債務除外）的此類安排，根據其條款成熟

​

 

14

 

自此類債務產生之日起超過12個月，或者應在任何此類安排之前或之後的不超過12個月的時間內將此類收益用於其他主要財產的投資；

(iii)

此類售後回租交易是在任何擔保人與受限子公司之間、受限制子公司之間或擔保人之間進行的；或

​

(iv)

Unilever PLC或受限制子公司有權根據上文 “留置權限制” 中所述的第 (i) 至 (xi) 條（含）對此類主要財產進行抵押貸款，在不平等和按比例擔保擔保的情況下為債務提供擔保。

​

債務證券的次級排序

任何適用系列擔保債務證券的招股説明書補充文件將規定，該系列的擔保債務證券將明確從屬於該系列發行人（無論是UFN還是UCC）的所有優先債務（定義見下文）的先前全額付款，並且以擔保為憑證的該系列的每位擔保人的債務將明確從屬於並受償權約束於先前的全額付款在擔保人的所有優先債務中。

如果發行人的任何優先債務的支付違約持續到證明該優先債務的文書中規定的寬限期（如果有的話）（除非該事件得到治癒或免除或已不復存在），則不支付次級債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）或與轉換有關的應付金額（如適用）此類次級債務證券的發行人可以根據次級債務證券發行債務證券。

如果任何擔保人的任何優先債務的支付違約持續到證明該優先債務的文書中規定的寬限期（如果有的話）（除非該事件得到治癒或免除或已不復存在），則不支付次級債務證券的本金、溢價（如果有的話）或利息（如果有）或與之相關的應付金額如果適用，此類次級債務證券的轉換可由擔保人根據其規定進行對此的保證。

在解散或清盤、全部或部分清算或重組時，發行人的資產（UFN或UCC，如適用）或任何擔保人的資產支付或分配給債權人後，無論是自願還是非自願的，還是針對發行人或擔保人、發行人優先債務或擔保人的優先債務持有人（視情況而定）的破產、破產、破產、破產、破產管理或其他程序，將有權在發行人或發行人支付任何款項之前獲得所有到期款項的全額付款擔保人（視情況而定），包括次級債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有），或者與此類次級債務證券的轉換有關的應付金額（如果適用）。

由於這種從屬關係，如果發行人（UFN或UCC，視情況而定）或任何擔保人破產，則次級債務證券的持有人可能比發行人的其他債權人或任何擔保人的債權人收回的按比例更少，優先債務持有人可以按比例收回更多。

“優先債務” 一詞在指發行人或任何擔保人時，將在契約中定義為以下日期到期和應付的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）：

(a)

發行人的所有債務或擔保人的所有債務，視情況而定（次級債務證券或擔保除外），無論是在契約執行之日還是之後創建、產生或承擔的未償債務，

​

(i)

用於借錢，

​

(ii)

由票據、債券、債券或類似工具證明，無論是否是借來的錢，

​

 

15

 

(iii)

構成任何不動產或個人財產租賃協議下的義務，這些義務必須根據公認的英國和荷蘭會計原則在承租人的資產負債表上資本化，這些原則適用於編制發行人最新經審計的財務報表或擔保人最新經審計的財務報表，或者作為我們作為當事方或擔保人的任何出售和回租交易的一部分進行 tor 是派對，或者

​

(iv)

構成購貨款債務；

​

(b)

前面條款 (a) 中描述的任何其他債務，由發行人或擔保人（視情況而定）作為擔保人或其他人負責或承擔償還責任；以及

​

(c)

任何此類債務的修改、續訂、延期和退款；

​

除非在任何證明或擔保此類債務或未償還債務的票據中，或者在任何此類修訂、續期、延期或退款中，均規定此類債務從屬於發行人的所有其他債務或擔保人的債務（視情況而定），或者此類債務在受償權上不優先於次級債務證券或擔保；但是，前提是優先債務不應被視為包括髮行人的任何債務（UFN或UCC，因為適用）或任何子公司或聯合利華集團的任何擔保人。

契約不限制發行人（UFN或UCC，如適用）可能發行的優先債務金額，也不限制發行人或任何擔保人可能發行的優先債務金額。

轉換

每系列擔保債務證券的招股説明書補充文件將規定證券是否可轉換，如果是，則説明轉換價格和條款。

詞彙表

“應佔債務” 是指根據聯合利華集團或任何受限制子公司在任何時候作為承租人承擔責任的任何特定租約，也是在確定租金金額的任何日期，承租人在租賃剩餘期限（包括該租賃已延期或出租人選擇可以延期的任何時期）內按照《租約》的規定貼現的租金淨負債總額假牙。

“已動用資本” 是指合併後的資本和儲備、集團公司的外部權益、超過一年後到期的債權人以及負債和費用準備金，如聯合利華集團最新年度賬目（定義見契約）中公佈的合併資產負債表所示。

“主要財產” 是指位於美國、加拿大或英國、由聯合利華集團或任何受限制子公司擁有或租賃的任何製造或加工廠或倉庫，但不包括 (i) 聯合利華集團董事會認為對聯合利華集團及其子公司和聯營公司開展的全部業務無重要性的任何此類財產，或 (ii) 此類財產的任何部分，聯合利華集團董事會認為，這對使用並不重要或此類財產的經營。

“限制性子公司” 是指 (i) 其幾乎所有財產都位於美國、加拿大或英國，且幾乎所有業務都在美國、加拿大或英國進行，以及 (ii) 擁有或租賃主要財產的任何子公司。

“子公司” 是指任何有資格作為聯合利華集團集團公司列入聯合利華集團及其子公司合併資產負債表的公司，該資產負債表公佈在聯合利華集團的最新年度賬目中。

 

16

 

修改契約

UCC、UFN、UNILEVER PLC、UNUS和受託人可以在契約下受修改或修正影響的契約下所有系列的未償還證券本金總額不少於66 2／ 3％（作為一個類別投票）的持有人同意修改和修改契約；但是，未經每種未償還債券持有人的同意，不得修改和修改契約；但是，未經每種未償還債券持有人的同意，不得進行此類修改或修訂受此影響的任何系列的安全性，除其他外：

(a)

更改此類證券本金或任何分期利息的規定到期日；

​

(b)

減少任何此類證券的本金或任何此類證券的利率或在贖回該證券或任何償債基金或類似付款時應支付的任何溢價，或者減少在宣佈加速到期或贖回時到期和應付的貼現債務證券的本金金額，

​

(c)

更改任何此類證券的本金或任何溢價或利息的支付貨幣；

​

(d)

損害在規定的到期日或之後提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利；

​

(e)

降低修改或修改契約所必需的上述證券持有人百分比；

​

(f)

修改上述要求或將放棄過去任何違約所必需的任何系列的未償還證券的百分比降至低於多數股票；或

​

(g)

以任何對此類證券持有人的利益造成重大不利的方式改變任何擔保人的義務的條款和條件，這些條款和條件涉及此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）或償債基金或類似付款（如果有）。

​

UCC、UFN、UNILEVER PLC、UNUS和受託人也可以在某些情況下未經債務證券持有人同意修改契約，以證明另一家公司繼承了UCC、UFN、UNILEVER PLC或UNUS（視情況而定），或者為了某些其他目的替換受託人處理一個或多個系列的債務證券。

默認事件

以下內容被定義為契約下任何未償還系列證券的違約事件（除非相關的招股説明書補充文件中另有説明）：

(a)

未能在到期時支付契約下未償還的此類系列證券的本金或溢價（如果有）；

​

(b)

未能為契約下未償還的此類系列證券支付任何利息或任何額外利息，該系列到期時間持續30天；

​

(c)

在到期時或超過任何適用的寬限期後，未能存入任何償債基金或與該系列相關的類似付款；

​

(d)

未履行 UCC、UFN、Unilever PLC 或 UNUS 的任何其他契約（契約中明確包含的僅為該系列以外的系列的利益而訂立的契約除外），將在書面通知後持續 90 天；以及

​

(e)

UCC、UFN 或聯合利華集團破產、破產或重組中的某些事件。

​

如果違約事件發生並持續下去，則受託人可以自行決定繼續保護和執行其權利以及該系列證券持有人的權利。如果違約事件發生並持續下去，則受託人或該系列未償還證券本金總額不少於25％的持有人（如果是違約 ，則為所有受影響系列）的未償還證券

 

17

 

上述 條款（d）和（e）（作為一個類別進行表決）可能會通過書面通知加快該系列中所有此類未償還證券的到期。契約下該系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人（如果是上文（d）和（e）條規定的違約，則為所有受影響系列（視情況而定，作為一個類別投票））的持有人可以放棄契約下過去的任何違約，但本金、溢價（如果有的話）或利息（如果有的話）的支付違約除外。任何系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人（如果是上文 (d) 和 (e) 條規定的違約，則為所有受影響系列（視情況而定，作為一個類別投票））的持有人可以撤銷加速該系列證券的聲明，但前提是所有違約事件都已得到糾正並且所有到期付款（因加速而到期的款項除外）都已支付。由於每個系列的擔保債務證券將相互獨立，因此一個系列的擔保債務證券的違約本身不一定會導致不同系列的擔保債務證券的到期日加快。

UCC、UFN、Unilever PLC和UNUS必須每年向受託人提供一份關於契約中契約、協議或條件的履行或履行情況的聲明，或者關於任何違約性質的聲明。

資產的合併、合併和出售

UCC、UFN、UNILEVER PLC和UNUS未經契約下任何未償還證券持有人同意，不得與任何其他公司合併或合併、合併或合併任何其他公司，也不得將其財產和資產基本全部轉讓、轉讓或出租給任何公司，除非：

(i)

通過這種合併或合併成立的公司，或者UCC、UFN、UNUS或Unilever PLC合併的公司，或者通過轉讓或轉讓收購或租賃UCC、UFN、UNUS或Unilever PLC的財產和資產的人 (a)，應為根據UCC法律組建和存在的公司美利堅合眾國, (b) 就UFN而言, 聯合利華集團或UNUS如果不是分別在荷蘭, 英國或美利堅合眾國註冊成立,明確同意根據擔保支付款項，不因其註冊國（或其任何政治分支機構或其中的任何政治分支機構或税務當局）的税款、徵税、徵税、徵税和費用而扣除或預扣税，但該表格中包含的例外情況（如果有的話）除外，並且 (c) 應通過補充契約明確假設已簽訂並交付給受託人，就UCC或UFN而言，其形式令受託人滿意，視情況而定，到期且準時支付所有債務證券的本金（和溢價，如果有的話）、所有債務證券的任何利息和任何其他款項，以及UCC或UFN履行契約中規定的每份契約（視情況而定），以及聯合利華集團或UNUS（如適用）按時履行擔保；以及

​

(ii)

在其生效後，不得立即發生任何違約事件，也不得發生任何在發出通知或時間流逝後會成為違約事件的事件並持續下去；以及

​

(iii)

某些其他條件已滿足。

​

Unilever PLC或UNUS或其各自的任何子公司可以在遵守某些限制的前提下，根據契約發行的證券，承擔UCC或UFN作為債務人的義務。

防禦和放電

契約規定，UCC、UFN、UNILEVER PLC和UNUS，由UCC、UFN、UNILEVER PLC或UNUS（視情況而定）：

(a)

將免除與任何系列擔保債務證券以及與該系列相關的擔保的所有債務（登記該系列擔保債務證券的轉讓或交換、替換該系列被盜、丟失或殘缺的擔保債務證券以及維持支付機構的某些義務除外），或

​

 

18

 

(b)

無需遵守契約中的某些限制性契約（包括上文 “留置權限制” 和 “銷售和回租限制” 中描述的契約），

​

如果在每種情況下，UCC或UFN（視情況而定）都不可撤銷地向受託人存款，（i）對於以美元、貨幣和/或美國政府債務計價的此類系列的擔保債務證券，或（ii）對於以外幣（契約中定義的籃子貨幣除外）計價的此類系列的擔保債務證券，貨幣和/或外國政府以相同外幣發行的證券，通過根據其條款支付其利息和本金將根據該系列擔保債務證券的條款，在不遲於該系列擔保債務證券到期日前一天，提供足以支付該系列擔保債務證券的所有本金（包括任何強制性償債基金或類似付款）以及任何溢價和利息。

在根據上文 (a) 條解除債務的情況下，UCC或UFN（視情況而定）必須向受託人提交律師的意見，大意是該系列擔保債務證券的持有人不會出於美國聯邦所得税的目的確認此類存款和相關抗辯而產生的收入、收益或損失，並將以同樣的方式繳納美國聯邦所得税同時，如果沒有行使這種押金和相關的抗辯，或者從美國國税局收到或由美國國税局公佈的此類裁決。

如果我們根據上文 (b) 條行使期權，UCC或UFN（視情況而定）將向受託人提交律師意見，大意是，該系列擔保債務證券的持有人不會出於美國聯邦所得税的目的確認此類存款和相關抵押而產生的收入、收益或損失，並將以同樣的方式繳納美國聯邦所得税與未行使此類押金和相關抗辯的情形相同.

如果受託人或付款代理人由於任何法律訴訟或由於位於美國境內並對所在地擁有管轄權的任何法院或政府機構的任何命令或判決而無法使用以信託形式存入的任何款項、美國政府債務和/或外國政府證券，則禁止、限制或以其他方式禁止此類申請（包括任何要求向UCC或UFN支付款項、美國政府債務和/或外國政府證券的命令或判決），視情況而定），UCC、UFN、Unilever PLC和UNUS在契約下的債務、該系列的擔保債務證券以及與此類擔保債務證券有關的擔保，將像沒有存款一樣恢復和恢復，直到受託人或付款代理人被允許將所有這些資金、美國政府債務和/或外國政府證券用於支付此類擔保債務證券的本金或任何溢價和利息系列。如果任何發行人或任何擔保人因任何此類債務的恢復而支付該系列的任何擔保債務證券的本金或任何利息，則發行人或擔保人將被代位行使該系列擔保債務證券持有人的權利，從受託人持有的資金、美國政府債務和/或外國政府證券中獲得此類付款。

適用法律

紐約法律將管理契約和擔保債務證券。

關於受託人

紐約梅隆銀行是契約下的受託人。根據《信託契約法》，如果構成發行人優先債務的擔保債務證券或任何擔保人或次級擔保債務證券發生違約，則紐約梅隆銀行將被要求在違約後的90天內辭去構成優先債務的擔保債務證券或契約下次級擔保債務證券的受託人職務，除非此類違約得到糾正，被正式免除或以其他方式被淘汰。

 

19

 

受託人沒有義務根據契約任何持有人的要求或指示行使契約賦予其的任何權利或權力，除非這些持有人應向受託人提供受託人滿意的擔保或賠償，以抵消其根據此類要求或指示可能產生的成本、費用和負債。

 

20

 

分配計劃

我們可能在美國境內外出售擔保債務證券（i）通過承銷商或交易商，（ii）直接向購買者或（iii）通過代理人出售擔保債務證券。招股説明書補充文件將包括以下信息：

(a)

報價條款；

​

(b)

任何承銷商或代理人的姓名；

​

(c)

從我們這裏購買證券的價格；

​

(d)

出售證券給我們的淨收益；

​

(e)

任何延遲配送安排；

​

(f)

任何承保折扣和其他構成承銷商薪酬的項目；

​

(g)

任何首次公開募股價格；以及

​

(h)

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

​

通過承銷商或經銷商銷售

如果我們在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買擔保債務證券。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括談判交易），以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以通過一家或多家公司作為承銷商直接向公眾提供證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買了其中任何一隻證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

在通過承銷商發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售有擔保的債務證券。這些交易可能包括超額配股和穩定交易和買入，以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以施加罰款出價，即如果辛迪加為了穩定或掩蓋交易而回購此類已發行的證券，則該集團可以收回允許辛迪加成員或其他經紀交易商為其賬户出售的已發行證券的出售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上可能出現的價格。如果開始，這些活動可能隨時停止。

如果我們使用交易商出售擔保債務證券，我們會將證券作為本金出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。我們將在招股説明書補充文件中包括交易商的姓名和交易條款。

直接銷售和通過代理進行銷售

我們可以直接出售擔保債務證券。在這種情況下，將不涉及任何承銷商或代理人。我們也可能通過我們不時指定的代理人出售有擔保的債務證券。在招股説明書補充文件中，我們將列出參與發行或出售已發行證券的任何代理人，並將描述我們向該代理人支付的任何佣金。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力招攬收購。

我們可以將擔保債務證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為1933年《證券法》所指的承銷商的人，以出售這些證券。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類銷售的條款。

 

21

 

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書補充文件中如此指明，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，要求他們根據延遲交割合約以公開發行價格向我們購買有擔保的債務證券。這些合同將規定在未來的某一特定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

一般信息

我們可能與代理人、交易商和承銷商簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括1933年《證券法》規定的債務，或者為代理人、交易商或承銷商可能需要支付的款項繳款。代理商、交易商和承銷商可能是在其正常業務過程中成為我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

 

22

 

法律事務

英國倫敦EC2Y 8HQ絲綢街一號的Linklaters LLP將在轉換本招股説明書所涉及的擔保債務證券時交付的擔保債務證券、擔保和普通股的有效性，包括與紐約、英國和荷蘭法律的某些事項有關的擔保債務證券、擔保和普通股的有效性將移交給聯合利華。

 

23

 

專家

聯合利華集團截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據畢馬威會計師事務所（本文以引用方式註冊成立的獨立註冊會計師事務所）的報告以及該事務所作為專家的授權，以引用方式納入本文中會計和審計。

審計報告涵蓋了聯合利華集團截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，其中包含一個解釋性段落，指出聯合利華集團於2022年7月7日收購了Nutraceutical Wellness, Inc.（“Nutrafol”），管理層被排除在評估之外截至2022年12月31日財務報告的內部控制的有效性，Nutrafol's對財務報告的內部控制與截至2022年12月31日止年度的聯合利華集團合併財務報表中包含的總資產的1.6％和總營業額的0.3％有關。截至2022年12月31日，畢馬威會計師事務所對聯合利華集團財務報告內部控制的審計也排除了對Nutrafol財務報告內部控制的評估。

 

24

聯合利華資本公司

2028 年到期的 70 億美元 4.875% 優先票據

8億美元2033年到期的 5.000% 優先票據

支付本金、保費（如果有）和連帶全額擔保的利息，以及
無條件由

聯合利華集團和
聯合利華美國公司

招股説明書補充文件

2023 年 9 月 6 日