美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》*
SGOCO 集團有限公司
(發行人名稱)
普通股
(證券類別的標題)
G80751129
(CUSIP 號碼)
WK Sun 律師事務所
收件人:Ricky Sun
1313A,13樓, 海洋中心
香港尖沙咀廣東道 5 號
電話:+ (852) 2156.1600
(獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼)
2017年11月13日
(需要提交 本聲明的事件發生日期)
如果申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明,報告本附表13D所涉及的收購,並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表的,請選中以下複選框”。
*本封面頁的其餘部分應填寫 ,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及 任何包含將更改先前封面中提供的披露的信息的後續修正案。
就1934年 (“法案”)第18條而言,本封面剩餘部分 中要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,而應受該法所有其他條款 的約束(但是,見附註)。
第 1 頁,總共 5 頁
1. | 舉報人姓名:Alan Sun |
2. | 如果是組的成員,請選中相應的複選框 (參見指令) |
(a) | ¨ |
(b) | ¨ |
3. | 僅限美國證券交易委員會使用: |
4. | 資金來源(見説明):PF |
5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序: | ¨ |
6. | 國籍或組織地點:香港 |
每位申報人擁有的實益股份數量 具有:
7. | 唯一投票權: | 1,950,000 |
8. | 共享投票權: | 0 |
9. | 唯一的處置能力: | 1,950,000 |
10. | 共享的處置能力: | 0 |
11. | 每位申報人實際擁有的總金額:1,950,000 |
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明): | ¨ |
13. | 按行金額表示的類別百分比 (11):16.77% |
14. | 申報人類型(參見説明):IN |
(1) 基於截至本附表13D發佈之日已發行和流通的11,630,072股普通股。
第 2 頁,總共 5 頁
第 1 項。 | 證券和發行人 |
本附表 13D涉及SGOCO Group, Ltd.(“發行人”)的普通股,每股面值為0.004美元。發行人的首席執行官辦公室位於香港九龍尖沙咀東部科學館道1號康宏廣場北座1614室。
第 2 項。 | 身份和背景 |
(a) | 姓名: |
本附表 13D 由 Alan Sun(“舉報人” 或 “孫先生”)提交 。
(a) | 居住地址或公司地址: |
孫先生的營業地址為香港廣東道5號海洋中心13樓 1313A號。
(c) | 目前的主要職業或工作: |
Sun 先生是澳大利亞公民。他的主要職業是投資者。
(d) | 刑事定罪: |
在過去的五年中, 舉報人沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規行為和類似的輕罪)。
(e) | 民事訴訟: |
在過去的五年中, 申報人沒有參與具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟,由於該訴訟, 曾經或成為一項判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止將來違反或禁止 或強制開展受聯邦或州證券法約束的活動,或者認定任何違反此類法律的行為。
(f) | 國籍:澳大利亞人。 |
第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和數額 |
孫先生在交易中收購的普通股的 總對價為156萬美元,合每股0.80美元。 Sun 先生用自己的個人資金支付了對價。
本附表 13D 第 4 項以引用方式納入此處。
第 4 項。 | 交易的目的 |
2017年11月13日,發行人 與孫先生簽訂了股票購買協議(“股票購買協議”),根據該協議,發行人 向孫先生出售了1,95萬股普通股,面值為每股0.004美元(“股票”),每股購買價格 為0.80美元。根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的S條規定的註冊豁免 ,發行人向孫先生發行和出售了這些股票。
第 3 頁,總共 5 頁
第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
(a) | 受益所有權總額: |
根據本附表13D第4項所述的股票購買協議條款,根據第13d-3條,孫先生實益擁有發行人195萬股普通股,佔被視為已發行普通股的16.77%, ,並且對股票擁有唯一的投票權 權和唯一的處置權。
(b) | 發行人股份的投票權和處置權: |
孫先生擁有投票權和處置股份 的唯一權力。
(c) | 過去 60 天內發生的交易: |
除本附表13D所述外,孫先生在過去的60天內沒有對發行人的普通股進行任何 交易。
(d) | 他人獲得股息或銷售收益的權利: |
沒有。
(e) | 不再是百分之五以上的受益所有人的日期: |
不適用。
第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
本附表 13D 第 4 項以引用方式納入此處
第 7 項。 | 作為證物提交的材料 |
展品編號 | 描述 | |
10.1 | 股票購買協議,日期為2017年11月13日。* |
* 於 2017 年 11 月 14 日作為發行人 8-K 表格的附錄 10.1 提交 。
第 4 頁,總共 5 頁
簽名
經過合理的詢問,盡我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2017 年 12 月 4 日 | |
艾倫·孫 | |
/s/ Alan Sun |
第 5 頁,總共 5 頁