豁免招標通知：（自願提交） 註冊人名稱：南方公司 依賴豁免的人的姓名：多數訴訟 依賴豁免的人的地址：馬裏蘭州銀泉市郵政信箱 4831 號 20914 書面材料是根據1934年 證券交易法頒佈的第14a-6 (g) (1) 條提交的。根據規則條款，該申報人無需提交，而是自願提交。

南方公司 [紐約證券交易所:所以]: 由於該公司未能：

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氣候變化 給長期投資者帶來的實物和金融風險是系統性的、整個投資組合的、不可套期保值和不可分散的。因此，未能將變暖限制在1.5°C以內的公司 的行為對整個金融體系和投資者的整個投資組合構成了風險。 請參閲 www.proxyvoting.majorityaction.us，詳細瞭解多數人行動對1.5°C世界倡議的代理 投票以及關鍵行業所需的轉型。

南方公司（南方）的 CO 排名第三₂ 排放 (CO)₂2020年，在美國的電力生產商中，百萬噸），¹ 同時發電量排在第四位。²2022年，南方航空73％的電力生產依賴 化石燃料發電來源。³該公司是 被Climate Action 100+評為全球最重要的排放國和 “推動全球 淨零排放轉型的關鍵” 的166家目標公司之一。⁴

在美國，電力生產佔能源相關碳排放量的近三分之一。⁵最大的 上市電力公司仍然是美國經濟中最大的碳排放源之一。⁶ 他們對基於化石燃料的電力基礎設施的資本投資有可能在未來幾十年內鎖定温室氣體排放。除了遏制直接的排放源外，電力生產的脱碳還能實現

隨着電氣化效率的實施，交通和工業部門的脱碳 。

未能按照 設定雄心勃勃的脱碳目標 1.5°C的路徑，以及使公司的商業計劃和政策影響力與這些目標保持一致 是戰略和公司治理的失敗，長期投資者應追究董事的責任。 對於以生產、加工、銷售和/或消費化石燃料為核心業務的公司，減少温室氣體排放 具有深遠的戰略影響。董事會主席、獨立首席董事（如果有該職位）以及其他負有氣候相關監督責任的董事會 成員應對與脱碳相關的監督失誤負責。

2023年，我們更新了指標，使之與氣候行動100+淨零基準指標更加一致，同時仍將重點放在目標設定、 披露和衡量、資本配置和政策影響等核心支柱上。這允許對各公司進行更加標準化的評估 ，並得到投資者的廣泛接受。

目標設定

南方航空的減排目標包括到2030年將全公司範圍1的温室氣體排放量從2007年的基線減少50％ ，然後到2050年實現温室氣體淨零排放。⁷ 截至2022年，南方航空已將其全公司範圍1的温室氣體排放量減少了46％，並預計到2025年將持續減少50％ 。南方航空尚未設定更雄心勃勃的中期目標，該目標將與淨零里程碑保持一致，⁸ 儘管知道它將提前五年實現2030年的減排目標。2020年，南方航空的温室氣體排放量比基準水平下降了52％，超過了2030年的減排目標 。⁹但是， 次年，該公司的温室氣體減排量降至50％的基準以下，這主要是由於温和的天氣和 COVID-19 疫情導致需求逆轉 。¹⁰根據其2030年減排目標 ，南方航空預計的2030年碳強度（每兆瓦時發電量二氧化碳公噸）為0.41，遠高於與1.5°C路徑保持一致所需的 0.07。¹¹

儘管範圍 3 的排放量佔 Southern 2021 年温室氣體排放總量的 30%¹²該公司尚未設定減少這些排放的 目標。¹³該公司最相關的範圍3排放包括與上游燃料、為轉售而購買的電力以及客户使用化石氣體相關的排放。¹⁴ Southern 沒有透露其為 “推動整個價值鏈的減排” 而採取的行動如何將 等同於範圍3的實際減排。¹⁵南方航空繼續落後 僅次於 同行杜克能源公司和道明能源，後者已將範圍3的排放納入淨零目標。^{16 17}

資本配置和投資計劃

到2035年，南方計劃六座燃煤機組將提供高達2670兆瓦的煤炭產能 。¹⁸結果，南方航空運營和計劃中的燃煤發電 產能中有一半仍然與碳追蹤倡議對國際能源署B2DS的解釋不一致，¹⁹ 更不用説1.5°C的情景了，這將需要更快的關閉時間表。

南方航空尚未宣佈到2050年全面淘汰天然氣機組，其53％的運行 和計劃中的天然氣發電能力也與國際能源署的B2DS和NZE情景不一致。²⁰ Southern 有

自 2020 年發佈脱碳戰略以來，一直沒有更新其脱碳戰略 實施 和實現淨零排放的行動報告。²¹在報告中 Southern 考慮在其2050年的名牌產能組合中使用18％的有增減的化石氣體和另外21％的具有碳捕集使用和封存的化石氣體 （CCUS）。²²南方航空 過度依賴CCUS來減排仍然不符合基於科學的目標計劃的指導方針，即 只有淨零之後的少量排放（5-10％）可以通過碳去除來緩解，而碳去除是其中的一個子集，不能用 代替公司的減排。²³

在短期內，南方子公司佐治亞電力公司的2022年綜合資源計劃獲得批准，其中包括五份電力購買協議（PPA）²⁴預計這 將貢獻超過2,000兆瓦的化石天然氣產能。²⁵這些PPA將與南方公司的批發電力子公司簽訂。²⁶此外，阿拉巴馬州 電力公司最近收購了位於阿拉巴馬州卡爾霍恩縣的一座743兆瓦的燃氣發電廠。²⁷

政策影響力

根據InfluceMap的數據，南方航空對美國聯邦和州氣候政策的參與仍然主要是負面的 。²⁸儘管 Southern 普遍支持《巴黎協定》，但它還是採取了反對清潔能源轉型的立場。截至2022年12月，該公司繼續倡導 發揮化石氣體的長期作用，甚至在美國環境保護署電力行業的預提案中發表了主張促進化石天然氣基礎設施建設的意見 。²⁹在州 一級，佐治亞電力公司表示支持天然氣禁令搶佔法案，例如2021年佐治亞州法案，該法案旨在禁止佐治亞州地方政府 根據其使用的能源採用建築規範，這實際上阻止了擁有 100% 清潔能源 授權的市政當局放棄使用化石氣作為燃料來源。³⁰

儘管南方航空公開披露了其行業協會，但該公司並未做出具體承諾，確保其所屬行業協會按照《巴黎協定》的目標進行遊説。鑑於南方航空與美國天然氣協會（AGA）的牢固關係， 缺乏承諾引起了人們的擔憂。美國天然氣協會（AGA）一直表現出聯邦、州和地方各級對美國氣候政策的負面戰略參與。³¹ 新任命的佐治亞電力公司主席、總裁兼首席執行官金伯利·格林曾擔任AGA董事會2022年主席。³²

結論：南方公司未能將其範圍3温室氣體排放納入到2050年的淨零排放和中期目標，未能將其運營和計劃中的煤炭和化石氣體發電能力 與B2DS或1.5°C情景保持一致，並承諾確保其直接遊説及其行業協會的遊説活動與 《巴黎協定》保持一致。因此，建議股東在2023年5月24日的公司 年會上投票反對執行董事長託馬斯·範寧（項目1b）、首席獨立董事 David J. Grain（項目1e）和運營、環境和安全委員會主席戴爾·克萊因（項目1i）。

¹穀神星， 等。， 對美國100家最大的電力生產商的空氣排放進行基準測試，2022 年 9 月，https://www.sustainability.com/globalassets/sustainability.com/thinking/pdfs/2022/benchmarking-air-emissions-2022.pdf, p。14

²穀神星， 等。， 對美國100家最大的電力生產商的空氣排放進行基準測試，2022 年 9 月，https://www.sustainability.com/globalassets/sustainability.com/thinking/pdfs/2022/benchmarking-air-emissions-2022.pdf, p。9（不包括公共電力生產商）

³南方 公司，美國證券交易委員會提交的 10-K 表格，2023 年 2 月 16 日，https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/92122/000009212223000012/so-20221231.htm, p。II-11

⁴氣候 Action 100+，“公司”，https://www.climateaction100.org/whos-involved/companies/，2023 年 5 月 5 日訪問

⁵美國 能源信息管理局，“常見問題”，https://www.eia.gov/tools/faqs/faq.php?id=75&t=11，已於 2023 年 5 月 5 日訪問

⁶穀神星， 等。， 對空氣排放進行基準測試, p. 7

⁷南方 公司， 股東可持續發展最新消息，2023 年 4 月 14 日，https://s27.q4cdn.com/273397814/files/doc_presentations/2023/04/SO-Shareholder-Engagement_Spring-2023_vF.pdf, p。12

⁸南方 公司， 股東可持續發展最新消息, p. 12

⁹南方 公司，“南方公司預計將大大提前實現中期温室氣體減排目標，” PRNewswire， 2021 年 4 月 6 日，https://www.prnewswire.com/news-releases/southern-company-expects-to-achieve-interim-greenhouse-gas-emissions-ghg-reduction-goal-significantly-ahead-of-schedule-301263377.html

¹⁰ 南方公司，“南方公司預計將大大提前 實現中期温室氣體減排目標。”

¹¹ 過渡途徑倡議，“南方公司”，TPI 在線工具，https://www.transitionpathwayinitiative.org/companies/southern-company?view=regional, accessed 2023 年 5 月 5 日（區域基準，“南方碳績效公司”）

¹² 南方公司， 《股東可持續發展最新消息》，第 18 頁

¹³ 氣候行動 100+，“南方公司”，《公司評估》，https://www.climateaction100.org/company/the-southern-company/, accessed 2023 年 5 月 5 日

¹⁴ 南方公司， 股東可持續發展最新消息, p. 18

¹⁵ 南方公司， 股東可持續發展最新消息, p. 18

¹⁶ “杜克能源擴大清潔能源行動計劃，” 杜克能源新聞中心，2022 年 2 月 9 日 ，https://news.duke-energy.com/releases/duke-energy-expands-clean-energy-action-plan

¹⁷ Dominion Energy，“Dominion Energy 的淨零承諾”，https://www.dominionenergy.com/our-company/netzero, accessed 2023 年 5 月 5 日

¹⁸ 南方公司， 股東可持續發展最新消息, p. 15

¹⁹ 氣候行動 100+， 氣候行動 100+ 淨零排放公司基準，碳追蹤器數據，2022 年 10 月 ，https://www.climateaction100.org/wp-content/uploads/2022/12/Downloadable-Excel_CA100-Benchmark_Dec-2022_CAAA-scores-v1.1.xlsx

²⁰ 氣候行動 100+， 氣候行動 100+ 淨零排放公司基準，碳追蹤器數據，2022 年 10 月 ，https://www.climateaction100.org/wp-content/uploads/2022/12/Downloadable-Excel_CA100-Benchmark_Dec-2022_CAAA-scores-v1.1.xlsx

²¹ 南方公司，“淨零排放和環境優先事項”，（網站），https://www.southerncompany.com/sustainability/net-zero-and-environmental-priorities.html, accessed 2023 年 5 月 5 日

²² 南方公司， 實現淨零排放的實施和行動，2020 年 9 月，https://www.southerncompany.com/content/dam/southerncompany/pdfs/clean-energy/Net-zero-report.pdf, p。15

注：南方公司還承認計劃將負碳戰略 納入其減少碳排放的方法（第24頁）

²³ Tom Dowdall，“基於科學的淨零目標：'更少的淨值，更多的零”， 基於科學的 目標，2021 年 10 月 7 日，https://sciencebasedtargets.org/blog/science-based-net-zero-targets-less-net-more-zero

²⁴ 南方公司，美國證券交易委員會提交的 10-K 表格，2023 年 2 月 16 日，https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/92122/000009212223000012/so-20221231.htm, p。II-56

²⁵ Kim Riley，“佐治亞州電力公司的綜合資源計劃已獲得佐治亞州監管機構的批准”， 每日能源內幕，2022 年 7 月 25 日，https://dailyenergyinsider.com/policy/35969-georgia-powers-integrated-resource-plan-approved-by-georgia-regulators/

²⁶ 南方公司，美國證券交易委員會提交的 10-K 表格，2023 年 2 月 16 日，第 II-56 頁

²⁷ 南方公司，美國證券交易委員會提交的 10-K 表格，2023 年 2 月 16 日，I-12

²⁸ InfluenceMap，“南方公司”，LobbyMap，https://lobbymap.org/company/Southern-Company/projectlink/Southern-Company-In-Climate-Change, accessed 2023 年 5 月 5 日

²⁹ InfluenceMap、“南方公司”、LobbyMap

³⁰ 戴夫·威廉姆斯，“批評者在大會之前警告説，該法案威脅到當地採用清潔能源，” 資本節拍新聞服務，2021 年 2 月 8 日，https://www.savannahnow.com/story/news/2021/02/08/legislation-clean-energy-global-warming-cities-fight-climate-change/4410949001/

³¹ InfluenceMap，“美國天然氣協會”，LobbyMap，https://lobbymap.org/influencer/American-Gas-Association-bc1dc2f7fbce7747ce06e6c537cb8fdc, accessed 2023 年 5 月 5 日

³² 美國天然氣協會，“南方天然氣公司的金伯利·格林當選為 AGA 董事會主席”， （新聞稿）2021 年 10 月 12 日，https://www.aga.org/news/news-releases/kimberly-greene-of-southern-company-gas-elected-chair-of-aga-board-of-directors/ Note：在當選主席之前，格林曾在 AGA 董事會任職：https://www.southerncompany.com/content/dam/southerncompany/pdfs/about/leadership/Kim_Greene-SC_bio.pdf