美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
(修正號)*
Better 家居與金融控股公司
(發行人名稱)
A類普通股,面值每股0.0001美元
(證券類別的標題)
08774B102
(CUSIP 號碼)
SB 環球顧問有限公司
收件人:斯蒂芬·林
格羅夫納街 69 號
倫敦梅費爾 W1K 3JP
+44 0207 629 0431
(有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼)
2023年8月22日
(需要提交本聲明的事件日期)
如果申報 人之前曾就附表13G提交過聲明,報告本附表13D所涉的收購,並且是根據規則13d-1 (e)、規則13d-1 (f) 或規則13d-1 (g) 提交此附表的,請選中以下複選框。☐
注意: 以紙質形式提交的附表應包括附表的簽名原件和五份副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方,請參閲規則 13d-7 (b)。
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券交易法》(法案) 第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 08774B102 | 13D | 第 1 頁,共 21 頁 |
1 |
舉報人姓名
SVF II Beaver (DE) LLC | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 資金來源(參見 説明)
OO | |||||
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的國籍或所在地
特拉華 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
62,065,718 | |||||
9 | 唯一的處置力
0 | |||||
10 | 共享處置權
62,065,718 |
11 |
每位申報人實益擁有的總金額
62,065,718 | |||||
12 | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
40.5% | |||||
14 | 舉報類型 個人
OO |
CUSIP 編號 08774B102 | 13D | 第 2 頁,共 21 頁 |
1 |
舉報人姓名
SVF II Holdings(德國)LLC | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 資金來源(參見 説明)
OO | |||||
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的國籍或所在地
特拉華 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
62,065,718 | |||||
9 | 唯一的處置力
0 | |||||
10 | 共享處置權
62,065,718 |
11 |
每位申報人實益擁有的總金額
62,065,718 | |||||
12 | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
40.5% | |||||
14 | 舉報類型 個人
OO |
CUSIP 編號 08774B102 | 13D | 第 3 頁,共 21 頁 |
1 |
舉報人姓名
SVF II 聚合器(澤西島)L.P. | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 資金來源(參見 説明)
OO | |||||
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的國籍或所在地
澤西 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
62,065,718 | |||||
9 | 唯一的處置力
0 | |||||
10 | 共享處置權
62,065,718 |
11 |
每位申報人實益擁有的總金額
62,065,718 | |||||
12 | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
40.5% | |||||
14 | 舉報類型 個人
PN |
CUSIP 編號 08774B102 | 13D | 第 4 頁,共 21 頁 |
1 |
舉報人姓名
軟銀願景基金 II-2 L.P. | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 資金來源(參見 説明)
OO | |||||
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的國籍或所在地
澤西 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
62,065,718 | |||||
9 | 唯一的處置力
0 | |||||
10 | 共享處置權
62,065,718 |
11 |
每位申報人實益擁有的總金額
62,065,718 | |||||
12 | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
40.5% | |||||
14 | 舉報類型 個人
PN |
CUSIP 編號 08774B102 | 13D | 第 5 頁,共 21 頁 |
1 |
舉報人姓名
SB 環球顧問有限公司 | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 資金來源(參見 説明)
OO | |||||
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的國籍或所在地
英格蘭和 威爾士 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
62,065,718 | |||||
9 | 唯一的處置力
0 | |||||
10 | 共享處置權
62,065,718 |
11 |
每位申報人實益擁有的總金額
62,065,718 | |||||
12 | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
40.5% | |||||
14 | 舉報類型 個人
CO |
CUSIP 編號 08774B102 | 13D | 第 6 頁,共 21 頁 |
1 |
舉報人姓名
SB 北極星唱片 | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 資金來源(參見 説明)
OO | |||||
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
675,000 | |||||
9 | 唯一的處置力
0 | |||||
10 | 共享處置權
675,000 |
11 |
每位申報人實益擁有的總金額
675,000 | |||||
12 | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
0.7% | |||||
14 | 舉報類型 個人
PN |
CUSIP 編號 08774B102 | 13D | 第 7 頁,共 21 頁 |
1 |
舉報人姓名
銀磚管理 PTE。有限公司。 | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 資金來源(參見 説明)
OO | |||||
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的國籍或所在地
新加坡 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
675,000 | |||||
9 | 唯一的處置力
0 | |||||
10 | 共享處置權
675,000 |
11 |
每位申報人實益擁有的總金額
675,000 | |||||
12 | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
0.7% | |||||
14 | 舉報類型 個人
CO |
CUSIP 編號 08774B102 | 13D | 第 8 頁,共 21 頁 |
1 |
舉報人姓名
軟銀集團公司 | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 資金來源(參見 説明)
OO | |||||
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的國籍或所在地
日本 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
62,740,718 | |||||
9 | 唯一的處置力
0 | |||||
10 | 共享處置權
62,740,718 |
11 |
每位申報人實益擁有的總金額
62,740,718 | |||||
12 | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
40.7% | |||||
14 | 舉報類型 個人
CO |
CUSIP 編號 08774B102 | 13D | 第 9 頁,共 21 頁 |
第 1 項。 | 證券和發行人。 |
附表13D(附表13D)中的這份聲明涉及特拉華州的一家公司Better Home & Finance Holding Company(發行人)的A類普通股,面值為每股0.0001美元 (A類普通股),其主要執行辦公室位於紐約州紐約州格林威治街175號57樓世界貿易中心3號 57樓。
第 2 項。 | 身份和背景。 |
附表13D由以下實體提交(每個實體都是申報人,統稱為申報人 人):
SVF II Beaver (DE) LLC
SVF II Holdings(德國)LLC
SVF II 聚合器(澤西島)L.P.
軟銀願景基金 II-2 L.P.
SB 環球顧問有限公司 (SBGA)
SB 北極星唱片
Silver Brick 管理 PTE。有限公司。
軟銀集團公司(軟銀)
SVF II Beaver (DE) LLC和SVF II Holdings (DE) LLC均根據特拉華州的法律組建。SVF II Aggregator (澤西島)有限責任公司和軟銀願景基金II-2 L.P. 都是根據澤西島法律組織的。SBGA 是根據英格蘭和威爾士的法律組織的。SB Northstar LP 是根據開曼羣島法律組建的。 銀磚管理 PTE。LTD. 是根據新加坡法律組建的。軟銀是根據日本法律組建的。
SVF II Beaver(德國)有限責任公司和SVF II Holdings(德國)有限責任公司的營業地址 分別為19808年特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號。SVF II Aggregator(澤西島)有限責任公司和軟銀願景基金 II-2 L.P. 的營業地址均為位於澤西島聖赫利爾濱海藝術中心47號的Crestbridge Limited,JE1 0BD。SBGA的營業地址是英國英格蘭倫敦梅費爾市格羅夫納街69號 W1K 3JP。 SB Northstar LP 的營業地址是 KY1-9008 大開曼島喬治敦埃爾金大道 190 號 WalkersSilver Brick Management PTE 的營業地址。LTD. 位於新加坡市場街 138 號 #27 -01A Capitagreen,新加坡 048926。軟銀的營業地址是 1-7-1,Kaigan, 日本東京都港區 105-7537。每位申報人主要從事證券投資業務。
SBGA的董事和軟銀的董事和執行官載於本附表13D的附表A(統稱為 相關人員)。
在過去五年中,沒有任何舉報人或相關人員 (i) 在任何刑事訴訟(不包括交通違規行為或類似的輕罪)中被定罪,或(ii)未參與具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟,並且由於此類訴訟,已經或正在接受 一項判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止將來違反,或者禁止或強制進行受其約束的活動聯邦或州證券法或發現任何違反此類法律的行為。
CUSIP 編號 08774B102 | 13D | 第 10 頁,共 21 頁 |
第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和金額。 |
以下第4項總結了合併協議(定義見下文)中與申報人收購的證券有關的某些條款。根據合併協議,業務合併(定義見下文)完成後,SVF II Beaver (DE) LLC獲得了發行人55,188,435股B類普通股,面值為每股0.0001美元( B類普通股),以及發行人6,877,283股C類普通股,面值為每股0.0001股(C類普通股以及 A 類普通股和 B 類 普通股,普通股)。
在2021年3月8日Auroras(定義見下文)的首次公開募股中,軟銀的子公司SB Northstar LP以每單位10.00美元的價格購買了27萬股,每股包括Aurora的A類普通股(Aurora普通股)和四分之一的可贖回認股權證(Aurora認股權證),每份Aurora認股權證的持有人都有權購買一份 Aurora普通股,行使價為每股 11.50美元。Aurora普通股隨後被贖回。
此外,根據認購協議(定義見下文),SB Northstar LP購買了本金總額為528,585,444美元的可轉換票據(定義見下文)。
SB Northstar LP 通過其合作伙伴的股權出資收購了用於這些收購的資金,而合夥人反過來又從各自的成員和合夥人的股權出資中獲得了資金。
第 4 項。 | 交易目的。 |
業務合併
2023年8月22日(截止日期),根據截至2021年5月10日的協議和合並計劃(合併協議)的條款,由Aurora 收購公司(Aurora)、Better Holdco、 Inc.(Legacy Better)和Aurora(Merger Sub)的全資子公司Aurora Merger Sub I, Inc.合併併入Legacy Better,並與 Legacy Better 合併,併入Legacy Better,並與 Legacy Better 合併最好在合併(第一次合併)中倖存下來, Legacy Better 與 Aurora 合併併入了 Aurora,Aurora 在合併(第二次合併)中倖存下來,以及第一次合併和其他相關交易,即業務合併)。在Business 合併方面,Aurora更名為Better Home & Finance Holding Company。
關於企業合併 的完成,除合併協議中進一步描述的其他交易外,(i) 在第一次合併生效之前,所有已發行的 Legacy Better 普通股都在 中被取消,以換取獲得多股普通股(股票)的權利
CUSIP 編號 08774B102 | 13D | 第 11 頁,共 21 頁 |
對價),如合併協議所述,以及(ii)每份未償還的Aurora認股權證自動轉換為以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 的認股權證(認股權證)。根據Aurora與大陸證券轉讓與信託公司之間於2021年3月3日簽訂的認股權證協議(認股權證協議)的條款, 認股權證可在截止日期後30天行使,並在截止日期後五(5)年後到期。
Legacy Better 股東有權選擇以B類普通股或C類普通股的形式獲得其在股票對價中所佔的份額。B類普通股的每股流通股均可由持有人選擇轉換為 一股A類普通股或一股C類普通股。C類普通股的每股流通股可由持有人 選擇轉換為一股A類普通股。B類普通股每股有權獲得三(3)張選票,其經濟條件與A類普通股相同。C類普通股是無表決權的股票, ,但其經濟術語與A類普通股相同。
根據認購協議的條款(定義見下文),在截止日期(9.4%的門檻)之後的任何時候,軟銀及其子公司共同擁有的普通股的最大數量 不得超過發行人未償還投票權總額的9.4%。 如果軟銀或其子公司擁有的發行人普通股合計相當於發行人已發行表決權總額的9.4%以上,則他們必須立即將任意數量的B類普通股 ,或者如果他們沒有此類股票,則將A類普通股兑換成C類普通股。
關於企業 合併,(i) SVF II Beaver (DE) LLC根據9.4%的門檻選擇獲得55,188,435股B類普通股和6,877,283股C類普通股作為股票對價;(ii) SB Northstar LP 獲得了67.5萬份認股權證。
橋音符轉換
2021年12月2日,根據Aurora、Legacy Better、SB Northstar LP和Novator Capital Ltd.(贊助商)簽訂的截至2021年11月30日的過渡票據購買協議(橋票據 協議),SB Northstar LP為7.5億美元可轉換橋票據(Bridge Notes)中的6.5億美元提供了6.5億美元的資金。在收盤日 ,SB Northstar LP持有的過橋票據自動轉換為C類普通股,轉換價格為每股10.00美元(過渡票據轉換)。在過渡票據轉換方面, 發行人向BHFHC分銷信託基金髮行了6500萬股C類普通股。BHFHC發行信託基金由SB Northstar LP指定,只有在收到 (i) 英國金融 行為監管局(FCA)的控制權變更批准(英國金融行為管理局的批准)(FCA批准)(軟銀在發行人中的所有權是必需的)後,才將此類股票分配給SB Northstar LP (ii) 確認不再需要此類監管部門的批准 。
CUSIP 編號 08774B102 | 13D | 第 12 頁,共 21 頁 |
認購協議和可轉換票據
截止日,根據Aurora、Legacy Better和SB Northstar LP之間簽訂的截至2021年5月10日的認購協議(經修訂的訂閲 協議),發行人根據截至8月的契約向SB Northstar LP發行並出售了本金總額為528,585,444美元的高級次級可轉換票據(可轉換票據) 2023 年 22 日(契約),發行人與作為受託人的GLAS Trust Company LLC簽訂的。除非提前 轉換或贖回,否則可轉換票據的年利率為1%,並於2028年8月15日到期。
SB Northstar LP可以選擇將可轉換票據轉換為A類普通股 ,每1,000美元可轉換票據的初始兑換率等於 (a) 1,000美元除以 (b) 等於2024年8月22日(一週年VWAP)之前的20個VWAP交易日平均每日VWAP交易日的115%,但會進行調整其中描述。契約規定,一週年VWAP可以不低於8.00美元,不超過12.00美元,但須按其中所述進行調整。
根據契約,可轉換票據可以轉換 (1) 在2024年8月22日當天或之後的任何時候,(2) (a) 如果向A類普通股持有人進行某些分配,(2) (b) 在發生某些基本變化事件的情況下,(3) 如果發行人以面值的115%加上應計的贖回價格贖回可轉換票據 {} 現金利息,如果A類普通股最後公佈的銷售價格至少為130%,則在可轉換票據到期日前的第30個交易日當天或之前的任何時候在截至可選贖回通知之日之前的30個交易日內(包括緊接該交易日),在 生效的轉換價格中至少 20 個交易日。
註冊權協議
在 截止日期,發行人、某些Legacy Better股東和保薦人簽訂了經修訂和重述的註冊權協議(註冊權協議)。根據註冊權協議, 發行人必須註冊股東方持有的轉售證券。發行人沒有義務應保薦人的要求或要求促進或參與兩次以上的承銷發行,應Legacy Better股東方的要求或要求,承銷發行不得超過三次。此外,對於發行人發起的註冊 ,持有人擁有某些慣常的搭載註冊權和大宗交易權。發行人將承擔根據註冊權協議提交任何註冊聲明所產生的費用。
註冊權協議將在 (i) 註冊權協議 協議簽訂十週年之日終止,(ii) 任何持有人不再持有任何可註冊證券(如其中定義)之日,以及 (iii) 任何持有人,例如經修訂的 (證券法)的1933年《證券法》第144條,或其他類似的豁免,以較早者為準根據《證券法》,無需註冊即可在三個月內出售所有此類持有人的股份,以及不遵守此類規則規定的公眾 信息要求或交易量限制,並且此類可註冊證券上的任何限制性圖例已被刪除。
CUSIP 編號 08774B102 | 13D | 第 13 頁,共 21 頁 |
上述對認股權證協議、訂閲協議、 契約和註冊權協議的描述並不完整,全部由此類協議的全文限定,每份協議都作為附表13D的附錄附於本附表13D,並以引用方式納入此處。
普通的
申報人 收購了本附表13D中描述的與完成業務合併有關的證券,並打算持續審查其對發行人的投資。申報人可能採取的任何行動 可以在不事先通知的情況下隨時不時採取,並將取決於申報人對多種因素的審查,包括但不限於:對發行人業務、財務狀況、 運營和前景的持續評估;發行人證券的價格水平;總體市場、行業和經濟狀況;另類業務和投資機會的相對吸引力;以及其他未來發展。
申報人可以在 公開市場或私下談判交易中收購發行人的額外證券,或者保留或出售當時持有的全部或部分證券。此外,申報人可以與管理層、發行人董事會以及發行人的其他證券持有人和其他相關方進行討論,或者鼓勵、 促使或尋求促使發行人或此類人員考慮或探索特殊的公司交易,例如:可能導致A類普通股除名 或註銷註冊的合併、重組或私有化交易;證券發行和/或股票回購由發行人提供;資產或業務的出售或收購;變更發行人的資本化或股息政策 ;或發行人業務或公司結構的其他重大變化,包括管理層或董事會組成的變動。
為了便於他們考慮此類問題,申報人可以聘請顧問和顧問,並可以與潛在的資本來源和其他第三方進行討論 。舉報人可根據適當的保密協議或類似協議與任何此類人員交換信息。在形成推行任何特定計劃或方向的意圖之前,舉報人可能會在考慮各種可能的行動方針的初步階段採取上述部分或全部步驟。
除上述情況外,申報人目前沒有任何與附表13D第4 (a) (j) 項所列事項有關或可能導致附表13D第4 (a) (j) 項所列任何事項的計劃或提案,儘管根據本文討論的因素,申報人可以隨時改變其目的或就此制定不同的計劃或提案。
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第 5 項。 | 發行人證券的利息。 |
(a) (b)
以下內容列出了截至本附表 13D 發佈之日 、每位申報人實益擁有的 A 類普通股的總數和 A 類普通股的百分比,以及每個申報人擁有唯一投票權或指導投票權、共同投票權或指導投票權、唯一處置權或指導權的 A 類普通股數量 截至本文發佈之日 ,根據91,300,735股股份的處置權或共享處置權或指示處置權正如發行人於2023年8月28日提交的8-K表最新報告中披露的那樣,截至截止日已流通的A類普通股:
舉報人 |
金額受益地擁有的 | 百分比一流的 | 唯一 power to 投票或 指示 投票 |
已共享 power to 投票或 指示 投票 |
唯一的力量 處置 或者指揮 這 意向 |
已共享 power to 處置或 指示 意向 | ||||||||
SVF II Beaver (DE) LLC |
62,065,718 | 40.5 | % | 0 | 62,065,718 | 0 | 62,065,718 | |||||||
SVF II Holdings(德國)LLC |
62,065,718 | 40.5 | % | 0 | 62,065,718 | 0 | 62,065,718 | |||||||
SVF II 聚合器(澤西島)L.P. |
62,065,718 | 40.5 | % | 0 | 62,065,718 | 0 | 62,065,718 | |||||||
軟銀願景基金 II-2 L.P. |
62,065,718 | 40.5 | % | 0 | 62,065,718 | 0 | 62,065,718 | |||||||
SB 環球顧問有限公司 |
62,065,718 | 40.5 | % | 0 | 62,065,718 | 0 | 62,065,718 | |||||||
SB 北極星唱片 |
675,000 | 0.7 | % | 0 | 675,000 | 0 | 675,000 | |||||||
銀磚管理 PTE。有限公司。 |
675,000 | 0.7 | % | 0 | 675,000 | 0 | 675,000 | |||||||
軟銀集團公司 |
62,740,718 | 40.7 | % | 0 | 62,740,718 | 0 | 62,740,718 |
SVF II Beaver (DE) LLC是 (i) 其記錄在案的55,188,435股A類普通股 標的B類普通股以及 (ii) 其記錄在案的6,877,283股A類普通股標的C類普通股的受益所有人,每股均可在本文發佈之日起60天內轉換。SB Northstar LP 是其記錄在案的認股權證所依據的67.5萬股A類普通股的受益所有人,該認股權證可在本文發佈之日起60天內行使。
軟銀是一家在東京證券交易所上市的上市公司,是SBGA的唯一股東,SBGA已被任命為 管理人,負責就軟銀願景基金II-2 L.P.的收購、結構、融資和處置做出最終決定,包括由SVF II Beaver (DE) LLC持有的投資。軟銀願景基金II-2 L.P. 是SVF II Aggregator(澤西島)有限責任公司的唯一有限合夥人,該公司是SVF II Holdings(德國)LLC的唯一成員,SVF II Holdings(德國)LLC是SVF II Beaver(德國) LLC的唯一成員。由於這些關係,申報人可能被視為共享此處報告的證券的實益所有權。由於這些關係,這些實體中的每一個都可能被視為共享SVF II Beaver (DE) LLC持有的記錄在案的證券的 的實益所有權。
CUSIP 編號 08774B102 | 13D | 第 15 頁,共 21 頁 |
軟銀是Silver Brick Management PTE的母公司。LTD.,已被任命為SB Northstar LP的投資經理,負責就SB Northstar LP的投資做出投票和投資決策。由於這些關係,這些實體中的每一個都可能被視為共享SB Northstar LP記錄在案的證券的實益所有權。
(c) 除非本文另有披露,否則在過去的60天內,申報人或關聯人均未進行過任何A類普通股的交易。
(d) 無。
(e) 不適用。
第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
第 4 項總結了認股權證協議、訂閲協議、契約和 註冊權協議的某些條款,並以引用方式納入此處。每份此類協議的副本作為附表13D的附錄附於本附表13D,並以引用方式納入此處。
除本文所述外,申報人與任何人沒有任何與發行人的任何證券有關的合同、安排、諒解或關係(法律或 其他),包括但不限於與此類證券的轉讓或投票有關的任何合同、安排、諒解或關係、發現者費用、合資 企業、貸款或期權安排、看跌或看漲期權、利潤擔保、利潤或損失分割,或提供或扣留代理人。
第 7 項。 | 將作為展品提交的材料。 |
展覽 |
描述 | |
1 | 聯合申報協議。 | |
2 | Aurora Acquisition Corp. 與大陸證券轉讓 & Trust Company 之間的認股權證協議,日期截至2021年3月3日(參照2023年7月24日向美國證券交易委員會提交的 S-4/A表格發行人註冊聲明附錄4.4)。 | |
3 | Aurora Acquisition Corp. 和SB Northstar LP之間於2021年5月10日簽訂的訂閲協議(參照2023年7月24日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格發行人註冊聲明附件 H)合併)。 | |
4 | Aurora Acquisition Corp.、Better Holdco, Inc.和SB Northstar LP於2023年8月21日簽署的訂閲協議第2號修正案(參照2023年8月23日向美國證券交易委員會提交的 發行人當前8-K表報告的附錄10.1合併)。 |
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5 | 截至2023年8月22日的契約,由子公司擔保人Better Home & Finance Holding Company Company Company Company LLC和GLAS Trust Company LLC(參照發行人於2023年8月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3合併)。 | |
6 | Better Home & Finance Holding Company、Novator Capital Ponsors Ltd.及其某些簽署人之間於2023年8月22日經修訂和重述的註冊權協議(由 提及2023年8月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表發行人最新報告的附錄10.1合併)。 |
CUSIP 編號 08774B102 | 13D | 第 17 頁,共 21 頁 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
日期:2023 年 9 月 1 日
SVF II Beaver (DE) LLC | ||
來自: | /s/ 喬納森·達克爾斯 | |
姓名: | 喬納森·達克爾斯 | |
標題: | 導演 | |
SVF II Holdings(德國)LLC | ||
來自: | /s/ 喬納森·達克爾斯 | |
姓名: | 喬納森·達克爾斯 | |
標題: | 導演 | |
SVF II 聚合器(澤西島)L.P. | ||
來自: | /s/ 邁克爾·約翰遜 | |
姓名: | 邁克爾·約翰遜 | |
標題: | 導演 | |
軟銀願景基金 II-2 L.P. | ||
作者:其經理 SB Global Advisors | ||
來自: | /s/ 亞歷克斯·克拉維爾 | |
姓名: | 亞歷克斯·克拉維爾 | |
標題: | 導演 | |
SB 環球顧問有限公司 | ||
來自: | /s/ 亞歷克斯·克拉維爾 | |
姓名: | 亞歷克斯·克拉維爾 | |
標題: | 導演 | |
軟銀集團公司 | ||
來自: | /s/ 山本優子 | |
姓名: | 山本優子 | |
標題: | 公司法律部主管 |
CUSIP 編號 08774B102 | 13D | 第 18 頁,共 21 頁 |
銀磚管理 PTE。有限公司。 | ||
來自: | /s/ 荒牧幸三 | |
姓名: | 荒牧幸三 | |
標題: | 導演 | |
SB 北極星唱片 | ||
來自: | /s/ 斯蒂芬·林 | |
姓名: | 斯蒂芬·林 | |
標題: | 導演 |
CUSIP 編號 08774B102 | 13D | 第 19 頁,共 21 頁 |
附表 A
以下是SB Global Advisers Limited的每位董事以及軟銀集團公司的每位執行官和董事的名單, 包括每個人的姓名、國籍、營業地址和目前的主要職業或工作(以及從事此類工作的任何公司或組織的姓名和地址)。
SB 環球顧問有限公司
姓名和公民身份 |
目前的主要職業 (僱主的主要業務) |
公司地址 | ||
亞歷克斯·克拉維爾,美國公民 | SB Global Advisors Limited董事兼執行委員會成員,SB Investment Advisors(英國)有限公司董事會董事兼管理委員會成員 | 倫敦格羅夫納街 69 號 英國 W1K 3JP | ||
後藤義光,日本公民 | SB Global Advisors Limited 董事會董事兼軟銀集團公司董事會董事、公司高管、高級副總裁、首席財務官、首席財務官、首席信息官兼csUSO | 倫敦格羅夫納街 69 號 英國 W1K 3JP
軟銀集團公司 1-7-1海岸, 東京都港區 105-7537 日本 | ||
Navneet Govil,美國公民 | SB Global Advisors Limited董事兼執行委員會成員、SB Global Advisors(美國)Inc. 董事會董事和軟銀投資顧問集團首席財務官 | 倫敦格羅夫納街 69 號 英國 W1K 3JP
300 El Camino Real,加利福尼亞州門洛帕克 94025,美國 | ||
Timothy A. Mackey,新西蘭公民 | SB Global Advisors Limited 董事會董事兼軟銀集團公司 CLO & GCO 公司高管 | 倫敦格羅夫納街 69 號 英國 W1K 3JP
軟銀集團公司 1-7-1海岸, 東京都港區 105-7537 日本 | ||
圭學文,韓國公民 | SB Global 顧問有限公司董事兼執行委員會成員 | 倫敦格羅夫納街 69 號 英國 W1K 3JP |
軟銀集團公司
姓名和公民身份 |
目前的主要職業 (僱主的主要業務) |
公司地址 | ||
孫正義*,日本公民 | 軟銀集團公司代表董事、公司高管、董事長兼首席執行官 | 軟銀集團公司 1-7-1海岸, 東京都港區 105-7537 日本 | ||
後藤義光*,日本公民 | 軟銀集團公司董事會董事、公司高管、高級副總裁、首席財務官、首席財務官兼首席財務官 | 軟銀集團公司 1-7-1海岸, 東京都港區 105-7537 日本 |
CUSIP 編號 08774B102 | 13D | 第 20 頁,共 21 頁 |
宮內健*,日本公民 | 軟銀集團公司董事會董事;軟銀公司董事兼董事長 | 軟銀集團公司 1-7-1海岸, 東京都港區 105-7537 日本 | ||
川邊健太郎*,日本公民 | 軟銀集團公司董事會董事;Z Holdings Corporation董事長兼代表董事;ZOZO, Inc. 執行董事;軟銀公司董事會董事 | 軟銀集團公司 1-7-1海岸, 東京都港區 105-7537 日本 | ||
惠裏川惠子*,日本公民 | 軟銀集團公司外部董事兼獨立官員;KOEI TECMO GAMES CO., LTD. 名譽董事長(董事);KOEI TECMO EUROPE LIMITED 董事會董事;KOEI TECMO HOLDINGS CO. 董事長(代表董事), LTD.;科學與技術融合基金會主任 | 軟銀集團公司 1-7-1海岸, 東京都港區 105-7537 日本 | ||
David Chao*,日本公民 | 軟銀集團公司外部董事兼獨立官員;DCM Ventures 聯合創始人兼普通合夥人 | 軟銀集團公司 1-7-1海岸, 東京都港區 105-7537 日本 | ||
飯島正美*,日本公民 | 軟銀集團公司外部董事兼獨立官員;理光公司董事;三越伊勢丹控股有限公司董事;日本銀行顧問;三井物產株式會社顧問;武田 製藥有限公司董事 | 軟銀集團公司 1-7-1海岸, 東京都港區 105-7537 日本
三井物產株式會社 千代田區大手町1丁目2-1 東京 100-8631 日本 | ||
鬆尾豐*,日本公民 | 外部董事會董事、軟銀集團公司獨立官兼東京大學工程研究生院教授 | 軟銀集團公司 1-7-1海岸, 東京都港區 105-7537 日本 | ||
肯尼思·西格爾*,美利堅合眾國公民 | 軟銀集團公司外部董事會董事;Morrison & Foerster LLP 董事會董事、執行委員會成員 | 軟銀集團公司 1-7-1海岸, 東京都港區 105-7537 日本
新丸之內大廈 29 樓 丸之內1丁目5-1 千代田區, 日本東京100-6529 |
CUSIP 編號 08774B102 | 13D | 21 頁中的第 21 頁 |
宇野宗一郎**,日本公民 | 軟銀集團公司外部審計和監事會成員;長島大野常鬆律師事務所合夥人;Dream Incubator Inc. 董事;TERUMO CORPORATION 董事 | 軟銀集團公司 1-7-1海岸, 東京都港區 105-7537 日本 | ||
中田裕二**,日本公民 | 軟銀集團公司外部審計和監事會成員 | 軟銀集團公司 1-7-1海岸, 東京都港區 105-7537 日本 | ||
Maurice Atsushi Toyama**,美利堅合眾國公民 | 軟銀集團公司外部審計和監事會成員 | 軟銀集團公司 1-7-1海岸, 東京都港區 105-7537 日本 | ||
大冢敬一**,日本公民 | 軟銀集團公司外部審計和監事會成員;靜岡銀行(歐洲)股份有限公司董事;大冢會計師事務所代表;TBK Co., Ltd. 審計與監事會成員 | 軟銀集團公司 1-7-1海岸, 東京都港區 105-7537 日本 | ||
日本公民君和田和子 | 軟銀集團公司高級副總裁兼公司高管 | 軟銀集團公司 1-7-1海岸, 東京都港區 105-7537 日本 | ||
Timothy A. Mackey,新西蘭公民 | 軟銀集團公司首席運營官兼首席運營官兼首席運營官 | 軟銀集團公司 1-7-1海岸, 東京都港區 105-7537 日本 | ||
諸岡誠一,日本公民 | 軟銀集團公司高管 | 軟銀集團公司 1-7-1海岸, 東京都港區 105-7537 日本 |
* | 導演 |
** | 公司審計師 |