附錄 10.3

執行 版本

性能保證

本績效擔保（經修訂、補充 或不時以其他方式修改的 “績效擔保”）由內華達州的一家公司 MEH, INC.（“績效擔保人”，以個人身份為 “MEH”）作出， 由巴克萊銀行集團作為行政代理人（及其繼任者和受讓人）作出以這種身份為 “管理 代理人”），為其自身和下文定義的ABL信貸協議下的其他有擔保方謀利。本文中使用但未另行定義的大寫術語 應具有下述 中提及的ABL信貸協議中賦予的相應含義，或者，如果其中未定義，則應具有下述購買和銷售協議中賦予的相應含義。

初步陳述：

(1) 作為買方的特拉華州有限責任公司（“SPV”）ST US AR Finance LLC，MEH，作為初始服務商（以這種身份， 及其繼任者和以這種身份的受讓人，“服務商”），以及INO Therapeutics LLC、Mallinckrodt APAP LLC、Mallinckrodt ARD LLC、SpecgX LLC和Therakos, Inc.，作為發起人（統稱為 “初始發起人”）， 已簽訂了日期為2022年6月16日的某些買賣協議（經第1號修正案修訂，日期為 ，並經進一步修訂、重述、補充或不時以其他方式修改 “購買 和銷售協議”）。不時作為買賣協議發起人的每個實體，包括 初始發起人，在本協議中被稱為 “發起人”，統稱為 “發起人”，統稱為 “發起人”。 根據買賣協議，發起人將不時向SPV出售或出資應收賬款及相關權利 。

(2) [已保留].

(3) SPV（作為借款人）、不時作為貸款人和管理代理人簽訂了日期為2022年6月16日的某份ABL 信貸協議（經截至2023年8月23日的第1號修正案修訂，並且 不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “ABL 信貸協議”），根據其中 (i) 貸款人可能不時向SPV提供循環信貸貸款，以及 (ii) SPV 已向管理 代理人（代表有擔保方）發放了抵押品中的擔保權益。

(4) 截至本文發佈之日 ，績效擔保人是SPV 和每位發起人100％的已發行和流通股本的直接或間接所有者。

(5) 業績 擔保人已確定其執行和交付本履約擔保符合其最大利益，因為除其他外， 業績擔保人（個人）和績效擔保人及其關聯公司（合計）將從 (i) 每位發起人根據收購和 銷售協議不時向SPV出售和出資應收賬款中獲得可觀的直接和間接收益，(ii) 服務商為池應收賬款提供服務，(iii) 循環信貸貸款和金融 便利貸款人根據ABL信貸協議不時向SPV進行的，以及 (iv) 根據買賣協議和ABL信貸協議考慮的其他交易 。

因此，現在，出於善意和寶貴的考慮， 業績擔保人特此同意如下：

第 1 節。無條件 承諾；強制執行。履約擔保人特此無條件且不可撤銷地承諾並保證每位發起人 和服務商（包括但不限於作為收購 和銷售協議下特殊目的公司權利、權益和索賠的受讓人）、貸款人和其他每個有擔保方 和服務商（以及他們各自的繼任者和受讓人）按時履行和遵守義務，統稱為 “受保實體”，以及 各為 “受保實體”）的條款、契約、賠償，該受保實體根據買賣協議、ABL Credit 協議以及該受保實體參與的其他每份貸款文件應履行或遵守的條件、協議、承諾、責任和 義務，包括但不限於該受保實體就任何適用的稀釋調整或回購支付任何賠償金或支付任何款項的任何協議或 義務 } 根據任何此類貸款文件承擔的義務，在每種情況下都要遵守條款並受到適用的 貸款文件中規定的條件和限制應不時進行修改、重述、補充或以其他方式修改並生效（受保實體應付款、履行 或遵守的所有此類條款、 契約、賠償、條件、協議、承諾和義務統稱為 “擔保債務”）。在不限制前述 的一般性的前提下，績效擔保人同意，如果任何受保實體以任何方式未能履行或遵守其任何 的擔保義務，而任何適用的貸款文件都要求履行或遵守這些擔保義務，那麼 績效擔保人將適當地準時地履行或遵守任何此類擔保義務或將要履行的理由，或者 遵守此類擔保義務。管理代理人、任何貸款人、SPV或任何其他人 應首先向績效擔保人、任何受保實體或其任何 各自的繼任者和受讓人提出任何請求、要求或向其發出任何通知或已啟動任何訴訟或程序，這不應成為績效擔保人履行或履行任何擔保義務的條件 針對績效擔保人、任何受保實體或 其各自的任何繼任者和受讓人尊重他們。管理代理人（代表自己、貸款人和 其他有擔保方）可以繼續執行本履約擔保人在本績效擔保下的義務，而無需事先 尋求或用盡管理代理人或任何貸款人可能對任何受保實體、SPV、 任何其他人、池應收賬款或任何其他財產擁有的任何權利或補救措施。績效擔保人同意，其在本履約 擔保下的義務是不可撤銷的。明確承認，本履約擔保不是對任何池應收賬款的付款的擔保，對於僅僅由於相關債務人破產、破產、信譽不足或其他財務無力償付，或者任何此類池應收賬款無法收回或任何擔保債務而未付款或延遲支付任何池應收賬款 或任何擔保債務的付款，業績擔保人不得追索任何集體應收款 否則其中可能構成 向績效擔保人追索的追索權無法收回的池內應收賬款。

第 2 節。義務的有效性 。

(a) 業績擔保人同意，其在本履約擔保下的義務是絕對和無條件的，無論：(i) 任何人（包括破產或破產中的受託人 從業人員）對擔保債務的 有效性、可執行性、撤銷、從屬地位、解除或不肯定，(ii) 任何有擔保方（或SPV）是否試圖收取任何款項任何 Pool Receivables 或變現任何其他抵押品或任何其他財產或抵押品，或獲得 {的履行或遵守br} 受保實體、SPV 或任何其他人的擔保義務，(iii) 任何有擔保方（或 SPV）對任何證明擔保債務的協議 或文書的任何條款的豁免、同意、修改、 延期、寬容或給予任何寬恕，(iv) 履行擔保債務的時間、方式或地點的任何變更，或任何其他 任何擔保義務的期限，包括但不限於對任何貸款文件的任何修正或修改， (v) 任何法律，任何司法管轄區的規則、法規或命令，影響任何擔保債務的任何條款或規定， 或有擔保方（或SPV）的相關權利，（vi）任何有擔保方（或SPV）未能採取任何措施完善和維持其在任何抵押品或其他財產或任何與擔保債務相關的 證券或抵押品中的權益，(vii)) 未獲得任何政府的任何同意、授權或批准，或未採取其他行動，或未通知 或向任何政府提交申報履約擔保人履行本協議規定的義務所需的權限， (viii) 任何不可能或不切實際的履行、違法行為， 不可抗力、任何政府行為或其他可能構成任何受保實體或績效擔保人可獲得的辯護或解除義務的情況，或任何其他情況、 事件或發生的任何情況，無論是可預見的還是不可預見的，無論與上述任何事情相似還是不同的，(ix) 以任何 方式將任何受保實體或SPV的抵押品或任何其他資產，或其收益履行全部或任何 的擔保義務或貸款文件允許的其他方式，或以任何方式履行出售或以其他方式處置所有或任何擔保債務或貸款文件允許的任何抵押品 ，以及 (x) 任何受保實體、SPV、績效擔保人或任何其他人 的公司結構或存在的任何變更、重組 或終止，或任何此類人員的股權所有權、存在、控制、合併、合併或出售、租賃或轉讓， 或任何破產、破產、清盤、解散、清算、破產、利益轉讓債權人、安排、 的組成、調整或重組或影響任何受保實體、SPV 或其任何資產或 債務的類似程序。履約擔保人放棄所有抵消和反訴，以及所有陳述、履約要求、 不履行通知、抗議、抗議通知、恥辱通知和接受本履約擔保的通知。如果出於任何原因（包括 但不限於根據《破產法》第362條對受保實體適用自動中止令）禁止任何有擔保方強制執行 或行使與擔保債務有關的任何權利或補救措施，則履約 擔保人在本履約擔保下的義務不受限制，並且履約擔保人應根據要求履行或遵守擔保債務 否則任何受保實體均已到期、可執行或可觀察 允許行使權利和補救措施。

(b) 如果 由於本第 2 節中規定的任何事項而無法從績效擔保人那裏收回任何應付或欠款，那麼，在任何此類情況下，儘管履約擔保人是這方面的主要債務人，而不僅僅是履約擔保人，而且應立即由 履約擔保人支付，應立即由履約擔保人支付與。績效擔保人還同意，只要任何受保實體、SPV 或 任何其他人就任何擔保債務向任何有擔保方支付或付款，這些付款或付款或 其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠性、擱置和/或要求償還給該 受保實體、SPV 或其他個人（如適用）或遺產、任何受保實體、SPV、個人 或任何其他方的受託人或接管人，包括但不限於履約擔保人，根據任何破產、破產或類似的州或聯邦 法律、普通法或衡平法，在此類付款或還款的範圍內， 已用該金額支付、減少或清償的擔保債務或其任何部分應恢復並繼續完全生效，自該初次 付款、減免或清償發生之日起生效。

第 3 節。恢復等。 業績擔保人同意，如果 出於任何原因（包括但不限於任何受保實體破產、破產或重組）撤銷或必須以其他方式恢復對任何擔保債務的任何付款（包括但不限於任何受保實體的破產、破產或重組），則本履約擔保將繼續有效或恢復，視情況而定， 好像沒有支付這樣的款項一樣。

第 4 節。豁免。 業績擔保人特此放棄及時、謹慎、接受通知、任何受保實體的違約通知、 發生任何擔保債務的通知以及與任何擔保債務和本履約 擔保有關的任何其他通知，以及與任何貸款文件或任何貸款文件相關的任何其他文件以及除此處明確規定以外的任何有擔保方 ( 中明確規定的要求除外或 SPV）對任何受保實體、SPV、任何其他人 或任何人用盡任何權利或採取任何行動財產。績效擔保人向有擔保方陳述並保證，它有足夠的手段持續從 受保實體和SPV那裏獲取有關受保實體和 SPV財務狀況的所有信息，並且現在或將來都不依賴任何有擔保方提供此類信息。

第 5 節。代位權。 績效擔保人特此放棄任何有擔保方（或SPV）對受保實體的索賠（如果有的話）的所有代位權（無論是合同權利還是其他權利），以及所有合同、法定或普通法權利，即受保實體的報銷、繳款或 賠償，這些權利可能與本績效擔保有關，直至一年零一 天過去為止全額支付和履行擔保債務。

第 6 節。其他 條款。

(a) 本履約擔保人根據本履約擔保達成的 協議以及管理代理人和有擔保方的權利， 在每種情況下均應受 (i) 臨時命令（臨時命令下達時和最終命令下達之前的任何 時間）和 (ii) 最終命令（此後）的適用條款的約束。

(b) 績效擔保人特此承諾、陳述並保證，擔保債務應始終構成根據《破產法》第364 (c) (1) 條向績效擔保人提出的允許的 超級優先索賠，其優先權高於 《破產法》第503 (b) 條和第507 (b) 條規定的所有其他管理費用，但 條規定的範圍除外因為在《臨時令》中關於新貨幣 DIP Superpriority 索賠（定義見臨時令）和 “Carve Out”（如在《臨時命令》中定義）。

第 7 節。陳述 和擔保。業績擔保人特此向管理代理人和其他每個有擔保方 聲明並保證，截至本文發佈之日、每個銷售日和根據ABL信貸協議進行借款的每一天， 如下所示：

(a) 組織 和良好信譽。績效擔保人是一家根據內華達州 法律正式註冊並有效存在的公司，根據其憲法文件和其管轄範圍的法律，擁有擁有其資產 和開展業務的全部權力和權力，因為此類資產目前為所有權且目前正在開展此類業務。

(b) 到期 資格。績效擔保人具有以公司身份開展業務的正式資格，作為外國公司信譽良好， 並已在其業務開展需要此類資格、 許可證或批准的所有司法管轄區獲得了所有必要的執照和批准，除非無法合理地預計不這樣做會產生重大不利影響。

(c) 權力 和權限；適當授權。績效擔保人擁有所有必要的權力和權力，以 (i) 執行和交付 本履約擔保及其作為一方的貸款文件，以及 (ii) 履行其在本履約 擔保和其他貸款文件下的義務，以及本履約擔保書和其他貸款文件中規定的 交易的執行、交付和履行、完成它是一方已通過所有必要的公司行動獲得業績擔保人 的正式授權。

(d) 具有約束力的 義務。本履約擔保及其作為一方的每份其他貸款文件構成績效擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對績效擔保人強制執行。

(e) 沒有 衝突或違規。執行和交付本履約擔保書和業績 擔保人為一方的每份貸款文件、履行本履約擔保和此類其他貸款文件所設想的交易，以及 履約擔保人履行本履約擔保和其他貸款文件的條款不會 (i) 與 發生衝突，也不會導致違反任何條款或規定，也不會構成 (i) 與 衝突，也不會構成違反 的任何條款或規定，或構成 (根據憲法文件，不管是否通知或時間流逝（或兩者兼而有之）違約 履約擔保人或任何契約、銷售協議、信貸協議（包括ABL 信貸協議）、貸款協議、擔保協議、抵押貸款、信託契約或履約 擔保人為一方或其任何財產受其約束的其他協議或工具，(ii) 導致根據任何條款對其任何財產提出或提出任何不利索賠 此類契約（包括退出融資票據契約）、信貸協議、 貸款協議、擔保協議、抵押貸款、契約信託或其他協議或工具，除本績效擔保和 其他貸款文件外，或 (iii) 與任何適用法律相沖突或違反，除非無法合理地預期任何此類衝突、違約、 違約、不利索賠或違規行為會產生重大不利影響。

(f) 訴訟 和其他程序。沒有在任何政府機構對履約擔保人提起訴訟、訴訟、仲裁、程序或調查，或者據履約擔保人所知，也沒有受到威脅的訴訟、訴訟、仲裁、程序或調查：(i) 主張本履約擔保書或任何其他貸款文件無效 ；(ii) 試圖阻止完成本績效擔保書或任何其他貸款文件所設想的任何交易 ；(iii) 尋求任何可能對業績產生重大影響 並對業績產生不利影響的裁決或裁決履約擔保人履行本 履約擔保書或任何其他貸款文件規定的義務或其有效性或可執行性；或 (iv) 可以合理地預期所有此類行動、訴訟、訴訟 和調查將產生重大不利影響，(i) 反對簽署 臨時令，(ii) 反對進入最終命令，(iii) 反對進入最終命令，(iii)) 對臨時命令或最終命令中規定的條款、承認和釋放 的任何質疑（如適用），由利益方在質疑期（如臨時命令或最終命令中定義的 ，如適用）或 (iv) 與新第 11 章案件有關的任何未決訴訟、訴訟、訴訟或調查，或 據其所知受到威脅，行政 代理人的合理裁量權不合理地 (x) 導致主管法院對無效性的裁決在本績效擔保或 任何其他貸款文件中，(y) 阻止任何交易的完成本績效擔保 或任何其他貸款文件所考慮的，或 (z) 對其履行本履約擔保或任何其他貸款文件規定的義務、 的有效性或可執行性產生重大不利影響。

(g) 沒有 同意。績效擔保人無需就本 績效擔保或其作為一方尚未獲得的任何其他貸款文件的執行、交付或履行獲得任何其他方的同意、許可、批准、註冊、 授權或聲明，除非未能獲得此類同意、許可、批准、註冊、登記、登記、授權或聲明，除非未能獲得此類同意、許可、批准、登記、授權或聲明沒有理由預期會產生重大的 不利影響。

(h) 遵守 適用法律。績效擔保人在所有方面都遵守了適用於績效 擔保人、其子公司及其各自業務和財產的適用法律，除非無法合理地預計 任何此類失誤會對履約擔保人履行本協議下的義務或本履約擔保或任何其他貸款文件的有效性或可執行性 產生重大不利影響。

(i) 信息的準確性 。績效擔保人根據本履約擔保書或任何其他貸款 文件的任何規定，或與本績效擔保書或任何其他 貸款文件的任何修訂、修改或豁免有關或根據本履約擔保或任何其他 貸款文件下的豁免向管理代理人、任何 貸款人或任何其他有擔保方提供的所有證書、報告、報表、文件和其他信息，均為完整和正確在所有重大方面，都是在向行政代理人提供的 ，該貸款人或其他有擔保方，並且不包含任何對事實的重大錯誤陳述，也不得省略 陳述重要事實或任何必要的事實，以使其中包含的陳述不產生誤導。

(j) 其他 貸款文件。自作出之日起，績效擔保人根據其作為另一方的貸款文件做出的每份陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的。

(k) 無 重大不良影響。自本文發佈之日起，對履約擔保人沒有產生任何重大不利影響。

(l) 投資 《公司法》。績效擔保人不是《投資公司法》所指的 “投資公司”，也不是由 “投資 公司” “控制” 的公司。

(m) 反金錢 洗錢/國際貿易法合規。任何受保實體都不是受制裁人員。任何受保實體，無論是憑自己的權利 還是通過任何第三方，(i) 在受制裁國家擁有任何資產，或由受制裁的 個人擁有、保管或控制，這違反了任何反腐敗法律或制裁措施；(ii) 違反任何反腐敗法律或制裁規定，與任何受制裁國家或受制裁人員有業務往來，或從對任何受制裁國家或受制裁人員的交易中獲得任何收入法律或制裁；或 (iii) 參與 任何反腐敗法律或制裁所禁止的交易或交易。

(n) [已保留].

(o) 意見。 除了績效擔保人、服務商和每個 發起人的財務狀況和生效日期外，律師就本履約擔保人和貸款文件提出的每份意見中陳述或假設的有關履約擔保人、SPV、服務商、每個發起人、應收賬款、相關證券以及相關 的事實在所有重要方面都是真實和正確的在新的第11章案例中。

(p) [已保留].

(q) 分離性。 績效擔保人知道，管理代理人和其他有擔保方之所以簽訂ABL信貸協議 ，是因為SPV是獨立於績效擔保人和績效擔保人的其他關聯公司（包括 但不限於受保實體）的獨立實體，並已採取必要的行動和實施了必要的程序，以確保 績效擔保人及其每家關聯公司（包括但不限於受保實體）將採取所有措施 必須維護 SPV 作為獨立於績效擔保人及其關聯公司（包括但不限於 的受保實體）的獨立法人實體的身份，並向第三方表明，SPV 是一個資產和負債的實體，其資產和負債與績效擔保人及其關聯公司（包括但不限於受保實體）的資產和負債截然不同。

(r) ERISA。 以下事件或條件，無論是單獨還是總體而言，都沒有造成或合理可能導致 重大不利影響：(a) 應報告的事件；(b) 確定任何養老金計劃或多僱主計劃都被視為 《守則》第 430、431 和 432 條或第 303 條所指的處於瀕危或危急狀態的計劃， ERISA 的 304 和 305；(c) 任何不遵守 ERISA 或《守則》適用條款的行為；(d) 終止養老金 計劃（除了根據ERISA第4041 (b) 條的標準終止）；(e) SPV、任何 發起人、服務商、績效擔保人或其各自的ERISA關聯公司的財產留置權，以支持PBGC或養老金計劃； (f) 任何養老金計劃下所有福利負債的現值（基於用於確定所需的最低 繳款的假設《守則》第412條（關於此類養老金計劃）超過了該養老金計劃的資產價值， 根據最新的年度估值確定適用於其完成估值的日期；(g) 任何SPV、任何發起人、服務商、績效擔保人或任何 其各自的ERISA關聯公司全部或部分退出任何多僱主計劃，或 (h) 任何多僱主計劃破產。根據ERISA第4069條或ERISA第4212 (c) 條，沒有任何交易導致 或可以合理預期會導致任何SPV、任何發起人、服務商、績效擔保人、 或其各自的ERISA關聯公司承擔任何責任，單獨或合計構成重大不利影響。

(s) 初步 聲明。本績效保證書的初步陳述中列出的陳述是真實和正確的。

(t) 重申陳述和保證 . 在每次借款之日、每個銷售日以及每份購買報告或 其他報告根據貸款文件提交給行政代理人或任何貸款人的日期，績效擔保人應被視為 已證明 (i) 業績擔保人在本日及當天及截至當天及當天所作的所有重要陳述和保證在所有 重大方面都是真實和正確的，除非作為 適用於較早日期的陳述和保證（在這種情況下，此類陳述和保證）截至該日期，在所有重大方面均應真實正確) 和 (ii) 就每個銷售日期而言，沒有發生任何購買和銷售終止事件或未到期的購買和銷售終止事件 ，並且正在持續或將由出售此類應收賬款而產生。

(u) 訂單的有效性 。臨時命令（在臨時命令下達時和最終命令生效之前）以及當時簽訂的最終命令 已完全生效，尚未撤銷或撤銷，不受中止的約束，也沒有經過修改 或修改（行政代理人和所需貸款人自行決定以書面形式批准的任何修正或修改除外）。

(v) 遵守訂單 。履約擔保人和新債務人的其他每位成員在所有重大方面都遵守了臨時令 （在臨時命令下達時和最終命令下達之前），並在當時下達的範圍內遵守了 最終命令。

第 8 節。某些 盟約。績效擔保人承諾並同意，從本協議發佈之日起至最終付款日期，績效 擔保人將遵守並履行以下所有契約。

(a) 存在。 績效擔保人將立即獲得、遵守並採取一切必要措施，以保持其作為內華達州公司的全面效力並實現 的存在。績效擔保人還將確保其有權並有適當資格開展其目前在所有適用司法管轄區開展的 業務，除非不符合資格 不會產生重大不利影響。

(b) 遵守法律 。如果可以合理地預計不遵守會對履約擔保人履行本協議規定的義務產生重大不利影響， 或本履約擔保或其作為當事方的任何其他貸款文件的有效性或可執行性產生重大不利影響，則履約擔保人將遵守其可能遵守的所有適用法律，除非本着誠意提出異議並通過適當的程序提出異議。

(c) 合併、 銷售等績效擔保人不會、也不會允許任何受保實體直接或間接出售、轉讓、 轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有資產（根據 貸款文件除外），無論是通過一次還是一系列交易。績效擔保人不得與任何其他人合併、合併或歸入任何其他人，也不得重組為任何 其他實體，也不得在任何其他司法管轄區重組，除非 (i) 沒有發生購買和銷售終止事件或未到期購買以及 銷售終止事件，且銷售終止事件正在持續或將由此產生，(ii) 如果不是倖存實體，則倖存的 人同意受適用於其的條款和規定的約束根據本協議，(iii) 不得導致控制權變更，(iv) 績效擔保人以書面形式重申，在形式和實質上，行政代理人合理地滿意，其在本績效擔保下的義務 應適用於倖存者，(v) 行政代理人會收到其合理要求的額外證明 和律師意見。

(d) 與分離相反的行動 。績效擔保人不會採取任何與ABL信貸協議第5.15節條款不一致的行動。

(e) 反金錢 洗錢/國際貿易法合規。績效擔保人不會成為受制裁人員。任何受保實體，無論是 本身還是通過任何第三方，都不會 (a) 違反任何反恐法，將其任何資產置於受制裁國家或由受制裁人員擁有、保管 或控制；(b) 違反任何反恐法，在任何受制裁國家或受制裁人員進行投資或交易中獲得任何收入 ；(c) 參與 任何反恐法禁止的交易或交易，或 (d) 使用任何投資的收益為任何業務提供資金 違反任何 反恐法，為在受制裁國家或受制裁人員的任何投資或活動提供資金，或向其支付任何款項。用於償還每筆借款的資金不會來自任何非法活動。履約擔保人應 遵守所有反恐法。應舉報的事件發生後，績效擔保人應立即以書面形式通知管理代理人和每位貸款人 。績效擔保人沒有也不會直接或間接使用任何預付款的收益 為受制裁人員或受制裁國家 國家的任何運營提供資金，為任何投資或活動提供資金，或向其支付任何款項。

(f) 應收賬款付款 ；收款賬户。如果績效 擔保人收到池應收賬款或其他收款中的任何款項，則該擔保人應以信託形式持有此類款項，供管理代理人、貸款人和其他有擔保方使用 ，並立即（但在收到後兩（2）個工作日內）將此類資金匯入指定存款賬户。

(g) 進一步的 保證。績效擔保人特此同意，不時自費立即執行（如有必要）和 交付所有進一步的文書和文件，並採取所有必要或可取的或管理代理人可能合理要求的進一步行動，使管理代理人（代表有擔保方）能夠行使和執行本履約擔保下各自的 權利和補救措施。在不限制上述規定的前提下，績效擔保人特此同意 不時自費立即提供管理代理人可能合理要求的有關其自身和每個 受保實體的信息（包括非財務信息）。

(h) 所有權 和控制權。績效擔保人應繼續直接或間接擁有每個發起人和特殊目的公司100％的已發行和流通股本 以及其他股權。在不限制上述規定的一般性的前提下，績效擔保人 不得允許發生任何控制權變更。

(i) SPV 的 納税狀態。出於美國聯邦所得税的目的，績效擔保人不得采取或促使採取任何可能導致 SPV (i) 被視為 的美國財政部條例第 301.7701-3 節所指的 “被忽視的實體” 或 (ii) 成為 的美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義）所指的 “被忽視的實體”，或者 (ii) 成為 出於美國聯邦所得税目的應納税的協會（作為公司或上市合夥企業）作為公司應納税。

(j) 沒有 超級優先索賠。履約擔保人不得允許存在針對任何新債務人的任何超級優先權索賠 pari passu 根據貸款文件授予行政代理人和貸款人的超優先索賠或優先於根據貸款文件向行政代理人和貸款人發放的超級優先索賠，但臨時命令中關於新資金DIP超級優先索賠和 “Carve Out” （定義見臨時令）的規定除外。

(k) 無 附加費。績效擔保人不得主張或同意根據《破產法》第506（c）條對任何抵押品收取任何費用。

第 9 節。修正案， 等除非本績效擔保書的任何條款以書面形式並由行政代理人和績效擔保人簽署 ，否則任何修正或放棄均無效，並且績效擔保人不得同意偏離本協議， 在任何情況下均無效，除非該條款以書面形式並由行政代理人簽署，否則此類放棄或同意 僅在特定情況下和特定情況下有效。給定的目的。

第 10 節。通知的地址 。除非本文另有説明，否則本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，除非另有説明，否則 應通過電子郵件或信件發送給本協議各方、附表 A 中以其名義列出的地址或該方在向本協議其他各方發出的書面通知中指定的 其他地址。所有通知、請求和要求 均應被視為已正式發出或提出 (a) 在收件人的正常工作時間內通過電子郵件發出，當 收到顯示已完成傳輸的確認信時，或 (b) 如果通過信譽良好的國際快遞公司郵寄時， 已留在相關地址或在送到信譽良好的國際快遞公司後的五 (5) 個工作日內， 裝在信封中， 裝在信封中， 發給該地址的適用人員和上述人員注意。本績效擔保的每一方 應立即將此處指定的各自地址和電子郵件地址 的任何變更通知本協議的其他各方。

第 11 節。沒有 豁免；補救措施。SPV 或任何有擔保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利 均不得構成對該權利的放棄；對本協議項下任何權利的任何單一或部分行使也不妨礙任何其他或進一步行使 或任何其他權利的行使。此處提供的補救措施是累積性的，並不排除 適用法律規定的任何補救措施。

第 12 節。持續 協議；第三方受益人；轉讓。本履約擔保是一項持續協議，應 (i) 在 (x) 全額付款和履行本履約擔保下的所有其他款項 以及 (y) 在最終付款日之後一年零一天內，(ii) 對績效 擔保人、其繼任者和受讓人具有約束力，以及 (iii) 保險 中較晚者管理代理人、貸款人、 其他有擔保方及其各自的繼承人和受讓人的利益並可由其強制執行。在不限制上述條款 (iii) 的一般性前提下， 貸款人根據ABL信貸協議允許的任何轉讓，適用的受讓人應立即獲得本協議或其他方式授予貸款人的與之相關的所有好處。本協議各方特此同意， 貸款人和有擔保方均應成為本履約擔保的第三方受益人。未經行政代理人事先書面同意 ，績效擔保人不得分配、委託或以其他方式轉讓其在本績效擔保下的任何義務或職責 。本協議項下的任何款項均應以美元全額支付，不得進行任何抵消、 扣除或反訴，任何其他貨幣的投標或收回 均不得履行履約擔保人在本協議下的義務 ，除非此類招標或追回導致收到本協議要求的全額美元。 業績擔保人同意，如果其在本履約擔保下的義務未以 現金全額履行，(i) 在新的第 11 章案件中下達確認重組計劃的命令不得解除其在本履約擔保下的義務 （根據《破產法》第 1141 (d) (4) 條，履約擔保人特此放棄 任何此類解除）和 (ii) 授予管理代理人和貸款人的超優先債權均不受任何 方式的影響在任何新的第11章案例中下達確認重組計劃的命令。

第 13 節。雙方 談判。本績效擔保是本協議雙方及其律師相互談判的產物，任何一方 都不應被視為本績效擔保或本協議任何條款的起草人，也不得被視為已經提供了相同的內容。因此，如果 本履約擔保的任何條款存在任何不一致或模稜兩可之處，則不得因為任何一方參與起草該條款而將這種不一致或含糊之處解釋為不利於任何一方。

第 14 節。成本 和費用。績效擔保人特此同意按需支付與本履約擔保（或本協議的任何補充或修正案 ）的準備、談判、執行、交付和管理有關的所有合理的自付費用和開支，包括但不限於行政代理人、貸款人和其他有擔保方 及其各自關聯公司就此向行政代理人提供諮詢的合理律師費，貸款人 和其他有擔保方以及他們各自的關聯公司根據本績效擔保享有的權利和補救措施。此外， 績效擔保人同意按要求支付管理代理人、貸款人和其他有擔保方及其各自關聯公司因執行本履約擔保條款規定的任何各自權利或補救措施而產生的所有合理的自付費用和開支（包括合理的律師費 費）。

第 15 節。績效擔保人的賠償 。在不限制任何有擔保方根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利的前提下，Performance 擔保人同意對每個有擔保方及其各自的關聯公司、所有繼承人、受讓人、 參與者和受讓人以及上述任何 的所有高級管理人員、成員、經理、董事、股東、控股人、僱員和代理人進行賠償，使其免受損害（各自為 “擔保人賠償方”）”) 根據要求立即針對任何和所有損失、 損失、索賠、負債和相關費用以及費用（包括所有申報費，如果有的話），包括合理的律師、 顧問和會計師的費用和支出（上述所有費用統稱為 “賠償 金額”），這些費用是由於、有關、導致或與之相關的：(i) 履約擔保人違反其在本擔保下的任何義務或職責的 Ty 或任何其他以任何身份作為一方的貸款文件；(ii) Performance 做出的任何陳述或保證不準確本協議下的擔保人，根據其以任何身份加入的任何 其他貸款文件、根據本協議交付的任何證書或對賬單或其以任何身份作為一方的其他 貸款文件；(iii) 業績擔保人或代表履約擔保人以任何身份向任何此類擔保人賠償 方提供的任何信息均不真實和正確；(iv)) 對事實的重大錯誤陳述 或遺漏了向任何人提供的任何信息中包含的陳述所必需的重大事實或任何事實該擔保人 受償方由履約擔保人或代表履約擔保人以任何身份提供實質性誤導；(v) 績效擔保人因本 履約擔保或任何其他貸款文件所設想的任何交易而引起、與之相關或影響的任何疏忽或不當行為；(vi) 履約擔保人未能遵守任何適用法律、規則或 有關本履約擔保、特此考慮的交易、其作為當事方的任何其他貸款文件的法規 以任何身份、擔保義務或其他方式或 (vii) 本履約擔保未能構成績效擔保人的合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行；但是， 儘管本第 15 節中有任何相反的規定，但僅在主管法院的最終不可上訴判決中確定的範圍內 排除賠償金額管轄權歸因於此類人員的重大過失或故意 不當行為擔保人賠償方。

第 16 節。管轄 法律。本履約擔保，包括本協議各方的權利和義務，應受紐約州法律（包括紐約州一般債務法第5-1401和5-1402條，但不考慮其中的任何其他法律衝突條款）管轄，並根據該法律進行解釋。

第 17 節。同意 行使管轄權。

(a) 本協議各方 方特此不可撤銷地接受破產法院的專屬管轄權，或者在破產法院沒有（或棄權）管轄權的情況下，任何紐約州或紐約州紐約市的聯邦法院對由本履約擔保引起或與之相關的任何訴訟或程序具有非專屬管轄權，本協議各方在此不可撤銷地接受本履約擔保引起或與之相關的任何訴訟或程序的非專屬管轄權，本協議各方在此不可撤銷 同意與此類訴訟或程序有關的所有索賠均應由破產法院審理和裁定，或者在 的範圍內破產法院沒有（或放棄）任何此類紐約州法院的管轄權，或者在法律允許的範圍內，在 這樣的聯邦法院中。本協議各方特此不可撤銷地在其可能有效行事的最大範圍內放棄 一個不便的法庭為維持此類訴訟或程序辯護。本協議雙方同意，任何此類訴訟 或程序的最終判決均為最終判決，可以在其他司法管轄區通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式 強制執行。

(b) 績效擔保人同意在任何此類訴訟或程序中提供任何和所有流程，方法是將該流程的副本郵寄到本協議附表 A 中規定的地址。本第 17 節中的任何內容均不影響行政 代理人以法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利。

第 18 節。陪審團審判豁免 。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄陪審團在任何司法程序中進行陪審團審判 ，這些訴訟直接或間接涉及任何由本履約擔保或任何其他貸款文件引起的、與 有關或與之相關的任何事項（無論是侵權行為、合同還是其他方面）。

第 19 節。抵消 有擔保方的權利。因此，管理代理人和其他有擔保方可以不時根據該人的要求，抵消和運用任何此類人員可能向績效擔保人承擔的任何責任（包括與履約擔保人存入其中的任何款項有關的負債），抵消履約擔保人現在或以後在本履約擔保下對該人 人的任何和所有債務。

第 20 節。可分割性。 如果本履約擔保中的任何條款或規定被認定為 任何人或情況在任何程度上都是非法或不可執行的，則該條款或條款對任何其他人或情況的可執行性均不受影響， 並且此類條款或規定應在適用法律允許的最大範圍內可執行。

第 21 節。對應方。 本績效擔保可以在任意數量的對應方中執行，也可以由本協議的不同各方在不同的對應方上執行， 並且每個此類對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個履約 擔保。

[簽名頁面關注]

為此，業績擔保人 已促使本履約擔保書由其官員正式簽署並交付，並自上述 書面之日起正式授權。

性能 擔保（MEH, Inc.）

性能擔保（MEH, Inc.）

附表 A

通知地址

如果是履約擔保人：

MEH, Inc.

麥克唐納大道 675 號

密蘇裏州 Hazelwood 63042

收件人：勞爾·卡斯蒂略

電話：

如果是給管理代理：

巴克萊銀行有限公司

銀行債務管理

400 傑斐遜公園

新澤西州惠帕尼 07981

收件人：William Coshburn

電話：

電子郵件：

性能 擔保（MEH, Inc.）