附錄 10.2

執行 版本

創始人性能保證

本原始人履約擔保（經修訂， 不時補充或以其他方式修改本 “履約擔保”），日期為2023年8月30日， 由每位發起人（定義見下文）為巴克萊銀行股份有限公司作為管理代理人（連同其繼任者 和以這種身份的受讓人，“管理代理人”）作出，以造福於自己和以下定義的 ABL 信貸協議下的其他有擔保方 。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有下述ABL信貸協議中賦予的相應含義 ，或者，如果其中未定義，則應具有下文提及的買賣協議中 中賦予的相應含義。

初步陳述：

(1) 作為買方的特拉華州有限責任公司（“SPV”）ST US AR Finance LLC，MEH, Inc.（“MEH”），作為初始服務商 （以及以這種身份的繼任者和受讓人，“服務商”），以及 INO Therapeutics LLC、Mallinckrodt APAP LLC、Mallinckrodt ARD 有限責任公司、SpecGX LLC和Therakos, Inc. 作為發起人（合稱 “初始 發起人”），已簽訂了日期為2022年6月16日的特定購買和銷售協議（經截至本文發佈之日的 第1號修正案修訂，並經進一步修訂，重述，不時補充或以其他方式修改 “購買 和銷售協議”）。不時作為買賣協議發起人的每個實體，包括 初始發起人，在本協議中被稱為 “發起人”，統稱為 “發起人”，統稱為 “發起人”。 根據買賣協議，發起人將不時向SPV出售或出資應收賬款及相關權利 。

(2) [已保留].

(3) SPV（作為借款人）、不時作為貸款人和管理代理人簽訂了日期為2022年6月16日的某份ABL 信貸協議（經截至2023年8月23日的第1號修正案修訂，並且 不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “ABL 信貸協議”），根據其中 (i) 貸款人可能不時向SPV提供循環信貸貸款，以及 (ii) SPV 已向管理 代理人（代表有擔保方）發放了抵押品中的擔保權益。

(4) 就本履約擔保而言，“受保發起人” 是指每位發起人、截至本協議簽訂之日購買和銷售協議的每位發起人 方以及在本協議日期之後作為買賣協議的 “發起人” 成為買賣協議當事方的另一方 作為買賣協議一方的另一方。

(5) 每個 發起人均已確定其執行和交付本履約擔保符合其最大利益，因為除其他外， 每個發起人（個人）和每個發起人及其關聯公司（集體）將從買賣協議和ABL信貸協議下設想的其他交易中獲得可觀的直接和間接利益 。

因此，現在，出於善意和寶貴的考慮， 特此確認收到和充分性，每位發起人特此同意如下：

第 1 節。無條件 承諾；強制執行。每位發起人特此共同和單獨地承諾並保證 管理代理人（包括但不限於作為SPV在購買和銷售協議下的權利、利益和索賠的受讓人）、貸款人和其他每個有擔保方的利益 每位發起人按時履行和遵守條款、契約、賠償 該受保發起人應履行的義務、條件、協議、承諾、責任和義務或它根據買賣協議、ABL信貸協議以及該受保發起人為一方的每份 其他貸款文件遵守規定，包括但不限於此 受保發起人根據任何此類貸款文件就任何適用的稀釋調整或回購義務 支付任何賠償金或支付任何款項的任何協議或義務 ，在每種情況下，都要遵守條款並遵守條件和限制在適用的貸款 文件中規定，應進行修改、重述，補充或以其他方式修改並不時生效（受保發起人應付款、履行或遵守的所有此類條款、 契約、賠償、條件、協議、承諾和義務統稱為 “擔保債務”）。在不限制前述 的一般性的前提下，每位發起人同意，如果任何受保發起人以任何方式未能履行或遵守其任何 擔保義務，而任何適用的貸款文件都要求履行或遵守該擔保義務，則該發起人 本身將適當地準時履行或遵守任何此類擔保義務或要求履行或遵守此類擔保義務 。管理代理人、任何貸款人、SPV或任何其他人應首先向 提出任何請求、要求或向每位發起人、任何受保發起人或其各自的任何繼任人和受讓人提起任何訴訟或訴訟，這不應成為每個發起人履行或遵守任何擔保義務的條件 每位發起人、任何受保發起人或其各自的任何繼任人和受讓人 。管理代理人（代表自己、貸款人和其他有擔保方）可以繼續執行本履約擔保下每個發起人的 義務，而無需事先尋求或用盡管理 代理人或任何貸款人可能對任何受保發起人、SPV、任何其他人、池應收賬款或任何其他財產擁有的任何權利或補救措施。每個 發起人均同意，其在本履約擔保下的義務是不可撤銷的。明確承認，本績效 擔保不能保證任何池應收賬款的支付，對於僅僅由於相關債務人破產、破產、缺乏信譽或其他財務狀況 無力償付、任何此類池應收賬款無法收回或任何擔保債務而未付款 或任何擔保債務的付款，該發起人不得向該發起人追索任何池應收款 br} 否則可能構成向每位發起人追索無法收集的礦池應收賬款。

第 2 節。義務的有效性 。

(a) 每個 發起人共同和單獨同意，其在本履約擔保下的義務是絕對和無條件的，不論以下哪些 ：(i) 任何人（包括 破產或破產從業者的受託人）是否有效性、可執行性、撤銷、從屬地位、解除或否認擔保債務，(ii) 任何有擔保方（或 都沒有嘗試 SPV) 收取任何池內應收賬款或變現任何其他抵押品或任何其他財產或抵押品，或獲得 業績或遵守受保發起人或SPV或任何其他人的擔保義務，(iii) 任何有擔保方（或SPV）對任何證明擔保債務的協議或文書中任何條款的豁免、 同意、修改、修改、延期、寬容或給予任何寬恕，(iv) 履行擔保債務的時間、方式或地點的任何變更，或在任何擔保債務的任何其他期限內，包括但不限於對任何貸款的任何修改或修改 文件，(v) 任何司法管轄區的任何法律、規則、法規或命令，影響任何擔保義務的任何條款或規定，或有擔保方（或SPV）的相關權利，（vi）任何有擔保方（或SPV）未能採取任何措施完善和維持其在任何抵押品或其他財產或任何證券 或與抵押品相關的權益的完善對於擔保義務，(vii) 未能獲得任何同意、授權或批准或其他 行動，或未通知或向其提交，每個發起人履行本協議規定的義務所需的任何政府機關 ，(viii) 任何不可能或不切實際的履行、非法性， 不可抗力、任何政府行為、 或其他可能構成任何受保發起人或每個發起人可獲得的辯護或解除義務的情況，或 任何其他情況、事件或發生，無論是可預見的還是不可預見的，無論與上面提到的任何 相似或不同，(ix) 以任何方式運用任何受保發起人或 SPV 的抵押品或任何其他資產，或收益 {} 其中，以履行全部或任何擔保義務或貸款文件允許的其他方式，或以任何方式出售 或以其他方式處置所有或任何擔保債務的任何抵押品，或者貸款文件允許的其他方式 和 (x) 任何受保發起人、SPV 或每個 發起人或任何其他人的公司結構的任何變更、重組或終止，或者任何此類資產的股權所有權、存在、控制、合併、合併或出售、租賃或轉讓 個人，或任何破產、破產、清盤、解散、清算、破產、受益的轉讓 債權人、影響任何受保發起人、 SPV 或其任何資產或債務的安排、構成、重新調整或重組或類似程序。每位發起人放棄所有抵消和反訴以及所有陳述、履約要求、 不履行通知、抗議、抗議通知、恥辱通知和接受本履約擔保的通知。如果出於任何原因（包括但不限於根據《破產法》第362條對受保發起人適用自動中止令）禁止任何有擔保方執行或行使與擔保債務有關的任何權利或補救措施，則每個 發起人在本履約擔保下的義務不受限制，並且每位發起人應根據要求履行或遵守原本會履行或遵守的擔保義務任何擁有 此類權利的 Covered Originator 都已到期、可執行或可觀察並允許行使補救措施.

(b) 如果由於本第 2 節 中規定的任何事項而無法從每個發起人那裏收回根據本履約擔保到期或欠款的任何款項，那麼，在任何此類情況下，仍可從每位發起人那裏收回此類款項，就好像每個發起人 都是其主要債務人一樣，並應立即由每位發起人支付。每位發起人還同意，在 範圍內，任何受保發起人、SPV或任何其他人就任何擔保的 債務向任何有擔保方支付或付款，這些付款或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠性的，則將 擱置和/或要求償還給該受保發起人、SPV 或其他人（如適用），或任何受保發起人、SPV、個人或任何其他方的遺產、受託人或接管人 ，包括但不限於根據任何破產、破產 或類似的州或聯邦法律、普通法或衡平法，則在該付款或還款的範圍內，自首次付款、減免或清償之日起，擔保債務 或其中任何部分已由該金額支付、減少或清償之日起恢復並繼續完全生效 。

第 3 節。恢復等。 每位發起人同意，如果任何有擔保方出於任何原因（包括但不限於任何受保發起人破產、破產或重組）撤銷或必須以其他方式恢復任何擔保債務的任何付款（包括但不限於任何受保發起人破產、破產或重組），則本履約擔保將繼續有效或恢復，視情況而定， 好像沒有支付這樣的款項一樣。

第 4 節。豁免。 每位發起人特此放棄及時、謹慎、接受通知、任何受保發起人的違約通知、 發生任何擔保債務的通知以及與任何擔保債務和本履約擔保、 以及與任何貸款文件相關的任何其他文件以及除此處明確規定的以外的任何其他有擔保方 ( 任何有擔保方 (或 SPV）對任何受保發起人、SPV、任何其他人或 任何人用盡任何權利或採取任何行動財產。每個發起人向有擔保方陳述並保證，它有足夠的手段持續從受保發起人 和SPV那裏獲取有關受保發起人和SPV財務狀況的所有信息，而且 它現在或將來都不依賴任何有擔保方提供此類信息。

第 5 節。代位權。 每位發起人特此放棄對任何有擔保方 （或SPV）對受保發起人的索賠（如果有的話）的所有代位權（無論是合同權利還是其他權利），以及受保發起人可能在一年零一天之後產生的與本績效擔保有關的所有合同、成文法或普通法賠償 權利 自支付並全額履行擔保義務以來。

第 6 節。其他 條款。

(a) 在每個 情況下，每個發起人根據本履約擔保達成的 協議以及管理代理人和有擔保方的權利均應受 (i) 臨時命令（在臨時命令下達時和最終命令生效之前的任何時候）和 (ii) 最終命令（此後）的適用條款的約束。

(b) 每個 發起人特此承諾、聲明並保證，在 (i) 臨時命令生效後，以及最終命令生效 和 (ii) 此後的最終命令之前的任何時候，擔保債務應始終構成根據《破產法》第364 (c) (1) 條向該發起人提出的允許的超級優先權 索賠，其優先權高於所有其他管理費用 {} 屬於《破產法》第 503 (b) 和 507 (b) 條規定的那種，但臨時 命令中規定的範圍除外關於 New Money DIP Superpriority 索賠（定義見臨時令）和 “Carve Out”（定義見臨時令 ）。

第 7 節。陳述 和擔保。每位發起人根據購買和 銷售協議第五條做出的每項陳述和保證均以提及方式納入此處，並構成本協議的一部分，每個發起人特此向管理 代理人和其他每個有擔保方聲明並保證，截至本協議發佈之日，每份此類陳述都是真實和正確的。

第 8 節。某些 盟約。購買和銷售協議第六條中規定的發起人的每項契約均以提及方式納入此處 ，並構成本協議的一部分，每位發起人特此同意根據購買和銷售協議 的條款履行此類契約。

第 9 節。修正案， 等除非本履約擔保中任何條款的修正或放棄必須以書面形式並由管理代理人和每位發起人簽署 ，並且每個發起人對本履約擔保的任何偏離的同意在任何情況下均不生效 ，除非該條款必須以書面形式並由行政代理人簽署，否則此類放棄或同意僅在特定情況下和特定目的才有效 這是給出的。

第 10 節。通知的地址 。除非本文另有説明，否則本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，除非另有説明，否則 應通過電子郵件或信件發送給本協議各方、附表 A 中以其名義列出的地址或該方在向本協議其他各方發出的書面通知中指定的 其他地址。所有通知、請求和要求 均應被視為已正式發出或提出 (a) 在收件人的正常工作時間內通過電子郵件發出，當 收到顯示已完成傳輸的確認信時，或 (b) 如果通過信譽良好的國際快遞公司郵寄時， 已留在相關地址或在送到信譽良好的國際快遞公司後的五 (5) 個工作日內， 裝在信封中， 裝在信封中， 發給該地址的適用人員和上述人員注意。本績效擔保的每一方 應立即將此處指定的各自地址和電子郵件地址 的任何變更通知本協議的其他各方。

第 11 節。沒有 豁免；補救措施。SPV 或任何有擔保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利 均不得構成對該權利的放棄；對本協議項下任何權利的任何單一或部分行使也不妨礙任何其他或進一步行使 或任何其他權利的行使。此處提供的補救措施是累積性的，並不排除 適用法律規定的任何補救措施。

第 12 節。持續 協議；第三方受益人；轉讓。本履約擔保是一項持續協議，應 (i) 在 (x) 全額付款和履行本履約擔保下的所有其他款項 以及 (y) 在最終付款日期之後一年零一天內，(ii) 對每位發起人、 其繼任者和受讓人具有約束力，(ii) 對每位發起人、 其繼任者和受讓人具有約束力，以及 (iii) 對每位發起人、 其繼任者和受讓人具有約束力受益於管理代理人、貸款人、其他 有擔保方及其各自的繼承人和受讓人，並可由其強制執行。在不限制上述條款 (iii) 的一般性前提下， 貸款人根據ABL信貸協議允許的任何轉讓，適用的受讓人應立即獲得本協議或其他方式授予貸款人的與之相關的所有好處。本協議各方特此同意， 貸款人和有擔保方均應成為本履約擔保的第三方受益人。每位發起人同意，未經管理代理人和所需貸款人事先書面同意， 不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本績效擔保下的任何義務或職責。本協議項下的任何款項均應以美元全額支付，不得進行任何 抵消、扣除或反訴，並且不得通過任何其他貨幣的投標或收回 來履行每位發起人在本協議下的義務，除非此類招標或回收導致收到了本協議規定的全額美元。 每位發起人同意，如果其在本履約擔保下的義務未以現金全額兑現，(i) 在 新的第11章案件中下達確認重組計劃的命令不得解除其在本履約擔保下的 義務（根據《破產法》第1141 (d) (4) 條，每位發起人特此放棄任何此類解除） 和 (ii) 授予管理代理人和貸款人的超優先債權不受命令輸入 的任何影響在任何新的第11章案例中確認重組計劃。

第 13 節。雙方 談判。本績效擔保是本協議雙方及其律師相互談判的產物，任何一方 都不應被視為本績效擔保或本協議任何條款的起草人，也不得被視為已經提供了相同的內容。因此，如果 本履約擔保的任何條款存在任何不一致或模稜兩可之處，則不得因為任何一方參與起草該條款而將這種不一致或含糊之處解釋為不利於任何一方。

第 14 節。成本 和費用。每位發起人特此同意按需支付與本履約擔保（或本協議的任何補充或修訂）的 準備、談判、執行、交付和管理有關的所有合理的自付費用和開支， 包括但不限於行政代理人、貸款人和其他有擔保方 及其各自關聯公司就此向行政代理人提供諮詢的合理律師費，貸款人和 其他有擔保方及其各自關聯公司根據本績效擔保享有的權利和補救措施。此外，每個 發起人同意按要求支付 管理代理人、貸款人和其他有擔保方及其各自關聯公司因根據本履約擔保條款強制執行 各自的任何權利或補救措施而產生的所有合理的自付費用和開支（包括合理的律師費）。

第 15 節。每個發起人的賠償 。在不限制任何有擔保方根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利的前提下，每位發起人 同意對每個有擔保方及其各自的關聯公司、所有繼承人、受讓人、參與者 和受讓人以及上述任何一方的所有高級管理人員、成員、經理、董事、股東、控股人、僱員和代理人進行賠償並使其免受損害 （每個都是 “擔保人賠償方””) 根據要求立即針對任何和所有損害、損失、索賠、 負債和相關費用以及費用（包括所有申報費，如果有的話），包括合理的律師、顧問 和會計師的費用和支出（上述所有費用統稱為 “賠償金額”） ，這些費用是由於、與之相關的、與之相關的：(i) 每位發起人 違反其在本擔保業績下的任何義務或職責 ty 或其以任何身份加入的任何其他貸款文件； (ii) 每個發起人所作的任何陳述或保證不準確在本協議下，根據其 以任何身份作為一方的貸款文件，或根據本協議交付的任何證書或對賬單，或以任何身份向任何其他貸款文件提供的任何其他貸款文件；(iii) 每位發起人或代表其以任何身份向任何此類擔保人賠償方提供的任何信息均不真實和正確；(iv) 重大錯誤陳述事實或遺漏重要事實 或提供給任何此類擔保人的任何信息中包含的陳述所必需的任何事實由每位發起人或代表 賠償方，不存在重大誤導性；(v) 任何發起人因本履約擔保或任何其他貸款 文件所設想的任何交易而引起、與之相關或影響的任何交易的任何疏忽或不當行為；(vi) 任何發起人未能遵守任何適用法律、規則或法規本績效 擔保、特此考慮的交易、其以任何身份參與的任何其他貸款文件、擔保義務 或其他或 (vii) 本履約擔保未能構成每個發起人的合法、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對其強制執行；但是，儘管本 第 15 節有相反的規定，但僅在具有管轄權的法院作出的最終不可上訴判決 中確定的範圍內，賠償金額應排除在外此類擔保人賠償 方的重大過失或故意不當行為。

第 16 節。管轄 法律。本履約擔保，包括本協議各方的權利和義務，應受紐約州法律（包括紐約州一般債務法第5-1401和5-1402條，但不考慮其中的任何其他法律衝突條款）管轄，並根據該法律進行解釋。

第 17 節。同意 行使管轄權。

(a) 本協議各方 方特此不可撤銷地接受破產法院的專屬管轄權，或者在破產法院沒有（或棄權）管轄權的情況下，任何紐約州或紐約州紐約市的聯邦法院對由本履約擔保引起或與之相關的任何訴訟或程序具有非專屬管轄權，本協議各方在此不可撤銷地接受本履約擔保引起或與之相關的任何訴訟或程序的非專屬管轄權，本協議各方在此不可撤銷 同意與此類訴訟或程序有關的所有索賠均應由破產法院審理和裁定，或者在 的範圍內破產法院沒有（或放棄）任何此類紐約州法院的管轄權，或者在法律允許的範圍內，在 這樣的聯邦法院中。本協議各方特此不可撤銷地在其可能有效行事的最大範圍內放棄 一個不便的法庭為維持此類訴訟或程序辯護。本協議雙方同意，任何此類訴訟 或程序的最終判決均為最終判決，可以在其他司法管轄區通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式 強制執行。

(b) 每個 發起人同意在任何此類行動或程序中提供任何和所有流程，方法是將該流程的副本郵寄到 其附表 A 中規定的地址。本第 17 節中的任何內容均不影響行政代理人以法律允許的任何其他方式提起法律程序的權利。

第 18 節。陪審團審判豁免 。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄陪審團在任何司法程序中進行陪審團審判 ，這些訴訟直接或間接涉及任何由本履約擔保或任何其他貸款文件引起的、與 有關或與之相關的任何事項（無論是侵權行為、合同還是其他方面）。

第 19 節。抵消 有擔保方的權利。因此，管理代理人和其他有擔保方可以不時根據該人的要求，抵消和運用任何此類人員可能對每位發起人承擔的任何責任（包括與每個發起人存入的任何 款項有關的負債），抵消和運用本履約擔保下每個發起人現在或以後對該人的任何和所有義務 。

第 20 節。可分割性。 如果本履約擔保中的任何條款或規定被認定為 任何人或情況在任何程度上都是非法或不可執行的，則該條款或條款對任何其他人或情況的可執行性均不受影響， 並且此類條款或規定應在適用法律允許的最大範圍內可執行。

第 21 節。對應方。 本績效擔保可以在任意數量的對應方中執行，也可以由本協議的不同各方在不同的對應方上執行， 並且每個此類對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個履約 擔保。

[簽名頁面關注]

為此，每位發起人已使 本履約擔保書由其官員正式簽署並交付，並自上述第一份書面日期起正式授權交付。

創始人 性能保證

創始人 性能保證

附表 A

通知地址

如果是發端人：

INO 治療有限責任公司

675 麥克唐納大道

密蘇裏州 Hazelwood 63042

收件人：Raul Castillo

電話：

Mallinckrodt APAP LLC

675 麥克唐納大道

密蘇裏州 Hazelwood 63042

收件人：Raul Castillo

電話：

Mallinckrodt ARD LLC

675 麥克唐納大道

密蘇裏州 Hazelwood 63042

收件人：Raul Castillo

電話：

SpecGX 有限責任公司

675 麥克唐納大道

密蘇裏州 Hazelwood 63042

收件人：Raul Castillo

電話：

Therakos, Inc.

675 麥克唐納大道

密蘇裏州 Hazelwood 63042

收件人：Raul Castillo

電話：

如果 發送給管理代理：

巴克萊銀行有限公司
銀行債務管理
400 傑斐遜公園
惠帕尼，新澤西州 07981
收件人：William Coshburn
電話：
電子郵件：

Originator 性能保證