附錄 10.1

執行 版本

ST US AR FINANCE LLC、特拉華州的一家有限責任公司（“買方”）、內華達州的一家公司 MEH, INC. 和 買方（“服務商”）的直接母公司（“服務商”）、INO Therapeutics LLC（特拉華州的一家有限責任公司）、INO Therapeutics LLC（特拉華州的一家有限責任公司）、INO Therapeutics LLC及其相互之間的買賣協議 第 1 號修正案 （“服務商”）INO”）、佛羅裏達州的一家公司 Therakos, Inc.（“Therakos”）、加州 有限責任公司 Mallinckrodt ARD LLC（“ARD”）、特拉華州有限責任公司（“SpecgX”）、 和 Mallinckrodt APAP LLC，a特拉華州有限責任公司（“APAP”，連同INO、Therakos、ARD和SpecGX， “發起人”，各為 “發起人”），並得到巴克萊銀行集團的同意，作為行政 代理人和貸款人，德意志銀行紐約分行作為貸款人，北卡羅來納州摩根士丹利銀行作為貸款人，三菱日聯銀行有限公司作為貸款人貸款人。

W IT N E S S S E T H：

鑑於 買方、貸款人和信用證發行人以及作為行政代理人和抵押品代理人的巴克萊銀行股份公司 （“管理代理人”）是截至2022年6月16日的某份ABL信貸協議（經修訂， 在2023年8月23日之前不時重述、修訂和重述、補充、再融資或以其他方式修改）的當事方，“原始 信貸協議”）；

鑑於 買方、貸款人和行政代理人已簽訂了某些經修訂和重述的寬容協議，日期為2023年8月23日 （經修訂、重述、修訂和不時重述、補充或以其他方式修改的 “Forberance 協議”）；

鑑於 同時買方、貸款人和管理代理人正在簽訂日期為2023年8月23日的ABL Credit 協議的某些第1號修正案（“信貸協議修正案”；以及經信貸協議修正案 修改的原始信貸協議，即 “信貸協議”）；

鑑於 截至2022年6月16日的特定銷售協議（“現有 銷售協議”；以及經PSA修正案修訂的現有銷售協議，“銷售協議”）的買方、服務商和發起人， 除其他外，根據該協議，買方不時從發起人那裏購買發起人的所有賬户 br {} 應收款和相關權利；

鑑於 發起人已要求買方和服務商對現有銷售協議進行某些修改，並要求管理 代理人和所需貸款人根據本文進一步闡述的現有銷售協議第10.1條予以同意，買方、服務商、所需貸款人和管理代理人願意根據此處規定的條款和條件 進行修改；以及

鑑於 就上述內容而言，(i) 買方、服務商和發起人已同意對現有 銷售協議進行修訂，以及 (ii) 服務商和發起人已同意為有擔保方的利益執行和交付有利於 管理代理人的某些履約擔保（“履約擔保”）。

現在， 因此，考慮到此處包含的契約和協議，以及其他善意和有價值的報酬（特此確認 已收到這些契約和充分性），本協議雙方同意如下：

第 1 節。已定義 個術語。此處使用但未定義的大寫術語應具有經修訂的銷售 協議（定義見下文）或信貸協議中賦予此類術語的相應含義。

第 2 節。修正案。 對現有銷售協議進行了修訂，自 PSA 第 1 號修正案生效日期（定義見下文）起生效，刪除了 條文本（其文字表示方式與以下示例相同）： 受災文本) ，並添加本文作為附錄 A（“經修訂的 銷售協議”）中規定的粗體和雙下劃線文本（文字表示方式與以下示例相同：粗體 和雙下劃線文本）；

第 3 節。陳述和 擔保。為了促使買方和服務商簽訂本協議，並促使行政代理人和必須 貸款人同意本協議，買方、服務商和發起人特此向貸款人和管理 代理人聲明並保證，自PSA第1號修正案生效之日起：

(a) 買方、服務商和發起人執行、交付和履行本 PSA 修正案以及根據本 PSA 修正案交付的貸款文件 ，買方、服務商或發起人是其中的一方，(a) 已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權 ，並且 (b) 不違反任何協議的條款買方、 服務商或任何發起人的組織文件，(ii) 與任何留置權的任何違反或違反 或創建任何留置權存在衝突或導致 (除任何允許的留置權外），或要求根據 (x) 該人作為當事方的任何合同義務 或 (y) 任何政府機構的任何重大命令、禁令、令狀或法令或該人或其財產受其約束的任何仲裁 裁決支付任何款項；或 (iii) 違反任何法律；除非與任何違規行為、衝突、 違約或違規行為或付款有關（但是第 (ii) 和 (iii) 條中提及的未設定留置權），前提是此類違規行為、 衝突、違約、違規行為或付款不可能發生有理由預計會產生重大不利影響；以及

(b) 買方、服務商或根據本 PSA 修正案交付的任何其他貸款文件的 發起人執行、交付、履行或強制執行本PSA修正案或根據本 PSA 修正案交付的任何其他貸款文件均無必要 或由任何政府機構提出 的實質性批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或向其申報，但 (i) 批准除外，{} 已正式獲得、採取、給予或作出且完整內容的同意、豁免、授權、行動、通知和申報 強制和效力或 (ii) 那些批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或申報，不可能合理地預期未能獲得或作出這些批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或申報會產生重大不利影響。

第 4 節。PSA 修正案生效的條件 。本 PSA 修正案和本協議第 2 節中規定的現有銷售協議修正案須滿足以下 先決條件（或由管理代理人、必需貸款人、買方和服務商放棄）（此類滿足的日期為 “PSA 第 1 號修正案生效日期”）：

(a) 行政代理人、所需貸款人、買方和服務商應已收到由買方、服務商和每位發起人的負責官員簽署的 買賣協議第 1 號修正案的對應內容。

(b) 行政代理人應聽取 (i) 瑞生和沃特金斯律師事務所關於新 紐約法律和特拉華州法律某些方面的慣常意見，(ii) Brownstein Hyatt Farber Schreck 律師事務所關於內華達州法律事務和 (iii) 瓊斯·沃克律師事務所關於佛羅裏達州法律事務的慣常意見。

第 5 節。 [已保留].

第 6 節。 對貸款文件的影響。

(a) 在 以及自PSA第1號修正案生效之日起，任何貸款文件中對 “銷售協議” 的提法均應指 ，並指修訂後的銷售協議，修訂後的銷售協議中對 “本修正案”、“本文下”、 “hereof” 或類似進口的詞語均應指並指修訂後的銷售協議。

(b) 除特此特別修訂的 外，所有貸款文件和貸款方在貸款文件下的義務均應繼續完全生效 ，並在所有方面獲得批准和確認，不受本 PSA 修正案的影響。每個 發起人特此批准並重申其作為當事方的每份 貸款文件下的所有付款和履約義務，無論是或有義務還是其他義務，並確認該貸款方作為當事方的每份貸款文件都具有並將繼續 具有完全效力和效力，特此在所有方面獲得批准和確認，並應根據其條款保持完全效力和效力，以及 ii) 批准並重申其先前的授予以及根據 發出的留置權和擔保權益的有效性協議並確認在本PSA修正案生效後，根據貸款文件 ，所有此類留置權和擔保權益繼續完全有效。在不限制上述內容的一般性的前提下，此類擔保權益和其中描述的所有抵押品 確實並將繼續確保該發起人償還貸款文件下的所有債務，該文件經本修正案修訂和生效後 修訂。

(c) 本 PSA 修正案的執行、交付和生效不應構成對任何貸款人 或管理代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對貸款文件中任何條款的放棄或以任何 方式限制、損害或以其他方式影響管理代理人或貸款人在貸款文件下的權利和補救措施。本 PSA 修正案和修訂後的銷售協議不應構成對銷售協議或其他貸款文件的更新。

(d) 發起人、服務商和買方承認並同意，在PSA第1號修正案生效之日及之後，本PSA 修正案應構成修訂後的銷售協議所有目的的貸款文件。

第 7 節。適用的 法律。本 PSA 修正案以及基於本 PSA 修正案引起或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他方面）以及在此考慮的交易均應根據 進行解釋，並受紐約州法律管轄。

第 8 節。雜項。

(a) 本 PSA 修正案對買方及其繼任者和允許的受讓人、服務商及其 繼任者和允許的受讓人、發起人及其各自的繼任者和允許的受讓人具有約束力，並對他們有利。

(b) 在 適用法律要求允許的範圍內，本 PSA 修正案中任何在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的條款 在不影響本法其餘條款的有效性、合法性和可執行性的前提下，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內 無效；以及 中特定條款的無效司法管轄權不應使任何其他司法管轄區的此類規定無效。

(c) 經修訂的銷售協議第 10.6、10.7 (a) 和 10.8 節以引用方式納入此處， 作必要修改後。

(d) 本 PSA 修正案可以在對應方中執行（以及由本協議的不同當事方對不同的對應方執行），每份修正案均應構成 一份原件，但所有這些修正案合在一起應構成一份合同。通過傳真或其他電子傳輸（即 “pdf” 或 “tif”）交付本 PSA 修正案簽名 頁的已執行副本 應與本 PSA 修正案中手動執行的對應部分的交付生效。“執行”、“已簽名”、 “簽名” 等詞語以及與本 PSA 修正案或與本修正案有關的 任何其他有待簽署的文件中或與之相關的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每種簽名都應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性， 視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括聯邦電子簽名《全球和 國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一 電子交易法》的類似州法律； 提供的儘管此處包含任何相反的內容，除非管理 代理人根據其批准的程序明確同意，否則 管理代理人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名。

[頁面的其餘部分故意留空。]

為此，本協議各方已讓 其正式授權的官員自上述第一份撰寫之日起執行和交付本 PSA 修正案，以昭信守。

[簽署 買賣協議第 1 號修正案頁面]

[簽署 買賣協議第 1 號修正案頁面]

[簽署 買賣協議第 1 號修正案頁面]

[簽署 買賣協議第 1 號修正案頁面]

[簽署 買賣協議第 1 號修正案頁面]

[簽署 買賣協議第 1 號修正案頁面]

附錄 A

經修訂的銷售協議

見附件。

執行 版本

修正案編號的附錄 A 1

購買和銷售協議

截止日期為2022年6月16日

經第 1 號修正案修訂，日期為 2023 年 8 月 30 日

其中

本函附表一所列 的各個實體，

作為創始人，

MEH, INC.，

作為服務商，

和

我們是 AR FINANCE LLC，

作為買家

本購買和銷售協議 （經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改本 “協議”）的日期為2022年6月16日 ，由本協議附表一所列或根據本協議第4.3節 不時成為本協議當事方的各實體簽訂（“發起人”，各為 “發起人”），MEH, INC.，a 內華達州公司 （“MEH”）作為最初的服務商，以及特拉華州的一家有限責任公司ST US AR FINANCE LLC（“買方”）。

定義

除非本協議中另有説明 ，否則本協議中使用但未另行定義的大寫術語在截至2022年6月16日的ABL信貸協議中定義，買方、借款人、幾家銀行和其他金融機構不時作為貸款人和 信用證發行人和巴克萊銀行股份有限公司為有擔保方利益的管理代理人和抵押代理人（以及 L/C 發行人和巴克萊銀行有限公司）} 其繼任者和以此類身份獲準的受讓人，“管理代理人”）（正如 可能一樣（由截至2023年8月23日的ABL信貸協議第1號修正案所修訂，以及可能不時進一步修訂、重述、 補充或以其他方式修改的 “ABL信貸協議”）。

此處使用的某些大寫術語在第 10.16 節中定義。

除非另有明確説明，否則此處提及的月份 均指日曆月。此處未明確定義的所有會計術語均應按照 GAAP 在 中進行解釋。紐約州《UCC》第 9 條中使用的所有術語，但此處未具體定義，在本文中使用 ，定義見該第 9 條。除非上下文另有要求，否則 “或” 表示 “和/或”，“包括” （相關含義為 “包括” 和 “包含”）是指包括但不限制該術語之前任何 描述的籠統性。

背景

1。2020 年 10 月 12 日，Mallinckrodt plc 及其某些關聯公司（統稱 “債務人”）向 美國特拉華特區破產法院（“破產法院”）提交了自願申請，啟動標題為 的案件在 Mallinckrodt plc 等人的回覆中, 根據 “破產法” 第11章第20-12522號案件 (JTD) (共同管理) ( ”第十一章案例”).

2。 2022 年 3 月 2 日，破產法院開始審理 根據《破產法》第11章對Mallinckrodt Plc及其債務人關聯公司進行第四次修訂的重組聯合計劃 （經過技術修改）的事實調查結果、法律結論和確認命令 （ECF No. 6660）（“確認令”），確認債務人的 根據《破產法》第11章對Mallinckrodt plc及其債務人關聯公司進行第四次修訂的聯合重組計劃 （經過技術修改） （“重組計劃 ”）。

3。2023年8月28日 28，新債務人（定義見ABL信貸協議）根據《破產 法》第11章第23-11258號案件（JTD）提交了自願的救濟申請，開始了新的第11章案件（定義見ABL信貸協議）。

4。重組 支持協議考慮由新債務人提交新的第11章案件。

5.             3。 與 重組計劃的完成以及債務人根據確認令退出破產 新 第 11 章案例，發起人和買方已同意簽訂本協議。

6.             4. 買方是一家破產遠程特殊目的機構，是Mallinckrodt plc的全資間接子公司， 一家愛爾蘭上市有限公司（“公司”），也是新 第11章案例中的新 債務人之一。買方所有已發行和未償還的會員權益均歸MEH所有。

7.             5.每位發起人都是公司的全資間接子公司， 是新第11章案例中的新債務人之一。發起人 在其正常業務過程中產生應收賬款。

8.             6. 為了為各自的業務融資，發起人希望將應收賬款、相關權利和相關擔保 出售給買方，而買方願意根據此處規定的條款和條件從發起人那裏購買此類應收賬款、相關權利和相關擔保 。

9.             7.發起人和買方希望每筆此類交易都是每個發起人向買方真正出售應收賬款和相關權利，從而為買方提供 應收賬款所有權的全部好處，而發起人和買方不打算將本協議下的交易描述為買方 向任何發起人提供的貸款。

10.           8.發起人承認，為了有擔保方的利益，買方打算將應收款、相關證券和相關權利中的擔保 權益授予管理代理人。

因此，現在，考慮到本文所包含的前提和共同協議（特此確認其收到和充分性），本協議 雙方打算受法律約束，同意如下：

第 I 條

買入和賣出協議

第 1.1 節 “買賣協議”。根據本協議中規定的條款和條件，每位發起人 單獨和單獨同意向買方出售，買方同意在截止日期 當天或之後，但在購買和銷售終止日期（定義見第 1.4 節）之前，不時從該發起人那裏購買和銷售終止日期（定義見第 1.4 節），所有權和權益（但不是義務）到：

(a) 該發起人在 業務結束時存在並欠該發起人的每筆應收款 應收賬款，即 (i) 截止日期、截止日期前 1 個工作日對本協議的每個發起方當事人，以及 (ii) 任何在收盤日之後首次成為本協議一方的發起人 ，在該發起人成為本協議當事方之日或買方與該發起人書面同意的其他日期之前的 1 個工作日；

(b) 該發端人自截止日起至但不包括買賣終止日起生成的每筆應收款 ；

(c) 該發起人對上述任何應收賬款的所有權利，但不是 該發起人根據所有相關擔保所承擔的義務；

(d) 與上述任何一項有關的所有到期款項或 應付給該發起人的款項；

(e) 該發起人與上述任何內容有關的所有賬簿和記錄 ；以及

(f) 該發起人在截止日期當天或之後收到或已經收到的所有收款和 其他收益（定義見 UCC）， 包括但不限於該發起人、買方或服務商從 賬户債務人那裏或代表 賬户債務人收到的用於支付任何欠款（包括但不限於發票價格、財務費用）的所有資金, 與上述任何應收賬款或相關證券有關的利息和所有其他 費用），或適用於賬户所欠的此類款項債務人（包括但不限於 ）此類發起人、買方或服務商在其正常業務過程中為與上述任何應收賬款或相關證券有關的欠款而支付的任何保險付款，以及直接或間接出售或以其他方式處置賬户債務人收回的 貨物或其他抵押品或財產所得的淨收益 有責任支付此類應收賬款）。

(g) 與根據本協議出售的應收賬款有關的所有權利、補救措施、 權力、特權、所有權和權益（但不是義務）；以及

(h) 所有中期存款賬户、指定存款賬户、受控的 賬户和代理存款賬户中的所有權利、補救措施、 權力、特權、所有權和權益（但不是義務），這些賬户可以存入與此類應收款有關的任何收款或其他收益（在截止日存在的 中期存款賬户應在初始 借款日之前根據單獨的協議轉讓給買方），以及任何用任何此類藏品或其他收益收購的相關投資財產（例如術語在 中定義（適用的 UCC）。

本協議下的所有購買均應在沒有 追索權的情況下進行，但應根據並依賴本協議和其他貸款文件中規定的發起人的陳述、保證和契約 。根據本協議，買方無意就任何應收賬款向任何賬户債務人或任何其他人承擔任何義務或責任 ，並且明確否認任何此類假設。買方上述購買應收賬款的協議 以及 (c) 至 (h) 條款中描述的收益和權利（統稱 “相關 權利”）在本文中稱為 “購買融資”。

第 1.2 節 購買的時間。

(a) 截止日期購買。 自截止日起，每位發起人特此向買方出售，買方特此購買該發起人在 (i) 截止日期存在並欠該發起人的每筆應收賬款以及 (iii) 與之相關的所有相關權利和相關擔保，併購買 (iii) 與之相關的所有相關權利和相關擔保。

(b) 後續購買。 在截止日期之後，直到買賣終止日，每位發起人產生的每筆應收賬款和相關權利 應在該應收賬款產生之日（或者如果該日不是工作日，則為下一個工作日，則應被視為已由該發起人出售給買方（除了支付 購買價格之外無需採取其他行動） (出售應收賬款的付款日期，該應收款的 “銷售日期”）。

第 1.3 節購買對價。根據本協議中規定的條款和條件，買方同意 根據第三條向發起人支付應收賬款和相關權利的購買價格。

第 1.4 節購買和銷售終止日期。“購買和銷售終止日期” 應為 (a) 根據第 8.2 (a) 節終止購買融資之日和 (b) 發起人應在上午 10:00（紐約時間）或之前向買方和管理代理人發出書面通知之日之後的第一個付款日期 （紐約市時間），前提是發起人希望終止本協議；前提是除非ABL信貸協議規定的所有義務都已完成，否則發起人無權 發出此類通知以現金全額支付，ABL 信貸協議下的所有循環信貸 承諾均已永久終止。

第 1.5 節雙方的意圖。每個發起人和買方的明確意圖是，該發起人 根據本應收賬款協議向買方進行的每筆轉讓，包括但不限於構成 UCC 中定義的一般 無形資產的所有應收款（如果有的話）以及所有相關權利都應解釋為此類應收賬款和相關應收款的有效和完善的銷售和絕對轉讓（除此處另有規定外，沒有 追索權）該發起人對買方的權利（而不是授予 擔保權益來擔保債務或其他債務此類發起人的權利、所有權和權益 以及向買方轉讓的此類應收款 和相關權利優先於所有其他人的權利，並且可以隨時對所有其他人強制執行，包括不受 限制的留置權債權人、有擔保貸款人、購買者和通過該發起人提出索賠的任何人。但是，如果與雙方的 共同意圖相反，任何應收賬款轉讓，包括但不限於構成 UCC 中定義的一般無形資產 的任何應收款 ，以及所有相關權利均未被解釋為既是此類應收款 和相關權利的有效和完善的銷售和絕對轉讓，也不能解釋為此類應收款和相關權利的轉讓先於該應收賬款 和相關權利的權利之前並可以強制執行任何時候所有 其他人，包括但不限於留置權債權人、有擔保貸款人、買方和任何因此，通過這種 發起人提出索賠的人，該發起人和買方的意圖是 (i) 本協議也應被視為UCC所指的擔保協議，並且 (ii) 該發起人應被視為自本協議簽訂之日 之日起已授予買方，該發起人特此授予買方和行政代理人（如 買方的受讓人（為了有擔保方的利益），對此類發起人的所有權利、 所有權和權益的擔保權益， 的所有權和權益以及：(A) 該發起人目前存在和以後創建的應收賬款和相關權利 或聲稱根據本協議轉讓的應收賬款和相關權利，(B) 所有到期或即將到期的款項以及與之相關的所有款項，以及 (C) 該發起人與上述任何內容相關的所有 賬簿和記錄。

第 第二條

購買報告；購買價格的計算

第 2.1 節 “購買報告”。在截止日期和每個財政月的第20天（每個此類日期，“每月購買 報告日期”），服務商應向行政代理人、買方和每位發起人提交一份報告，其形式基本上是附錄 A（此處每份此類報告都稱為 “購買報告”），其中除其他外 ，其中應列出 內容：

(a) 買方在截止日期從發起人那裏購買的應收賬款（如果購買報告將在截止日交付）；以及

(b) 買方在該月度購買報告日期之前的財政月份內從發起人那裏購買的應收賬款（對於隨後的每份 份購買報告）。

第 2.2 節購買價格的計算。根據 根據第三條的條款向每位發起人支付的 “購買價格” 以及根據本協議從該發起人那裏購買的應收賬款和相關權利，應根據以下公式確定 ：

前提是，如果 任何應收賬款的購買價格是通過信用證支付的，則應調整FMVD，使支付該收購價後獲得的 應收賬款的未償餘額為以現金或公司間貸款支付這種 收購價格時所獲得的應收賬款未償餘額的105％。

“付款日期” 指 (i) 買方根據ABL信貸協議進行首次借款的日期，以及 (ii) 發起人 開放營業之後的每個工作日。

第三條

支付購買價格

第 3.1 節 初始購買價格付款。

根據本協議中規定的條款並以 規定的條件為前提，買方同意向每位發起人支付在截止日期向該發起人購買的購買價格 ，其中包括 (a) 買方的現金、(b) 現有信用證和/或 (c) 買方作為借款人根據公司間貸款協議不時獲得的貸款收益以附錄 B（“公司間貸款協議”）的形式（每筆此類貸款，都可能不時進行修改、補充、認可或以其他方式修改 時間，以及根據本協議的條款和公司間貸款協議的條款不時提取的所有替代貸款或續訂貸款，在本協議中每筆貸款均稱為 “公司間貸款”），其初始本金等於向該發起人支付的未以現金或現有信用證支付的收購價的剩餘部分 。

第 3.2 節後續的 購買價格付款。

在截止日期 之後的每個付款日，根據本協議中規定的條款和條件，買方應向每位發起人支付該發起人在該付款日出售的應收賬款和相關權利的 購買價和相關權利，其中包括 (a) 買方 的現金、(b) 信用證和/或 (c) 公司間貸款協議下的借款收益；{} 前提是，發起人在新的第11章案件開始後通過條目 產生的任何應收款由於自動中止令的實施而未出售給買方的臨時訂單，應在臨時命令下達後立即出售給買方 。

第 3.3 節付款分配 。

買方 以現金向任何發起人支付的所有款項應首先分配用於支付該發起人的公司間貸款的應計和未付利息，其次分配給該發起人的公司間貸款的未償還本金，但以截至付款之日未償還的本金為限 ，然後才能將此類款項分配給任何其他用途。 適用的發起人應就每筆公司間貸款進行所有適當的記錄保存，以反映 上述付款，並且發起人的賬簿和記錄應構成每筆公司間貸款本金 和應計利息的可反駁推定證據。

第 3.4 節特定應收賬款的結算；特定應收賬款的再轉讓；收購價格調整。

(a) 如果 (i) 在 根據本協議向發起人購買任何應收賬款之日，第 5.1 (k) 節、第 5.1 (l) 節、第 5.1 (m) 節、第 5.1 (x) 節、第 5.1 (z) 節或第 5.1 (aa) 節中規定的任何陳述或保證均不成立，因任何行動 或（第5.1 (z) 節除外）無所作為（但僅僅由於破產或類似的破產程序解除或類似的破產程序或其他與信貸有關的原因而未能收取此類應收賬款 除外）該發起人的相關賬户 債務人）在隨後的任何一天，第 5.1 (k) 節、第 5.1 (l) 節、 第 5.1 (m) 節、第 5.1 (x) 節、第 5.1 (z) 節或第 5.1 (aa) 節中規定的任何此類陳述或保證對該應收賬款不再成立，則該應收賬款的發起人 應立即 (A) 支付購買價格用於向買方收取的此類應收款到指定存款賬户或受控賬户 賬户（或當時由管理代理人另行指示），以造福信貸方，以及（B) 將此類事件通知行政 代理人；前提是，如果買方隨後因該應收賬款的未付餘額而收到付款，則買方應立即將此類資金交付給該發起人。

(b) 如果在任何一天，根據本協議購買的任何應收賬款的 未償餘額因以下原因而減少或調整：(A) 任何有缺陷、被拒絕、退回、 收回或取消抵押品贖回權的商品或服務，(B) 任何發起人、服務商或服務商的任何關聯公司（美國除外）所做的任何修訂、取消、貸項通知單、保修付款、違約或其他調整 GAAP 普通課程儲備金以及 收到此類資金池應收賬款的結果除外）或 (C) 賬户之間的任何抵銷、反訴或爭議債務人和 任何發起人、服務商或其各自的關聯公司（買方除外，無論是產生此類應收賬款池的交易還是任何無關的交易），那麼

(i) 僅對於就最近向代理人交付的借款基礎證書而言屬於合格賬户的任何此類應收款，任何此類應收賬款的每位發起人均應立即 (A) 將此類應收賬款的購買價支付給買方的指定存款賬户或控制賬户（或當時由行政代理人另行指示），以造福信貸方；(B) 將此類事件通知行政代理人；前提是沒有此種通知或還款必須持續很長時間因為 (x) 此類調整生效後，預計可用性不少於5000萬美元，而且 (y) 沒有出現和持續的自治期，也沒有從此類削減或調整生效時開始；以及

(ii) 僅對於任何此類應收賬款，這些應收賬款在最近交付給代理人的借款 基本憑證中不符合條件的賬户，買方才有權獲得抵免額（每個 “購買價格 信用額”），抵消本應支付的購買價格，等於此類應收賬款的未償餘額，或者 （如果適用）該應收賬款的未償餘額因而減少的金額其中；前提是 任何購買價格抵免均不得包含相同金額的任何金額代表因 相關賬户債務人破產、破產、缺乏信譽或其他財務或信貸狀況而無法收回的應收賬款損失；此外，前提是，在未使用的購買價格抵免總額等於2,500,000美元（當時 此類未使用的購買價格抵免總額等於2,500,000美元之前，不得使用購買價格抵免額來降低本協議下應支付的購買價格 應使用已申請的購買價格積分）。

(c) 根據ABL信貸協議第2.21節，買方根據第3.4 (a) 條和/或第3.4 (b) 節收到的任何購買價格 應在收到有關該條款的通知後的15天內由管理代理人自行決定。

(d) 如果 發起人根據第 3.4 (a) 節和/或 第 3.4 (b) 節向買方支付了相當於任何應收賬款的全部未付餘額的現金，則買方應自動將該應收款重新轉讓給該發起人，無需採取進一步行動，無需陳述 或擔保，但不附帶所有留置權、擔保權益、費用和抵押權買家。

(e) 儘管在本協議發佈日期之後購買的每筆應收賬款的購買 價格應由買方在適用的付款 日期到期並支付給發起人，但買方和每位發起人之間的購買價格可以在此後的任何確定日進行對賬 ，前提是該應收賬款的未償餘額因美國 的增加或減少而增加或減少. GAAP 與此類應收賬款相關的普通課程儲備金。

第 3.5 節信用證 。

(a) 發端人可以要求 由買方支付該發端人在銷售日出售的應收賬款的收購價，促使信用證開證人簽發信用證 。應發端人的要求，並根據 ABL 信用協議簽發信用證的條款和條件（包括其中對任何此類簽發金額的任何限制），買方同意向信用證開具人提交信用證申請 ，以便在該發端人指定的銷售日期代表買方開具信用證，如適用 ，則代表或為買方開具信用證該發端人（或該發端人的關聯公司，由信用證開具人自行決定 接受）的賬户有利於該發起人指定的受益人。在任何銷售日期代表該發起人或該發起人的關聯公司簽發的 信用證的總申報金額應構成對買方本應向該發起人支付的總購買價格的貸項 。如果在該付款日之前最近結束的利息期（或其中的一部分）內簽發的信用證的申報總金額超過 買方在該付款日應向該發起人支付的總購買價格，則該超出部分應視為 (i) Intered 的未償本金餘額減少 （必要時還包括應計但未付的利息）應向該發起人支付的公司貸款 ，但以未償還的本金餘額（和應計利息）為限大於該超出部分和/或 (ii) 在任何 此類信用證簽發之日後的付款日期應支付的購買價格降低 。如果根據本第 3.5 節的設想簽發的任何此類信用證到期 、被取消或以其他方式終止，其申報金額的全部或任何部分未提取，或者其申報金額減少（因為 除根據該信用證提款之外的其他原因），則應以現金向該發起人支付等於未提取金額或減少的金額 在下一個付款日，或者，如果買方當時沒有現金可用，則 應被視為已添加到未付金額中應付給該發起人的公司間貸款的本金餘額。在任何情況下 該發起人（或其任何關聯公司（買方除外））均不得對任何 信用證承擔任何報銷或追索義務。

(b) 如果發端人 要求通過簽發本協議下的信用證來支付任何購買費用，則該發起人應及時向買方提供必要的信息，以便買方從信用證開具人那裏獲得此類信用證，並應將上文 (a) 條所述的分配情況通知 買方、服務商和管理代理人。在沒有明顯錯誤的情況下，此類分配應對買方和該發起人具有約束力 。

(c) 發件人承認 ，每張信用證都應受《跟單信用證統一慣例》（2007 年修訂版）、國際 商會第 600 號出版物以及信用證簽發人或《國際備用信用證 慣例》（isp98-國際商會出版號 590）遵守的任何修正或修訂的約束，以及 L/C 遵守的任何修正或修訂自簽發之日起的發行人，由信用證發行人確定，在每種情況下均受條款和 ABL 信貸協議中規定的條件。

第四條

購買條件；其他發起人

第 4.1 節首次購買的先決條件。本協議下的首次購買受以下先決條件的約束，即 買方和管理代理人（作為ABL信貸協議下有擔保方的買方受讓人） 應在截止日期當天或之前收到以下每份（除非另有説明）的截止日期，以及每個 的形式和實質內容都令買方和管理代理人滿意：

(a) 決議副本 或每個發起人的董事會或其他管理機構一致書面同意，批准本協議以及由本協議執行和交付的其他 貸款文件以及由此考慮的交易，並由該發起人的祕書或 助理祕書核證；

(b) 每位發端人的良好信譽證書 由該發起人組織或組建所在司法管轄區的國務卿（或類似 官員）以及要求該發起人有資格進行業務交易的司法管轄區的國務卿（或類似 官員）在買方和行政代理人可以接受的最近日期簽發，除非沒有這樣合格的人會有 不利的材料效果；

(c) 每位發起人負責 官員的證書，證明受權代表該人簽署本 協議以及由該協議簽署和交付的其他貸款文件的官員的姓名和真實簽名（服務商、買方、行政 代理人和每位貸款人可以最終依賴該證書，直到服務商、買方和管理代理人從 收到該證書} 該人符合本條款 (c) 要求的修訂證書)；

(d) 每個發起人的成立證書、 公司章程或組織章程（包括其所有修正和修改）（如適用）， 由該發起人組織司法管轄區的國務大臣正式認證，以及 該發起人的章程、有限責任公司協議或其他管理文件的副本（包括所有修正案和 修改），如適用，每項均由祕書或助理祕書正式認證創始人；

(e) 經正式授權的適當融資報表 （UCC-1表格），並將每位發起人指定為債務人/賣方，將買方指定為買方/轉讓人（以及作為受讓人有擔保方的受讓人有擔保方的利益的買方/轉讓人作為受讓人擔保方的買方/賣方，買方/轉讓人作為受讓人擔保方），或者在買方或管理代理人的合理看法中，根據所有適當司法管轄區的 UCC ，需要完善買方對此類應收賬款和相關權利的所有權或擔保權益 根據本協議向其轉讓了所有權或擔保權益；

(f) 買方和管理代理人滿意的個人的書面搜索報告 ，列出了所有將發起人 列為債務人或賣方的有效融資報表，這些報表是在所有根據適用的 UCC 向該發起人提交申報的司法管轄區提交的，以及此類融資報表的副本（除非發佈或終止的財務報表，視情況而定，否則均不是 br} 截至本文發佈之日），應涵蓋將出售給買方的任何應收賬款或任何相關權利根據下文），以及買方滿意的個人和行政 代理人提供的税收和判決 留置權搜索報告（包括但不限於PBGC的留置權），沒有顯示針對任何發起人提出的此類留置權的證據；

(g) 發起人和服務商 法律顧問根據ABL信貸協議向管理代理人和每位貸款人提出的慣常意見，其形式和實質內容令行政代理人滿意，涉及行政代理人應合理要求的事項， 包括但不限於 (i) 某些公司和無衝突事項（包括不違反公司信貸協議）， (ii) 某些紐約的可執行性問題，（iii）某些真實銷售和破產合併事宜以及（iv）某些 UCC 創作 和完美很重要；

(h) 由雙方正式簽署的公司間 貸款協議的副本以及由 買方正式簽署的每筆公司間貸款的副本，以每位發放人為受益人；以及

(i) 證據 (i) 證據 雙方執行並交付了與其簽署和交付的與 相關的其他每份貸款文件，以及 (ii) 此類其他貸款文件的執行、交付和 有效性的每個先決條件都已得到滿足，令買方和行政代理人滿意。

第 4.2 節陳述和保證的證明。每位發起人接受與該發起人每次 購買應收賬款相關的購買價格，即被視為已證明 (i) 第 V 條中所載的 該發起人的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（除非此類陳述或保證包含 重要性限定，在這種情況下，此類陳述和保證應是真實和正確的）日期 根據本協議將適用的應收賬款出售給買方，(ii) 不購買和銷售終止事件、未到期的買入和銷售 終止事件、違約事件或違約事件已經發生並正在繼續，或者可能由出售此類應收賬款引起。

第 4.3 部分其他發起人。經買方和管理代理人事先書面同意（他們可以自行決定是否給予同意），可以根據本協議將其他人添加為發起人；前提是管理代理人在添加之日當天或之前以書面形式滿足或免除以下條件：

(a) 服務商 應至少提前三十天向買方和管理代理人發出書面通知，告知擬議的額外增設發起人的身份 ，並應提供買方、行政代理人或任何貸款人可能合理要求的有關擬議額外發起人的其他信息 ；

(b) 該擬議的額外 發起人應已簽署並向買方和管理代理人交付了一份基本上與附錄 C 所附格式相同的協議（“合併協議”）；

(c) 該擬議的額外 發起人應已向買方和行政代理人交付了第4.1節中描述的與該發起人有關的每份文件，每種文件的形式和實質內容都令買方和行政代理人滿意；

(d) 購買和銷售 終止事件或未到期的買賣終止事件不得發生且仍在繼續；以及

(e) 不得發生任何違約或違約事件並持續下去；

(f) 管理 代理人應已收到行政代理人可以接受的第三方對每位額外 發起人進行的實地考試的最終報告，並對此感到滿意。

第 V 條

發起人的陳述和保證

第 5.1 節陳述和保證。為了誘使買方簽訂本協議並根據本協議進行購買 ，每位發起人特此向買方和管理代理人（作為買方的受讓人 受益於ABL信貸協議下的有擔保方）聲明並保證，本節中規定的每項陳述和擔保對於本協議及其當天根據本協議出售的應收賬款都是真實和正確的此類應收賬款 由其在下文中出售：

(a) 組織和 良好信譽。此類發起人根據其 組織或組建的管轄範圍的法律正式組織、有效存在且信譽良好，根據其組織文件和其 組織或組建的管轄範圍的法律，有權和授權擁有其財產和開展業務，因為此類財產目前為所有權，且此類業務目前在 進行。

(b) 正當資格。 此類發起人具有開展業務的正式資格，作為外國實體信譽良好，並且已在所有需要此類資格、執照或批准的司法管轄區獲得了所有必要的許可證和 批准，除非無法合理地預計 不這樣做會對發起人產生重大不利影響。

(c) 權力和權力；適當授權。該發起人 (i) 擁有所有必要的權力和 權限，以 (A) 執行和交付本協議及其作為一方的其他貸款文件，(B) 履行其在本協議及其作為一方的貸款文件下的義務 ，以及本協議及其作為一方的貸款文件中規定的交易的執行、交付和履行以及完成 已由該發起人通過所有必要行動正式授權 ，並且 (C) 授予應收賬款的擔保權益和根據此處提供的條款和條件，買方擁有相關權利，以及 (ii) 已通過所有必要行動正式授權，例如授予 以及本協議及其作為一方的 其他貸款文件中規定的交易的執行、交付和履行以及完成。

(d) 具有約束力的義務。 本協議及其作為一方的每份其他貸款文件構成該發起人的合法、有效和具有約束力的義務， 可根據其各自的條款對該發起人強制執行，但 (i) 此類可執行性可能受到適用的 破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利強制執行的類似法律的限制 和 (ii)，因為這種可執行性可能受到限制根據一般公平原則，不論是否將這種可執行性考慮在 衡平程序或法律程序。

(e) 沒有衝突或違規。執行和交付本協議以及該發起人為一方的每份貸款 文件、本協議所設想的交易及其作為一方的其參與的其他貸款 文件的履行以及本協議及其作為一方的其他貸款文件的條款的履行不會 (i) 衝突或導致違反任何條款或規定，或構成（無論是否有 通知或時間流逝或兩者兼而有之）(x) 其組織文件或 (y) 任何契約、銷售協議、信貸 協議、貸款協議、擔保協議、抵押貸款、信託契約或其為一方或 約束其或其任何財產的其他協議或工具，(ii) 導致根據任何此類契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押貸款、契約的條款對其任何財產提出或提出任何不利索賠 信託或其他 協議或工具，但本協議和其他貸款文件除外，或 (iii) 與任何協議或文書相沖突或違反適用的 法律，但第 (i) (y)、(ii) 和 (iii) 款除外，前提是不能合理地預期任何此類衝突、違約、違約、不利索賠 或違規行為會產生重大不利影響或發起人的重大不利影響。

(f) 訴訟 和其他程序。任何政府機構均未對此 發起人提起訴訟、訴訟、程序或調查，或據其所知，沒有受到威脅：(i) 聲稱本協議或任何其他貸款文件無效，(ii) 尋求阻止完成本協議或任何其他貸款文件所設想的任何交易，或 (iii) 尋求 任何可能產生重大不利影響的決定或裁決它履行本 協議規定的義務或其有效性或可執行性或任何其他貸款文件，除了 (i) 對臨時命令的加入提出異議，(ii) 對最終命令的條目 的異議，(iii) 對臨時命令或最終命令（如適用）中規定的條款、承認和免責的任何質疑， （如適用），由利益方在質疑期（定義見臨時命令或最終命令， ，適用）或 (iv) 與新 第 11 章案件有關或據其所知受到威脅的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，即根據管理代理人的合理裁量權，不會 (x) 導致主管法院裁定本協議或任何其他貸款文件無效，(y) 阻止 完成本協議或任何其他貸款文件所設想的任何交易，或 (z) 對其履行其規定的義務或有效性或可執行性產生重大不利影響其中，本 協議或任何其他貸款文件。

(g) 未徵得同意。 該發起人無需徵得任何其他方的同意、許可、批准、登記、授權 或任何政府機構的聲明、或與之相關的任何同意、許可、批准、登記、授權 或聲明，也不必徵得任何政府機構的同意、許可、批准、登記、授權 或聲明，而該文件或其作為一方的任何 其他貸款文件的執行、交付或履行，也無需徵得任何其他方的同意、許可、批准、註冊、授權 或聲明創始人物質不良影響。

(h) 遵守適用的 法律。該發起人 (i) 已正式履行了應收款 和相關合同項下或與之相關的所有義務，以及 (ii) 在所有重大方面遵守了與應收款有關的所有適用法律。

(i) 信息的準確性。由該發起人或代表該發起人直接或間接向 買方、管理代理人或任何其他信貸方提供的與貸款文件所設想的交易和本協議談判有關的所有信息（預測除外）從整體上來看，都是完整的 且在所有重大方面都是正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述重大事實 {} 鑑於以下情況，必須使其中包含的陳述不產生誤導性此類報表是 做出的，所有預測都是根據與公司歷史經審計的 財務報表一致的會計原則以及當時和向買方、行政代理人或任何其他信貸方提供此類預測時認為合理的假設本着誠意編制的 。當時 根據本協議或其作為當事方的任何其他貸款文件的任何條款，或者與 本協議或其作為一方的貸款文件的任何修訂、修改或豁免有關或根據 向買方、管理代理人或任何其他信用方提供的所有購買報告、證書、報告、 聲明、文件和其他信息，均為 } 在向買方提供相同物品的當天，在所有重要方面都是如此、完整和正確， 管理代理人或其他信用方。

(j) 姓名和地點。 除非附表三中所述，否則自截止日期前五個日曆年以來 除本文簽名頁上規定的名稱外，該發起人沒有使用過任何公司名稱、商品名稱或假名。此類發起人 “位於”（該術語在適用的 UCC 中定義）位於附表一中規定的司法管轄區，並且自 日期發生在截止日期前五個日曆年以來，尚未在任何其他司法管轄區 “定位”（該術語在適用的 UCC 中定義）（附表一中規定的除外）。該發起人保存有關應收賬款記錄的辦公室位於附表二所列的地址。

(k) 信用和收款政策 。該發起人在所有重大方面都遵守了其根據本協議出售的每筆應收賬款 和相關合同的信貸和收款政策。

(l) 符合條件的賬户。 除了該發起人在適用的銷售日期 當天或之前以書面形式向買方和管理代理人確定為不是符合條件的賬户（定義見ABL信貸協議）的應收賬款（如果有的話）外，該發起人在適用的銷售日期出售、轉讓或 轉讓的每筆應收賬款均為合格賬户（定義見ABL信貸協議）。

(m) 有效銷售。該發起人根據本協議對應收款和相關權利的每一次出售 均構成對買方的應收賬款和相關權利的有效出售、轉讓 和轉讓，可對此類發起人的債權人和購買人強制執行， 除外，因為這種可執行性可能受到適用於破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利強制執行的類似法律 的限制 (ii) 由於這種可執行性可能受到 公平一般原則的限制，無論在衡平程序中還是在法律程序中考慮這種可執行性.

(n) 保證金股票；投資 《公司法》。該發起人主要或作為其重要活動之一不從事為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務（符合 聯邦儲備系統理事會第T、U和X條的含義），也不會將本協議下的收購價款項或收益用於購買或持有任何保證金 股票或為此目的向他人提供信貸購買或持有任何保證金股票。根據1940年《投資公司法》，該發起人現在和現在都不需要 註冊為 “投資公司”。

(o) 其他貸款文件。 自作出之日起，該發起人根據其作為一方的另一方貸款文件所做的每一項陳述和保證在 所有重大方面都是真實和正確的。

(p) 無重大不良影響。自 2021年12月31日本文的 日期，沒有產生任何創始人的重大不利影響。

(q)《愛國者法》；制裁；反腐敗。

(i) 該發起人在所有重要方面都遵守了《愛國者法》和其他適用的反洗錢法律和法規。

(ii) 該發起人實施並維持了有效的政策和程序，旨在確保其及其董事、 高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法和適用的制裁措施，而該發起人、其子公司及其各自的 董事、高級職員、員工及其代理人遵守反腐敗法律和制裁措施。

(iii) 發起人或其任何子公司、董事、高級職員、僱員或代理人均不是受制裁人士、直接或間接由受制裁人員擁有或控制 ；位於受制裁國家境內、組織或居民；或政府機構、部門、當局、 機構或國有企業屬於任何受制裁國家的政府，或由其間接擁有或控制。根據本協議使用銷售應收賬款的收益 均不得違反反腐敗法或制裁措施。

(iv) 據該發起人所知，在發放該賬户債務人所欠的任何池應收賬款時，沒有賬户債務人是受制裁人。該發起人本身或通過任何第三方，(a) 其任何資產位於受制裁國家，或由受制裁人員擁有、保管或控制，這違反了任何反恐法；(b) 違反任何反恐法，與任何受制裁國家或受制裁人員有業務往來或 ，或從投資或交易中獲得任何收入，這違反了任何反恐法 ；或 (c) 從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易.

(r) 批量 銷售法。本協議所設想的任何交易均不要求該發起人遵守任何批量銷售法或 類似的法律。

(s) 税收。除了 （無論是個人還是總體而言）都不會產生重大不利影響，否則該發起人 已及時提交了適用法律要求其提交的所有納税申報表和報告，並已繳納了對其或其財產、收入、利潤或資產徵收或徵收的所有税款 ，在每種情況下，包括以預扣税代理人的身份 ，但任何通過適當程序本着誠意提出異議且儲備金充足的税款除外 已經確立了公認會計原則。據每位發起人所知，沒有擬議的税收缺額或針對它的評估表明， 如果單獨或總體上會對發起人產生重大不利影響。

(t) 觀點。關於該發起人、其在本協議下出售的應收賬款、 、相關證券以及與本 協議和貸款文件有關的每份意見中陳述或假設的相關事項的事實在所有重大方面都是真實和正確的， ，但僅在新第11章案件期間，發起人及其債務人-關聯公司的財務狀況以及該協議的開始除外 新增第 11 章案例。

(u) 禁止欺詐性交通工具。 根據任何美國聯邦或適用的州破產或破產 法律，本協議下的任何出售均不構成欺詐性轉讓或轉讓，或者根據此類或類似的法律或原則或任何其他原因無效或可撤銷。

(v) ERISA。此類發起人 及其ERISA關聯公司遵守了ERISA的適用條款以及《守則》中與養老金計劃有關的條款 、法規和根據該法規公佈的解釋以及任何類似的適用的非美國法律，但不符合規定以至於 不會對發起人產生重大不利影響。在過去的五年 年中，除了合理預期不會產生引發者重大不利影響的應報告事件外，沒有發生任何可報告的事件。 該發起人及其ERISA關聯公司每份養老金計劃下所有福利負債的現值（基於 用於確定《守則》第412條規定的該養老金計劃所需的最低繳款額的假設 ），超過該養老金計劃 資產的價值（已完成估值）是不合理的預計會產生創始人的重大不利影響，以及超出所有現值的部分 該發起人及其ERISA關聯公司的所有資金不足的養老金計劃（基於用於確定 《守則》第412條規定的每項此類養老金計劃所需的最低繳款額的假設），超過 所有此類資金不足的養老金計劃的資產價值，這些資金不足的養老金計劃（截至估值已完成 的最近年度估值日確定）不合情理地預期會有源頭物質不良影響。這些發起人或其 ERISA 關聯公司 均未收到任何書面通知，説明任何多僱主計劃正在重組或已在 ERISA 第 IV 章所指的範圍內終止，也沒有人知道任何多僱主計劃有理由預計將進入重組或終止狀態，前提是這種 重組或終止計劃已經或有理由預計會通過增加向其繳納的繳款 多僱主計劃或其他，發起人的重大不利影響。

(w) 業務的普通過程。該發起人聲明並保證，根據本協議，該發起人或代表該發起人向買方 匯款的每筆款項都將是 (i) 支付該發起人在該發起人的正常業務或財務 事務過程中產生的債務，以及 (ii) 在該發起人的正常業務或財務過程中發生的債務。

(x) Perfection；Good Title。就在出售本協議下的每筆應收賬款之前，該 發起人是該應收賬款的所有者，出售或聲稱不含任何不利索賠，本文中的每筆此類出售 均構成對此類發起人在其出售的應收賬款和 項下的所有權利、所有權和權益的有效出售、轉讓和轉讓，不含任何負面索賠。在本協議發佈之日當天或之前，在 該發起人生成任何待出售或以其他方式轉讓的新應收賬款之前，為完善和保護買方在該應收賬款中的所有權權益而需要記錄或歸檔的所有融資報表和其他文件（如果有）都將正式提交給該發端人的所有債權人和購買者 目的所必需的每個申報處，並且應全額支付與此類申報有關的所有申報費和税款（如果有）。本協議 為發起人對應收賬款和相關權利以及根據應收賬款和相關權利的權利、 所有權和權益設定了有效且持續的所有權或擔保權益（定義見適用的 UCC）。在創建或收購每筆新應收賬款以及 將根據本協議出售或以其他方式轉讓或聲稱出售或轉讓的每筆新應收賬款轉讓給買方後，在當時現有應收賬款的截止日期 ，買方應擁有根據本協議向其出售的每筆應收賬款的有效且完善的第一優先所有權或擔保 權益，不存在任何不利索賠。應收賬款構成 UCC 第 9-102 條所指的 “賬户” 或 “一般無形資產”。所有適當的 融資報表、財務報表修正案和延續聲明均已根據適用法律在 相應司法管轄區的適當備案辦公室提交，以完善（並繼續完善）每個發起人根據本協議向買方出售應收賬款和 相關權利。除了根據本協議授予買方的所有權或擔保權益外，除非本協議和其他貸款文件允許，否則該發起人未質押、轉讓、出售、授予任何應收賬款或相關權利的擔保權益或 以其他方式轉讓任何應收款或相關權利。該 發起人未授權提交也不知道針對該發起人提交的任何融資報表，其中包括 對應收賬款和相關權利的抵押品的描述，但任何融資報表除外，(i) 根據ABL信貸協議向有擔保方提供的有利於 管理代理人的任何融資報表，或 (ii) 已終止或將對其進行修改或在截止日期之前，將應收賬款和相關權利排除在外。這種 發起人不知道針對該發起人有任何判決留置權、ERISA留置權或税收留置權申請。

(y) 依賴單獨的 合法身份。該發起人承認，每位貸款人和行政代理人都是依賴買方作為獨立於該發起人的法律實體的身份簽訂他們所簽署的貸款文件 。

(z) 合同的可執行性。與該發起人根據本協議出售的任何應收賬款相關的每份合同均有效規定了相關賬户債務人支付該應收賬款未付餘額的法律、 有效且具有約束力的義務，該義務可根據其條款對賬款債務人強制執行，除非這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、 暫停其他影響債權人權利的類似法律的限制能力可能會受到一般的 公平原則的限制，無論在衡平程序還是法律訴訟中考慮這種可執行性，都無需接受任何辯護、扣除、抵消或反訴，並且該發起人已完全履行了其在該合同下的義務。

(aa) 集體應收賬款的性質。 所有應收賬款：(i) 由該發起人在其正常業務過程中創建，(ii) 以公平對價 和合理等值的價值出售給買方，(iii) 代表 《投資公司法》第3 (c) (5) (A) 條所指的商品、保險或服務的全部或部分購買價格。

(bb) 服務計劃。 服務商無需許可或批准即可使用該發起人在為應收賬款提供服務 時使用的任何軟件或其他計算機程序，但已獲得並具有完全效力的軟件或其他計算機程序除外。

(cc) 應收賬款中沒有不利變化 。自 2021年12月31日2022年6月16日， 該發起人產生的應收賬款的可收賬款或付款歷史均未發生重大不利變化。

(dd) 溶劑。 之後僅在 退出ABL融資機制之日或之後，在本協議和其他貸款文件所設想的交易生效後，該發起人具有償付能力。

(ee) 中期存款 賬户；指定存款賬户。在截止日期之前，發起人的每個臨時存款賬户都已轉入買方的名下 。在截止日期，附表五中列出的買方的存款賬户構成所有存款賬户 ，任何池應收賬款都存入該賬户 。

(ff) 遵守 貸款文件。每位發起人均遵守了其作為一方的其他貸款文件 中包含的所有條款、契約和協議。

第 5.2 節重申每位發起人的陳述和保證。在 發起人創建新的應收賬款和/或根據本協議出售或聲稱出售給買方的每一天，該發起人應被視為已證明第 5.1 節中規定的所有 陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的（除非此類陳述或擔保包含 重要性限定，在這種情況下，此類陳述或保證應是真實和正確的）當天 （適用於較早日期的陳述和保證除外（在這種情況下）此類陳述和保證應 自較早的日期起是真實和正確的））。儘管有上述規定，但本第 5.2 節中的任何內容均不要求任何發起人 在適用的銷售日期之後就其已向買方轉讓 的應收款作出任何陳述或保證，但是如果發起人知道根據本協議作出的 陳述和保證不正確，則每位發起人應立即通知買方和管理代理人。

第六條

創始人的盟約

第 6.1 節《盟約》。從本協議發佈之日起至最終付款日期，除非買方和管理 代理人（作為買方根據ABL信貸協議為有擔保方受益的受讓人）另行書面同意，否則 將遵守以下契約：

(a) 財務 報告。每個發起人將維護根據公認會計原則建立和管理的會計體系，每個 發起人應向買方和管理代理人提供買方、行政代理人或任何 貸款人可能不時合理要求的與該系統或其他系統有關的信息，包括但不限於 (i) 根據第 5 節要求提交的 財務報表、證書和其他文件和信息 公司信貸協議的 04 條以及 (ii) 任何信息根據ABL信貸協議第5.6節，允許買方遵守其在實地 檢查方面的義務所必需的。

(b) 違約、違約、購買和銷售終止事件、未到期的購買和銷售終止事件以及重大不利影響的事件通知 。 每位發起人將在財務官員或其他官員得知違約、違約、購買和銷售終止事件 事件或未到期的購買和銷售終止事件發生後（但絕不遲於一 (1) 個業務 日後）以書面形式通知買方和管理代理人，該通知應描述此類違約、違約、購買和出售事件 終止事件或未到期的購買和銷售終止事件，以及該發起人在 方面採取的措施（如果適用）以及 (ii) 在事件發生後，立即通知該發起人的業務、運營、財產、財務或其他 狀況發生任何可以合理預期會對發起人產生重大不利影響的變化。

(c) 業務處理。 每個發起人將以與其大致相同的方式和基本相同的企業領域 開展和開展業務 現在是於 2022 年 6 月 16 日上線 ，將盡一切必要努力維護和保持其全部效力並實現其存在，除非 不這樣做會產生創始人物質不利影響，否則其特許經營權、在其開展業務的每個司法管轄區的經商權限 、許可證、專利、商標、版權和其他所有權。

(d) 遵守法律。 如果可以合理地預計 不遵守會產生重大不利影響或發起人重大不利影響，則每個發起人將遵守其可能受其約束的所有適用法律。

(e) 提供 信息和檢查應收賬款。每位發起人將不時向買方和管理 代理人提供或安排提供買方、行政代理人或任何貸款人可能合理要求的有關池應收賬款的信息。每位發起人將在正常工作時間內，經事先書面通知， (i) 允許買方、行政代理人和/或任何貸款人或其代理人或代表 (A) 檢查並複印與池池應收賬款和相關權利有關的賬簿和記錄的 和摘要，(B) 訪問該發起人的辦公室和財產 以檢查此類賬簿以及記錄和 (C) 討論與其根據本協議出售的 Pool Receivables、相關權利等有關的事項發起人根據其作為一方的貸款文件中的表現，該發起人的任何高級職員、董事、僱員或獨立公共會計師（前提是此類發起人的代表在場 參與此類討論）瞭解此類事項，以及 (ii) 在不限制上文 (i) 條規定的情況下， 在正常工作時間內，費用由該發起人承擔，由買方或買方事先書面通知行政代理人， 允許註冊會計師或其他可接受的審計師管理代理人審查其與池內應收賬款和相關權利有關的賬簿和記錄 。儘管有上述規定，除非購買和銷售終止事件 已經發生並仍在繼續，否則每位發起人僅需向行政代理人和貸款人共同報銷任何日曆年中第 (i) 條規定的一 (1) 次檢查和訪問費用，以及任何日曆年第 (ii) 條規定的一 (1) 項此類審計。

(f) 應收賬款付款。 每位發起人將隨時指示所有賬户債務人將池應收賬款的款項存入指定存款賬户 或受控賬户（或在初始借款日之前的臨時存款賬户）。如果發起人收到Pool Receivables 或其他收款中的任何付款，則應以信託形式持有此類款項，供管理代理人（代表 自己和ABL信貸協議下的其他有擔保方）受益，並立即（但無論如何都在收到後一 (1) 個業務 日內）將此類資金匯入指定存款賬户、控制賬户或代理存款賬户。發起人 不得采取或允許採取任何行動，導致除池應收賬款和其他抵押品的收款以外的任何資金存入任何臨時存款賬户、指定存款賬户、控制賬户或代理存款賬户。如果仍有此類資金 存入任何臨時存款賬户、指定存款賬户、控制賬户或代理存款賬户， 發起人將要求服務商在兩 (2) 個工作日內識別此類資金並將其從該賬户中轉至（或 根據其指示）有權獲得此類資金的人員。發起人不會也不會指示任何其他人 將收款與任何其他資金混合。除非行政 代理人事先收到 (x) 書面通知，否則發起人不得添加、替換或終止任何臨時存款賬户、 指定存款賬户（或任何相關的存款箱或郵政信箱），也不得對其（或其）向賬户 債務人發出的指示進行任何更改此類補充、終止或變更以及 (y) 已簽署並確認的現金管理 控制協議（或其修正案）對於此類新的指定存款賬户（或任何相關的鎖箱或郵局 box）和 (z)，ABL 信貸協議第2.21節的要求已得到滿足。

(g) 銷售、留置權等。 除非本文另有規定，否則發起人不得出售、轉讓（通過法律或其他方式）或以其他方式處置、創造 或由此產生的任何不利索賠（包括但不限於提交任何融資報表） 或與任何應收賬款或其他相關權利有關的任何不利索賠，也不得轉讓任何獲得相關收入的權利其中。

(h) 池應收賬款的延期或修改 .除非ABL信貸協議另有允許，否則發起人不會或不允許服務商 在任何重大 方面更改拖欠狀態或調整未償餘額或以其他方式修改任何應收池應收賬款的條款，或者在任何重大方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。每位發起人應自擔費用，在所有重大方面及時、全面地履行和遵守與池應收賬款相關的合同 要求其遵守的所有條款、契約和其他承諾，並及時全面遵守有關每筆池應收賬款和相關合同的信貸和收款政策 。

(i) 根本性變化。 每位發起人應至少提前 30 天向買方和管理代理人發出書面通知，然後再對該發起人的姓名或地點進行任何其他更改 ，或者對該發起人的身份或公司結構進行任何其他更改， 可能會損害或以其他方式使與本協議相關的任何 UCC 融資報表 “具有嚴重誤導性” ，因為適用的 UCC 中使用了此類術語（或類似術語）；根據這句話向買方和行政代理人發出的每份通知 均應列出適用的內容變更及其擬議的生效日期。

(j) 信用 和收款政策的變更。如果其信貸和收款政策發生任何不受下文 第 6.1 (k) (ii) 節約束的變更，則每位發起人應在信貸和收款政策的任何變更或修正生效前至少 30 天向買方和管理代理人發出書面通知。在信用卡和收款政策發生任何變化後， 適用的發起人將立即向管理 代理提供一份經更新的信用和收款政策的副本，標明此類變更。

(k) 業務變更等任何發起人均不會 (i) 對其業務性質進行任何可以合理預期的 會損害任何應收賬款的可收款性的變更，或 (ii) 對信貸和收款政策進行任何可以合理預期的變更 會對應收賬款的可收款、任何應收賬款的信貸質量、 任何相關合同的可執行性或其履行相關合同義務的能力產生重大和不利影響或貸款文件，如果是上述 條款 (i) 或 (ii)，則沒有買方、行政代理人和所需貸款人的事先書面同意。

(l) 所有權權益， 等每位發起人應自費採取一切必要或合理可取的行動，在池應收賬款、相關權利和收款中建立和維持有效且可強制執行的所有權或第一優先權完善的擔保權益，不受任何不利索賠，有利於買方（以及作為買方受讓人的管理代理人根據ABL信貸協議為有擔保方謀利 ），包括採取此類行動來完善、保護或更充分地證明所有權 或作為買方、管理代理人或任何貸款人的合理要求，買方（以及作為買方受讓人的管理代理人，受益於ABL信貸協議下有擔保方 方）的擔保權益。為了證明 買方的擔保權益以及管理代理人在本協議或ABL信貸協議（如適用）下的擔保權益，該發起人應不時採取行動，或執行和交付必要的文書 （包括但不限於買方或管理代理人合理要求的行動），以保持和 完善，作為第一個優先權益、買方和行政代理人在應收賬款中的擔保權益、合同， 相關安全和相關權利。該發起人應在法律規定的時限內，不時準備並提交給買方和行政代理人供行政代理人授權和批准，所有融資報表、 修正案、延續或初始融資報表，以代替延續聲明，或繼續提交給買方和行政代理人的擔保權益，作為第一優先權益。儘管 貸款文件中有其他相反的內容，但未經行政代理人事先書面同意，該發起人無權提出終止、部分終止、 解除、部分解除或任何刪除債務人姓名的修正案或 不包括與貸款文件有關的任何此類融資報表的抵押品。

(m) 進一步保證。 每位發起人特此授權並特此同意，不時自費立即執行（如果適用）和交付 所有進一步的文書和文件，並採取所有必要或可取的進一步行動，或者買方或管理 代理人可以合理要求完善、保護或更充分地證明根據本協議進行的購買和/或根據本協議授予的擔保權益，ABL 信貸協議或其他貸款文件，或者使買方或管理代理人能夠 根據本協議或ABL信貸協議或其他貸款文件行使和執行各自的權利和補救措施。在 限制上述規定的前提下，該發起人特此授權買方和管理代理人並將在應 買方或管理代理人的要求下，自費執行（如適用）並提交可能必要或可取的，或 買方或行政代理人合理可能合理的融資報表 或延續報表或其修正案以及其他文書和文件要求、完善、保護或舉證上述任何內容。

(n) 合併、收購、 銷售等。除非 (A) 買方和管理 代理人均已提前30天收到有關通知，(B) 存續或收購實體已書面同意受本協議條款和發起人所參與的其他貸款文件的約束，(C) 任何行動，否則發起人不得成為任何合併、合併或其他重組的當事方 買方或管理代理人合理要求保護管理代理人在內外的第一優先擔保權益根據買方或管理代理人的合理要求，發起人出售的應收賬款 以及相關擔保和相關權利已由發起人、 和 (D) 買方和行政代理人收到了買方或管理代理人合理要求的所有文件、證書和意見（包括但不限於 限制的與公司、破產和UCC事務有關的意見）的已執行副本，費用由其承擔。 任何發起人均不得直接或間接出售、轉讓、轉讓、轉讓或租賃，無論是在一項或一系列交易中 (A) 其所有 或幾乎全部資產，或 (B) 除根據本協議以外的任何應收款、相關擔保或相關權利或 其中的任何權益。

(o) 計費頻率。 根據信貸和 收款政策準備和交付（或安排準備和交付）所有應收賬款的發票，但無論如何，頻率不得低於與此類應收賬款相關的合同所要求的頻率。

(p) 不要 的應收賬款由本票或動產票據作為證據。任何發起人均不得采取任何行動促使或允許其創建、 收購或產生的任何應收賬款以任何 “工具” 或 “動產票據”（定義見適用的 UCC）作為證據。

(q) 反金錢 洗錢/國際貿易法合規。任何發起人均不得成為受制裁者。任何發起人，無論是憑自己的權利，還是通過任何第三方，都不會 (a) 違反任何反恐法，在受制裁國家擁有任何資產，或由受制裁人員擁有、保管或控制 ；(b) 違反任何反恐法，在任何受制裁國家或受制裁個人進行業務或與之進行交易，或從任何受制裁國家或受制裁個人的投資或交易中獲得任何收入；(c) 參與 任何反恐法所禁止的任何交易或交易，或 (d) 使用根據 本條款出售任何應收賬款的收益同意為違反任何反恐法的受制裁國家 或受制裁人員的任何業務提供資金，為其投資或活動提供資金，或向其支付任何款項。用於償還發起人根據本 協議和其他貸款文件承擔的義務的資金不得來自任何非法活動。發起人應遵守所有 反恐法。當 應報告的合規事件發生時，每位發起人應立即以書面形式通知買方和行政代理人。

(r) 公司間貸款。任何發起人均不得出售、轉讓（通過法律或其他方式）或以其他方式處置任何不利的 索賠（包括但不限於提交任何融資報表）或與任何公司間貸款（包括但不限於提交任何財務報表）或與之相關的任何不利索賠，也不得轉讓 獲得與之相關的收入的任何權利。

(s) 根本性變化。 此類發起人不得更改其法定名稱或組織所在地，也不得對其身份或公司結構進行任何其他可能損害或以其他方式使與本協議或 ABL Credit 協議相關的任何 UCC 融資報表 “具有嚴重誤導性”，因為在每種情況下，適用的 UCC 中都使用了這樣的術語（或類似術語），除非買方 和管理代理人各自使用該術語（或類似術語）提前十 (10) 天收到了通知（或管理 代理人可能在其中同意的更短的期限根據買方或管理代理人的合理要求，所有其他旨在完善和保護買方 和管理代理人代表有擔保方的利益以及買方或管理代理人合理要求的其他相關 權利的利益的所有其他行動 均應由該發起人採取，費用由該發起人承擔 （包括提交任何 UCC 融資報表或其修正案），從公職人員那裏收到的證書和其他要求的文件 等等根據第 7.3 節要求採取的其他行動）。

第 6.2 分居契約。每位發起人特此承認，本協議和其他貸款文件 的簽訂依賴於買方作為獨立於該發起人及其關聯公司的法律實體的身份。因此， 自本協議發佈之日起及之後，每個發起人應採取一切必要的合理措施，向第三方表明 買方是一個資產和負債的實體，其資產和負債與該發起人和任何其他人的資產和負債不同，並且不是該發起人、其關聯公司或任何其他人的分支機構。在不限制上述條款的一般性的前提下，除了本文規定的其他契約外，該發起人還應採取必要的行動，以便：

(a) 該發起人 不得參與買方的日常管理；

(b) 該發起人應 與買方分開保存公司記錄和賬簿，否則將遵守公司手續（如果 其和買方在同一地點設有辦事處，則他們之間應公平合理地分配管理費用， 並且雙方應承擔此類費用的應得份額）；

(c) 該發起人的財務報表 以及賬簿和記錄應在買方成立之日之後編制，以反映並反映買方的單獨存在 ；前提是，買方的資產和負債可以包含在買方關聯公司發佈的合併財務報表 中；但是，任何此類合併財務報表或其貸款 均應明確説明買方的資產無法用於履行該關聯公司的義務；

(d) 除與應收賬款的還本付息有關 外，(i) 該發起人應將其資產（包括但不限於存款賬户）與買方的資產（包括但不限於存款賬户）分開存放 ，以及 (ii) 買方的資產及與之相關的記錄 過去和現在都不應與買方的資產混合；

(e) 該發起人不得充當買方的代理人；

(f) 該 發起人不得以自己的名義經營買方的任何業務；

(g) 除了 貸款文件要求外，該發起人不得用自己的資金或資產支付買方的任何債務；

(h) 除了 貸款文件要求外，該發起人應與買方保持公平的關係；

(i) 除了 貸款文件要求外，該發起人不得承擔或擔保或承擔買方債務的債務，也不得持有其可用於償還買方義務的信貸 ；

(j) 該發起人不應 獲得買方的債務（公司間貸款除外）；

(k) 該發起人應 將自己標識為一個獨立於買方的實體，並將其視為獨立於買方的實體；

(l) 該發起人應 糾正任何關於其與買方獨立身份的已知誤解；

(m) 該發起人 不得與買方進行或成為任何交易的當事方，除非是在其正常業務過程中，其條件本質上是公平的，對買方不低於與無關的 第三方進行類似的公平交易所獲得的條件；以及

(n) 該發起人 不得支付買方僱員的工資（如果有）。

第 VII 條

與應收款有關的其他權利和義務

第 7.1 節 “買方的權利”。每位發起人特此授權買方、服務商或其各自的指定人或受讓人 （包括但不限於管理代理人）以該發起人的名義採取任何必要或可取的步驟， 在各自的決定中收取所有應付的款項，所有出售或以其他方式轉讓或聲稱給 的應收賬款均由其根據本協議轉讓，包括但不限於認可代表 收款和強制執行此類應收賬款的支票和其他票據上的此類發起人的姓名以及相關合同中有關付款和/或強制執行付款權的條款 ；但是，前提是，除非 違約事件已經發生並且仍在繼續，否則管理代理人不得采取任何上述行動。

第 7.2 節發起人的責任。儘管此處有任何相反之處：

(a) 每位發起人均應 履行其在本協議下的義務，買方或其指定人行使其在本協議下的權利不得免除該發起人 的此類義務。

(b) 買方、 貸款人或管理代理人均不得就任何應收款、與之相關的合同或任何其他相關協議對任何賬户債務人或任何其他第三人承擔任何義務或責任，買方、貸款人或管理 代理人也無義務履行該發起人根據這些協議承擔的任何義務。

(c) 在 違約事件發生和持續期間，每位發起人特此授予買方和管理代理人（作為買方的受讓人） 不可撤銷的委託書，該委託書具有完全的替代權和利息，以該發起人的名義採取所有必要或可取的步驟來認可、談判或以其他方式實現 針對該發起人持有或傳送或由其傳輸或接收的任何形式的書面或其他權利買方或管理 代理人（作為ABL信貸協議下有擔保方的受讓人）（無論是否來自該發起人） ，涉及其根據本協議或相關權利出售或以其他方式轉讓或聲稱要轉讓的任何應收款。

第 7.3 節證明購買的進一步行動。在截止日期當天或之前，每位發起人應在其主數據 處理記錄上標明池應收賬款和合同，並附上圖例，證明池應收款已根據本協議轉讓，未經買方和行政代理人的同意，發起人或服務商均不得更改或刪除此類註釋。每位發起人同意，它將 不時自費立即執行和交付所有進一步的文書和文件，並採取買方、服務商、 行政代理人或任何貸款人可能合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明買方根據本協議購買的應收賬款和 相關權利，或者使買方能夠行使或強制執行其在本協議下的任何權利。在不限制 一般性的前提下，應買方、管理代理人或任何貸款人的要求，該發起人 將執行（如果適用）、授權和提交此類融資或延續聲明、其修正案或轉讓 ，以及必要或適當的其他文書或通知。

每位發起人特此授權買方或 其指定人或受讓人（包括但不限於管理代理人）就其在本協議下出售或以其他方式轉讓或聲稱由其轉讓的全部或任何應收賬款和相關權利提交一份或多份融資或延續聲明、 及其修正案和轉讓。如果任何發起人未能履行本協議下的任何協議或義務， 買方或其指定人或受讓人（包括但不限於管理代理人）可以（但不限於行政代理人）自己 履行或促使履行此類協議或義務，以及買方或其指定人或受讓人（包括 但不限於管理代理人）因此而產生的費用 with 應由該發起人支付。

第 7.4 節館藏的應用。除非該賬户債務人另有規定或適用法律另有要求，除非服務商 （事先徵得行政代理人書面同意）或管理代理人另有指示，否則賬户債務人就其欠任何發起人的任何債務所支付的任何款項 應作為該賬户債務人的任何應收賬款 或應收賬款的收款，以當時到期和應付的款項為限 (此類申請應從 開始提出，應從最早的未付應收款或應收賬款開始）然後再應用於該賬户債務人的任何其他債務，作為該賬户債務人最早的未償債務的收款 。

第 7.5 節義務的履行。每個發起人應 (i) 履行合同下與該發起人產生的應收賬款有關的所有義務（如果有），其程度與此類應收款的利息未根據本協議轉讓相同， ，但前提是此類債務不包含在本協議下出售或據稱出售給買方 的應收款或相關權利以及買方或行政代理人行使的應收賬款或相關權利中本協議下的權利不得免除任何發起人的任何 此類義務，並且 (ii) 在到期時繳納任何税款對它或其收入或利潤或其財產徵收的任何銷售税，包括 但不限於該發起人為該發起人產生的應收賬款及其創設和清償而應繳的任何銷售税，但以下情況除外：(a) 任何此類税款受到真誠的質疑，並通過適當的程序， 已根據公認會計原則建立了足夠的儲備金或 (b) 未能支付或不合理地預計 單獨或總體上會有同樣的排放創始人物質不良影響。

第 7.6 節服務。

(a) 任命。根據本第 7.6 節，集體應收賬款的 服務、管理和收款應由不時指定的人員（“服務商”）進行 。根據本協議的條款，特此指定MEH, Inc. 為服務商，並特此同意履行服務商的職責和 義務。根據其慣例，服務商可以將其任何職責和責任 委託給代理人和外部收款機構。

(b) 維修 標準。服務商應採取或促使採取所有必要或建議的行動，不時收取每筆應收賬款池 ，所有這些都符合適用的法律、規章和法規，並採取合理的謹慎和勤奮。

(c) 服務費 。考慮到服務商同意根據本協議行事，買方同意向服務商支付相當於每月100,000美元的費用（ “服務費”），作為其服務活動的補償。服務商還應有權在每個利息支付日收到服務商與維修、管理和收取池應收賬款有關的所有合理且有據可查的自付費用和支出 （“服務費用”）。此類補償 應在每個利息支付日支付 ，前提是該利息支付日到期應付的任何其他債務之後有資金可用，前提是 在ABL信貸協議下的自治期延續期間， 買方和服務商均同意服務費和服務費用應累計，但要等到該利息支付日中較早者終止服務費和服務費用才應支付自治期和（y）全額支付買方根據貸款文件承擔的所有義務。

第 條八.

購買和銷售終止事件

第 8.1 節購買和銷售終止事件。本第 8.1 節中描述的以下每一個事件或事件 均構成 “購買和銷售終止事件”（每起事件如果收到通知或時間流逝或兩者兼而有之， 將成為購買和銷售終止事件，在本文中稱為 “未到期的購買和銷售終止事件”）：

(a) 應發生違約事件；或

(b) 任何發起人應在 到期時根據本協議或其作為當事方的任何其他貸款文件支付任何款項或押金，且此類失敗 應在兩 (2) 個工作日內得不到補救；或

(c) 任何發起人（或其任何高級職員）根據本協議、其作為當事方的任何其他貸款 文件或其根據本協議或本協議提供的任何其他信息或報告作出或視為作出或視為作出的任何陳述或 擔保，在作出或視為作出或交付時，應證明在任何重大方面都是 不正確或不真實；前提是不得違反陳述 或第 5.1 (k) 節、第 5.1 (l) 節、第 5.1 (m) 節、第 5.1 (x) 節、第 5.1 (z) 節或第 5.1 (aa) 節中規定的保修均應如果適用的發起人已向買方支付了現金 ，或者在任何情況下都按照第 3.4 節的要求就此類違規行為發放了購買價格抵免，則構成 根據本 (c) 條款的規定終止購買和銷售事件；

(d) 任何發起人 均不得履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他條款、契約或協議，而且 作為其一方有待履行或遵守的此類失誤，僅在能夠治癒的範圍內，應在 三十 (30) 天內繼續得不到補救；或

(e) 在 或退出ABL融資機制生效日期之後，應對任何發起人或任何 發起人沒有償付能力提起任何破產程序。

第 8.2 節補救措施。

(a) 可選終止。 購買和銷售終止事件發生後和持續期間，買方（而非服務商）經行政代理人事先書面同意，可以選擇通過通知發起人（並向管理 代理人和貸款人提供副本）宣佈購買融資終止。

(b) 累積補救措施。 根據第 8.2 (a) 節終止購買融資後，買方（以及作為買方受讓人的管理代理人） 除了本協議下的所有其他權利和補救措施外，還應擁有根據 每個適用司法管轄區和其他適用法律的 UCC 規定的所有其他權利和補救措施，這些權利應是累積性的。

第 九條

賠償

第 9.1 節 “發起人的賠償”。在不限制買方根據本協議或適用的 法律可能擁有的任何其他權利的前提下，每位發起人和服務商特此共同和單獨同意向買方、管理代理人（作為買方的受讓人 ，根據ABL信貸協議為有擔保方的利益）、每個貸款人及其各自的關聯方 （上述每一個人單獨被稱為 “買賣”）進行賠償由於 (i) 而遭受或遭受的任何損失、責任、費用、損害或傷害 的賠償方”)該發起人未能遵守本協議或其作為當事方的任何其他貸款文件中包含的任何 契約、義務或協議，或該發起人的 重大過失，(ii) 該發起人違反本協議或其作為一方的任何其他貸款文件作出或認為作出的任何陳述或保證，或 (iii) 故意不當行為在履行其職責 或本協議規定的義務或其作為當事方的任何其他貸款文件時，包括任何判決、裁決、和解、律師 費用以及為任何實際或威脅的訴訟、訴訟或索賠進行辯護而產生的其他費用或費用（上述所有 統稱為 “買賣賠償金額”）。在不限制或 受上述限制的前提下，每位發起人應根據要求向每個購買和銷售賠償方 支付任何和所有必要的款項，以賠償該購買和銷售賠償方免受與以下任何一項相關或由此產生的任何和所有購買和銷售賠償 金額：

(a) 違反該發起人（或 該發起人的任何員工、高級職員或代理人）根據本協議或其作為一方的向 提供的任何其他貸款文件或與之相關的任何陳述或保證，或該發起人或代表該發起人根據本協議或其代表提供的任何信息或報告 在製作時應被視為不真實或不正確或製造或交付；

(b) 該 發起人轉讓根據本協議向買方出售或據稱出售給買方的任何應收賬款或相關權利的任何權益，但根據本協議向買方轉讓任何 應收賬款和相關擔保以及根據 本協議向買方授予擔保權益除外；

(c) 該 發起人未能遵守任何貸款文件的條款或任何與任何應收款或相關合同有關的適用法律； 或者任何應收款或相關合同在該應收款的適用銷售日期 當天或之前未能遵守任何此類適用法律；

(d) 買方 在該發起人針對所有人（包括任何破產受託人或類似個人）發起的池池應收賬款（及所有相關證券） 中缺乏可執行的所有權權益或第一優先完善的擔保權益，無論哪種情況，任何不利索賠均免除 ；

(e) 該 發起人未能根據任何適用司法管轄區的 UCC 或其他適用法律提交融資報表、融資報表修正案、延續聲明或其他 類似的文書或文件，或延遲提交 該發起人向買方轉讓任何應收款池或相關權利；

(f) 由該發起人提起的與池池應收賬款有關的 的任何訴訟或索賠（包括由 或與該發起人產生的任何池式應收賬款標的的化學品或其他財產、產品或服務有關的任何產品責任或環境責任索賠），該訴訟或索賠與該發起人在該應收賬款的適用銷售日期當天或之前的任何作為或不作為有關；

(g) 賬款債務人就應收賬款池中任何應收款的付款提出的任何爭議、索賠、 抵消或抗辯（破產除外）（包括基於此類應收賬款或相關合同不是該賬户的合法、有效和具有約束力的義務 債務人根據其條款對其強制執行的合法、有效和具有約束力的義務）或因出售商品、產品或服務而產生的任何其他索賠 此類應收賬款或提供或未能提供與 相關的商品、產品或服務該發端人在該應收款的適用銷售日當天或之前的任何作為或不作為；

(h) 該 發起人未能按照本協議的規定履行其任何職責或義務 與其作為池池應收賬款相關方的每份貸款文件的規定或未能及時全面遵守每筆應收賬款池的信貸和收款政策， 在該應收賬款的適用銷售日當天或之前；

(i) 該池應收賬款發起人隨時與其他資金混合 ；

(j) 該發起人未能 或延遲向任何賬户債務人提供該發起人有義務提供的發票或其他負債證據；

(k) 與該發起人與本協議或 任何其他貸款文件或任何相關權利有關的任何作為或不作為相關的任何調查、 訴訟或程序（實際的或威脅的）；

(l) 該發起人未能在到期時繳納該發起人要求繳納的任何税款，包括但不限於銷售税、消費税或個人 財產税；

(m) 由該發起人產生的任何應收賬款標的商品或服務引起或與之相關的任何產品 責任索賠； 或

(n) 任何税款（對於上文 (l) 條所述的税款，不含 重複的税款）或政府費用或收費（税款除外）、與之相關的所有利息和罰款 ，以及所有自付費用和開支，包括但不限於在應收賬款和相關賬款的轉讓中必須支付的法律顧問的費用、費用和支出 } 此類發起人對買方的權利；

前提是 此類購買和銷售賠償金額 (x) 由具有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中確定 是由於該買賣受償方 的重大過失或故意不當行為造成的，或者 (y) 包括僅無法收回的池池應收款方面的損失因為 相關賬户債務人破產、破產或信譽不足。

如果出於任何原因，購買和銷售賠償方無法獲得本第 9.1 節中提供的賠償 ，或者不足以使此類購買和 銷售賠償方免受損害，則每位發起人應在適用法律允許的最大範圍內共同和單獨繳納該購買和銷售賠償方支付或應付的金額。

文章 X

雜項

第 10.1 節修正案、 等

(a) 本協議的條款 可以不時進行修改、修改或放棄，前提是此類修改、修改或豁免是以書面形式進行的，並由買方和每位發起人簽署 ，並事先徵得行政代理人和所需貸款人的書面同意。

(b) 本協議任何一方或任何第三方受益人未能或拖延行使本協議下的任何權力或權利，均不得視為放棄這些權力或權利，任何單一或部分行使任何此類 權力或權利也不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。在任何情況下，向本協議任何一方發出的通知或要求 均不得使其有權在類似或其他情況下獲得任何通知或要求。除非在此類豁免或批准中另有説明，否則 本協議下任何一方的豁免或批准均不適用於 後續交易。本協議項下的任何豁免或批准均不要求在此之後授予任何類似或不同的豁免或批准 。

(c) 貸款文件包含 雙方先前就其標的發表的所有言論的最終和完全整合，並應構成 本協議各方之間關於貸款標的的的的完整協議，取代先前的所有口頭或書面諒解。

第 10.2 節通知等。除非本協議另有説明，否則本協議下提供的所有通知和其他通信均應採用書面形式（包括傳真或電子郵件通信），並應通過傳真、電子郵件或 隔夜郵件發送或發送給目標方，地址或傳真號碼列於附表四的 名稱中列出的該方的郵寄或電子郵件地址或傳真號碼本協議或該方在向 其他各方發出的書面通知中應指定的其他地址或傳真號碼或者如果是管理代理人或任何貸款人，則在各自的地址索取根據 ABL 信貸協議發出的通知。所有此類通知和通信在以下情況下均應有效：(i) 如果通過隔夜郵件送達，則在收到時；(ii) 如果通過傳真或電子郵件傳送，則在發送時，通過電話或電子手段確認收到。

第 10.3 節不放棄；累積補救措施。此處提供的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施 。在不限制上述規定的前提下，MEH和每個發起人特此授權買方、管理代理人和每個貸款人 （統稱為 “抵銷方”）在法律允許的最大範圍內，隨時和不時抵消 MEH 或該發起人對該抵消方的任何義務，該抵消方因向 MEH 或該原始來源方提供的貸款文件而產生的任何義務如果適用，則是 屆時到期應付或尚未到期的當事方（包括但不限於根據第 9.1 節應支付的款項）任何抵消方在任何時候持有的任何和所有存款（普通存款或特別存款、定期存款或即期存款、 臨時存款或最終存款）以及任何抵消方在任何時候欠貸款 或 MEH 或該發起人賬户的任何和所有債務。

第 10.4 節約束效應；可分配性。本協議對買方和 每個發起人及其各自的繼任者和允許的受讓人具有約束力，並對他們有利。未經買方和行政代理人事先書面同意，任何發起人不得轉讓其在本協議下的任何權利或本協議中的任何 權益，除非本文另有明確規定 。本協議應根據其條款 規定並構成本協議各方的持續義務，並應保持完全效力和效力，直到雙方同意為止。 任何發起人違反根據第五條以及第九條和第10.6條的賠償和付款 條款所作的任何陳述和保證的權利和補救措施將繼續有效，並將在本協議終止後繼續有效。

第 10.5 節 “適用法律”。本協議，包括本協議雙方的權利和義務，應受紐約州法律（包括紐約州 《一般義務法》第 5-1401 和 5-1402 條）管轄，並根據紐約州法律 進行解釋，但不考慮其中的任何其他法律衝突條款（除非是利益的完善、效果 或利益的優先順序在買方中，抵押品的行政代理人或任何貸款人受該州以外其他司法管轄區的法律 管轄紐約)。

第 10.6 節 “成本、費用和税收”。除了創始人根據第九條承擔的義務外，每位發起人和 MEH 特此共同和單獨同意按需付款：

(a) 向買方（及其任何 繼承人和允許的受讓人）和買方在本協議下權利的任何第三方受益人提供與本協議的準備、談判、執行、交付和管理有關的所有合理的自付 費用和費用（以及 以及本協議的所有修訂、重述、補充、同意和豁免，如果有的話），包括但不限於 (i) 買方（以及任何繼任者和允許的受讓人）的法律顧問的合理費用、收費和支出其中）以及 買方在本協議下享有的權利的任何第三方受益人，以及向任何此類人告知其在本協議以及發起人或 MEH（如適用）作為一方的貸款文件下的權利和補救措施 和 (ii) 買方（以及任何繼任者和 允許的受讓人）的合理會計師、審計師和顧問費用和開支) 以及買方在本協議項下的權利的任何第三方受益人 的管理和維護就其在本協議下的權利和補救措施，或者就發起人或 MEH（適用於 ）為一方的發起人或 MEH 或任何其他貸款文件的任何實際 或合理聲稱的違反本協議的行為達成協議或向其提供建議；

(b) 向買方（及其任何 繼任者及其允許的受讓人）和買方在本協議項下權利的任何第三方受益人支付的所有合理的自付 費用和開支（包括法律顧問的費用、費用和支出）以及 other Loand 的規定向發起人或 MEH 行使各自的任何權利或補救措施該發件人或 MEH（如適用）為當事方的文件；以及

(c) 與執行、交付、申報和記錄本協議以及發起人或 MEH（如適用）為一方的其他 貸款文件或根據本協議要求交付的其他 貸款文件相關的所有印章、特許經營權 和其他類似税款和費用 ，並同意賠償每位購買和銷售受償方因任何延誤而產生的任何責任 繳納或不繳納此類税費。

第 10.7 節同意管轄權。(a) 在本協議引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，本協議各方在此不可撤銷地接受任何 紐約州或紐約州聯邦法院的非專屬管轄， 且本協議各方在此不可撤銷地同意，與該訴訟或程序有關的所有索賠均可在 紐約州法院審理和裁決，或者在允許的範圍內根據法律，在這樣的聯邦法院。本協議各方特此不可撤銷地在其可能有效行事的最大限度內，放棄以不便的法庭為維持此類訴訟或程序辯護。本協議雙方 同意，任何此類訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可通過 對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(b) 本協議各方同意 在任何此類行動或程序中提供任何和所有流程，方法是將該流程的副本郵寄到附表四中指定的地址 。本第 10.7 節中的任何內容均不影響本協議各方以法律允許的任何其他 方式進行法律程序的權利。

第 10.8 節豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄 陪審團在任何直接或間接涉及由本協議或任何其他交易文件引起的、與之相關或與之相關的任何 方式的事項（無論是侵權行為、合同還是其他方面）的司法訴訟中由 陪審團審判。

第 10.9 節標題和交叉引用；以引用方式合併。本協議中的各種標題（包括但不限於 目錄）僅為方便起見，不得影響本協議任何條款 的含義或解釋。本協議中提及的任何條款、章節、附表或附錄（如果指定）是指本協議的條款、章節、 附表或附錄（視情況而定）。特此以提及方式將此處的附表和附錄併入 ，併成為本協議的一部分。

第 10.10 節在對應物中執行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份協議在簽訂時均應視為原件 ，所有這些協議合在一起應構成同一個協議。通過傳真或其他電子手段交付已執行的 對應物，應與交付最初執行的對應方具有同等效力。

第 10.11 節第三方受益人。通過下文的執行，每位發起人明確承認並同意，買方在本協議中、對本協議和本協議下的所有權利、所有權和權益以及根據本協議授予的所有留置權（但不包括其 義務）均應由買方轉讓給管理代理人（為了ABL 信貸協議下的有擔保方的利益），並且每個發起人不可撤銷地同意此類轉讓。本協議各方承認並同意 ，在ABL 信貸協議下的違約事件發生和持續期間，管理代理人和其他每個有擔保方是買方根據本協議以及任何發起人所參與的其他貸款文件所產生的權利的第三方受益人，無論此處或任何其他貸款文件中包含任何相反的 ，行政代理人，而不是買方，應擁有行使所有這些權利的唯一權利權利和相關的 補救措施。

第 10.12 節暫無繼續進行。每個發起人和MEH特此同意，它不會提起或與任何其他人一起對買方提起 任何破產程序。每個發起人和MEH進一步同意，儘管本 協議中包含任何相反的規定，但買方不得也沒有義務根據本協議向該發起人或MEH支付任何公司間貸款或其他金額 ，除非買方收到了可以根據ABL信貸協議用於支付此類款項的資金 。買方根據本協議支付的所有款項均應完全從買方從其股東那裏收到的收款或 款項中支付，而非初始股本。除非上述 句的規定得到滿足，否則買方未根據前兩句的實施支付的任何金額均不構成該發起人或 MEH 對 的索賠（定義見《破產法》第101節），也不構成該發起人或MEH就任何此類不足向買方提出的索賠（定義見《破產法》第101條）。本第 10.12 節中的協議將在本協議終止後繼續有效。

第 10.13 節相互談判。本協議和其他貸款文件是本協議雙方及其律師共同談判的產物，任何一方都不應被視為本協議或任何其他貸款文件或其中任何條款 的起草人，也不得被視為已提供相同內容。因此，如果本協議 或任何其他貸款文件的任何條款存在任何不一致或模稜兩可之處，則不得因為任何一方參與起草協議而將這種不一致或含糊之處解釋為不利於任何一方。

第 10.14 節有限追索權。除非本協議明確規定，否則買方在本協議或其作為一方的任何 其他貸款文件下的義務完全是買方的義務。 不得根據任何貸款文件向買方的任何直接或間接的高級職員、僱員、董事或受益人追索任何責任。 本第 10.14 節中的協議將在本協議終止後繼續有效。

第 10.15 節 “責任限制”。任何發起人均不得就本協議或任何其他貸款文件所設想的交易或任何其他行為和不作為引起的違約索賠或任何其他責任論或與之相關的任何特殊、間接、 間接或懲罰性損害向買方、任何信貸方或其各自的關聯公司、成員、董事、高級職員、員工、註冊人、律師或代理人提出索賠或隨函附上 關聯的事件；每位發起人特此放棄、發佈並同意不得就任何此類 損害賠償的索賠提起訴訟，無論是否累計，也不論是否已知或懷疑存在對其有利的損失。

第 10.16 節某些定義的術語。在本協議（包括其附錄）中使用的以下術語應具有以下 的含義（這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式）：

“不利索賠” 是指除允許留置權以外的任何留置權；據瞭解，任何有利於或轉讓給管理代理人的留置權（根據ABL信貸協議 受益於有擔保方）均不構成不利索賠。

就任何池應收賬款而言，“收款” 是指：(a) 發起人或買方收到的所有資金，用於支付該池應收賬款所欠的任何款項（包括購買價格、財務費用、利息和所有其他費用），或應用於該應收池應收賬款所欠金額 ，以及 (b) 該應收池的所有其他收益。

就任何應收款而言，“合同” 是指根據 產生此類應收款的任何和所有合同、票據、協議、租約、發票、票據或其他書面證據，或者證明該應收款或賬款債務人成為或有義務就該應收款付款 。

“信貸和收款 政策” 是指創始人 在截止日期生效並在本協議附表六中描述的應收賬款信貸和收款政策及做法，並根據本協議進行了修改。

對於任何日曆月，“銷售額 未付天數” 是指截至該日曆月最後一天計算的金額，等於：(a) 截至該日曆月最後一天的最近三個日曆月中每個日曆月的最後一天所有池應收賬款未償餘額的 平均值， 除以(b) (i) 發起人在截至該日曆月最後一天的三個 個日曆月內的信貸銷售總額除以 (ii) 90。

“指定存款 賬户” 是指本協議附表五所列的每個賬户（在每種情況下，均以買方的名義開立）。

“融資終止 日期” 是指最早發生的日期：(a) ABL信貸協議下的到期日，以及 (b) 自任何一方收到另一方關於其選擇終止購買融資的書面通知之日起 15 天 之後的日期。

“最終還款日” 是指 (i) 貸款終止日期，(ii) 貸款的利息或本金不得未償還的日期，以及 (iii) 根據本 協議欠貸款人、行政代理人和其他受償人的所有其他款項以及其他每份貸款文件中的最遲日期（賠償或其他或有債務除外） 尚未到期並欠款）。

“Originator Material 不利影響” 是指任何事件、變更或條件，這些事件、變更或條件單獨或總體上已經或合理地預計會對 (i) 其根據本協議出售的應收賬款、(ii) 發起人履行其在本協議和任何其他貸款文件下義務的能力產生重大不利影響；或 (iii) 發起人作為當事方的任何其他貸款文件下的 義務；或 (iii) 物質權利和 管理代理人（作為買方的受讓人，根據ABL信貸協議為有擔保方的利益） 根據本協議採取的補救措施 協議和其他貸款文件，包括本協議 和其他貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性；前提是，僅在退出ABL融資生效日期之前，在任何情況下 都不會將臨時命令所設想的新第11章案件的開始視為發起人的重大不利影響 。

任何時候任何應收賬款的 “未償餘額” 是指當時未償還的本金餘額（在任何美國公認會計準則普通課程 儲備金和任何購買價格抵免生效後）。

“初始借款日期” 在 ABL 信貸協議中定義。

“臨時存款 賬户” 是指本協議附表五A節中列出的每個賬户（在每種情況下，均以發起人的名義開立）。

“個人” 是指個人、合夥企業、公司（包括商業信託）、股份公司、信託、非法人協會、合資 企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支機構或機構。

“池資產” 指 (i) 所有池內應收賬款，(ii) 與該池應收賬款有關的所有相關證券，(iii) 與 此類池內應收賬款有關的所有收款，(iv) 臨時存款賬户、指定存款賬户及其所有存款金額，以及不時證明此類中期存款賬户、指定存款賬户和存款金額的所有 證書和票據（如果有）其中，(v) 買方在本協議下的所有權利（但不包括任何義務），（vi）所有收益和所有金額 根據上述任何或全部財產以及 (vii) 買方的所有其他財產收到或應收款。

“應收賬款池” 是指應收款池中的應收款 。

“應收賬款” 是指買方或任何發起人欠發起人或買方的任何債務和其他義務，或者買方或任何發起人從賬户債務人那裏或代表賬户債務人處獲得 付款的任何權利，無論構成賬户、動產、無形付款、票據 還是一般無形資產，在每種情況下都包括與銷售商品或提供服務有關的，包括沒有 限制，即有義務支付與之相關的任何財務費用、費用和其他費用。任何一筆交易產生的負債和其他債務 ，包括但不限於個人發票 或協議所代表的債務和其他債務，應構成應收賬款，與由 任何其他交易產生的負債和其他債務組成的應收賬款分開。

“應收賬款池” 是指買方在融資終止 日期之前根據本協議購買的所有當時未償還的應收款。

任何 應收賬款的 “相關擔保” 是指：

(a) 買方和適用的發起人對任何貨物（包括退回的貨物）的所有權益，以及證明任何貨物（包括退回的貨物）的裝運或儲存的 所有權文件，這些貨物的出售產生了此類應收款；

(b) 可能證明此類應收款的所有票據和動產票據；

(c) 不時旨在擔保此類應收款支付的所有其他擔保權益或留置權和財產， ，無論是根據與該應收款有關的合同還是其他方式，以及所有UCC融資報表或與之相關的類似文件 ；

(d) 買方和發起人在合同下的所有權利、利益和索賠，以及所有擔保、賠償、 保險和其他協議（包括相關合同）或不時支持或 擔保此類應收款的支付或其他與該應收款有關的任何性質的安排，無論是根據與該應收款相關的合同還是其他方式；以及

(e) 買方在本協議和其他貸款文件下享有的所有權利、利益和索賠。

“美國公認會計準則普通 課程儲備” 是指根據公認會計原則正確記錄的任何應收賬款的未償餘額的任何減少， 與正常業務過程中產生的任何折扣、退款和回扣有關。

[簽名頁面關注]

為此， 雙方已促使本協議由其 各自的官員執行，並經正式授權 ，自上述第一份書面日期起生效。

買賣協議（Mallinckrodt）

附表一

每位發起人的姓名和地點

買賣協議（Mallinckrodt）

附表二

書籍的位置和 份創作者的記錄

買賣協議（Mallinckrodt）

附表三

商品名

沒有。

買賣協議（Mallinckrodt）

附表四

通知地址

ST US AR 金融有限責任公司

675 麥克唐納大道

密蘇裏州 Hazelwood 63042

收件人：勞爾·卡斯蒂略

電話：

MEH, Inc.

675 麥克唐納大道

密蘇裏州 Hazelwood 63042

收件人：勞爾·卡斯蒂略

電話：

INO 治療有限責任公司

675 麥克唐納大道

密蘇裏州 Hazelwood 63042

收件人：勞爾·卡斯蒂略

電話：

Mallinckrodt APAP LLC

675 麥克唐納大道

密蘇裏州 Hazelwood 63042

收件人：勞爾·卡斯蒂略

電話：

Mallinckrodt ARD LLC

675 麥克唐納大道

密蘇裏州 Hazelwood 63042

收件人：勞爾·卡斯蒂略

電話：

SpecGX 有限責任公司

675 麥克唐納大道

密蘇裏州 Hazelwood 63042

收件人：勞爾·卡斯蒂略

電話：

Therakos, Inc.

675 麥克唐納大道

密蘇裏州 Hazelwood 63042

收件人：勞爾·卡斯蒂略

電話：

買賣協議（Mallinckrodt）

附表五

指定存款賬户

買賣協議（Mallinckrodt）

附表六

信用卡和託收政策

[見附件]

買賣協議（Mallinckrodt）

附錄 A

購買報告表格

[THERAKOS, INC.]

買方：ST美國 AR FINANCE LLC

付款日期：_________，20__

1/ {1 + (0.0625 x (天銷售額 傑出/360))}

在哪裏：

未完成銷售天數 = ___________

買賣協議（Mallinckrodt）

附錄 B

公司間 貸款協議的表格

本 公司間貸款協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本 “公司間 貸款協議”）由特拉華州有限責任公司 （“借款人”）ST US AR FINANCE LLC（“借款人”）於 2022 年 6 月 16 日簽訂，以及 [特拉華州有限責任公司 INO THERAPEUTICS LLC、特拉華州 有限責任公司 MALLINCKRODT APAP LLC、加州有限責任公司 MALLINCKRODT ARD LLC、特拉華州有限責任公司 SPECGX LLC、 和佛羅裏達州公司 THERAKOS, INC.]¹（“MNK貸款人”）。

對於收到的價值，借款人 承諾根據本文規定的條款和條件向MNK貸款人或其註冊受讓人支付MNK貸款人根據本協議預付的所有款項 ，以及此處規定的利息（每筆均為 “公司間貸款”）。

1。 買賣協議。本公司間貸款協議是借款人、買方、 MEH Inc.、作為服務商、MNS. 的 MEH Inc. 之間描述的一系列協議之一，其日期為2022年6月16日（可能不時修改、重述、 補充或以其他方式修改，“買賣協議”），並受該協議中規定的條款和條件的約束作為發起人的K Lender和其他不時發起人。特此提及 購買和銷售協議，以瞭解借款人和MNK貸款人的某些其他權利和義務的聲明。公司間 貸款可以以100,000美元的授權面額發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

2。 Advances。借款人可以不時要求MNK貸款人按本協議提供預付款。任何預付款只能由借款人使用 用於支付借款人根據 購買的應收賬款和相關權利的購買價格。MNK貸款人可以自行決定是否根據本協議預付資金。儘管 此處有任何其他相反的規定，但如果提供此類預付款會導致 本公司間貸款的本金餘額以及借款人發放的其他公司間貸款的本金餘額 超過 (a) 當時應收賬款池中所有應收賬款未償餘額總額的97％（為此目的，包括 的總餘額的97％ 借款人擬用此類預付款的收益購買的所有應收賬款的未償餘額），減去 (b)，不重複此時應計和未償還的其他借款人債務總額（包括為此目的， 用現金抵押所有信用證債務的未償餘額總額所需的金額）。

3。 定義。此處使用（但未定義）的大寫術語具有買賣協議 或 ABL 信貸協議（定義見買賣協議）中賦予的含義。此外，在本文中使用的以下 術語具有以下含義：

¹注意： 根據適用發起人的身份進行選擇。

買賣協議（Mallinckrodt）

“破產程序” 的含義見本文第 10 段 (b) 款 。

“最終到期 日期” 是指在最終付款日期之後的付款日期。

“優先權益 持有人” 統指管理代理人、其他有擔保方和優先權益的其他持有人。

“優先權益” 統稱貸款文件下的所有債務，包括任何現金管理義務和任何指定的套期保值義務。

“從屬條款” 統指本文第 10 段的 (a) 至 (l) 條款。

4。 利息。在不違反下述從屬條款的前提下，借款人承諾按等於2.4％的年利率支付本公司間貸款未償還的 本金餘額的利息，直到該未償餘額得到全額償還。

5。 利息支付日期。在不違反下文規定的從屬條款的前提下，借款人應在每個利息支付日為本公司間貸款支付應計利息 ，並應在支付本金時的利息支付日以外的日期以現金支付每筆本金的應計利息 。

6。 計算基礎。根據本協議，利息應按假設的360天計算，包括12個月 ，每月30天。

7。 本金還款日期。在不違反下文規定的從屬條款的前提下，此 公司間貸款的本金應按以下方式支付：

(a) 本公司間貸款的全部未償還本金應在最終到期日支付。

(b) 只要沒有發生違約或違約事件，也不會持續或將導致違約或違約事件，則本公司間貸款的本金和應計 利息可以在任何工作日由借款人自行決定，無需支付溢價 或罰款。

8。 付款機制。本協議下的所有本金和利息均應使用美利堅合眾國 的合法貨幣支付。

9。 執法費用。除上述規定外，但不限於上述規定，但須遵守下文規定的從屬條款 和適用法律規定的任何限制，借款人同意支付MNK貸款人在尋求收取本協議下未支付的任何應付金額時產生的所有費用，包括費用、費用 和法律顧問支出。

買賣協議（Mallinckrodt）

10。 從屬條款。借款人保證 並同意，MNK貸款人同樣承諾並同意，本公司間 貸款的本金和利息的支付明確從屬於優先權益的全額和現金付款和履行，但以本第 10 段以下條款規定的範圍和方式支付 ：

(a) 不得就本公司間貸款向借款人任何種類或性質的資產（無論是現金、證券、其他權利或 財產）支付或進行其他分配，除非 (i) 僅從借款人根據ABL信貸協議第2.21節獲得的資金中進行此類付款或其他分配，並且任何違約或違約事件均不得 已經發生並仍在繼續，或 (ii) 根據本公司間 貸款第 7 段 (a) 或 (b) 款發放；

(b) 在 發生與借款人有關的任何解散、清算、調整、重組或其他類似事件中， 無論是自願的還是非自願的、部分的還是全部的，無論是在破產、破產或破產管理程序中，還是為了債權人的利益而進行的 轉讓，或者借款人的資產和負債的任何其他集結，或者出售全部或 實質上除買賣協議允許的範圍外，借款人的所有資產（此處為此類訴訟 統稱為 “破產程序”），優先權益應首先以現金全額支付和履行，包括但不限於與借款人有關的任何 破產、破產或類似程序啟動後應計的所有利息、費用、費用、支出和賠償，然後MNK貸款人才有權獲得和 保留與本公司間貸款有關的任何付款或分配。為了執行上述規定：(i) 除本條款外，MNK貸款人有權獲得的與本公司間貸款有關的所有款項和分配 應直接向管理代理人支付（為了優先權益持有人的利益）；（ii）如果MNK貸款人應以任何破產中要求的形式提出索賠 或索賠訴訟，對於這筆公司間貸款的全部未償還金額，應採取 商業上合理的努力提起上述索賠直接向管理代理人（為了 優先權益持有人的利益），直到優先權益以現金全額支付和履行；以及 (iii) MNK 貸款人 特此不可撤銷地同意，行政代理人（代表貸款人行事）可以以MNK貸款人或其他人的名義要求、起訴、收取、收取和收取任何和所有款項此類付款或分配，並在 任何此類破產程序中就MNK貸款人的任何和所有索賠提交、證明和投票或同意與本次公司間貸款有關，在每種情況下 ，直到優先權益全部以現金支付和履行；

(c) 如果 MNK 貸款人從借款人或任何 其他來源收到與本公司間貸款有關的任何種類或性質的款項或其他分配，則除非本公司間 貸款條款明確允許，則此類付款或其他分配應以信託形式向優先權益持有人收取，並應由 MNK 貸款人移交給立即成為行政代理人（受益於優先權益持有人）。MNK貸款人將標記其 賬簿和記錄，以清楚地表明根據本協議的條款，借款人在這筆公司間貸款中的權益在 中處於從屬地位。管理代理人收到的與本 公司間貸款有關的所有款項和分配，以收到或轉換為現金為限，可以由行政代理人（為了優先權益持有人的利益）首先用於支付高級利益持有人在執行這些從屬條款或努力執行這些從屬條款時支付或產生的任何和所有費用（包括法律 律師的費用、費用和支出）收取 或變現這筆公司間貸款，其中的任何餘額僅應在MNK貸款人和優先權益 持有人之間，應由管理代理人（按照《ABL Credit 協議》第2.21 (c) 節規定的申請順序）申請支付優先權益；但在借款人與其債權人之間，任何種類或性質的此類付款或 分配均不得被視為對優先權益的付款或分配；

買賣協議（Mallinckrodt）

(d) 儘管優先權益持有人收到了與本公司間貸款有關的任何款項或分配，但在 任何破產程序懸而未決期間，在優先權益全額支付並以現金履行之前，MNK貸款人不得代位給優先權益持有人 當時在優先權益方面的現有權利。如果沒有懸而未決的破產程序 ，則MNK貸款人只能行使其可能獲得的任何代位權（通過就本公司間貸款向優先權益持有人付款或分配 ），前提是 (i) 行使 此類權利所產生的任何款項只能從借款人根據ABL第2.21條獲得的資金中支付信用協議和 (ii) 違約或違約事件不應發生且仍在繼續；

(e) 這些從屬條款僅用於界定MNK貸款人和優先權益持有人的相對權利。在借款人、其債權人（優先權益持有人除外）和MNK貸款人之間，這些從屬條款或本公司間貸款的其他地方的任何內容均無意或將損害借款人 在公司間貸款到期和應付時向MNK貸款人支付該貸款的本金和利息的義務，該義務是無條件和絕對的。根據本協議的條款或影響貸款人 和借款人的債權人（優先人除外）的相對權利利益持有人）；

(f) 在以現金全額支付和履行優先權益之前，MNK貸款人不得 (i) 取消、放棄、寬恕、 轉讓或轉讓，或啟動法律程序，以強制執行或收取借款人的任何債務，或從屬於借款人的任何債務，無論如何創建，無論是直接的還是間接的、絕對的還是或有的，或者現在或將來存在、到期或即將到期，除優先權益、本公司間貸款或與本協議有關的任何權利以外的 或 (ii) 將這筆公司間貸款轉換為股權 權益在借款人中，或 (iii) 以任何不利於優先權益持有人的方式修改或修改從屬條款或優先權益持有人的定義 持有人的定義或本公司間 貸款的任何其他條款或條款，除非MNK貸款人在每種情況下都必須事先獲得行政代理人的書面同意 ；

買賣協議（Mallinckrodt）

(g) MNK貸款人不得啟動或與任何其他人一起啟動與 借款人有關的任何破產程序；

(h) 如果在任何時候，任何優先權益的任何付款（全部或部分）被撤銷或必須由高級 權益持有人恢復或退還（無論是與破產程序有關還是其他方面），則這些從屬條款應繼續有效，或者視情況而定，視情況而定，就好像尚未支付此類款項一樣；

(i) 每位優先權益持有人可以不時自行決定採取以下任何或全部行動：(i) 保留或獲得任何財產的權益，以擔保任何優先權益；(ii) 保留或獲得任何財產的權益，以擔保任何優先權益；(ii) 保留或獲得任何其他債務人的主要或次要債務 或任何優先權益的債務人；(iii) 延長或續訂一個或多個期限（無論是否長於 原始期限)、更改或交換任何優先權益，或解除或妥協與 任何優先權益有關的任何性質的義務；(iv) 修改、補充、修改和重述或以其他方式修改任何貸款文件；以及 (v) 解除其在優先權益中的擔保 權益，或交出、解除或允許對任何優先權益的任何權利或財產進行任何替代或交換，或延長或續訂一個或多個期限（無論是否長於原始期限），或者釋放、妥協、 更改或交換任何任何債務人對任何此類權利或財產的任何性質的義務；

(j) MNK貸款人特此放棄：(i) 任何優先權益持有人接受這些從屬條款的通知； (ii) 關於所有或任何優先權益的存在、設立、未償付或未履行的通知；以及 (iii) 在執行、收取、保護或變現優先權益或其任何擔保方面的所有盡職調查 ；

(k) 每位優先權益持有人可以不時根據這些人所加入的貸款文件 中規定的條款和條件，在不通知MNK貸款人的情況下，轉讓或轉讓任何或全部優先權益，或其中的任何權益 ；而且，無論有任何此類轉讓或轉讓或後續轉讓或轉讓，此類優先權益 仍應存在並保留本從屬條款所指的優先權益，以及每位直接和連續的受讓人或 任何優先權益的受讓人或該受讓人或受讓人在優先權益中的任何權益的受讓人 有權享受這些從屬條款的利益，其程度與該受讓人或受讓人是轉讓人或轉讓人一樣； 和

(l) 這些從屬條款構成MNK貸款機構向所有優先權益持有人提出的持續報價。這些從屬條款 是為了優先權益持有人的利益而制定的， 優先權益持有人是明確的第三方受益人，行政代理人可以繼續代表優先權益持有人執行 此類條款。

買賣協議（Mallinckrodt）

11。將軍。MNK貸款人未能或拖延行使本協議項下的任何權力或權利，均不得構成對該權力或權利的放棄，任何一次或部分行使任何此類權力或權利也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利，或者 行使任何其他權力或權利。在任何情況下，對本公司間 貸款的任何條款的修改、修改、豁免或同意均無效，除非 (i) 借款人和MNK貸款人必須以書面形式簽署和交付 ，以及 (ii) 根據借款人或跨國貸款人作為一方的貸款文件採取此類行動所需的所有同意 均應已收到 適當的人。

12。最高 利息。儘管本公司間貸款中有任何相反的規定，但不得要求借款人為本協議下任何未償還的金額支付未賺取的 利息，也不得要求借款人為本協議下未償還的本金支付利息 ，其利率不得超過根據適用的聯邦 或州法律可能簽訂、收取或收到的最高非高利息率（此處稱為 “最高合法利率”）”)。如果本公司間貸款下本應支付的有效利率 將超過最高合法利率，或者如果MNK貸款人將收到 任何未賺取的利息或將收到被視為構成利息的款項，從而將借款人根據本公司間貸款應支付的有效利率 提高到超過最高合法利率，那麼 (i) 利息金額 借款人根據本公司間貸款本應支付的款項應減少到允許的金額適用法律， 和 (ii) 借款人支付的任何未賺取的利息或借款人支付的任何超過最高合法利率的利息均應退還給借款人。在不限制上述規定的前提下，應在我們允許的範圍內，對MNK貸款人根據本公司間貸款簽訂的、收取或收到的利率進行的所有計算，其目的是確定該利率是否超過適用於MNK貸款人的最高合法利率（此處稱為 “MNK貸款人的最高允許利率 ”）適用於MNK貸款人的貸款法（現行或以後頒佈），通過攤銷、 按比例分攤和在實際存款期間等額分配在此期間，MNK貸款人未償還任何款項的全部利息 ，MNK貸款人為此簽訂了合同、收取或收取的任何時間。如果 (i) 在任何時候和不時 (i) 應根據前一句的 規定，在任何日期向MNK貸款人支付的利息金額 應按MNK貸款人的最高允許利率計算，以及 (ii) 在隨後的任何利息計算期內，否則應支付給MNK貸款人的利息金額將低於應付給MNK貸款人的利息金額貸款人按MNK貸款人的最高 允許利率計算，然後是向MNK貸款人支付的與此類後續利息相關的利息金額計算期應繼續按MNK貸款人的最高允許利率計算，直到應付給MNK貸款人的利息總額 等於在不執行前一句規定的情況下計算利息總額時本應向MNK貸款人支付的利息總額 。

買賣協議（Mallinckrodt）

13。適用法律。本公司間貸款，包括本協議雙方的權利和義務，應受紐約州法律 管轄，並根據紐約州法律（包括紐約州一般債務法 的第5-1401和5-1402條，但不考慮其中的任何其他法律衝突條款）進行解釋。

14。否 正在進行中。MNK貸款人特此同意，它不會提起或與任何其他人一起對借款人提起任何破產程序 。MNK貸款人還同意，儘管本公司間貸款協議 中有任何相反的規定，但除非借款人已收到可用於支付此類款項的資金，否則借款人不得也沒有義務向MNK貸款人支付與本公司間貸款或其他方式有關的任何款項 。借款人 根據本公司間貸款支付的所有款項均應完全從借款人從其股東 處收到的款項或款項中支付，但初始股本除外。除非上述句子的規定得到滿足，否則借款人未根據前兩句的運作支付的任何金額 均不構成 MNK貸款人對任何此類不足的索賠（定義見《破產法》第101條）或借款人的公司義務。

15。有限的 追索權。除非本文明確規定，否則借款人在本公司間貸款下的義務僅為借款人的義務 。根據本協議，不得直接或間接向借款人的任何高級職員、僱員、董事或受益人（ ）提出任何追索權，也不得追究任何責任。

16。字幕。 本公司間貸款協議中使用的段落標題僅為方便起見，不得影響本公司間貸款協議任何條款的含義或解釋 。

買賣協議（Mallinckrodt）

為此，借款人和MNK貸款人 促使本公司間貸款協議自上述首次撰寫之日起執行，以昭信守。

²注意：根據適用發起人的身份選擇 。

買賣協議（Mallinckrodt）

附錄 C

合併協議的表格

本 合併協議日期為20________________（本 “協議”）由_________________ （“其他發起人”）___________________（“其他發起人”）簽署，其主要營業地位於_______________。

背景：

A. ST US AR Finance LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“買方”）及其不時作為發起人（統稱為 “發起人”）的各個實體 已簽訂了日期為 的特定購買和銷售協議，該協議截至2022年6月16日（經修訂、重述、補充或以其他方式修改，並可能進一步修改， 重述，不時補充或以其他方式修改 “購買和銷售協議”）。

B. 附加發起人希望根據買賣協議第4.3節成為發起人。

因此，現在，考慮到上述內容以及其他有價值的對價（特此確認 的收到和充足性），額外發起人特此同意如下：

第 1 節。定義。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有買賣協議或ABL信貸協議（定義見買賣協議）中賦予的含義 。

第 2 節。貸款文件。附加發起人特此同意，它應受所有條款、條件和規定 的約束，並應被視為購買和銷售協議以及所有其他發起人為當事方的其他 相關貸款文件的當事方（就好像它是原始簽署人一樣）。自本協議發佈之日和 額外發起人遵守買賣協議第4.3節所有要求之日起，其他 發起人應成為購買和銷售協議以及所有其他貸款文件的所有目的的發起人。附加發起人 特此確認已收到買賣協議和其他貸款文件的副本。

買賣協議（Mallinckrodt）

第 3 節。陳述和保證。附加發起人特此作出買賣協議第五條（在適用的範圍內）中規定的所有陳述和保證（除非此類陳述或 擔保與更早的日期有關，在這種情況下，從更早的日期開始），就好像此類陳述和保證已在本協議中完整規定一樣 。附加發起人特此聲明並保證其 “所在地”（定義見適用的 UCC） 是 [__________]，其他發起人保存與應收賬款和相關證券有關的所有賬簿和記錄 的辦公室如下：

___________________________

___________________________

___________________________

第 4 節。雜項。本協議，包括本協議雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律（包括紐約州 《一般義務法》第 5-1401 和 5-1402 條，但不考慮其中的任何其他法律衝突條款）進行解釋。本協議由附加發起人 為買方、其他發起人及其受讓人的利益而執行，上述各方均可依賴本協議。本協議 對附加發起人及其繼任者和允許的受讓人具有約束力，並應為其利益提供保險。

[簽名頁面關注]

買賣協議（Mallinckrodt）

為此，下列簽署人已使 本協議由其正式授權的官員自上面寫的日期和第一年起執行，以昭信守。

買賣協議（Mallinckrodt）