附錄 4.3

目標公司

EDCP

（2022 年計劃聲明）

經修訂和重述 2022 年 5 月 1 日起生效

目標公司

EDCP

（2022 年計劃聲明）

目錄

第 1 節。
簡介；定義

1.1 計劃的名稱 ；歷史. 該計劃（前身為目標公司高管遞延薪酬計劃）是一項不合格、 無資金的計劃，旨在允許特定管理層和高薪員工推遲收入 。該計劃最初通過於1995年1月1日生效，並在此後的不同時間進行了修訂。自 2005 年 1 月 1 日（以及特別規定的其他生效日期）起生效，該計劃按照《守則》第 409A 條運作。 該計劃旨在遵守《守則》第409A條，經修訂並重申，自2009年1月1日起生效。該計劃經過修訂和重報，以反映董事會於2010年11月10日批准的計劃管理和修正變更，修改控制定義中的變更 ，並規定適用於某些轉移到加拿大的參與者的特殊條款，自 2011 年 6 月 8 日起生效 。對該計劃進行了重述和修訂，以明確某些死後補助金的發放時間，自2013年12月1日起生效。 該計劃經過修訂並重申，自2015年1月1日起生效 (i) 修訂 臨時轉移到加拿大的參與者的參與規則，(ii) 修改恢復匹配積分的決定，以涵蓋 有權獲得不同合格401（k）計劃匹配繳款百分比的參與者，以及（iii）修改官員的定義。 本計劃經過修訂並重申，於2016年4月3日生效，(i) 規定在某些 情況下，恢復匹配積分將在計劃年度結束之前記入參與者的賬户，有效期為2017年1月1日之後或 之後的計劃年度，(ii) 刪除附錄 A — 臨時分配到加拿大的參與者，因為它已停止適用，(iii) 以反映公司於2016年4月3日更改為按薪酬水平對員工進行分類，以及 (iv) 改為 ，將執行官的定義明確為S-K 法規第 401 項下的 “執行官”。根據本計劃聲明的規定， 對該計劃進行了修訂和重述，自2017年1月1日起生效 (i) 為2016年12月31日之後開始的計劃年度的恢復匹配積分增加了五 (5) 年的歸屬要求 ，(ii) 將增強措施從月度 抵免改為有年終就業要求的年度抵免，以及 (iii) 利用一些額外的監管 死後補助金的靈活性。該計劃經過修訂並重申，自2017年5月1日起生效，納入了關於終止僱傭關係後 使用公司股票基金抵免利率替代方案的規則。根據本計劃聲明的規定，該計劃經修訂並重申，自2021年1月1日起生效，(i) 包括對公司 股票基金貸記利率替代方案的變更頻率的限制，以及 (ii) 對計劃聲明進行其他更新更改。該計劃經過修訂 ，並於2022年5月1日生效，(i) 將 “執行官” 一詞更改為 “領導團隊成員”， (ii) 定義了 “領導團隊成員” 一詞，(iii) 對計劃聲明進行了其他更新更改。

1.2 定義。 當此處使用以大寫字母開頭的以下術語時，它們應具有以下含義：

1.2.1 賬户。“賬户” 是指單獨的簿記賬户，代表參與僱主為本計劃的每位參與者設立的單獨的無準備金和無抵押的一般債務。在每位參與者的賬户中，應在計劃管理員認為管理本計劃所必需或理想的範圍內，保留單獨的子賬户。

1.2.2 關聯公司。 “關聯公司” 是指公司和所有人，根據《守則》 第 414 (b) 或 414 (c) 條，公司將被視為單一僱主。

1.2.3 基本 工資。計劃年度的 “基本工資” 是指經以下規則修改的認證收入：

1.2.4 受益人。“受益人” 是指個人（人類）、《守則》所指的美國人的信託、根據《守則》第 170 (b) 條被認定為慈善組織的人，或者根據第 6.6 條指定在參與者在全部分配之前去世時接收參與者賬户的全部或部分的遺產。在參與者去世之前，被指定的人不得被視為受益人。

1.2.5 董事會。“董事會” 是公司董事會，或公司董事會向其下放相應權限的董事會委員會。

1.2.6 獎勵。計劃年度的 “獎金” 是指認證收益中相當於參與僱主或其他關聯公司在主要定期激勵計劃下應付金額的部分，該金額在至少一個日曆季度或財政季度內獲得或打算賺取的金額，該部分經以下規則修改：

1.2.7 認證收益。“認證收益” 的含義與目標401（k）計劃中定義的術語相同（在不考慮30天收據規則的情況下確定）；但是，前提是，“認證收入不應包括參與者在終止僱傭關係後的任何時期內因提供服務而獲得的任何報酬。

1.2.8 控制權變更。“控制權變更” 是指以下情況之一：

就本第 1.2.8 節而言：

“常任董事” 是指 截至生效日期為公司董事的個人 (A)，或 (B) 在生效日期之後成為公司董事 ，其初次任命或公司股東提名經當時至少多數持續董事批准的個人；但是，前提是任何最初就任的個人 是由於任何尋求當選的人（董事會除外）實際或威脅進行有爭議的選舉而發生 被提名人人數超過待選董事人數的被提名人不得成為常任董事；

“個人” 是指任何個人、 公司、公司或其他實體，應包括任何人或該人的任何 關聯公司或合夥人（定義見《交易法》第14a-1 (a) 條）為收購、持有、投票或處置公司任何股本而直接或間接與之達成任何協議、安排或諒解的任何其他人組成的任何團體；

“有表決權的股票” 是指公司當時有權在公司董事選舉中普遍投票的所有 股本；以及

“交易法” 是指經修訂並不時生效的1934年 《證券交易法》，以及根據該法頒佈的法規。

1.2.9 代碼。“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》（包括根據上下文發佈的所有法規、解釋和裁決，視情況而定）。

1.2.10          [故意留空。]

1.2.11 公司。“公司” 是指塔吉特公司、明尼蘇達州的一家公司或其任何繼任者。

1.2.12 公司的財政年度。“公司會計年度” 是指從緊隨其後的星期日（最接近1月最後一天的星期六）到次年1月最後一天最接近次年1月最後一天的星期六的期間。

1.2.13 信用利率替代方案。“信用利率替代方案” 是指一種假設的投資選項，用於衡量參與者賬户的收益、損益（就好像賬户實際上是這樣投資一樣）。抵免利率替代方案應由計劃管理人以書面形式指定。本計劃聲明中提及的具體信用利率替代方案是指目標401（k）計劃下可用的相應投資基金。

1.2.14 延期積分。“延期貸款” 是指根據第3.1節記入參與者賬户的金額。

1.2.15 已禁用。如果參與者根據《社會保障法》的規定有權領取殘疾收入津貼，則他或她將被視為 “殘疾”。

1.2.16 全權信貸。“全權信用額” 是指根據第3.3節記入參與者賬户的金額。

1.2.17 收益抵免。“收益抵免” 是指根據第4.3節記入參與者賬户的投資調整。

1.2.18 生效日期。除非另有規定，否則本計劃聲明的 “生效日期” 為2022年5月1日。

1.2.19 符合條件的薪酬。“合格薪酬” 是指參與者因提供的服務而從其參與僱主那裏獲得或有權獲得的基本工資和獎金。

1.2.20 員工。“員工” 是指作為參與僱主的僱員為參與僱主提供服務的個人（在提供服務時由參與僱主分類，不考慮隨後的任何重新分類），不包括任何被歸類為獨立承包商的個人。

1.2.21 增強功能。“增強” 是指在第4.4節規定的適用的信用利率替代方案中再增加每月投資收益的0.1667％。

1.2.22 ERISA。“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（包括在上下文需要時根據該法發佈的所有法規、解釋和裁決）。

1.2.23 領導團隊成員。“領導團隊成員” 是指公司領導團隊（或任何繼任者或替代委員會）的每位成員。

1.2.24 符合條件的新員工。“新符合條件的員工” 是指 (i) 以前沒有資格參與本計劃或參與僱主或其他關聯公司維持的任何其他不合格的遞延薪酬計劃，(ii) 在參與僱主或其他關聯公司維持的所有不合格遞延薪酬計劃下已獲得所有先前延期的款項，並且在支付此類計劃下的所有應付金額之日當天或之前不再有資格繼續參與此類計劃的員工，或 (iii) 沒有資格在截至員工再次有資格參與本計劃之日起的24個月內，隨時參與參與僱主或其他關聯公司維持的任何不符合條件的遞延薪酬計劃（應計收入除外）。

1.2.25 軍官。“高管” 是指被公司首席執行官指定並歸類為公司或其他關聯公司高管的任何員工。

1.2.26 警官 EDCP。“EDCP高管” 是指目標公司高管EDCP，這是一項由公司和某些其他關聯公司維護的不合格、沒有資金的遞延薪酬計劃。

1.2.27 參與者。“參與者” 是指根據第 2 節的規定成為本計劃參與者的員工。已成為參與者的員工應被視為繼續作為本計劃的參與者，直到參與者在本計劃下不再擁有任何賬户之日或參與者去世之日（如果更早）為止。

1.2.28 參與的僱主。“參與僱主” 是指在計劃管理員同意下采用本計劃的公司和其他關聯公司。參與僱主從其不再是關聯公司之日起即不再是參與僱主。

1.2.29 計劃。“計劃” 是指本計劃聲明中規定的由公司維護的不合格、無資金的收入延期計劃，該計劃是為有資格參與該計劃的參與者而設立的。此處使用的 “計劃” 不是指維持本計劃所依據的文件。此處將該文件稱為 “計劃聲明”。該計劃應被稱為 “目標公司EDCP”（前身為目標公司高管遞延薪酬計劃）。

1.2.30 計劃規則。“計劃規則” 是計劃管理員或其授權人根據第10.1.5節通過的規則、政策、做法或程序。

1.2.31 計劃聲明。“計劃聲明” 是指公司通過的標題為 “目標公司EDCP（2022年計劃聲明）” 的文件，該文件自2022年5月1日起生效，可能會不時進行修改。

1.2.32 計劃年度。“計劃年度” 是指從1月1日到12月31日的期間。

1.2.33 計劃管理員。“計劃管理員” 第10.1.1節中指定的個人，或其委託人（如果適用）。

1.2.34 恢復匹配積分。“恢復匹配積分” 是指根據第 3.2 節記入參與者賬户的金額。

1.2.35 簽約獎金。“簽約獎金” 是指某些新僱員在接受參與僱主的工作後獲得的現金報酬。

1.2.36 特定員工。為了遵守《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條（關於暫停某些福利分配6個月）的要求，如果個人在終止僱傭關係時，公司或其他關聯公司擁有在《守則》第409A (a) (2) (B) 條所指的既定證券市場上交易的股票，則該個人是 “關鍵” 員工”（定義見下文）。為此，在個人受僱於公司和其他關聯公司的日曆年之後的4月1日開始的12個月內，個人是 “關鍵員工”，並在該日曆年內的任何時候滿足《守則》第416 (i) (1) (A) (i)、(ii) 或 (iii) 條的要求（不考慮守則第416 (i) (5) 條）。如果根據《守則》第409A條發佈的《財政條例》不要求該個人被視為特定員工，則該個人不會被視為特定員工。

1.2.37 目標 401 (k) 計劃。“目標401（k）計劃” 是指公司為有資格參與該計劃的員工而制定的符合納税條件的固定繳款退休計劃，包括目標公司401（k）計劃和目標公司風險投資401（k）計劃，包括目標公司401（k）計劃和目標公司風險投資401（k）計劃。

1.2.38 目標養老金計劃。“目標養老金計劃” 是指符合納税條件的固定福利養老金計劃，該計劃是為有資格參與該計劃的員工而設立的，被稱為目標公司養老金計劃，包括任何前身計劃或繼任計劃。

1.2.39 終止僱傭關係。

1.2.40 信任。“信託” 是指公司與道富銀行和信託公司之間於2009年1月1日簽訂的目標公司遞延薪酬信託協議（不時修訂）或類似的信託協議。

1.2.41 不可預見的緊急情況。“不可預見的緊急情況” 是指由於參與者、參與者的配偶或受撫養人（根據《守則》第 152 (a) 條的含義）生病或事故、因傷亡導致參與者的財產損失或由於參與者無法控制的事件而導致的其他類似的特殊和不可預見的情況而給參與者帶來的嚴重經濟困難，但前提是這種不可預見的緊急情況構成《守則》第409A條規定的 “不可預見的緊急情況”。

1.2.42 估值日期。“估值日” 是指紐約證券交易所開盤的每個工作日。

1.2.43 服務年限。“服務年份” 是指員工首次有資格參與本計劃之日起，個人連續受僱為員工；如果是再僱用，則是指在員工再次有資格參與本計劃之日之後，個人連續受僱為員工，每12個月連續受僱為員工。

第 2 節。
參與和推遲選舉

2.1.1 員工有資格在計劃年度的第一天參與本計劃，前提是他或她：

2.1.2 新符合條件的員工有資格在其滿足第 2.1.1 節 中要求 之日起 30 天后參加本計劃。

2.1.3 作為參與本計劃的條件， 員工應填寫計劃管理員可能要求的表格並根據計劃規則進行選擇。符合本第 2.1 節要求的員工有資格根據本計劃的要求參與 本計劃。

2.1.4 根據第 1.2.38 (b) 節的定義終止僱傭關係的 員工，在計劃管理員另行通知之前，沒有資格為隨後的計劃年度做出延期選擇 。在終止僱傭關係時生效的任何延期選擇將繼續適用於從參與僱主或其他關聯公司獲得的任何符合條件的薪酬。 根據第 3.2 和 3.3 節，此類員工仍有資格獲得積分（如果有）。

2.2 參與員工的特殊 規則。將工作從一個參與僱主轉移到另一家關聯公司的參與者， 無論是否為參與僱主，都將在調動發生的計劃年度內，根據調動時有效的延期選擇繼續參與本計劃 。在關聯公司 和計劃管理員以書面形式同意的範圍內，此類被轉讓的參與者在隨後的計劃 年度內可能繼續有資格參與本計劃。同時受僱於多個參與僱主的參與者將作為每位參與僱主的員工 參與本計劃，其基礎是每位參與僱主分別針對其各自的合格薪酬 進行一次延期選擇。

2.3 終止參與 。除非本計劃聲明或計劃管理員另有具體規定，否則停止 滿足第2.1節要求的員工沒有資格繼續參與本計劃，前提是任何有效且不可撤銷的延期選擇 將繼續適用於從參與僱主或 其他關聯公司獲得的任何符合條件的薪酬。參與者的賬户將繼續受本計劃條款的約束，直到參與者的 賬户餘額根據本計劃的條款支付。自 其全部賬户餘額分配之日起，參與者或受益人將不再是該參與者或受益人的狀態。

2.4 重新招聘 和轉會。

2.4.1 導致終止僱傭關係並在同一日曆年內被重新僱用的 參與者將根據其在 僱傭關係終止前夕生效的選擇，繼續在該日曆年度內延續基本 工資。

2.4.2 因終止僱傭關係並在計劃年度結束或該計劃年度獎金 以現金支付之日較晚者之前被重新僱用的 參與者將根據其在僱傭終止前夕生效的選擇 繼續延期支付該計劃年度的獎金。

2.4.3 警官 EDCP 調動。在計劃年度內參與本計劃併成為高級管理人員的員工將失去參與本計劃的資格 。根據警官 EDCP 的條款，該個人將有資格參加 Officer EDCP，但須遵守以下規則：

2.5 對就業的影響 。

2.5.1 不是僱傭期限。本計劃聲明的條款和本計劃下的福利（包括其延續性）均不得作為任何員工的僱用期限。

2.5.2 不是僱傭合同。本計劃不是也不得被視為構成任何參與僱主與任何僱員或其他人之間的僱傭合同，本計劃中的任何內容也不得被視為賦予任何僱員或其他人任何受僱於任何參與僱主的權利，也不得以任何方式限制或限制任何參與僱主在任何時候解僱任何僱員或其他人並對待他或她的權利或權力，而不考慮這種待遇可能對他或她產生的影響她是該計劃的參與者。

2.6 參與條件 。

2.6.1 合作。每位參與者應與計劃管理員合作，提供計劃管理員要求的所有信息，以便於支付本協議規定的福利，並採取計劃管理人可能要求的其他相關行動。如果參與者拒絕合作，則除了向該參與者支付根據第3.1節推遲的合格薪酬總額外，公司或任何參與僱主均不得在本計劃下對參與者承擔任何進一步的義務。

2.6.2 計劃條款和規則。作為參與本計劃的條件，每位參與者都受本計劃的所有條款和條件以及計劃規則的約束。

2.7 推遲 選舉。符合第 2 節資格要求的員工可以在下文規定的時間和方式選擇推遲收到符合條件的薪酬。

2.7.1 一般規則。除非本計劃中另有規定，否則應在參與者提供獲得合格薪酬的服務的計劃年度開始之前做出選擇。選舉必須指定根據本計劃應延遲的基本工資或獎金的百分比。根據計劃規則，計劃管理員將決定提交延期選擇所需的方式和時間。除非在做出延期選擇的最後期限之前，參與者已根據計劃規則向計劃管理人提交了保險同意書，允許參與的僱主或公司以參與的僱主或公司為受益人購買和維持員工的人壽保險，否則任何延期選擇均無效。除非本計劃另有規定，否則推遲計劃年度或其他期限的合格薪酬的選擇一旦被計劃管理員接受，並且做出此類選擇的最後期限已過，則不可撤銷。

2.7.2 符合條件的新員工。對於符合條件的新員工，可以在計劃年度的第一天之後做出延期選擇，前提是延期選擇是在有資格參與本計劃後的30天內做出的。除非本計劃另有規定，否則新符合條件的員工的此類延期選擇一旦被計劃管理員收到，並且做出此類選擇的最後期限已過，則不可撤銷。此類選擇將對在獲得本計劃資格後提供的服務的合格薪酬中生效，並從延期選擇不可撤銷之後的下一個全額工資期開始。

2.7.3 終止僱傭關係。根據本第 2.7 節完成延期選擇，但在做出此類選擇的最後期限到期之前終止僱傭關係的參與者，將被視為在相應期限內沒有做出延期選擇。

2.8 基本 工資延期。參與者選擇延遲基本工資需遵守以下要求：

2.8.1 基本工資延期選擇將對計劃年度內發放的第一張薪水有效，包括包括前一個計劃年度最後一天的工資單 期，並且該選擇將在計劃年度內發放的最後一張薪水 之前一直有效。

2.8.2 基本工資遞延百分比不得超過 80%。

2.9 獎勵 延期。參與者選擇推遲其獎金須遵守以下要求：

2.9.1 獎金延期選擇將適用於在選擇 不可撤銷之日之後立即從計劃年度開始並持續到計劃年度結束之日起的服務期，或者如果獎金是在該計劃年度之後支付的，則直至獎金本應以現金支付之日 。儘管有第 2.7.2 條的規定，但新符合條件的員工不得選擇將應付的 獎金推遲到在新符合條件的員工的延期選擇生效日期之前開始的服務期。

2.9.2 參與者獎金的有效延期百分比不得超過80％，除非計劃規則另有規定。

2.9.3 如果 參與者在任何獎金的服務期結束之前終止僱用，但仍有權獲得獎金，則 參與者現有的獎金延期選擇將繼續適用。

2.10 取消延期選舉 。

2.10.1 401 (k) 困難。在2020年1月1日之前，如果參與僱主遵守該參與僱主401（k）計劃的困難補助金條款，則根據第2.8和2.9條作出的延期選擇將被取消。

2.10.2 不可預見的緊急情況。儘管計劃中有任何相反的規定，但如果參與者因第6.5條規定的不可預見的緊急情況而收到分配，則根據第2.8和2.9條在計劃年度的剩餘時間內推遲的選擇將被取消。撤銷應在計劃規則中規定的時間和方式進行，並且必須符合第6.5節的要求。

第 3 節。
賬户積分

3.1 選修 延期學分。計劃管理員應將參與者根據第 2 節選擇延期的合格薪酬 金額（如果有）存入每位參與者的賬户。如果不選擇推遲，則該金額應儘可能記入本應向參與者支付合格薪酬之時或 次。

3.2 恢復 匹配積分。

3.2.1 獲得信貸的資格。在計劃年度內滿足第2.1節資格要求的員工將獲得計劃年度的恢復匹配積分，前提是他（i）在計劃年度的最後一個工作日積極就業並有資格參與本計劃；（ii）在計劃年度內在年滿55歲並完成五（5）年服務後經歷了第1.2.38（a）節所定義的終止僱傭關係；（iii）經歷了計劃年度的終止僱傭金；（iii）經歷了計劃年度第1.2.38（a）條所定義的僱傭終止 a 因死亡而終止僱用；或 (iv) 在該計劃年度內喪失工作能力。

3.2.2 信用額度。符合第 3.2.1 節要求的參與者有權獲得等於以下總和的恢復匹配積分：

但是，前提是：(x) 對於在參與者有資格參與目標401（k）計劃之日之前支付的基本工資或獎金， 和（y）本第3.2.2節規定的抵免額不得超過參與者在計劃年度根據第3.1條獲得的延期積分金額。

3.2.3 存入賬户。計劃管理員應將根據第3.2.2節為該參與者在計劃年度確定的恢復匹配抵免額存入參與者的賬户，日期如下：

3.2.4 控制權變更後的積分。在控制權變更導致本計劃根據第8.3.2節終止時，計劃管理員應從計劃終止之日起將根據第3.2.2節為該參與者的計劃年度確定的恢復匹配抵免額存入參與者的賬户，直至該日期。在同一計劃年度內對恢復匹配抵免額的任何後續確定都將根據第3.2.2節做出，減去先前根據本第3.2.4節記入的任何金額。

3.3 自由支配 積分。公司可自行決定以書面形式為每位參與者確定應作為全權積分記入 參與者賬户的金額。計劃管理員應將參與僱主根據本節為該參與者確定的全權抵免額（如果有）存入參與者的賬户。在參與僱主發放此類抵免時規定的時間或時間內，該金額應儘可能記入 。與代表參與僱主的僱員發放的全權積分有關的任何特殊 條款都將在計劃聲明的附錄 中列出。

第 4 節。
賬户調整

4.1 建立 個賬户。應為每位參與者設立一個賬户，該賬户應按照第4節的規定進行調整。

4.2 賬户調整 。在每個估值日，計劃管理員應促使賬户（或子賬户）的價值增加（或 減少），用於向賬户收取的分配、提款、貸項、借記和投資收益、損益。

4.3 投資 調整。賬户的投資收益、損益應按以下方式確定：

4.3.1 參與者選舉。根據計劃管理人制定的計劃規則和程序，作為初始註冊過程的一部分，每位參與者應在初始註冊過程中以及之後不時地選擇一種或多種貸記利率替代方案，用於在下一個估值日之前衡量收入、損益。

4.3.2 默認費率。如果參與者未能指定一種或多種信用利率替代方案來衡量存入其賬户的金額的收入、損益，則這些金額將被視為投資於計劃管理員根據計劃規則指定的默認抵免利率替代方案。

4.3.3 貸記。自每個估值日起，應根據收入、損益對每位參與者的賬户進行調整，就好像該賬户實際上投資於所選的貸記利率替代方案一樣。

4.3.4 投資調整的責任。計劃管理員對任何參與者、受益人或其他人因指定或取消信用利率替代方案或參與者選擇抵免利率替代方案而產生的任何損害、損失或負債、成本或開支概不負責。

4.3.5 公司股票基金貸記利率替代方案。儘管第4節或計劃規則中有任何相反的規定，但使用公司股票基金作為抵免利率替代方案仍需遵守以下規定：

4.4 增強功能。

4.4.1 增強資格。根據第4.4.4節，如果參與者符合以下條件，則有資格獲得計劃年度的增強服務：(i) 在計劃年度的最後一個工作日積極就業並有資格參與本計劃；(ii) 在計劃年度內在年滿 55 歲並完成五 (5) 年服務後經歷了第 1.2.44 (a) 節所定義的僱傭終止；(iii) 因此經歷了終止僱傭關係死亡；或 (iv) 在該計劃年度內成為殘疾。

4.4.2 增強量。計劃年度應記入符合第4.4.1節要求的參與者賬户的增強金額首先是為參與者在整個月內受僱的每個日曆月確定的，方法是將增強額乘以截至該月第一天的賬户餘額，然後將每月增強金額相加以確定計劃年度的貸記金額。

4.4.3 存入賬户。對於從2017年1月1日之前開始的計劃年度，計劃管理員應從每個月的最後一個工作日起將每月增強金額存入參與者的賬户，該增強金額應根據新的延期抵免額有效的抵免率替代方案記入參與者的賬户。自2017年1月1日或之後開始的計劃年度內，計劃管理員應將根據第4.4.2節為該參與者在計劃年度確定的增強金額存入參與者的賬户，具體日期如下：

此類增強金額應根據 記入新的延期抵免額有效的抵免率替代方案。

4.4.4 例外。計劃管理員可以自行決定，在截至參與者成為領導團隊成員的公司財年結束的計劃年度內，或者在參與者成為領導團隊成員之日之後的任何計劃年度內，任何增強都不會記入參與者的賬户；前提是計劃管理員可以自行決定沒收存入參與者賬户中任何月份的增值資金計劃年度在公司開業期間結束參與者最初成為領導團隊成員的財政年度。在參與者不再是領導團隊成員之日之後，計劃管理員可以自行決定根據第4.4.2節的規定將增強款記入任何此類參與者的賬户，用於截至參與者不再是領導團隊成員的公司財年的任何剩餘月份，和/或在參與者停止擔任領導團隊成員之日之後的任何計劃年度內開始的任何計劃年度內。

4.5 控制權變更或計劃終止後的賬户 調整。

4.5.1 如果 根據第 8.3.2 節發生控制權變更導致根據第 7.3 節設立信託並注資 ，且由於《守則》第 409A 條規定的限制，在 事件發生後 60 天內不得從信託中分配參與者的賬户，則截至該事件發生之日，參與者的賬户將不再收到根據以下規定確定的調整 第 4.3 和 4.4 節。

4.5.2 在 以及第4.5.1節所述事件發生之日之後，賬户的投資調整將按年率 確定，等於10年期美國國債的總和加上2％。10年期美國國債利率將根據第8.3.2條從計劃終止之日 起確定，或者如果該日沒有此類利率，則以該利率可用的前一天 確定，並在必要時重置每個日曆季度。

第 5 節。
歸屬

5.1 延期 積分和恢復匹配積分。

5.1.1 延期積分。除非另有規定，否則每位參與者的延期積分（和相關的收入積分）應全部（100％）歸屬且不可沒收。

5.1.2 2017 年之前的恢復匹配積分。除非另有規定，否則在截至2017年1月1日之前的計劃年度內記入參與者賬户的恢復匹配積分（以及相關的收益積分）應全部（100％）歸屬且不可沒收。

5.1.3 2016 年之後的恢復匹配積分。在參與者仍受僱於參與僱主或其他關聯公司的情況下，從2017年1月1日或之後開始的計劃年度內記入參與者賬户的恢復匹配積分（以及相關的收入積分）將在參與者年滿六十五（65）歲的日曆月的最後一天完全歸屬且不可沒收：（i）參與者去世；（ii）參與者年滿六十五（65）歲的日曆月的最後一天；(iii) 確定參與者已殘疾；(iv) 發生控制權變更；(v) 參與者完成五 (5) 年的服務；或 (vi) 計劃管理員以書面形式向參與者提供的其他日期。

5.1.4 沒收。在參與者終止僱傭關係後，將在切實可行的情況下儘快沒收恢復匹配積分。沒收未根據第 5.1.3 節歸屬的恢復匹配積分僅限於根據該金額記入的恢復匹配積分的總金額，而不考慮此類恢復匹配積分的收入積分。

5.2 可自由支配 積分。當計劃管理員提供的任何全權積分（和相關的收入積分）存入參與者的賬户時，參與者將獲得該金額 。

5.3 增強功能。

5.3.1 一般規則。除非第4.4.2節另有規定，否則在參與者仍受僱於參與僱主或其他關聯公司期間，最早發生以下任何事件後，記入參與者賬户的增強將完全歸屬且不可沒收：（i）參與者死亡；（ii）參與者年滿六十五（65）歲的日曆月的最後一天；（iii）確定參與者已殘疾；(iv) 控制權變更的發生；(v) 參與者完成五 (5)服務年限；或 (vi) 計劃管理員以書面形式向參與者提供的其他日期。

5.3.2 沒收。在參與者終止僱傭關係後，將在切實可行的情況下儘快沒收增強措施。沒收未根據第5.3.1節歸屬的增強措施僅限於根據該金額記入的增強總金額，而不考慮此類增強的收益抵免。待沒收的增強金額將根據參與者的分配選項按比例扣除。

5.4 未合作 ；錯誤信息或未披露。根據第 2.6.1 節的規定，參與者的賬户將被沒收。

5.5 計劃 管理員自由裁量權。儘管本計劃聲明中有任何相反的規定，但計劃管理人可以憑其唯一 和絕對酌情決定使本計劃下的任何金額全部（100％）歸屬且不可沒收。

第 6 節。
分佈

6.1 分佈 選舉。除非本計劃中另有具體規定，否則參與者可以不可撤銷地為每個計劃年度選擇該計劃年度存入其賬户的積分的 形式和分配時間。

6.2 一般 規則。參與者與延期積分相關的分配選擇必須在參與者的 延期選擇不可撤銷之日之前作出。選舉應按計劃規則規定的形式和方式進行。基本工資延期的分配選擇 也將適用於與同一計劃年度相關的恢復匹配積分。收入積分和增值服務 的分配形式和時間將與相關賬户積分的有效形式和時間相同。根據第 6.2.2 (b) 節確定的時間，所有全權積分將以一次性總額的形式分配 。

6.2.1 分銷形式。參與者可以在以下分配形式中進行選擇。

6.2.2 付款時間。參與者可以在以下分配開始時間中進行選擇：

6.2.3 分期付款金額。年度分期付款的金額應通過將截至分期付款之日之前的最近估值日的賬户既得部分金額除以待支付的剩餘分期付款數量（包括待確定的付款）來確定。

6.2.4 小額補助。在不違反第 6.3 節的前提下，如果根據本計劃死亡或經歷終止僱傭關係的參與者的既得賬户餘額少於《守則》第 402 (g) (1) (B) 條規定的該計劃年度適用的美元金額，則計劃管理人（代表公司）保留以單一形式向參與者的整個賬户支付的權利一次性付款，前提是計劃管理人（代表公司）行使酌處權符合 Treas 的要求。Reg。第 1.409A-3 (j) (4) (v) 節。

6.2.5 默認值。如果由於任何原因，參與者未能及時指定計劃年度積分的分配形式或時間（包括完全無法控制的原因），除非第6.2.6節另有規定，則應在參與者終止僱用後的60天內一次性支付分配。

6.2.6 福利分配後的金額貸記。儘管本計劃聲明中有任何相反的規定，但第 6.3 節除外：

6.2.7 在分配日期之後歸屬福利。在歸屬之前，參與者賬户的任何部分都不會被分配。在不違反第 6.3 節的前提下，如果參與者計劃獲得其賬户中未歸屬的部分分配，則此類未歸屬金額要等到隨後歸屬後才會支付，屆時將根據相應的分配選擇支付。

6.2.8 沒有配偶權利。任何配偶、前配偶、受益人或其他人均無權參與參與者指定付款方式或時間。

6.3 特定員工停職六個月 。儘管本第 6 節中有其他相反的規定，但如果參與者在終止僱傭關係時是 特定員工，則因參與者終止 僱傭關係（死亡除外）而產生的任何分配都應暫停，並且要等到該 參與者終止僱傭關係後 (6) 個月後（或者，如果更早，則在參與者去世之日）後才發放。在前一句中提及的六個月暫停期內 本應支付的任何款項將在該六個月暫停期結束後的60天內支付。

6.4 因死亡而分配 ；死亡後分配。如果參與者在終止僱傭關係或其他分配 觸發之前死亡，則參與者的賬户餘額將在參與者去世後儘快一次性支付給參與者的受益人 ，但無論如何不得晚於參與者死亡發生的日曆 年之後的日曆年的最後一天。參與者在終止僱傭關係或其他分配後死亡 觸發後，分配將繼續以原定形式同時支付給參與者，但須遵守第 6.3 節， 前提是，受益人去世後，任何未支付的款項將在受益人去世後儘快支付給受益人的遺產 ，但絕不能晚於日曆的最後一天受益人死亡發生的日曆年 年之後的一年。

6.5 因不可預見的緊急情況而分配 。

6.5.1 可用時。如果計劃管理員確定這種分配是由於不可預見的緊急情況造成的，並且第6.5.2節中的條件已得到滿足，則參與者可以從其賬户的既得部分中獲得分配（應視為包括根據第6.5.3節取消本應進行的延期）。要獲得此類分配，參與者必須通過向計劃管理員提交申請來申請分配，並提供計劃管理員可能需要的支持文件。在申請中，參與者應具體説明分配的基礎和要分配的美元金額。如果此類申請獲得計劃管理人的批准，則應在計劃管理人批准已完成的申請後的60天內一次性分配。

6.5.2 侷限性。考慮到這種不可預見的緊急情況已經或可能通過保險或其他方式清算參與者的資產（前提是清算此類資產本身不會造成嚴重的財務困難）來緩解或可能通過保險或其他方式清算參與者的資產（前提是此類資產的清算本身不會造成嚴重的財務困難）來緩解或可能緩解這種不可預見的緊急情況的程度，因此可以分配的金額不得超過滿足緊急情況所必需的金額加上分配所產生的合理預期的税款的根據第 6.5.3 節推遲，前提是此類限制的確定符合《守則》第 409A (a) (2) (B) (ii) 條的要求。

6.5.3 取消延期選舉。根據第2.10節的規定，如果根據第6.5.1節進行分配，計劃管理員將在適用計劃年度的剩餘時間內取消參與者的延期選擇。

6.6 指定 受益人。

6.6.1 指定權或撤銷權。

6.6.2 指定失敗。如果是參與者：

參與者的未亡配偶 參與者遺產的代表

6.6.3 受益人免責聲明。根據計劃規則，有權獲得已故參與者既得賬户全部或部分分配的受益人可以免除其中的利息。

6.6.4 特殊規則。除非參與者在參與者的受益人指定中另有規定，否則應適用以下規則：

6.7 付款工具 。

6.7.1 法律殘疾。如果有權根據本計劃獲得任何補助金的個人存在法律殘疾，包括未成年人，則應向計劃管理人告知存在此類情況，則應支付補助金：

6.7.2 免除責任。根據本第6.7節的上述規定支付的任何款項均構成參與僱主在本計劃下承擔的任何責任或義務的完全解除。

6.8 税收 預扣税。參與的僱主（或任何其他有法律義務這樣做的人）應預扣付款人合理確定根據適用法律需要預扣的任何聯邦、 州或地方所得税、工資税或其他税款 ，用於支付本計劃下應付的任何金額。根據本協議應支付的所有補助金均應扣除的金額。

6.9 重新僱用時付款 。如果根據本計劃領取分期付款或到期一次性延期付款的參與者被重新僱用， 將根據先前的分配選擇繼續付款。

6.10 用於分發的應用程序 。參與者可能需要申請領取款項，並填寫其他表格並提供計劃管理員要求的其他 文件。在受益人 以計劃管理員可以接受的形式提交福利申請並且該申請已獲得 計劃管理員的批准並且計劃管理員確定申請人有權獲得付款之前，不得向任何受益人進行分配。

6.11 分佈的加速 。在《守則》第409A條允許的範圍內，計劃管理員可自行決定代表公司行使自由裁量權，加快本計劃下任何款項的分配 。

6.12 延遲分發 。計劃管理員可以代表公司自行決定在《守則》第409A條允許的範圍內推遲本計劃下任何款項的分配 ，包括但不限於在必要時最大限度地提高 《守則》第162（m）條允許的公司税收減免，或者避免違反聯邦證券或其他 適用法律。

第 7 節。
付款來源；利息的性質

7.1 付款來源 。

7.1.1 一般資產。每位參與僱主將從其一般資產中支付根據第 6 節分配的參與者賬户以及與之相關的所有費用、費用和開支。

7.1.2 信任。在控制權變更導致本計劃根據第8.3.2條終止時，信託的受託人將從信託中向參與者和受益人進行分配，以履行參與僱主在本計劃下根據信託條款進行分配的義務，前提是參與僱主沒有以其他方式直接支付此類款項。

7.2 無準備金的 債務。參與僱主根據本計劃支付款項的義務僅構成參與僱主對支付此類款項的無抵押（但在法律上 可強制執行）的承諾。參與者及其受益人、繼承人、繼承人和 受讓人不得對公司或參與其僱主的任何特定財產或資產擁有任何法律或衡平權利、索賠或權益，也不得成為公司擁有或可能收購的任何人壽保險單、年金合同 或由此產生的收益的受益人，也不得擁有任何權利、索賠或權益。

7.3 建立 信任。除非信託另有規定，否則參與的僱主沒有義務設立或維持任何基金、信託或賬户（簿記 賬户或儲備金除外），以資助或支付本計劃下承諾的福利。根據信託的條款，參與的 僱主可以不時向信託轉移現金、受託人可以接受的其他有價證券或其他財產 。如果參與僱主已將資金存入信託基金，則此類資金仍為存入此類資金的參與僱主的 唯一和專有財產。

7.4 Spendthrift Provision。除非本第 7.4 節另有規定，否則參與者或受益人不得在參與僱主擁有或控制的任何賬户 中擁有任何權益，任何參與者或受益人也無權預期、轉讓、處置、質押或抵押 。計劃管理員不得承認 為傳達本計劃下任何利益而做出的任何此類努力。在實際向該人支付款項之前，根據本計劃支付的任何福利均不得在 判決或其他法律程序之後被扣押、扣押或執行。

7.4.1 指定受益人的權利。在參與者去世時指定受益人接收該參與者賬户的權力不應允許或被解釋為允許參與者行使這種權力或權利，從而預測、質押、抵押或抵押該參與者的賬户或其任何部分，而參與者違反本條款行使上述權力的任何企圖均不具有任何效力和效力，參與僱主應忽視。

7.4.2 計劃管理員行使自由裁量權的權利。本第7.4節不妨礙計劃管理人自行決定行使根據本協議任何適用條款授予其的任何適用權力和選擇權。

第 8 節。
採納、修改和終止

8.1 收養。 經計劃管理員事先批准，關聯公司可以通過向計劃管理人提供 董事會通過本計劃的決議的核證副本來採用本計劃併成為參與僱主。

8.2 修正案。

8.2.1 一般規則。公司可通過董事會的行動，或董事會決議授權的個人的行動，並受此類授權中的任何限制或條件約束，隨時出於任何原因對本計劃進行全部或部分修改，包括但不限於税收、會計或保險變更，其結果可能是終止本計劃以備將來的延期，但前提是不得進行任何修改有效減少根據本計劃向任何參與者支付的與以下內容有關的福利、性質或時間在此類修正之日之前進行的延期（以及此後應計的福利）。應向當時參與本計劃的每位參與者發出任何修改的書面通知。

8.2.2 修正福利領導團隊成員。根據本計劃，任何對領導團隊成員有利的修正都需要董事會的批准，前提是證券交易委員會及其法規或任何適用的證券交易所的規則要求董事會批准該修正案，都需要董事會的批准。

8.2.3 沒有口頭修正案。除非是書面形式，否則對本計劃聲明條款的任何修改均不生效。關於本計劃聲明的解釋或效力的口頭陳述均不能有效修改本計劃聲明。

8.3 終止 和清算。

8.3.1 一般規則。

8.3.2 因控制權變更而計劃終止和清算。控制權變更後，如果本第8.3.2節另有規定，本計劃將終止，本計劃下所有款項的支付將加快。

第 9 節。
索賠程序

9.1 索賠 程序。在計劃管理員修改之前，本節中規定的索賠和審查程序應是解決爭議和處置根據本計劃提出的索賠的強制性 索賠和審查程序。就本節而言，分配 或撤回申請應被視為索賠。

9.1.1 初始索賠。在任何適用的截止日期之前，個人可以按照計劃管理員規定的形式和方式向計劃管理員提交本計劃下的福利的書面申請。

9.1.2 初步不利裁決通知。作出不利裁決的通知應以索賠人能夠理解的方式列出。

9.1.3 申請複審。在收到最初的不利福利裁定通知後的六十（60）天內，索賠人可以向計劃管理員提出書面請求，要求對不利裁決進行審查，並可以就此提交與索賠補助金有關的書面意見、文件、記錄和其他信息。任何未在收到初步不利裁決通知後六十 (60) 天內提出的對初步不利裁決的複審請求都應為時過早。

9.1.4 審查時提出索賠。如果索賠在審查後被全部或部分拒絕，則計劃管理人應在收到此類審查申請後的六十（60）天內將不利福利的決定通知索賠人。

9.1.5 對複審索賠作出不利裁決的通知。對審查中的索賠作出不利裁定的通知應以索賠人能夠理解的方式列出。

9.2 規則和 條例。

9.2.1 規則的通過。任何與本條款無衝突或不一致的規則均可由計劃管理員通過。

9.2.2 具體規則。

9.3 限制 和精疲力盡。

9.3.1 索賠。除非在參與者知道（或理應知道）引起索賠的爭議的一般性質後的兩（2）年內向計劃管理人提出索賠，否則不得根據這些管理程序考慮任何索賠。無論索賠的是非曲直，計劃管理人均應拒絕每項過早提出的索賠。

9.3.2 訴訟。任何參與者或受益人不得或代表任何參與者或受益人就與本計劃有關的任何事項提起訴訟，除非訴訟是在自以下較早者起的兩 (2) 年內在適當的法庭上開始的：

9.3.3 用盡補救措施。這些行政程序是解決本計劃下出現的任何爭議的唯一手段。至於這些問題：

9.3.4 歸因知識。為了適用提出索賠或法律訴訟的最後期限，應將參與者知道或合理地應該知道的所有事實歸因於參與者的受益人或聲稱是參與者的受益人或以其他方式聲稱通過提及參與者獲得權利以適用先前規定的期限的每位索賠人。

第 10 節。
計劃管理

10.1 計劃 管理。

10.1.1 管理員。就ERISA第3（16）（A）條而言，公司負責薪酬和福利的副總裁（或其任何繼任者）是本計劃的 “管理人”。除非本協議另有明確規定，否則計劃管理員應控制和管理本計劃的運營和管理，並做出所有決定和決定。

10.1.2 權限和授權。計劃管理員有權：

10.1.3 決心。計劃管理員應在管理本計劃時不時作出必要的決定。計劃管理人應擁有自由裁量權和責任來解釋和解釋本計劃聲明，並確定本計劃下的所有事實和法律問題，包括但不限於參與者和受益人的權利以及他們各自的權益金額。計劃管理人的每項決定均為最終決定，並對所有各方具有約束力。只有當計劃管理員自行決定申請人有權獲得福利時，才會支付本計劃下的福利。

10.1.4 信賴。計劃管理人可以根據下文向其報告的所有信息採取行動和依據，無需調查其準確性，也無需向其收取任何相反的通知。

10.1.5 規章制度。計劃管理員可通過任何與本協議規定不衝突或不一致的規則、法規、政策、做法或程序。

10.2 利益衝突 。如果根據本協議授權或重新授權的任何個人也是本計劃的參與者，則 該參與者無權處理任何特別影響該參與者在本協議下的個人利益 或組織中高於他或她的個人利益（區別於所有參與者和受益人的利益 或一大類參與者和受益人的利益）的事項，所有這些權力都完全保留給其他人個人，視情況而定 ，將該參與者排除在外，並且該參與者只能以該參與者的個人身份就任何此類問題行事 。

10.3 流程服務 。在計劃管理人未作出任何相反指明的情況下， 在涉及本計劃的任何法律程序（包括仲裁）中，公司首席法務官被指定為接收針對本計劃的程序送達的適當和獨家代理人。

10.4 法律選擇 。除非聯邦法律控制，否則本計劃聲明將根據 明尼蘇達州的法律進行解釋和執行。

10.5 代表的責任 。對於根據計劃聲明的條款或計劃聲明中規定的程序 分配給或委託給該其他人的責任，任何人均不對他人的作為或不作為承擔責任。

10.6 費用。 管理本計劃下應付福利的所有費用均應由參與的僱主承擔。

10.7 計算中出現錯誤 。人們認識到，在計劃的運營和管理中，由於向計劃管理人或受託人提供的信息中的事實錯誤，可能會犯某些數學和會計錯誤 ，或者可能出現錯誤。計劃管理人 有權做出公平的調整，以糾正計劃管理人自行決定 認為適當的錯誤。此類調整應為最終調整並對所有人具有約束力。

10.8 賠償。 除了任何其他適用的賠償條款外，參與僱主共同和單獨同意，在法律允許的範圍內，向參與僱主的每位董事、高級管理人員和僱員提供賠償，使其免受任何形式和性質的責任、損失、成本或支出（包括律師費）的損失、成本或支出（包括律師費）的損失、成本或支出（包括律師費）的損失由於該人作為管理員為本計劃提供服務，但僅限於此 個人的行為不誠實、惡意，也沒有故意違反產生此類責任、 損失、成本或費用的法律或法規。

10.9 注意。 有權獲得本計劃聲明的人可以免除本計劃聲明所要求的任何通知。

第 11 節。
施工

11.1 ERISA 狀態。根據ERISA第201（2）條、 301（a）（3）和第401（a）（1）條的規定，該計劃獲得通過和維持，是一項沒有資金的計劃，其主要目的是 為特定管理層或高薪員工提供遞延薪酬。本計劃應作相應的解釋和管理。

11.2 IRC 狀態。本計劃旨在成為一項不合格的遞延薪酬安排，其形式和運作都將符合《守則》第409A條的 要求，本計劃的解釋和管理方式將符合該意圖並使其生效 。

11.3 文檔構造規則。如果本計劃聲明中的任何條款被認定為無效、無效或不可執行，則 在任何方面均不影響本計劃任何其他條款的有效性。本 計劃聲明各部分的標題僅為便於參考，不屬於本計劃聲明的一部分，在確定本聲明任何條款的範圍、目的、含義或意圖時，不應將其考慮在內 。本計劃聲明的條款應作為一個整體來解釋 ，以執行其中的規定，不得在與上下文無關的情況下單獨解釋。

11.4 對法律的引用 。本計劃聲明中對法規或法規的任何提及也應被視為指該法規或法規隨後 修正或取代，除非在這種情況下，這樣做是不恰當的。

11.5 附錄。 適用於有限數量的參與者或以其他方式不平等適用於所有參與者的計劃條款 可以在本計劃聲明的附錄中描述。如果附錄的條款與本計劃聲明 其餘部分的條款發生衝突，則以附錄為準。