10-K/A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（第2號修正案）

（Mark One）


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度十二月三十一日 2021

或者


☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的從過渡期到過渡期的過渡報告

委員會檔案編號： 001-36247

Meta Materials

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


內華達州	74-3237581
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（美國國税局僱主證件號）

60 海菲爾德公園大道達特茅斯, 新斯科舍省	B3A 4R9
（主要行政辦公室地址）	（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(902) 482-5729

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
 

交易
符號
 

每個交易所的名稱
在哪個註冊了
 

普通股，面值每股0.001美元

MMAT

斯達克資本市場

根據該法第12（g）條註冊的證券：沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否無需根據該法第 13 或 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☒	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

如果根據該法第12（b）條註冊的證券，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

根據2021年6月30日普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值，是 $1,523,026,255.

截至3月1日，註冊人已發行普通股的數量，2022 是 284,812,797.

審計公司編號： 85；審計員姓名： KPMG LLP; 審計員地點: 沃恩，加拿大


	頁面	1

解釋性説明

本修正案 Meta Materials, Inc. 10-K表格中的第二號，在本報告中被稱為 “公司”、“META”、“我們” 或 “我們的”，僅提交給我們

(i) 更正和更新第三部分第11項中規定的有關高管薪酬的某些信息，包括：

a) 更正了我們的總裁兼首席執行官喬治·帕利卡拉斯在2021財年獲得的獎金金額，該金額被低估了268,459美元；

b) 將2021財年授予我們的前首席技術官帕利卡拉斯先生和喬納森·沃爾德恩的期權獎勵金額分別從261,213美元和175,587美元更正為零美元，因為他們沒有被授予；

c) 將我們的前首席財務官兼首席運營官肯·賴斯和沃爾德恩博士獲得的某些薪酬從獎金重新歸類為非股權激勵計劃薪酬；

d) 更正賴斯先生獲得的其他補償金額（少報了19,290美元），以包括賴斯先生獲得的醫療福利；

e) 添加2021年12月31日的傑出股票獎勵表，該表無意中被遺漏在原始申報的第1號修正案中（定義見下文）；

f) 添加2021年董事薪酬表中無意中遺漏的信息，包括格雷戈裏·麥凱布、亞歷山大·辛吉爾、邁克爾·格雷夫斯和羅伯特·L·庫克所需的腳註和董事薪酬，他們均於2021年6月28日辭去了公司董事會及其在反向合併結束時所屬的任何相應委員會的職務；以及

(ii) 重申第二部分第9A項，以反映公司管理層發現的與此類錯誤相關的披露控制和程序中的缺陷。

根據第12b-15條的要求，就本第2號修正案而言，公司的首席執行官兼首席財務官將提供新的第13a-14條認證。由於本第2號修正案中未包含任何財務報表，因此省略了證明的第3段。此外，由於本第2號修正案中沒有包含財務報表，因此公司沒有根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條納入新的認證。

除非本文明確規定，否則本第2號修正案無意修改或更新10-K表格（“原始申報”）或第1號修正案中的披露或附錄，也無意更新原始申報或第1號修正案以反映提交之日之後發生的事件。


頁面	2


第二部分
項目 9A。	控制和程序	4

第三部分
項目 11。	高管薪酬	7

第四部分
項目 15。	附件、財務報表附表	12


頁面	3

第二部分

項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

關於原始申報，管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月31日公司披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。

基於此類評估，包括首席執行官兼首席財務官在內的公司管理層得出結論，由於下文 “管理層財務報告內部控制報告” 中描述的公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序截至2021年12月31日尚未生效。

在起草和提交本第2號修正案時，我們的首席執行官兼首席財務官重新評估了披露控制和程序的設計和運作的有效性，同時考慮了本第2號修正案解釋性説明中總結並在第三部分第11項中更正的錯誤。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2021年12月31日，由於上述重大缺陷，以及由於公司記錄不完整以及缺乏與10-K表格第三部分第11項所要求的薪酬披露準備和審查相關的有效流程，我們的披露控制和程序無效。我們正在實施額外的操作程序，旨在確保我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交的未來報告的披露控制和程序的有效性。

儘管如此，考慮到重大弱點，公司得出結論，10-K表年度報告中包含的合併財務報表在所有重大方面都按照美國公認的會計原則公允地列報了公司的財務狀況、經營業績和現金流。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維持對財務報告的有效內部控制，該術語在《證券交易法》第13a‑15（f）條中定義。公司對財務報告的內部控制是由公司管理層（包括公司首席執行官兼首席財務官）設計和監督的流程，並由公司管理層和其他人員實施，目的是為財務報告的可靠性以及根據美國普遍接受的會計原則為外部目的編制合併財務報表提供合理的保證。公司管理層在其首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，使用中規定的標準，對截至2021年12月31日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制 — 綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這項評估，管理層得出結論，由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2021年12月31日，財務報告的內部控制尚未生效，詳情見下文。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或多種缺陷，因此很有可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。

管理層認定，由於存在以下已查明的重大缺陷，它沒有對財務報告進行有效的內部控制：

•

由於缺乏所需數量的訓練有素的財務報告、會計、信息技術（IT）和業務人員，他們具備適當的技能和知識，並負責財務報告的內部控制的設計、實施和運作，因此控制環境不佳。

•

上述人員不足導致風險評估程序效率低下，無法確定重大錯報的所有相關風險，並評估相關風險對其財務報告內部控制的影響。

•

由於：(i) 內部控制信息（包括目標和責任，例如權力下放）的溝通不足；以及（ii）一般信息技術效率低下，導致信息和溝通流程效率低下


頁面	4

對來自服務組織的信息的控制和控制不力，導致控制不足，無法確保控制活動中使用的信息的相關性、及時性和質量。

•

由於上述原因，公司在流程層面和財務報表結算控制的設計、實施和運作方面的控制活動效率低下，這對公司對財務報告的內部控制產生了普遍影響。

•

由於對內部控制缺陷的評估和溝通，包括對糾正措施的監測，沒有及時執行，導致監測程序效率低下。

這些重大缺陷導致了重大錯報，這些錯報在截至2021年12月31日止年度的合併財務報表發佈之前得到了糾正，也導致了非重大錯報，其中一些誤報在截至2021年12月31日止年度的合併財務報表發佈之前已得到更正。這些重大缺陷使人們合理地有可能無法及時防止或發現合併財務報表中的重大錯報。

根據美國證券交易委員會發布的指導方針，允許公司將收購排除在收購發生的第一個財年的財務報告內部控制的最終評估之外。在首席執行官兼首席財務官的參與下，我們的管理層將對財務報告內部控制的評估限制在不包括對最近收購的Nanotech Security Corp.（於2021年10月5日收購）的業務的財務報告的控制措施、政策和程序以及財務報告的內部控制。截至2021年12月31日止年度，Nanotech Security Corp. 的業務約佔我們總資產的17％，佔我們總收入的45％。

我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所發佈了一份關於公司財務報告內部控制的認證報告，該報告對財務報告的內部控制的有效性表示了負面看法。

重大缺陷補救計劃

管理層將繼續評估和加強公司對財務報告的內部控制，以確保管理層能夠根據公認會計原則定期編制財務報表，滿足公司獨立審計師的要求並遵守美國證券交易委員會的報告要求。這些工作非常耗時，需要公司承諾進行大量的資源投資。

截至2021年12月31日，公司仍在制定和記錄補救上述重大缺陷的全部程序，但目前的補救計劃包括：

•

培訓新聘的ERP專家和供應鏈和採購董事。

•

確定和招聘其他必要的關鍵職位，以支持公司與財務報告內部控制相關的舉措，包括但不限於技術會計、交易會計、信息技術管理和分析師。

•

聘請顧問，在有針對性的會計、信息技術和運營流程中協助流程改進和控制補救工作。

•

繼續對2021年底實施的政策和程序進行測試，以評估其有效性。

•

正式確定其全實體風險評估程序，記錄風險監測和緩解工作的內部所有權，同時改進風險監測活動，並定期向負責治理的人員報告。

•

敲定授權矩陣，對關鍵交易、事件和承諾實施所需的權限限制，並將這些權限傳達給整個公司的相關人員。

內部控制的變化。

除了與上述重大缺陷有關的補救措施外，在截至2021年12月31日的季度中，公司對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。


頁面	5

對內部控制有效性的限制

管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望披露控制或內部控制一旦生效，就能防止所有錯誤並發現所有會計違規行為。控制系統，無論構思和操作多麼精良，都只能為實現控制系統的目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源有限這一事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和會計違規行為（如果有的話）都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，以及由於簡單的錯誤或錯誤而發生崩潰。

此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上的人的串通可以規避管制。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，因此無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在這些固有的侷限性，因此可能會出現因錯誤而導致的錯誤陳述而無法被發現。


頁面	6

第三部分

項目 11。高管薪酬。

指定執行官的薪酬

薪酬摘要表

下表彙總了截至2021年12月31日的財年中我們每位執行官（“指定執行官”）的薪酬。


									非股權
							選項		激勵計劃		所有其他
		工資		獎金			獎項		補償		補償			總計
姓名和主要職位	年	($)		($)			($) (1)		($)		($)			($)

喬治·帕利卡拉斯	2021		300,558		682,500	(2)		-		-		-			983,058
總裁/首席執行官/董事
肯尼思·賴斯 (5)	2021		231,100		200,000	(3)		-		104,850		19,290	(4)		555,240
首席財務官兼執行副總裁
喬納森·沃爾登 (6)	2021		238,078		-			-		182,500		-			420,578
首席技術官
約翰·A·布拉達	2021		187,500		1,500,000			-		-		-			1,687,500
前首席執行官/祕書/董事	2020		375,000		-			-		-		-			375,000


(1)	期權獎勵欄中報告的金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算的截至授予日授予指定執行官的股票期權的授予日公允價值，不包括對沒收的任何估計。計算期權獎勵欄中報告的股票期權的授予日公允價值時使用的假設載於我們於2022年3月2日向美國證券交易委員會提交的2021年期權獎勵的截至2021年12月31日止年度的10-K/A表年度報告中的財務報表附註15。請注意，本欄中報告的金額反映了這些股票期權的會計成本，與指定執行官可能從期權中獲得的實際經濟價值不符。
(2)	2021年7月9日，基於成功完成與Torchlight Energy Resources, Inc.（“Torchlight”）的反向合併，帕利卡拉斯先生獲得了30萬美元的獎金。2022年3月28日，根據2021年的表現，帕利卡拉斯先生獲得了38.2萬美元的獎金。
(3)	2021年7月9日，基於成功完成與Torchlight的反向合併，賴斯先生獲得了20萬美元的獎金。
(4)	代表醫療費用報銷。
(5)	賴斯先生作為我們的首席財務官兼首席運營官的任期已於 2023 年 4 月 20 日終止。
(6)	Waldern 博士作為我們首席技術官的工作已於 2023 年 4 月 21 日終止。


頁面	7

僱傭協議

喬治·帕利卡拉斯

2021年7月1日，加拿大超材料科技公司或我們的全資子公司Meta Canada與喬治·帕利卡拉斯簽訂了高管僱傭合同，或《帕利卡拉斯僱傭協議》，根據該協議，我們同意聘請帕利卡拉斯先生擔任我們的首席執行官，自2021年7月1日起生效，無限期任期，對應年基本工資為553,500加元。根據帕利卡拉斯僱傭協議的條款和條件，帕利卡拉斯先生獲得了授予日價值80萬美元的股票期權獎勵，但須遵守我們經修訂和重述的員工股票期權計劃的條款，並根據我們的2021年股權激勵計劃授予了價值80萬美元的限制性股票單位（按比例分配部分就業年份）。如果《帕利卡拉斯僱傭協議》終止，我們將向帕利卡拉斯先生提供已賺但未付的工資、休假工資、費用報銷以及適用的就業標準立法所要求的任何其他遣散費。

肯尼思·賴斯

2020年12月14日，我們與肯尼思·賴斯簽訂了高管僱傭協議，即《賴斯僱傭協議》，根據該協議，我們同意無限期聘請賴斯先生擔任首席財務官兼執行副總裁，自2020年12月14日起生效。《賴斯協議》規定初始年基本工資為15.6萬美元，計劃於2021年3月1日增加到21.6萬美元。根據賴斯協議的條款，賴斯先生有資格獲得不超過27,000美元的季度獎金，具體取決於他獲得平衡計分卡的情況，由我們的董事會自行決定。在《賴斯就業協議》生效之日後的頭兩年內，任何季度獎金的25％應以一定金額的全部歸屬股票期權發放。此外，賴斯就業協議規定，根據我們經修訂和重述的員工股票期權計劃，向賴斯先生授予收購30萬股股票的期權。

如果我們無緣無故地終止了賴斯先生的僱傭關係，或者賴斯先生出於正當理由辭職（定義見賴斯僱傭協議），並且賴斯先生在解僱後的60天內簽署解僱協議，則賴斯先生將在6個月內繼續獲得基本工資；在解僱之日後每季度支付兩筆季度獎金；按比例分配終止合同發生的日曆季度的季度獎金基於終止日期；續遣散期內的公司福利，不包括殘疾保險，前提是根據我們的福利計劃條款提供此類福利；以及上述初始期權補助金的六個月加速歸屬。如果賴斯先生因公益被解僱，他將只能獲得已賺但未付的工資、休假工資和費用報銷。

喬納森·沃爾登

2020年12月16日，我們與喬納森·沃爾德恩簽訂了高管僱傭協議，即《沃爾登僱傭協議》，根據該協議，我們同意聘請沃爾德恩博士擔任我們的首席技術官，自2020年12月16日起生效，無限期任期。Waldern僱傭協議規定了15萬美元的初始年基本工資，計劃在實現協議中規定的公開募股里程碑後增加到25萬美元。根據Waldern協議，Waldern博士有資格根據平衡記分卡的實現情況獲得季度現金獎勵，目標最高為50,000美元，由公司或董事會自行決定。在工作的頭兩年，Waldern博士還有資格每季度獲得我們當時已發行普通股中高達0.25％的完全既得股票期權。此外，該協議規定，根據我們的修訂和重述員工股票期權計劃，向Waldern博士授予收購11.5萬股股票的期權。

如果我們無故解僱沃爾登博士或沃爾登博士出於正當理由辭職（均在《沃爾登僱傭協議》中定義），並且沃爾登博士在解僱後的60天內簽署解除協議，則沃爾登博士將繼續獲得6個月的基本工資；在解僱之日後每季度發放兩次季度獎金；一段時間內持續領取福利，不包括殘疾保險十二 (12) 個月，前提是此類福利在以下條件下可用我們的福利計劃條款；以及上述初始期權補助金的六個月加速歸屬。

《Waldern僱傭協議》規定，Waldern博士可以在沒有正當理由（定義見Waldern僱傭協議）的情況下辭職，方法是提前六個月向公司發出書面通知。在通知期內，Waldern博士將有權繼續領取基本工資和福利，但無權獲得在該6個月期間內結束或開始的任何日曆季度的季度獎金。


頁面	8

約翰·布拉達

2020年7月15日，Torchlight與當時的總裁兼首席執行官約翰·布爾達簽訂了為期一年的新僱傭協議。他之前的僱傭協議已於2020年6月到期。根據新協議，Brda先生繼續獲得與其37.5萬美元相同的年薪，其中36％的工資繼續未支付，直到董事會認為有足夠的現金支付此類款項，或者僱傭協議中另有規定。Brda先生有資格獲得獎金，由薪酬委員會自行決定。Brda先生的協議規定，在公司 “控制權變更”（如協議所定義）後，Brda先生將一次性獲得根據協議欠僱員的任何應計和未付的款項，加上他在協議期限結束之前將獲得的工資。就業協議有不競爭的契約，並規定費用報銷、四周的假期和某些其他福利。

此外，作為其就業報酬的一部分，薪酬委員會授予布爾達先生購買總共225萬股普通股的選擇權，其中包括以每股0.50美元的行使價購買最多37.5萬股普通股和以每股1.00美元的行使價購買最多1,87.5萬股普通股。該期權是根據Torchlight的經修訂和重述的2015年股票期權計劃授予的。該期權的條款規定，該期權將歸屬於 (a) 股東批准2021年7月15日之前發生的控制權變更，或 (b) 公司在2021年7月15日之前與第三方簽訂意向書，考慮控制權變更，控制權變更交易將在不遲於7月15日的日期與該第三方（或該第三方的關聯公司）完成，2022 年；但是，如果 (i) 終止僱傭關係，則所有選擇權的加速和提前歸屬僱員是出於僱傭協議下的 “正當理由” 或 (ii) 薪酬委員會自行決定。如果員工在歸屬之前死亡或殘疾，或者如果公司出於除歸屬前僱傭協議下的 “原因” 以外的原因終止僱員的僱傭關係，則選擇權仍將根據上文 (a) 或 (b) 條款所述的事件發生而歸屬。如果該期權未被行使，則該期權將在2025年7月15日終止並無效，前提是且僅當期權如上所述歸屬時，或者如果期權未按上述方式歸屬，則在2021年7月15日終止並無效，但前提是上述第 (b) 條所設想的事件發生，即期權要到2022年7月15日才會終止。

2021 年 12 月 31 日傑出股票大獎

下表列出了截至2021年12月31日我們每位指定執行官持有的所有未償還股權獎勵的信息。

期權獎勵

股票獎勵

的數量

的數量

的數量

市場價值

證券

證券

股票或

的股份或

標的

標的

的單位

的單位

未鍛鍊

未鍛鍊

選項

存放那個

存放那個

選項

選項

運動

選項

還沒有

還沒有

(#)

(#)

價格

到期

既得

既得 (1)

姓名和主要職位

可鍛鍊

不可運動

($)

日期

(#)

($)

喬治·帕利卡拉斯

-

1,476,000

(2)

0.27

3 月 23 日至 30 日

總裁/首席執行官/董事

1,461,240

(3)

3,594,650

肯尼思·賴斯

553,500

(4)

-

0.27

12 月 14 日至 30 日

首席財務官兼執行副總裁

喬納森·沃爾登

42,856

(5)

1,542,881

(5)

0.27

12 月 14 日至 30 日

首席技術官

約翰·A·布拉達

937,500

(6)

-

2.00

7 月 15 日至 25 日

前首席執行官/祕書/董事

187,500

(6)

-

1.00

7 月 15 日至 25 日


(1)	代表截至2021年12月31日作為股票獎勵基礎的未歸屬股票的市值，基於納斯達克資本市場公佈的當日普通股收盤價，即每股2.46美元。這些金額並不能反映指定執行官在授予股票獎勵或出售此類股票獎勵所依據的普通股後將實現的實際經濟價值。

(2)	自2020年3月23日起，在兩年內每年授予一次，但須遵守有關補助金的獎勵協議的條款、條件和限制。


頁面	9


(3)	代表2013年3月28日授予的完全歸屬遞延股票單位（“DSU”）。每個單位在結算後可由持有人選擇轉換為一股普通股；但是，在持有人不再是公司的服務提供商之前，DSU無法結算。持有人有權在終止後開始的第一個日曆年的12月1日之前結算所有DSU，包括股息和其他調整。
(4)	於2020年12月14日授予之日全部歸屬。
(5)	受期權約束的股份中有25％應在自2020年12月14日歸屬之日起的一週年之際歸屬，此後，受該期權約束的其餘股份應在未來36個月內與歸屬開始日期的同一天按月等額分期歸屬。
(6)	期權已於2020年7月15日授予。薪酬委員會授予布爾達先生購買總共不超過112.5萬股普通股的選擇權，其中包括以每股1.00美元的行使價購買最多187,500股普通股，以及以每股2.00美元的行使價購買最多937,500股股票。這些期權是根據我們的2015年股票期權計劃授予的，該計劃於2020年10月26日獲得股東的批准。

董事薪酬

公司董事會薪酬委員會根據其認為適當的因素、市場狀況和趨勢以及管理層的建議，向董事會建議董事會提供董事薪酬。


	賺取的費用						非股權		不合格
	並累積		股票		選項		激勵計劃		已推遲
	在 2021 年		獎項		獎項		補償		補償		所有其他		總計
姓名	($)(3)		($)(1)		($)		($)		收益 ($)		補償 ($)		($)

Ram Ramkumar (2) (4)		39,648		79,672		-		-		-		-		119,320
莫里斯·吉頓 (2) (5)		32,148		79,672		-		-		-		-		111,820
艾莉森·克里斯蒂勞 (2) (6)		32,148		79,672		-		-		-		-		111,820
Steen Karsbo (2) (7)		32,148		79,672		-		-		-		-		111,820
埃裏克·萊斯利 (2) (8)		32,148		79,672		-		-		-		-		111,820
肯·漢娜 (2) (9)		22,500		119,508		-		-		-		-		142,008
亞歷山大·辛吉爾 (3)		50,000		-		-		-		-		-		50,000
羅伯特·蘭斯·庫克 (3)		50,000		-		-		-		-		-		50,000
邁克爾·格雷夫斯 (3)		50,000		-		-		-		-		-		50,000
Greg McCabe (3)		-		-		-		-		-		-		-


(1)	股權獎勵價值包括估值的DSU的基於股份的薪酬使用授予日期的公允價值。
(2)	我們向董事報銷與參加董事會和董事會委員會會議相關的費用。每位董事可獲得11,250美元的現金費用，董事會主席獲得15,000美元的現金費用，每人按季度拖欠支付。在與Torchlight合併之前，每位董事每季度獲得3,000加元，按每1美元1.2438加元的匯率折算為2412美元。同時也是我們員工的董事不會因為擔任董事而獲得額外報酬。2021年，向每位董事發放了29,508份股票作為年度股權獎勵。Hannah先生獲得了額外的14,754份DSU作為新當選董事的初始股權獎勵。
(3)	Zyngier先生、庫克先生、格雷夫斯先生和麥凱布先生因完成與Torchlight的合併而於2021年6月辭去了董事會成員的職務。金額反映了在董事會任期結束之前向辛吉爾先生、庫克先生、格雷夫斯先生和麥凱布先生每人支付的費用。
(4)	截至2021年12月31日，拉姆庫馬爾先生擁有未償還的期權，即購買截至2021年12月31日全部歸屬的36.9萬股普通股的權利，行使價為每股0.15美元，還有代表購買553,500股普通股的未償還期權，其中18.45萬股等值期權歸屬，截至2021年12月31日可行使，行使價為每股0.27美元。截至2021年12月31日，Ramkumar先生的未償還DSU為29,508份。
(5)	截至2021年12月31日，Guitton先生擁有未償還的期權，即購買1,214,197股普通股的權利，其中845,198股等值期權歸屬，截至2021年12月31日可行使，行使價為每股0.27美元。截至2021年12月31日，Guitton先生的未償還DSU為777,618個。
(6)	截至2021年12月31日，克里斯蒂勞女士擁有未償還的期權，即購買553,500股普通股的權利，其中18.45萬股等值期權歸屬，截至2021年12月31日可行使，行使價為每股0.27美元。截至2021年12月31日，克里斯蒂勞女士的未償還DSU為29,508份。
(7)	截至2021年12月31日，Karsbo先生擁有未償還的期權，即購買553,500股普通股的權利，其中18.45萬股等值期權歸屬，截至2021年12月31日可行使，行使價為每股0.27美元。截至2021年12月31日，Karsbo先生的未償還DSU為29,508份。


頁面	10


(8)	截至2021年12月31日，萊斯利先生擁有未償還的期權，即購買1,083,804股普通股的權利，其中714,803股等值期權歸屬，截至2021年12月31日可行使，行使價為每股0.27美元。截至2021年12月31日，萊斯利先生的未償還債務股票為29,508份。
(9)	截至2021年12月31日，漢娜先生的未償還債務證券為44,262份。


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第四部分

項目 15。附件，財務報表附表。

展品索引


		以引用方式納入
展品編號	展品描述	表單	申報日期	隨函提交
1.1.0	Torchlight Energy Resources, Inc.與Roth Capital Partners, LLC於2021年2月8日簽訂的承保協議	10-K	3 月 18 日至 21
1.2.0	Torchlight Energy Resources, Inc. 和 Roth Capital Partners, LLC 之間的銷售協議，日期截至 2021 年 6 月 16 日	8-K	21 年 6 月 16 日
1.2.1	Torchlight Energy Resources, Inc.與Roth Capital Partners, LLC簽訂的截至2021年6月21日的經修訂和重述的銷售協議	8-K	21 年 6 月 21 日
2.1.0	Metamaterial Inc. 與 Torchlight Energy Resources, Inc. 之間的安排協議，日期為 2020 年 12 月	8-K	20 年 12 月 14 日
2.1.1	2021 年 2 月 3 日的《安排協議》修正案	8-K	21 年 2 月 3 日
2.1.2	2021 年 3 月 11 日的《安排協議》修正案	8-K	3 月 11 日-21 日
2.1.3	2021 年 3 月 31 日的《安排協議》修正案	8-K	21 年 4 月 1 日
2.1.4	2021 年 4 月 15 日的《安排協議》修正案	8-K	21 年 4 月 15 日
2.1.5	2021 年 5 月 2 日的《安排協議》修正案	8-K	5 月 3 日至 21 日
2.1.6	2021 年 6 月 18 日的《安排協議》修正案	8-K	21 年 6 月 21 日
2.2.0	Meta Materials Inc. 與納米科技證券之間的安排協議，日期為 2021 年 8 月 4 日	10-K	3 月 2 日-22
2.3.0	Meta Materials Inc. & Oilco Holdings Inc-8% 期票安全——2021 年 10 月 1 日的 1500 萬美元貸款	10-K/A	3月24日-23
2.4.0	格雷戈裏·麥凱布與Meta Materials Inc.於 2021 年 9 月 30 日達成的股票質押協議	10-K/A	3月24日-23
3.1.0	公司章程	10-K	3 月 18 日至 19 日
3.1.1	日期為 2014 年 12 月 10 日的《公司章程》修正證書。	10-Q	5 月 15 日至 15 日
3.1.2	日期為 2015 年 9 月 15 日的《公司章程》修正證書。	10-Q	15 年 11 月 12 日
3.1.3	日期為2017年8月18日的公司章程修正證書。	10-Q	18 年 11 月 9 日
3.1.4	2021 年 6 月 14 日 Torchlight Energy Resources, Inc. 公司章程修正案	8-K	21 年 6 月 16 日
3.1.5	與反向股票分割和名稱變更相關的修正證書，2021 年 6 月 25 日提交	8-K	21 年 6 月 29 日
3.2.0	經修訂和重述的章程	8-K	16 年 10 月 26 日
3.3.0	日期為2021年6月14日的A系列無表決權優先股、權利和限制指定證書，經2021年6月15日更正證書修改	8-K	21 年 6 月 16 日
3.4.0	B系列特別投票優先股的優先權、權利和限制指定證書，日期為2021年6月14日	8-K	21 年 6 月 16 日
4.1.0	投資者認股權證的形式	10-K	3 月 2 日-22
4.2.0	經紀人認股權證的形式	10-K	3 月 2 日-22
4.3.1	ACOA BDP (2015)-合同 200804-原始文件	10-K	3 月 2 日-22
4.3.1.1	ACOA BDP (2015) — 合同 200804 — 2014 年 3 月 4 日修正案	10-K/A	22 年 5 月 2 日
4.3.1.2	ACOA BDP (2015) — 合同 200804 — 2014 年 11 月 24 日修正案	10-K/A	22 年 5 月 2 日
4.3.1.3	ACOA BDP（2015）——合同 200804 ——修訂後的還款時間表 2020 年 11 月 25 日	10-K/A	22 年 5 月 2 日
4.3.2	ACOA AIF (2015)-合同 203260-原始文件	10-K	3 月 2 日-22


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4.3.2.1	ACOA AIF (2015) — 合同 203260 — 2015 年 10 月 29 日修正案	10-K/A	22 年 5 月 2 日
4.3.2.2	ACOA AIF (2015) — 合同 203260 — 修正案 2016 年 2 月 11 日	10-K/A	22 年 5 月 2 日
4.3.2.3	ACOA AIF (2015) — 合同 203260 — 2016 年 10 月 28 日修正案	10-K/A	22 年 5 月 2 日
4.3.3	ACOA BDP (2018)-合同 211326-原始文件	10-K	3 月 2 日-22
4.3.3.1	ACOA BDP（2018）——合同 211326——2019 年 5 月 17 日修正案	10-K/A	22 年 5 月 2 日
4.3.3.2	ACOA BDP（2018）——合同 211326——2019 年 6 月 12 日修正案	10-K/A	22 年 5 月 2 日
4.3.3.3	ACOA BDP（2018）——合同 211326——2019 年 11 月 4 日修正案	10-K/A	22 年 5 月 2 日
4.3.4	ACOA BDP (2019)-合同 212622-原始文件	10-K	3 月 2 日-22
4.3.5	ACOA RRRF (2021)-合約 217574-原始文件	10-K	3 月 2 日-22
4.4.0	2798832 安大略省公司註冊證書，日期為 2020 年 12 月 9 日	10-K/A	3月24日-23
4.4.1	2021 年 2 月 3 日的 2798832 安大略省公司修正條款	10-K/A	3月24日-23
4.4.2	2021 年 6 月 25 日 Metaterial Exchange Inc. 的修正條款	10-K/A	3月24日-23
4.6	普通股的形式	10-K	3 月 2 日-22
10.1.0	新南威爾士州達特茅斯市海菲爾德公園-租約 20200828-原始文檔	10-K	3 月 2 日-22
10.2.0	新南威爾士州達特茅斯市海菲爾德公園-租約 20210603-2021 年 6 月 1 日修正案	10-K	3 月 2 日-22
10.3.0	新南威爾士州達特茅斯海菲爾德公園——訂閲協議	10-K	3 月 2 日-22
10.4.0+	與喬治·帕利卡拉斯簽訂的僱傭協議，日期為2021年7月1日	10-K	3 月 2 日-22
10.5.0+	與肯尼思·賴斯簽訂的僱傭協議，日期為2020年12月11日	10-K	3 月 2 日-22
10.6.0+	2020 年 12 月 16 日與喬納森·沃爾登簽訂的僱傭協議	10-K	3 月 2 日-22
10.7.0	Meta Materials Inc. 賠償協議的表格	8-K	6 月 29 日至 21 日
10.8.0	股票期權協議的形式	10-Q/A	6 月 1 日至 22 日
10.9.0	限制性股票單位協議表格	10-Q/A	6 月 1 日至 22 日
10.10.0+	經修訂和重述的股票期權計劃	S-8	21 年 8 月 26 日
10.11.0+	2021 年股權激勵計劃	S-8	3 月 22 日
14.0	《行為守則》	10-K	3 月 2 日-22
21.1.0	子公司名單	10-K	3 月 2 日-22
23.0	獨立審計師的同意	10-K/A	22 年 5 月 2 日
24.0	委託書	10-K	3 月 2 日-22
31.1	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。			X
31.2	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。			X
32.1*	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。	10-K/A	22 年 5 月 2 日
32.2*	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。	10-K/A	22 年 5 月 2 日
99.1	Petech Enterprises, Inc. 的報告	10-K/A	22 年 5 月 2 日
101.SCH	行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。


頁面	13


101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

+ 管理合同或補償計劃或安排

* 本10-K表格年度報告附錄32.1和32.2所附的證明被視為已提供，未提交給美國證券交易委員會，不得以提及方式納入Meta Materials Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論其中的任何一般公司措辭如何備案。


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簽名URES

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。


	Meta Materials

日期：2023 年 9 月 6 日	來自：	/s/ 喬治·帕利卡拉斯
		喬治·帕利卡拉斯
		總裁兼首席執行官
		（首席執行官）


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