附錄 10.1

2023年5月18日

回覆：Zuora, Inc. 提供的就業機會

親愛的彼得，

我很高興為您提供特拉華州公司Zuora, Inc.（以下簡稱 “公司”）的首席產品和技術官一職，但須完成令人滿意的推薦信、背景調查，並獲得Zuora董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的批准。您將向首席執行官Tien Tzuo彙報，您的預計開始日期為2022年7月10日。本信中列出了我們的報價條款和公司目前提供的福利。

1. 起始工資。您的起薪為每年四十五萬美元（合45萬美元），需繳納適用的税款和預扣税，並將根據公司不時生效的員工薪酬政策進行調整。公司目前在每月的15日和最後一天支付工資。

2. 獎勵目標。視公司業績而定，您將有資格參與公司的現金獎勵計劃，並有機會獲得高達您在一個財年內基本工資的60％的獎金，目標收入（OTE）總額為每年七十二萬美元（720,000美元），並需繳納適用的税款和預扣税。

3. 登錄獎勵。您還將獲得三十萬美元（合30萬美元）的一次性登錄獎金，需繳納適用的税款和預扣税，該獎金將在您開始日期之後立即處理的第一份工資單中支付。如果您在最初的十二個月內自願終止工作，則您將負責全額償還您獲得的簽約獎金的税後金額。

4. 股權獎勵。經薪酬委員會批准後，您將獲得以下股權獎勵（“股權獎勵”），自開始之日起生效：

a) 限制性股票單位。您將獲得公司30萬股A類普通股的限制性股票單位（“RSU”）獎勵，歸屬開始日期為2023年6月30日，該獎勵將在三年內歸屬，其中1/3的RSU獎勵將在RSU獎勵的歸屬開始日期一週年和12月1日歸屬

受RSU獎勵約束的股份此後每季度歸屬，但須視您在每個此類歸屬日期之前繼續為公司提供服務的情況而定。

b) PSU。您將因以下原因獲得績效股票單位（“PSU”）獎勵

從您的開始日期到2025年1月31日（我們2025財年的最後一天），在達到分配給兩個不同部分的特定業績指標後，將獲得共計30萬股公司A類普通股，如下所示：

* ARR增長+營業利潤率指標可以通過分別實現ARR增長百分比和營業利潤率的任意組合來實現。

**必須滿足這兩個指標才能獲得薪酬委員會認證的部分資金，一旦獲得，PSU將獲得額外的歸屬（即通常將在下一個日曆季度的最後一天進行歸屬）。

股權獎勵將受公司2018年股權激勵計劃（“計劃”）的條款和條件以及適用協議的約束

證明股權獎勵。在歸屬發生之前，不得獲得或累積任何股票的權利，也沒有授予任何繼續歸屬或僱用公司股票的權利。

此外，經薪酬委員會批准後，公司將以公司的標準表格與您簽訂該職位的控制權變更和遣散費協議。

5. 好處。此外，您將有資格參加公司不時為其員工制定的定期健康保險、獎金和其他員工福利計劃。作為我們的首席產品和工程官，您還將有權參與我們的 “無限休假” 政策，該政策允許您根據需要休假。除非下文另有規定，否則公司保留在未來任何時候自行決定更改或以其他方式修改先前僱傭條款以及此處規定的任何條款的權利。

6.保密。作為公司的員工，您將有權訪問公司的某些機密信息，並且可以在工作期間開發某些將屬於公司財產的信息或發明。為了保護公司的利益，您需要簽署公司標準的 “員工發明轉讓和保密協議”，以此作為您工作的條件。我們希望給您留下深刻的印象，我們不希望您這樣做，我們特此指示您不要隨身攜帶任何機密或專有材料

首字母縮寫 RC/PDH

    

任何前僱主，或違反您可能對任何前僱主承擔的任何其他義務。在您向公司提供服務期間，您同意不從事任何與公司業務或擬議業務具有任何競爭力的就業、業務或活動。您將以書面形式向公司披露您目前參與或參與的與公司競爭的任何其他有報酬的工作、業務或活動。您不得協助任何其他個人或組織與本公司競爭，或準備與本公司的業務或擬議業務進行競爭。您聲明，您簽署本錄取通知書、根據本計劃（定義見上文）授予您的股權獎勵的協議（如果有）以及公司的《員工發明分配和保密協議》以及您開始在公司工作，不會違反您與現任或前任僱主之間目前達成的任何協議。

7. 禁止招攬行為。在您受僱於本公司期間以及此後的一（1）年內，您不得為了自己的利益或任何其他個人或實體的利益而直接或間接招募公司的員工或顧問。

8. 隨意就業。雖然我們期待建立長期且有利可圖的關係，但如果您決定接受我們的提議，您將成為公司的隨心所欲的員工，這意味着我們任何一方都可以出於任何理由、隨時終止僱傭關係，無論是否事先通知，無論是否有理由。您應將任何相反的陳述或陳述（以及任何與本信中任何條款相矛盾的陳述）視為無效。

此外，您參與任何股權或福利計劃都不能被視為保證您在任何特定時期內繼續工作。只有通過您和公司首席執行官簽署的書面僱傭協議，才能隨意修改或更改您的就業狀況。

9. 工作授權。請注意，由於1986年《移民改革和控制法》中通過了僱主條例，因此在三年之內

(3) 在開始新職位的工作日內，您需要出示證明您已獲得在美國工作的授權的文件。如果您對這項適用於美國公民和非美國公民的要求有疑問，可以聯繫我們的人事辦公室。

10. 仲裁。對於因本協議或任何違反本協議而引起或與之相關的任何爭議或索賠，您和公司均應接受強制性和具有排他性約束力的仲裁，但前提是雙方保留向對雙方擁有管轄權的法院尋求或獲得公平救濟的權利，且不得被禁止、限制或以任何其他方式限制。此類仲裁應受《聯邦仲裁法》管轄，並根據國家規則，通過加利福尼亞州聖馬特奧縣的美國仲裁協會（“AAA”）在單一中立的仲裁員面前進行

首字母縮寫 RC/PDH

適用於當時生效的美國仲裁協會僱傭爭議解決辦法。雙方特此放棄將任何此類主張交由法官或陪審團審理的任何權利。根據AAA仲裁員的定義，雙方只能在聽證會之前進行必要的發現。仲裁員應出具書面裁決，其中應包含裁決所依據的基本調查結果和結論。如果您在法庭上提出本協議所涵蓋的索賠，則您只應承擔本應承擔的仲裁費用。

根據仲裁員作出的裁決或裁決，可以在對其有管轄權的任何法院作出判決。

11. 接受。此優惠將持續到2023年5月31日。如果您決定接受我們的提議，我希望您能接受，請在所附信件的副本上簽名並退還給我。您的簽名即表示您已閲讀、理解並同意本優惠的條款和條件

信件和所附文件（如果有）。如果你還有什麼想討論的，請隨時給我打電話。

彼得，我們期待有機會歡迎你加入 Zuora, Inc. 真的是你的，

/s/ Rene C. Cirulli

全球人才高級副總裁 Rene C. Cirulli

我已閲讀並理解這封錄取通知書，特此承認、接受並同意上述條款，並進一步承認，除非此處特別規定，否則我的工作機會中沒有向我做出任何其他承諾。

首字母縮寫 RC/PDH