美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期): 2023 年 6 月 21 日
Charles & Colvard, Ltd.
(註冊人的確切姓名在 其章程中指定)
(州或其他司法管轄區 公司) |
(委員會檔案 數字) |
(美國國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(919)
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果 8-K 表格申報 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
用 勾號註明註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司(§本章的 240.12b-2)。
新興
成長型公司
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守《交易所法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
項目 2.03 | 根據註冊人的資產負債表 表外安排設立直接財務債務或債務. |
2023年6月21日,查爾斯和科爾瓦德有限公司(“公司”) 續訂了來自北卡羅來納州摩根大通銀行(“摩根大通”)的500萬美元現金擔保信貸額度(續訂後為 “信貸額度”),生效日期為2023年6月21日。如果不續期,信貸額度將在2023年7月31日到期。信貸 融資可用於一般的公司和營運資金用途,包括 信貸額度規定的某些限制用於允許的收購、借款的額外債務、分期付款義務以及 資本和運營租賃下的義務。該信貸額度將於2024年7月31日到期,由摩根大通持有的存款賬户擔保,金額為505萬美元 。
信貸額度有2021年7月12日簽訂的信貸協議 (“信貸協議”)、2023年6月21日簽署的信貸協議第一修正案、2022年7月29日簽訂的信用票據 (“票據”)、2023年6月21日簽訂的票據修改協議以及7月12日簽署的其他與之相關的慣常輔助文件、2021 年和 2022 年 7 月 29 日(此類文件於 2022 年 7 月 29 日簽署 ,自 2022 年 7 月 28 日起生效)。信貸協議、票據和輔助文件包含慣例契約、陳述、 費用以及賠償、費用報銷和保密條款。信貸額度不包含財務契約。 摩根大通被允許分配信貸額度。公司在信貸額度下的義務由公司 的全資子公司Charles & Colvard Direct, LLC、charlesandcolvard.com, LLC和moissaniteoutlet.com, LLC擔保。
公司未在 信貸額度下申請任何預付款,目前也沒有未清餘額。
沒有強制性的預付款或減少額度。 公司可以隨時選擇預付全部或部分預付款,不收取任何罰款。
根據信貸額度預付的款項將按浮動利率累積利息,該浮動利率等於每月擔保隔夜融資利率加上每年1.25%的保證金和 每年0.10%的無抵押對擔保利率調整的總和。利息是根據每年 中的實際經過天數 360 天按月計算的,並按月拖欠支付。在信貸額度持續違約時和期間,摩根大通可能會將利息提高到比原本適用的利率高出3%的金額。
信貸額度下的違約事件包括但不限於控制權變更、公司業務或履行信貸額度下義務的能力發生重大不利變化 ,以及摩根大通認為可能損害還款前景的其他情況。如果發生違約事件, JPMC有權採取執法行動,包括加快信貸額度下到期的金額和行使抵消權。
上述對信貸額度的描述 聲稱並不完整,其完整性參照了信貸協議、信貸協議第一修正案、 票據和票據修改協議,每份協議的副本分別作為附錄 10.1、10.2、10.3 和 10.4 提交給本表格 8-K,並以引用方式納入此處。
項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
展品編號 |
文檔的描述
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10.1 | Charles & Colvard, Ltd. 與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂的截至2021年7月12日的信貸協議(此處參照我們於2021年7月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入此處) |
10.2 | 查爾斯和科爾瓦德有限公司和北卡羅來納州摩根大通銀行的信貸協議第一修正案,日期為2023年6月16日(2023年6月21日生效) |
10.3 | 查爾斯和科爾瓦德有限公司截至2022年7月28日向北卡羅來納州摩根大通銀行開具的信用額度票據(參照我們於2022年8月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入此處) |
10.4 | 查爾斯和科爾瓦德有限公司與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂的票據修改協議,日期為2023年6月16日(2023年6月21日生效) |
104 | 封面交互式數據文件 — 封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Charles & Colvard, Ltd. | ||
六月 27, 2023 | 來自: | /s/ Clint J. Pete |
克林特·J·皮特 | ||
首席財務官 |