根據2023年9月6日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
第3號修正案
至
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
Gamer巴基斯坦公司。 |
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
特拉華州 |
| 7941 |
| 87-3732146 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (主要標準工業 分類代碼編號) |
| (税務局僱主 識別碼) |
35 E Horizon Ridge Pkwy,Ste 110-481
內華達州亨德森,郵編:89002-7906
(949) 449-0553
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
詹姆斯·克諾普夫
首席執行官
Gamer巴基斯坦公司。
35 E Horizon Ridge Parkway,110-481套房
內華達州亨德森,郵編:89002-7906
(949) 449-0553
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
愛德華·T·斯旺森,Esq. 愛德華·T·斯旺森律師事務所 2071年北阿爾塔迪納DR 加州阿爾塔迪納,郵編:91001 (310) 283-1035 |
| 喬爾·D·邁耶森,Esq. 狄金森·賴特公共圖書館 東拉斯奧拉斯大道350號 英國“金融時報”佛羅裏達州勞德代爾,郵編33301 1750號套房 (954) 991-5426 |
建議開始向公眾出售的大致日期:在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。
如果根據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第415條的規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下方框:
如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請勾選以下方框,並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ||
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| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期,以延遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊説明書此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊書在證監會根據該第8(A)條行事而決定的日期生效。
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們和出售股票的股東都不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們和出售股票的股東都沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2023年9月6日
初步招股説明書
普通股
Gamer巴基斯坦公司。
公司將發售1,700,000股普通股&
出售股東將發行1,706,329股普通股
公司將不會從出售股東提供的1,706,329股股份中獲得任何收益。
見“管理層--委託人和銷售股東”。
這是我們的首次公開募股。我們將發售1,700,000股我們的普通股,每股票面價值0.0001美元,而在此被確認為出售股東的出售股東將發售最多1,706,329股我們的普通股(“出售股東股”)。我們目前預計,我們普通股的首次公開募股價格將在每股4.00美元至5.00美元之間。普通股的實際公開發行價格將在定價時由承銷商和我們決定,考慮到我們的歷史業績和資本結構、當時的市場狀況以及對我們業務的整體評估。鑑於最近的市場動盪,我們選擇每股4.00美元的較低價位作為我們股票的估計實際銷售價,用於計算本招股説明書中的估計收益用途、估計稀釋和其他事項。如果我們不能在此次發行中實現每股至少4.00美元的發行價,我們將不會繼續進行此次發行。
目前,我們的普通股沒有公開市場。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為GPAK。此次發行的完成取決於我們的普通股能否在納斯達克資本市場成功上市。
我們將不會收到出售股東出售股份所得的任何收益。在我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易之前,不會出售任何出售的股東股票,之後將按照當時的市場價格或私人協商的價格出售。見“出售股東--分配計劃”。我們將支付與向美國證券交易委員會登記出售普通股股東股份有關的所有費用(折扣、優惠、佣金和類似的出售費用,如有)。
根據聯邦證券法的定義,我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”,因此,我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響”。
投資我們的普通股涉及很高的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息,請參閲本招股説明書第11頁開始的“風險因素”。
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| 每股 |
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| 總計 |
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首次公開募股價格 |
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承保折扣和佣金(1) |
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扣除費用前給我們的收益(2) |
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(1) | 吾等已同意以每股發行價9.25%的折讓價格向本文所述承銷商出售證券,並向承銷商代表發行認股權證,以購買相當於本公司在本次發售中最初出售的普通股股份總數的10%的普通股(不包括承銷商的超額配售選擇權),可行使五年,自交易完成六個月週年起,行使價相當於本公司股票公開發行價的130%。請參閲本招股説明書中題為“承保”的部分,瞭解有關承保人將獲得的全部賠償的更多信息。關於代表人認股權證的其他條款的説明以及承銷商將收到的其他賠償的説明,見“承銷”。 |
(2) | 不包括預計發售費用,包括但不限於法律、會計、審計、託管代理、轉讓代理、其他專業人員、印刷、廣告、差旅、營銷、藍天合規以及本次發售的其他費用。我們估計,本次發行的總費用將約為300,000美元,其中不包括承銷商629,000美元的折扣(根據上述假設發行價)、136,000美元的非實報實銷費用津貼(每種情況都是根據上述假設發行價計算)以及最高125,000美元的實報性費用。承銷商期望在支付時交付普通股,如“承銷”中所述。 |
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
Westpark Capital,Inc.
本招股説明書的日期為2023年_
目錄
招股説明書摘要 |
| 1 |
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風險因素 |
| 11 |
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有關前瞻性陳述的注意事項 |
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市場、行業和其他數據 |
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收益的使用 |
| 23 |
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股利政策 |
| 25 |
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大寫 |
| 25 |
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稀釋 |
| 26 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
| 26 |
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業務 |
| 29 |
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管理 |
| 53 |
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高管薪酬 |
| 59 |
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某些關係和關聯人交易 |
| 60 |
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主要股東 |
| 60 |
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出售股東 |
| 64 |
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股本説明 |
| 62 |
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有資格未來出售的股票 |
| 71 |
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承銷 |
| 72 |
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法律事務 |
| 77 |
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專家 |
| 77 |
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在那裏您可以找到更多信息 |
| 78 |
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合併財務報表索引 |
| F-1 |
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目錄表 |
我們對本招股説明書以及我們準備或授權的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息負責。我們沒有,賣出股東沒有,承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息,我們接受不,賣出股東接受不,承銷商不對其他人可能提供給您的任何其他信息負責。如果有人向你提供了不同或不一致的信息,你不應該依賴它。我們不會、銷售股東和承銷商都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的,無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售情況。
對於美國以外的投資者:我們沒有,出售股票的股東沒有,承銷商也沒有做任何事情,允許在任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書,美國除外,因為在美國,需要為此採取行動。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己,並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
我們對招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此,在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。
除非上下文另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使其超額配售選擇權,也沒有行使代表的認股權證。
商標:本招股説明書包含對屬於其他組織財產的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標和商品名稱沒有使用®™符號,但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商品名稱的權利,或者適用所有者不會主張其權利。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標,以暗示與任何其他公司建立關係,或由任何其他公司背書或贊助我們。
在2023年(包括本招股説明書日期後25天)之前(包括該日),所有購買、出售或交易我們普通股的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商在作為承銷商時以及關於未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的。
第一個ST曾經的“全巴基斯坦大學全國電子競技冠軍”-
和平普科技大學AJK。
目錄表 |
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的某些信息。為了更全面地瞭解此次發行,在投資我們的證券之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書,包括“風險因素”、“業務”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”,以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表及其相關説明。在本招股説明書中,除非另有説明或文意另有所指,否則所指的“公司”、“我們”、“玩家”或類似的提法是指Gamer巴基斯坦公司和K2 Gamer。但是,關於公司收購K2 Gamer的可能性未獲批准,請參閲“風險因素--收購K2 Gamer”。
概述
我們是一家發展階段的互動體育賽事推廣和產品營銷公司,成立於2021年11月。我們最初的重點是為男隊和女隊創建學院、大學間和專業體育賽事,特別是與巴基斯坦的學院和大學合作的體育機會。巴基斯坦政府的《2021-22年巴基斯坦經濟調查》估計,從2020-21年間,大約有500,000名學生在技術和職業教育中註冊,大約76,000名學生在授予學位的學院註冊,196萬名學生在大學註冊。1儘管上述可能在至少12個月內仍將是我們的重點,但隨着時間的推移,我們打算擴大我們的ESPORTS產品範圍,擴大到其他市場,並最終考慮現場直播體育。我們將努力將包括我們的球隊和聯盟在內的競技賽事與其他國家贊助的地區和全球球隊和聯盟整合起來。
我們通過K2 Gamer(PVT)Ltd.(“K2 Gamer”)和Elite Sports巴基斯坦Pvt.Ltd.(“ESP”)在巴基斯坦開展業務,這兩家公司都是根據巴基斯坦法律正式註冊成立的公司。根據與K2 Gamer三個所有者的協議,我們於2022年11月收購了K2 Gamer 90%的所有權,但須得到巴基斯坦證券交易委員會(“SECP”)的批准,該委員會於2023年7月獲得批准。我們收購了K2Gamer 90%的股份,這樣它就可以成為我們在巴基斯坦的運營子公司。我們將根據ASC 805的規定,將此次轉讓視為對一項業務的收購。到目前為止,所有活動都是由K2 Gamer和ESP進行的,而不是本公司,因為它們是巴基斯坦公司。然而,該公司已獲得公眾認可,成為許多錦標賽的贊助商。
由於ESP將其與ESPORTS開發有關的所有權利轉讓給K2 Gamer,ESP是K2 Gamer的附屬公司,由於我們收購了K2 Gamer 90%的股份,ESP現在也是我們的附屬公司。在本招股説明書中,除非另有説明,否則我們假定K2 Gamer一直是我們的子公司,而ESP在上述期間一直是我們的附屬公司。Muhammed Jamal Qureshi先生是K2 Gamer和ESP的所有者之一,也是K2 Gamer和ESP的首席執行官和董事的成員。
在2021年11月至2022年11月期間,我們組織並舉辦了27場獨立的錦標賽,其中包括2022年6月30日至7月1日舉行的首屆年度大學生電子競技全國錦標賽和錦標賽。2022年12月,我們舉辦了為期一週的首屆全國電子競技自由之火錦標賽。在2023年期間,截至2023年8月5日,K2 Gamer和/或ESP已經完成了5個錦標賽,部分完成了另一個錦標賽,並計劃在這一年再舉行13個錦標賽。完成的錦標賽沒有付費贊助商,因此我們沒有確認他們的收入。我們相信,隨着錦標賽越來越受歡迎,我們將能夠獲得付費贊助商。
電子競技是業餘和專業團隊或個人為換取現金和其他獎品而進行的競爭性視頻遊戲。電子競技通常採取有組織的多人視頻遊戲的形式,其中包括實時戰略和競爭,包括虛擬格鬥、第一人稱射擊和多人在線戰鬥競技場遊戲。遊戲在專用硬件(遊戲機)、個人電腦(PC)或包括智能手機和平板電腦在內的一系列移動設備上玩。與運氣或運氣的遊戲不同,體育被定義為包括技能、時機、知識、經驗、練習、注意力和團隊合作的競爭性遊戲。錦標賽可以使用遊戲機、個人電腦、移動設備或上述設備的組合來舉行。參賽者參加大型的面對面活動,小型的面對面活動,以及虛擬地在家裏或電腦咖啡館參加。
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1 | Https://www.trade.gov/country-commercial-guides/pakistan-education. |
1 |
目錄表 |
人們對體育運動的興趣正在迅速增長。根據市場研究和諮詢公司Niko Partners的數據,亞洲的體育觀眾在2021年增長了13%,達到近7億球迷,而亞洲體育產業在2021年創造了6.343億美元的總收入,比前一年增長了16.6%。 22021年,在全球約11億美元的體育市場收入中,亞洲佔57%。 3 另一家市場研究和諮詢公司估計,到2025年,全球體育收入將增長到18.66億美元。 4
巴基斯坦是體育運動的一個巨大市場。5巴基斯坦是世界上人口第五多的國家,目前人口估計約為2.31億人。6巴基斯坦的中位年齡為22.8歲,35.1%的人口是城市人口(77,437,729)。7巴基斯坦的移動蜂窩用户以驚人的速度增長,2020年79.51%的居民擁有移動蜂窩用户,而2000年只有0.22%。8據估計,2022年巴基斯坦約有3,680萬人玩電子遊戲,預計到2026年,這一數字將增加到5,090萬人(占人口的20.6%),2022年視頻遊戲行業收入預計將達到2.087億美元,2022年至2026年的年增長率為2.17%,到2026年,預計年收入將達到227.4美元。9
在2010年之前,巴基斯坦的競技電子遊戲僅限於工程學院的小型活動。隨着功能強大、價格更低的智能手機、4G技術、手機遊戲、更好的內容、更好的圖形和可觀的獎金的推出,巴基斯坦的體育運動近年來出現了顯著增長。 10
雖然仍然相對不發達,但巴基斯坦的體育產業有別於巴基斯坦的網絡遊戲(遊戲包括奇幻體育、機會遊戲和紙牌遊戲),在前伊姆蘭·汗政府於2019年發起的數字巴基斯坦倡議的背景下,巴基斯坦的體育產業正在蓬勃發展。 11電子競技在巴基斯坦被公認為一項官方運動。巴基斯坦2.07億人口中約65%的人年齡在30歲以下,1.16億寬帶用户和1.13億3G/4G用户,巴基斯坦是視頻遊戲和體育運動的巨大潛在市場。12 巴基斯坦已經成為一個“移動優先”的遊戲市場,手機是遊戲的主要模式,而不是遊戲機或電腦;2022年,手機遊戲預計將產生1.713億美元的收入,相比之下,在線遊戲的收入為2134萬美元,下載遊戲的收入為1630萬美元。13
我們打算通過銷售廣告和贊助來商業化我們的努力,以配合賽事和活動的現場直播和延遲播放,並營銷和銷售贊助。贊助收入一直是體育收入的主要來源,佔2022年所有體育收入的近60%。142022年體育收入的其他來源是媒體版權、出版商費用、商品和門票、數字和流媒體。15
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2 | Https://nikopartners.com/news/asias-share-of-the-global-esports-market-continues-to-grow(2022年7月13日)。 |
3 | 身份證。 |
4 | Newzoo,全球電子競技和直播市場報告2022年。 |
5 | Moazzam Kamran,通過GameRED提供體育服務的REDone數字服務公司的業務轉型董事,在接受阿拉伯新聞;https://www.arabnews.pk/node/2074541/pakistan |
6 | Https://www.worldometers.info/world-population/pakistan-population/ |
7 | 身份證。 |
8 | Https://www.Statista.com/statistics/510531/mobile-cellular-subscriptions-per-100-inhabitants-in-pakistan/ |
9 | Https://www.statista.com/outlook/dmo/digital-media/video-games/pakistan/ |
10 | Https://esportsinsider.com/2022/08/esports-around-the-world-pakistan;https://www.zameen.com/blog/pakistan-secured-11th-position-global-esports-earning.html. |
11 | Https://www.阿拉伯新聞/7253,2022年5月2日 |
12 | ID. |
13 | Https://www.statista.com/outlook/dmo/digital-media/video-games/pakistan/ |
14 | Newzoo,全球電子競技和直播市場報告2022年。 |
15 | 身份證。 |
2 |
目錄表 |
為了實現我們最初的重點,我們與ESP簽訂了一項轉讓和諮詢協議,根據該協議,ESP已將其權利轉讓給K2 Gamer,這是ESP與大學間社會科學促進聯盟(IUCPSS)之間為期10年的可續簽協議,也是ESP與多所學院和大學的直接協議。國際大學聯合會有96所巴基斯坦大學,是巴基斯坦境內約186所大學的成員。2022年,IUCPSS和ESP達成了一項協議,根據該協議,IUCPSS向ESP獨家許可其開發和變現體育運動的所有權利,並同意提供與此相關的某些非貨幣援助(但不提供現金補償)(見“商業:物質協議”)。ESP繼續與K2 Gamer合作並在K2 Gamer的指導下為IUCPPS協議提供服務。從2021年12月到2022年11月,K2 Gamer和ESP已經組織和進行了27場大學體育錦標賽,每次都有8到32支球隊參加。ESP和K2 Gamer將確定潛在的錦標賽,聯繫大學或團隊以確定興趣,如果有足夠的興趣,則組織和舉辦錦標賽。目前計劃在2023年剩餘時間內舉辦大約12場錦標賽,每場比賽的參賽隊伍從4支到160支不等。IUCPSS協助組織了錦標賽。
從左上角開始,順時針:
在明哈吉大學拉合爾(MUL),自豪地展示了一幅多層的橫幅--《全巴國際電競錦標賽》。
剪綵儀式由:(L至右)、K2 Gamer Pvt.有限公司首席執行官穆罕默德·賈馬爾·庫雷希、拉合爾明哈吉大學副校長薩吉德·馬哈茂德·沙赫扎德博士和一名大學代表領導。
拉合爾明哈吉大學(MUL)副校長薩吉德·馬哈茂德·沙赫扎德博士(Dr.Sajid Mahmod Shahzad)在有史以來第一屆“全巴基斯坦大學全國電子競技錦標賽”上向教職員工、新聞媒體、車隊官員和參賽者發表講話。
K2 Gamer Pvt.,Ltd.首席執行官穆罕默德·賈馬爾·庫雷希很自豪地將“全巴基斯坦大學全國電子競技錦標賽”帶到了拉合爾的明哈吉大學。
3 |
目錄表 |
在高壓賽《全巴國際電競錦標賽》中,學生參賽者的熱情和精神得到了充分的展示,體現了他們對體育的專注和激情。
電子競技是自新冠肺炎成立以來,在學術界和社會上得到加速發展的一種新規範。必須定期在學術機構組織這類活動,以使體育文化正常化,並制定標準的規章制度。電子競技將成為2023年亞洲運動會的正式獎牌項目
4 |
目錄表 |
中國運動會將於2023年9月23日至2023年10月8日在杭州舉行。16國際奧委會宣佈了將於2023年6月在新加坡舉行的奧林匹克電子競技周的細節。 17 電子競技也是學生的收入來源,他們可以在參加職業聯賽的同時獲得現金獎勵。
GAMER於2022年6月30日至7月1日在拉合爾明哈吉大學(Minhaj University Lahore)舉行了全巴基斯坦全國大學生電子競技錦標賽。這是它自己的官方校際電子競技國家賽事的第一次,價值30萬巴基斯坦PKR(在這裏稱為“PKR”)現金獎頒發給錦標賽的優勝者和亞軍隊伍,以及現金獎給參賽大學的團隊官員和體育總監。在高等教育領域,為鼓勵和福利電子競技專業的學生提供鉅額現金獎勵是史無前例的。本屆錦標賽由來自著名大學的49支隊伍組成,是巴基斯坦全國八個會議的高潮:
西南會議
西部資本會議
大南方會議
北復活節克什米爾會議
東南會議
拉合爾東部會議
拉合爾西部會議
中東會議
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16 | Https://en.wikipedia.org/wiki/Esports-at-the-2022-Asian-Games. |
17 | Https://esportsinsider.com/2022/11/international-olympic-committee-olympic-esports-week-singapore. |
5 |
目錄表 |
本屆錦標賽的獲勝者如下:
第一名(10萬PKR):和平堡科技大學
第二名(75,000 PKR):Pak Aim管理科學研究所拉合爾
第三名(5萬PKR):MNS-農業木爾坦
獲勝的隊伍將參加2023年8月在孟加拉國達卡舉行的巴基斯坦對印度大學生運動會。此外,獲勝的團隊還獲得了在國外參加職業電子競技聯盟的專業卡,以及價值5000美元的年度獎學金。
2022年12月,我們舉辦了首屆全國電子競技自由火錦標賽。為期一週的活動有巴基斯坦各地的48支自由之火(ESPORTS)團隊參加,他們參加了四個省級會議。在每一場比賽中,12支球隊參加了資格賽,並進行了6場比賽,獲得了進入決賽的資格。來自每個大會的四支球隊獲得了進入決賽的資格,兩支全國頂尖的自由火隊也被邀請參加決賽。我們估計大約有10,000人或更多人通過直播和社交媒體觀看了這場錦標賽。優勝者、亞軍和職位獲得者將獲得2萬PKR的現金池獎金。
為了繼續我們的活動,我們最近與巴基斯坦米爾普爾科技大學阿扎德·克什米爾的國家體育冠軍團隊簽約,以支持和促進巴基斯坦的體育社區。
2023年,我們計劃組織或共同組織大約20場錦標賽,其中包括幾場我們希望涉及我們自己的電子遊戲的錦標賽。預計將有數百名選手參加幾場錦標賽。2023年2月,我們的附屬公司ESP與2023年快速奧林匹克運動會達成諒解備忘錄,成為2023年快速奧林匹克運動會體育類別的冠名贊助商。快速奧林匹克2023是卡拉奇國立計算機與新興科學大學的一項由學生舉辦的非營利性活動,為期五天,分為三大類,包括體育比賽。
我們相信,Gamer將成為第一家專門專注於巴基斯坦體育的公司,成為美國上市公司。
6 |
目錄表 |
Gamer的商業計劃考慮了以下幾點:
● | Gamer將繼續專注於遊戲機、個人電腦和移動體育。根據GlobalData的數據,移動是增長最快的數字遊戲領域,由於移動遊戲體驗的改善、更快的5G技術和更低的成本,移動已經超過個人電腦和遊戲機成為玩家的選擇。18《雙週》和《絕地求生》的遊戲發行商已經轉向移動應用,動視計劃今年發佈《戰區移動》。192023年至2027年,全球手遊收入預計將呈現6.54%的年增長率,達到2217億美元, 20預計巴基斯坦的收入在2023年將增長4027萬美元,2027年將增長5.49%,達到4986萬美元,2027年手機遊戲的用户數量估計將達到4380萬。21 |
| ● | 管理層認為,遊戲玩家的早期活動(2021-2022年超過27場單獨的錦標賽,每項賽事有16至125支大學球隊參加)以及官方批准的全國大學電子競技年度錦標賽,為遊戲玩家提供了先發制人的優勢,以建立其大學體育關係,並獲得更多合同,以建立其體育業務。 |
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| ● | 巴基斯坦的電子競技遊戲玩家可以從錦標賽和代言中賺取可觀的收入。22歲的Somail Hassan來自巴基斯坦,是巴基斯坦排名第一的電子競技選手,也是世界排名第18的電子競技選手,她從81場錦標賽中獲得了390萬美元的收入。22Somail的哥哥Yawar Hassan來自巴基斯坦,是巴基斯坦排名第二的電子競技運動員,也是世界排名第273的電子競技運動員,他在50場錦標賽中賺了近62.6萬美元。23 Arslan Ash榮獲EVO EVO 2019和EVO日本獎24並在2019年12月被一致評為ESPN電子競技年度最佳球員。25 |
我們相信,本次發行的淨收益將足以滿足我們未來24個月的營運資本和資本支出需求。如果此次發行的淨收益不足以滿足公司的資金需求,則不能保證公司將能夠獲得任何額外的融資。請參閲“風險因素”。未能獲得任何額外融資可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響,並取決於我們的業績和支出,可能會給我們作為持續經營企業的能力帶來不確定性。截至本招股説明書發佈之日,我們沒有產生任何收入,K2 Gamer或ESP也沒有產生任何收入。截至2023年6月30日,我們的累計赤字為518,215美元。我們現有的現金餘額,不包括此次發行的預期收益,將不足以滿足我們未來24個月的營運資本和資本支出需求。
巴基斯坦1號酒店舉行剪綵儀式ST2022年全國大學生電子競技年度錦標賽。
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18 | Https://www.globaldata.com/media/thematic-research/mobile-gaming-represent-50-revenues-will-470-billion-gaming-industry-2030-says-globaldata/ |
19 | ID;https://www.videogameschronicle.com/news/microsoft-expects-call-of-duty-mobile-to-be-phased-out-for-warzone-mobile. |
20 | Https://www.statista.com/outlook/dmo/digital-media/video-games/mobile-games/worldwide. |
21 | Https://www.statista.com/outlook/dmo/digital-media/video-games/mobile-games/pakistan. |
22 | Https://www.esportsearnings.com/players/14196-sumail-hassan. |
23 | Https://www.esportsearnings.com/players/19967-yawar-hassan |
24 | Https://en.wikipedia.org/wiki/List_of_Evolution_Championship_Series_champions |
25 | Https://www.youtube.com/watch?v=Mzb0WNNOP8w. |
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目錄表 |
供品
我們提供的普通股
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| 假設承銷商不行使其超額配售選擇權,我們將發行1,700,000股我們的普通股,如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,我們將發行1,955,000股普通股。
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出售股東提供的普通股
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| 出售股票的股東將提供最多1,706,329股普通股。 |
發行前已發行的普通股
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| 23,879,319股。 |
本次發行後將發行的普通股
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| 25,579,319股普通股,如果承銷商不行使超額配售選擇權,25,834,319股普通股,如果承銷商充分行使超額配售選擇權。 |
普通股交易代碼 |
| 我們的普通股預計將在納斯達克股票市場上市交易,如果我們滿足納斯達克的初始上市要求,我們的普通股可能會以“納斯達克”的代碼交易。不能保證我們將滿足這些要求。如果我們的普通股沒有被批准在納斯達克上市,我們將不會完成此次發行。
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收益的使用 |
| 我們打算將此次發行的淨收益用於建設我們的基礎設施,在巴基斯坦組織和推廣ESPORTS錦標賽,增加我們的員工,收購一個或多個電子遊戲開發商,並提供一般營運資金。(目前還沒有考慮收購特定的開發商。)
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代表的手令 |
| 我們已同意向Westpark Capital(作為此次發行的承銷商代表,簡稱“代表”)發行認股權證,購買本次發行中發行的普通股數量的10%,不包括超額配售的股份,簡稱“代表認股權證”。代表的認股權證將在要約生效之日起五年內行使。代表的認股權證可按每股相當於首次公開招股價格的130%的價格行使。代表的認股權證將規定無現金行使、標準要求登記權和搭載權以及無現金行使條款。
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風險因素 |
| 這項投資風險很高。請參閲從第17頁開始的招股説明書中的“風險因素”和其他信息,瞭解在決定投資我們普通股之前應仔細考慮的某些因素的討論。
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鎖定 |
| 除某些例外情況外,我們持有5%或以上普通股的高級管理人員、董事和所有者已同意自本招股説明書公佈之日起對他們實益擁有的所有普通股實行六個月的“禁售期”,但5%的實益擁有者將被允許出售最多10%的股份作為出售股東,高級管理人員和董事將被允許在公司提交截至2023年9月30日的季度10-Q表格的季度報告之日起兩個工作日後出售最多10%的股份。除某些例外情況外,我們普通股的所有其他持有者已同意自本招股説明書發佈之日起對他們實益擁有的普通股的一半(1/2)實行6個月的“禁售期”。這意味着,在本招股説明書發佈之日起的指定期間內,未經代表事先書面同意,適用人不得要約、出售、質押或以其他方式處置受鎖定的證券。有關更多信息,請參閲“符合未來出售資格的股票”和“承銷”。 |
除非另有説明,否則本招股説明書中包含的所有信息均假定承銷商沒有行使超額配售選擇權或代表的認股權證,並以截至2023年8月31日的23,879,319股已發行普通股為基礎。
8 |
目錄表 |
企業信息
我們的主要執行辦公室位於35 E Horizon Ridge Pkwy,Suite110-481,Henderson,NV 89002。我們的電話號碼是949-449-0553。
我們在美國的送貨代理是Paracorp公司。我們在特拉華州的註冊辦事處位於德州19934卡姆登S杜邦高速公路2140號。
作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的含義
我們符合《1933年證券法》第2(A)節(經修訂)或《證券法》(經2012年《創業啟動法案》或《就業法案》修訂)所界定的“新興成長型公司”的資格。作為一家新興成長型公司,我們可能會利用特定的減少披露和其他要求,這些要求一般適用於非新興成長型公司的上市公司。這些規定包括:
| ●
| 選擇在本招股説明書中僅提交兩年經審計的財務報表和僅兩年的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析;
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| ●
| 未被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求;
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| ●
| 在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少關於高管薪酬的披露義務;以及
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| ● | 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。 |
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到下列最早發生的情況發生:(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天;(Ii)我們成為1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》下的第12b-2條規則所定義的“大型加速申報公司”的日期,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,就會發生這種情況;(Iii)在任何三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期;及。(Iv)截至本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天。
作為一家新興的成長型公司,我們可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期,直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。如果我們隨後選擇遵守這些上市公司的生效日期,根據《就業法案》,這種選擇將是不可撤銷的。
根據《交易法》的定義,我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司,我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息,並將能夠利用這些按比例披露的信息,只要我們的非關聯公司持有的普通股在我們第二財季的最後一個營業日的市值低於2.5億美元,或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元,並且非關聯公司持有的普通股在我們第二財季的最後一個營業日的市值低於7.00億美元。
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目錄表 |
某些財務數據摘要
在2023年1月1日至6月30日期間,K2 Gamer沒有確認我們的ESPORTS錦標賽的任何收入。在此期間,我們的支出總額為152,336美元,其中約97,000美元用於支持在巴基斯坦舉辦體育賽事,99,000美元用於律師費和顧問費,10,000美元用於會計費用。
Gamer巴基斯坦公司。
資產負債表
截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日
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| 6月30日, |
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| 十二月三十一日, |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 未經審計 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
| $ | 168,719 |
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| $ | 90,277 |
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股票認購應收賬款 |
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| - |
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| 705 |
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遞延發售成本 |
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| 203,024 |
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| 162,031 |
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其他應收賬款 |
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| - |
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| 5,000 |
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流動資產總額 |
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| 371,742 |
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| 258,013 |
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總資產 |
| $ | 371,742 |
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| $ | 258,013 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
| $ | - |
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| $ | 14,688 |
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應付票據關聯方 |
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| 260,000 |
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因關聯方原因 |
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| 85,750 |
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| 10,750 |
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流動負債總額 |
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| 345,750 |
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| 25,438 |
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承付款和或有事項 |
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| - |
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| - |
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股東權益 |
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優先股;面值0.0001美元;授權股份1000萬股; |
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零股已發行及已發行股份 |
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普通股;面值0.0001美元;授權股份1億股; |
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23,879,319和23,879,319股已發行和已發行股票 |
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| 2,388 |
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| 2,388 |
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額外實收資本 |
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| 541,819 |
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| 541,819 |
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累計赤字 |
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| (518,215 | ) |
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| (311,632 | ) |
股東權益總額 |
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| 25,992 |
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| 232,575 |
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總負債和股東權益 |
| $ | 371,742 |
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| $ | 258,013 |
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見所附財務報表腳註。 |
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目錄表 |
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮在“風險因素”標題下和本招股説明書其他部分討論的風險、不確定性和假設。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素,可能對我們未來的業績產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個發生,我們的業務、業務前景、財務狀況或經營結果都可能受到嚴重損害。假設我們的普通股公開交易,這可能會導致我們普通股的交易價格下降,導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀題為“關於前瞻性陳述的告誡”的部分。
與我們的業務相關的風險
我們的商業計劃最初專注於巴基斯坦的大學間和職業體育活動,特別是與學院和大學的活動,我們可能無法成功實現盈利業務。
電子競技比賽是一個相對較新的行業。我們的管理層相信,有很大的機會在這個行業中創造一個巨大的、有利可圖的體育業務,從門票銷售、直播視頻、贊助商、廣告、與大學和職業球隊相關的商品銷售以及其他收入來源中獲得可觀的收入。然而,不能保證這項新運動會被市場接受或引起公眾的極大興趣,也不能保證我們能成功地與進入這個行業的其他企業競爭,也不能保證我們能從體育比賽、錦標賽和相關的收入流中產生可觀的收入和利潤。
我們將依賴第三方提供的信息技術和其他系統和服務,這些系統或服務中的任何故障、錯誤、缺陷或中斷都可能損害我們的品牌和聲譽,使我們承擔責任,擾亂我們的業務,並對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。提供這些系統和軟件的第三方平臺可能包含未檢測到的錯誤。
在巴基斯坦,為K2玩家提供和接收內容所面臨的挑戰是巨大的,原因有五:(I)許多用户可能正在使用控制枱,限制了他們比賽的地點;(Ii)寬帶和移動帶寬的基礎設施並不均勻;(Iii)移動用户可能會在處理能力較低、連接速度較慢的較舊智能手機上訪問我們的數字內容;(Iv)我們的內容通常是現場直播的,可能涉及聚集在特定地理區域的團隊,這意味着他們將同時從同一地點訪問內容;以及(V)為了進行激動人心的實時比賽,等待時間,即一名運動員做某事與另一名運動員或觀眾看到該動作之間的延遲必須可以忽略不計。
我們的技術基礎設施對我們產品的性能和用户滿意度至關重要。然而,我們將依賴的系統可能沒有經過充分的設計,具有必要的可靠性和宂餘性,以避免可能損害我們業務的性能延遲或停機。此外,我們可能會受到網絡攻擊,我們可能會發現很難保護我們的系統、數據和用户信息,以及防止停機、數據或信息丟失、欺詐和安全漏洞。我們未來可能會遇到由於各種因素造成的網站中斷、停機和其他性能問題,包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤以及容量限制。未經授權的訪問、欺詐性操縱、篡改我們的計算機系統和技術基礎設施或第三方的這些幹擾可能會導致廣泛的負面結果,每一種結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生實質性的不利影響。
我們的董事會將監督我們的技術基礎設施,並在認為必要時聘請專家來保護這些基礎設施。
11 |
目錄表 |
我們不能確定我們的業務舉措和運營是否會得到監管部門的批准,如果沒有監管部門的批准,我們將無法營銷和發展我們的業務。
我們認為體育被公平地定義為技術、時機、知識、經驗、練習、注意力和團隊合作的競爭性遊戲,而不是機會或運氣的遊戲。我們認為,涉及技藝比賽的“現金”錦標賽不應被視為賭博,因為普遍接受的賭博定義涉及三個具體事項:(I)獎勵、(Ii)已付代價(即參賽者付費參加比賽)和(Iii)根據機會決定的結果。
我們認為,在巴基斯坦和其他國家,我們的體育比賽將被視為技巧性比賽,允許球員和球隊相互競爭,獎金作為現金獎勵分配給最後剩下的參賽者。我們目前不打算為玩家提供任何設施,讓他們就比賽或賽事的結果下注。
在巴基斯坦,碰運氣遊戲被認為是賭博,是被禁止的。其他巴基斯坦國家和巴基斯坦國民政府未來將如何定義或規範我們的體育比賽,如果有的話,目前還不確定。潛在投資者在評估對我們股票的投資時,應評估政府法規或禁令的風險,因為任何級別的負面政府法規都可能摧毀我們的市場或嚴重限制運營,從而減少我們的收入、我們的業務價值和您的投資價值。
我們受到與貿易、出口管制和外國腐敗行為有關的各種法律的約束。
我們面臨着與在美國境外開展業務相關的風險,包括暴露於複雜的外國和美國法規,如《反海外腐敗法》(FCPA)和其他反腐敗法律,這些法律一般禁止美國公司及其中間人為了獲得或保留業務的目的向外國官員支付不正當的款項。違反《反海外腐敗法》和其他反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事和民事制裁以及其他處罰。可能很難監督任何承包商、第三方合作伙伴、代表或代理人的行為,這些人不是我們的員工,這可能會使我們面臨他們的行為帶來的更大風險。如果我們的員工或代理人未能遵守管理我們國際業務的適用法律或公司政策,我們可能面臨法律訴訟和訴訟,這可能導致民事處罰、行政訴訟和刑事制裁。任何認定我們違反了任何反腐敗法律的行為,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。貿易制裁法律的變化可能會限制我們的商業行為,包括停止在受制裁國家或與受制裁實體的商業活動。
涉及巴基斯坦大學的特許經營權商業化的風險。
Gamer已獲得許可,可以在與ESP有合同或通信關係的IUCPSS成員大學的參與下,對ESP持有的與巴基斯坦ESPORTS聯盟、比賽、錦標賽、產品和節目的開發、組織、推廣、營銷和分銷相關的某些權利進行商業利用。我們依靠這些轉播權的商業化來啟動我們體育業務的擴張。
12 |
目錄表 |
然而,一所或多所或所有這類大學,無論出於何種原因,可以決定退出與ESP的安排,要麼完全放棄對ESPORTS的追求,要麼提名新的第三方來幫助它們發展ESPORTS聯盟和球隊,或者對品牌元素的使用施加限制。如果一些大學退出,可能會對我們公司和我們商業計劃的成功實施產生重大負面影響。
與ESP的協議規定,ESP有義務賠償參與的大學及其玩家,包括支付任何版税或參與,因為K2 Gamer使用了ESP或K2 Gamer創建的與大學及其玩家相關的徽標、商標和名稱及肖像。ESP已將其ESPORTS權利轉讓給K2 Gamer,但將繼續協助實施此類權利。可以想象,ESP或K2 Gamer可能會在履行ESP的一項或多項義務時違約。任何此類違約都可能對我們的公司和我們業務計劃的成功實施產生實質性的負面影響。
由於我們是新組建的,我們是一家發展階段的公司,到目前為止還沒有收入,運營歷史有限。
本公司成立於2021年11月,目的是在巴基斯坦開展和擴大由ESP於2016年啟動的ESPORTS業務(“業務”)。ESP已將業務權利轉讓給K2 Gamer,儘管ESP將繼續協助K2 Gamer開展業務。我們正在擴大這項業務,但到目前為止我們還沒有收入。這項業務具有許多新業務的風險,因為整個體育行業是如此之新,在許多方面仍然沒有定義。你應該根據公司在早期發展階段經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮公司的前景。您尤其應該考慮到,我們不能保證我們將能夠:
| ● | 成功實施我們的業務計劃,擴大我們的體育業務,以發展重要的收入來源; |
| ● | 維護我們的管理團隊; |
| ● | 維護與我們根據與ESP達成的權利許可協議獲得訪問的ESP大學相關的許可權利; |
| ● | 在資本市場籌集足夠的資金,以實施我們的業務計劃; |
| ● | 吸引、與球員和贊助商簽訂和/或維持合同;以及 |
| ● | 我們將在競爭激烈的環境中有效地競爭。 |
如果我們不能成功實現這些目標,我們的業務和您的投資可能會受到負面影響。
我們未來的成功將取決於許多因素,其中一些因素可能是我們無法控制的,或者目前無法預測,這些因素可能會對我們的財務狀況、業務前景和運營以及對我們公司的投資價值產生重大不利影響。在我們擴大業務的過程中,我們將產生初始的運營虧損,我們可能需要一段時間才能實現正的現金流和/或盈利能力,而且我們可能永遠無法實現這些目標。當然,我們不能保證會產生可觀的收入,也不能保證總收入足以支付我們的自付費用,或者我們會實現利潤。
與精英體育巴基斯坦有限公司的關係。
最初,我們的業務前景將取決於ESP從大學獲得的權利的實力,以及它與巴基斯坦大學和體育當局的持續關係。
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目錄表 |
如果我們成功了,我們可能需要額外的融資,並且不能確定在需要時,這些額外的融資將以合理的條件提供,或者根本不能。
此次發行的淨收益應足以滿足我們至少兩年的運營需求。然而,在未來的某個日期,我們可能需要籌集額外的資本來支持我們的運營,同時我們實施和執行我們的業務計劃並擴大我們的業務。我們目前沒有任何合同或承諾提供此次發行以外的額外融資。未來的任何股權融資都可能涉及對現有股東的大幅稀釋。我們不能保證這些額外的資金會及時到位,或按我們可以接受的條件提供。如果沒有足夠的資金或在需要時不能以可接受的條件提供資金,公司可能無法為其業務或其擴張提供資金,無法利用戰略收購或投資機會,也無法應對競爭壓力。這種無法在需要時獲得額外融資的情況可能會對公司的業務、運營結果、現金流、財務狀況和前景產生重大不利影響。
如果我們通過發行股本或可轉換債務證券籌集額外資金,我們將減少當時現有股東的所有權百分比,而這些新發行的股本或可轉換債務證券的持有人可能擁有優先於我們當時的股東和/或票據持有人所擁有的權利、優惠或特權。此外,如果我們創建公開市場,未來大量出售我們普通股或其他股權相關證券的股票可能會壓低我們普通股未來的市場價格,並可能削弱我們目前或未來通過出售額外股權或與股權掛鈎的證券或出售債務籌集資金的能力。我們不能保證我們的證券公開市場會發展起來。我們無法預測未來出售我們的普通股或其他與股權相關的證券會對我們普通股的價格產生什麼影響。
由於我們在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權,我們可能會以您不同意的方式使用收益。
除計劃將該等淨收益用作營運資金、一般公司用途及促進我們的公司戰略外,我們並未將本次發行所得款項淨額撥作任何特定用途。因此,我們的管理層將可以靈活地運用此次發行的淨收益。你將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷,作為你投資決定的一部分,你將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
互動娛樂業競爭激烈。如果玩家無法有效競爭,其業務可能會受到負面影響。
體育市場是一個更大的互動娛樂市場的一部分。互動娛樂公司之間為爭奪消費者的美元而展開了激烈的競爭。有許多老牌的、資金雄厚的公司生產ESPORTS和互動娛樂產品和系統,這些產品和系統將與Gamer計劃的產品和服務競爭。這些競爭對手中的許多人擁有比我們更多的財政資源。他們可能會花更多的錢和時間來開發和測試產品和服務,開展更廣泛的營銷活動,採取更激進的定價政策,或者開發比遊戲玩家更成功的商業產品和服務。這可能會影響遊戲玩家贏得新業務和保留業務的能力。此外,新的競爭對手可能會進入遊戲玩家的關鍵市場領域。如果遊戲玩家無法獲得可觀的市場份額,或者如果它的市場份額被競爭對手搶走,遊戲玩家的運營業績和未來前景將受到實質性的不利影響。Gamer的成功取決於其開發新產品和服務的能力,以及以吸引和留住客户的價格和條款增強現有產品和服務的能力。
我們的收入和盈利能力取決於許多無法保證的因素。
我們創造並擴大收入的能力在很大程度上將取決於我們能否吸引體育用户和觀眾使用我們的產品,留住用户和觀眾,並以經濟高效的方式重新激活用户和觀眾。實現增長可能需要我們越來越多地參與複雜而昂貴的銷售和營銷努力,這在投資回報方面可能沒有意義。我們不能保證消費者接受我們的ESPORTS產品和服務。截至本招股説明書發佈之日,我們還沒有任何收入。
此外,收入並不能保證盈利。盈利能力取決於許多因素,包括以合理的利潤率開發、商業化、營銷、銷售和維護有價值的移動體育產品和服務的能力,我們識別和獲得額外移動體育產品和服務以增加我們現有產品和服務的能力,我們銷售計劃的成功和擴大,我們球員和球迷基礎的擴大,以及在費用水平和我們業務活動的整體成功之間取得適當的平衡。
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目錄表 |
如果我們實現盈利,我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能創造足夠的收入,或者不能實現並保持盈利,就會壓低公司的價值,並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化甚至繼續運營的能力。這可能會導致我們的股票價值下降,你可能會損失你的全部或部分投資。截至本招股説明書發佈之日,本公司、K2 Gamer和ESP均未產生任何收入。
訴訟費用和訴訟結果可能對本公司的業務產生重大不利影響。
公司在正常的業務運營過程中,可能會不時受到訴訟索賠,涉及但不限於僱傭事宜、消費者和員工個人信息的安全、與供應商的合同關係、商標和其他知識產權的營銷和侵權,以及其他事宜。可能有必要就第三方索賠為公司辯護,或強制執行我們對第三方可能擁有的任何權利,這可能會導致鉅額成本和我們的資源轉移,對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
截至本協議日期,本公司並不知悉任何由本公司提出或針對本公司的重大法律訴訟尚未解決、待決或受到威脅。
如果我們無法建立和提升我們的品牌和聲譽,或者如果發生損害我們品牌和聲譽的事件,我們擴大球員、大學球隊、贊助商和商業合作伙伴的能力可能會受到損害。
我們業務的成功取決於我們體育媒體品牌的價值和實力,以及通過電視、手機或互聯網流媒體觀看的觀眾。我們體育媒體品牌的實力決定了我們擴大球員和粉絲基礎以及吸引贊助商和廣告商的能力。為了取得成功,我們認為我們必須在我們所有的收入來源中保持、增長和利用我們品牌的價值。對我們ESPORTS物業的負面宣傳可能會對我們的品牌聲譽產生負面影響。如果不能有效地應對負面宣傳,也可能會侵蝕我們品牌的聲譽。此外,整個行業的事件,即使與我們無關,也可能對我們的品牌聲譽產生負面影響。未能建立品牌知名度或損害我們品牌聲譽的負面事件可能會干擾或導致球員、電視和社交媒體受眾、球迷忠誠度或企業贊助商的增長,以支持我們的體育媒體資產。因此,我們可能無法獲得足夠的收入來實現盈利,或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響,導致我們蒙受損失。到那時,我們可能無法獲得重建品牌和聲譽所需的資源或時間。
我們的保險範圍可能不足以保障我們免受所有可能的損失風險。此外,我們的業務使我們面臨可能不在保險範圍內的潛在責任。
大學體育賽事的運營,特別是體育聯賽和球隊的運營,面臨着許多風險,這些風險可能會讓我們承擔重大的人身傷害責任。我們打算購買針對其中某些風險的保險,但我們的保險可能不足以支付我們的責任。我們目前不為我們在美國或巴基斯坦的業務承保任何商業責任、中斷或訴訟保險。因此,業務中斷、訴訟或自然災害可能導致鉅額成本,並轉移管理層對我們業務的注意力,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
該公司的經營結果可能會受到其經營地點或其客户或供應商經營地點的自然事件的影響。
預計Gamer巴基斯坦公司、其客户及其供應商的運營地點將受到惡劣天氣和其他地質事件等自然事件的影響,包括季風、地震或可能擾亂運營的瘟疫爆發。公司的任何設施或其客户或供應商的設施因自然災害造成的任何嚴重中斷都可能對我們的潛在收入產生重大不利影響,並增加我們的成本和支出。
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我們將需要擴大我們的組織,我們可能會在管理這種增長方面遇到困難,這可能會擾亂我們的運營。
截至2022年12月31日,我們有7名全職員工和6名關鍵顧問。巴基斯坦的員工大部分時間都在為我們在巴基斯坦的業務組織活動。在13人的團隊中,4人位於美國,6人位於巴基斯坦,3人位於印度。沒有一名員工或顧問在項目資金之前拿到工資。隨着公司的發展,我們計劃擴大我們的員工基礎。此外,我們打算通過擴大業務、增加市場滲透率以及開發新產品和服務來實現增長。未來的增長將使我們的管理層承擔更多的責任,包括需要發展和改進我們現有的行政和業務系統以及我們的財務和管理控制,並需要確定、招聘、維護、激勵、培訓、管理和整合更多的員工、顧問和承包商。此外,我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從日常活動轉移到管理這些增長活動上。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張,這可能會導致我們組織中的弱點,導致操作錯誤、商業機會損失、員工流失和/或生產率下降。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長,我們的費用可能會比預期的增長更多,我們創造和增長收入的能力可能會降低,我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績和有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理員工擴張和管理未來增長的能力。
與經濟相關的風險
經濟不景氣和不利的經濟狀況可能會損害我們的業務.
南亞地區和全球市場的任何經濟低迷和不利條件都可能對我們的運營產生負面影響。我們預計未來的廣播/流媒體收入在一定程度上將取決於消費者個人可支配收入的可用性,以及我們公司的營銷和運營預算。此外,預計未來的贊助和商業收入取決於各行各業的業務支出,如果這些行業因經濟低迷而削減成本,我們的收入也可能同樣下降。持續疲軟的經濟狀況可能會導致我們預期的企業贊助減少,這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
與法律、法規和離岸運營相關的風險
在互聯網和電子商務方面可能採取的法規可能會減少互聯網使用的增長,並導致對公司產品和服務的需求減少。
除了與體育行業相關的一般法規外,本公司還可能受到與互聯網和電子商務有關的任何數量的法律和法規的約束。可能頒佈新的法律法規,涉及用户隱私、定價、在線內容監管、税收、廣告、知識產權、信息安全以及在線產品和服務的特徵和質量等問題。此外,現行法律早於互聯網和電子商務或與互聯網和電子商務不相容,其適用和執行方式可能會限制電子商務市場。這種先前存在的法律在互聯網和電子商務的背景下管理通信或商業的適用是不確定的。此外,可能需要數年時間才能確定與知識產權所有權和侵權、誹謗和個人隱私等問題有關的現有法律在多大程度上適用於互聯網。通過與互聯網有關的新法律或法規,或對現有法律的特定應用或解釋,可能會減少互聯網使用量的增長,減少對公司移動體育產品和服務的需求,增加我們的業務成本,或者可能對我們的業務、預期收入、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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與國際業務相關的風險可能會對公司的業績產生負面影響。
該公司的大部分業務將在外國司法管轄區進行,包括但不限於巴基斯坦。預計該公司的所有收入將來自以美元以外的貨幣計價的交易,該公司預計,在一段時間內,與海外銷售有關的應收賬款將佔其所有未付賬款和應收賬款。
因此,公司的運營可能受到外國政府政策和立法的變化或社會不穩定以及公司無法控制的其他因素的不利影響,這些因素包括但不限於:外國經濟衰退、徵收、國有化和對匯回資金、資產或收益的限制或限制、應收賬款收款期延長和收款難度加大、消費者品味和趨勢的變化、現有合同或許可證的重新談判或作廢、政策、監管要求或管理人員的變化、貨幣波動和貶值、外匯管制、經濟制裁和特許權使用費和增税、恐怖活動的風險、革命、邊境爭端、關税和其他貿易壁壘和保護主義做法的實施,税收政策,包括特許權使用費和税收增加以及追溯性税收索賠,金融市場的波動和匯率的波動,知識產權保護方面的困難,特別是在知識產權保護較少的國家,不斷變化的數據隱私法規可能對公司的在線運營產生的影響,與公司有重大應收款或遠期貨幣兑換合同的各方的信用狀況的不利變化,勞資糾紛,以及由於外國政府對公司開展業務的領域擁有主權而產生的其他風險。
公司的運營還可能受到社會、政治和經濟不穩定以及這些外國司法管轄區影響對外貿易、税收和投資的法律和政策的不利影響。如果公司的運營中斷和/或其合同的經濟完整性受到威脅,其業務將受到損害。
該公司的國際活動可能需要與東道國政府、本國公司和第三方進行曠日持久的談判。外國政府的法規可能傾向於或要求將合同授予當地承包商,或要求外國承包商僱用特定司法管轄區的公民,或從特定司法管轄區購買物資。如果與公司在其開展業務的外國司法管轄區的業務有關的糾紛發生,公司可能受外國法院的專屬管轄權管轄,或可能無法將外國人置於美國法院的司法管轄區或在該等其他司法管轄區執行美國判決。由於主權豁免原則,本公司也可能受到阻礙或阻止,無法行使其在政府工具方面的權利。因此,公司在海外司法管轄區的活動可能會受到公司無法控制的因素的重大影響,其中任何因素都可能對公司產生重大不利影響。該公司相信,管理層迄今在其他產品和服務商業化方面的經驗可能有助於降低這些風險。該公司可能在某些國家開展業務,這可能被認為是政治和經濟不穩定的。
本公司受制於可能對其經營產生不利影響的外匯和貨幣風險,本公司通過套期保值交易降低外匯風險的能力可能有限。
該公司預計,在可預見的將來,它的全部或大部分收入將以美元以外的貨幣計算;然而,公司業務運營費用的很大一部分可能以美元計價。美元、巴基斯坦盧比和其他貨幣之間的匯率波動可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。公司的財務業績受到外幣匯率波動的影響。外幣匯率風險來自以美元以外貨幣計價的當前交易和預期交易,以及將以外幣計價的資產負債表賬户轉換為以美元計價的資產負債表賬户。該公司面臨貨幣匯率波動的風險,因為它的部分收入和支出是以美元以外的貨幣計價的,特別是以巴基斯坦盧比計價。
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作為一家美國公司在巴基斯坦運營的風險是每個外國投資者的問題。
作為一家美國公司在巴基斯坦運營的風險是每個外國投資者的問題。該公司將通過維持在當地招聘的管理人員和員工,並通過其與ESP的關係,依靠ESP的政治和商業關係,例如公司計劃為其開發、推廣和商業化體育運動的IUCPSS,以及巴基斯坦全面的商法結構提供的保護,特別是在知識產權法、商標法、合同法、税法和統一商法典以及其他南亞司法管轄區的類似法律領域,來減輕部分這種風險。
由於恐怖主義或內亂造成的業務中斷可能會對我們產生不利影響。
我們的業務和資產計劃主要設在巴基斯坦,這個國家有恐怖主義和內亂的例子,因此,我們和我們的附屬機構可能成為恐怖主義的潛在目標。此外,我們舉辦賽事的任何場館的任何長期業務中斷都可能導致體育收入下降。我們目前沒有業務中斷保險。如果我們確實有業務中斷保險,它可能只涵蓋這些潛在事件中的一部分,但不是全部,即使是那些承保的事件,也可能不足以完全賠償我們因此類事件而可能發生的損失或損害,例如,市場份額的損失和我們商標、聲譽以及球員和球迷忠誠度的下降。任何一個或多個此類事件都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。
不斷變化的法律、規則和法規以及法律上的不確定性,包括税收法律和法規的不利應用,可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們的業務和財務表現可能會因現有的不利變化或解釋,或適用於我們和我們的業務的新法律、規則和法規的頒佈而受到不利影響,包括與互聯網、電子商務、消費者保護和隱私有關的法律、規則和法規。這些不利的變化可能會減少對我們的服務和產品的需求,增加成本和/或使我們承擔額外的債務。此外,電子商務的增長和發展可能會導致更嚴格的消費者保護法,這可能會給在線企業帶來額外的負擔。
如果不能充分保護我們的知識產權並遏制假冒商品的銷售,可能會損害我們潛在的商標。
我們很容易受到品牌侵權的影響,如假冒和其他未經授權使用我們的知識產權。然而,不可能及時發現品牌侵權的所有情況。此外,在檢測到品牌侵權的情況下,我們不能保證將阻止此類情況,因為可能存在法律或事實情況,導致我們在品牌資產中的知識產權的有效性、範圍和可執行性方面存在不確定性。目前我們沒有商標。
我們也可以將我們的知識產權授權給第三方。為了保護我們的品牌,我們將在這種情況下嘗試與第三方簽訂許可協議,以管理我們知識產權的使用,並要求我們的被許可人遵守有關此類使用的質量控制標準。儘管我們將努力監控我們的被許可人對我們知識產權的使用,但我們不能向您保證這些努力將足以確保它們的遵守。如果我們的被許可方未能遵守其許可證條款,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
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我們的業務將面臨在線安全風險,我們存儲的信息的丟失或濫用,包括客户個人信息的泄露,可能會導致政府執法行動或其他訴訟,潛在的責任,或以其他方式損害我們的業務。
我們將接收、處理、存儲和使用個人信息和其他客户數據,作為我們業務的一部分。關於隱私以及個人信息和其他數據的存儲、共享、使用、處理、披露和保護,有許多聯邦、州和地方法律。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私相關義務或我們與隱私相關的法律義務,或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他玩家數據的安全妥協,都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們採取政府執法行動、提起訴訟或發表公開聲明,並可能導致我們的客户失去對我們的信任,從而可能對我們的業務產生不利影響。在信息安全和數據保護方面,許多司法管轄區都通過了法律,要求在個人數據出現安全漏洞時通知客户,或要求採用定義模糊且難以實施的最低信息安全標準。今後,由於解釋的改變或法律的改變,遵守這類法律的成本可能會增加。我們任何不遵守這類法律的行為都可能使我們承擔重大責任。雖然我們已指示我們網站的開發商包括安全措施,以將此類風險降至最低。
我們將依賴其他第三方數據和直播提供商為移動體育賽事提供實時和準確的數據和/或直播流,如果這些第三方表現不佳或終止與我們的關係,我們的成本可能會增加,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們將依靠第三方體育數據和直播提供商,如Twitch、YouTube和Facebook,獲得有關移動體育賽事和此類賽事的直播的日程、結果、表現和結果的準確信息。我們可能會在此數據和/或流訂閲源中遇到錯誤。如果我們不能充分解決我們最終用户的問題,我們的最終用户可能會對我們的產品產生負面體驗,我們的品牌或聲譽可能會受到負面影響,我們的用户可能不會繼續或繼續使用我們的產品和服務,或者向其他潛在用户推薦我們的平臺。因此,我們的服務出現故障或嚴重中斷將損害我們的聲譽、業務和經營業績。
此外,一旦我們與數據和/或直播合作伙伴建立關係,如果該合作伙伴終止與我們的關係或拒絕以商業上合理的條款續簽與我們的協議,我們將需要找到替代提供商,並且可能無法在可接受的時間框架內獲得類似條款或替換此類提供商。這些風險中的任何一項都可能增加我們的成本,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,與我們選定的任何第三方合作伙伴有關的任何負面宣傳,包括與監管問題有關的任何宣傳,都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響,並可能導致監管或訴訟風險增加。
系統、網絡或電信故障或網絡攻擊可能會擾亂本公司的業務,並對本公司的運營產生不利影響。
公司網絡或電信服務的任何中斷都可能影響公司運營其移動在線體育服務的能力,這將導致收入減少(一旦實現收入)和客户停機時間。本公司的球員、球迷和贊助商信息的網絡和數據庫,包括知識產權、商業祕密和其他專有商業信息以及本公司使用的第三方的信息,將容易受到火災、洪水、停電、入侵、網絡攻擊、黑客、網絡滲透、數據隱私或安全漏洞、拒絕服務攻擊和類似事件的影響,包括由於社交媒體的使用增加而無意中傳播的信息。儘管實施了網絡安全措施和數據保護措施,包括後臺系統的災難恢復戰略,但公司的服務器和計算機資源仍容易受到病毒、惡意軟件、黑客攻擊、入侵或盜竊、第三方安全漏洞、員工錯誤或瀆職以及其他潛在危害的影響。未經授權訪問或篡改公司的計算機系統或公司使用的第三方的計算機系統的中斷,在任何情況下都可能導致廣泛的負面結果,包括公司知識產權商譽和/或品牌吸引力的貶值,數據安全支出的增加,以及代價高昂的訴訟,並可能對公司的業務、預期收入、聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與公司管理相關的風險
未能吸引、留住和激勵關鍵員工可能會對公司的競爭能力產生不利影響,關鍵人員服務的損失可能會對公司的業務產生重大不利影響。
該公司依賴於幾位主要高管的服務。失去這些關鍵人員中的任何一個都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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其中一人或多人意外失去服務也可能對公司造成不利影響。本公司不受承保高級管理層成員的關鍵人物或類似人壽保險的保護,但正在考慮獲得關鍵人物保險。
該公司的成功還高度依賴於其識別、聘用、培訓、激勵和留住高素質的技術、營銷和管理人員的持續能力。對這類人員的競爭可能非常激烈,該公司不能保證未來能夠吸引或留住高素質的技術、營銷和管理人員。該公司無法吸引和留住必要的技術、營銷和管理人員,可能會對其推進業務計劃的能力產生不利影響,並可能限制未來的增長和盈利能力。
我們目前的管理團隊在管理大學體育業務方面的經驗有限。
我們目前的執行管理團隊管理體育業務的經驗有限,但沒有管理大學體育團隊或聯盟的經驗。事實上,幾乎沒有人有這樣的經驗,因為這一行業是如此之新。這種經驗的缺乏可能會對我們正常運營業務或籌集持續運營所需的額外資本的能力造成不利影響。我們將努力招聘經驗豐富的高管,如果有資金支持他們的招聘。
與我們普通股相關的風險
不能保證我們普通股的發行價將處於我們預估價格區間的低點,即每股4.00美元。
本招股説明書封面所載的估計公開招股價格區間可能會因市況及其他因素而有所變動。我們和承銷商都不能向投資者保證,我們的普通股將形成活躍的交易市場,或者普通股將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。如果我們不能在此次發行中實現每股至少4.00美元的發行價,我們將不會繼續進行此次發行。
我們可能無法將我們的普通股在納斯達克資本市場上市。
我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“GPAK”,如果我們滿足納斯達克的初步上市要求,我們預計將獲得有條件的批准將我們的普通股上市。不能保證我們將滿足這些要求。如果我們的普通股沒有被批准在納斯達克上市,我們將不會完成此次發行。
首次發售和轉售發售的發行價可能不同。
我們普通股在首次公開募股中的發行價已由公司與承銷商之間的談判確定。出售股東可以在首次公開招股和我們的普通股在納斯達克上市結束後,以當時的市場價格或私下商定的價格出售回售的股份。因此,首次公開募股和轉售發行的發行價可能不同。因此,轉售股票的購買者支付的價格可能高於或低於首次發行股票的發行價。
我們的普通股價格可能會受到快速而大幅的價格波動的影響。
最近有一些上市公司經歷了極端的價格上漲,隨後股價迅速下跌,股價波動似乎與公司首次公開募股(IPO)後的業績無關,尤其是在上市規模相對較小的公司。不能保證我們的普通股不會受到這種價格波動的影響。這種波動,包括我們普通股價格的任何上漲,可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關,使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。
在我們的轉售發行中,出售股東的轉售可能會導致我們普通股的市場價格下降。
首次公開發行完成後,出售我們普通股的股東轉售我們普通股的股票,可能會壓低我們普通股的市場價格。此外,儘管每個出售股東的股份中只有10%被登記轉售,但任何出售股東都可以根據證券法第144條的規定決定出售額外的股份,前提是賣方股東當時不受與承銷商的鎖定協議的約束。
我們已發行普通股的很大一部分可能在任何時候出售給市場。
在目前已發行的23,879,319股普通股中,約15,900,000股已持有至少12個月並可在公開市場出售,在某些情況下須受第144條規定的適用成交量限制所規限,其中約11,000,000股受承銷商禁售期的限制。截至2023年9月8日,大約3,87萬股額外普通股將被持有至少12個月,其中約2,000,000股受到承銷商禁售期的限制。未來在公開市場上出售我們的普通股,或認為可能發生這種出售,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並可能削弱我們通過未來出售證券籌集資金的能力。
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目錄表 |
我們的高級管理人員、董事和5%的股東可能對我們的事務施加重大影響,包括需要股東批准的事項的結果。
截至本招股説明書發佈之日,我們的高級管理人員、董事和超過5%的股東總共擁有約27%的已發行普通股。因此,在共同行動時,儘管這些個人將不會擁有我們公司的控股權,但他們仍將對我們董事的選舉和決定任何公司行動的結果產生重大影響,包括需要股東批准的公司行動,例如:(I)我們公司的合併或出售,(Ii)出售我們的全部或幾乎所有資產,以及(Iii)對我們的公司章程和章程的修訂。這種投票權和影響力的集中可能會在推遲、推遲或阻止可能有利於我們其他股東而對我們利益與這些個人不同的股東不利的行動方面產生重大影響。這些人中的某些人還作為我們公司的高級管理人員或董事對我們的業務、政策和事務擁有重要的控制權。因此,您不應該投資於依賴您對我們公司的任何控制能力。
我們目前不打算為我們的普通股支付股息。因此,您實現投資回報的唯一機會是如果我們普通股的價格升值。
我們目前不希望宣佈或支付我們的普通股股息。此外,未來我們可能會簽訂協議,禁止或限制我們申報或支付普通股股息的能力。因此,您實現投資回報的唯一機會將是我們能夠為我們的股票建立一個公開市場,我們普通股的市場價格升值,您出售您的股票。
由於未來發行更多的普通股,股東的所有權權益可能會被稀釋。
我們處於資本密集型業務,如果不發行除本次發售的股份以外的額外證券,我們就沒有足夠的資金為業務的增長提供資金,導致我們普通股持有人的所有權權益被稀釋。我們目前被授權發行100,000,000股普通股和10,000,000股優先股。此外,董事會隨後可能批准增加授權普通股或優先股。一旦我們的股票建立了公開市場,可能會發行這些額外的普通股或優先股或可轉換債券,這可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。我們也可以發行額外的普通股或其他證券,這些普通股或其他證券可以在未來的公開發行或私募中轉換為普通股或可為普通股行使,以籌集資金或其他商業目的。未來向公開市場發行大量普通股,或認為此類發行可能發生,可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。我們普通股價格的下跌可能會使我們通過未來發行普通股或可轉換為普通股的證券籌集資金變得更加困難。
我們的公司註冊證書允許我們的董事會在沒有股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列,這可能會產生反收購效果,並可能對我們普通股的持有者產生不利影響。
我們的法定資本包括一個或多個系列可發行的優先股。本公司董事會有權發行優先股,並決定該等股份的價格、指定、權利、優惠、特權、限制及條件,包括投票權及股息權,而無須股東進一步投票或採取任何行動。普通股持有人的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的制約,並可能受到不利影響。發行額外的優先股,雖然在可能的融資和收購以及其他公司目的方面提供了理想的靈活性,但可能會使第三方更難獲得我們未償還有表決權證券的多數投票權,這可能會剝奪我們普通股持有人的溢價,否則他們可能會在擬議的收購我們公司時變現。
作為一家上市公司,我們預計會產生大量額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
本次發行完成後,我們預計將產生與公司治理要求相關的成本,這些要求將成為適用於我們作為上市公司的要求,包括根據薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、交易法以及美國證券交易委員會規則制定的納斯達克規則。這些規則和法規預計將顯著增加我們的會計、法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。我們還預計,這些規則和規定將使我們獲得和維護董事和高級管理人員責任保險的成本更高。因此,我們可能更難吸引和留住合資格的人士加入我們的董事會或擔任行政總裁。因此,由於成為上市公司而產生的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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目錄表 |
如果我們證券的交易市場發展起來,這類證券的市場價格仍可能高度波動,並受到較大波動的影響,您可能無法以您購買證券時的價格或更高的價格出售您的證券。
股票市場,特別是小公司的市場經歷了極端的波動,這些波動可能與特定公司的經營業績無關。一旦我們的普通股公開交易,我們證券的市場價格可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。
我們股票的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌,即使這些事件不會直接影響我們。除其他因素外,這些因素可能會損害您對我們證券的投資價值。在過去,在市場經歷一段時間的波動之後,證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟,可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。
反收購條款
我們是一家特拉華州的公司,其反收購條款在未來也可能阻止、推遲或阻止控制權的變化。我們的公司註冊證書和章程排除了董事的累積投票權,並有其他條款可能會阻止、推遲或阻止我們的管理層或控制權的變化。儘管大多數普通股股東可能會認為我們的管理和控制發生了有利的變化,但這一點還是存在的。
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。
前瞻性表述涉及風險和不確定因素,包括有關我們預期的收入增長和盈利能力、我們的增長戰略和機會、我們市場的預期趨勢以及我們對營運資本的預期需求等方面的表述。它們通常可以通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“估計”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算”或這些詞語的否定或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。這些陳述可以在題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”以及本招股説明書中的一般章節中找到。特別是,這些陳述包括與未來行動、預期產品、市場接受度、當前和預期產品的未來表現或結果、銷售努力、費用以及法律訴訟和財務結果等或有事件的結果有關的陳述。
本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於我們對我們的業務戰略、業務前景、經營業績、運營費用、營運資本、流動性和資本支出要求的預期。與前瞻性陳述有關的重要假設包括對我們產品的需求、零部件的成本、條款和可用性、定價水平、資本支出的時間和成本、競爭條件和一般經濟條件等方面的假設。這些陳述是基於我們管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和假設,而這些預期、信念和假設又是基於當前可獲得的信息。這些假設可能被證明是不準確的。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的,但我們的預期可能被證明是不正確的。
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目錄表 |
可能導致實際結果與此類前瞻性陳述預期或暗示的結果和事件大不相同的重要因素包括但不限於:
| ● | 未來市場對我們的體育產品和服務的接受度不高; |
| ● | 競爭水平提高; |
| ● | 政治、經濟或監管條件的變化,以及我們經營的市場的變化; |
| ● | 我們留住和吸引高級管理人員和其他關鍵員工的能力; |
| ● | 我們有能力保護我們的商業祕密或其他專有權利,在不侵犯他人專有權利的情況下運營,並防止他人侵犯公司的專有權利;以及 |
| ● | 其他風險,包括在“風險因素”討論和本招股説明書其他地方描述的風險。 |
我們在競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營。新的風險時有出現。我們無法預測所有這些風險,也無法評估所有這些風險對我們業務的影響,也無法評估任何因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本招股説明書中的前瞻性陳述是基於管理層認為合理的假設。然而,由於與前瞻性陳述相關的不確定性,您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外,前瞻性陳述僅在發出之日起發表,除非法律要求,否則我們明確不承擔任何義務或承諾根據新信息、未來事件或其他情況公開更新其中任何陳述。
市場、行業和其他數據
本招股説明書包含有關我們的行業、市場和競爭地位的估計、統計數據和其他信息,這些信息來自我們自己的內部估計和研究,以及來自獨立的市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構和公開可用的信息,以及由第三方進行的研究、調查和研究。內部估計是根據行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和我們的行業經驗得出的,並基於我們基於該等數據以及我們對我們的行業和市場的瞭解而做出的假設,我們認為這些假設是合理的。在某些情況下,我們沒有明確提及這些數據的來源。
在這方面,當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時,除非另有明文規定或上下文另有要求,否則應假定同一段落中出現的這類其他數據來自相同的來源。
行業數據和其他第三方信息已從據信可靠的來源獲得,但我們尚未獨立核實任何第三方信息。此外,雖然我們認為本招股説明書中包含的行業、市場和競爭狀況數據是可靠的,並基於合理的假設,但這些數據包含風險和不確定因素,可能會根據各種因素而發生變化,包括“風險因素”一節中討論的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立當事方或我們所作估計中的結果大相徑庭。
收益的使用
我們估計,假設沒有超額配售股份,基於每股4.00美元的首次公開募股價格(這是本招股説明書封面上估計的發行價區間的低點),我們從出售我們正在發售的股票中獲得的總收益將約為6,800,000美元。在此基礎上,我們估計,扣除承銷商629,000美元的折扣、136,000美元的非實報實銷成本津貼、125,000美元的承銷商實報實銷費用以及支付估計300,000美元的發售費用後,淨收益約為5,610,000美元。如果承銷商完全行使其超額配售選擇權,我們估計我們在此基礎上的淨收益將約為6,503,400美元。
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目錄表 |
我們打算在頭兩年使用淨收益如下:
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| ($000s) |
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| |||
供奉 |
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| ||
總收益* |
| $ | 6,800 |
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| 100 | % |
減去:承保折扣 |
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| (629 | ) |
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| -9.25 | % |
減去:承銷商的非負責任補償 |
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| (136 | ) |
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| -2.0 | % |
減去:可交代的費用 |
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| (125 | ) |
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| -1.8 | % |
減去:我們負責的產品的預計增量支出(300美元) |
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| (300 | ) |
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| -4.4 | % |
淨收益 |
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| 5,610 |
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| 82.5 | % |
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運營費用 |
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活動的組織和運作 |
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| 700 |
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| 10.3 | % |
營銷與廣告 |
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| 200 |
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| 2.9 | % |
與大學簽訂合約 |
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| 200 |
|
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| 2.9 | % |
核心平臺開發像素協議(1) |
|
| 1,200 |
|
|
| 17.6 | % |
數據營銷協議 |
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| 200 |
|
|
| 2.9 | % |
諮詢協議(2) |
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| 740 |
|
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| 10.9 | % |
總運營費用(3) |
|
| 3,240 |
|
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| 47.6 | % |
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銷售、一般和行政費用 |
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在巴基斯坦保留更多工作人員 |
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| 300 |
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| 4.4 | % |
美國企業支出 |
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| 300 |
|
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| 4.4 | % |
巴基斯坦運營費用 |
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| 1,000 |
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| 14.7 | % |
SG&A合計 |
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| 1,600 |
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| 23.5 | % |
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運營、SG和A費用總額 |
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| 4,840 |
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| 71.2 | % |
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其他用途 |
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收購遊戲開發商(4) |
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| 300 |
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| 4.4 | % |
還貸(5) |
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| 346 |
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| 5.1 | % |
其他用途合計 |
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| 646 |
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| 9.5 | % |
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一般營運資金 |
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| 124 |
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| 1.8 | % |
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總用途 |
| $ | 6,800 |
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| 100 | % |
(1)該協議規定在兩年內收取高達120萬美元的費用。
(2)包括與Face Rebel,LLC,Spivak Management Inc.和Kurt Warner的諮詢協議。請參閲:業務-物料協議
(3)承銷商已要求將400,000美元託管12個月,以資助承銷商提出的任何真誠的賠償要求。見“承保-賠償;賠償代管”。我們將使用前12個月不需要的運營資金來為託管提供資金。
(4)我們將考慮收購一家開發電子遊戲的公司,這樣我們就可以開發我們自己的體育遊戲。然而,我們還沒有開始調查任何潛在的收購。
(5)我們向SII借了260,000美元,向Richard Whelan借了總計87,500美元,用於開展組織活動和贊助錦標賽。SII貸款的年利率為8%,本金和利息在(I)本次發行完成後三十(30)天內或(Ii)2023年12月31日到期,本金和利息以較早者為準。惠蘭先生的貸款不產生任何利息,可以隨時支付。請參閲:業務-物料協議
24 |
目錄表 |
我們相信,此次發行的淨收益將足以滿足我們大約24個月的現金、運營和流動性需求。
截至本招股説明書的日期,我們不能確切地説明本次發行為我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此,我們的管理層將在運用這些收益方面擁有廣泛的酌處權。未立即用於上述概述用途的淨髮售收益將投資於短期投資,如貨幣市場基金、商業票據、美國國庫券和類似的證券投資,等待其使用。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息,目前也不預期在可預見的未來支付現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益,如果有的話,用於我們的業務。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情決定,這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。
大寫
下表列出了截至2023年6月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況:
● | 實際的基礎;以及 | |
| ● | 根據4.00美元的公開發行價(這是本招股説明書封面所載的估計發行價區間的最低點),以及我們在扣除承銷商的折扣和非實報性成本津貼以及估計應由我們支付的發售費用後,從本次發行中收到的估計淨收益5,610,000美元,一份形式表格反映了本次發行中出售了1,700,000股我們的普通股。 |
您應閲讀此資本化表以及本招股説明書中其他部分的“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、“風險因素”以及我們的財務報表和相關説明。
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| 實際 6月30日, 2023年(未經審計) |
|
| 形式上 後 公開發行 |
| ||
現金和現金等價物 |
| $ | 168,719 |
|
| $ | 5,852,719 |
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股東權益: |
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優先股,0.0001美元面值:10,000,000股授權,0股已發行和已發行股票 |
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普通股,面值0.0001美元:授權、實際和預計100,000,000股;已發行和已發行23,879,319股,實際已發行和已發行25,579,319股,預計 |
| $ | 2,388 |
|
| $ | 2,558 |
|
額外實收資本 |
| $ | 541,819 |
|
| $ | 6,151,649 |
|
累計赤字 |
| $ | (518,215 | ) |
| $ | (518,215 | ) |
股東權益總額 |
| $ | 25,992 |
|
| $ | 5,635,992 |
|
總市值 |
| $ | 25,992 |
|
| $ | 5,635,992 |
|
25 |
目錄表 |
稀釋
此次發行普通股的購買者將立即經歷每股有形賬面淨值從首次公開募股價格稀釋的情況。每股有形賬面淨值攤薄是指普通股購買者支付的每股普通股金額與本次發行後緊接的每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2023年6月30日,我們的有形賬面淨值為25,992美元,或每股普通股0.001美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債,再除以我們普通股的流通股數量。
攤薄是指購買者在此次發售中支付的每股金額與發售後普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額。在本次發行中以每股4.00美元的發行價出售1,700,000股普通股後(這是本招股説明書封面所載價格區間的低點),在扣除承銷佣金和估計應支付的發售費用後,我們的預計有形賬面淨值將為每股0.22美元。這意味着我們的現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股0.22美元,而以建議的公開發行價購買股票的新投資者的每股稀釋立即增加了3.78美元。
Followingtableillustratesthedilutioninproformanettangiblebook Valeper在2023年6月30日之前對新投資者進行了如下分享: |
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假定每股首次公開發行價格 |
| $ | 4.00 |
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2023年6月30日每股有形賬面淨值 |
| $ | .001 |
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可歸因於此次發行的現有股東每股有形賬面淨值的增加 |
| $ | .22 |
|
本次發行後調整後的有形賬面估值淨額 |
| $ | .22 |
|
對新投資者每股有形賬面淨值的稀釋 |
| $ | 3.78 |
|
下表列出了截至2023年6月30日從我們手中購買的普通股數量、向我們支付的總對價、我們普通股現有持有者支付的每股平均價格以及新投資者按上述估計公開發行價支付的價格:
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| 購入的股份 |
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| 平均值 價格 |
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| 數 |
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| 百分比 |
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| 金額 |
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| 百分比 |
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| 每股 |
| |||||
現有股東 |
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| 23,879,319 |
|
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| 93.35 | % |
| $ | 80,239 |
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| 1.17 | % |
| $ | .003 |
|
購買本次發行股票的投資者 |
|
| 1,700,000 |
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| 6.65 | % |
| $ | 6,800,000 |
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| 98.83 | % |
| $ | 4.00 |
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總計 |
|
| 25,579,319 |
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| 100.00 | % |
| $ | 6,880,239 |
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| 100.00 | % |
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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的這些報表的相關注釋。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含前瞻性陳述,這些陳述基於與未來事件和我們未來財務表現有關的當前信念、計劃和預期,涉及風險、不確定性和假設,例如關於我們的意圖、計劃、目標、預期、預測和預測的陳述。由於幾個因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同,包括在“風險因素”部分和本招股説明書的其他部分闡述的那些因素。您應該仔細閲讀“風險因素”,以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節。
26 |
目錄表 |
概述
我們是一家發展階段的互動體育賽事推廣和產品營銷公司,成立於2021年11月。我們最初的重點是為男隊和女隊創造學院、學院間、大學間和專業體育活動,特別是涉及巴基斯坦學院和大學的體育機會。儘管在至少12個月的時間裏,讓巴基斯坦的學院和大學參與創造體育機會仍將是我們的主要關注點,但此後,隨着時間的推移,我們打算擴大我們的ESPORTS產品範圍,擴大到其他市場,並最終考慮直播體育。我們將努力將包括我們的球隊和聯盟在內的競技活動與由其他人贊助的地區和全球球隊和聯盟整合起來,包括由我們的某些股東組成的公司,以在其他國家推廣體育運動。我們自己沒有開展任何業務,但通過我們擁有90%股權的子公司K2 Gamer(此類收購於2022年11月達成,但直到2023年7月才獲得SECP批准)和K2 Gamer的附屬公司ESP在巴基斯坦開展業務,K2 Gamer與K2 Gamer有指派和諮詢協議。我們收購了K2 Gamer 90%的股份,這樣它就可以成為我們在巴基斯坦的運營子公司。在本招股説明書中,除非另有説明,否則我們假定K2 Gamer一直是我們的子公司,而ESP在上述期間一直是我們的附屬公司。Muhammed Jamal Qureshi先生是K2 Gamer和ESP的所有者之一,也是K2 Gamer和ESP的首席執行官和董事的成員。
從2021年11月成立至今,我們一直專注於讓K2 Gamer和/或ESP與大學達成協議,開展由其學生將參加的大學認可的ESPORTS錦標賽,大學將為其提供營銷支持,為我們的業務建設必要的基礎設施,並開展初始錦標賽。我們最初比賽的目的是完善我們的物流和技術,向大學展示競爭力,並向潛在的營銷合作伙伴、廣告商和其他贊助商提供一個展示窗口。我們還沒有產生任何收入,K2玩家和ESP也沒有。截至2022年12月31日,我們的支出總額為311,632美元,其中包括約31,000美元用於支持在巴基斯坦組織體育賽事,203,000美元的顧問費,10,000美元的律師費,1,000美元的銀行費用,47,000美元的審計和會計費用,以及20,000美元的其他費用。在2023年1月1日至2023年6月30日期間,我們沒有確認來自ESPORTS錦標賽的任何收入,而我們的支出總計216,271美元。
在2023年,我們預計我們將組織或共同組織大約12場或更多的錦標賽。在2023年的剩餘時間裏,我們打算開始徵集營銷合作伙伴、廣告商和其他贊助商,目標是在此之後開始產生收入。考慮到我們的銷售、一般和管理費用,不能保證我們會在這一努力中取得成功,實現收入,實現超過錦標賽成本的收入,或產生利潤。
流動性與資本
截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月的現金流摘要和討論:
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| 截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
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| 六個月 截至6月30日, 2023 (未經審計) |
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| 總計 |
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| 總計 |
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期初餘額 |
| $ | - |
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| $ | 90,277 |
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出售普通股所得款項 |
| $ | 543,502 |
|
| $ | 705 |
|
關聯方的貸款和墊款 |
|
| 10,750 |
|
|
| 335,000 |
|
銀行手續費 |
| $ | (1,125 | ) |
| $ | (433 | ) |
律師費和顧問費 |
| $ | (213,272 |
|
| $ | (99,215 | ) |
審計費 |
| $ | (47,000 | ) |
| $ | (10,075 | ) |
產品發售成本 |
| $ | (162,031 | ) |
| $ | 0 |
|
在巴基斯坦的活動運營費用 |
| $ | (20,097 | ) |
| $ | (96,861 | ) |
其他費用 |
| $ | (99,700 | ) |
| $ | 0 |
|
總費用 |
| $ | (453,225 | ) |
| $ | (216,271 | ) |
天平 |
| $ | 90,277 |
|
| $ | 168,718 |
|
27 |
目錄表 |
從成立(2021年11月23日)到2021年12月31日的六週內,我們在運營活動上花費了0美元。我們在2022年花費了453,225美元,在2023年前6個月花費了216,271美元。這主要包括與公司註冊有關的法律和諮詢費,以及與準備註冊聲明和招股説明書以及為我們在巴基斯坦的活動提供資金有關的法律和承銷費。
我們沒有從事任何投資活動。
在2022年夏秋兩季,我們通過向早期投資者私下出售普通股,獲得了542,000美元。
現金資源和持續經營
截至2023年6月30日,我們沒有產生收入的創收業務,K2 Gamer或ESP也沒有。到目前為止,我們的業務資金一直來自私下出售我們的股權證券和相關方的貸款。我們打算從此次發行中獲得資金,未來可能會通過私募或公開發行債券或股票尋求額外資金。無法保證任何此類融資的成功、規模或定價。我們將被要求通過確保股權或債務融資來為我們的運營提供全部或部分資金,直到我們能夠成功地擴大我們的業務,使其從運營中獲得正現金流。在收購電子遊戲開發商、技術、軟件和硬件,以及留住更多員工和顧問時,我們可能會選擇發行限制性普通股,而不是現金,以節省我們的現金。
截至2022年12月31日,我們的營運資金為70,544美元。2023年2月,我們從SII獲得了260,000美元的貸款,這筆貸款的年利率為8%,應於本次發行完成後或2023年12月31日到期,以較早的日期為準。2022年,我們從公司股東理查德·惠蘭那裏借了10,750美元,2023年第一季度又從他那裏借了75,000美元。惠蘭先生的貸款不計息,按需支付。這些借款沒有書面説明。 截至2023年6月30日,我們有168,719美元的現金和177,031美元的營運資本赤字。我們的持續經營有賴於獲得必要的融資,以履行我們到期的承諾,併為我們業務的未來發展和實施提供資金。
該公司預計,在可預見的未來,它將處於虧損狀態。該公司預計,此次發行的收益將滿足我們未來24個月的資本需求,其中包括根據公司簽訂的各種協議(見“業務--材料協議”和“收益的使用”)在未來兩年內應支付的約214萬美元。我們相信,我們目前的現金和現金等價物加上此次發行的收益,以及我們在此期間產生的任何收入,將足以滿足我們現有的合同義務,並充分制定和實施我們的業務計劃,至少在該期間結束時達到現金盈虧平衡,包括到那時足夠的收入為我們目前預期的運營成本提供資金。不能保證公司將實現上述目標,無論如何,我們預計未來將需要通過公共或私募股權融資來籌集更多資金,以擴大我們的業務。如果在這段時間內得不到這種資金,我們可能需要減少我們的活動。
如果此次發行的淨收益不足以滿足公司的資金需求,則不能保證公司將能夠獲得任何額外的融資。請參閲“風險因素”。未能獲得任何額外融資可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響,並取決於我們的業績和支出,可能會給我們作為持續經營企業的能力帶來不確定性。截至本招股説明書發佈之日,我們沒有產生任何收入,K2 Gamer或ESP也沒有產生任何收入。截至2023年6月30日,我們的累計赤字為518,215美元。
28 |
目錄表 |
生意場
概述
Gamer巴基斯坦公司(及其擬議的子公司GAMER或公司)成立於2021年11月23日,是一家互動ESPORTS活動推廣和產品營銷公司。我們通過K2 Gamer(PVT)Ltd.和Elite Sports巴基斯坦Pvt.Ltd在巴基斯坦開展業務,K2 Gamer(PVT)Ltd.是根據巴基斯坦法律成立的公司(“K2 Gamer”),Elite Sports巴基斯坦Pvt.Ltd是根據巴基斯坦法律正式成立的公司(“ESP”)。根據與K2 Gamer三個所有者的協議,我們於2022年11月收購了K2 Gamer 90%的所有權,該收購於2023年7月獲得巴基斯坦證券交易委員會(SECP)的批准。我們將根據ASC 805的規定,將此次轉讓視為對一項業務的收購。到目前為止,所有的活動都是由K2 Gamer和ESP進行的,而不是公司,儘管公司作為許多錦標賽的贊助商得到了公眾的認可。
由於ESP將其與ESPORTS開發有關的所有權利轉讓給K2 Gamer,ESP是K2 Gamer的附屬公司,由於我們收購了K2 Gamer 90%的股份,ESP現在也是我們的附屬公司。在本招股説明書中,除非另有説明,否則我們假定K2 Gamer一直是我們的子公司,而ESP在上述期間一直是我們的附屬公司。Muhammed Jamal Qureshi先生是K2 Gamer和ESP的所有者之一,也是K2 Gamer和ESP的首席執行官和董事的成員。
我們最初的重點是為男隊和女隊創建學院、大學間和專業體育賽事,特別是與巴基斯坦的學院和大學合作的體育機會。儘管上述可能在至少12個月內仍將是我們的重點,但此後,隨着時間的推移,我們打算擴大我們的ESPORTS產品範圍,擴大到其他市場,並最終考慮現場直播體育。
巴基斯坦政府的《2021-22年巴基斯坦經濟調查》估計,從2020-21年間,大約有500,000名學生在技術和職業教育中註冊,大約76,000名學生在授予學位的學院註冊,196萬名學生在大學註冊。26
大學間社會科學促進聯盟(“IUCPSS”)是巴基斯坦高等教育機構中的第一個教育聯盟。在巴基斯坦現有的大約186所大學中,國際大學生聯合會有大約96所巴基斯坦大學是其成員。2022年,IUCPSS與ESP簽訂了一份為期10年的可再生協議,根據該協議,ESP在任期內被獨家授予體育運動的所有開發和貨幣化權利;ESP已將ESPORTS權利轉讓給K2 Gamer,並在相關方面協助K2 Gamer。請參閲:業務-物料協議ESP和K2 Gamer將確定潛在的錦標賽,聯繫大學或團隊以確定興趣,如果有足夠的興趣,則組織和舉辦錦標賽。從2021年12月到2022年12月,K2 Gamer和ESP已經組織和進行了18場大學體育錦標賽,每次都有8到48支球隊參加。更多的錦標賽計劃在2023年舉行。
管理層認為,Gamer是第一家專門在巴基斯坦專注於體育運動的公司,尋求在美國上市。
電子競技產業
電子競技是業餘和專業團隊或個人為換取現金和其他獎品而進行的競爭性視頻遊戲。電子競技通常採取有組織的多人視頻遊戲的形式,其中包括實時戰略和競爭,包括虛擬格鬥、第一人稱射擊和多人在線戰鬥競技場遊戲。遊戲在專用硬件(遊戲機)、個人電腦(PC)或包括智能手機和平板電腦在內的一系列移動設備上玩。與運氣或運氣的遊戲不同,體育被定義為包括技能、時機、知識、經驗、練習、注意力和團隊合作的競爭性遊戲。錦標賽可以使用遊戲機、個人電腦、移動設備或上述設備的組合來舉行。參賽者參加大型的面對面活動,小型的面對面活動,以及虛擬地在家裏或電腦咖啡館參加。
在線ESPORTS錦標賽是指兩個或更多的人通過他們的移動設備或計算機在一場比賽中相互比賽,這些玩家不必實時比賽。這些活動可以在一天、一週甚至一個月的時間內舉行,獲勝者將是在活動結束時得分最高或時間最快的人。
_________________________________
26 | Https://www.trade.gov/country-commercial-guides/pakistan-education. |
29 |
目錄表 |
電子競技是世界上發展最快的運動27而ESPORTS最大的人羣是35歲以下的人羣,這通常是廣告商最希望看到的人羣。28根據Statista的數據,2021年全球體育市場收入估計約為11.4億美元,預計到2025年將增長到18.7億美元。29 錦標賽、排名賽和對抗賽鼓勵玩家連續和重複玩遊戲,因為玩家競爭贏得地位、現金和虛擬獎勵和獎品。通過ESPORTS平臺創建一個具有競爭性遊戲的全球社區,使遊戲玩家能夠相互聯繫並一起遊戲,創建一個旨在保持玩家忠誠度的社區。
真金白銀遊戲:技能還是機會
所謂的真金白銀遊戲讓玩家贏得現金。它們要麼是技巧遊戲,要麼是機會遊戲。技能遊戲根據玩家的知識、實踐、注意力和經驗來確定獎勵。在碰運氣的遊戲中,結果取決於運氣。
涉及技巧遊戲的現金錦標賽通常不被視為賭博,因為人們普遍接受的賭博定義涉及三個具體事項:(1)獎勵,(2)已付對價(意味着參賽者付費參加比賽)和(3)根據機會決定的結果。
我們預計,我們的許多ESPORTS比賽將允許球員和球隊相互競爭,獎金作為現金獎勵分配給最後剩下的參賽者。
我們目前為用户提供ESPORTS在錦標賽設置中的比賽,並打算擴大到廣泛的選擇技能的視頻遊戲,供個人或團隊在網上玩真正的獎品,並在主要的錦標賽中。現金獎勵或獎學金可能會以我們為大學推廣和開發的形式和平臺頒發給大學、大學球隊或個人球員。在所有情況下,獲勝都將基於已建立的多人遊戲,這些遊戲的成敗取決於玩家的能力、快速反應、團隊合作、經驗和遊戲技能。因此,根據現行法律,我們不相信我們的移動體育遊戲將在大多數司法管轄區被視為碰運氣遊戲或構成賭博,但法律可能會改變,和/或監管機構可能不同意我們的結論。我們打算在每個司法管轄區遵守任何涉及獎勵獲獎球員現金、獎品或商品的法律指導方針。
移動電子競技市場
近年來,移動體育市場蓬勃發展,預計還將持續下去。30 據估計,到2025年,全球移動體育市場預計將增長到近1150億美元。31 移動體育和整體移動遊戲的增長,在一定程度上是由於新冠肺炎的流行,但也要歸功於手機的重大技術進步,手機現在可以容納PC或筆記本電腦的能力。32
從歷史上看,該地區糟糕的在線基礎設施使玩家很難廣泛訪問最大的面向個人電腦的體育平臺,如LOL(英雄聯盟)、Overwatch和CS:GO(反恐:全球進攻)。然而,現在寬帶接入範圍越來越廣,接入成本越來越低。巴基斯坦的移動蜂窩用户以驚人的速度增長,2020年79.51%的居民擁有移動蜂窩用户,而2000年只有0.22%。33據估計,2022年巴基斯坦約有3680萬人玩電子遊戲,預計到2026年這一數字將增加到5090萬。34事實上,有人説巴基斯坦有一個“移動優先的遊戲市場”,手機是遊戲的主要模式,而不是遊戲機或電腦。 35
巴基斯坦的電子競技市場
在管理層看來,巴基斯坦的體育市場,特別是巴基斯坦的大學體育賽事,可能是世界上最大、增長最快的體育市場之一。時任巴基斯坦科技部部長法瓦德·A·喬杜裏將體育運動稱為“巴基斯坦的新轟動”。36 巴基斯坦是世界上人口第五多的國家,目前人口估計約為2.31億人。37巴基斯坦的中位年齡為22.8歲,35.1%的人口是城市人口(77,437,729)。38巴基斯坦的移動蜂窩用户以驚人的速度增長,2020年79.51%的居民擁有移動蜂窩用户,而2000年只有0.22%。39據估計,2022年巴基斯坦約有3680萬人玩電子遊戲,預計到2026年這一數字將增加到5090萬。40
這一增長是由可支配收入的增加、隨着城市吸引更多農村地區人口和農村地區經濟發展而發生的人口結構變化、外國投資者的進入、外國投資政策的自由化以及政府對巴基斯坦全球競爭力的擔憂推動的。巴基斯坦為全球投資者提供了一個迅速擴大的中產階級,其中包括熱情的消費者、不斷完善的基礎設施和年輕、受過良好教育、充滿幹勁的勞動力。
_________________________________
27 | Https://rootnote.co/do-you-know-the-fastest-growing-sport-in-the-world/#:~:text=And%20The%20Fastest%20Growing%20Sport,在%20年後%20下一年%20幾年。 |
28 | Https://www.pillsburylaw.com/images/content/1/4/v8/144736/Esports-Report-FINAL.pdf. |
29 | Https://www.statista.com/statistics/490522/global-esports-market-revenue. |
30 | Https://www.statista.com/topics/8199/mobile-esports. |
31 | Https://www.statista.com/statistics/1175007/mobile-esports-region-revenue. |
32 | Https://www.transperfect.com/blog/growth-mobile-esports-2022-and-what-it-means-developers. |
33 | Https://www.statista.com/statistics/510531/mobile-cellular-subscriptions-per-100-inhabitants-in-pakistan. |
34 | Https://www.Techdad.pk/total-number-of-gamers-in-pakistan-is-estimated-to-be-36-8-million16-of-population. |
35 | Https://www.dawn.com/news/1719246. |
36 | Https://www.paradigmshift.com.pk/esports-industry-pakistan. |
37 | Https://www.worldometers.info/world-population/pakistan-population/ |
38 | 身份證。 |
39 | Https://www.statista.com/statistics/510531/mobile-cellular-subscriptions-per-100-inhabitants-in-pakistan. |
40 | 請參閲https://intenta.digital/gaming-industry/video-game-industry-pakistan;https://www.Techdad.pk/total-number-of-gamers-in-pakistan-is-estimated-to-be-36-8-million16-of-population/ |
30 |
目錄表 |
31 |
目錄表 |
“贏家圈”:電子競技隊伍在6月30日至7月1日於明哈吉大學拉合爾(MUL)舉行的Gamer巴基斯坦“全巴基斯坦大學全國電子競技錦標賽”上展示他們的獲獎作品。
32 |
目錄表 |
在巴基斯坦有三種類型的電子遊戲。真正的金錢遊戲向玩家收取入場費,並依賴於這些費用來獲得收入。巴基斯坦開發的遊戲和外國遊戲都在這一類別中,它們包括撲克、老虎機和頭獎遊戲。
第二類包括擁有廣泛受眾並依賴廣告收入的休閒遊戲。這些遊戲包括Teen Patti(英語中的“三張牌”,一種賭博紙牌遊戲)和“我的世界”。
第三種類型是有組織的、多人蔘與的視頻遊戲,可以與團隊一起玩。K2 Gamer目前就是在這一類別中運營的,並將擴大業務,組織越來越多的大學賽事在PC和手機上播放。
巴基斯坦已經有了既定的體育傳統和大學體育競爭。此外,巴基斯坦大學生的人口結構(受過教育,精通技術和社交媒體,通常是中產階級,或者足夠富裕,負擔得起手機、數據消費費和遊戲訂閲,年齡在18-24歲之間)幾乎準確地反映了其他快速增長的市場上的主要體育運動員,包括中國、美國和韓國。在全球範圍內,2019年玩遊戲的女性比例估計為35%。 39在巴基斯坦,女性已經是競爭激烈的體育參與者40女隊也參加了K2 Gamer的比賽。
巴基斯坦時任聯邦科學和技術部長法瓦德·侯賽因在2020年宣佈,巴基斯坦體育委員會和巴基斯坦科學基金會簽署了一份備忘錄,將使體育運動獲得“常規體育”地位。備忘錄隨後被簽署。他鼓勵那些對電子遊戲感興趣的人,他在推特上寫道:“如果你對電子遊戲感興趣,做好準備,新的機會正等着你。”他還宣佈,教育部將在全國各地的機構提供動畫和遊戲開發方面的證書,以鼓勵年輕人成為該行業的一部分。41
2020年新冠肺炎封鎖期間發佈的一項研究稱,最近的趨勢表明巴基斯坦年輕人對體育產業的吸引力,由於贊助和參與其中的組織,該行業被認為是新的好萊塢。
關注市場趨勢的研究期刊《市場觀察》講述説,追隨歐美市場的腳步,巴基斯坦青年為將體育文化添加到巴基斯坦市場而感到興奮。 42 巴基斯坦龐大的體育賽事受眾吸引了全球領先品牌在體育賽事上投入巨資,預計2021年的增長速度將超過2020年。43
巴基斯坦的中產階級消費人口是世界上增長最快的國家之一。 44 舉例來説,Topline證券發佈的一份報告稱,2020-21財年,巴基斯坦的汽車總銷量預計同比增長90%,達到23.8萬輛。45
_________________________________
39 | Https://www.msnbc.com/know-your-value/esports-industry-booming-it-s-seeking-female-applicants-n1143406 |
40 | 看見, 例如:,https://pk.ign.com/pc/185507/interview/a-female-trailblazer-in-pakistans-professional-gaming-scene-in-conversation-with-mythica,關於巴基斯坦最頂尖的勇士球員之一Ayesha Samman aka Mythica。 |
41 | Https://europeangaming.eu/portal/compliance-updates/2021/01/19/84871/pakistan-to-recognise-esports-as-regular-sports/ |
42 | Https://dailytimes.com.pk/810974/pakistani-esports-market-gains-promising-momentum/ |
43 | 身份證。 |
44 | Https://defence.pk/pdf/threads/pakistans-middle-class-consumer-population-among-worlds-fastest-growing.649762. |
45 | Https://tribune.com.pk/story/2310365/car-sales-skyrocket-90-in-fy21. |
33 |
目錄表 |
我們的營銷計劃
巴基斯坦ESPORTS和移動應用的快速增長為我們擴大業務創造了機會。最初,在繼續使用目前的錦標賽結構的同時,我們計劃許可和利用現有的技術平臺來增加我們的體育業務,從而避免開發我們自己的技術的費用和風險。我們的主要收入來源將繼續是贊助、廣告、賽事註冊費和銷售商品,其中包括我們的商標和在我們平臺上競爭的大學球隊或球員的標誌和其他商標,我們對這些商品擁有所有權或許可權。
我們的戰略是讓我們的公司成為大學體育愛好者的首選平臺,並通過最先進的視頻覆蓋和互動選擇,為南亞和散居國外的巴基斯坦球員和球迷創造越來越令人興奮的賽事。我們計劃收購ESPORTS遊戲開發商,併為某些錦標賽推出我們自己的ESPORTS遊戲,以進一步將我們與競爭對手區分開來。我們計劃從項目內容、品牌元素的商品銷售和許可、名稱和肖像遊戲以及SS權利和類似權利中創造收入。
我們已經舉辦或正在計劃的ESPORTS活動包括:
● | 舉辦公開賽,提高知名度; |
● | 大學內部的比賽; |
● | 校際爭霸賽; |
● | 會議和分區錦標賽; |
● | 全國大學生錦標賽;以及 |
● | 國際友誼賽。 |
我們還計劃將遊戲玩家定位為遊戲開發公司為巴基斯坦和南亞市場推出新的移動體育遊戲的主要渠道之一,期望我們可以與這些公司談判新的遊戲收入來源的分享安排,以換取他們接觸我們的玩家。
34 |
目錄表 |
我們已經聘請Pixel Colony,LLC為我們開發和維護玩家核心平臺,這是一個允許我們為合作伙伴的學校和合作夥伴創建定製個人資料的網絡平臺。該平臺將允許合作學校創建定製的運動、團隊和運動員檔案,並跟蹤和共享定製的事件以及事件和運動員的屬性。我們預計該平臺將能夠主辦或流媒體活動,記錄比賽比分和玩家統計數據,並通過該平臺銷售門票和商品,最終將受眾和功能利用到用户之間的一些社交互動中,並將平臺及其部分功能擴展到移動應用程序中。我們相信,有了這個平臺,我們將能夠收集巴基斯坦大學生的獨特數據,重點關注他們與視頻遊戲相關的流動模式,然後在廣告交流中出售這些數據,從而推動廣告創新並接觸到目標受眾。然而,我們的數據交易將遵守全球隱私準則,以確保合乎道德和合法的數據使用。
如果我們與聯盟營銷合作伙伴簽訂合同,他們很可能會根據聯盟合作伙伴通過其客户羣或粉絲羣產生的淨玩家利潤獲得費用,這取決於他們使用的系統。這個系統不會直接產生與在線廣告相關的鉅額成本,而必須預先支付,而是允許我們直接在廣告上花費更少的資源,因為我們的附屬合作伙伴為我們向他們的客户或粉絲羣進行營銷。
我們在巴基斯坦體育市場的大學市場上擁有顯著的先發優勢。玩家是第一ST公司在巴基斯坦歷史上主辦並完成了一次大學生電子競技錦標賽。
電子競技將如何產生收入
ESPORTS的收入來源包括冠名權和媒體權、應用內購買(包括品牌商品)、按下載付費、訂閲、應用內廣告、基於獎勵的廣告、活動廣告和贊助、賽事入場費、團隊入場費、流媒體賽事門票費用(按下載付費)、遊戲和硬件製造商的贊助以及流媒體收入(廣告、贊助和訂閲)。
在這些細分市場中,媒體權利目前的增長速度快於體育市場的其他細分市場。贊助和廣告佔了傳統收入的大部分。遊戲設備和配件製造商通常是贊助收入的最大來源,對於許多體育公司來説,贊助一直是一種長期的經常性收入來源。在全球範圍內,廣播和流媒體收入仍然相對不發達,因為廣播公司正在尋找具有最廣泛人口吸引力的體育內容。ESPN、迪士尼和美國廣播公司參與了ESPORTS賽事的電視轉播,Twitch、YouTube和Facebook已經成為重要的流媒體平臺。
我們預計將從註冊費中為玩家創造收入,並將場館入場費、贊助、廣告、內容許可費以及銷售K2 Gamer活動特定商品的共享版税作為收入來源。在我們打造品牌的過程中,我們計劃通過許可在我們的遊戲和玩家中使用品牌元素、名字和肖像權以及類似的權利來創造收入。
賽事組織者通常向錦標賽中的每個球員或球隊收取錦標賽費用,並從這些資金中支付現金獎金。錦標賽的費用也從這些資金中支付。組織者還收取賽事贊助商的費用(贊助商的費用通常是總參賽費用的10%)。
在未來,我們打算為用户提供廣泛的技能視頻遊戲選擇,以便在小團體和大型錦標賽中在線支付真金白銀。我們的錦標賽平臺也將作為一個工具,幫助我們確定哪些市場提供了最多的體育運動員。我們相信,使用錦標賽平臺滲透到大學市場將使我們能夠在ESPORTS社區內發展我們的品牌,併為我們擴大的社交媒體平臺帶來更低的客户獲取成本。
35 |
目錄表 |
我們預計我們的活動參與者將成為我們業務的重要組成部分。玩家的遊戲玩家將受過教育,富有,致力於掌握體育運動。正是出於這個原因,遊戲玩家認為,對於遊戲開發公司來説,遊戲玩家是一個有吸引力的受眾,這些公司正在尋找一個龐大、有組織和專注的用户羣體,作為推出新遊戲和創收遊戲增強功能的容易交付的市場。許多新遊戲都是免費提供的,遊戲開發公司的大部分收入來自額外的可下載內容和遊戲升級。
遊戲玩家的長期商業計劃,取決於資金和人員的可用性,考慮進入開發和擁有團隊以及管理玩家的業務。美國國家籃球協會和一級方程式擁有聯賽,國際足聯運營一項重大賽事,金州勇士、加拉塔薩雷、巴黎聖日耳曼、SK電信、華碩和網易擁有專業球隊。46 根據福布斯雜誌的數據,在過去的幾年裏,頂級體育團隊的價值大幅上升。全球排名前兩位的球隊價值超過3億美元,年收入超過3000萬美元。47
管理層相信,Gamer將能夠促進和鼓勵遊戲公司在K2 Gamer活動上推出遊戲和增強功能,並將K2 Gamer的內置用户羣用作媒體實驗室和新產品和增強功能的充滿活力的市場。這可能會讓玩家有機會以被許可人或合作者的身份分享遊戲開發公司的部分收入。
隨着資金的到位和機會的出現,我們還計劃向新的地理市場擴張。
_________________________________
46 | 激活諮詢服務。Https://activate.com/#outlook. |
47 | Https://www.insiderintelligence.com/insights/esports-ecosystem-market-report/.另一位消息人士稱,收入超過2400萬美元。 |
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目錄表 |
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目錄表 |
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目錄表 |
39 |
目錄表 |
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目錄表 |
41 |
目錄表 |
42 |
目錄表 |
43 |
目錄表 |
上述圖表的事實信息,包括但不限於人口、學校類型和數量以及學生數量,都是從谷歌搜索中獲得的。
44 |
目錄表 |
我們2021-2022年K2遊戲玩家電子競技活動清單
以下是K2 Gamer和ESP在2022年前創建、組織和舉辦的ESPORTS賽事列表。一旦確定了潛在的活動,活動邀請函將被髮送到各自的大學,或者向K2Gamer和/或ESP相關的潛在球員和團隊公開宣佈。K2玩家/ESP將有正式註冊,日期、時間、場地、錦標賽形式和其他先決條件最終確定並傳達給參賽方。比賽規則和條例將分發給參賽隊伍和參賽機構,然後舉行錦標賽,隨後宣佈結果並頒發適用的獎項。公司、K2 Gamer和ESP都沒有從這些活動中獲得任何收入。由於組織這些活動的費用很低,與這些活動有關的費用不到5000美元。
# |
| 大學活動 |
| 會議 |
| 日期 | 不是的。參與者的數量 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1 |
| 庫茲達爾跨部門電子競技錦標賽 |
| 西南會議 |
| 24這是2021年12月 |
| 12支球隊/60名球員 |
2 |
| 拉斯貝拉跨部門電子競技錦標賽 |
| 西南會議 |
| 25這是2021年12月 |
| 16支球隊/80名球員 |
3 |
| UniGDCFA-校際電子競技錦標賽 |
| 西南會議 |
| 28這是2021年12月 |
| 14支球隊/70名球員 |
4 |
| 土耳其跨部門電子競技錦標賽 |
| 東南會議 |
| 2022年2月15日 |
| 32支球隊 |
5 |
| 2022年INU部門間電子競技錦標賽 |
| 北方會議 |
| 2022年3月1日 |
| 20支球隊/110名球員 |
6 |
| 2022年Sibbi部門間電子競技錦標賽 |
| 西南會議 |
| 2022年3月24日 |
| - |
7 |
| 俾路支省農業學院系間電子競技錦標賽 |
| 西南會議 |
| 7這是2022年5月 |
| 16支球隊/80名球員 |
8 |
| 俾路支省國際電競錦標賽 |
| 西南會議 |
| 24這是2022年6月 |
| 8所大學/16支球隊 |
9 |
| 西部資本大會電子競技錦標賽 |
| 資本會議 |
| 2022年6月 |
| 8所大學/16支球隊 |
10 |
| 南方大聯盟電子競技錦標賽 |
| 南方會議 |
| 2022年6月 |
| 4所大學/16支球隊 |
11 |
| 東北克什米爾會議電子競技錦標賽 |
| N-E克什米爾會議 |
| 2022年6月 |
| 2所大學/8支球隊 |
12 |
| 東南賽區電子競技錦標賽 |
| 東南會議 |
| 2022年6月 |
| 3所大學/12支球隊 |
13 |
| 拉合爾東部電子競技錦標賽 |
| 東區會議 |
| 2022年6月 |
| 10所大學/32個團隊 |
14 |
| 拉合爾西部電子競技錦標賽 |
| 西部會議 |
| 2022年6月 |
| 10所大學/32支球隊 |
15 |
| 中東電子競技錦標賽 |
| 中東會議 |
| 2022年6月 |
| 4所大學/16支球隊 |
16 |
| 玩家巴基斯坦全國大學電子競技錦標賽 |
| 8-所有巴基斯坦的會議 |
| 2022年6月/7月 |
| 8所大學/16支球隊 |
17 |
| K2玩家電子競技錦標賽BKUC部門間 |
| 西北會議 |
| 2022年9月28日 |
| 16支球隊 |
18 |
| K2玩家電子競技錦標賽伊努白沙沃國際大學 |
| 西部會議 |
| 22發送2022年10月 |
| 16支球隊 |
19 |
| K2玩家全國電子競技錦標賽-阿扎德·查謨·克什米爾 |
| 東北會議 |
| 2022年10月/11月 |
| 12支球隊 |
20 |
| K2玩家全國電子競技錦標賽-伊斯蘭堡 |
| 東部首府會議 |
| 2022年10月/11月 |
| 12支球隊 |
21 |
| K2玩家全國電子競技錦標賽-伊斯蘭堡 |
| 西部資本會議 |
| 2022年10月/11月 |
| 12支球隊 |
22 |
| K2玩家全國電子競技錦標賽-俾路支省 |
| 西南會議 |
| 2022年10月/11月 |
| 10支隊伍 |
23 |
| K2玩家全國電子競技錦標賽-旁遮普省中部 |
| 中東會議 |
| 2022年10月/11月 |
| 10支隊伍 |
24 |
| K2玩家全國電子競技錦標賽-卡拉奇 |
| 東南會議 |
| 2022年10月/11月 |
| 8支球隊 |
25 |
| K2玩家全國電子競技錦標賽-拉合爾 |
| 拉合爾東部會議 |
| 2022年10月/11月 |
| 12支球隊 |
26 |
| K2玩家全國電子競技錦標賽-卡拉奇 |
| 所有巴基斯坦人 |
| 2022年10月/11月 |
| 16支球隊 |
27 |
| K2玩家全國電子競技錦標賽(CSGO)局域網賽事 |
| 所有巴基斯坦-俾路支省 |
| 十一月 |
| 16支球隊 |
28 |
| K2 Gamer全巴基斯坦公開賽2022年全國電子競技(絕地求生)錦標賽 |
| 所有16個會議 |
| 十二月 |
| 48支球隊 |
45 |
目錄表 |
2023年我們已完成和計劃的K2遊戲玩家電子競技活動清單
(截至2023年8月31日)
以下是由K2 Gamer和ESP創建、組織和舉辦的或計劃在2023年創建、組織和舉辦的ESPORTS活動的列表。一旦確定了潛在的活動,活動邀請函將被髮送到各自的大學,或者向K2Gamer和/或ESP相關的潛在球員和團隊公開宣佈。K2玩家/ESP將有正式註冊,日期、時間、場地、錦標賽形式和其他先決條件最終確定並傳達給參賽方。比賽規則和條例將分發給參賽隊伍和參賽機構,然後舉行錦標賽,隨後宣佈結果並頒發適用的獎項。到目前為止,公司、K2 Gamer和ESP都沒有從這些活動中獲得任何收入。該公司相信,到目前為止,儘管這些活動尚未產生收入,但將有助於建立這些活動的知名度,從而吸引贊助商,並相信2023年晚些時候的活動可能會開始產生收入。然而,不能保證真的會產生任何收入。在2023年前六個月,與上述活動相關的費用微乎其微,但隨着K2 Gamer和ESP開始對未來活動進行重大推廣並實施業務計劃,預計費用將大幅增加。
已完成的事件 |
| 大學 | 會議 |
| 不是的。參與者的數量 | |
|
|
|
|
|
|
|
K2 Gamer Sindh(省級)校際使命召喚(移動)錦標賽
|
| 10所大學
|
| 南方會議
|
| 20支球隊100名球員
|
K2玩家俾路支省校際使命召喚(移動)錦標賽
|
| 10所大學
|
| 西南會議
|
| 20支球隊100名球員
|
K2玩家旁遮普(省)校際使命召喚(移動)錦標賽
|
| 80所大學
|
| 旁遮普會議
|
| 160支球隊800名球員
|
K2 Gamer伊斯蘭堡(省)校際使命召喚(移動)錦標賽
|
| 20所大學
|
| 首都會議
|
| 40支球隊200名球員
|
K2玩家開伯爾-普赫圖哈瓦省)校際使命召喚(移動)錦標賽
|
| 25所大學
|
| 西方會議
|
| 50支球隊125名球員
|
與FAST大學卡拉奇聯合舉辦6個ESPORTS InterVarthy全國錦標賽-部分完成 |
| 卡拉奇法斯特大學
|
| 南方會議
|
| 200多支球隊和1000多名球員
|
|
|
|
|
|
|
|
有計劃的活動 |
| 大學 |
| 會議 |
| 不是的。參與者的數量 |
|
|
|
|
|
|
|
K2玩家-AJK(省級)校際絕地求生(手機)錦標賽
|
| 08所大學
|
| 克什米爾會議
|
| 16支球隊80名球員
|
K2玩家(吉爾吉特巴爾的斯坦)大學間絕地求生(移動)錦標賽
|
| 04所大學
|
| 北方會議
|
| 08隊40人
|
2023年K2玩家全國大學生絕地求生(移動)錦標賽
|
| 32所大學
|
| 全國
|
| 64支球隊320名球員
|
K2玩家-全巴基斯坦(絕地求生-移動)阿扎迪杯公開賽
|
| 公開賽
|
| 全國
|
| 100支球隊500名球員
|
K2Gamer巴基斯坦VS。陌陌印度絕地求生錦標賽
|
| 04支隊伍
|
| 國際
|
| 04隊20人
|
K2 Gamer Sindh(省級)國際Dota-2(PC)錦標賽
|
| 10所大學
|
| 南方會議
|
| 20支球隊100名球員
|
K2 Gamer Punjab(省級)國際Dota-2(PC)錦標賽
|
| 80所大學
|
| 旁遮普會議
|
| 160支球隊800名球員
|
K2玩家俾路支省國際Dota-2(PC)錦標賽
|
| 10所大學
|
| 西南會議
|
| 20支球隊100名球員
|
K2玩家開伯爾-普赫圖哈瓦(省)國際Dota-2(PC)錦標賽
|
| 25所大學
|
| 西方會議
|
| 50支球隊125名球員
|
K2 Gamer伊斯蘭堡(省)國際Dota-2(PC)錦標賽
|
| 20所大學
|
| 首都會議
|
| 40支球隊200名球員
|
K2 Gamer-AJK(省級)國際Dota-2(PC)錦標賽
|
| 08所大學
|
| 克什米爾會議
|
| 16支球隊80名球員
|
2023年K2 Gamer全國大學生Dota-2(PC)錦標賽
|
| 32所大學
|
| 全國
|
| 64支球隊320名球員
|
K2Gamer巴基斯坦VS。2023年Mogo India Dota-2(PC)錦標賽
|
| 04支隊伍
|
| 國際
|
| 04隊20人
|
46 |
目錄表 |
ESP-成員合作大學
# |
| 大學/組織名稱 |
| 協議書 與.一起 |
| 日期 |
| 徽標協議 已簽名 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1 |
| IUCPSS |
| ESP |
| 19這是2019年10月 |
| 19這是2019年10月 |
2 |
| 拉合爾管理與技術大學 |
| ESP |
| 2021年4月14日 |
| 2021年4月14日 |
3 |
| 旁遮普中央大學 |
| ESP |
| 2021年4月14日 |
| 2021年4月14日 |
4 |
| 拉合爾大學 |
| ESP |
| 2021年4月14日 |
| 2021年4月14日 |
5 |
| 拉合爾高級大學 |
| ESP |
| 2021年4月14日 |
| 2021年4月14日 |
6 |
| 伊斯蘭大學巴哈瓦爾普爾 |
| ESP |
| 17這是2021年6月 |
| 17這是2021年6月 |
7 |
| 薩戈達大學 |
| ESP |
| 16這是2021年7月 |
| 16這是2021年7月 |
8 |
| 獸醫與動物科學大學 |
| ESP |
| 16這是2021年7月 |
| 16這是2021年7月 |
9 |
| 拉合爾明哈吉大學 |
| ESP |
| 28這是2021年7月 |
| 28這是2021年7月 |
10 |
| 阿卜杜勒瓦利汗大學馬爾丹 |
| IUCPSS-ESP |
| 28這是2021年9月 |
| 28這是2021年9月 |
11 |
| 烏特-庫茲達爾 |
| ESP |
| 1ST2021年10月 |
| 1ST2021年10月 |
12 |
| 穆罕默德·納瓦茲·謝裏夫農業大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 5這是2021年10月 |
| 5這是2021年10月 |
13 |
| Khawaja Freed工程與信息技術大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 11這是2021年10月 |
| 11這是2021年10月 |
14 |
| 穆罕默德·納瓦茲·謝裏夫工程技術大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 14這是2021年10月 |
| 14這是2021年10月 |
15 |
| 拉斯貝拉農業、水與海洋科學大學 |
| ESP |
| 9這是2021年11月 |
| 9這是2021年11月 |
16 |
| 圖爾巴特大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2021年11月 |
| 15這是2021年11月 |
17 |
| 加瓦達爾大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2021年11月 |
| 15這是2021年11月 |
18 |
| 伊克拉國立大學白沙瓦 |
| ESP |
| 22發送,2021年11月 |
| 22發送,2021年11月 |
19 |
| 伊克拉國立大學斯瓦特 |
| ESP |
| 29這是2021年12月 |
| 29這是2021年12月 |
20 |
| Mir Chaker Khan Rind大學Sibi |
| ESP |
| 13這是2021年10月 |
| 13這是2021年10月 |
21 |
| 俾路支省農業學院奎達 |
| ESP |
| 10這是2022年2月 |
| 10這是2022年2月 |
22 |
| 俾路支省信息技術、工程與管理科學大學 |
| ESP |
| 22釹,2022年3月 |
| 22釹,2022年3月 |
23 |
| 俾路支省大學 |
| ESP |
| 9這是2022年6月 |
| 9這是2022年6月 |
24 |
| 米爾普爾科技大學AJK |
|
| 5這是2022年7月 |
| 5這是2022年7月 | |
25 |
| 查爾薩達巴沙汗大學 |
| ESP |
| 2022年9月16日 |
| 2022年9月16日 |
26 |
| 阿巴辛大學 |
| ESP |
| 2022年2月2日 |
| 2023年2月2日 |
27 |
| 拉合爾塔隆大學 |
| ESP |
| 2023年1月29日` |
| 2023年1月29日 |
28 |
| 卡拉奇大都會大學 |
| ESP |
| 2023年2月11日 |
| 2023年2月10日 |
29 |
| 卡拉奇法斯特大學 |
| ESP |
| 2023年2月13日 |
| 2023年2月13日 |
30 |
| 卡拉奇大學烏斯曼理工學院 |
| ESP |
| 2023年2月21日 |
| 2023年2月21日 |
31 |
| 貝娜齊爾·布托·沙希德大學Lyari Karachi |
| ESP |
| 2023年2月16日 |
| 2023年2月16日 |
32 |
| 沙阿·阿卜杜勒·拉蒂夫大學凱爾普爾-信德省 |
| ESP |
| 2023年2月23日 |
| 2023年2月23日 |
33 |
| 巴爾哈丁·扎卡里亞大學,木爾坦 |
| ESP |
| 2023年3月13日 |
| 2023年3月13日 |
34 |
| Mian Nawaz Sharef農業大學--木爾坦 |
| ESP |
| 2023年3月13日 |
| 2023年3月13日 |
35 |
| 南旁遮普大學木爾坦國際工程學院 |
| ESP |
| 2023年3月13日 |
| 2023年3月13日 |
36 |
| 阿爾克海爾大學阿扎茲·查謨克什米爾 |
| ESP |
| 2023年4月14日 |
| 2023年4月14日 |
37 |
| 拉合爾藝術文化研究所 |
| ESP |
| 2023年4月14日 |
| 2023年4月14日 |
38 |
| 錫亞爾科特大學 |
| ESP |
| 2023年4月14日 |
| 2023年4月14日 |
39 |
| 古吉拉瓦拉國際科學、藝術與技術研究所 |
| ESP |
| 2023年4月14日 |
| 2023年4月14日 |
40 |
| 伊斯蘭堡普雷斯頓大學 |
| ESP |
| 2023年4月14日 |
| 2023年4月14日 |
41 |
| 古吉拉特大學 |
| ESP |
| 2023年5月5日 |
| 2023年5月5日 |
42 |
| 旁遮普理工大學Rasool Mandi Bahauddin |
| ESP |
| 2023年5月5日 |
| 2023年5月5日 |
43 |
| 科哈薩大學穆爾裏 |
| ESP |
| 2023年5月11日 |
| 2023年5月11日 |
44 |
| 拉合爾領導拉合爾大學 |
| ESP |
| 2023年5月11日 |
| 2023年5月11日 |
45 |
| 拉合爾家政大學 |
| ESP |
| 2023年5月19日 |
| 2023年5月20日 |
46 |
| 阿里巴巴大師那納克大學費薩拉巴德 |
| ESP |
| 2023年5月19日 |
| 2023年5月20日 |
47 |
| 費薩拉巴德政府學院女子大學 |
| ESP |
| 2023年5月19日 |
| 2023年5月20日 |
48 |
| 斯瓦特大學 |
| ESP |
| 2023年5月29日 |
| 2023年5月29日 |
47 |
目錄表 |
ESP-IUCPSS成員大學名單如下:
# |
| 大學/組織名稱 |
| 協議書 與.一起 |
| 日期 |
| 徽標協議 已簽署* |
|
| 聯邦大學 |
|
|
|
|
|
|
1 |
| Comsats信息技術研究所 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
2 |
| 穆斯林青年大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
3 |
| 拉合爾大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
4 |
| 拉合爾高級大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
5 |
| 伊斯蘭大學巴哈瓦爾普爾 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
6 |
| 薩戈達大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
7 |
| 巴赫裏亞大學伊斯蘭堡 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
8 |
| 利帕國際大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
9 |
| 華中大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
| 俾路支省的大學 |
|
|
|
| |||
10 |
| 薩達爾·巴哈杜爾汗女子大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
11 |
| 俾路支省大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 5這是2022年6月 |
| 5這是2022年6月 |
12 |
| 圖爾巴特大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
13 |
| 哈姆德伊斯蘭大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
14 |
| 烏特-庫茲達爾 |
| ESP |
| 5這是2021年10月 |
| 5這是2021年10月 |
15 |
| 拉斯貝拉農業、水與海洋科學大學 |
| ESP |
| 10這是2021年10月 |
| 10這是2021年10月 |
16 |
| Mir Chaker Khan Rind大學Sibi |
| ESP |
| 13這是2021年10月 |
| 13這是2021年10月 |
17 |
| 加瓦達爾大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 3研發2021年11月 |
| 3研發2021年11月 |
18 |
| 俾路支省信息技術、工程與管理科學大學 |
| ESP |
| 18這是,2022年3月 |
| 18這是,2022年3月 |
19 |
| 俾路支省農業學院奎達 |
| ESP |
| 11這是2022年2月 |
| 11這是2022年2月 |
20 |
| 洛拉萊大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
| 開伯爾-普赫圖赫瓦大學 |
|
|
|
|
| ||
21 |
| 阿卜杜勒瓦利汗大學馬爾丹 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 28這是2021年9月 |
22 |
| Pak奧地利應用科學與技術研究所 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
23 |
| 戈馬爾大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
24 |
| 管理科學研究所 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
25 |
| 普雷斯頓大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
26 |
| 沙希德·貝娜齊爾·布托女子大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
27 |
| 白沙瓦的伊斯蘭學院 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
28 |
| 哈里普爾大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
29 |
| 馬拉坎大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
30 |
| KPK工程技術大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
31 |
| 伊克拉國立大學白沙瓦 |
| ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
32 |
| 巴沙汗大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
33 |
| 伊克拉國立大學斯瓦特 |
| ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
| 信德大學 |
|
|
|
| |||
34 |
| 貝娜齊爾·布托·沙希德大學Lyari |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
35 |
| 達達布霍伊高等教育學院 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
36 |
| 工商管理學院 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
37 |
| 伊克拉大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
38 |
| 真納信德醫科大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
39 |
| 紐波特通信與經濟研究所 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
40 |
| 普雷斯頓大學,卡拉奇 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
41 |
| 沙阿·阿卜杜勒·拉蒂夫大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
42 |
| 沙希德·貝娜齊爾·布托·德萬大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
43 |
| 沙希德·祖爾菲卡爾·Ali布托科學與技術學院 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
44 |
| 信德省馬德雷薩圖爾伊斯蘭大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
45 |
| 賽義德爵士工程技術大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
46 |
| 卡拉奇大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
47 |
| 信德大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
48 |
| 烏斯曼工程技術學院 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
49 |
| 阿迦汗大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
50 |
| 哈比卜大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
51 |
| 伊斯拉大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
48 |
目錄表 |
|
| 旁遮普大學 |
|
|
|
|
| |
52 |
| 巴哈丁·扎卡里亞大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 19這是2019年10月 |
| 19這是2019年10月 |
53 |
| 拉合爾政府學院大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
54 |
| 公立女子大學學院 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
55 |
| 錫亞爾科特女子大學政府學院 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
56 |
| 伊斯蘭大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
57 |
| Khawaja Freed工程與信息技術大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 11這是2021年10月 |
58 |
| 拉合爾女子大學學院 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
59 |
| 明哈吉大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
60 |
| 穆罕默德·納瓦茲·謝裏夫農業大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 5這是2021年10月 |
| 5這是2021年10月 |
61 |
| 穆罕默德·納瓦茲·謝裏夫工程技術大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 14這是2021年10月 |
62 |
| 女子大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
63 |
| 教育大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
64 |
| 工程技術大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
65 |
| 古吉拉特大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
66 |
| 拉合爾大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
67 |
| 錫亞爾科特大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
68 |
| 高等學府 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
69 |
| 拉合爾Comsats信息技術學院 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
70 |
| Vehari Comsats信息技術研究所 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
71 |
| 薩希瓦爾Comsats信息技術研究所 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
72 |
| 薩希瓦爾大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
73 |
| 加齊大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
74 |
| 政府薩迪克學院女子大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
75 |
| 旁遮普大學-拉合爾 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
76 |
| 奧卡拉大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
77 |
| 哈法利大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
78 |
| 法西拉巴德政府學院大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2019年10月 |
79 |
| 綿瓦里大學 |
| IUCPSS-ESP |
|
|
| |
80 |
| 伊斯蘭大學巴哈瓦爾普爾 |
| ESP |
| 17這是2021年6月 |
| 17這是2021年6月 |
81 |
| 拉合爾管理與技術大學 |
| ESP |
| 2021年4月14日 |
| 2021年4月14日 |
82 |
| 旁遮普中央大學 |
| ESP |
| 2021年4月14日 |
| 2021年4月14日 |
83 |
| 拉合爾大學 |
| ESP |
| 2021年4月14日 |
| 2021年4月14日 |
84 |
| 拉合爾高級大學 |
| ESP |
| 2021年4月14日 |
| 2021年4月14日 |
85 |
| 薩戈達大學 |
| ESP |
| 16這是202年7月 |
| 16這是202年7月 |
86 |
| Veterniray與動物科學大學 |
| ESP |
| 16這是2021年7月 |
| 16這是2021年7月 |
87 |
| 米爾普爾科技大學AJK |
| ESP |
| 5這是2022年7月 |
| 5這是2022年7月 |
88 |
| 拉合爾明哈吉大學 |
| ESP |
| 28這是2021年7月 |
| 28這是2021年7月 |
89 |
| 阿卜杜勒瓦利汗大學馬爾丹 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 28這是2021年9月 |
90 |
| 穆罕默德·納瓦茲·謝裏夫農業大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 5這是2021年10月 |
91 |
| 穆罕默德·納瓦茲·謝裏夫工程技術大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 14這是2021年10月 |
92 |
| Khawaja Freed工程與信息技術大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 11這是2021年10月 |
93 |
| 俾路支省大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 5這是2022年6月 |
| 5這是2022年6月 |
94 |
| 圖爾巴特大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 15這是2019年10月 |
| 15這是2021年12月 |
95 |
| 加瓦達爾大學 |
| IUCPSS-ESP |
| 3研發2021年11月 |
| 3研發2021年11月 |
96 |
| 查爾薩達巴沙汗大學 |
| ESP |
| 2022年9月16日 |
| 2022年9月16日 |
97 |
| 阿巴辛大學 |
| ESP |
| 2022年2月2日 |
| 2023年2月2日 |
98 |
| 拉合爾塔隆大學 |
| ESP |
| 2023年1月29日` |
| 2023年1月29日` |
99 |
| 卡拉奇大都會大學 |
| ESP |
| 2023年2月11日 |
| 2023年2月10日 |
100 |
| 卡拉奇法斯特大學 |
| ESP |
| 2023年2月13日 |
| 2023年2月13日 |
101 |
| 卡拉奇大學烏斯曼理工學院 |
| ESP |
| 2023年2月21日 |
| 2023年2月21日 |
102 |
| 貝娜齊爾·布托·沙希德大學Lyari Karachi |
| ESP |
| 2023年2月16日 |
| 2023年2月16日 |
103 |
| 沙阿·阿卜杜勒·拉蒂夫大學凱爾普爾-信德省 |
| ESP |
| 2023年2月23日 |
| 2023年2月23日 |
104 |
| Bahauddin Zakariya大學馬爾坦 |
| ESP |
| 2023年3月13日 |
| 2023年3月13日 |
105 |
| Mian Nawaz Sharef農業大學--木爾坦 |
| ESP |
| 2023年3月13日 |
| 2023年3月13日 |
106 |
| 南旁遮普大學木爾坦國際工程學院 |
| ESP |
| 2023年3月13日 |
| 2023年3月13日 |
107 |
| 阿爾克海爾大學阿扎德·查謨克什米爾 |
| ESP |
| 2023年4月14日 |
| 2023年4月14日 |
108 |
| 拉合爾藝術文化研究所 |
| ESP |
| 2023年4月14日 |
| 2023年4月14日 |
109 |
| 錫亞爾科特大學 |
| ESP |
| 2023年4月14日 |
| 2023年4月14日 |
110 |
| 古吉拉瓦拉國際科學、藝術與技術研究所 |
| ESP |
| 2023年4月14日 |
| 2023年4月14日 |
111 |
| 伊斯蘭堡普雷斯頓大學 |
| ESP |
| 2023年4月14日 |
| 2023年4月14日 |
112 |
| 古吉拉特大學 |
| ESP |
| 2023年5月5日 |
| 2023年5月5日 |
113 |
| 旁遮普理工大學拉蘇爾·曼迪·巴哈丁 |
| ESP |
| 2023年5月5日 |
| 2023年5月5日 |
114 |
| 科薩爾大學穆雷 |
| ESP |
| 2023年5月11日 |
| 2023年5月11日 |
115 |
| 拉合爾領導拉合爾大學 |
| ESP |
| 2023年5月11日 |
| 2023年5月11日 |
116 |
| 拉合爾家政大學 |
| ESP |
| 2023年5月19日 |
| 2023年5月20日 |
117 |
| 格倫蘭克大學費薩拉巴德 |
| ESP |
| 2023年5月19日 |
| 2023年5月20日 |
118 |
| 費薩拉巴德政府學院女子大學 |
| ESP |
| 2023年5月19日 |
| 2023年5月20日 |
119 |
| 斯瓦特大學 |
| ESP |
| 2023年5月29日 |
| 2023年5月29日 |
*關於創建(如果適用)和使用此類大學運動隊標誌的單獨協議日期。該公司打算為球隊創建徽標,然後銷售包含這些徽標的商品。請參閲:業務-物料協議
49 |
目錄表 |
競爭
鑑於我們將在娛樂和在線體育行業運營,我們認為任何類型的非必需休閒和娛樂提供商在消費者的時間和可支配收入方面都是競爭對手。
巴基斯坦的體育產業是支離破碎的,處於發展的早期階段,但它正在變得越來越有競爭力。
由於進入門檻相對較低,新的競爭對手可能很容易進入我們關注的ESPORTS視頻遊戲錦標賽領域。競爭對手可以提供與公司同等或更好的產品。我們預計,在我們的細分市場中提供產品和服務的公司數量將會增加。我們目前的大多數競爭對手都比我們擁有更多的資源。
我們的競爭優勢
我們相信以下幾點使我們有別於我們的競爭對手:
| ● | 我們最初的重點是巴基斯坦的大學體育,這是一個剛剛開始商業化的細分市場。 |
| ● | 我們已經獲得了在巴基斯坦與IUCPSS以及另外18所單獨的大學一起促進和商業化大學體育項目的某些權利的許可證 |
| ● | 我們有一支在巴基斯坦和印度擁有大學體育經驗的管理團隊。該團隊於2017年在印度和2022年在巴基斯坦引入並組織了首屆競爭性大學體育賽事。 |
所需的技術和服務
為了舉辦錦標賽,我們需要有舉行比賽的網絡遊戲室。通過在線獲取各種來源的“房卡”,就可以租到房間。此外,我們必須選擇一個流媒體來提供ESPORTS賽事的直播和流媒體,一個平面設計師來為數字營銷和社交媒體帖子創建品牌和營銷材料,一個視頻編輯來選擇重要的比賽和活動的亮點,足夠的互聯網,移動ESPORTS錦標賽或遊戲電腦的手機,用於局域網活動的Xbox和/或PlayStations,以及主持和做評論的播音員。每一次贊助的活動都可以毫無困難地獲得以上所有信息。
知識產權
Gamer是一家娛樂公司,而不是一家科技公司,與我們的業務相關的任何技術都將獲得許可或從第三方購買,至少最初是這樣。如果我們未來開發技術,這項技術將獲得專利。
本公司業務的商業祕密、版權和商標,如用户名單、徽標、活動名稱和其他設計和圖像,將被或將被適當地註冊和保護。
研究與開發
Gamer尚未啟動任何研發,目前也沒有這樣做的計劃。
員工
截至2022年12月31日,GAMER和K2 GAMER擁有7名全職員工。巴基斯坦的員工大部分時間都在為我們在巴基斯坦的業務組織活動。我們不是任何集體談判協議的締約方。
設施
我們在美國沒有主要設施。我們每年在內華達州的亨德森租用空間,目前的租金約為每年500美元。租期為一年,除非一方當事人通知另一方相反,否則會自動續簽。我們在巴基斯坦的辦事處位於巴基斯坦開伯爾-普赫圖赫瓦ASC殖民地瑙謝拉-24100號第02號街H.53號,由K2 Gamer首席執行官穆罕默德·賈馬爾·庫雷希免費提供。所提供辦公空間的估計貨幣價值為每月400美元。
我們的員工和顧問大多遠程工作,通常不需要辦公空間。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求,並在需要時以合理的價格提供更多合適的空間。我們沒有任何不動產。
50 |
目錄表 |
政府監管
在1947年獨立之前,巴基斯坦是大英帝國的一部分,殖民時期頒佈的法律以英國法律原則為基礎,這種做法一直在繼續。目前沒有我們所知道的對我們的業務有實質性影響的巴基斯坦法律。巴基斯坦沒有法律直接監管我們提供的體育錦標賽。與大多數國家/地區一樣,我們遵守並必須遵守與我們的服務和產品相關的各種巴基斯坦銷售、使用、入住率、增值税和其他税收法律、規則和法規,這些法律、規則和法規在每個巴基斯坦司法管轄區實施,並由適用的税務機關解釋。
我們未來可能會受到一個或多個司法管轄區通過的新法律的約束,這些法律將被視為在做生意,這些法律監管體育和體育博彩,或者將我們的體育博彩與機會遊戲和賭博形式一起掃地出門,然後受到嚴格的監管、徵税,甚至被徹底禁止。我們目前不知道有任何這樣的法律會影響我們擬議的業務。
我們相信我們的體育比賽應該被公平地定義為技能、時機、知識、經驗、練習、注意力和團隊合作的競爭性遊戲,而不是機會或運氣的遊戲。我們認為,涉及技藝比賽的“現金”錦標賽不應被視為賭博,因為普遍接受的賭博定義涉及三個具體事項:(I)獎勵、(Ii)已付代價(即參賽者付費參加比賽)和(Iii)根據機會決定的結果。
目前,巴基斯坦或南亞其他國家沒有法律禁止我們組織、商業化和推廣我們的體育賽事和活動。
在線賭博在巴基斯坦受到了嚴格的審查。在巴基斯坦,碰運氣遊戲被認為是賭博,是明令禁止的。然而,我們不打算為玩家提供任何設施,讓他們就比賽或賽事的結果下注。
我們還受到各種美國和其他外國法律法規的約束,這些法規會影響我們組織和運營計劃中的移動體育業務的能力。這些法律和法規,特別是在國外市場,往往受到廣泛和不斷變化的法規的約束,這些法規可能會根據政治和社會規範而變化,和/或可能被解讀為可能對我們的業務產生負面影響的方式。
我們將遵守現有的法律法規和可能的新法律法規,這些法律法規涉及用户隱私、定價、在線內容監管、税收、信息安全、用户隱私以及在線產品和服務的特徵和質量。
我們必須遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律,這些法律一般禁止美國公司及其中間人為了獲得或保留業務的目的向外國官員支付不正當的款項。違反《反海外腐敗法》和其他反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事和民事制裁以及其他處罰。
我們還預計在我們的業務中處理大量電子金融交易,並將受到各種報告和反洗錢法規的約束。
我們還可能受到針對博彩業的法律和法規的約束,特別是針對在線博彩。
為了建立和發展我們的業務,我們將堅持所需的政府法律法規和公認的許可證。
法律程序
截至本協議日期,本公司並不知悉任何由本公司提出或針對本公司的重大法律訴訟尚未完成、受到威脅或懸而未決。
材料協議
下文概述的重要協議作為證物附於註冊説明書,本招股説明書是其中的一部分。此類摘要不一定包括此類協議的所有條款,而是旨在公平地呈現我們認為從業務和運營角度來看具有重要意義的條款和條件。
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目錄表 |
購買K2 Gamer 90%股份的協議
2022年11月,我們與K2 Gamer的三個所有者達成協議,收購K2Gamer 90%的股份。此類收購還有待巴基斯坦證券交易委員會的批准,該委員會於2023年7月獲得批准。這些股票的收購價為90萬PKR,約合3500美元,相當於這些股票的面值。三位出售股份的所有者,穆罕默德·賈邁勒·汗·庫雷希、他的妻子希法·貝尼什和阿尼拉·巴希爾,繼續擁有K2 Gamer剩餘10%的股份。庫雷希自調任以來繼續擔任K2 Gamer的首席執行長。
ESP/IUCPPS協議
2022年4月,ESP與IUCPSS達成了一項名為諒解備忘錄(MOU)的最終協議,根據該協議,IUCPSS向ESP獨家授權其對體育運動的開發和貨幣化的所有權利,並同意提供與此相關的某些非貨幣援助(但不提供現金補償)。除了授予ESP的轉播權外,IUCPSS還授予它在任期內將有關體育比賽和事件的所有其他贊助權貨幣化的權利。對於這種權利,ESP每年必須貢獻100萬PKR(約合4,400美元)。該期限為十年,除非ESP通知該期限不會續期,否則將自動續簽額外的十年期限。然而,任何一方可以提前30天通知另一方終止諒解備忘錄。ESP有權向附屬公司再許可或分配其權利。
ESP和K2玩家之間的分配和諮詢協議
根據2022年1月1日生效的轉讓和諮詢協議,ESP已將其在諒解備忘錄下的體育權利轉讓給K2 Gamer,但仍是該權利的持有者。根據諒解備忘錄,ESP和K2 Gamer均有權享有ESPORTS權利並對ESP的義務負責,但ESP任何權利或義務的行使均須經K2 Gamer批准。K2 Gamer已同意提供或安排提供必要的資金,以利用K2 Gamer授權的員工和第三方的權利和聘用,以及不時合理確定的補償。本協議將持續到諒解備忘錄終止為止。
徽標協議
該公司通常尋求讓一所大學與K2 Gamer或ESP簽訂標識協議。與大學達成的典型標識協議批准了特定的團隊名稱、圖形設計和團隊的相應顏色,規定K2 Gamer/ESP將負責標識的創建、維護和商業使用所產生的所有費用,並有權保留與標識相關的經濟利益。授予的權利是永久的。
與Face Rebel,LLC達成協議
2022年12月29日,Gamer與Face Rebel,LLC簽訂了一項諮詢協議,為遊戲玩家提供各種服務和支持,包括創建營銷材料來推廣遊戲玩家,並教育潛在的商業合作伙伴關於遊戲玩家、研究、文案、設計和佈局、照片色彩校正和處理、插圖、修改和文件的計算機備份。此外,Face Rebel將協助玩家的知識產權律師提供在美國註冊所需的材料,並將協助外部供應商提供完成任務所需的藝術指導和文件。最終批准的材料將以PDF格式保存以供分發。Face Rebel將從此次發行結束後每月獲得1.6萬美元,其中100%代表弗雷德裏克森先生在交易中的權益。本協議將持續到任何一方提前至少十天書面通知另一方終止為止。Face Rebel的首席執行官基思·弗雷德裏克森是董事的祕書和玩家。
與Pixel Colony,LLC達成協議
2023年2月,我們與Pixel Colony,LLC簽訂了一份具有約束力的諒解備忘錄,根據該備忘錄,Pixel將開發和維護玩家核心平臺。“玩家核心平臺”是一個網絡平臺,允許我們為我們合作的學校和大學創建定製的個人資料。該平臺將容納這些學校參與許多體育/電子競技,創建定製的體育/團隊/運動員檔案,跟蹤和分享定製的事件和事件/運動員的屬性。我們還計劃利用該平臺開展錦標賽/錦標賽;主辦/流媒體在線活動,記錄/展示比賽比分和玩家統計數據,通過該平臺銷售門票和商品,並利用受眾和功能進行用户之間的社交互動,並擴大平臺。Pixel可能會利用第三方開發商和硬件。Pixel將為Gamer Core平臺提供開發服務,包括但不限於構思、架構和開發服務以及第三方軟件的集成。各方將制定一套共同商定的特點、預算和時間表。Pixel還將根據誠意協商的條款為我們提供持續的開發和維護。我們有義務在兩年內撥出約120萬美元用於Pixel和任何第三方開發商的服務。沒有保證的最低還款額。亞歷山德羅夫在這筆錢中擁有100%的權益。任何一方均可提前30天書面通知終止協議,除非該原因在30天內得到解決。Pixel首席執行官兼聯合創始人亞歷山大·亞歷山德羅夫將兼職擔任GAMER的首席技術官。
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目錄表 |
與尼克·威尼斯簽署的意向書
2023年2月,我們與Nick Venzia和Social Outlier簽署了一份意向書,根據意向書,根據最終協議的談判和執行,我們和他們將成立一家新公司(“Newco”),以設計和實施專注於巴基斯坦人口的數據收集和評估、引擎和平臺。Newco將由公司擁有80%的股份,由Venzia先生和Social Outlier先生擁有20%的股份,公司將向Newco作出總額為20萬美元的財務承諾,從最終協議簽署或公司完成此次發售之日起分四個季度支付,金額為50,000美元。威尼斯先生將兼職擔任公司的首席技術數據官。
Spivak Management Inc.諮詢協議
根據一份日期為2022年12月1日的協議,我們已同意向Spivak Management Inc.(“SMI”)支付240,000美元,以支付SMI之前提供的商業諮詢服務。這筆金額從2023年1月開始按月支付,金額為每月6,000美元,如果另一名遊戲玩家的顧問收到更高的月費,則可能會增加。此外,所有餘額將在任何類別的玩家證券上市交易後10天內到期並支付。
庫爾特·華納諮詢協議
2023年2月,吾等與庫爾特·華納訂立了一項協議,就庫爾特·華納先生作為高級管理人員、董事或本公司其他職位的協助達成協議,根據雙方的約定,自本次發售完成後的第一個月的第一個月起,華納先生的服務將持續兩年,每月獲得5,000美元,自本次發售完成後開始。華納先生被2017屆美國國家橄欖球聯盟名人堂選中,他是我們的早期投資人之一。庫爾特贏得了兩次NFL MVP獎,一次是2000年在聖路易斯公羊隊獲得的超級碗冠軍,兩年後帶領公羊隊贏得了另一次超級碗,然後在2009賽季結束時率領亞利桑那州紅雀隊首次獲得超級碗。他還四次入選職業碗。
由SII提供貸款
2023年2月,SII向本公司貸款260,000美元,使本公司能夠支付主要與本公司結構和此次發行有關的費用。這筆貸款每年有8%的單利。本金及利息於(I)於本次發售完成後三十(30)日內或(Ii)於2023年12月31日到期,兩者以較早者為準。截至本招股説明書日期,全部本金和所有應計利息均未償還。
理查德·惠蘭提供的貸款
理查德·惠蘭在2022年第四季度向該公司提供了10,750美元的貸款,並在2023年第一季度再貸款75,000美元。這些貸款不計利息,按需支付。沒有關於這些貸款的書面貸款文件。截至本招股説明書發佈之日,本金總額仍未償還。
管理
董事及行政人員
下表列出了截至2022年12月31日我們所有董事和高管的姓名和年齡。我們的官員是由董事會任命的,並按董事會的意願服務。
除非另有説明,否則董事和高管的郵箱地址由我們公司負責,地址為:35 E Horizon Ridge Pkwy,Suite110-481,Henderson,NV 89002-7906.
名字 |
| 年齡 |
| 職位 | |
|
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| |||
詹姆斯·克諾普夫 |
|
| 58 |
| 董事首席執行官總裁 |
希曼特·賈因 |
|
| 58 |
| 首席財務官 |
基思·弗雷德裏克森 |
|
| 58 |
| 董事祕書 |
星期日·澤勒 |
|
| 55 |
| 董事 |
邁克爾·朗 |
|
| 62 |
| 董事 |
馬爾科·韋爾奇 |
|
| 68 |
| 董事 |
穆罕默德·賈馬爾·庫雷希 |
|
| 41 |
| K2 Gamer首席執行官兼董事 |
53 |
目錄表 |
以下是擔任本局行政人員和董事的人士的簡歷摘要:
詹姆斯·克諾夫,董事首席執行官總裁。Knopf先生現年58歲,是一名娛樂銷售主管,擁有超過25年的談判和銷售跨多個平臺(電視、數字、移動和OTT)的大規模內容分銷協議的經驗。
在過去的七年裏,克諾夫一直是他自己的娛樂和媒體諮詢公司Pinstripe Entertainment Consulting的創始人兼首席執行官。該公司與製片廠、網絡和製作公司合作,幫助他們將廣播電視、有線電視、數字媒體、移動和聯網電視(CTV和OTT)的內容貨幣化。克諾普夫和他的公司還與ESPN合作,在2019年製作了有史以來第一場NCAA大學生電子競技錦標賽,並在ESPN3上進行了直播。克諾夫在馬薩諸塞大學獲得體育管理學士學位,並在科羅拉多大學完成了兩個學期的MBA課程。他是移動全球電子競技公司的董事員工。克諾普夫先生在管理、娛樂業以及與媒體打交道方面的經驗得出的結論是,他將成為該公司優秀的董事員工。
海曼特·賈恩,首席財務官。現年58歲的賈恩是孟買赫曼特會計師事務所的創始人。賈恩先生於1989年成為印度特許會計師協會的註冊會員(會員編號042528),同年他創立了海曼特公司。海曼特公司(編號103630W)擁有廣泛的客户基礎,從商業組織到服務行業組織。赫曼特是一位熱心的金融專業人士,精通税法、商法、公司法、會計和審計標準、管理諮詢、信息系統審計、信息系統諮詢、併購、風險管理、代表處等,併為公司廣泛的客户提供服務。Hemant&Co擁有一批稱職的專業人士,如公司祕書、IT專業人員、律師和成本會計師。賈恩的會計背景證明他是董事的一員是合理的。
基思·弗雷德裏克森,董事的祕書。現年58歲的弗雷德裏克森創作的營銷材料幫助初創公司籌集了超過2.07億美元的資金。弗雷德裏克森於2010年與他人共同創立了新浪公司,目前仍是董事的一員。弗雷德裏克森目前還在印度唯一的職業籃球聯賽擔任董事的角色。Fredriksen先生直接參與了四次成功的首次公開募股(Quepasa.com,Inc.、Orlando Predators Entertainment,Inc.、Gum Tech International,Inc.,後來被Rrigley Gum收購,並於2022年7月收購Mobile Global eSports,Inc.)。Fredriksen先生在平面設計領域擁有超過32年的經驗。Fredriksen先生在上市公司和市場營銷方面的背景支持他被選為公司董事會成員。
週日,澤勒,董事。現年55歲的澤勒女士在品牌和定位初創企業擔任營銷顧問超過23年,並在過去6年中專門為公司工作。澤勒於2010年與人共同創立了印度體育產業公司,目前仍是董事的一員。澤勒目前還在印度唯一的職業籃球聯賽擔任董事的角色。從2010年到2013年5月,她擔任該公司的總裁。從公司成立到2013年5月,澤勒女士還擔任過聯席首席執行官。SII已經籌集了近4000萬美元來發展印度的體育運動。澤勒此前是PeopleJar,Inc.的創始人和董事創始人,2007年1月至2008年6月擔任PeopleJar副總裁總裁,2008年6月至2009年6月擔任總裁。她畢業於亞利桑那州立大學,獲得諮詢理學學士學位。澤勒女士在印度體育產業的背景和營銷經驗為她成為董事的一員提供了支持。
邁克爾·朗,董事。現年62歲的郎平於2003年與人共同創立,目前仍是伊利諾伊州帕拉廷的萬花筒安全數據系統公司的首席運營官和董事的一員,該公司是一家加密和認證軟件公司。郎平之前是一名職業籃球運動員,在日本籃球聯賽為馬自達汽車效力,在法國職業籃球聯賽為格勒諾布爾效力。從1989年到2009年,郎平是芝加哥仲量聯行的總裁。郎平是芝加哥商品交易所交易大廳的短期和長期國債產品做市商,為場內的買賣活動提供流動性。2003年,郎平與他人共同創立了董事,目前仍是該公司的首席運營官和微博用户。
蘭格也是1999年成立的詹姆斯·P·朗獎學金基金的創始人和聯席主席。獎學金基金為來自單親家庭的孩子提供大學學費援助。到目前為止,該基金已經籌集了超過65萬美元的獎學金,用於向超過75名有資格的兒童提供獎學金。朗先生擁有賓夕法尼亞州立大學的商業/營銷學士學位。朗先生的一般業務經驗,特別是經紀交易商的經驗,使他成為本公司董事會的寶貴成員。
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目錄表 |
馬爾科·韋爾奇,董事。韋爾奇先生現年68歲,自2021年以來一直擔任移動全球電子競技公司的董事長。韋爾奇擁有30多年的投資銀行經驗,是大宗商品公司BD Alpha3 Corp.的所有者,在過去五年多的時間裏,他一直在該公司擔任顧問。作為芝加哥證券交易所的專家,他持有系列3、7和63的許可證。此外,他是Cabrera Capital的首席營銷官,在那裏他為伊利諾伊州推銷了一筆100億美元的債券交易。這是該州歷史上最大的一筆債券交易。此前,他是Medtech Detect的首席營銷官。韋爾奇曾在芝加哥音樂學院接受過經典訓練。
K2玩家首席執行官兼董事首席執行官穆罕默德·賈馬爾·庫雷希。現年41歲的庫雷希是ESP的子公司巴基斯坦精英足球聯盟有限公司的首席執行官兼總經理。他在白沙瓦大學獲得經濟學/政治學學士學位,在戈馬爾大學獲得健康和體育專業高級文憑和碩士學位,在白沙瓦大學獲得經濟學碩士學位,並在北方大學獲得工商管理碩士學位。他曾在巴基斯坦橄欖球聯盟的國際巡迴賽中任職,並在印度英聯邦運動會上擔任該聯盟的官員。他目前的月薪為2,000美元,完成這項工作後,他的月薪將增加到6,000美元。
主要兼職人員
亞歷山大·亞歷山德羅夫首席技術官。亞歷山大是洛杉磯董事的攝影師和攝影師,客户遍及全球,客户包括雷克薩斯、哈雷戴維森、福特、路虎豐田、德羅蘭、蒂芙尼、Vogue、尼康、索尼、耐克SB、哥倫比亞、優衣庫、馬克·雅各布斯、亞歷山大·麥昆、斯米諾、Beats by Dre、亞馬遜、梅賽德斯-奔馳等。自2008年以來,他一直是董事和攝影師的個體户。其中幾個客户將他們的活動重點放在了體育賽事上。亞歷山德羅夫飾演攝影界的董事的故事片已經在TIFF、翠貝卡、SXSW和洛杉磯電影節上首映。亞歷山大·亞歷山德羅夫於2003年以優異成績獲得了阿爾康州立大學數學和計算機科學專業的理學學士學位。從2003年到2006年,他為Moveable Cube開發了一個網絡IT系統,該公司租用海運集裝箱,總部設在北卡羅來納州的揚斯維爾(Raleigh)。2006年11月,Alex創立了PeopleJar Inc.,PeopleJar Inc.是一家初創軟件和網站開發公司。亞歷山德羅夫先生和威尼斯先生將監督網絡安全風險管理,並就此向董事會報告。
尼克·威尼斯,首席技術數據官。在過去的十年裏,Nicholas(Nick)Venzia一直在與來自不同行業的客户合作,包括金融、政府、科技、娛樂、非營利組織、奢侈品、財富500強、全球100強等等。在此過程中,他建立了數字資產,直接轉化為更高的利潤率。尼克使用複雜的科學公式和分析數學來創建獨特的算法和工具集,以保證客户的收入。尼克是一名數學家、社交數據架構師,也是Twitter、LinkedIn和Snapchat數字營銷團隊的早期貢獻者。他是Social Outlier的創始人兼首席執行官,也是DeepPod的聯合創始人+首席數據官。尼克畢業於洛約拉·馬裏蒙特大學,是CFA候選人。他的職業生涯始於北美證券管理人協會(NASAA)的註冊代表。威尼斯先生和亞歷山德羅夫先生將監督網絡安全風險管理,並就此向董事會報告。
顧問委員會
公司有一個顧問委員會,其成員不就公司事務投票,但向公司董事會及其執行人員提供建議。諮詢委員會的成員如下:
凱寧·M·斯皮瓦克,顧問。現年64歲的斯皮瓦克先生完成了廣泛的複雜交易,領導過在30多個國家擁有業務的公司,包括擔任新聞集團附屬公司的首席執行官、無線技術公司、一家主要製片廠(米高梅/聯合利華)的首席運營官,以及美林媒體和娛樂合作伙伴關係的高管和董事。他在北美、歐洲、印度、亞洲和中東擁有豐富的經驗。斯皮瓦克是SMI Group LLC的創始人、董事長兼首席執行長,該公司是跨境業務的負責人和顧問。他也是SMI Capital Markets LLC的董事長兼首席執行官,SMI Capital Markets LLC是一家在美國證券交易委員會註冊、在FINRA註冊的美國經紀自營商,從事投資銀行活動,並擔任生物燃料、房地產和礦產融資公司的董事長。斯皮瓦克先生是SII旗下多家公司的股東和顧問。斯皮瓦克獲得了哥倫比亞大學的AB、MBA和法學學位,均以優異成績畢業。斯皮瓦克是美國公民。
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目錄表 |
桑尼·班達卡,顧問。班達卡爾現年28歲,領導SII在印度的管理團隊。他於2013年加入SII的子公司Elite Sports India Pvt.Ltd.,此前他是2012年第一位入選精英足球聯賽選秀的球員。作為一名有成就的運動員,班達卡爾是兩次獲得超重量級國家級拳擊冠軍,並已在國家手球隊工作了12年。在德國的德甲聯賽中,他在Barmstedter MTV打過職業手球。他在孟買大學獲得了商業/管理專業的學士和碩士學位。班達卡爾先生與50所EUSAI成員大學簽約,並獲得了贊助收入。
普拉納夫·普拉布,顧問。31歲的普拉布是K2 Gamer的運營副總裁。普拉布先生於四年前加入Elite Sports India Pvt.Ltd.,擔任高級業務開發經理,並於2018年晉升為運營副總裁。他於2019年晉升為印度體育產業公司的首席運營官,負責印度多個地點的運營監督和預算監督。他制定了季度業務計劃以及銷售和營銷戰略。他在浦那的錢德拉謝哈·阿加什體育學院(CACPE)獲得了MPED學位,在孟買的Vidyadhiraja體育教育與研究學院(VCPER)獲得了BPED學位,在孟買的Rizvi學院獲得了學士學位。
比爾·布朗,顧問,布朗先生是一位經驗豐富的企業高管。他的公司生涯跨越了廣泛的職能部門,包括在國際和美國環境中的一般管理、銷售、營銷和製造運營,以及在主要消費品公司的工作。上世紀90年代,總裁擔任萬寶龍美國公司首席執行官,他是萬寶龍從高質量書寫工具供應商轉變為真正奢侈品牌的設計師。在1990年加入萬寶龍之前,Brown先生是古馳鐘錶全球營銷副總裁總裁,在此之前,他曾在雅詩蘭黛和美泰擔任高管職務。他是康奈爾大學賽艇協會董事會的前主席,並繼續作為終身成員在董事會任職。布朗先生還曾擔任康奈爾大學體育諮詢委員會成員,並擔任康奈爾大學創業和個人企業中心初始諮詢委員會主席。布朗先生擁有康奈爾大學工程學士學位和康奈爾大學約翰遜管理研究生院工商管理碩士學位。
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目錄表 |
菲爾·奧菲利,顧問。奧菲利先生是菲尼克斯太陽全球合作伙伴關係解決方案的合作伙伴銷售經理。在此之前,奧菲利先生是導航公司的體育和娛樂業務發展經理。在這一角色中,他與ESPN、福克斯體育、百威英博、百事可樂、NFL和NBA建立了商業合作伙伴關係。奧菲利在美國空軍學院獲得管理學學士學位,在亞利桑那州立大學獲得工商管理碩士學位。他在空軍服役五年,包括負責為空軍在阿富汗喀布爾的行動採購董事。此外,他還參與了亞利桑那州特奧會、嘉年華碗委員會和青少年成就活動。
巴基斯坦的GAMER團隊
以下是受僱於ESP的人員的姓名和頭銜,他們與Gamer一起工作,常駐巴基斯坦:
總裁北副主任希法·貝尼什女士
安妮拉·巴希爾女士,總裁南副
阿克馬爾·基爾吉,地區體育協調員
M.艾哈邁德·穆德,平面設計師
董事獨立自主
根據納斯達克規則,上市公司董事會必須在上市一年內由獨立董事組成。此外,納斯達克規則要求,除特定的例外情況外,上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員都是獨立的。根據納斯達克規則,董事只有在我們的董事會認為該人的關係不會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的情況下,才有資格成為獨立的董事。納斯達克規則還要求審計委員會成員滿足1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外,不得直接或間接從上市公司或其任何附屬公司接受任何諮詢、諮詢或其他補償費,或以其他方式成為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人。在考慮薪酬委員會成員的獨立性時,納斯達克規則要求我們的董事會必須考慮與薪酬委員會成員的職責相關的其他因素,包括我們向董事支付的任何薪酬的來源以及我們與公司的任何關聯。
我們的董事會對董事會和委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事要求和提供的有關其背景、工作和從屬關係(包括家庭關係)的信息,我們的董事會決定,SUNDAY Zeller、Michael Lang和Marco Welch是獨立的,符合納斯達克規則的定義。
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目錄表 |
董事會各委員會
審計委員會。我們的審計委員會由三名獨立成員組成。審計委員會的成員是週日·澤勒、邁克爾·朗和馬爾科·韋爾奇。韋爾奇是審計委員會主席。審計委員會完全由精通財務的董事組成。
審計委員會的職責包括:
| ● | 監督我們的獨立審計師和為我們提供審計、審查或認證服務的任何其他註冊會計師事務所的薪酬、工作和業績; |
| ● | 聘用、保留和終止我們的獨立審計師,並確定其條款; |
| ● | 評估獨立審計師的資格、業績和獨立性; |
| ● | 評估提供許可的非審計服務是否與保持審計師的獨立性相一致; |
| ● | 審查和討論審計結果,包括獨立審計員的任何評論和建議以及管理層對這些建議的反應; |
| ● | 與管理層和獨立審計師一起審查和討論年度和季度財務報表; |
| ● | 編寫一份委員會報告,供納入適用的美國證券交易委員會備案文件; |
| ● | 審查內部控制和程序的充分性和有效性; |
| ● | 制定關於接收、保留和處理收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序,並對審計職責範圍內的任何事項進行或授權調查;以及 |
| ● | 審查與相關人士的交易是否存在潛在的利益衝突情況。 |
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由三名獨立董事組成。薪酬委員會的成員是週日·澤勒、邁克爾·朗和馬爾科·韋爾奇。韋爾奇是薪酬委員會的主席。該委員會的主要責任是:
| ● | 審查和建議每個執行幹事的所有要素和薪酬數額,包括適用於這些執行幹事的任何業績目標; |
| ● | 審查並建議批准所有現金和股權激勵薪酬計劃的採納、任何修改和終止; |
| ● | 一旦適用法律要求,促使編寫委員會報告,以包括在適用的美國證券交易委員會備案文件中; |
| ● | 批准與首席執行官和某些高管簽訂的任何僱傭協議、遣散費協議或控制權變更協議;以及 |
| ● | 審議並推薦非員工董事薪酬福利水平和形式。 |
58 |
目錄表 |
提名和治理委員會。提名和治理委員會由三名獨立董事組成。提名和治理委員會的成員是週日·澤勒、邁克爾·朗和馬爾科·韋爾奇。澤勒是提名和治理委員會的主席。該委員會的職責包括:
| ● | 股東推薦董事人選; |
| ● | 在填補任何空缺或新設立的董事職位所需的範圍內推薦董事人選; |
| ● | 每年審查董事所需的技能和特點以及每一位現任董事在董事會的繼續任職情況; |
| ● | 審查任何股東提案和董事提名; |
| ● | 就董事會及其委員會的適當結構和運作向董事會提供建議; |
| ● | 審查和推薦常務董事會委員會的任務; |
| ● | 制定並向董事會推薦公司治理準則、商業行為和道德準則以及其他公司治理政策和計劃,並至少每年審查這些指導方針、準則和任何其他政策和計劃; |
| ● | 就確定董事的獨立性向董事會提出建議;以及 |
| ● | 根據發展、趨勢和最佳實踐向董事會提出有關公司治理的建議。 |
提名和治理委員會將考慮董事會候選人的股東推薦。
我們的章程規定,為了使股東對董事會候選人的提名在股東年度會議上得到適當的提交,股東提名必須不遲於上一年年度股東大會一週年紀念日前120天提交給公司祕書。
商業行為和道德準則
我們計劃採用書面的商業行為和道德準則,適用於我們的董事、高級管理人員和員工,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。在此次發行之後,商業行為和道德準則的副本將在我們網站的公司治理部分提供,該網站位於Gamerpakistan.com。如果我們對任何高級職員或董事的商業行為和道德守則做出任何實質性修改或豁免,我們將在我們的網站上或在提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露此類修改或豁免的性質。
高管薪酬
下表顯示了我們的高管從2021年11月23日到2022年12月31日期間獲得的薪酬。我們沒有任何人員獲得補償。一旦公司從此次發行中籌集到資金,董事會打算與高管進行談判,以確定雙方都能接受的薪酬和福利計劃,並根據業績里程碑進行調整。到目前為止,這種賠償的條件還沒有確定。
名稱和主要職位 |
| 年 |
| 薪金 ($) |
|
| 所有其他 補償 |
|
| 總計 |
| |||
總裁首席執行官詹姆斯·克諾夫 |
| 2022 |
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
亞歷山大·亞歷山大,首席技術官 |
| 2022 |
| $ | * |
|
| $ | * |
|
| $ | * |
|
海曼特·賈恩,首席財務官 |
| 2022 |
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
所有其他人 |
| 2022 |
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
*亞歷山德羅夫從2022年9月1日至2022年9月30日自願卸任,一直擔任GAMER的首席執行官。亞歷山大羅夫在擔任首席執行長期間提供了大量服務,因此獲得了3.5萬美元的報酬。
59 |
目錄表 |
某些關係和關聯方交易
我們的審計委員會章程規定,我們的審計委員會將負責審查和批准任何關聯方交易。這將涵蓋(除證券法下S-K法規第404項所載的若干例外情況外)吾等曾經或將會參與的任何交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,而所涉及的金額超過10,000美元,而關連人士曾經或將會擁有直接或間接的重大利益,包括但不限於關聯人在其擁有重大權益的關連人士或實體購買貨品或服務、負債、債務擔保以及吾等僱用關連人士。
審計委員會審查和批准了以下各項:(I)公司與Face Rebel之間的諮詢協議,其中我們的祕書、董事的首席執行官兼控股所有者基思·弗雷德裏克森是該協議的首席執行官和控股權所有者;有關這筆交易的信息是根據“業務-材料協議”提供的;(Ii)與Pixel Colony,LLC的協議,其中我們的前首席執行官亞歷山大·亞歷山德羅夫是其首席執行官和聯合創始人;有關此次交易的信息是在“業務-材料協議”項下提供的;(Iii)SII向本公司提供的貸款,其董事包括基思·弗雷德裏克森、我們的祕書和董事;有關這筆交易的信息是根據《商業-材料協議》提供的;a(Iv)本公司股東理查德·惠蘭向公司提供的貸款;有關這筆交易的信息是根據《商業-材料協議》提供的;以及(V)K2 Gamer首席執行官穆罕默德·賈邁勒·庫雷希免費在巴基斯坦提供辦公室;所提供的辦公空間的估計貨幣價值為每月400美元。
主要股東
下表列出了截至2023年8月31日,我們的普通股中實益擁有的股票數量:
| (i) | 我們所知的持有已發行普通股超過5%的實益所有者的每個個人或實體; |
| (Ii) | 每個人都被提名為我們公司的高管和董事;以及 |
| (Iii) | 所有行政官員和董事作為一個團體。 |
與我們的主要股東和管理層對普通股的實益所有權有關的信息是基於每個人根據證券交易委員會的規則使用“實益所有權”概念提供的信息。根據這些規則,任何人如擁有或分享投票權,包括投票或指示表決證券的權力,或投資權力,包括處置或指示處置證券的權力,則該人被視為證券的實益擁有人。該人也被視為任何擔保的實益所有人,該人有權在60天內取得該擔保的實益所有權。根據美國證券交易委員會的規則,超過一人可被視為同一證券的實益擁有人,而一人可被視為證券的實益擁有人,而他或她可能沒有任何金錢上的實益利益。除以下注明外,每個人均擁有獨立投票權和投資權。
發行前普通股的百分比是根據截至本招股説明書日期已發行和已發行的23,879,319股普通股計算的。發行後普通股的百分比是根據本次發行後已發行和已發行的25,379,319股普通股計算的(假設沒有行使超額配售選擇權)。
除另有説明外,吾等相信下表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。
60 |
目錄表 |
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) |
| 發售前實益擁有的股份 |
|
| 發售前擁有的百分比(2) |
|
| 發售後擁有%的股份(3) |
| |||
5%的股東 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
基思·弗雷德裏克森(4) |
|
| 1,699,667 |
|
|
| 7.1 | % |
|
| 6.7 | % |
科爾·莫特 |
|
| 1,645,909 |
|
|
| 6.9 | % |
|
| 6.5 | % |
理查德·惠蘭 |
|
| 2,110,745 |
|
|
| 8.8 | % |
|
| 7.5 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
獲任命的行政人員及董事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
詹姆斯·克諾普夫 |
|
| 200,000 |
|
| * |
|
| * |
| ||
希曼特·賈因 |
|
| 0 |
|
| * |
|
| * |
| ||
基思·弗雷德裏克森(4) |
|
| 1,699,667 |
|
|
| 7.1 | % |
|
| 6.7 | % |
星期日·澤勒 |
|
| 733,000 |
|
|
| 3.1 | % |
|
| 2.9 | % |
邁克爾·朗 |
|
| 10,000 |
|
| * |
|
| * |
| ||
馬爾科·韋爾奇 |
|
| 10,000 |
|
| * |
|
| * |
| ||
穆罕默德·賈馬爾·庫雷希 |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
| * |
| ||
全體執行幹事和董事(7人)(4人) |
|
| 2,752,667 |
|
|
| 11.5 | % |
|
| 10.8 | % |
*低於1% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 除非另有説明,下列人員的地址由玩家負責,地址為:35E Horizon Ridge Parkway,Suite110-481,Henderson,NV 89002-7906. |
(2) | 基於23,879,319股。 |
(3) | 以25,379,319股股份為基準,並假設(I)出售股東已出售其出售的股東股份及(Ii)指名人士並無根據規則第144條出售任何股份。 |
(4) | 包括Face Rebel,LLC擁有的866,667股,弗雷德裏克森是該公司的經理和唯一成員。 |
61 |
目錄表 |
股本説明
在這次發行中,我們將提供170萬股我們的普通股。我們普通股的主要條款和規定在這裏進行了描述。
法定股本
我們目前被授權發行最多10,000,000股股本,其中包括100,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。截至2023年8月31日,已發行普通股有23,879,319股。我們還被授權發行最多10,000,000股優先股。尚未發行任何優先股。
普通股
我們被授權發行1億股普通股。我們普通股的持有者每人有權就提交給股東的所有事項對所持有的每一股股份投一票。不允許累積投票;因此,我們已發行普通股的大多數持有者可以選舉所有董事。
我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得董事會宣佈的股息,如果發生清算,有權在償還債務後按比例分享我們的任何資產分配。我們的董事會沒有義務宣佈分紅。預計在可預見的未來不會派發股息。
如果發行普通股,我們普通股的持有者沒有優先認購額外股份的權利。普通股沒有轉換、贖回、償債基金或類似的規定。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。
優先股
我們被授權發行10,000,000股優先股。優先股可由本公司董事會決定按一個或多個系列不時發行。投票權和優惠、每個此類系列的相對權利以及每個系列的資格、限制和限制將由董事會確定。我們的董事可以發行每股有多個投票權的優先股和股息權,優先於向我們普通股持有人支付的任何股息。發行具有這些權利的優先股可能會使撤換管理層變得困難,即使撤換通常被認為對股東有利,並且如果我們的管理層不支持這些交易,將會限制股東參與諸如合併或要約收購等交易。於本招股説明書生效日期,並無發行任何優先股。
62 |
目錄表 |
認股權證
作為對承銷商賠償的一部分,我們已同意在本次發行結束時向承銷商發行認股權證。有關這些認股權證的詳細資料,請參閲“承銷-代表認股權證”一節。
授權但未發行的股份
我們的授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行,無需股東批准,除非根據我們普通股當時上市的任何證券交易所的上市規則的要求。我們可能會將額外的股份用於各種公司目的,包括未來的公開募股以籌集額外的資本、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會增加或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。
董事責任的限制
《特拉華州公司法》限制或取消了董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東所負的個人責任。我們的章程包括要求公司賠償我們的董事或高級管理人員作為董事或高級管理人員所採取的行動的金錢損害的條款。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員保險,以保護我們的董事、高級管理人員、員工和代理人承擔某些責任。我們的公司註冊證書將董事的個人責任限制在DGCL允許的最大範圍內。
DGCL和我們的附例中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。然而,這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反受信責任時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。此外,這些條款不會改變聯邦證券法下董事的責任。此外,如果在集體訴訟或直接訴訟中,我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用,您的投資可能會受到不利影響。
“納斯達克”資本市場的上市
一旦獲得監管部門的批准,我們的普通股預計將在納斯達克資本市場上交易,交易代碼為GPAK。
傳輸代理
我們普通股的轉讓代理和登記處是VStock Transfer,LLC,其地址是18 Lafayette Place,Woodmel,New York 11598。
63 |
目錄表 |
出售股東
出售股東的銷售額
我們已同意為可能的轉售進行登記,截至2022年12月31日,我們每個登記在冊的股東持有的普通股最高可達10%,但承銷商僱用的股東和那些告知我們他們不希望將其任何股份登記轉售的股東除外。出售股東如下表所示,他們將發行總計1,706,329股我們的普通股,在此稱為“出售股東股份”。
出售股東可以出售部分、全部或不出售出售的股東股份。我們目前沒有與出售股東就出售任何出售股東股份達成任何協議、安排或諒解。除下表腳註另有説明外,除證券持有人外,在過去三年內,除證券持有人外,並無任何出售股東與吾等或吾等任何聯屬公司有任何重大關係。
我們基於出售股東或其代表向我們提供的書面陳述和信息,準備了下表。自出售股東提供此信息之日起,出售股東可能已在一項豁免《證券法》登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分證券。除下表腳註另有説明外,吾等相信(I)出售股東並不是經紀交易商或經紀交易商的聯屬公司,及(Ii)出售股東並無直接或間接與任何人士訂立協議或諒解以分派其出售股東股份。如果下述任何出售股票的股東是經紀自營商或與經紀自營商有關聯,它可以被單獨但不是個別地視為證券法所指的“承銷商”。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。
下表提供了關於出售股東和出售股東股份的信息,每個股東都可以根據本招股説明書不時提供和出售股份。該表反映了它們各自截至2023年7月31日的持有量,除非在表的腳註中另有説明。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定,一般是指一個人擁有一種證券的實益所有權,如果他或她或她擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權,包括目前可在2023年7月31日起60天內可轉換或可轉換的票據,以及目前可在2023年7月31日起60天內可行使或可行使的權證。根據可換股票據及認股權證發行的股份在計算持有該等可換股票據及認股權證人士的百分比時被視為已發行股份,但在計算任何其他人士的百分比時則不被視為已發行股份。除以下腳註所示外,吾等相信,根據向吾等提供的資料,下表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權,並受適用的社區財產法規限。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。
我們對此次發行前的股份數量和實益所有權百分比的計算是基於截至2023年7月31日的23,879,319股已發行普通股。我們對本次發行後的股份數量和受益所有權百分比的計算是根據本次發行結束後已發行的25,579,319股普通股計算的,假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權。
|
| 實益擁有的股份 |
|
| 股份是 |
|
| 實益擁有的股份 |
| |||||||||||
|
| 在發售之前 |
|
| 提供 |
|
| 閉幕後(1) |
| |||||||||||
出售股東名稱 |
| 數 |
|
| 百分比 |
|
| 數 |
|
| 數 |
|
| 百分比 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
阿卜杜勒·穆凱特·阿特 |
|
| 4,000 |
|
| * |
|
|
| 400 |
|
|
| 3,600 |
|
| * |
| ||
凱瑟琳·阿勒斯 |
|
| 150,000 |
|
| * |
|
|
| 15,000 |
|
|
| 135,000 |
|
| * |
| ||
迪特爾·阿勒斯 |
|
| 30,000 |
|
| * |
|
|
| 3,000 |
|
|
| 27,000 |
|
| * |
| ||
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容 |
|
| 150,000 |
|
| * |
|
|
| 15,000 |
|
|
| 135,000 |
|
| * |
| ||
艾哈邁德,謝拉茲博士 |
|
| 4,000 |
|
| * |
|
|
| 400 |
|
|
| 3,600 |
|
| * |
| ||
亞歷山大·亞歷山大 |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
阿莫斯,凱爾 |
|
| 10,000 |
|
| * |
|
|
| 1,000 |
|
|
| 9,000 |
|
| * |
| ||
Angyalfy家庭信託基金 |
|
| 75,000 |
|
| * |
|
|
| 7,500 |
|
|
| 67,500 |
|
| * |
| ||
安東尼,克里斯 |
|
| 33,333 |
|
| * |
|
|
| 3,333 |
|
|
| 30,000 |
|
| * |
| ||
AVS投資有限責任公司 |
|
| 20,000 |
|
| * |
|
|
| 2,000 |
|
|
| 18,000 |
|
| * |
| ||
阿尼拉·巴希爾 |
|
| 4,000 |
|
| * |
|
|
| 400 |
|
|
| 3,600 |
|
| * |
| ||
熊市有限責任公司 |
|
| 170,000 |
|
| * |
|
|
| 17,000 |
|
|
| 153,000 |
|
| * |
| ||
貝尼什、希法 |
|
| 4,000 |
|
| * |
|
|
| 400 |
|
|
| 3,600 |
|
| * |
| ||
簡·本傑明 |
|
| 1,000 |
|
| * |
|
|
| 100 |
|
|
| 900 |
|
| * |
| ||
基基·本森 |
|
| 200,000 |
|
| * |
|
|
| 20,000 |
|
|
| 180,000 |
|
| * |
| ||
Bhandarkar,Madhu V.博士 |
|
| 10,000 |
|
| * |
|
|
| 1,000 |
|
|
| 9,000 |
|
| * |
| ||
桑尼·班達卡爾 |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
Joe·博加斯基 |
|
| 30,000 |
|
| * |
|
|
| 3,000 |
|
|
| 27,000 |
|
| * |
| ||
布拉德肖資本有限責任公司 |
|
| 35,000 |
|
| * |
|
|
| 3,500 |
|
|
| 31,500 |
|
| * |
| ||
佈雷西亞投資公司 |
|
| 50,000 |
|
| * |
|
|
| 5,000 |
|
|
| 45,000 |
|
| * |
| ||
梅根·布勞爾 |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
埃裏克·布朗 |
|
| 10,000 |
|
| * |
|
|
| 1,000 |
|
|
| 9,000 |
|
| * |
| ||
彭斯、詹姆斯·A和林恩 |
|
| 85,000 |
|
| * |
|
|
| 8,500 |
|
|
| 76,500 |
|
| * |
| ||
格雷戈裏·巴特勒 |
|
| 60,000 |
|
| * |
|
|
| 6,000 |
|
|
| 54,000 |
|
| * |
| ||
羅伯特·坎德羅拉 |
|
| 150,000 |
|
| * |
|
|
| 15,000 |
|
|
| 135,000 |
|
| * |
| ||
張瑪莎 |
|
| 60,000 |
|
| * |
|
|
| 6,000 |
|
|
| 54,000 |
|
| * |
| ||
羅伯特·克勞森 |
|
| 733,000 |
|
|
| 3.1 | % |
|
| 73,300 |
|
|
| 659,700 |
|
|
| 2.6 | % |
Clear Think Capital Partners LLC |
|
| 50,000 |
|
| * |
|
|
| 5,000 |
|
|
| 45,000 |
|
| * |
| ||
達迪奧信託公司/多梅尼科·達迪奧·特蒂 |
|
| 50,000 |
|
| * |
|
|
| 5,000 |
|
|
| 45,000 |
|
| * |
| ||
David·韋爾奇S/D信託基金1985年2月19日 |
|
| 600,000 |
|
|
| 2.5 | % |
|
| 60,000 |
|
|
| 540,000 |
|
|
| 2.1 | % |
德爾格雷科,布萊恩·拉爾夫 |
|
| 17,500 |
|
| * |
|
|
| 1,750 |
|
|
| 15,750 |
|
| * |
|
64 |
目錄表 |
菲爾·迪爾 |
|
| 25,000 |
|
| * |
|
|
| 2,500 |
|
|
| 22,500 |
|
| * |
| ||
迪克斯,布倫特 |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
德拉戈,卡爾 |
|
| 20,000 |
|
| * |
|
|
| 2,000 |
|
|
| 18,000 |
|
| * |
| ||
卡蘿爾·杜博 |
|
| 20,000 |
|
| * |
|
|
| 2,000 |
|
|
| 18,000 |
|
| * |
| ||
約瑟夫·杜埃納斯 |
|
| 1,000 |
|
| * |
|
|
| 100 |
|
|
| 900 |
|
| * |
| ||
馬修·韋恩·杜尼根 |
|
| 12,500 |
|
| * |
|
|
| 1,250 |
|
|
| 11,250 |
|
| * |
| ||
加里·埃利斯頓 |
|
| 1,050,000 |
|
|
| 4.4 | % |
|
| 105,000 |
|
|
| 945,000 |
|
|
| 3.7 | % |
David·法尼 |
|
| 1,000 |
|
| * |
|
|
| 100 |
|
|
| 900 |
|
| * |
| ||
賈尼斯·福爾曼 |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
凱瑟琳·福克斯 |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
甘尼特信託基金 |
|
| 50,000 |
|
| * |
|
|
| 5,000 |
|
|
| 45,000 |
|
| * |
| ||
考斯圖布的加雷 |
|
| 10,000 |
|
| * |
|
|
| 1,000 |
|
|
| 9,000 |
|
| * |
| ||
題名/責任者:Resim of the China/C. |
|
| 50,000 |
|
| * |
|
|
| 5,000 |
|
|
| 45,000 |
|
| * |
| ||
傑森·戈爾茨坦 |
|
| 30,000 |
|
| * |
|
|
| 3,000 |
|
|
| 27,000 |
|
| * |
| ||
Greeny Legacy LLC |
|
| 500,000 |
|
|
| 2.1 | % |
|
| 50,000 |
|
|
| 450,000 |
|
|
| 1.8 | % |
謝麗爾·欣岑 |
|
| 50,000 |
|
| * |
|
|
| 5,000 |
|
|
| 45,000 |
|
| * |
| ||
霍根,布萊恩 |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
約翰·霍根(4) |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
埃裏克·海森 |
|
| 15,000 |
|
| * |
|
|
| 1,500 |
|
|
| 13,500 |
|
| * |
| ||
帝國,羅西 |
|
| 1,000 |
|
| * |
|
|
| 100 |
|
|
| 900 |
|
| * |
| ||
賈特利,Rishi |
|
| 30,000 |
|
| * |
|
|
| 3,000 |
|
|
| 27,000 |
|
| * |
| ||
Jita Ventures,LLC |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
德魯·考夫曼 |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
賽斯·考夫曼 |
|
| 33,333 |
|
| * |
|
|
| 3,333 |
|
|
| 30,000 |
|
| * |
| ||
可汗,愛資哈爾醫生 |
|
| 4,000 |
|
| * |
|
|
| 400 |
|
|
| 3,600 |
|
| * |
| ||
穆罕默德·阿克馬爾·希爾金 |
|
| 4,000 |
|
| * |
|
|
| 400 |
|
|
| 3,600 |
|
| * |
| ||
約翰·柯克利 |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
丹尼斯·科斯特 |
|
| 58,333 |
|
| * |
|
|
| 5,833 |
|
|
| 52,500 |
|
| * |
| ||
傑弗裏·科斯特 |
|
| 58,334 |
|
| * |
|
|
| 5,833 |
|
|
| 52,501 |
|
| * |
|
65 |
目錄表 |
庫爾,Vir Ji博士 |
|
| 8,000 |
|
| * |
|
|
| 800 |
|
|
| 7,200 |
|
| * |
| ||
克里斯·拉塞拉 |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
基埃拉·萊萬多夫斯基 |
|
| 40,000 |
|
| * |
|
|
| 4,000 |
|
|
| 36,000 |
|
| * |
| ||
拉夫拉迪,傑森 |
|
| 33,333 |
|
| * |
|
|
| 3,333 |
|
|
| 30,000 |
|
| * |
| ||
馬丹,傑伊 |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
史蒂夫·曼德爾 |
|
| 10,000 |
|
| * |
|
|
| 1,000 |
|
|
| 9,000 |
|
| * |
| ||
科爾·莫特 |
|
| 1,645,909 |
|
|
| 6.9 | % |
|
| 164,591 |
|
|
| 1,481,318 |
|
|
| 5.8 | % |
艾哈邁德·穆德 |
|
| 4,000 |
|
| * |
|
|
| 400 |
|
|
| 3,600 |
|
| * |
| ||
橡樹葉控股有限公司 |
|
| 220,000 |
|
| * |
|
|
| 22,000 |
|
|
| 198,000 |
|
| * |
| ||
菲爾·奧菲裏 |
|
| 10,000 |
|
| * |
|
|
| 1,000 |
|
|
| 9,000 |
|
| * |
| ||
斯凱勒·奧菲利 |
|
| 20,000 |
|
| * |
|
|
| 2,000 |
|
|
| 18,000 |
|
| * |
| ||
好的,亞歷山大 |
|
| 166,667 |
|
| * |
|
|
| 16,667 |
|
|
| 150,000 |
|
| * |
| ||
理查德·帕迪拉 |
|
| 190,000 |
|
| * |
|
|
| 19,000 |
|
|
| 171,000 |
|
| * |
| ||
卡明·帕魯莫 |
|
| 50,000 |
|
| * |
|
|
| 5,000 |
|
|
| 45,000 |
|
| * |
| ||
凱文·佩羅瓦諾 |
|
| 2,000 |
|
| * |
|
|
| 200 |
|
|
| 1,800 |
|
| * |
| ||
凱文·皮卡德 |
|
| 75,000 |
|
| * |
|
|
| 7,500 |
|
|
| 67,500 |
|
| * |
| ||
普拉布,普拉納夫 |
|
| 25,000 |
|
| * |
|
|
| 2,500 |
|
|
| 22,500 |
|
| * |
| ||
私人有限責任公司 |
|
| 50,000 |
|
| * |
|
|
| 5,000 |
|
|
| 45,000 |
|
| * |
| ||
辛西婭·普羅斯 |
|
| 190,000 |
|
| * |
|
|
| 19,000 |
|
|
| 171,000 |
|
| * |
| ||
David·普羅斯 |
|
| 150,000 |
|
| * |
|
|
| 15,000 |
|
|
| 135,000 |
|
| * |
| ||
莫希特·辛格·拉賈瓦特 |
|
| 25,000 |
|
| * |
|
|
| 2,500 |
|
|
| 22,500 |
|
| * |
| ||
拉扎,哈米德 |
|
| 4,000 |
|
| * |
|
|
| 400 |
|
|
| 3,600 |
|
| * |
| ||
Razor Legacy Investments LP |
|
| 500,000 |
|
|
| 2.1 | % |
|
| 50,000 |
|
|
| 450,000 |
|
| * |
| |
安東尼·雷納特 |
|
| 60,000 |
|
| * |
|
|
| 6,000 |
|
|
| 54,000 |
|
| * |
| ||
裏奇,艾莉森 |
|
| 10,000 |
|
| * |
|
|
| 1,000 |
|
|
| 9,000 |
|
| * |
| ||
休·羅根 |
|
| 140,000 |
|
| * |
|
|
| 14,000 |
|
|
| 126,000 |
|
| * |
|
66 |
目錄表 |
埃德温·羅哈斯 |
|
| 1,000 |
|
| * |
|
|
| 100 |
|
|
| 900 |
|
| * |
| ||
再見,拉姆齊 |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
再見,祖爾 |
|
| 50,000 |
|
| * |
|
|
| 5,000 |
|
|
| 45,000 |
|
| * |
| ||
丹娜·勞利斯·桑切斯 |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
埃利亞斯·薩耶格 |
|
| 150,000 |
|
| * |
|
|
| 15,000 |
|
|
| 135,000 |
|
| * |
| ||
謝爾,瑞克 |
|
| 30,000 |
|
| * |
|
|
| 3,000 |
|
|
| 27,000 |
|
| * |
| ||
裏奇·辛內勒 |
|
| 60,000 |
|
| * |
|
|
| 6,000 |
|
|
| 54,000 |
|
| * |
| ||
摩根·施拉姆 |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
彼得·施拉姆 |
|
| 1,183,333 |
|
|
| 5.5 | % |
|
| 118,333 |
|
|
| 1,065,000 |
|
|
| 4.2 | % |
維多利亞·蘇·塞格丁 |
|
| 33,333 |
|
| * |
|
|
| 3,333 |
|
|
| 30,000 |
|
| * |
| ||
SGKH LLC |
|
| 20,000 |
|
| * |
|
|
| 2,000 |
|
|
| 18,000 |
|
| * |
| ||
邁克爾·西爾伯 |
|
| 45,000 |
|
| * |
|
|
| 4,500 |
|
|
| 40,500 |
|
| * |
| ||
辛格,巴拉特 |
|
| 25,000 |
|
| * |
|
|
| 2,500 |
|
|
| 22,500 |
|
| * |
| ||
斯皮瓦克,凱寧 |
|
| 500,000 |
|
|
| 2.1 | % |
|
| 50,000 |
|
|
| 450,000 |
|
|
| 1.8 | % |
印度體育產業公司。 |
|
| 1,000,000 |
|
|
| 4.2 | % |
|
| 100,000 |
|
|
| 900,000 |
|
|
| 3.5 | % |
史蒂文·邁克爾·海特信託基金 |
|
| 10,000 |
|
| * |
|
|
| 1,000 |
|
|
| 9,000 |
|
| * |
| ||
羅伯特·T·沙利文 |
|
| 50,000 |
|
| * |
|
|
| 5,000 |
|
|
| 45,000 |
|
| * |
| ||
愛德華·T·斯旺森 |
|
| 250,000 |
|
|
| 1.0 | % |
|
| 25,000 |
|
|
| 225,000 |
|
| * |
| |
邁克爾·希萊金 |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
作者聲明:by William M. |
|
| 50,000 |
|
| * |
|
|
| 5,000 |
|
|
| 45,000 |
|
| * |
| ||
佐伊·特里安塔·菲羅 |
|
| 10,000 |
|
| * |
|
|
| 1,000 |
|
|
| 9,000 |
|
| * |
| ||
維克託·烏伊根 |
|
| 525,000 |
|
|
| 2.2 | % |
|
| 52,500 |
|
|
| 472,500 |
|
|
| 1.9 | % |
克里斯·瓦爾加斯 |
|
| 33,333 |
|
| * |
|
|
| 3,333 |
|
|
| 30,000 |
|
| * |
| ||
維胡姆·瓦薩萬 |
|
| 5,000 |
|
| * |
|
|
| 500 |
|
|
| 4,500 |
|
| * |
| ||
尼古拉斯·威尼斯 |
|
| 50,000 |
|
|
|
|
|
|
| 5,000 |
|
|
| 45,000 |
|
| * |
| |
作者:Willy P. |
|
| 200,000 |
|
| * |
|
|
| 20,000 |
|
|
| 180,000 |
|
| * |
| ||
達倫·韋德 |
|
| 33,333 |
|
| * |
|
|
| 3,333 |
|
|
| 30,000 |
|
| * |
| ||
穆扎米爾汗·瓦澤裏 |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
David·韋爾奇 |
|
| 30,000 |
|
| * |
|
|
| 3,000 |
|
|
| 27,000 |
|
| * |
|
67 |
目錄表 |
傑弗裏·惠蘭 |
|
| 55,000 |
|
| * |
|
|
| 5,500 |
|
|
| 49,500 |
|
| * |
| ||
基利安·惠蘭 |
|
| 100,000 |
|
| * |
|
|
| 10,000 |
|
|
| 90,000 |
|
| * |
| ||
理查德·C·惠蘭。 |
|
| 2,110,745 |
|
|
| 8.8 | % |
|
| 211,074 |
|
|
| 1,899,671 |
|
|
| 7.5 | % |
韋弗利·惠蘭 |
|
| 20,000 |
|
| * |
|
|
| 2,000 |
|
|
| 18,000 |
|
| * |
| ||
伊恩·惠特莫爾 |
|
| 50,000 |
|
| * |
|
|
| 5,000 |
|
|
| 45,000 |
|
| * |
| ||
威爾金森,蒂姆 |
|
| 40,000 |
|
| * |
|
|
| 4,000 |
|
|
| 36,000 |
|
| * |
| ||
德里克·伍德 |
|
| 45,000 |
|
| * |
|
|
| 4,500 |
|
|
| 40,500 |
|
| * |
| ||
梅廷·亞吉茲 |
|
| 50,000 |
|
| * |
|
|
| 5,000 |
|
|
| 45,000 |
|
| * |
|
__________________________
*不到普通股流通股的1%
(1)假設出售股東在此發售的所有股份均已售出,且出售股東在本次發售完成前不再買入或出售任何額外的普通股。這些股份的登記並不一定意味着出售股東將出售本招股説明書所涵蓋的全部或部分股份。
68 |
目錄表 |
以下是出售股東的實體的負責人或主要高管:
投資者 |
| 首席或特等幹事 |
阿萊斯·迪特爾和凱瑟琳·A·瑞夫生活信託基金 |
| 迪特爾·阿萊斯 |
AVS投資有限責任公司 |
| 安東尼·斯齊亞沃尼 |
布拉德肖資本有限責任公司 |
| 威廉·布朗 |
Clear Think Capital Partners LLC |
| 傑弗裏·S·哈特 |
SGKH LLC |
| 羅希特·庫馬爾 |
史蒂文·邁克爾·海特信託基金 |
| 史蒂文·海特 |
配送計劃
我們正在登記出售股東股份,以允許出售股東在本招股説明書日期後不時轉售出售股東股份。我們將不會從出售股東股份中獲得任何收益。吾等將支付本招股説明書中與出售股東股份登記有關的所有費用(折扣、佣金及轉讓税除外)。在此次首次公開募股中,出售的股東股票不會通過Westpark出售。
出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人,在一次或多次交易中出售他們實益擁有的出售股東股份的全部或部分。如果出售股東的股票是通過承銷商或經紀自營商出售的,出售股東將負責任何承銷商折扣或佣金以及任何適用的轉讓税。出售的股東股份可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。這些銷售可以在可能涉及交叉或阻止交易的交易中實現,
● | 在證券銷售時可在其上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務機構; |
● | 在場外交易市場; |
● | 在這些交易所或系統或在場外交易市場以外的交易; |
● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易; |
● | 大宗交易,經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券,但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券,以促進交易; |
● | 經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售; |
69 |
目錄表 |
● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配; |
● | 私下協商的交易; |
● | 賣空; |
● | 在通過經紀自營商進行的交易中,與銷售股東約定以每種證券的約定價格出售一定數量的此類證券; |
● | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式; |
● | 任何該等銷售方法的組合;或 |
● | 依照適用法律允許的任何其他方法 |
出售股票的股東還可以根據規則144或根據證券法的任何其他豁免(如果有)出售證券,而不是根據本招股説明書。然而,在本次首次公開募股結束之前,出售股東不會出售任何出售股東股份。
如果出售股東通過向或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售股東股份來進行此類交易,則該等承銷商、經紀交易商或代理人可從出售股東收取折扣或佣金形式的佣金,或從出售股東股份的購買者那裏收取佣金(他們可以作為代理或以本金的身份向其出售股份)(對特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣或佣金)。在出售或以其他方式出售股東股份時,出售股東可與經紀自營商進行套期交易,經紀自營商可在套期保值其所持倉位的過程中賣空售出股東股份。出售股東亦可賣空出售股東股份,並交付本招股説明書所涵蓋的出售股東股份,以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股份的股東也可以向經紀自營商出借或質押出售股份給經紀自營商,經紀自營商又可以出售或出借此類股份。
出售股東可質押或授予他們所擁有的部分或全部出售股東股份的擔保權益,如果他們未能履行其擔保債務,質權人或擔保當事人可根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)或證券法其他適用條款對本招股説明書的任何修訂不時要約和出售出售股東股份,如有必要,修訂出售股東名單,將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括為本招股説明書下的出售股東。在本招股説明書中,受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人為出售實益所有人的情況下,出售股東也可以轉讓和捐贈出售的股東股份。
出售股東及參與出售股東股份分銷的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”,而向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或給予的任何折扣或優惠,均可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。在作出出售股東股份的特定發售時,如有需要,將派發一份招股説明書副刊,列明發售股東股份的總金額及發售條款,包括任何經紀交易商或代理人的姓名或名稱、構成出售股東補償的任何折扣、佣金及其他條款,以及任何準許或再轉讓或支付予經紀交易商的折扣、佣金或優惠。
70 |
目錄表 |
根據一些州的證券法,出售股東股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。此外,在一些州,出售股東股份不得出售,除非這些股份已在該州登記或獲得出售資格,或獲得登記或資格豁免並已得到遵守。
不能保證任何出售股東將出售根據註冊説明書登記的任何或全部出售股東股份,招股説明書是其中的一部分。
出售股東及參與該項分配的任何其他人士將受交易所法案及其下的規則及條例的適用條文所規限,包括但不限於交易所法案的規則M,該規則可限制出售股東及任何其他參與人士購買及出售任何出售股東股份的時間。規則M還可限制任何從事出售股東股份分銷的人就出售股東股份從事做市活動的能力。以上各項均可能影響出售股東股份的可售性,以及任何個人或機構就出售股東股份從事做市活動的能力。
一旦根據本招股説明書所包含的註冊説明書出售,出售的股東股份將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。
可供未來出售的股票
在此次發行後,未來在公開市場上出售大量普通股可能會不時對當時的市場價格產生不利影響,並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。我們無法估計未來可能出售的普通股數量。然而,未來在公開市場上出售我們的普通股,或認為這種出售可能發生的看法,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並可能削弱我們通過未來出售證券籌集資金的能力。請參閲“風險因素--與普通股相關的風險”。
本次發行完成後,假設承銷商沒有行使超額配售選擇權,我們將有25,579,319股普通股流通股。
本次發行中出售的所有股票將可以自由交易,不受證券法的限制,除非由我們的一家關聯公司購買,該術語在證券法第144條中定義,通常包括董事、高級管理人員或10%的股東。持有本公司普通股或可為本公司普通股行使或可轉換為本公司普通股的證券的持有人均無任何登記權利。
規則第144條
根據證券法第144條的定義,我們的任何關聯公司持有的普通股以及我們現有股東持有的普通股,只能根據證券法下的進一步登記或根據證券法豁免登記的交易進行轉售。一般而言,根據現行規則第144條,任何人士如在緊接出售前90天內是或曾經是吾等的聯屬公司,並已實益擁有股份至少6個月,則有權在本招股説明書日期後90天開始的任何三個月期間內,出售數目不超過以下較大者的股份:(I)當時已發行普通股股份數目的1%,或(Ii)普通股在提交有關出售的表格144前的四個歷周內的平均每週交易量。
我們聯屬公司根據規則144進行的銷售也將受到銷售條款和通知要求的約束,以及關於我們的最新公開信息的可用性。
根據規則144,非關聯公司的股東可以在持有股份至少12個月後,如果Gamer至少90天沒有成為報告公司,並且在Gamer至少90天沒有成為報告公司後至少6個月內進行銷售。在目前已發行的23,879,319股普通股中,約15,900,000股已持有至少12個月並可在公開市場出售,在某些情況下須受第144條規定的適用成交量限制所規限,其中約11,000,000股受承銷商禁售期的限制。截至2023年9月8日,大約3,87萬股額外普通股將被持有至少12個月,其中約2,000,000股受到承銷商禁售期的限制。未來在公開市場上出售我們的普通股,或認為可能發生這種出售,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並可能削弱我們通過未來出售證券籌集資金的能力。
71 |
目錄表 |
承銷
根據一份日期為本招股説明書日期的承銷協議的條款和條件,由Westpark Capital,Inc.擔任其代表和唯一賬簿管理人的下列承銷商已分別同意按本招股説明書封面所述的首次公開發行價格減去承銷折扣後的普通股數量購買我們的普通股,我們同意出售給他們,如下所示:
承銷商 |
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| 股份數量 |
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Westpark Capital,Inc. |
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| 總計1,700,000 |
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承銷商發行股票的條件是他們接受我們的股票,並以事先出售為條件。承銷協議規定,承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股,如果有任何此類股份被認購。然而,承銷商不需要接受或支付承銷商購買下文所述額外股份的選擇權所涵蓋的股份。
我們已授予承銷商自本招股説明書日期起計45天內可行使的選擇權,可按本招股説明書首頁列出的首次公開招股價格,減去承銷折扣,額外認購最多255,000股普通股。承銷商行使此選擇權的目的,僅限於支付與本次發行相關的超額配售(如有)。在行使選擇權的範圍內,在某些條件下,每個承銷商將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數量與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的股份總數大致相同的額外普通股的百分比。
承銷商將以本招股説明書封面所載的首次公開招股價格向公眾發售股份,並以首次公開招股價格減去不超過每股9.25%的出售特許權向選定的交易商發售股份。本次發行後,代表人可降低對交易商的首次公開發行價格、特許權和回購。這些條款的更改不會改變本招股説明書封面上列出的我們將收到的收益金額。這些證券是由承銷商提供的,取決於承銷商的接收和接受,並受他們有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。
折扣和費用
承銷折扣相當於本招股説明書封面所載首次公開招股價格的9.25%。
下表顯示了基於4.00美元的估計首次公開募股價格對我們的每股和總首次公開募股價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買至多255,000股普通股的選擇權的情況下顯示。
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| 每股 |
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| 總計 如果沒有 演練 過了- 分配 選擇權 |
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| 總計 使用 飽滿 演練 過了- 分配 選擇權 |
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首次公開募股價格 |
| $ | 4.00 |
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| $ | 6,800,000 |
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| $ | 7,820,000 |
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承保折扣由我們支付 |
| $ | 0.37 |
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| $ | 629,000 |
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| $ | 723,350 |
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扣除費用前的收益,付給我們 |
| $ | 3.63 |
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| $ | 6,171,000 |
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| $ | 7,096,650 |
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我們還將通過從此次發行的淨收益中扣除相當於此次發行所籌集金額的2%的非實報實銷費用津貼(包括在行使承銷商超額配售選擇權時核實出售的股票)和125,000美元實報實銷費用的方式向代表支付。
任何已支付的費用保證金將退還給我們,只要代表的實際可交代費用不是根據FINRA規則5110(G)(4)(A)實際發生的。
72 |
目錄表 |
吾等已同意支付與此次發行有關的費用,包括:(A)與向美國證券交易委員會登記將在此次發行中出售的普通股(包括超額配售股份)有關的所有備案費用和通訊費;(B)與FINRA審查此次發售相關的所有公開備案系統備案費用;(C)與在納斯達克證券市場上市證券有關的所有費用和開支;(D)根據本公司及代表共同釐定的國家及其他司法管轄區的“藍天”證券法註冊或取得股份資格的所有費用、開支及支出(包括但不限於所有提交及登記費用);(E)根據本公司及代表共同釐定的外國司法管轄區的證券法登記、取得資格或豁免股份的所有費用、開支及支出;(F)所有郵寄和印刷承銷文件、註冊聲明、招股章程及其所有修訂、副刊和展品的費用,以及公司和代表共同確定的初步和最終招股説明書的數量;。(G)公司和代表共同確定的公關公司的費用和開支;。(H)進行董事和高級職員背景調查的費用;。(I)準備、印刷和交付代表公開證券的證書的費用;。(J)普通股股份轉讓代理人的費用和開支;。(K)本公司向承銷商轉讓證券時應支付的股票轉讓税及/或印花税(如有);(L)與紀念品及豐厚墓碑相關的成本;(M)本公司會計師的費用及開支;(N)本公司法律顧問及其他代理人及代表的費用及開支;(O)代表律師的費用及開支;及(P)該等承銷商的實報性“路演”開支,代表律師的費用及開支不超過125,000美元。
我們估計,不包括承銷折扣和費用津貼,我們應支付的發行總費用約為300,000美元。
我們將申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為GPAK。不能保證此類申請會獲得批准,如果我們的申請不獲批准,本次發行可能無法完成。
代表的手令
此外,我們已同意向承銷商代表發行代表認股權證,以購買相當於本次發行中本公司出售的普通股總數10%的數量的普通股。代表權證的行權價相當於本次發行中出售的普通股首次公開發行價格的130%。代表的認股權證可以現金或通過無現金行使方式購買,有效期為五年,自招股説明書構成其組成部分的登記説明書生效之日起六個月起行使,並於構成招股説明書的登記説明書生效之日起五週年終止。代表的認股權證和相關股票將被FINRA視為補償,因此將受FINRA規則5110(E)(1)的約束。根據FINRA規則5110(E)(1),除非FINRA規則另有允許,否則在自發售開始銷售之日起180天內,代表認股權證或我們在行使代表認股權證時發行的任何股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押,或成為任何人將此類證券進行有效經濟處置的任何套期保值、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的。此外,雖然代表權證和相關普通股將在招股説明書中登記,但我們也同意代表權證在某些情況下將規定登記權。這些登記權適用於在行使代表權證時可直接和間接發行的所有證券。根據FINRA規則5110(G)(8)(D),所提供的搭載登記權將不超過自發售開始銷售之日起七年。
本公司將承擔因行使代表認股權證而可發行的普通股登記的所有費用及開支,但持有人所產生及應付的承銷折扣除外。行使代表認股權證時可發行的普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整,包括股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。認股權證行權價及/或相關股份亦可因普通股發行價格低於認股權證行權價而作出調整。
73 |
目錄表 |
指定董事會被提名人或顧問的權利
我們已同意授予Westpark權利,在之前五年內或在Westpark拒絕參與未來的公司融資之前,指定一名被提名人蔘加公司董事會的選舉,或指定一名顧問進入董事會,該被提名人或顧問將被Westpark和公司共同接受。如果WestPark選擇指定一名顧問,該顧問將有權出席所有董事會和董事會委員會會議(除非為了維護律師與客户之間的特權而有必要排除,並將獲得補償,如同該顧問是董事會成員一樣)。
賠償;賠償代管
我們同意賠償承銷商的某些責任,包括證券法下的責任和因違反承保協議中的陳述和保證而產生的責任,或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。
在簽署和交付承銷協議的同時,我們將與美國的第三方託管代理建立一個託管帳户,並將從此次發行中獲得400,000美元為該帳户提供資金,承銷商可利用這些資金為承銷商在此次發售後12個月內產生的任何真誠的賠償索賠提供資金。託管賬户將有利息,我們將可以自由地將資產投資於證券。所有不受賠償要求的資金將在適用期限屆滿後退還給我們。我們將支付託管代理的合理費用和開支。
禁售協議
除某些例外情況外,我們持有5%或以上普通股的高級管理人員、董事和所有者已同意自本招股説明書公佈之日起對他們實益擁有的所有普通股實行六個月的“禁售期”,但5%的實益擁有者將被允許出售最多10%的股份作為出售股東,高級管理人員和董事將被允許在公司提交截至2023年9月30日的季度10-Q表格的季度報告之日起兩個工作日後出售最多10%的股份。除某些例外情況外,我們普通股的所有其他持有者已同意自本招股説明書發佈之日起對他們實益擁有的普通股的一半(1/2)實行6個月的“禁售期”。這意味着,在本招股説明書發佈之日起的六個月內,未經代表事先書面同意,此等人士不得要約、出售、質押或以其他方式處置受鎖定的證券。
該代表目前無意放棄或縮短禁售期,但可酌情放棄禁售期協議的條款。在決定是否放棄鎖定協議的條款時,代表可根據其對證券市場和與我們一般類似的公司的相對實力的評估,以及對我們證券的一般交易模式和需求的評估來作出決定。
發行定價
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。股票的首次公開發行價格已由我們與承銷商協商。除現行市況外,釐定股份首次公開發售價格時所考慮的因素包括我們對業務潛力及盈利前景的估計、對我們無形資產及管理層的評估,以及與類似情況及/或相關業務的公司的市場估值有關的上述因素的考慮。
74 |
目錄表 |
不出售類似的證券
吾等已同意不會提供、質押、宣佈有意出售、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何購買期權、權利或認股權證(本公司採納的任何僱員福利計劃可能要求者除外),或以其他方式直接或間接轉讓或處置可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何股份或任何證券,或訂立任何互換或其他協議,以全部或部分轉讓我們普通股所有權的任何經濟後果。無論任何此類交易是以現金或其他方式交付普通股或其他有價證券結算,未經代表事先書面同意,自本招股説明書之日起為期12個月。
證券的電子發售、銷售和分銷
電子形式的招股説明書可在參與此次發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供,承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可能同意向出售集團成員分配一定數量的普通股,以出售給其在線經紀賬户持有人。將根據互聯網分配出售的普通股將按照與其他分配相同的基礎進行分配。除電子形式的招股説明書外,這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分,也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分,未經吾等或承銷商批准或背書,投資者不應依賴。
75 |
目錄表 |
價格穩定、空頭和懲罰性出價
與此次發行有關,承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説,承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票,從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不大於承銷商根據購買額外股份的選擇權可購買的股票數量,則包括賣空。承銷商可以通過行使購買額外股票或在公開市場購買股票的選擇權來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股份來源時,承銷商將考慮其他因素,其中包括股份的公開市場價格與根據購買額外股份的選擇權可獲得的價格的比較。承銷商還可以出售超過購買額外股份的選擇權的股票,從而建立一個裸露的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。
承銷商也可以施加懲罰性報價。這發生在特定的承銷商或交易商償還因在此次發行中分配我們的普通股而被允許出售特許權時,因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了這些股票。
最後,承銷商可以在做市交易中競購我們的普通股,包括如下所述的“被動”做市交易。
這些活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於沒有這些活動時可能存在的價格的價格。承銷商不需要從事這些活動,並可隨時停止任何此類活動,恕不另行通知。這些交易可能在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場實現。
被動做市
與是次發行有關,承銷商可根據交易法下M規則第103條的規定,在股份發售或出售開始前至分配完成為止的一段期間內,在納斯達克資本市場上從事吾等普通股的被動莊家交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而,如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價,那麼當超過規定的購買限額時,出價就必須降低。
潛在的利益衝突
承銷商及其關聯公司可不時在其正常業務過程中與我們進行交易併為其提供服務,並可獲得慣例費用和費用補償。承銷商及其聯營公司在其各項業務活動的正常過程中,可進行或持有多種投資,並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的自有賬户和客户賬户的交易,該等投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
其他關係
承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司未來可能在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易,他們可能會在未來獲得慣常的費用、佣金和開支。與Westpark Capital有關聯的某些個人購買了總計835,000股本公司股票,與ClickIPO Securities,LLC有關聯的一名個人在2021年11月以私募方式購買了100,000股本公司股票,條款和條件與參與該非公開發行的所有其他投資者相同。
76 |
目錄表 |
此外,在正常的業務活動中,承銷商及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資,並積極交易債務和權益證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),為其本身和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
銷售限制
除美國以外的任何司法管轄區不得采取任何行動,以允許公開發行股票,或在任何司法管轄區為此目的而採取行動擁有、流通或分發本招股説明書。因此,本招股説明書所提供的普通股不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售,亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告,除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,在任何司法管轄區,此類要約或要約都是非法的。
除在美國公開發行普通股外,承銷商還可以在某些國家或地區發行普通股,但須遵守適用的外國法律。
印花税
如果您購買了本招股説明書中提供的普通股,除了本招股説明書封面上列出的首次公開募股價格外,您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。
電子化分銷
與發行有關的,部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。
法律事務
在此提供的證券的有效性將由愛德華·T·斯旺森(Edward T.Swanson,Esq.)為我們傳遞。與此次發行有關的某些法律問題將由Ft.Dickinson Wright PLLC轉交給承銷商。佛羅裏達州勞德代爾
專家
我們截至12月31日的資產負債表。截至2022年底止年度的相關經營報表及全面虧損、股東權益及現金流量,已由Mercurius&Associates,LLP審計,該會計師事務所是一家在上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的獨立特許會計師事務所,其報告載於本文所載,並根據上述事務所作為會計及審計專家的權威而列入。
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目錄表 |
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於我們發行的普通股的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中所包含的所有信息以及註冊説明書的證物和附表。某些信息被遺漏,您應該參考註冊聲明及其展品和時間表來了解這些信息。如果一份文件已經作為登記聲明的證物提交,我們請您參考已經提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。
您可以在美國證券交易委員會的公共資料室查閲註冊聲明的副本,包括證物和任何隨附的時間表,地址為華盛頓特區20549,N街100號。公眾資料室的運作情況可致電美國證券交易委員會,電話:1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上維護一個網站,其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息,這些發行人和我們一樣,以電子方式向美國證券交易委員會備案。
我們還打算在www..com上維護一個網站。一旦我們激活了本網站,您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問這些材料,這些材料是在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供給我們的。本公司網站所載資料一經激活,將不會成為本招股説明書的一部分,而本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動的文本參考。您也可以在正常營業時間到我們的公司總部查閲這些文件,地址是Horizon Ridge Parkway 35 E,Suite110-481Henderson,NV 89002-7906.
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目錄表 |
財務報表索引
經審計的財務報表 |
| 頁 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
| F-2 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表 |
| F-4 |
截至2022年12月31日的年度及2021年11月23日至2021年12月31日期間的經營狀況説明書 |
| F-5 |
截至2022年12月31日的年度和2021年11月23日至2021年12月31日期間的股東權益 |
| F-6 |
截至2022年12月31日止年度及截至2021年11月23日至2022年12月31日期間現金流量表 |
| F-7 |
財務報表附註 |
| F-8 |
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未經審計的財務報表 |
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截至2023年3月31日和2022年12月31日的資產負債表 |
| F-13 |
截至2023年3月31日的季度和截至2022年3月31日的季度的運營報表 |
| F-14 |
截至2023年3月31日的季度和截至2022年3月31日的季度的股東權益 |
| F-15 |
截至2023年3月31日的季度和截至2022年3月31日的季度的現金流量表。 |
| F-16 |
F-1 |
目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告
F-2 |
目錄表 |
F-3 |
目錄表 |
Gamer巴基斯坦公司。
資產負債表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
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| 2022 |
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| 2021 |
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資產 |
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| ||
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| ||
流動資產: |
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| ||
現金和現金等價物 |
| $ | 90,277 |
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| - |
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股票認購應收賬款 |
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| 705 |
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| 2,207 |
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遞延發售成本 |
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| 162,031 |
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|
| - |
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其他應收賬款 |
|
| 5,000 |
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|
| - |
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流動資產總額 |
|
| 258,013 |
|
|
| 2,207 |
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總資產 |
| $ | 258,013 |
|
|
| 2,207 |
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負債和股東權益 |
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|
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流動負債: |
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|
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應付帳款 |
| $ | 14,688 |
|
|
| - |
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因關聯方原因 |
|
| 10,750 |
|
|
| - |
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流動負債總額 |
|
| 25,438 |
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|
|
|
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承付款和或有事項 |
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| - |
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|
| - |
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股東權益 |
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優先股;面值0.0001美元;授權股份1000萬股; |
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零股已發行及已發行股份 |
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普通股;面值0.0001美元;授權股份1億股; |
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|
23,879,319和22,072,651股已發行和已發行股票 |
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| 2,388 |
|
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| 2,207 |
|
額外實收資本 |
|
| 541,819 |
|
|
| - |
|
累計赤字 |
|
| (311,632 | ) |
|
| - |
|
股東權益總額 |
|
| 232,575 |
|
|
| 2,207 |
|
總負債和股東權益 |
| $ | 258,013 |
|
|
| 2,207 |
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附註是這些財務報表的組成部分。 |
F-4 |
目錄表 |
Gamer巴基斯坦公司。
營運説明書
截至2022年12月31日止的年度及
2021年11月23日至2021年12月31日
|
| 截至的年度 |
|
| 開始至 |
| ||
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
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| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
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| ||
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| ||
收入 |
| $ | - |
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| - |
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收入成本 |
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| - |
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|
| - |
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毛利 |
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| - |
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| - |
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運營費用: |
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|
一般和行政費用 |
|
| 311,632 |
|
|
| - |
|
總運營費用 |
|
| 311,632 |
|
|
| - |
|
|
|
|
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運營虧損 |
|
| (311,632 | ) |
|
| - |
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所得税費用 |
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| - |
|
|
| - |
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淨虧損 |
| $ | (311,632 | ) |
|
| - |
|
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|
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
|
| 22,585,569 |
|
|
| 22,072,651 |
|
|
|
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普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
| $ | (0.01 | ) |
|
| - |
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|
附註是這些財務報表的組成部分。 |
F-5 |
目錄表 |
Gamer巴基斯坦公司。
股東權益表
截至2022年12月31日止的年度及
2021年11月23日至2021年12月31日
|
|
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| 其他內容 |
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| 總計 |
| |||||||
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| 普通股 |
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| 已繳費 |
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| 累計 |
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| 股東的 |
| ||||||||
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| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 權益 |
| |||||
平衡,2021年11月23日 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
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|
|
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|
向創始人發行的普通股 |
|
| 22,072,651 |
|
|
| 2,207 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,207 |
|
淨虧損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
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餘額,2021年12月31日 |
|
| 22,072,651 |
|
|
| 2,207 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,207 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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普通股以現金形式發行 |
|
| 1,806,668 |
|
|
| 181 |
|
|
| 541,819 |
|
|
| - |
|
|
| 542,000 |
|
淨虧損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (311,632 | ) |
|
| (311,632 | ) |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡,2022年12月31日 |
|
| 23,879,319 |
|
| $ | 2,388 |
|
| $ | 541,819 |
|
| $ | (311,632 | ) |
| $ | 232,575 |
|
F-6 |
目錄表 |
Gamer巴基斯坦公司。
現金流量表
截至2022年12月31日止的年度及
2021年11月23日至2021年12月31日
|
| 截至的年度 |
|
| 開始至 |
| ||
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
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|
|
| ||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損 |
| $ | (311,632 | ) |
|
| - |
|
調整以調節淨虧損至 |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動中使用的現金淨額: |
|
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經營性資產和負債變動情況: |
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其他應收賬款 |
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| (5,000 | ) |
|
| - |
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應付帳款 |
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| 14,688 |
|
|
| - |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
| (301,944 | ) |
|
| - |
|
|
|
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|
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|
融資活動的現金流: |
|
|
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|
出售普通股所得收益 |
|
| 543,502 |
|
|
| - |
|
支付要約費用 |
|
| (162,031 | ) |
|
| - |
|
關聯方墊款 |
|
| 10,750 |
|
|
| - |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
| 392,221 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物淨增長 |
|
| 90,277 |
|
|
| - |
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|
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|
|
期初現金及現金等價物 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金和現金等價物 |
| $ | 90,277 |
|
|
| - |
|
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|
|
支付的現金: |
|
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利息 |
| $ | - |
|
|
| - |
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所得税 |
| $ | - |
|
|
| - |
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|
附註是這些財務報表的組成部分。 |
F-7 |
目錄表 |
Gamer巴基斯坦公司。
財務報表附註
注1--列報的組織和依據
組織
Gamer巴基斯坦公司(以下簡稱“公司”)於2021年11月23日根據特拉華州法律註冊成立。“公司”(The Company) 是一種 互動體育活動推廣和產品營銷公司.
陳述的基礎
所附財務報表是按照美利堅合眾國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
冠狀病毒(新冠肺炎)
該公司的業務可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)的影響。除了對全球宏觀經濟的影響外,新冠肺炎疫情和任何其他相關的不利公共衞生事態發展都可能對我們的運營造成幹擾。新冠肺炎或其他疾病的爆發在短期內可能會對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響,從長期來看可能會對公司的經營業績產生不利影響,從而導致經濟低迷。儘管新冠肺炎疫情對公司業務和運營的影響程度尚不確定,但新冠肺炎的持續傳播或其他流行病的發生,以及相關公共衞生措施和旅行和商業限制的實施,可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外,由於隔離、自我隔離或其他行動以及員工執行工作的能力受到限制,公司的業務運營可能會受到中斷,這可能會影響公司發展和增長業務的能力。
附註2--主要會計政策摘要
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。該公司定期評估估計和假設。本公司根據當前事實、歷史經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及假設,其結果構成對資產及負債的賬面價值及從其他來源不易察覺的成本及開支的應計金額作出判斷的基礎。該公司所經歷的實際結果可能與該公司的估計大不相同。如果估計與實際結果之間存在重大差異,未來的業務結果將受到影響。所附財務報表中的重大估計包括遞延税項資產的估值撥備。
現金和現金等價物
就現金流量表而言,現金等價物包括定期存款、存單和所有原始到期日為三個月或以下的高流動性債務工具。截至2021年12月31日,公司沒有任何現金和現金等價物,截至2022年12月31日,公司有90,277美元的現金和現金等價物。
股票認購應收賬款
本公司在生效日期記錄股票發行情況。如果認購沒有在發行時獲得資金,公司將應收股票認購作為資產記錄在資產負債表上。當股票認購應收賬款在財務報表發佈前未收到時,股票認購應收賬款在資產負債表上重新分類為股東權益的對銷賬户。
F-8 |
目錄表 |
遞延發售成本
遞延發售成本是與公司普通股發售直接相關的金額。這些成本將與該公司股票發行的收益相抵銷。截至2021年12月31日,公司沒有遞延發售成本,截至2022年12月31日,遞延發售成本為162,031美元。
金融工具的公允價值
對於本公司的某些金融工具,包括現金和應付賬款,由於到期日較短,賬面價值接近其公允價值。
FASB ASC主題820,公允價值計量和披露,要求披露本公司持有的金融工具的公允價值。FASB ASC主題825,金融工具定義了公允價值,併為公允價值計量的披露建立了一個三級估值層次結構,以加強對公允價值計量的披露要求。資產負債表中報告的應收賬款和流動負債賬面值均符合金融工具的資格,且是對其公允價值的合理估計,因為該等工具的起源、預期變現和當前市場利率之間的時間較短。估值層次的三個層次定義如下:
| · | 估值方法的第一級投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
|
|
|
| · | 估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價,以及該資產或負債在幾乎整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入。 |
|
|
|
| · | 估值方法的第三級投入是指對公允價值計量有重大意義的一項或多項不可觀察的投入。 |
本公司分析了FASB ASC主題480下所有兼具負債和權益特徵的金融工具,區分負債與股權和FASB ASC主題815,衍生工具和套期保值.
截至2022年12月31日,本公司未確認任何要求在資產負債表上按公允價值列報的資產和負債。
信用風險集中
金融工具包括現金和現金等價物,可能使公司面臨集中的信用風險。該公司將現金存放在高質量的金融機構,有時可能會超過FDIC 25萬美元的保險限額。本公司並無亦預期不會招致任何與此信用風險有關的損失。
收入確認
會計準則更新(“ASU”)第2014-09號,與客户簽訂合同的收入("主題606“),於2018年1月1日起生效。本公司的收入確認披露反映其更新的受新準則影響的會計政策。本公司對未平倉合同採用”修改後的追溯“過渡方法,以實施主題606。該公司沒有重大的交付後義務,這一新標準沒有 這將導致在公司所附財務報表中就應用這一新準則的累積影響對收入進行實質性確認。該公司沒有對以前報告的總收入進行調整,因為這些期間繼續按照其在下列期間的歷史會計慣例列報主題605,收入確認.
F-9 |
目錄表 |
產品銷售收入在下列項目下確認主題606以合理反映其產品交付給客户以換取預期對價的方式,幷包括以下要素:
| · | 與公司客户簽訂其認為可依法強制執行的合同; |
| · | 確定各自合同中的履行義務; |
| · | 確定各自合同中每項履約義務的交易價格; |
| · | 將交易價格分配給每項履約義務;以及 |
| · | 只有當公司履行了每一項業績義務時,才確認收入。 |
適用於該公司每個收入類別的這五個要素摘要如下:
|
| 產品銷售-當客户購買產品時,收入被記錄下來。 |
所得税
本公司根據ASC主題740核算所得税,所得税。ASC 740要求公司使用資產負債法來核算所得税,根據這種方法,遞延税資產被確認為可扣除的臨時差異,遞延税負債被確認為應納税的臨時差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
根據美國會計準則第740條,只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場的情況下,税務立場才被確認為利益,並且税務審查被推定為發生。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸,不會記錄任何税收優惠。本公司於所呈報的任何報告期內並無重大不確定税務狀況。
基本每股收益和稀釋後每股收益
根據ASC主題260計算每股收益,每股收益。基本每股收益(“EPS”)是根據已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益假設所有稀釋性證券都被轉換。攤薄採用庫存股方法計算。根據這種方法,期權和認股權證被假定在期初(或發行時,如果較晚)行使,並如同由此獲得的資金用於按期間內平均市場價格購買普通股一樣。截至2022年12月31日,沒有潛在的稀釋工具未償還。
近期會計公告
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務--帶有轉換和其他期權的債務(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(分專題815-40)--實體自有權益中可轉換票據和合同的會計。ASU 2020-06減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。對於具有轉換特徵的可轉換票據,不要求將其作為主題815下的衍生品入賬,衍生工具和套期保值,或者不會導致大量溢價計入實收資本,則嵌入的轉換功能不再從宿主合同中分離出來。ASU 2020-06還刪除了子主題815-40下的衍生品範圍例外評估中應考慮的某些條件,衍生品和套期保值-實體自有權益的合同,並澄清815-40分專題下的範圍和某些要求。此外,ASU 2020-06改進了與實體自有權益中的可轉換工具和合同的披露和每股收益(EPS)相關的指導。ASU 2020-06對符合美國證券交易委員會備案定義的公共企業實體有效,不包括有資格成為美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體,從2021年12月15日之後的財政年度開始,包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體,修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。聯委會具體規定,一個實體應在其年度財政年度開始時採用該指導意見。該公司目前正在評估這一ASU對其財務報表的影響。
F-10 |
目錄表 |
管理層認為,最近發佈但尚未生效的任何會計準則都不會對所附財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告的發佈,我們將採用在這種情況下適用的會計公告。
附註3-持續經營的不確定性
該公司截至2021年12月31日的累計赤字為0美元,截至2022年12月31日的累計赤字為311,632美元。截至2022年12月31日,公司沒有產生收入的創收業務。
該公司預計,在可預見的未來,它將處於虧損狀態。不能保證公司將實現上述目標,而且無論如何,BOD預計未來將需要通過公共或私募股權融資來籌集更多資金,以擴大我們的業務。如果在這段時間內得不到這種資金,我們可能需要減少我們的活動。
雖然本公司管理層相信其資本形成和計劃中的經營活動將會成功,但不能保證本公司將能夠籌集額外的股本,或成功地將其開發的產品開發和商業化,或就此啟動合作協議。由於這些因素,管理層認定,公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。然而,隨附的財務報表並不包括任何調整,以反映因本公司可能無法繼續經營而對資產的可收回性及分類或負債的金額及分類可能造成的未來影響。
注4-因關聯方原因
應付關聯方是指應付給股東的金額。這筆款項是無抵押的,按要求支付,不計息。
附註5--股東權益
優先股
公司已授權發行10,000,000股面值0.0001美元的優先股。截至2022年12月31日,沒有發行和流通股。
普通股
該公司已授權發行1億股面值0.0001美元的普通股。截至2022年12月31日,已發行和已發行股票總數為23,879,319股。
在公司成立(2021年11月23日)至2022年12月31日期間,該公司的普通股進行了以下交易:
| · | 向公司創始人發行22,072,651股股票,現金收益為2,207美元 |
| · | 向投資者發行了1,806,668股,現金收益為542,000美元。 |
附註5--所得税
截至2022年12月31日,遞延税項資產的重要組成部分摘要如下:
遞延所得税資產 |
|
|
| |
淨營業虧損結轉 |
| $ | 137,362 |
|
遞延所得税資產總額 |
|
| 137,362 |
|
減去:估值免税額 |
|
| (137,362 | ) |
遞延所得税資產總額 |
| $ | - |
|
F-11 |
目錄表 |
2022年,由於公司產生淨運營虧損,估值準備金增加了137,362美元。該公司結轉的淨營業虧損約為474,000美元,將於2037年到期。
截至2022年12月31日的年度營業報表中沒有反映所得税支出。
截至2022年12月31日的一年,有效所得税税率與聯邦法定税率的對賬如下:
|
| 2022 |
| |||||
|
| 金額 |
|
| 百分比 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
聯邦法定利率 |
| $ | (65,442 | ) |
|
| 21.0 | % |
州所得税 |
|
| (24,931 | ) |
|
| 8.0 | % |
永久性差異 |
|
| (46,989 | ) |
|
| 15.1 | % |
遞延税項淨資產的估值準備 |
|
| 137,362 |
|
|
| -44.1 | % |
有效率 |
| $ | 0 |
|
|
| 0.0 | % |
本公司定期評估遞延税項資產變現的可能性,並按估值撥備調整遞延税項資產的賬面金額,以確定遞延税項資產未來變現的可能性。本公司在評估其遞延税項資產未來變現的可能性時,會考慮多項因素,包括其在課税管轄區的近期累積盈利經驗、對未來應課税收入或虧損的預期、本公司可作税務申報用途的結轉期,以及其他相關因素。
由於估值免税額的存在,未確認税收優惠的未來變化將不會對實際税率產生影響。該公司估計,未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。該公司將繼續在其經營報表中將所得税、罰款和利息歸類為一般和行政費用的一部分。截至2022年12月31日,沒有應計利息或罰款。
附註7--承付款和或有事項
本公司可能不時涉及在正常業務過程中出現的各種訴訟事宜。目前尚無管理層認為會對公司財務狀況產生重大影響的訴訟。
附註8--後續活動
管理層評估了本報告所示期間結束後發生的事件:
根據與K2 Gamer三個所有者的協議,我們收購了K2 Gamer 90%的所有權,此次收購於2023年7月獲得巴基斯坦證券交易委員會(SECP)的批准。
2023年2月,本公司向印度體育產業公司借款260,000美元,貸款利息為8%,於本公司完成本次發行或2023年12月31日(以較早者為準)到期支付。
F-12 |
目錄表 |
Gamer巴基斯坦公司 |
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|
| ||
資產負債表 |
|
|
|
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| ||
截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
|
| 6月30日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
| 未經審計 |
|
|
| |||
|
|
|
|
|
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| ||
資產 |
|
|
|
|
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| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
流動資產: |
|
|
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 |
| $ | 168,719 |
|
| $ | 90,277 |
|
股票認購應收賬款 |
|
| - |
|
|
| 705 |
|
遞延發售成本 |
|
| 203,024 |
|
|
| 162,031 |
|
其他應收賬款 |
|
| - |
|
|
| 5,000 |
|
流動資產總額 |
|
| 371,742 |
|
|
| 258,013 |
|
總資產 |
| $ | 371,742 |
|
| $ | 258,013 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
| $ | - |
|
| $ | 14,688 |
|
應付票據關聯方 |
|
| 260,000 |
|
|
|
|
|
因關聯方原因 |
|
| 85,750 |
|
|
| 10,750 |
|
流動負債總額 |
|
| 345,750 |
|
|
| 25,438 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
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|
|
|
優先股;面值0.0001美元;授權股份1000萬股; |
|
|
|
|
|
|
|
|
零股已發行及已發行股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股;面值0.0001美元;授權股份1億股; |
|
|
|
|
|
|
|
|
23,879,319和23,879,319股已發行和已發行股票 |
|
| 2,388 |
|
|
| 2,388 |
|
額外實收資本 |
|
| 541,819 |
|
|
| 541,819 |
|
累計赤字 |
|
| (518,215 | ) |
|
| (311,632 | ) |
股東權益總額 |
|
| 25,992 |
|
|
| 232,575 |
|
總負債和股東權益 |
| $ | 371,742 |
|
| $ | 258,013 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些財務報表的組成部分。 |
F-13 |
目錄表 |
Gamer巴基斯坦公司 |
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| ||
營運説明書 |
|
|
|
|
|
| ||
截至2023年6月30日止六個月(未經審計)及截至2022年6月30日止六個月 |
| 截至六個月 |
|
| 截至六個月 |
| ||
|
| 6月30日, |
|
| 6月30日, |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
| 未經審計 |
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
| ||
收入 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
收入成本 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
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|
|
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|
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|
毛利 |
|
| - |
|
|
| - |
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|
|
|
|
|
|
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政費用 |
|
| 206,583 |
|
|
| 45 |
|
總運營費用 |
|
| 206,583 |
|
|
| 45 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
|
| (206,583 | ) |
|
| (45 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | (206,583 | ) |
| $ | (45 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
|
| 23,879,319 |
|
|
| 22,072,651 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
| $ | (0.01 | ) |
| $ | (0.00 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些財務報表的組成部分。 |
F-14 |
目錄表 |
Gamer巴基斯坦公司 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| |||||
股東權益表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
截至2023年6月30日止六個月(未經審計)及截至2022年6月30日止六個月 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
|
|
|
|
|
| 其他內容 |
|
|
|
| 總計 |
| ||||||||
|
| 普通股 |
|
| 已繳費 |
|
| 累計 |
|
| 股東的 |
| ||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 權益 |
| |||||
平衡,2022年12月31日 |
|
| 23,879,319 |
|
| $ | 2,388 |
|
|
| 541,819 |
|
|
| (311,632 | ) |
|
| 232,575 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (206,583 | ) |
|
| (206,583 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡,2023年6月30日 |
|
| 23,879,319 |
|
|
| 2,388 |
|
|
| 541,819 |
|
|
| (518,215 | ) |
|
| 25,992 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡,2021年12月31日 |
|
| 22,072,651 |
|
| $ | 2,207 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,207 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (75 | ) |
|
| (75 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡,2022年6月30日 |
|
| 22,072,651 |
|
| $ | 2,207 |
|
| $ | - |
|
| $ | (75 | ) |
| $ | 2,132 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些財務報表的組成部分。 |
F-15 |
目錄表 |
Gamer巴基斯坦公司 |
|
|
|
|
|
| ||
現金流量表 |
|
|
|
|
|
| ||
截至2023年6月30日止六個月(未經審計)及截至2022年6月30日止六個月 |
| 截至六個月 |
|
| 截至六個月 |
| ||
|
| 6月30日, |
|
| 6月30日, |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
| 未經審計 |
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
| ||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損 |
| $ | (206,583 | ) |
| $ | (75 | ) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他應收賬款 |
|
| 5,000 |
|
|
| - |
|
應付帳款 |
|
| (14,688 | ) |
|
| - |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
| (216,271 | ) |
|
| (75 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
出售普通股所得收益 |
|
| 705 |
|
|
| 1,103 |
|
支付要約費用 |
|
| (40,993 | ) |
|
| - |
|
應付關聯方票據所得款項 |
|
| 260,000 |
|
|
|
|
|
關聯方墊款 |
|
| 75,000 |
|
|
| - |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
| 294,712 |
|
|
| 1,103 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物淨增長 |
|
| 78,441 |
|
|
| 1,028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初現金及現金等價物 |
|
| 90,277 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金和現金等價物 |
| $ | 168,718 |
|
| $ | 1,028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
所得税 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些財務報表的組成部分。 |
F-16 |
目錄表 |
Gamer巴基斯坦公司。
財務報表附註
注1--列報的組織和依據
組織
Gamer巴基斯坦公司(以下簡稱“公司”)於2021年11月23日根據特拉華州法律註冊成立。“公司”(The Company) 是一種 互動體育活動推廣和產品營銷公司.
陳述的基礎
所附財務報表是按照美利堅合眾國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
中期財務報表
未經審計的簡明綜合財務報表由本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制。本文提供的信息反映了所有調整,僅包括正常的經常性調整,管理層認為,這些調整對於公平陳述公司的財務狀況、運營結果和所述期間的現金流量是必要的。根據這些規則和條例,按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的年度財務報表中通常提供的某些資料和腳註披露被省略。截至2023年6月30日的6個月的經營結果並不一定表明截至2023年12月31日的年度預期結果
附註2--主要會計政策摘要
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。該公司定期評估估計和假設。本公司根據當前事實、歷史經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及假設,其結果構成對資產及負債的賬面價值及從其他來源不易察覺的成本及開支的應計金額作出判斷的基礎。該公司所經歷的實際結果可能與該公司的估計大不相同。如果估計與實際結果之間存在重大差異,未來的業務結果將受到影響。所附財務報表中的重大估計包括遞延税項資產的估值撥備。
現金和現金等價物
就現金流量表而言,現金等價物包括定期存款、存單和所有原始到期日為三個月或以下的高流動性債務工具。截至2023年6月30日和2022年12月31日,該公司擁有168,718美元和90,277美元的現金等價物。
股票認購應收賬款
本公司在生效日期記錄股票發行情況。如果認購沒有在發行時獲得資金,公司將應收股票認購作為資產記錄在資產負債表上。當股票認購應收賬款在財務報表發佈前未收到時,股票認購應收賬款在資產負債表上重新分類為股東權益的對銷賬户。
F-17 |
目錄表 |
遞延發售成本
遞延發售成本是與公司普通股發售直接相關的金額。這些成本將與該公司股票發行的收益相抵銷。截至2023年6月30日和2022年12月31日,該公司有203,024美元和162,031美元的遞延發行成本。
金融工具的公允價值
對於本公司的某些金融工具,包括現金和應付賬款,由於到期日較短,賬面價值接近其公允價值。
FASB ASC主題820,公允價值計量和披露,要求披露本公司持有的金融工具的公允價值。FASB ASC主題825,金融工具定義了公允價值,併為公允價值計量的披露建立了一個三級估值層次結構,以加強對公允價值計量的披露要求。資產負債表中報告的應收賬款和流動負債賬面值均符合金融工具的資格,且是對其公允價值的合理估計,因為該等工具的起源、預期變現和當前市場利率之間的時間較短。估值層次的三個層次定義如下:
| · | 估值方法的第一級投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
|
|
|
| · | 估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價,以及該資產或負債在幾乎整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入。 |
|
|
|
| · | 估值方法的第三級投入是指對公允價值計量有重大意義的一項或多項不可觀察的投入。 |
本公司分析了FASB ASC主題480下所有兼具負債和權益特徵的金融工具,區分負債與股權和FASB ASC主題815,衍生工具和套期保值.
截至2023年6月30日和2022年12月31日,本公司未確認任何要求在資產負債表上按公允價值列報的資產和負債。
信用風險集中
金融工具包括現金和現金等價物,可能使公司面臨集中的信用風險。該公司將現金存放在高質量的金融機構,有時可能會超過FDIC 25萬美元的保險限額。本公司並無亦預期不會招致任何與此信用風險有關的損失。
收入確認
會計準則更新(“ASU”)第2014-09號,與客户簽訂合同的收入("主題606“),於2018年1月1日起生效。本公司的收入確認披露反映其更新的受新準則影響的會計政策。本公司對未平倉合同採用”修改後的追溯“過渡方法,以實施主題606。該公司沒有重大的交付後義務,這一新標準沒有 這將導致在公司所附財務報表中就應用這一新準則的累積影響對收入進行實質性確認。該公司沒有對以前報告的總收入進行調整,因為這些期間繼續按照其在下列期間的歷史會計慣例列報主題605,收入確認.
F-18 |
目錄表 |
產品銷售收入在下列項目下確認主題606以合理反映其產品交付給客户以換取預期對價的方式,幷包括以下要素:
| · | 與公司客户簽訂其認為可依法強制執行的合同; |
| · | 確定各自合同中的履行義務; |
| · | 確定各自合同中每項履約義務的交易價格; |
| · | 將交易價格分配給每項履約義務;以及 |
| · | 只有當公司履行了每一項業績義務時,才確認收入。 |
適用於該公司每個收入類別的這五個要素摘要如下:
|
| 產品銷售-當客户購買產品時,收入被記錄下來。 |
所得税
本公司根據ASC主題740核算所得税,所得税。ASC 740要求公司使用資產負債法來核算所得税,根據這種方法,遞延税資產被確認為可扣除的臨時差異,遞延税負債被確認為應納税的臨時差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
根據美國會計準則第740條,只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場的情況下,税務立場才被確認為利益,並且税務審查被推定為發生。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸,不會記錄任何税收優惠。本公司於所呈報的任何報告期內並無重大不確定税務狀況。
基本每股收益和稀釋後每股收益
根據ASC主題260計算每股收益,每股收益。基本每股收益(“EPS”)是根據已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益假設所有稀釋性證券都被轉換。攤薄採用庫存股方法計算。根據這種方法,期權和認股權證被假定在期初(或發行時,如果較晚)行使,並如同由此獲得的資金用於按期間內平均市場價格購買普通股一樣。截至2023年6月30日和2022年12月31日,沒有潛在的稀釋工具未償還。
近期會計公告
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務--帶有轉換和其他期權的債務(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(分專題815-40)--實體自有權益中可轉換票據和合同的會計。ASU 2020-06減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。對於具有轉換特徵的可轉換票據,不要求將其作為主題815下的衍生品入賬,衍生工具和套期保值,或者不會導致大量溢價計入實收資本,則嵌入的轉換功能不再從宿主合同中分離出來。ASU 2020-06還刪除了子主題815-40下的衍生品範圍例外評估中應考慮的某些條件,衍生品和套期保值-實體自有權益的合同,並澄清815-40分專題下的範圍和某些要求。此外,ASU 2020-06改進了與實體自有權益中的可轉換工具和合同的披露和每股收益(EPS)相關的指導。ASU 2020-06對符合美國證券交易委員會備案定義的公共企業實體有效,不包括有資格成為美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體,從2021年12月15日之後的財政年度開始,包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體,修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。聯委會具體規定,一個實體應在其年度財政年度開始時採用該指導意見。該公司目前正在評估這一ASU對其財務報表的影響。
F-19 |
目錄表 |
管理層認為,最近發佈但尚未生效的任何會計準則都不會對所附財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告的發佈,我們將採用在這種情況下適用的會計公告。
附註3-持續經營的不確定性
截至2023年6月30日,該公司的累計赤字為518,215美元。截至2023年6月30日,公司沒有產生收入的創收業務。該公司預計,在可預見的未來,它將處於虧損狀態。不能保證公司將實現上述目標,而且無論如何,BOD預計未來將需要通過公共或私募股權融資來籌集更多資金,以擴大我們的業務。如果在這段時間內得不到這種資金,我們可能需要減少我們的活動。雖然本公司管理層相信其資本形成和計劃中的經營活動將會成功,但不能保證本公司將能夠籌集額外的股本,或成功地將其開發的產品開發和商業化,或就此啟動合作協議。由於這些因素,管理層認定,公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。然而,隨附的財務報表並不包括任何調整,以反映因本公司可能無法繼續經營而對資產的可收回性及分類或負債的金額及分類可能造成的未來影響。
附註4-應付關聯方的應付票據
2023年2月,本公司向印度體育產業公司借款260,000美元,貸款利息為8%,於本公司完成本次發行或2023年12月31日(以較早者為準)到期支付。
注5-因關聯方原因
應付關聯方是指應付給股東的金額。這筆款項是無抵押的,按要求支付,不計息。
附註6--承付款和或有事項
本公司可能不時涉及在正常業務過程中出現的各種訴訟事宜。目前尚無管理層認為會對公司財務狀況產生重大影響的訴訟。
附註7--後續活動
管理層評估了本報告所示期間結束後發生的事件:
根據與K2 Gamer的三個所有者達成的協議,我們收購K2 Gamer 90%的所有權於2023年7月獲得巴基斯坦證券交易委員會的批准。
F-20 |
目錄表 |
普通股
Gamer巴基斯坦公司。
公司將發售1,700,000股普通股&
出售股東將發行1,706,329股普通股
________________________
招股説明書
________________________
, 2023
Westpark Capital,Inc.
在2023年(包括本招股説明書發佈之日後25天)之前,所有購買、出售或交易我們普通股的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商在作為承銷商時以及關於未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的。
第II部分-招股章程不需要的資料
第十三條發行和分發的其他費用
下表列出了我們與出售正在登記的普通股有關的所有已支付或應付的成本和費用,不包括9.25%的承銷商折扣、2%的向承銷商支付的非實報性費用以及應向承銷商支付的12.5萬美元實報性費用。所有顯示的金額都是估計值。
|
| 金額 已支付或 待付報酬 |
| |
美國證券交易委員會註冊費 |
| $ | 2,500 |
|
FINRA備案費用 |
| $ | 2,500 |
|
證券交易所上市費 |
| $ | 50,000 |
|
轉會代理費及開支 |
| $ | 5,000 |
|
印刷費 |
| $ | 15,000 |
|
律師費及開支 |
| $ | 140,000 |
|
會計費用和費用 |
| $ | 30,000 |
|
藍天費用和開支 |
| $ | 5,000 |
|
雜項費用 |
| $ | 50,500 |
|
總計 |
| $ | 300,000 |
|
項目14.對董事和高級職員的賠償
特拉華州公司法第145條允許公司賠償其董事和高級管理人員的費用,包括律師費、判決、罰款和他們在與第三方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟有關的情況下實際和合理地支付的和解金額。董事或高級管理人員必須本着善意行事,並以他們合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,沒有理由相信他們的行為是非法的。在衍生訴訟中,只限由法團提出或根據法團的權利進行的訴訟,只可就董事及高級人員就訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支,以及就他們必須真誠行事並以他們合理地相信符合或不反對法團最大利益的方式行事的事宜,作出彌償。如該人必須已被判定對法團負有法律責任,則不得作出彌償,除非並僅限於提起訴訟或訴訟的法院必須應申請裁定被告人的高級人員或董事有權公平和合理地獲得彌償以支付該等開支,儘管該等法律責任已被裁定。目前的公司註冊證書和註冊人章程規定,註冊人在適用法律允許的最大程度上對其董事、高級管理人員和僱員進行賠償。
《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其章程中規定,公司的董事不得因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人法律責任,但以下法律責任除外:(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為;(2)非真誠行為或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為;(3)支付非法股息或非法購買或贖回股票;或(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。登記人的現行公司證書規定了這種責任限制。
我們已與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議,其中我們同意在適用法律允許的最大限度內,對因此人是或曾經是我們公司或我們子公司的高級管理人員或高管而產生的損害進行賠償、辯護和保持無害,並預支因此而產生的費用。
上述賠償權利不應排除受賠償人根據任何法規、我們修訂和重述的公司證書、我們修訂和重述的章程、任何協議、任何股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
我們維持標準的保險單,為我們的董事和高級管理人員提供以下保險:(1)因失職或其他不法行為而引起的損失;(2)我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項。
我們打算代表註冊人和任何現在或曾經是董事或管理人員的人,為他或她以該身份提出的任何索賠而產生的任何損失投保,但受某些排除和保險金額限制的限制。
第15項.近期出售未登記證券
2021年11月24日左右,共有128名員工和顧問以私募方式從我們手中購買了總計15,194,321股普通股,即“方正股票”,總購買價為1,519.43美元,約合每股0.0001美元。
2022年8月至2022年12月,共有69名投資者從我們手中購買了總計8,684,998股普通股,總購買價為2,605,499.40美元,約合每股0.30美元。
根據規則D第501條的規定,這些買家中的每一位都是經認可的投資者。沒有就此類銷售支付承銷折扣或佣金。
在每一種情況下,如上所述發行的證券都是根據1933年證券法第4(A)(2)條規定的適用證券法的註冊豁免以及州證券法的類似豁免發行的。
II-1 |
目錄表 |
項目16.證物和財務報表附表
(A)展品。
展品索引
展品編號及説明-
1.1 |
| 承銷協議的格式 |
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3.1** |
| Gamer巴基斯坦公司的有效註冊證書 |
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3.2** |
| Gamer巴基斯坦公司現行章程 |
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4.1 |
| 普通股證書樣本 |
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4.2 |
| 代表委託書表格(附於附件1.1) |
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4.3 |
| 禁售協議表格(載於附件1.1) |
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5.1 |
| 愛德華·T·斯旺森的觀點,Esq. |
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10.1* |
| 註冊人與其高級管理人員和董事之間的賠償協議格式 |
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10.2 |
| 創始人協議表。 |
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10.3 |
| ESP/K2玩家分配協議。 |
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10.4 |
| 面對叛軍諮詢協議。 |
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10.5* |
| 與Pixel Colony,LLC達成協議 |
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10.6 |
| 與Spivak Management Inc.達成協議。 |
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10.7 |
| 與庫爾特·華納達成諮詢協議 |
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10.8 |
| 購買協議Re K2 Gamer巴基斯坦公司。 |
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10.09** |
| 以印度體育產業公司為受益人的本票,日期為2023年2月 |
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10.10 |
| 2022年4月14日巴基斯坦精英體育與巴基斯坦大學間社會科學促進聯盟之間的諒解備忘錄 |
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14.1 |
| 商業行為和道德準則 |
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21.1 |
| 附屬公司名單 |
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23.1** |
| 獨立註冊會計師事務所Mercurius&Associates,LLP同意 |
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23.2 |
| 愛德華·T·斯旺森的同意。(包括在附件5.1中) |
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24.1 |
| 授權書(包括在簽名頁上) |
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107** |
| 申請費用表 |
* | 須以修訂本登記聲明的方式提交。 |
** | 之前提交的。 |
(b) | 財務報表。作為本登記表的一部分提交的財務報表列在緊接在該等財務報表之前的財務報表索引中,該財務報表索引在此併入作為參考。 |
II-2 |
目錄表 |
項目17.承諾
(a)
| 以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的收盤時向承銷商提供承銷商要求的面額和登記名稱的證書,以允許迅速交付給每一名買方。 |
(b)
| 根據上述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》產生的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求,除非其律師認為此事已通過控制先例解決,否則該賠償是否違反該法規定的公共政策,並將受該發行的最終裁決管轄。 |
(c) | 以下籤署的註冊人特此承諾: |
| (i)
| 為了確定1933年證券法下的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。 |
| (Ii)
| 為了確定1933年證券法下的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。 |
II-3 |
目錄表 |
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求,註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交給S-1表格的所有要求,並已正式導致本修正案編號。3.表格S-1的登記聲明,由下列簽署人於2023年9月6日在加利福尼亞州洛杉磯市正式授權代表其簽署。
| Gamer巴基斯坦公司。 |
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| 發信人: | /S/詹姆斯·克諾普夫 |
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| 姓名: | 詹姆斯·克諾普夫 |
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| 標題: | 首席執行官兼總裁 |
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根據修訂後的1933年證券法的要求,以下S-1表格登記聲明第1號修正案已由下列人員以下列身份並在下述日期簽署。
名字 |
| 標題 |
| 日期 |
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/S/詹姆斯·克諾普夫 |
| 董事首席執行官兼首席執行官 |
| 2023年9月6日 |
詹姆斯·克諾普夫 |
| (首席執行幹事) |
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/S/赫曼特·賈恩* |
| 首席財務官 |
| 2023年9月6日 |
希曼特·賈因 |
| (首席會計和財務官) |
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/S/基思·弗雷德裏克森* |
| 董事 |
| 2023年9月6日 |
基思·弗雷德裏克森 |
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/S/週日澤勒* |
| 董事 |
| 2023年9月6日 |
星期日·澤勒 |
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/S/郎朗* |
| 董事 |
| 2023年9月6日 |
邁克爾·朗 |
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/S/馬爾科·韋爾奇* |
| 董事 |
| 2023年9月6日 |
馬爾科·韋爾奇 |
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*撰文/S/詹姆斯·諾普夫 |
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| 2023年9月6日 |
詹姆斯·克諾普夫 |
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事實律師 |
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II-4 |