附錄 10.3

附錄 J 註冊權協議

愛爾蘭上市有限公司（“公司”）SMX（安全事項）PUBLIC LIMITED COMPANY（以下簡稱 “公司”）的註冊 權利協議（本 “協議”），日期為2023年9月5日 [機構]，一家聖基茨和尼維斯 公司（連同其允許的受讓人，下文進一步定義為 “投資者”）。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議雙方之間的購買協議、本票和普通 股票購買協議（定義見下文）中規定的各自含義，日期為本協議發佈之日（經修訂、重述、補充或以其他方式修改 ，“購買協議”（定義見下文）。

而：

為了 誘使投資者與公司簽訂日期為本協議日期、本協議是 附帶的證券購買協議（“購買協議”）（“購買協議”），根據該協議，投資者購買了證券， 公司已同意為票據和認股權證A和認股權證B所依據的普通股（統稱為 “股票”）提供註冊權經修訂的 1933 年《證券法》及其相關規章制度，或任何類似的後續法規 (統稱為 “證券法”）以及適用的州證券法。

現在， 因此，考慮到此處包含的承諾和共同契約以及其他善意和有價值的對價（特此確認 的收據和充足性），公司和投資者特此達成以下協議：

正如本協議中使用的 一樣，以下術語應具有以下含義：

a. “投資者” 是指投資者、投資者根據第 9 節向其轉讓本 協議下的權利並同意受本協議條款約束的任何受讓人或受讓人，以及受讓人或受讓人根據本協議第 9 節將其權利轉讓給其並同意受其約束的任何受讓人或受讓人 本協議的規定。

b. “個人” 指任何個人或實體，包括但不限於任何公司、有限責任公司、 協會、合夥企業、組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府 機構。

c. “註冊。”“已註冊。” 和 “註冊” 是指根據《證券法》和/或《證券法》第 415條或任何規定持續發行證券的後續規則（“第415條”），通過準備和提交一份或多份公司註冊聲明而進行的註冊 。 以及美國證券交易委員會 （“SEC”）對此類註冊聲明生效的聲明或命令。

d. “可註冊證券” 是指公司隨後因任何股票拆分、股票分紅、資本重組、交換或類似事件或其他原因向投資者發行的所有股份和任何其他股權證券，不考慮 對購買協議下的任何購買限制。

e. “註冊聲明” 是指公司關於銷售 可註冊證券的一份或多份註冊聲明。

a. 強制註冊。公司應在自本協議發佈之日起十五 (15) 個日曆日內向美國證券交易委員會提交F-1或F-3表格的註冊 聲明，涵蓋根據 以及適用的美國證券交易委員會規則、法規和解釋允許在其中包含的最大數量的可註冊證券，以允許投資者轉售此類可註冊證券， 包括但不限於根據第 415 條第 415 條的規定《證券法》按當時的現行市場價格（而不是固定價格）計算，以 的授權總數為準然後，公司普通股可在公司註冊證書中發行。 在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前，投資者及其律師應有合理的機會對該註冊聲明以及該註冊聲明的任何修正案 或補充文件以及任何相關招股説明書進行審查和評論，公司應適當考慮所有合理的意見 。投資者應提供公司合理要求的所有信息，以便將其納入 。公司應儘早讓美國證券交易委員會宣佈註冊聲明和任何修正案生效 （無論如何應在自本聲明發布之日起二十天 (20) 個日曆日內，除非美國證券交易委員會已決定審查註冊聲明 並且不允許其宣佈生效）。公司應保持註冊聲明的有效性，包括但不限於 根據根據《證券法》頒佈的第415條，投資者可以隨時轉售該聲明所涵蓋的所有可註冊證券 ，直到 (i) 投資者出售其中涵蓋的所有可註冊證券 之日和 (ii) 公司律師認為所有這些可註冊證券之日中較早者然後，投資者提議出售的Strable證券可以根據第144條在沒有出售方式的情況下出售 數量限制（“註冊期”）。註冊 聲明（包括其中的任何修正或補充以及其中包含的招股説明書）不得包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也不得省略陳述其中需要陳述的重大事實，或根據其中的情況 作出陳述所必需的重大事實，不得具有誤導性。

b. 規則 424 招股説明書。根據適用的證券監管機構的要求，公司應根據根據《證券法》頒佈的第424條，不時向美國證券交易委員會提交招股説明書和招股説明書補充文件（如果有），用於 與根據註冊聲明出售可註冊證券有關的 。在向美國證券交易委員會提交招股説明書之前，投資者及其律師應有 合理的機會對其進行審查和評論，公司應對所有這些評論給予應有的考慮 。投資者應盡最大努力在投資者收到該招股説明書的最終預申報版本之日起一 (1) 個工作日內對此類招股説明書發表評論。儘管有上述規定， 僅為納入或包含公司先前在 表格6-K上提交的公開信息而向美國證券交易委員會提交的任何招股説明書補充文件都可以在不事先通知或投資者審查的情況下提交。

c. 註冊的股票數量充足。如果註冊聲明下的可用股票數量不足以涵蓋所有可註冊證券，則公司應儘快修改註冊聲明或提交新的註冊聲明（a “新註冊聲明”），以涵蓋所有此類可註冊證券（受第2 (a) 節 中規定的限制），但無論如何不得遲於十（10) 必要性出現後的工作日， 受美國證券交易委員會根據第 415 條可能施加的任何限制的約束根據《證券法》。公司應盡其合理的 最大努力使此類修正和/或新註冊聲明在提交 後儘快生效。如果任何可註冊證券未包含在註冊聲明中，或者未包含在任何新註冊聲明中 ，並且公司根據《證券法》提交了任何其他註冊聲明（ S-4表格、S-8表格或其他與員工相關的計劃或供股除外）（“其他註冊聲明”）（“其他註冊聲明”）！ 則公司應將剩餘的可註冊證券納入該其他註冊聲明中。公司同意，除非所有可註冊證券已包含在該其他註冊 聲明中或已按上述方式註冊轉售，否則 不得提交任何此類其他註冊聲明。

d. 發行。如果美國證券交易委員會（“員工”）或美國證券交易委員會的工作人員試圖將根據本協議提交的註冊 聲明中的任何發行描述為不允許該註冊聲明生效並不允許投資者根據規則415按當時的現行市場價格（而不是固定價格）進行轉售的證券發行，或者 （如果是在向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明之後）根據第 2 (a) 節， 員工或美國證券交易委員會要求公司減少員工的數量此類初始註冊聲明中包含的可註冊證券，則公司 應減少該初始註冊聲明中應包含的可註冊證券的數量（事先徵得投資者及其法律顧問對從中刪除的特定可註冊證券的同意， 不得不合理地拒絕） ，直到工作人員和美國證券交易委員會允許該註冊聲明生效如前所述。在 根據本段減少可註冊證券的情況下，公司應根據第 2 (c) 節提交一份或多份新註冊 聲明，直到所有可註冊證券都包含在已宣佈生效的註冊聲明 中，並且其中包含的招股説明書可供投資者使用。儘管本協議或購買協議中有任何相反的規定，但公司註冊可註冊證券的義務（以及與投資者義務相關的 條件）應在必要時符合本第 2 (d) 節所述的美國證券交易委員會或員工 的任何要求。

就註冊聲明而言 ，無論何時根據第 2 節（包括 上的任何新註冊聲明）註冊任何可註冊證券，公司都應盡其合理的最大努力，按照預期的處置方法對可註冊證券 進行註冊，據此，公司應承擔以下義務：

a. 公司應準備並向美國證券交易委員會提交任何註冊 聲明和招股説明書的補編（包括生效後的修正案）和補編，以及與該註冊聲明相關的招股説明書，招股説明書應根據根據《證券法》頒佈的第424條提交，以使註冊聲明或任何新註冊聲明在註冊期內始終有效 ，並在註冊期內遵守規定根據《證券法》中有關 的規定處置註冊聲明或任何新註冊聲明 所涵蓋的公司所有可註冊證券，直到所有此類可註冊證券均按照該註冊聲明中規定的賣方或賣方的預期處置方法 進行處置。

b. 公司應允許投資者在向美國證券交易委員會提交註冊聲明或任何新註冊聲明及其所有 修正和補編（受上述第 2 (b) 節約束）之前至少兩 (2) 個工作日對其進行審查和評論，並且不得以投資者合理反對的形式提交任何文件。投資者應盡最大努力在投資者收到註冊聲明或任何新註冊聲明的最終版本之日起兩 (2) 個工作日內 對註冊聲明或任何新註冊聲明及其任何修正或補充發表評論 。公司應免費向投資者提供美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員致公司或其代表的與註冊聲明或任何新註冊 聲明有關的任何信函 。

c. 應投資者的要求，公司應 (i) 在準備好註冊聲明並提交給美國證券交易委員會後，立即向投資者提供 此類註冊聲明及其任何修正案的至少一份副本，包括財務報表和附表、以引用方式納入其中的所有文件和所有附錄，(ii) 在任何註冊聲明生效後，提供一份包含在註冊聲明中的招股説明書 的副本此類註冊聲明及其所有修正和補充（或投資者可能提供的其他數量的副本） 合理要求）和（iii）投資者可能不時合理要求的其他文件，包括任何初步或最終招股説明書的副本，以促進投資者擁有的可註冊證券的處置。為避免疑問 ，在本協議下，通過美國證券交易委員會的實時EDGAR系統向投資者提供的任何文件均應被視為 “提供給投資者” 。

d. 公司應盡最大努力 (i) 根據投資者的合理要求，根據美國此類司法管轄區的其他證券或 “藍天” 法律對註冊聲明 所涵蓋的可註冊證券進行註冊和資格認證， (ii) 在這些司法管轄區準備和提交此類註冊的修正案（包括生效後的修正案）和補充 和資格，以保持註冊期間的有效性註冊期限，(iii) 酌情采取其他行動 在註冊期內必須始終保持此類註冊和資格有效，並且 (iv) 採取所有其他合理必要或可取的行動，使可註冊證券有資格在這些司法管轄區出售；但是， 不得要求公司 (x) 有資格在任何 司法管轄區開展業務，除非遵守本第 3 節，否則不得要求公司有資格在任何 司法管轄區開展業務 (d)、(y) 須在 任何此類司法管轄區繳納一般税，或 (z)) 提交在任何此類司法管轄區送達訴訟程序的普遍同意。公司收到有關根據美國任何 司法管轄區的證券或 “藍天” 法律暫停 待售任何可註冊證券的註冊或資格的通知，或收到關於為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知，應立即通知持有可註冊證券的投資者。

e. 在得知此類事件或事實後，公司應儘快以書面形式將正在發生的事件或事實的存在 通知投資者，由於這些事件或事實的存在，招股説明書中包含的註冊聲明中， 實際上包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述中必須陳述或在其中作出 陳述所必需的重大事實，根據它們是在什麼情況下提出的，不要產生誤導，並立即起草一份補編或 修正案提交該註冊聲明以更正此類不真實的陳述或遺漏，並將該補充或修正案的副本 交付給投資者（或投資者可能合理要求的其他數量的副本）。公司還應立即以書面形式通知投資者 (i) 當招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的修正案已提交，以及註冊聲明 或任何生效後的修正案生效時（此類有效性通知應在生效當天通過電子郵件 或傳真發送給投資者），（ii）美國證券交易委員會提出的任何修改或補充任何註冊的請求 聲明或相關招股説明書或相關信息，以及 (iii) 公司的合理信息確定對登記聲明進行生效後 修正是適當的。為避免疑問，對於如此提交的任何招股説明書補充文件 ，投資者通過美國證券交易委員會 Live Edgar系統獲得的任何文件均應被視為 “立即以書面形式通知投資者”。

f. 公司應盡其合理的最大努力，防止發佈任何停止令或以其他方式暫停任何 註冊聲明的有效性，或暫停在任何司法管轄區出售任何可註冊證券的資格，如果發佈了此類命令或暫停令，則應儘早撤回該命令或暫停，並將此類命令的發佈和決議通知投資者 或其收到的關於啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知為了這樣的目的。

g. 公司應 (i) 促使所有可註冊證券在每個證券交易所上市，然後公司發行的同類 或系列的證券（如果有）上市，前提是該交易所的規則 允許此類可註冊證券上市，或 (ii) 在主市場上安全指定和報價所有可註冊證券。公司應 支付與履行本節規定的義務有關的所有費用和開支。

h. 公司應與投資者合作，促進 DWAC、DRS 或在 DWAC 或 DRS 不可用時以認證形式及時準備和交付可註冊證券（不包含 任何限制性説明），根據任何註冊 聲明發行，使此類可註冊證券的面額或金額符合投資者合理要求的面額或金額，並以此類名稱註冊 正如投資者可能要求的那樣。

i. 公司應隨時為其普通股提供過户代理人和註冊機構。

j. 如果投資者提出要求，公司應 (i) 立即在招股説明書補充文件或生效後的修正案中納入投資者認為應包含的與可註冊證券的出售和分銷有關的 信息，包括 但不限於有關出售的可註冊證券數量、為此支付的購買價格以及註冊證券發行的任何其他條款的信息 Strable Securities；(ii) 提交該招股説明書補充文件或事後文件的所有必要文件在通知將納入此類招股説明書補充文件或生效後 修正案的事項後，儘快生效 修訂；以及 (iii) 對任何註冊聲明進行補充或修改。

k. 公司應盡其合理最大努力促使任何註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在必要的其他政府機構或當局註冊 或獲得其批准，以完成此類可註冊 證券的處置。

l. 在美國證券交易委員會下令任何包括可註冊證券在內的註冊聲明生效後的一 (1) 個工作日內， 公司應向該可註冊證券的過户代理人交付該可註冊證券 （副本發給投資者），證實該註冊聲明已由美國證券交易委員會以本文附錄A中的 表格宣佈生效，並應安排公司的法律顧問交付。，如果投資者在任何時候提出要求，公司應要求其律師 交付給投資者書面確認該註冊聲明的有效性是否因任何原因（包括但不限於發佈止損單）而在任何時候失效 ，以及註冊聲明是否有效 並可供投資者出售所有可註冊證券。

m. 公司應採取所有其他必要的合理行動，加快和促進投資者根據任何註冊聲明處置可註冊證券 。

a. 公司應以書面形式通知投資者，公司合理要求投資者提供與 下任何註冊聲明有關的信息。投資者應向公司提供有關自己、其持有的可註冊證券 及其持有的可註冊證券的預期處置方法的信息，以實現 的此類可註冊證券的註冊，並應執行公司 可能合理要求的與註冊有關的文件。

b. 投資者同意根據公司的合理要求與公司合作，準備和提交本協議下的任何註冊聲明 。

c. 投資者同意，在收到公司關於第 3 (f) 節或第 3 (e) 節第一句所述的任何事件或事實存在的任何通知後，投資者將根據任何涵蓋此類可註冊證券的註冊聲明，立即停止處置可註冊證券 ，直到投資者收到 補充或修訂的招股説明書副本第 3 (f) 節或第 3 (e) 節第一句所設想的。儘管有相反的規定， 在投資者收到公司關於發生第 3 (f) 節所述任何事件 的通知之前，公司應根據與投資者簽訂 銷售合同的任何可註冊證券有關的購買協議條款立即交付普通股，不加任何限制性説明或第 3 (e) 節的第一句，投資者尚未就此達成協議。

根據第 2 條和第 3 節與註冊、申報或資格相關的所有費用，包括但不限於 所有註冊、上市和資格費用、印刷商和會計費用以及公司律師費用和支出， 均應由公司支付。

a. 在法律允許的最大範圍內，公司將並特此對投資者、控制投資者的每個人（如果有）、成員、董事、高級職員、合夥人、員工、代理人、投資者代表 以及1934年《證券法》或《證券交易法》所指的控制投資者的每個人（如果有）進行賠償、保護和辯護，因為 已修訂（“交易法”！（每人均為 “受賠償人”），針對任何法院在調查、準備或辯護任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟、罰款、罰款、罰款、收費、費用、律師費、和解金或費用中支付的金額（合稱 “索賠”）， （統稱為 “索賠”），用於調查、準備或為任何法院提起的任何訴訟、索賠、訴訟、調查、訴訟、 調查或上訴或政府、行政或其他監管機構、機構 或美國證券交易委員會，無論是待審的還是受到威脅的，無論受賠償方是否是或可能是其一方（“賠償損失”）， ，如果此類索賠（或與 有關的訴訟或訴訟，無論是啟動的還是威脅的）源於或基於：(i) 註冊 聲明、任何新註冊聲明或任何生效後修正案或與之相關的任何文件中對重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述根據可註冊的任何司法管轄區的證券或其他 “藍天” 法律，符合發行的資格 提供證券 （“Blue Sky Filing”），或者遺漏或涉嫌遺漏陳述需要在其中陳述的重大事實，或者 為使陳述不具誤導性所必需的，(ii) 最終招股説明書（經修訂或補充，如果公司向美國證券交易委員會提交任何修正或補充）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述或 遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述根據情況作出陳述所必需的任何重要事實 其中的陳述是根據註冊聲明或任何新註冊聲明發表的，沒有誤導性，(iii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法，或與根據註冊聲明或任何新註冊聲明發行或出售可註冊證券有關的 相關的任何規則或法規，或 (iv) 公司任何 重大違規行為本協議（前述 (i) 至 (iv) 條款中的事項統稱為 “違規行為”）。 公司應在每位受賠償人因調查或辯護任何此類索賠而產生和到期應付的費用時，立即向他們償還任何合理的 律師費或其他合理費用。儘管 此處包含任何相反的規定，但本第 6 (a) 節：(i) 中包含的賠償協議不適用於受賠償人因違規行為而提出的索賠 ，該違規行為是依賴並符合該受賠償人以書面形式向公司提供的有關 投資者的信息，明確用於編寫 註冊聲明時使用的信息、任何新的註冊聲明或其任何此類修正案或補充聲明（如果該招股説明書是）公司根據第 3 (c) 條或第 3 (e) 條及時提供的 ；(ii) 對於任何被取代的招股説明書，如果陳述或遺漏不真實，則主張任何此類索賠的人購買了作為其標的 的可註冊證券（或任何控制該人的人）的利益的 投保 被取代的招股説明書中包含的事實已在修訂後的招股説明書中得到更正，如果修訂後的招股説明書及時制定 公司根據第 3 (c) 條或第 3 (e) 節提供，並立即以書面形式告知受償人不要在使用錯誤的招股説明書導致違規行為之前使用 ，儘管有這樣的建議，但該受償人還是使用了招股説明書；(iii) 如果此類索賠是基於投資者未能交付或導致交付的，則該受償人不得使用 {} 公司提供的招股説明書，前提是公司根據第 3 (c) 或 第 3 (e) 節及時提供了該招股説明書；以及 (iv) 不適用於在未經公司事先書面同意 同意的情況下就任何索賠支付的和解金額，且不得不合理地拒絕同意。不管 由受償人或代表受償人進行任何調查，此類賠償均應保持完全有效和有效，並且在 投資者根據第9條轉讓可註冊證券後繼續有效。

b. 根據本第 6 節收到任何涉及索賠的訴訟 或訴訟（包括任何政府行動或訴訟）的開始通知後，該受保人或受賠償方應立即向賠償方提出 如果要根據本第 6 節對任何賠償方提出索賠， 則應立即向賠償方交付 a 關於開始賠償的書面通知，賠償方應有權參與，並且在 賠償的範圍內一方希望與同樣注意到的任何其他賠償方共同控制其辯護 由賠償方和受保人或受賠償方（視情況而定）雙方都滿意的律師接管其辯護； 但是，前提是受保人或受賠償方有權聘請自己的律師，費用和開支由受賠方支付 如果在賠償方聘請的律師的合理看法中，該律師的陳述 由於此類受保人或受保方與受保方在此類訴訟中由此類律師代表的任何其他方之間存在實際或潛在的 利益不同，因此受賠償人或受賠償方與受賠償方不合適。 受賠償方或受保人應與賠償方充分合作，就賠償方的任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護 ，並應向賠償方提供與此類訴訟或索賠有關的所有合理信息 。賠償方應隨時向受賠方 方或受保人全面通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。 任何賠償方均不對未經其書面同意的任何訴訟、索賠或訴訟的和解承擔任何責任， 但是，賠償方不得無理拒絕、拖延或限制其同意。未經 獲得受賠償方或受保人的同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協 ，其中不包括索賠人或原告向受保方或受保人 個人免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款。根據本協議的規定進行賠償後， 賠償方應代位行使受賠償方或受保人對與賠償事項有關的所有第三方、 公司或公司的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償 方發出書面通知並不能免除該賠償方根據本第 6 條對 受保人或受保方承擔的任何責任，除非賠償方在為此類訴訟辯護的能力方面受到損害。

c. 本第 6 節所要求的賠償應在調查 或辯護過程中，在收到賬單或發生賠償損害賠償時，通過定期支付金額來支付。

d. 此處包含的賠償協議除了 (i) 受賠償方或 受保人對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及 (ii) 賠償方根據 法律可能承擔的任何責任。

在法律禁止或限制賠償方進行任何賠償的情況下，賠償方同意在法律允許的最大範圍內就其根據第 6 條應承擔的任何金額繳納最高限額 。

旨在向投資者提供根據《證券法》或美國證券交易委員會任何其他類似規則或 法規頒佈的第144條的好處，該條例可能允許投資者在任何時候無需註冊即可向公眾出售公司證券（“規則 144”）。公司同意，費用由公司自行承擔：

a. 按照規則 144 中對這些術語的理解和定義，提供並保持公共信息；

b. 及時向美國證券交易委員會提交《證券法》和《交易所法》要求公司提交的所有報告和其他文件 ，前提是公司仍受此類要求的約束，並且第 144 條 的適用條款需要提交此類報告和其他文件；

c. 只要投資者擁有可註冊證券，就立即向投資者提供（i）公司 的書面聲明，説明其遵守了第 144 條、《證券法》和《交易法》的報告和/或披露條款，(ii) 公司最新年度或季度報告以及公司提交的其他報告和文件的副本 ，以及 (iii) 為允許投資者無需註冊即可根據規則 144 出售此類證券而合理要求的其他信息； 和

d. 採取投資者要求的額外行動，使投資者能夠根據規則 144 出售可註冊證券，包括但不限於根據投資者不時要求向公司的 過户代理提供所有法律意見、同意、證書、決議和指示，以及以其他方式與投資者和投資者的 經紀人充分合作，根據規則144進行此類證券出售。

公司同意，對於任何違反本第 8 節條款和規定的行為，損害賠償可能不足以作為補救措施，在任何違反或威脅違反任何此類條款或條款的情況下，無論是否尋求任何法律補救措施， 都有權獲得初步或永久禁令形式的公平救濟， 無需支付任何保證金或其他擔保。

公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

自從 首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前的一個工作日起及之後，雙方不得修改或免除本協議的任何 條款。在不違反前一句的前提下，本協議 的任何條款均不得 (i) 通過本協議雙方簽署的書面文書進行修改，或者 (ii) 放棄除由尋求執行此類豁免的一方簽署的書面文書 。任何一方未能行使本 協議或其他協議下的任何權利或補救措施，或一方延遲行使此類權利或補救措施，均不構成對本協議的放棄。

a. 只要某人擁有或被視為擁有此類可註冊 證券，則該人被視為可註冊證券的持有人。如果公司收到兩人或多人就同一 可註冊證券發出的相互矛盾的指示、通知或選擇，則公司應根據此類可註冊證券的註冊所有者發出的指示、通知或選擇行事。

b. 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信都必須採用 書面形式，並且將被視為已送達：通過電子郵件發送。此類通信的地址應為：

如果 轉給公司，則為：

電子郵件：haggai@securitymattersltd.com

如果 對投資者説：

電子郵件： [機構]

由此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人發出的書面 確認收到，（B）由發件人的電子郵件賬户以機械方式或 以電子方式生成。

C. 本協議應被視為在尼維斯執行、交付和執行。本協議應根據本協議的唯一解釋和執行 ，所有與本協議的解釋、有效性、解釋和履行有關的問題 均應完全受尼維斯內部法律管轄，不影響任何可能導致適用除尼維斯以外的任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突 條款或規則（無論是尼維斯還是任何其他司法管轄區）。公司不可撤銷地獨家同意並明確同意，由 仲裁員衝突解決中心在尼維斯進行的具有約束力的仲裁應是他們對證券 購買協議、不可撤銷指令或雙方之間、公司轉讓代理人或雙方或其關聯公司的關係 之間的任何其他協議引起或與之相關的任何爭議的唯一和排他性的補救措施，仲裁應通過電話或電話會議。如果 沒有仲裁員，則投資者應在尼維斯選擇另一位仲裁員或律師事務所，並由公司同意。公司承諾 並同意在對公司的 過户代理提起任何訴訟或仲裁訴訟或對任何與本協議 或本協議下的任何附錄或本協議下的任何附錄或本協議中設想的任何交易提起任何訴訟之前，通過電子郵件向投資者提供書面通知，並進一步同意及時將任何此類行動通知投資者 。公司承認，本協議中規定的管轄法律和地點條款是 誘使投資者簽訂證券購買協議的重要條款，如果沒有本節中規定的公司協議， 投資者不會簽訂交易文件。如果投資者需要採取行動保護其在《證券購買協議》下的 權利，則投資者可以在任何必要的司法管轄區開始行動，但有一項諒解，即 本協議仍應根據本協議的唯一和專門解釋和執行，與本協議的結構、 有效性、解釋和履行有關的所有問題都應僅受尼維斯內部法律的管轄， 不賦予任何選擇效力法律或法律衝突條款或規則（無論是尼維斯還是任何其他司法管轄區），這將導致 適用除尼維斯以外的任何司法管轄區的法律。

d. 本協議、購買協議和其他交易文件構成本協議雙方與 之間關於本協議及其標的物的完整協議。除此處和其中規定或提及的限制、承諾、保證或承諾外，沒有任何限制、承諾、保證或承諾。本協議、購買協議和其他交易文件取代本協議各方先前就本協議及其標的達成的所有協議和諒解。

e. 在不違反第 9 節要求的前提下，本協議應保障本協議各方的繼承人和經許可的 受讓人的利益並對其具有約束力。

f. 本協議中的標題僅為便於參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

g. 本協議可以在相同的對應方中籤署，每份協議均應被視為原件，但所有協議均應構成 同一個協議。本協議一經一方簽署，即可通過傳真 或電子郵件將本協議副本的 “.pdf” 格式數據文件交付給本協議的另一方，該文件由交付本 協議的一方簽名。

h. 各方應採取和執行或促成採取和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付 其他協議、證書、文書和文件，以實現意圖 ，實現本協議的目的和完成本協議所設想的交易，並應執行和交付 可能合理要求的所有 其他協議、證書、文書和文件。

i. 本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，任何嚴格解釋的規則 都不會對任何一方適用。

j. 本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不適合 任何其他人的利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

* * * * * *

見證的是，雙方已促使本協議自上述書面日期和年份起正式生效。

公司：

SMX （安全事務）公共有限公司

投資者：

[機構]

[簽名 註冊權協議頁面]

附錄 A

至 註冊權協議

生效通知表格

OF 註冊聲明

, 2023

Continental 股票轉讓與信託 1 個州

Street， 30 樓，紐約，紐約 10004-1561

電話 212.509.4000 道格拉斯·裏德

Dreed @continentalstock。 com

回覆： 註冊聲明的有效性女士們、先生們：

我們 是愛爾蘭上市有限公司（以下簡稱 “公司”）SMX（安全事務）公共有限公司的法律顧問， 代表公司處理某些證券購買協議、本票和認股權證，每份協議的日期均截至2023年9月5日 5（“交易文件”），由公司與之簽訂 [機構]（“投資者”）。

根據購買協議 ，公司還與投資者簽訂了截止日期的註冊權協議（“註冊 權利協議”），根據該協議，除其他外，公司同意根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”） 註冊股份（定義見其中定義）。關於公司在《購買協議》和《註冊權協議》下的 義務， [__________]，2023 年，公司提交了註冊聲明 （文件編號 333-[__________])（“註冊聲明”）向美國證券交易委員會（“SEC”） 就股票的轉售事宜提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。

關於上述情況，我們通知您，美國證券交易委員會的一名工作人員通過電話告知我們，美國證券交易委員會已下達命令 宣佈註冊聲明根據《證券法》生效 [___________][上午/下午]上 [__________]，2023年，在對美國證券交易委員會的一名工作人員進行電話調查後，我們不知道已經發布了任何暫停其生效的止損令 ，也不知道任何為此目的的訴訟正在美國證券交易委員會待審或受到其威脅，根據註冊聲明，股票和認股權證 可以根據《證券法》進行轉售，並且可以在沒有任何限制性説明的情況下發布。