附錄 10.2

附錄 A.

本期票的 配售代理人是 BENCHMARK INVESTMENTS, LLC 旗下的 EF HUTTON，一家經紀商——在 美國證券交易委員會註冊的交易商，也是FINRA的成員

本 協議包含一份供認判條款的宣誓書，該條款構成對借款人可能擁有的重要權利的放棄 ，允許投資者在不另行通知的情況下獲得對借款人的判決。

本證書所代表的證券的發行或出售以及這些證券可轉換為的證券 均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。不得出售、出售、轉讓或轉讓證券 (I) 如果沒有 (A) 經修訂的1933年《證券 法》規定的證券的有效註冊聲明，或 (B) 律師以普遍接受的形式表示該法案不需要登記 或 (II) 除非根據上述第144條、第S條或第144A條出售，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓證券法案或其他適用的豁免。儘管有上述規定，但可以將證券抵押在由證券擔保的善意保證金賬户或其他貸款或融資安排 中。

429萬美元期票

問題 日期：2023 年 9 月 5 日

對於收到的 價值，SMX（安全事項）PUBLIC LIMITED COMPANY，一家愛爾蘭上市有限公司（以下簡稱”借款人” 或”公司”）（交易代碼：SMX），其主要辦公室位於愛爾蘭都柏林 4 號 Mespil House Sussex Road Mespil House Sussex Road 的 Mespil 商務中心，特此承諾向 [機構]，一家聖基茨和尼維斯公司，或 其受讓人或利益繼承人（“持有人” 或 “貸款人”），無需提出要求，即可訂購本金總額為四百萬二十九萬美元（合4,290,000.00美元）（“本金”）， 以及本金餘額的利息（“利息”），金額為自本文發佈之日（“發行日期”）起，每年百分之十二 (12%) （“利率”）。利息應在到期日、加速支付、預付款或其他方式支付 。本票據是根據截至2023年9月5日的某些證券購買協議 發行的，借款人和貸款人之間可能會不時對其進行修訂（“購買 協議”）。本協議下的所有利息計算均應基於由十二 (12) 三十 (30) 天月組成的360天年度計算，應按固定的年利率計算，並應根據本附註的條款支付。本票據 免除與發行相關的所有税款、留置權、索賠和抵押權，不受借款人股東的優先權利或 其他類似權利的約束，也不會對持有人施加個人責任。這項投資的配售代理人 是Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton，該公司是一家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也是 FINRA的成員。本協議下的所有款項（如果未根據本協議的條款轉換為公司普通股（“普通股”） ）均應使用美利堅合眾國的合法貨幣支付。

此 票據免徵與發行有關的所有税收、留置權、索賠和抵押權，不受借款人股東的先發制人 權利或其他類似權利的約束，也不會對其持有人施加個人責任。

第 I 條-轉換權和某些契約

1.1 (a) 持有人有權但不時地將 未償餘額全部或部分轉換為普通股（此類普通股，以及根據第1.2節轉換的任何普通股，即 “轉換 股份”）。任何先前未轉換為普通股的未償餘額（如果有）應在到期日全額支付 。如果借款人未能取消適用法律或任何 證券交易所、交易商間報價系統或其他對借款人發行轉換股票的能力擁有管轄權的自律組織的規章或條例中的任何禁令，以代替轉換本票據的任何權利，則將被視為 違約事件。

(b) 無論何時何地，借款人都有權將未償餘額全部或部分轉換為普通 股（“借款人轉換事件”）；前提是，如果普通股的發行結果導致普通股持有人的實益所有權超過4.0，則借款人絕不能觸發借款人轉換 事件 99%)。

(c) 投資者應向公司的過户代理匯款，以創建36,000美元的信貸。

1.3 每次轉換的 “轉換價格” 應為1.6378美元的固定價格，將 票據的全部或部分轉換為已全額支付且不可徵税的票據 轉換股份。根據本協議 轉換後可發行的轉換股票數量應由將待轉換的未償餘額 (x) 除以 (y) 轉換價格得出的商來確定。公司可以在轉換通知送達後的一個工作日內對任何轉換通知提出異議 。如有任何爭議或差異，在沒有 明顯錯誤的情況下，持有人的記錄應具有控制性和決定性。為了實現本協議下的轉換，持有人無需親自向公司交出本票據。不需要 墨水原件轉換通知，也不需要任何 轉換通知表中的任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。

1.4 轉換機制。作為影響上文第1.1 (a) 或 (b) 節所述轉換的條件，持有人或 借款人（視情況而定）應妥善填寫並向對方交付轉換通知，其表格作為附錄B（“轉換通知”）附於此 。轉換通知應列出要轉換的未償餘額 以及該轉換將受到影響的日期（該日期，“轉換日期”）。如果轉換通知中未指定轉換日期 ，則轉換日期應為該轉換通知根據本協議被視為已送達的日期。 在及時交付給另一份轉換通知後，公司過户代理人應通過存款/提款系統將該數量的票據中按照 轉換的部分的普通股轉給持有人，方法是將持有人經紀人 的賬户存入托管信託公司的賬户 ，前提是該公司當時是該系統的參與者 並且 (A) 已進行有效的註冊允許向轉換股份發行轉換股份或轉售轉換股份 份額的聲明持有人或 (B) 根據有效的註冊聲明或招股説明書、第144條、第144A條、S條例，持有人有資格在沒有數量或銷售方式限制的情況下由持有人轉售，或者在轉換日後的兩個交易日之前（例如第三天是 the）實際交割到持有人在轉換通知中指定的地址 分享交付日期”)。在轉換時，借款人不會發行部分股票或代表 份額的股票，但如此轉換的未償餘額應被視為增加以達到該四捨五入的數字。此外， 儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但如果借款人或其過户代理人以此類發行違反經修訂的1933年《證券法》（“第144條”）第144條 為由拒絕向貸款人交付任何轉換股份或股票，則借款人應交付或促使其過户代理人 交付適用於帶有限制性證券圖例的貸款人的轉換股份，但在其他方面則符合 的規定本協議。同時，借款人還將向貸款人提交其律師或其轉讓代理人律師的書面解釋，説明為何發行適用的轉換股票違反了第144條。

1.5 費用。轉換本票據後，向持有人或其任何受讓人發行普通股，不得向持有人收取與發行 此類普通股有關的任何發行費、轉讓税、郵資/郵寄費或任何其他費用。公司應向持有人支付發行普通股所產生的所有過户代理費，並承認 這是本票據的一項重大義務。

1.6 面值調整。如果借款人普通股的轉換價格收於每股 股的面值以下，借款人將採取一切合理必要的措施徵求股東的同意，將面值降至法律規定的最低值 。借款人同意兑現在此次調整之前提交的所有轉換，但是， 持有人可以自行決定將此類轉換的轉換價格設定為面值 ，並且此類轉換的轉換金額應增加到包括額外本金，其中 “額外本金” 是指在必要範圍內添加到轉換金額中的額外金額，以導致此類轉換後可發行的轉換股票數量 等於相同數量的如果未根據本節將轉換價格 設定為面值，則本來可以發行的轉換股票。

1.7 撤銷轉換通知。如果 (i) 借款人未能在發出確認轉換通知詳情的轉換通知 之日起的一個交易日內回覆持有人，(ii) 借款人未能在收到轉換通知之日起兩個工作日內提供轉換通知中要求的借款人 普通股的任何股份，(iii) 持有人無法獲得所需的法律意見讓借款人普通股的股票不受限制地發行 和/或出於與借款人有關的任何原因存入出售的立場，(iv) 持有人出於任何原因都無法存入轉換通知中要求的 借款人普通股的股份，或 (v) 在錯過最後期限後的任何時候，由持有人自行決定，持有人保留通過發送 書面通知撤銷轉換通知的選擇權和自行決定權。

1.8 交付轉換股票的義務是絕對的；某些補救措施。

(a) 絕對義務。公司在轉換本票據時根據本票據條款發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行該票據而採取的任何行動或不作為、對本票據任何條款的任何豁免 或同意、收回對任何人的任何判決或執行該判決的任何行動，或 任何抵消、反訴、補償、限制或 終止，或者持有人或任何其他人違反或涉嫌違反 對公司的任何義務或任何持有人或任何其他人違反或涉嫌違法，無論有哪些 其他情況可能會限制公司在發行此類轉換 股票時對持有人承擔的此類義務。公司應在適當注意的轉換後發行轉換股票。如果本票據的持有人 選擇轉換本票據的部分或全部未償餘額，則借款人不得基於任何聲稱持有人 或與持有人有關聯或關聯的任何人蔘與了任何違反法律、協議或出於任何其他原因的行為而拒絕轉換，除非 法院在通知持有人後發佈禁令，限制和/或禁止轉換全部或部分票據票據應已被索取 並已獲得，借款人為持有人的利益發行了金額為兩的保證金受禁令約束的本票據未償還的 餘額的百分之百，該保證金將一直有效，直到 標的爭議的訴訟結束為止，其收益應在該持有人獲得判決的範圍內支付給該持有人。在沒有這種 禁令的情況下，借款人應根據正確提交的轉換通知發行轉換股票。根據本票據向本票據持有人或任何其他人支付的所有款項（無論是 由借款人還是任何其他人支付）均應免除且不因美國或其任何政治分支機構或税務機關或其税收機構評估、徵收或徵收的任何當前和未來收入、印花、登記和其他税款、徵税、關税、成本和費用、 評估、徵收或收取而扣除 ，以及與本票據有關的 利息和與此相關的罰款（如果有的話）（例如税款、徵税），關税、成本和費用 在本文中統稱為 “税費”）。借款人無需就普通股或其他證券或財產的發行和交付所涉及的任何轉讓繳納任何可能應繳的税款 ，除非該人或個人（除外），否則借款人無需發行或交付任何此類 股票或其他證券或財產申請發行的持有人或託管人（此類股票將以其街道 名持有人的賬户持有）其應已向借款人支付任何此類税款 ，或者應證明已繳納此類税款，令借款人滿意。

(b) 未能在交割日之前交付普通股。在不以任何方式限制持有人尋求其他補救措施（包括實際損害賠償和/或衡平救濟）的權利的前提下，本票據的各方同意，如果在本票據轉換時 可發行的轉換股份的交割未按股票交付日期（“轉換違約”）的要求交付，則持有人可以在出售所有這些股票之前的任何 時間撤銷其中的任何部分，全部或部分該特定轉換歸因於 未售出股份，並將已撤銷的轉換金額退還給未償還的股份餘額與返還給借款人的已撤銷轉換份額 （持有人和借款人的預期，即任何返回的轉換金額都將追溯到票據的原始 日期）。此外，對於每次轉換，如果轉換股份在適用的股票交割日之前未按照本票據 的要求交割，則借款人應支付 “轉換違約付款”。此類現金金額應 在應計當月的下一個月的第五天（“轉換違約付款 到期日”）之前支付給持有人。如果持有人在轉換違約付款到期日之前未收到此類現金金額，則應根據持有人 的選擇（通知借款人），轉換違約付款應計入本 票據的未償餘額，並應根據本票據的條款累積利息。

(c) 股份保留。借款人承諾並同意隨時授權和保留以下兩者中較大的一個：(a) 28,446,330股普通股或 (b) 本 票據和普通股購買權證（基於不時生效的未償餘額）（“儲備 金額”）後實際可發行的轉換股票數量的三（3）倍。最初，公司將指示過户代理以 持有人的名義保留28,446,330股普通股，以便在轉換本協議時發行。未經借款人同意，持有人有權讓借款人的過户代理隨時增加 份額以等於預留金額。預留金額應根據需要不時增加 ，以確保遵守本條款。借款人陳述並認股權證和契約，並同意，在 發行後，此類股票將正式有效發行，全額支付且不可評估。此外，如果借款人發行任何證券 或對其資本結構進行任何更改，從而改變按轉換價格將本票據可轉換成普通股的數量 ，則借款人應同時做出適當的準備，以便此後有足夠數量的 普通股用於轉換本票據，不受先發制人的權利。借款人 (i) 承認， 它已不可撤銷地指示其過户代理髮行本票據根據附錄C：構成本票據一部分的不可撤銷指令轉換本票據時可發行的普通股，以及 (ii) 同意，其發行本票據應構成其根據本票據負責發行必要普通股的高管和代理人的全權授權 本説明的條款和條件。如果發生本節中的任何上述事件，公司將在三個工作日內向其過户代理增加儲備金，否則這將構成違約事件。本票據中詳述的預留金額是本票據和普通股購買權證的 ，它是其他 票據或協議中為持有人保留的任何和所有其他股份的補充。此外，它不會修改也不影響持有人先前的任何預留金額。如果在本票據發行六十天後，借款人 未將預留金額維持在本票據和 普通股購買權證完全轉換後實際可發行的股票數量的三倍，則將構成違約事件。在根據本票據或附錄C：不可撤銷指令的規定為本票據和普通股購買權證預留適當數量的股票之前，持有人 無須為本票據提供資金。借款人將指示其過户代理向持有人提供與其轉換相關的未償還的 股票信息。借款人 (i) 承認，它已不可撤銷地指示 其過户代理人為轉換本票據和行使普通股 購買權證時可發行的普通股發行證書，以及 (ii) 同意，其發行本票據和普通股購買權證應構成其負責執行股票證書的高級管理人員和代理人執行和發行必要證書的全權 根據本票據的條款和條件，適用於普通股。儘管有上述規定，但在任何情況下，預留 金額均不得低於初始預留金額，無論之前是否進行任何轉換。在本文發佈之日之後，每當借款人發行可變證券（定義見本文附錄A-定義）時，預留金額將增加兩倍 。 如果借款人無法預留全部預留金額（“儲備金額失敗”）， 借款人應立即採取一切必要行動增加其法定股本以適應儲備金額（ “授權股份增持”），包括但不限於董事會的所有行動和批准，並立即 （但不少於召集和持有後 60 天）在 儲備金額失敗後不超過六十 (60) 天的股東特別大會通過招標代理人批准授權增股。如果股票儲備中沒有可用的股份 ，則股份可以從 “公司用途”、“公司用途” 或任何類似類型的 特殊公司類別中提取。公司特此不可撤銷地授權並不可撤銷地指示大陸集團股票轉讓與信託公司或公司現任過户代理人應持有人要求向持有人披露公司庫中可用的股票數量以及 “公司 使用” 或 “公司用途” 類別。

(d) 授權股份不足。儘管本票據有其他規定，但不限於本票據和普通股購買權證，如果在 本票據和普通股購買權證仍未償還期間，公司沒有足夠數量的授權和非預留 普通股來履行其在票據轉換後至少有數量等於所需儲備金額 的普通股（“授權股份倒閉”）的義務，則公司應立即採取所有行動 是增加公司授權普通股所必需的金額足以讓公司為票據和普通股購買權證保留所需儲備 金額。在不限制上述句子的籠統性的前提下，在授權股票倒閉發生之日之後 ，但無論如何不得遲於此類 授權股票倒閉發生後的六十（60）天，公司應舉行股東大會，批准增加授權的 普通股數量。在此類會議上，公司應向每位股東提供委託書，並應盡最大努力爭取股東批准授權普通股的增加，並促使其董事會 向股東建議他們批准該提案。如果由於公司未能從授權但未發行的普通股 普通股（如此不可用數量的普通股）中沒有足夠的普通股可供使用，因此禁止公司在任何轉換後發行普通股 ，則 “授權失敗股份””), 公司應支付現金，而不是向持有人交付 此類授權失敗股份，以換取兑換 金額中可轉換為此類授權失效股份的部分，其價格等於 (i) (x) 該數量的授權 失敗股份和 (y) 從 開始的期間內任何交易日普通股的最大收盤價之和持有人向公司提交有關此類授權失敗股份的適用轉換通知的日期並在本節規定的發行和付款之日結束 ，前提是持有人購買（通過公開市場交易或其他方式） 普通股，以支付授權失敗股份持有人的出售、任何經紀佣金和與之相關的其他 自付費用（如果有）。如果借款人在任何時候不維持預留 金額，則根據該票據，該金額將被視為違約事件。

(e) [故意省略]

(f) 按比例轉換；爭議。如果就本票據的轉換而向持有人發行的普通股數量存在爭議 ，公司應向持有人發行無爭議的普通股數量，並根據第5.15條解決 此類爭議。

(g) 轉換後的圖書錄入。儘管本票據中有任何相反的規定，但在根據本票據的條款轉換本票據後，除非本票據的全部未付本金 金額進行兑換，否則持有人無需親自向借款人交出本票據。持有人和借款人應保存記錄，顯示如此轉換的本金和 此類轉換的日期，或者應使用持有人和借款人合理滿意的其他方法，以免在每次此類轉換時要求 實際交出本票據。如有任何爭議或差異，借款人的此類記錄應： 初步看來， 在沒有明顯錯誤的情況下具有控制力和決定性。儘管如此，如果本票據的任何部分 轉換為上述票據，則持有人不得轉讓本票據，除非持有人首先親自將本票據 交給借款人，借款人將根據持有人的命令立即發行並交付期限相似、註冊為持有人 的新票據（持有人支付任何適用的轉讓税後），這意味着彙總本票據剩餘 未付本金。持有人和任何受讓人接受本票據即表示承認並同意，根據本段的規定 ，在本票據的一部分轉換後，本票據所代表的本 票據的未付和未轉換本金可能低於本票據正面所述金額。

(h) [故意省略]

(i) 由於基本面交易而進行的調整。如果在本票據發行和未償還的任何時候，在轉換本票據的所有內容之前，應進行任何基本交易，借款人的普通股應因此變更為 借款人或其他實體的另一類或不同數量的股票或證券，或者在 的情況下出售或轉讓全部或幾乎所有資產除與借款人的完整 清算計劃有關外，則本票據的持有人應此後，有權在轉換本票據時，在 的基礎上，根據本票據中規定的條款和條件，代替在此轉換時立即發行的普通股，代替之前在轉換時立即發行的普通股，如果本票據在交易前立即全部兑換 ，持有人本應有權在該交易中獲得的股票、證券或資產（不考慮此處規定的任何轉換限制），以及在任何 此類情況下，都應就權利作出適當規定，並且本票據持有人的權益，直到此後 條款（包括但不限於調整轉換價格和轉換本票據時可發行的股票數量 的規定）應儘可能適用於本票據轉換後可交付的任何證券或資產 。上述規定同樣適用於連續的基本交易。

(ii) 分發。如果借款人向普通股持有人 申報或將其資產（或收購其資產的權利）作為股息、股票回購、通過資本返還或其他方式（包括向借款人的股東分紅或分配 的現金或子公司股份（即分拆股權）） （“分配”） （“分配”）)，則本票據的持有人有權在記錄日期 之後對本票據進行任何轉換，以確定有權獲得該票據的股東分配，用於接收本應支付給 持有人的此類資產金額，該持有人在確定有權獲得此類分配的股東的 記錄日是此類普通股的持有人，則該持有人在轉換時是此類普通股的持有人。

1.9 轉換方法。如本協議第1.1 (a) 節所述，持有人可以全部或部分轉換本票據。在 部分轉換票據後，應持有人的要求，借款人應向持有人發行 包含票據相同日期和條款的新票據，用於票據的本金餘額和利息，這些票據本金餘額不得轉換或支付。

1.10 對轉換的限制。持有人不得對本票據進行任何轉換或以其他方式根據本 發行任何普通股，前提是持有人或其任何關聯公司將實益擁有超過4.99％的股份（ ”最大百分比”）的普通股。持有人可以增加或減少本節的實益所有權 限制條款。事先無法根據本段轉換本票據或發行普通股 均不影響本段規定對隨後確定可兑換性的任何適用性。 就本段而言，實益所有權以及所有決定和計算（包括但不限於所有權百分比的計算）均應根據經修訂的1934年《證券法》第13（d）條、 以及據此頒佈的規章制度確定。本段規定的實施方式除了 之外，應嚴格遵守本段的條款，以更正本段（或其任何部分），該段可能存在缺陷或與本文所包含的最大實益所有權限制不一致 ，或者進行必要的修改或補充，或 以適當實施該最大百分比限制。本段中包含的限制應適用於本票據的 繼任持有人。普通股的持有人應是本款的第三方受益人，未經其大多數普通股持有人同意，公司 不得放棄本款。出於任何原因，應持有人的書面 或口頭要求，公司應在兩 (2) 個交易日內向持有人口頭確認當時流通的普通股數量，並應要求以書面形式 向持有人確認當時流通的普通股數量，包括但不限於根據本附註將可轉換 或可行使證券轉換為普通股，包括但不限於根據本附註將可轉換 或可行使證券轉換為普通股

1.11 不規避。借款人特此承諾並同意，借款人不會通過修訂其證書或公司章程或章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、 發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款 ，並將始終真誠地迴避或尋求避免遵守或履行本附註的任何條款 ，並將始終真誠地行事執行本説明的所有規定，並採取一切必要行動 保護持有人的權利。

1.12 股本分配。只要借款人在本票據下承擔任何義務，未經持有人 書面同意，借款人不得僅以額外普通股 股的形式支付、申報或分攤此類付款，股本股的任何股息或其他分配（無論是現金、 財產或其他證券），或者 (b) 直接或間接或通過任何子公司進行任何其他股息或通過任何子公司進行任何其他分配支付或分配其股本 ，但根據任何股東進行的分配除外該計劃已獲得借款人大多數無私的 董事的批准。

1.13 限制股票回購和債務償還。只要借款人在本票據下承擔任何義務，未經持有人書面同意，借款人 不得在任何一項或一系列關聯交易中贖回、回購或以其他方式收購借款人的任何股本（無論是現金還是為了換取財產 或其他證券）。

第 II 條-違約事件

2.1。 發生以下任何默認事件 (”違約事件”) 應為本協議項下的違約事件 （無論此類事件的原因是什麼，以及此類事件是自願還是非自願的，還是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例造成的）：

(a) 借款人應未能根據註冊權協議提交註冊聲明，或者未能履行其在該協議下的義務 ；

(b) 公司不得在任何方面履行或遵守 公司根據本附註或認股權證、購買協議、不可撤銷的指令或其他交易文件（定義見 購買協議）中的任何契約、條款、條款、條件、協議或義務（定義見 購買協議）；

(c) 公司應違反了本説明或購買協議中包含的任何陳述或保證；

(d) 公司應為債權人的利益進行轉讓，或者申請或同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人 ；或者應以其他方式任命此類接管人或受託人，或者公司 以書面形式承認在債務到期時無法償還債務；

(e) 任何金錢判決、令狀或類似的最終程序均應針對公司或其任何財產或其他資產 總額超過四萬美元（40,000美元），並且應在三十 (30) 天內保持未撤銷、無抵押或未居留；

(f) 破產、重組、破產程序、清算程序或任何破產法或 任何法律規定的其他程序或救濟，或就此類事件發佈的任何通知，均應由公司提起或針對債務人提起 ，如果對他們提起，則不會在三十之內被駁回

(30) 天數；

(g) 公司為其或其任何很大一部分財產任命任何保管人或類似人員，但未在三十 (30) 天內解除或停留；

(h) 公司違約或違反了對債權人的任何一項或多項義務或票據的任何重要條款，而公司 未能在適當的寬限期內予以糾正；

(i) 出現公共信息故障。

(j) 自發行之日起 15 天起，公司在本票據下承擔義務期間，DWAC 的任何合格條件均未得到滿足，或者公司喪失 “符合DTC資格” 的地位；或者公司的 股東將失去（以電子方式或通過實物證書或其他方式）向DTC 系統存入股票的能力；或公司作為在美國證券交易委員會註冊的全面申報發行人，應違背其申報要求；

(k) 在公司首次發佈第144條後，公司將無法滿足持有人或其受讓人滿足 第144條的所有要求，包括但不限於及時滿足其作為在美國證券交易委員會註冊的全面申報的 發行人的申報要求、XBRL申報要求以及在其網站上披露財務報表的要求；

(l) 公司未能 (i) 在轉換本票據時保留預留金額以備發行，(ii) 補充預留 金額；

(m) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）退出公司註冊， 無論是自願還是非自願，

(n) 公司停止運營的任何行為；

(o) 公司未能維護開展業務（無論是現在還是將來）所必需的任何實質性知識產權、個人、不動產或其他資產 ；

(p) 公司將無法維持普通股在納斯達克任何等級的上市和/或報價（如適用），或者如果普通股的交易 應連續停牌超過10天；

(q) 如果與未申報的財務報表相比，重報公司向美國證券交易委員會提交的任何日期或時期的財務報表 對持有人在本票據或任何其他交易文件方面的權利構成重大不利影響，則重報在本票據或任何其他交易文件方面的權利將對持有人在本票據或任何其他交易文件方面的權利造成重大不利影響；

(r) 在持有人尚未完全轉換票據或認股權證或收到 票據的全額付款的情況下，公司更換或試圖更換其過户代理（對於持有人沒有本票據附錄 C 的確切形式：不可撤銷 向公司新的過户代理髮出的指示，應向公司收取每天兩千美元的費用，並將 添加到應將票據的本金餘額以及持有人在處理過户代理變更時產生的所有法律費用加入 未償餘額；公司還將同意任何主管法院與公司 變更轉讓代理人有關的違約判決）；

(s) 在持有人根據普通股購買權證（“認股權證”）交付轉換通知或行使通知後 （前提是任何此類轉換通知或行使通知應在根據授予持有人的 註冊權及時進行首次註冊之後），公司應出於任何原因未能在三個工作日內向持有人 交付不受限制的證書，或者公司應隨時提供向持有人發出通知，包括通過公告的方式，將 公司的威脅或意圖不兑現根據本協議條款轉換任何票據或認股權證的請求 ，否則公司將不交付持有人或持有人經紀公司要求的文件，持有人或持有人的 經紀公司認為允許持有人出售轉換股份或股票以免行使認股權證所必需的文件，或者公司 未能移除或指示其過户代理人不要刪除或損害，延遲或/或阻礙其轉賬代理刪除任何限制性的 傳説，或者無法提款根據本票據的要求在轉換或以其他方式根據本票據要求向持有人發出的任何證書或任何普通股上就此發出的任何停止轉賬指示（額外費用 a）每天五 一百美元和 b) 股票價值的百分之三將在第三個交易日之後的每一天進行評估，直到 交割失敗將計入未償餘額中公司將發行非限制性股票或取消任何股票的止損 轉讓）；

(t) 公司進行任何違禁交易；

(u) 公司未能提供持有人合理要求的慣常信息，以使持有人能夠讓其經紀公司接受和出售其轉換後的 證券，或者公司試圖以任何方式阻止、阻止或阻撓持有人 轉換本票據；

(v) 公司不得在持有人提出要求後的三個工作日內補充本附註中規定的儲備金；

(w) 公司未能按持有人要求向持有人將本票據轉讓給的第三方發行新票據；

(x) 公司應無法獲得適當的普通股面值或未能根據本票據的規定對其普通股進行反向拆分 ；

(y) 在持有人提出書面要求後的兩 (2) 個交易日內，公司不得向持有人提供與公司結構有關的信息，包括但不限於授權和流通股票的數量、公眾持股量、公司庫房中的股份金額或公司使用類別 的股份；

(z) 公司未能支付任何過户代理費，也未保留登記在案的過户代理人；

(aa) 公司或其高管、董事和/或關聯公司試圖向持有人或其繼任者和受讓人傳輸、傳遞、披露或任何實際傳送、傳送 或披露公司或其高管、董事和/或關聯公司向持有人或其繼任者和受讓人提供的與借款人有關的重大非公開信息，但借款人提交6-K表格並未立即糾正這些信息；

(bb) 如果轉換股票未根據《證券法》註冊供持有人轉售，則在 當天或之後，即 (A) 發行日期後六 (6) 個月和 (B) 公司向美國證券交易委員會提交 “表格 10 信息” 或同等信息之後的十二 (12) 個月，則持有人無法 (i) 獲得標準” 持有人、持有人的經紀公司（以及相應的清算公司）和借款人的 過户代理合理接受的律師出具的 144 封法律意見書” ，以便根據第144條，為持有人將票據的任何部分轉換為借款人 普通股的自由交易股票提供便利，以及 (ii) 隨後將此類股票存入持有人的經紀賬户；

(cc) 如果在發行日當天或之後的任何時候，借款人更改了在發行日期前一天或之前發行的 的任何期票的轉換條款或利率；

(dd) 任何具有管轄權的法院都會發布命令，宣佈本票據、任何其他交易文件或本 或其下的任何條款為非法；以及

(ee) 違反或以其他方式未能遵守本説明或購買協議中的任何其他條款或事件，被視為 違約事件。

(ff) 如果在持有人通過電子郵件向借款人的過户代理人發出轉換通知後的二十四小時內， 借款人未能向過户代理人提交一份正式簽署的發行決議或指示，授權和批准根據與本票據相關的 不可撤銷指令中規定的轉換通知發行普通股 ；

(gg) 借款人提議更換其過户代理人，但未能在替換生效日期之前以最初根據借款人 和借款人的繼任過户代理人簽署的證券購買協議（包括但不限於 在預留金額中不可撤銷地儲備普通股的條款）交付的形式提供完全執行的 不可撤銷的指令；

(hh) 借款人全部或部分根據《證券法》第3 (a) (9) 條（“3 (a) (9) 交易”）或《證券 法》第3 (a) (9) 條（“3 (a) (9) 交易”）或《證券 法》第3 (a) (l0) 條（“3 (a) (l0) 交易”）進行任何交易或安排。);

(hh) 借款人根據公司的權益信貸額度發行普通股（或可轉換證券或購買權）（約克維爾SEPA（定義見購買協議）除外，其存在和條款在任何情況下都不得被視為 項下的違約事件），或者以其他方式與具有可變轉換率的交易（無論是現在存在的 還是已進入的交易到將來）。

2.2 每起違約事件均應造成默認效應事件。本票據下的補救措施應是累積性的，並自動添加到票據的本金中 。

第 第三條-盟約

3.1 只要本票據的任何部分仍未償還，除非持有人事先書面同意，否則公司 不得也不得允許任何子公司直接或間接：

(a) (i) 僅以額外普通股的形式支付、申報或分配 股本 股的任何股息或其他分配（無論是現金、財產還是其他證券），不包括普通股的分紅，或 (ii) 直接或 間接或通過任何子公司就其股本進行任何其他付款或分配，但根據任何股東權利計劃進行的分配 除外這已得到大多數借款人無私董事的批准。

(b) 為公司的任何股權證券支付現金分紅或分配。

(c) 修改其章程文件，包括但不限於其公司註冊證書和章程，其方式會對持有人的任何權利產生重大影響 ，並對持有人的任何權利產生不利影響；

(d) 只要持有人實益擁有票據和普通股購買權證，借款人就應維持其公司存在 並且不得出售借款人的全部或基本全部資產，除非合併、合併或出售借款人的全部或幾乎所有資產，其中此類交易中的倖存或繼任實體 (i) 承擔 借款人的資產根據本協議以及與之簽訂的協議和文書承擔的義務以及 (ii) 是一家上市 上市公司其普通股在OTCBB、OTCQB、OTC Pink、納斯達克全國市場、納斯達克小盤 Cap Market、紐約證券交易所或紐約證券交易所市場上市交易。

(e) 公司應維護和保存，並促使其每家子公司維護和維護其存在、權利和特權， 、成為或保留，並使其每家子公司在每個司法管轄區成為或保持正式資格和信譽良好 ，在該司法管轄區 中，其擁有或租賃的財產的性質或其業務交易需要此類資格；

(f) 公司不得，公司也應促使其每家子公司不得直接或間接地從事與公司及其每家子公司在發行日 日開展的業務領域或任何與之有實質相關或附帶關係的業務有很大差異的重大業務 。公司不得直接或間接修改其公司結構或目的，公司也應促使其每家子公司 不得直接或間接地修改其公司結構或目的

(g) 公司應維護和保存，並促使其每家子公司維護和保存其所有財產 ，這些財產是正常開展業務所必需或有用的，工作秩序和狀況良好，普通磨損除外，並遵守 並促使其每家子公司始終遵守其作為承租人或根據 簽訂的所有租賃條款或根據 } 它佔用財產，以防止財產或因財產而遭受任何損失或沒收。

(h) 註冊權。借款人應遵守註冊權協議的條款和條件

(i) 普通股的面值。只要公司在本票據下承擔任何 義務，公司承諾，在持有人交付轉換通知的任何時候，公司 普通股的面值均不得高於適用於該轉換通知的轉換價格。

(j) 強制反向股票拆分。只要借款人有本票據規定的任何義務，如果借款人普通股連續3個交易日上市或交易的交易 市場上沒有出價，或者股票價格低於 1美分，則借款人應立即採取行動，使其普通股按500比1的比率進行反向股票拆分，或者其他應做出合理商業判斷的比率，但須向其申報美國證券交易委員會關於附表 14C 的信息聲明或附表 14A 的委託書並受 FINRA 約束的委託書在實施反向拆分之前獲得批准。

(k) 高利貸。在合法的範圍內，公司特此同意不堅持或辯護或以任何方式 索賠，並將抵制任何被迫從高利貸法中受益或好處的努力，無論是現在還是在以後的任何時間生效，都將抵制任何被迫從高利貸法中受益或好處的努力，這些法律與持有人為執行任何權利 或補救措施而可能提起的任何訴訟或程序有關這個筆記。儘管本附註中包含任何相反的規定，但明確同意並規定 公司在本票據下對根據尼維斯法律屬於利息性質的付款承擔的總責任不得超過 適用法律授權的最高合法利率（“最高利率”），而且，在不限制上述規定的情況下，在任何情況下 事件中，任何利率或違約利息，或兩者合計根據尼維斯法律，公司可能有義務支付的任何其他款項，屬於 的利息性質根據本票據支付的費用超過該最高費率。雙方同意，如果尼維斯法律允許且適用於本票據的最高 合同利率因發行日期之後的法規或任何政府官方 行動而提高或降低，則法律允許的新最高合同利率將是自本票據生效之日起適用的最高利率，除非適用法律禁止此類申請。如果在任何情況下 公司就本 本票據所證明的債務向持有人支付超過最高利率的利息，則持有人應將該超額用於任何此類債務的未付本金餘額或退還給公司， 處理此類超額的方式由持有人選擇。

(l) 在本票據的期限內或自發行之日起的一年內，以較高者為準，借款人同意，未經持有人書面批准， 不會在發行日期之後向持有人以外的任何一方簽訂或發行可變證券。借款人同意這是本票據的重要條款，任何違反本節的行為都將導致違約事件。 為避免疑問，儘管此處有任何相反的規定，但約克維爾SEPA（定義見 購買協議）的存在以及對其中任何條款（包括公司選擇的任何條款）的遵守均不得違反本節或本説明的任何其他條款 。只要本票據未償還，借款人或其任何 子公司在本票據發行之後、之前或之前隨時發行任何證券，或修改任何證券， 任何更有利於此類證券持有人（無論該持有人是本票據的現任持有人還是任何其他持有人） 或帶有有利於該票據持有人的條款 本票據中未向持有人提供的此類擔保，則持有人可以選擇的額外的 或更優惠的條件應成為其中的一部分與持有人簽訂的交易文件。另一種證券中可能對此類證券持有人更有利的 條款類型包括但不限於涉及轉換折扣、轉換回顧期、利率、原始發行折扣、被視為股權 啟動者或承諾股發行的股票、真實向上股票、股票出售價格、每股私募價格、預還款率、利率和 認股權證覆蓋範圍的條款 。借款人應在 發行和/或修訂（如適用）相應證券後的一個工作日內通過電子郵件將此類額外或更優惠的期限通知持有人。儘管有上述規定，但約克維爾SEPA下任何股票的轉換價格或發行 價格均不得觸發本節中最惠國待遇條款，截至本節中目前存在的任何其他證券的 條款也不得觸發本節中最惠國待遇條款

(m) 對於持有人沒有本注附錄 C 的確切形式：向公司轉讓 代理人或替代轉讓代理人發出的不可撤銷指示，則應向公司收取每日費用 [兩千美元]這將添加到票據的本金 餘額中，持有人在處理過户代理變更時產生的所有律師費都應計入未償還的 餘額。

(n) 如果持有人可以選擇，要求持有人向借款人的過户代理預付任何資金才能處理轉換 ，則借款人應在持有人提出要求後的兩 (2) 個工作日內向持有人支付此類預付資金， 可以是現金或作為票據餘額的補充。

第 第四條故意省略

第 V 條-雜項

5.1 失敗 或放縱不是放棄。本協議持有人未能或拖延行使本協議項下的任何權力、權利或特權 均不得視為放棄這些權力、權利或特權，任何一次或部分行使任何此類權力、權利或特權，也不得阻止 以其他或進一步行使這些權力、權利或特權，或任何其他權利、權力或特權。本協議下存在的所有權利和補救措施是累積的，而不是排他性的 其他可用的權利或補救措施。

5.2 通知。 本協議要求或允許的所有通知、請求、要求、同意、指示或其他通信均應採用書面形式 並通過電子郵件發送。所有此類通知和通信應自電子郵件發送之日起生效。

如果 給借款人：haggai@securitymattersltd.com

將 副本發送至：doron@afiklaw.com

如果 對持有人來説： [機構]

5.3 修正案 條款。未經持有人和借款人事先書面同意，不得修改或修改本票據的任何條款。 本文書中使用的 “註釋” 一詞及其所有提法，應指最初執行的本文書， ，或者如果後來經過修訂或補充，則經如此修正或補充。

5.4 可分配性。 本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應為持有人及其 繼承人和受讓人的利益提供保險。持有人擁有完全的控制權和自由裁量權，可以在未經公司 同意的情況下將本票據轉讓或轉讓給任何受讓人，或者根據適用法律自行決定將其根據本票據轉換的股票發送給任何第三方，未經公司 同意。如果要轉讓本票據，持有人可以向公司交出本票據， 公司應立即根據持有人的命令發行並交付一份按持有人要求註冊的新票據， 代表持有人正在轉移的未償餘額，如果轉賬的未償餘額少於全部未償餘額， 則向持有人發行一份代表未轉賬餘額的新票據。持有人和任何受讓人接受本 票據即承認並同意，在轉換或贖回本票據的任何部分後，本票據所代表的 未償餘額可能與本票據正面所述的本金不同。如果公司未能按照持有人要求發行註冊為 的新票據，則該票據將構成該票據下的違約事件，然後該票據應被視為由 新持有人所有 [機構]已將本票據分配給（“受讓人持有人”）。或者，本票據的持有人 可以指示公司及其過户代理人本票據已轉讓或轉讓給受讓人持有人，受讓人 持有人現在是本票據的新持有人，而受讓人 持有人現在是本票據的新持有人，公司無需向受讓人發行任何新票據，而不是持有人要求公司發行新票據受讓人持有人。給 進一步澄清，如果 [機構]例如，將票據出售、轉讓或轉讓給ABC Fund, LLC，那麼無論公司是否以ABC Fund, LLC的名義發行新票據，ABC Fund, LLC現在都應成為本票據下的新持有人。

5.5 收集費用 。如果票據的付款出現違約，則借款人應向本票據持有人支付合理的收款費用，包括 合理的律師費。

5.6 適用 的法律。本協議應被視為在尼維斯執行、交付和執行。本協議應獨家解釋 並根據本協議執行，所有與本協議的解釋、有效性、解釋和履行有關的問題 均應完全受尼維斯內部法律管轄，不影響任何可能導致適用除尼維斯以外的任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突 條款或規則（無論是尼維斯還是任何其他司法管轄區）。借款人不可撤銷且獨家地同意並明確同意 仲裁員衝突解決中心在尼維斯進行的具有約束力的仲裁應是他們對由於 協議、不可撤銷的指示或當事方、借款人的過户代理人或雙方或其關聯公司的關係 之間的任何其他協議引起或與之相關的任何爭議的唯一和排他性的補救措施，仲裁應通過電話或電話會議。如果 沒有仲裁員，則應由投資者在尼維斯選擇另一位仲裁員或律師事務所，並由借款人同意。借款人 承諾並同意在對借款人的 過户代理人提起任何訴訟或仲裁訴訟之前，或對任何與本協議 或本協議下的任何附錄或本協議中設想的任何交易有任何關係的個人或實體提起任何訴訟之前，通過電子郵件向投資者提供書面通知，並進一步同意及時將任何此類行動通知投資者 。借款人承認，本協議中規定的管轄法律和地點條款是誘使投資者簽訂交易文件的實質性條款 ，如果沒有本節中規定的借款人協議，投資者 不會簽訂交易文件。如果投資者需要採取行動保護其在 協議下的權利，則投資者可以在任何必要的司法管轄區開始行動，但有一項諒解，即本協議仍應完全按照 進行解釋和執行，與本協議的解釋、有效性、解釋和 履行有關的所有問題都應完全受尼維斯內部法律的管轄，不影響任何法律選擇 或法律衝突條款或規則（無論是尼維斯還是任何其他司法管轄區），這將導致適用除尼維斯以外的任何司法管轄區的法律 。各方特此不可撤銷地放棄對程序的個人送達，並同意通過電子郵件處理與本説明或任何其他相關交易文件相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中 。本節 和《協議》的規定不適用於判決供詞。

5.7 非營業日 天。根據紐約州法律，每當任何付款或任何訴訟應在週六、週日或公共假日到期，則此類付款可能到期或需要在下一個交易日採取行動，而對於此類付款，應將第二天的 納入該日應付應計利息金額的計算中。

5.8 完全理解 。借款人與持有人之間的票據（包括其所有附錄、購買協議、普通股 購買協議和其他交易文件（定義見購買協議））構成了借款人和持有人之間關於本協議主題的全面和完整的諒解和協議。除非借款人和持有人簽署書面文書，否則不得修改、 放棄、解除或終止本票據或本票據的任何條款。

5.9 沒有 經紀交易商致謝。 [機構]，是投資者，與 Benchmark Investments 旗下的 EF Hutton 合作， LLC。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton是這項投資的配售代理人，也是經紀商——在美國證券交易委員會註冊的交易商 ，也是FINRA的成員。只要公司在本協議或其他交易文件下的任何義務尚未履行 ，公司就不得向任何個人、機構或實體聲明、索賠、或以任何方式斷言投資者目前或曾經是1934年《證券交易法》規定的經紀交易商。公司同意， Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton是這項投資的唯一經紀商——交易商。

5.10 儲蓄 條款。如果具有管轄權的法院認為本説明中的任何條款範圍過大，或者在其他方面無效 或無法執行，則應儘可能調整該條款而不是將其作廢，以便最大限度地執行該條款， 並且本説明其餘條款的有效性和可執行性不會因此受到任何影響或損害。在任何情況下 ，根據本協議支付的利息金額均不得超過適用法律允許的未付本金餘額的最高利率 。如果收取的金額超過適用的最高利率，則應將收取的超額款項用於減少 本金。如果根據本協議實際收取的利息仍超過適用的最高利率，則應降低利率 ，以免超過法律允許的最高利率。

5.11 律師的 費用和收款成本。如果在法律或衡平法上為執行或解釋本附註或與本融資有關的任何 其他文件的條款而提起訴訟，則雙方同意，獲得最多金錢的一方在所有方面均應被視為 的勝訴方，因此有權獲得額外賠償，包括律師費的全額以及該勝訴方支付的與訴訟和/或爭議有關的費用，而無需根據 的個人索賠或抗辯進行扣減或分配費用和開支。此處的任何內容均不得限制或損害法院 就輕率或惡意的辯護裁定費用和開支的權力。

5.12 費用 和費用。雙方承認並同意，由於雙方無法預測未來的利率、持有人風險增加以及持有人能否獲得合適的 替代投資機會的不確定性以及持有人能否獲得合適的 替代投資機會的不確定性等原因，因此 持有人的損害將不確定且難以準確估計（如果不是不可能）。因此，根據本附註 到期的任何費用、費用和利息均應被視為對持有人實際損失投資機會的合理估計 ，而不是罰款，不應被視為限制持有人在法律或衡平法上可能擁有的任何其他權利或補救措施。 每當公司錯誤地質疑轉換申請或未能在申請後的五個工作日內向票據持有人 提供當前已發行和未償還的票據時，本票據的未償餘額將增加兩千美元。

5.13 公司活動通知 。除非本票據另有規定，否則本票據的持有人無權作為普通股持有人 ，除非且僅限於將本票據轉換為普通股。借款人應事先向持有人提供借款人股東會議的通知 （以及發送給股東的代理材料和其他信息的副本）。如果 借款人為了確定有權獲得任何股息或其他分配款項的股東而獲取其股東的記錄，以及任何認購、購買或以其他方式收購（包括通過合併、 合併、重新歸類或資本重組）任何類別的任何股份或任何其他證券或財產，或獲得任何其他 權利的任何權利，或者為了確定誰有權就任何擬議的出售、租賃或轉讓進行投票的股東 在借款人的全部或幾乎全部資產或借款人的任何擬議清算、解散或清盤中， 借款人應向持有人郵寄或以其他方式向持有人發出通知（向公司 股東發出同樣的通知，即視為已滿足），告知為此類股息、分配、權利 或其他事件的目的獲取任何此類記錄的日期，以及關於此類股息、分配、權利或其他事件的金額和性質的簡短陳述，在 已知的範圍內時間。根據本節的條款，借款人應在向持有人發出通知的同時，公告任何需要通知持有人的事件 。

5.14 補救措施。 借款人承認，其違反本協議規定的義務將使此處設想的交易的意圖和目的失效，從而對持有人造成無法彌補的傷害。因此，借款人承認，對於違反本票據規定的義務 ，法律補救措施是不夠的，並同意，如果借款人違反或威脅要違反本票據的 條款，持有人有權獲得法律或衡平法上所有其他可用的補救措施，除此處可評估的處罰外 ，還有權獲得禁令或禁令限制令制止、防止或糾正任何違反本説明的行為，並且 具體執行其中的條款和規定，而無需必須證明經濟損失，無需任何保證金或其他擔保 。本票據的任何規定均不得改變或損害借款人的義務，該義務是絕對和無條件的， 按照本票據規定的時間、地點、利率和形式支付本票據的本金和利息。 應向持有人提供額外的補救措施，使其不受本説明管轄法律條款的約束。

5.15 爭議 解決方案。如果對轉換價格的確定存在爭議（包括但不限於轉換價格的任何有爭議的 調整，或者關於是否有任何發行或出售或視為發行或出售、轉換價格、交易價格、 收盤價或公允市場價值（視情況而定）或轉換價格的計算，本金餘額的任何減少或增加 ，公司或持有人（視情況而定）應通過以下方式提交有爭議的決定或計算 （視情況而定）(i) 在收到引起此類爭議的適用通知後的兩個工作日內向公司或持有人發送電子郵件或郵寄 （視情況而定），或者 (ii) 如果沒有通知引起此類爭議，則在持有人得知 引起此類爭議的情況之後的任何時候。如果持有人和公司無法在有爭議的裁決或計算（視情況而定）提交給持有人公司 （視情況而定）後的兩個工作日內就此類確定或計算達成一致 ，則公司應在兩個工作日內通過電子郵件 (a) 向獨立人士提交對轉換 價格、交易價格或其他價格（視情況而定）的有爭議的決定，由公司選擇並由持有人或獨立的外部會計師批准的信譽良好的投資銀行 由持有人在公司合理接受的情況下選擇。公司 應出資安排投資銀行或會計師（視情況而定）進行確定或計算，並且 在收到此類有爭議的裁決或計算（視情況而定）後的十個工作日內將結果通知公司和持有人。在沒有明顯錯誤的情況下，此類投資銀行或會計師的決定或計算（視情況而定 ）應對所有各方具有約束力。

5.16 非規避。公司特此承諾並同意，公司不會通過修改公司註冊證書 或章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排計劃、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款， ，並將始終真誠地執行所有條款本説明的規定，並採取一切必要措施保護本票據持有者的 權利。在不限制上述內容的一般性的前提下，公司 (i) 不得將轉換本票據後應收的任何普通股的面值 提高到當時有效的轉換價格以上，(ii) 應採取所有必要或適當的行動 ，以便公司可以在轉換本票據時有效合法地發行全額支付和不可評估的普通股 ，以及 (iii) 應，只要有未償還的票據，就採取一切必要措施保留 ，並在其授權之外保留 ，未發行的普通股，僅為實現票據的轉換， 是轉換當時已發行票據所需的最大普通股數量 （不考慮轉換的任何限制）。

5.17。 一定金額。每當根據本票據要求借款人支付的金額超過未償本金 金額（或當時需要支付的部分）加上應計和未付的利息加上該利息的違約利息時， 借款人和持有人同意，持有人因收到本票據上的現金付款而遭受的實際損失可能難以確定 ，借款人應支付的金額 Wer 代表規定的損害賠償而不是罰款，旨在補償 持有人的部分損失有機會轉換本票據，並以高於根據本票據為此類股票支付的價格出售在 轉換本票據時獲得的普通股中獲得的回報。借款人和持有人特此同意 ，這種規定的賠償金額與持有人在沒有機會將本票據轉換為普通股的情況下收到 現金付款而可能遭受的損失並不明顯不成比例。

5.18 購買協議。接受本票據即表示各方同意受購買協議適用條款的約束。

5.19 缺少某些更改。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，自公司向美國證券交易委員會提交的季度和年度文件中包含的最新經審計的財務 報表以來，公司或其任何子公司的業務、資產、負債、財產、運營（包括業績）、狀況（財務或其他方面） 或前景沒有發生重大不利變化，也沒有重大不利的發展。自10-K表格中包含的公司最新經審計的財務報表 發佈之日起，公司及其任何子公司均沒有 (i) 申報或支付任何股息，(ii) 在正常業務過程之外單獨或合計出售任何資產，或者 (iii) 在正常業務過程之外單獨或 總共進行任何資本支出。公司及其任何子公司均未採取任何措施 根據任何與破產、破產、重組、破產、清算或清盤有關的法律或法規尋求保護 ，公司或任何子公司也不知道或沒有理由相信其各自的任何債權人打算啟動 非自願破產程序，也不實際知道任何可以合理導致債權人這樣做的事實。除美國證券交易委員會文件中披露的 外，截至本文發佈之日，公司及其子公司單獨和合並均未破產，而且 在首次收盤時實施本文設想的交易生效後，也不會破產（定義見下文）。 就本第 5.19 節而言，“資不抵債” 是指，(i) 就公司及其子公司而言，按合併 計算，(A) 公司及其子公司資產的現行公允出售價值低於支付公司及其子公司總債務（定義見下文）所需的金額，(B) 公司及其子公司是 無法償還其債務和負債，無論是次級債務、或有債務還是其他債務，因為此類債務和負債成為絕對債務和負債併到期 或 (C) 公司及其子公司打算承擔或相信他們將承擔超出其償還能力的債務 ；以及 (ii) 就公司和每家子公司而言，(A) 公司或該子公司（視情況而定）資產的當前公允出售價值低於支付其各自債務總額所需的金額，(B) 公司或該子公司（視情況而定）無法償還其各自的債務和負債，無論是次級債務和負債、 或有債務還是其他債務和負債，因為此類債務和負債變成絕對債務和到期或 (C) 公司或該子公司（視情況而定 ）打算承擔或認為其將承擔超出其各自償還能力的債務。 公司及其任何子公司均未從事任何業務或任何交易，也不打算從事任何 業務或任何交易，而公司或該子公司的剩餘資產構成了不合理的少量 資本，可用來開展其所從事的業務，因為該業務目前正在開展並擬議開展。

5.20 現有證券；債務。除非美國證券交易委員會文件中披露：(A) 公司或任何子公司的 股份、權益或資本存量均不受 公司或任何子公司所擁有或允許的任何其他類似權利或留置權的約束；(B) 沒有未償還的期權、認購權、認購權、與證券或權利有關的任何 性質的看漲權或承諾，也沒有可轉換為的證券或權利，或可行使或可交換為公司或其任何子公司的任何股份、權益 或股本，或根據合同、承諾、諒解或安排，公司 或其任何子公司必須或可能必須發行公司或其任何 子公司的額外股份、權益或股本，或期權、認股權證、股票、認購權、與證券 有關的任何性質的看漲期權或承諾，或者可轉換為或可行使或可兑換為公司任何股份、權益或股本的權利公司或其任何子公司； (C) 沒有任何協議或安排可以依據根據1933年法案（註冊權協議除外），公司或其任何子公司都有義務登記其任何 證券的出售；(D) 公司或其任何子公司沒有未償還的證券 或工具包含任何贖回或類似條款，也沒有公司或其任何子公司受或可能受其約束的合同、 承諾、諒解或安排贖回公司或其任何子公司的證券 ；(E) 沒有證券或包含證券發行將觸發的反稀釋或類似條款 的工具；以及 (F) 公司和任何子公司均沒有任何股票增值權 、“幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。

5.21 訴訟。在主市場、任何 法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構面前或由其進行任何訴訟、訴訟、仲裁、程序、調查或調查，或據公司所知，任何針對或影響公司或其任何子公司、普通股或公司或其子公司任何 高級管理人員或董事，無論是民事還是刑事性質還是其他性質，除附表 3 (t) 中規定的情況外，均以其身份出任。本公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或僱員均未故意違反《美國法典》第 18 篇第 1519 條，也沒有出於合理的訴訟預期參與掠奪 。除上述內容外，據公司所知，美國證券交易委員會沒有對公司、其任何子公司或 公司或其任何子公司的現任或前任董事或高級管理人員進行任何待決或考慮的調查。美國證券交易委員會尚未發佈任何停止令或其他命令 ，暫停公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的有效性。在對員工進行合理的 調查後，公司沒有發現任何可能導致或構成任何此類訴訟、訴訟、仲裁、 調查、調查或其他程序的基礎的事實。公司及其任何子公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、 禁令、法令、裁決或裁決的約束。

5.22 禁止操縱價格。公司及其任何子公司都沒有，據公司所知，代表他們行事的人 也沒有直接或間接地採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司或其任何子公司任何證券價格的行動 ，以促進出售或轉售任何證券，(ii) 出售、競標、購買或為招標購買任何證券（配售代理人除外）支付了任何補償， (iii) 已支付或同意向任何人支付任何款項因邀請他人購買公司或 其任何子公司的任何其他證券而獲得的補償，或 (iv) 向任何人支付或同意向任何人支付與公司 或其任何子公司的任何證券有關的研究服務的費用。

5.23 管理。除非本協議附表中另有規定，否則在過去五年中，公司或其任何子公司的現任或前任高級管理人員或董事 ，或者據公司所知，目前沒有百分之十（10％）或以上的股東成為公司或其任何子公司的股東 的主體：

(i) 根據破產法或任何其他破產法或暫停償還法提出的申請，或者法院為該人任命接管人、財務代理人 或類似官員，或該人在提交該申請或此類任命之前兩年內擔任普通合夥人的任何合夥企業，或該人在提交申請或該任命之前兩年內擔任或 執行官的任何公司或商業協會提交此類請願書或此類任命；

(ii) 在刑事訴訟中被定罪或未決刑事訴訟的指定主體（不包括與 酒後駕駛或酒後駕車無關的交通違規行為）；

5.24 與會計師和律師沒有分歧。公司與公司以前或現在僱用的會計師和律師之間目前不存在任何形式的重大分歧，也沒有公司合理預計會出現任何形式的重大分歧 ，而且公司在應付給會計師和律師的任何費用方面均未按時支付，這些費用可能影響公司履行任何交易文件下任何義務的能力 。此外，在本文發佈之日或之前，公司 與其會計師就其先前向美國證券交易委員會提交的財務報表進行了討論。根據這些討論，公司 沒有理由認為需要重報任何此類財務報表或其任何部分。

5.25 沒有取消資格的事件。關於根據1933年法案（“D條證券”）根據第506（b）條在本協議下發行和出售的證券，公司、其前身、任何關聯發行人、任何董事、高管 、參與此處設想的發行的公司其他高管、公司 已償還的有表決權證券的20％或以上的受益所有人，均按以下基準計算投票權，也沒有任何與公司有關的發起人（該術語定義見1933年法案第405條）出售時的資格（每個 “發行人受保人” 和 合稱 “發行人受保人”）均受1933年法案 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 規則 506 (d) 至 (viii) 中描述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束（“取消資格事件”），但規則 506 (d) (2) 所涵蓋的取消資格事件除外或 (d) (3)。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人受保人受到取消資格 事件的約束。在適用的範圍內，公司遵守了第506 (e) 條規定的披露義務，並已向 持有人提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

5.26 披露限制。未經持有人事先明確書面同意，公司不得向任何持有人提供有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息，而且公司應促使其每家子公司及其各自的高級職員、董事、僱員和代理人不得向該持有人提供自本協議之日起及之後的任何重要非公開信息（該持有人可自行決定批准或隱瞞這些信息）。如果公司、其任何子公司或其任何高級管理人員、董事、僱員和代理人（根據該持有人合理的誠意判斷）違反上述任何契約或任何其他交易文件中包含的任何契約或任何其他交易文件中的任何契約或協議，持有人除此處或交易文件中提供的任何其他補救措施外，持有人還應有以 新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露此類違規行為的權利，或未經公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工 或代理人的事先批准， 此類重要的、非公開的信息（如適用）。對於任何此類披露，持有人對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、 董事、員工、關聯公司、股東或代理人不承擔任何責任。如果公司未經持有人同意向持有人提供任何重要的 非公開信息，則公司特此承諾並同意，持有人 對此類重要的非公開信息不承擔任何保密責任，也沒有義務不根據這些重要非公開信息進行交易。 除上述規定外，公司、其子公司和持有人均不得就此處設想的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明 ；但是，在未經 持有人事先批准的情況下，公司有權發佈與此類交易有關的新聞稿和任何新聞稿或其他公開披露 (i) 與 6-K 申報基本一致同時以及 (ii) 根據適用的法律和法規的要求（前提是 就第 (i) 條而言，公司應在發佈之前就任何此類新聞稿或其他公開披露徵求持有人意見 ）。未經持有人事先書面同意（持有人可自行決定給予或拒絕），除非適用法律要求，否則公司不得（也應要求其每家子公司和關聯公司不要）在 任何文件、公告、新聞稿或其他方面披露持有人姓名。儘管本協議 中包含任何相反的內容，且不暗示否則情況恰恰相反，但公司明確承認並同意 任何持有人（除非持有人在本協議之日之後在公司與持有人簽訂的具有約束力的書面協議 中明確同意，否則持有人不得就此承擔任何責任 ），任何保密責任 關於或有義務不以任何物質、非物質為基礎進行貿易有關公司 或其任何子公司的公開信息。

5.27 優先拒絕權。如果在本票據未償還期間的任何時候，公司收到任何第三方（包括以股權信貸額度為結構）的善意資本融資要約 ，公司打算採取行動，則公司必須首先 向持有人提供這樣的機會，讓其按照與各自第三方的 條款相同的條件向公司提供此類資本或融資。如果持有人不願或無法在持有人收到公司的書面要約通知（“要約通知”）後的10個交易日內向公司提供此類資本或融資，則公司可以按照公司向持有人提供的完全相同的條款和條件從相應的第三方獲得此類資本或 融資，該交易 必須在要約通知發出之日後的30天內完成。如果公司在相應的要約通知發出之日起的30天內未從 相應的第三方那裏獲得資本或融資，則公司必須再次向持有人提供上述資本或融資 機會，並且應重複上述程序。要約通知必須通過電子 郵件發送至 [機構]。本條款不適用於向公司或其子公司或 關聯公司提供資金的戰略投資者、政府或準政府機構、國際 機構或協會或專業行業協會。

5.28 可變安全攔截器。未經持有人書面批准，借款人不得在票據融資之日起 四 (4) 個日曆月內向持有人以外的任何一方發行可變證券。可變證券是指 借款人發行的任何證券，該證券 (i) 擁有或可能擁有任何種類的轉換權，無論是或有的、有條件的還是其他的，其中 根據該轉換權可能發行的股票數量隨普通股的市場價格而變化；(ii) 是或 可以轉換為普通股（包括但不限於可轉換債務、認股權證或可轉換優先股）， 轉換或行使價隨普通股的市場價格而變化，即使僅限於此類證券在違約事件、時間流逝或其他觸發事件或條件之後變為可兑換 或可行使；或 (iii) 已發行或可能在將來發行 ，以換取任何合約、證券或工具，無論是否可轉換，其中 已發行或將要發行的普通股數量基於普通股的市場價格或與普通股的市場價格有任何關係，{} 包括但不限於與第 3 (a) (9) 條交易所、第 3 (a) (10) 條和解或 {br 相關的普通股} 任何其他類似的結算或交換。借款人同意這是本票據的重要條款，任何違反本節 的行為都將導致本票據下的違約事件。

5.29 諮詢律師的機會。借款人聲明並承認，在簽署本票據和其他交易文件之前，它有機會 與其律師討論和審查本票據和其他交易文件的條款，並且可以自由地 自願簽署交易文件以換取此處提供的好處。有鑑於此，借款人不會 質疑交易文件及其所設想的交易的有效性。借款人進一步聲明並承認 已為其提供了合理的時間來審查交易文件的條款。

5.30《審判自白》。借款人特此不可撤銷 授權並授權投資者和任何律師（均為借款人的實際律師）在任何 記錄在案的法庭上單方面出庭，並承認就本票據的未付金額或投資者轉換票據或行使普通股時未交付的公司 普通股的任何未交割金額對公司的判決股票購買權證， 如投資者簽署的宣誓書所證明，該宣誓書列出了當時到期的金額，包括律師費和訴訟費用， 併發布所有錯誤，並放棄所有上訴權。如果本説明的副本經宣誓書核實，應在訴訟中提交 ，則沒有必要將原件作為授權令提交。借款人放棄對投資者在本節下的 權利提出異議的權利，包括但不限於暫緩執行的權利以及現行 或以後生效的所有豁免法的好處。無論任何法院是否認定任何此類行使無效、可撤銷或無效，任何一次行使上述逮捕令和承認判決的權力都不會被視為耗盡權力；但該權力將繼續保持不變 ，並且可以不時根據投資者選擇行使，直到本票據的所有欠款都已全額支付並且根據該票據行使的所有股份 普通股購買權證已經交付。公司特此進一步放棄並 解除公司可能對根據本協議授予的授權條款行事的任何律師提出的任何索賠或訴訟理由 ，這些索賠或訴訟理由，這些索賠或訴訟理由，這些索賠或訴訟理由，這些索賠或訴訟理由，這些索賠或訴訟理由，這些索賠或訴訟理由，這些索賠或訴訟理由，這些索賠或訴訟理由，這些索賠或訴訟理由，這些索賠或訴訟理由，這些索賠或訴訟理儘管此處包含任何相反的 ，但除非或直到 發生違約事件，否則投資者不得行使與上述授權書有關的權利。判決供詞和投資者均不受本協議第5.6節的約束 ，投資者可以選擇向他們選擇的任何法院提起法律訴訟。

因此，在 見證中，借款人已促使票據由授權官員以其名義簽署 5^第四2023 年 9 月的那一天 。

公證人 公開見證或通過 Docusign

附錄 A (1)

定義

“轉換 違約付款” 是指在股票交割日之後的每個交易日借款人 未能交付此類普通股，直到借款人發行普通股並將其交付到持有人的經紀賬户 或將持有人在借款人過户代理人的賬户中存入持有人 在持有人轉換任何普通股後有權獲得的普通股數量存入借款人過户代理人的賬户 轉換金額（根據持有人和借款人的預期， 任何損害賠償都將追溯到發行日期)。

“違約效應事件 ” 是指 (a) 截至加速之日的未償餘額應立即增加到違約事件發生前未償餘額的 百分之二十 (120%)，(b) 本票據 隨後應按違約利率累積利息，該利率應等於每年二十四％半或最高利率中較小者 在違約事件發生期間，適用法律允許。默認效果應在 發生違約事件時自動生效，無需任何一方發出任何通知或採取任何其他行動。持有人無需提供有關違約事件的任何陳述、要求、抗議或其他任何形式的通知， ，借款人特此放棄。此外， 在任何違約事件發生和持續期間，持有人可以通過書面通知借款人申報 全部未償餘額立即到期應付，無需出示、要求、抗議任何其他形式的通知，特此明確放棄所有此類通知，儘管此處或其他交易文件中包含任何相反的內容， 提供的, 然而，任何違約事件發生或存在後，借款人根據本協議應付的所有未償債務 應立即自動到期支付，無需出示、要求、抗議或任何 其他任何形式的通知，特此明確放棄此處或交易文件中包含的與 相反的任何內容（“自動加速”）。持有人和借款人應保留本票據和交易 文件下的所有權利，包括在違約事件期間和之後隨時轉換本票據當時的未償餘額 （但出於借款人進行任何此類轉換的目的，前提是轉換股份可以根據註冊 權利協議自由交易），直到全部未償餘額全部支付或轉換完畢。如果發生協議中描述的一起或多起 “ 違約事件”，則借款人同意支付所有費用和費用，包括合理的律師費，持有人在收取根據本票據的任何應付金額或執行本票據的任何條款時可能產生的所有費用和開支，包括合理的律師費。借款人承諾， 在本票據下到期的所有款項通過轉換或其他方式全額支付之前，借款人應在 發生上述任何違約事件的一天內以書面形式通知持有人。如果持有人提起訴訟或程序以執行本 附註的任何條款，包括但不限於聘請律師，則如果持有人在該訴訟中獲勝，則公司應向持有人報銷其律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或程序所產生的其他費用和開支 。

“基本 交易” 是指 (i) (1) 借款人或其任何子公司應在一項或多項關聯交易中直接或間接地與任何其他個人、 公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織（統稱為 “個人”）合併、合併或合併（統稱為 “個人”），{} 或 (2) 借款人或其任何子公司應在一項或多項關聯交易中直接或間接出售、租賃、許可、 向任何其他人轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置其各自的全部或幾乎所有財產或資產， 或 (3) 借款人或其任何子公司應在一項或多項關聯交易中直接或間接地允許任何其他人 提出購買、投標或交換要約，該要約已獲有表決權股票50％以上的持有人接受 借款人（不包括借款人的任何有表決權的股份，這些股份由一個或多個個人或與其有關聯的個人持有 或與進行此類購買、招標或交換要約的人或參與方有關聯），或 (4) 借款人或其任何子公司 應在一項或多項關聯交易中直接或間接地與任何其他人簽訂股票或股票購買協議或其他業務 組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），由該其他人 收購借款人有表決權股票的50％以上的流通股（不包括任何有表決權的股份 借款人或與其他 人訂立此類股票或股份購買協議或其他業務合併，或與之有關聯或關聯的其他人），或 (5) 借款人或其任何 子公司應直接或間接地在一筆或多筆關聯交易中對普通股 股票進行重組、資本重組或重新分類，但增加的除外借款人普通股的法定股份數量，或 (ii) 任何 “個人” 或 “團體”（如這些術語的用途）在《交易法》第13（d）條和第14（d）條以及據此頒佈的規章制度 中）直接或間接成為借款人已發行和流通有表決權股票所代表的總普通投票權50％的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）。

“到期 日” 是指本票據發行日期後一年。

“DWAC 合格條件” 是指普通股符合DWAC資格，可以以電子方式交付到持有人的 經紀賬户。

“未償還的 餘額” 是指根據本 轉換、違反本協議、違約事件或其他條款的原始本金，加上任何應計但未付的利息（包括僅限於違約利息）、 收款和執行成本以及根據本附註產生的任何其他費用或費用。本票據免除與其發行有關的所有税款、留置權、索賠 和抵押權，不受借款人股東 的優先權利或其他類似權利的約束，也不會對其持有人施加個人責任。

“禁止的 交易” 是指公司發行任何可變證券；前提是已註冊 直接公開發行或未註冊私募中的證券，其中此類證券的每股價格與發行或配售相關的最終文件（如適用）的執行以及與 不可轉換有擔保債務融資相關的證券的簽發不屬於違禁交易。為避免疑問，約克維爾SEPA不是 違禁交易。

如果公司沒有按時（在所有適用的延期之後）向美國證券交易委員會提交任何 《交易法》文件，或者如果公司的普通股遭受 DTC “冷淡”，則會出現 “公開信息失敗”。

“交易 日” 是指普通股在 的主要證券交易所或證券市場上交易普通股的任何一天，前提是 “交易日” 不包括普通股 計劃在該交易所或市場上交易少於4.5小時的任何一天，或者普通股在該交易所交易的最後一小時暫停交易的任何一天 或市場（或者如果該交易所或市場沒有事先指定該交易所或市場交易的收盤時間 交易所或市場，然後在紐約時間下午 4:00:00 結束的一小時內）。

“可變證券” 是指借款人發行的任何證券，該證券（i）擁有或可能擁有任何 種類的轉換權，無論是或有的、有條件的還是其他的，其中根據該轉換權可能發行的股票數量隨普通股的市場價格而變化 ；（ii）可以或可能轉換為普通股，包括但不限於可轉換 債務、認股權證或可轉換優先股，隨普通 股票的市場價格而變化的轉換或行使價，即使是這樣只有在發生違約事件、時間流逝或其他 觸發事件或條件之後，證券才可轉換或行使；或 (iii) 已發行或可能在未來發行，以換取任何合約、證券、 或工具，無論是可轉換還是票據，其中已發行或將要發行的普通股數量基於普通股的市場價格或以任何 方式與普通股的市場價格相關，包括，但不限於與第 3 (a) (9) 條 交易所或第 3 (a) (10) 條相關的普通股結算，或任何其他類似的結算或交換。

附錄 B

轉換 通知

（由註冊持有人或借款人執行 以轉換票據）

下列簽署人特此選擇兑換髮行票據中到期未付餘額的________美元

截至2023年9月5日，SMX （安全事務）公共有限公司根據該附註中規定的條件，從下文寫明的日期起向SMX（證券事務）公共有限公司 公司（“借款人”）的普通股。

日期

轉換：

轉換 價格：

待交割的股票 :

儘管 此處有任何相反的規定，但本轉換通知應構成提交本轉換通知的票據持有人的陳述，即在本轉換通知中規定的轉換生效後，該持有人（連同 其關聯公司）將不會擁有超過最大百分比（定義見注）已發行股票總額中的普通股 根據該票據的規定確定的公司。

簽名：

[__________]

PLEASE BE ADVISED, pursuant to the Note, “Upon receipt by the Company of a copy of the Conversion Notice, the Company shall as soon as practicable, but in no event later than one (1) Business Day after receipt of such Conversion Notice, SEND, VIA EMAIL, A CONFIRMATION OF RECEIPT OF SUCH CONVERSION NOTICE TO SUCH HOLDER INDICATING THAT THE COMPANY WILL PROCESS SUCH CONVERSION NOTICE in accordance with the terms herein. Within two (2) Business Days after the date of the Conversion Confirmation, the Company shall have issued and electronically transferred the shares to the Broker indicated by the Holder of the Note.