附錄 4.1

附錄 D： 普通股購買權證（“認股權證 A”）

該證券和可以行使該證券的證券均未根據經修訂的1933年證券法 （“證券法”）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會 或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明 或根據現有的豁免，否則不得發行或出售，或者在不受註冊要求 約束的交易中《證券法》，並根據適用的州證券法，轉讓人 律師就此發表的法律意見為證，其實質內容應為公司合理接受。該證券和 行使該證券時可發行的證券可以與善意保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款一起質押。

普通 股票購買權證

SMX （安全事務）公共有限公司

認股證 股票：3,929,051

發行日期 ：2023 年 9 月 5 日（“發行日期”）

本 普通股購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值（與發行票據 有關（定義見證券購買協議（定義見下文））而言） [機構]，聖基茨和尼維斯公司 （包括任何允許和註冊的受讓人，即 “買方” 或 “持有人”）有權根據條款 ，並遵守行使限制和下文規定的條件，在本協議簽發之日或之後的任何時候從 處購買 SMX（Security Matters）公共有限公司，一家愛爾蘭公司（“公司”）， 3,929,051股普通股（“認股權證”）（根據本認股權證的條款和條件，此類數量可以不時調整），按當時有效的每股行使價計算。本認股權證由公司自本協議發佈之日起 發行，該協議與公司 和買方之間簽訂的截至2023年9月5日的某些證券購買協議（“證券購買協議”）有關。

除非本認股權證正文 或下文第12節中另有定義，否則本認股權證中使用的大寫 術語應具有證券購買協議中規定的含義。就本認股權證而言，“行使價” 一詞應為0.0022美元， 可能根據本協議的規定進行調整，而 “行使期” 一詞是指從發行日期 開始至五週年之際美國東部標準時間下午 5:00 結束的期限。

1。行使搜查令。

(a) 運動力學 。根據本協議的條款和條件，本認股權證所代表的權利可以在行使期內的任何時間或時間全部或部分行使，方法是以附錄 A（“行使通知”）的形式發出書面通知，説明買方選擇行使本認股權證。 不必要求買方交付原始認股權證即可行使本協議。部分行使本認股權證導致 購買本認股權證股份總數的一部分，其效果是降低本協議下可購買的認股權證的未償還數量，金額等於購買的認股權證股份的適用數量。在買方向公司或公司過户代理髮出 行使通知之日之後的第二個交易日（“認股權證交割日”）當天或之前，以及公司收到向公司支付的 款項後，等於適用的行使價乘以本 份權證全部或部分行使的認股權證數量（“綜合行使”）價格”，連同行使通知， “行使交付文件”）以現金或電匯形式立即轉賬可用資金，公司應（或 指示其過户代理人）通過隔夜快遞向行使通知中規定的地址發行併發送一份以買方或其指定人的名義在公司股票登記冊上登記的 證書，列出買方根據此類行使有權獲得的普通 股的數量（或如果買方要求 以電子格式交付此類普通股）。行使交割文件交付後，無論證明此類認股權證的證書交付日期如何，買方均應被視為已成為行使本認股權證的認股權證的記錄買家 。如果本認股權證是在任何行使時提交的，並且提交行使的本認股權證所代表的 份數大於行使時收購的認股權證數量，則公司應儘快且在任何行使後的三個工作日內自費發行一份代表購買 數量的新認股權證（根據第 6 節），該認股權證的購買權 根據本認股權證在行使前夕可購買的認股權證股份，減去數量本認股權證行使的 的認股權證。

如果 公司未能促使其過户代理人在相應的認股權證 交割日期之前向買方轉讓相應的普通股，則買方除了根據本認股權證或其他法律規定的所有其他 權利和補救措施外，買方還有權自行決定撤銷此類行使，這種失敗也應被視為對本認股權證 和協議的重大違反。

(b) 沒有 部分股票。行使本認股權證時，不得因根據本認股權證進行任何調整 而發行零碎股。行使本認股權證時可發行的所有認股權證股份（包括部分股份）可以彙總，以確定 行使是否會導致發行任何部分股份。如果彙總後，行使結果是 發行部分股份，則公司應向原本有權獲得該部分的買方 支付一筆現金，該金額等於權證股份當時的公允市場價值 乘以該分數所得產品，而不是發行任何零碎股份。

(c) 買方行使限制。儘管 此處包含任何相反的規定，但公司不得行使本認股權證的任何行使，買方（以及買方的關聯公司（“關聯公司”）、 在適用的行使通知中規定的行使該認股權證後 生效後，買方（以及買方的關聯公司（“關聯公司”）、 和任何與買方或買方的任何關聯公司一起作為一個羣體行事的其他人（例如 “歸因 方”））），將獲得超過實益所有權限制（定義見下文）的實益所有權。就上述 句而言，買方和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股 股數量，但應不包括在 (i) 行使本認股權證中剩餘的、未行使的部分由 買方或其中任何一方實益擁有時可發行的 普通股數量其關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換未行使或未轉換的內容公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的 部分受轉換或行使限制 ，類似於買方或其任何關聯公司或歸屬 方實益擁有的限制。除非前一句另有規定，否則就本第 1 (c) 條而言，實益所有權應根據《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規章制度在 中計算， 買方承認，買方對根據該法要求提交的任何附表承擔全部責任。此外，關於上述任何羣體地位的決定 應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和 條例確定。就本第1 (c) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，買方 可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告 （視情況而定）、（B）公司最近的公開公告或（C）公司或公司過户代理機構最近的書面通知中反映的已發行普通股數量第四是已發行普通股的數量。應買方的書面或口頭要求 ，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向買方確認當時流通的普通股數量。 無論如何，已發行普通股的數量應在買方或其關聯方或歸因方自報告該數量 的已發行普通股之日起轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券 生效後確定。“實益所有權限制” 應為下文相應計算時已發行普通股數量 的4.99％。本段中包含的限制應 適用於本認股權證的繼任買方。

(d) 行使時未能及時交付 份權證股份的買入補償。除了買方可獲得的任何其他權利外，如果公司未能促使公司的 過户代理根據本認股權證的規定（包括但不限於 至上文第1 (a) 節的規定，在相應的認股權證交割日當天或之前行使認股權證股份轉讓給買方，並且如果在此日期之後，其經紀人要求買方 購買（在公開市場交易或其他情況下）) 或買方的經紀公司以其他方式購買 普通股以兑現出售由買方預計在這種 行使時收到的認股權證股份的買方（“買入”），則公司應 (A) 在一份內以現金向買方支付(1) 買方提出要求的 個工作日，(x) 買方如此購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金 佣金，如果有的話）超過 (y) 公司 在發行時被要求向買方交付的認股權證數量乘積的金額（如果有）(2) 賣單的產生價格 已履行此類購買義務，並且 (B) 根據買方的選擇，要麼恢復認股權證的部分和等值的 份認股權證股份對於此類行使未兑現（在這種情況下，此類行使應被視為撤銷）或在買方提出要求後的一（1）個工作日內向買方交付本應發行的普通股數量 ，如果公司 及時履行了本來可以發行的行使和交付義務。例如，根據前一句第 (A) 條，如果買方購買的普通股 收購總價為11,000美元，以支付企圖行使普通股的買入，而總銷售價格使購買義務增加到10,000美元，則公司 必須向買方支付1,000美元。買方應向公司提供書面通知，説明應向買方支付的 買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制買方在法律或衡平法上尋求本協議下可用的任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司在行使認股權證時未能按照本協議條款的要求及時交付普通股而發佈的具體履約令和/或 的禁令救濟 。

2。 調整。應不時調整權證股份的行使價和數量，如下所示：

(a) 資產的分佈 。如果公司應通過資本回報或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組或 其他類似交易（“分配”）向普通股買家申報或進行任何股息或其他分配（包括但不限於通過分紅、分割、重新分類、公司重組或 其他類似交易（“分配”）進行分配，則在股息之後的任何時候那麼，在本認股權證中，在每種這樣的 案例中：

(i) 任何 行使價在為確定有權獲得分配的 普通股買家而確定的記錄日期營業結束前生效的 行使價，應從該記錄日營業結束之日起降至 ，該行使價乘以分數 (i)，其分子應為 普通股的收盤價緊接該記錄日期的前一天減去分配的價值（由 本着誠意確定公司董事會）適用於一股普通股，(ii) 其分母應為 該記錄日期前一個交易日普通股的收盤價；以及

(ii) 認股權證的數量應增加到等於營業結束前立即獲得的普通股數量 ，該記錄日期為確定有權獲得 分配的普通股買家乘以前一條款 (i) 中規定的分數的倒數；但是，前提是 在分配的情況下 普通股或其他普通股 股權的公司（公司除外）的普通股權益國家證券交易所或國家自動報價系統（“其他普通股 股”），則買方可以選擇獲得購買其他普通股的認股權證，以代替增加 認股權證數量，其條款應與本認股權證的條款相同，唯一的不同是該認股權證可按照 {{應向買方支付的其他普通股數量行使 br} 分銷要求買方在記錄日期之前立即行使本認股權證，並且總行使價等於 根據前一條款 (i) 的條款進行的分配，以及根據本條款 (ii) 第一 部分計算的認股權證股份數量的乘積，以及根據本條款 (ii) 第一 部分計算的認股權證股份數量的乘積。

(b) 細分 或普通股合併。如果公司在本認股權證發行日（“發行 日期”）當天或之後的任何時候將其已發行的 普通股中的一個或多個類別細分（按任何股票拆分、股票分紅、資本重組或其他方式）為更多的股票，則在該細分之前生效的行使價將按比例減少 ，認股權證的數量將按比例增加。根據本節進行的任何調整均應 在細分或合併生效之日營業結束時生效。 行使價的每一次此類調整均應計算到最接近的百分之一美分。每當發生本節所涵蓋的任何 事件時，都應連續進行此類調整。

3。基本的 交易。如果，在本認股權證尚未兑現期間，(i) 公司與另一實體 進行任何合併，而公司不是存續實體（該倖存實體，“繼任實體”），(ii) 公司通過一項或一系列關聯交易出售其全部或幾乎所有資產，(iii) 任何要約 要約或交換要約（無論是公司的）或由其他個人或實體完成，並經公司批准）已完成 ，根據該規定，普通股買家可以投標或將其普通股兑換成其他證券、現金或 財產，且至少50％普通股的買家接受該要約，或者 (iv) 公司對普通股進行任何重新分類 或任何強制性股票交易所，據此普通股實際上轉換為或 兑換成其他證券、現金或財產（普通股的細分或組合除外）（在任何 在這種情況下，“基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，買方 有權在發生此類重組、重新分類、合併、 合併或處置本認股權證可行使的普通股數量的資產時或由於此類重組、重新分類、合併、 合併或處置本認股權證的普通股數量而應收的任何額外對價（ “替代對價”）（不考慮本認股權證可行使的普通股數量的任何限制）這種決定的目的）。出於任何此類行使的 目的，行使價的確定應根據此類基本面 交易中可發行的一股普通股的替代對價金額進行適當調整，以適用於此類備選 對價，公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映 替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股的買方在基本交易中獲得的證券、現金或財產的任何選擇權 ，則買方應獲得與其在該基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇權。在執行上述條款所必需的範圍內 ，此類基本交易中的任何繼任實體均應向買方簽發符合上述條款並證明買方有權行使此類認股權證作為備選 對價的 新認股權證。

4。非規避。 公司承諾並同意，它不會通過修改公司註冊證書、章程或通過任何 重組、資產轉讓、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何 其他自願行動來避免或試圖逃避遵守或履行本認股權證的任何條款，並且將真誠地執行所有 次本權證的規定，並採取一切必要措施保護 買家的權利。在不限制上述內容的一般性的前提下，公司 (i) 不得將行使本認股權證後應收的任何普通股 的面值提高到當時有效的行使價以上，(ii) 應採取所有必要或適當的行動，以便公司能夠在 行使本認股權證時有效合法地發行全額支付和不可評估的普通股，以及 (iii) 應，只要本認股權證尚未到期，已獲得授權和保留，不受 搶佔權，數量是該認股權證數量的十倍然後可以行使認股權證的普通股，以規定 行使本認股權證所代表的權利（不考慮任何行使限制）。

5。認股權證 持有人不被視為股東。除非本協議另有具體規定，否則本認股權證本身不應賦予持有人作為公司股東的任何表決權或其他權利。此外，本 認股權證中包含的任何內容均不得解釋為向持有人施加購買任何證券（行使本認股權證或 其他證券）或作為公司股東的任何責任，無論此類負債是由公司還是 公司的債權人主張的。

6.重新發行。

(a) 逮捕令丟失， 被盜或殘缺的逮捕令。如果本認股權證丟失、被盜、殘缺或銷燬，公司將根據其可能合理施加的 賠償或其他條款（如果是殘缺的認股權證，則應包括交出認股權證）， 簽發面額和期限與本認股權證丟失、被盜、殘缺或銷燬相似的新認股權證。

(b) 發行 新認股權證。每當公司需要根據本認股權證的條款發行新認股權證時，此類新認股權證 的期限均應與本認股權證相同，並且其發行日期應與此類新認股權證正面所示，即 與發行日期相同。

7。通知。 每當根據本認股權證需要發出通知時，除非本認股權證另有規定，否則此類通知應根據證券購買協議中包含的通知條款在 中發出。公司應在行使價進行任何調整後立即向買方發出 的書面通知，合理詳細地説明此類調整的計算方法，以及 (ii) 在公司結賬或記錄普通股分紅或分配的記錄 (A)、(B) 任何授予、發行或出售任何普通股的發放、發行或出售之日前至少 20 天股票或 其他直接或間接可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股或其他證券財產，向普通股買家提供 比例或 (C) 用於確定任何基本交易、解散 或清算的投票權，前提是每種情況下，此類信息都應在向買方提供 通知之前或與之同時向公眾公佈。

8。轉移。 本認股權證對公司及其繼任者和受讓人具有約束力，並應確保買方及 其繼任者和受讓人的利益受益。儘管本協議中有任何相反的規定，但未經買方事先簽署 書面同意，公司不得通過法律或其他方式全部或部分轉讓本公司的權利、利益或義務，買方可以自行決定拒絕同意（如果公司未獲得事先簽署的書面同意，則任何此類轉讓或轉讓 均無效買家）。買方可以將本認股權證或根據本協議為買方利益或將由買方履行的任何 可分割的權利和義務全部或部分轉讓給第三方 ，而無需獲得公司的同意。 本認股權證全部或部分的任何受讓人均應繼承本認股權證和證券購買協議 協議的初始買方的權利和利益。

9。修訂 和豁免。只有獲得公司和買方的書面同意，才能修改或放棄本認股權證的條款（無論是普遍修改還是特定情況， 追溯性或預期性）。

10。管轄 法律。本逮捕令應被視為在聖基茨和尼維斯（“尼維斯”）執行、交付和執行。本權證 應完全受尼維斯法律管轄，並根據尼維斯法律進行解釋，不考慮 法律衝突的原則。雙方特此保證並聲明，選擇尼維斯法律作為本認股權證下的唯一和排他性的管轄法律 (i) 與各方以及認股權證所設想的交易有合理的聯繫；(ii) 不違反尼維斯或任何其他司法管轄區的任何公共政策。公司不可撤銷地獨家同意 ，並明確同意，由仲裁員衝突解決中心在尼維斯進行的具有約束力的仲裁應是他們 對因本認股權證、協議、不可撤銷的指示或雙方、公司的轉讓代理人或雙方或其關聯公司的關係之間的任何 其他協議引起或與之相關的任何爭議的唯一和排他性的補救措施，並且 應進行仲裁通過電話或電話會議。如果仲裁員不在場，則貸款人應在尼維斯選擇另一名仲裁員 或律師事務所，並由公司同意。公司承諾並同意，在對公司的過户代理人提起任何訴訟或仲裁訴訟或對任何與本協議或本協議項下任何 附錄或本協議中設想的任何交易有關的非本協議當事方的個人或實體提起任何 訴訟之前，通過電子郵件向貸款人提供書面 通知，並進一步同意及時將任何 此類行動通知貸款人。公司承認，本協議中規定的管轄法律和地點條款是 促使貸款人簽訂交易文件的實質性條款，如果沒有本節中規定的公司協議，貸款人 不會簽訂交易文件。如果貸款人需要採取行動保護其在貸款項下的權利 ，則貸款人可以在任何需要的司法管轄區開始行動，但有一項諒解，即本協議仍應僅按照 進行解釋和執行，與本協議的結構、有效性、 解釋和履行有關的所有問題都應完全受尼維斯內部法律的管轄， 不賦予任何選擇的效力法律或法律衝突條款或規則（無論是尼維斯還是任何其他司法管轄區），這將 導致適用除尼維斯以外的任何司法管轄區的法律。

11。接受。 買方收到本質證即表示接受和同意此處包含的所有條款和條件 。

12。某些 定義。就本認股權證而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “納斯達克” 是指 www.nasdaq.com。

(b) 對於任何證券而言，“收盤價 Sale Price” 是指 (i) 納斯達克公佈的主要 市場上該證券的最後收盤交易價格，或者，如果主市場開始延時運行且未指定 收盤交易價格，則為納斯達克公佈的紐約時間下午 4:00 之前該證券的最後交易價格，或 (ii) 如果 上述規定不適用，則為 納斯達克報告的此類證券在場外交易市場的最後交易價格，或 (iii) 如果不適用，則為 (iii)納斯達克報告此類證券的最後交易價格，即場外交易市場報告的所有市場 製造商對此類證券的買入價和賣出價的平均值。如果無法根據上述任何一個基礎計算 特定日期的證券的收盤價，則該證券在該日期的收盤價應為公司和買方共同確定的公允市場價值 。所有這些決定都要根據適用的計算期內的任何股票分紅、 股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

(c) “普通 股” 是指公司的普通股，面值0.0022美元，以及此後 證券可能被重新歸類或變更為的任何其他類別的證券。

(d) “普通 股票等價物” 是指公司中任何使買方有權隨時收購普通股 股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可行使或兑換，或以其他方式使買方有權獲得普通 股票。

(e) “個人” 和 “個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、 信託、非法人組織、任何其他實體以及任何政府實體或其任何部門或機構。

(g) “Principal 市場” 是指隨後交易普通股的主要國家證券交易所。

(h) “交易 日” 是指 (i) 普通股在其主要市場上市、報價和交易的任何一天，(ii) 如果 普通股隨後未在任何國家證券交易所上市或報價和交易，則指在 任何場外市場進行交易的當天，或 (iii) 如果場外市場沒有進行交易，則為任何工作日。

* * * * * * *

在 見證中，公司促使本認股權證自上述簽發之日起正式執行。

附錄 A

練習 通知

（由註冊買方執行 以行使本普通股購買權證）

下列簽名的買方特此行使購買愛爾蘭公司SMX（證券事務） Public Limited Company（“公司”）的___________普通股（“認股權證”）的權利，並附上普通股購買 認股權證（“認股權證”）的副本。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有認股權證中規定的 各自的含義。

日期：______________________

附錄 B

認股權證的轉讓

（只有在授權轉讓認股權證後才能簽署 ）

對於收到的 價值，下列簽署人特此出售、轉讓和轉讓給 ______________ 有權購買普通股 購買權證所涉及的SMX（證券事務）公共有限公司的______________普通股，並任命________________為事實上的律師，轉讓SMX（證券 Matters）公共有限公司賬簿上的上述權利，並擁有該場所的全部替代權和重新替換權。通過接受此類轉讓， 受讓人同意在所有方面受內部認股權證條款和條件的約束。

日期： ________________________

* 本認股權證轉讓上的簽名必須與普通股購買權證正面上寫的姓名一致 ，不得進行任何更改、擴大或任何更改。代表公司、合夥企業、 信託或其他實體簽署協議時，請説明您在該實體的職位和職位。