美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據第 13a-16 條或第 15d-16 條

1934 年《證券 交易法》

對於 2023 年 9 月 來説

委員會 文件編號：001-41639

SMX （安全事務）公共有限公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名 ）

Mespil 商務中心，梅斯皮爾故居

蘇塞克斯 路，都柏林 4 號，愛爾蘭

電話： +353-1-920-1000

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

用複選標記註明 註冊人是在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或將提交年度報告。20-F 表格 40-F ☐

2023年9月6日，SMX（證券事務）公共有限公司（“公司”）根據截至2023年9月5日（“生效 日期”）的證券購買協議（“購買協議”）完成了交易，並向機構投資者（“投資者”）發行並出售了固定兑換 價格為1.6378美元的期票（“票據””）和認股權證（統稱 “認股權證”），向SMX提供的總收益約為250萬美元，扣除公司應付的費用和其他發行費用他們的服務提供商。

公司打算將出售該票據的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括 在黃金、白銀、鋼鐵、鋁和鈷等主要領域進一步推出其技術，以及其他增長目的。

截至生效日期的 票據的本金為4,290,000美元（“本金”）。扣除40％的原始發行折扣後，投資者根據該票據貸款的實際金額為2,574,000美元。票據的到期日是生效日期的12個月 週年日，也是本金以及任何應計和未付利息以及其他 費用的到期日。自生效之日起，利息每年累計12％，應在到期日 日或加速支付，或者通過預付款或其他方式支付。

投資者有權隨時將當時未償還和未支付的本金和利息（包括 任何成本、費用和收費）的全部或任何部分轉換為公司的普通股，固定轉換價格為每股1.6378美元，但須按照票據中規定的慣例 調整，包括基本面交易。任何此類轉換都受票據中規定的慣例轉換限制 的約束，因此投資者實益擁有的公司普通股不到4.99％。此外，公司 有權將票據的全部或部分轉換為普通股；前提是，如果普通股的發行結果會導致普通股投資者 的實益所有權超過4.99％，則公司在任何情況下都不得這樣轉換 票據。

根據購買協議 ，投資者同意將任何已實現的淨利潤（定義見購買協議）的50％直接再投資 到公司。

票據包含與購買協議和 票據所設想的交易類似的交易的慣常違約事件，除其他外，這使投資者有權加快票據未付本金以及所有應計和 未付利息的到期日。票據上的任何未在到期時支付的本金或利息均應按以下兩者中較低的利率計息 ，其利率應為 (i) 每年24.5％和（ii）違約期間法律允許的最大金額。 任何違約事件發生後，未償還的本金加上應計利息（包括任何成本、費用和收費）將增加到截至全額還款之日該金額的120％乘以150％，以及所有收款成本。

購買協議和票據包含對公司使用可變證券 （定義見附註）組件進行任何交易的能力的限制，以及公司的其他限制和契約，所有這些都如附註和 購買協議中所述。

購買協議包含公司和投資者雙方的慣常陳述和保證。它還向投資者授予 某些參與權和優先選擇權，以及某些最惠國待遇的權利，所有這些都在《購買 協議》和票據中規定。

公司受有利於投資者及其關聯公司和某些其他方的慣常賠償條款的約束。

公司向投資者發行了兩份認股權證，一份 “A” 認股權證和一份 “B” 認股權證。3,929,051股普通股 股的A股認股權證的行使價為每股0.0022美元，但須按慣例進行調整，並且可以在A認股權證問世五週年之前的任何時候行使。2619,367股普通股的B認股權證的行使價為每股1.6378美元，但須按慣例進行調整，並且可以在B認股權證問世五週年之前的任何時候行使。在行使認股權證後， 的行使受益所有權限制為已發行普通股數量的4.99％。如果公司在行使認股權證時未能及時交付普通股， 公司將有義務根據認股權證的條款支付 “買入” 金額。

公司還與投資者簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意註冊 轉售票據和認股權證所依據的所有普通股（“註冊權協議”）。

票據和認股權證是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第4（a）（2）條以及根據該法頒佈的條例D以私募方式發行的， 以及作為此類證券標的公司普通股， 未根據《證券法》或適用的州證券法進行註冊。因此，除非根據有效的註冊聲明或適用 對《證券法》和此類適用的州證券法註冊要求的豁免，否則不得在美國發行或出售票據、認股權證和標的 普通股。在根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格 之前，本6-K表格報告不構成出售要約或對購買這些證券的要約的邀請，也不得在任何州或其他司法管轄區出售這些證券 ，在這些要約、招標或出售為非法的任何州或其他司法管轄區 。

根據公司 與Benchmark Investments, LLC旗下eFHutton就收購 協議所設想的交易達成的現有協議， 公司向Benchmark Investments, LLC旗下的eFHutton支付了約15.5萬美元的現金費用。

上述 是對購買協議、票據、認股權證和註冊權協議的簡要描述，參照此類文件的全文，可以完全限定 。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

日期： 2023 年 9 月 6 日