美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 § 240.14a-12 徵集材料

TALKSPACE, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

提交委託書的人的姓名（如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法》第14a6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

通知和代理

聲明

年度股東大會

2023年10月10日

上午 10:00（美國東部時間）

TALKSPACE, INC.

紐約第三大道 622 號，紐約 10017

2023年9月1日

致我們的股東：

誠邀您參加將於2023年10月10日星期二上午10點（美國東部時間）舉行的Talkspace, Inc.（以下簡稱 “公司”）年度股東大會。我們的年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。你可以訪問www.virtualshareHolderMeeting.com/talk2023，參加虛擬年會，在會議期間對你的股票進行電子投票。利用最新的技術和虛擬會議形式將允許股東從任何地點參與，我們預計這將增加出席人數，改善溝通，為我們的股東和公司節省成本。

以下頁面的會議通知和委託書描述了將在年會上提出的事項。有關如何參加會議以及在年會上開展業務的詳細信息在年會通知和委託書中進行了更全面的描述。

無論您是否參加年會，都必須讓您的股份在年會上得到代表並進行投票。因此，我敦促你立即投票並通過電話、互聯網提交委託書，或者，如果你收到這些材料的紙質副本，則通過簽名、註明日期，然後將隨附的代理卡歸還到隨附的信封中，如果在美國郵寄則無需郵資。有關如何投票的説明包含在代理卡上或代理材料隨附的説明中。如果您決定參加年會，即使您之前已經提交了委託書，也可以通過電子方式對股票進行投票。

感謝您的支持。

真誠地，

道格拉斯·布勞恩斯坦

董事會主席

年度股東大會通知

將於2023年10月10日星期二舉行

TALKSPACE, INC.

紐約第三大道 622 號，紐約 10017

特拉華州的一家公司Talkspace, Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2023年10月10日星期二上午10點舉行。年會將是一個完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。你可以訪問 www.virtualshareHolderMeeting.com/talk2023，以電子方式參加年會。召開年會的目的如下：

1.	批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以解除董事會的機密；

2.	如果股東批准解除董事會機密的提案 1，選舉柯蒂斯·沃菲爾德、傑奎琳·耶尼和邁克爾·漢森任職至2024年年度股東大會，直至各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果股東不批准解密董事會的提案 1，則選舉柯蒂斯·沃菲爾德、傑奎琳·耶尼，以及邁克爾·漢森將在2026年年度股東大會之前擔任二類董事，直到他們各自的繼任者正式任職為止當選並獲得資格；

3.	批准任命安永會計師事務所全球成員Kost Forer Gabbay和Kasierer為截至2023年12月31日財年的公司獨立審計師；

4.	在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬；以及

5.	處理在年會或年會任何延續、推遲或休會之前可能適當處理的其他事務。

在2023年8月18日營業結束時，我們已發行普通股的記錄持有人有權收到年會或年會的任何延續、推遲或休會的通知並在年會上投票。除在年會上宣佈外，年度會議可以不時繼續或休會，恕不另行通知。

無論您持有多少股份，您的股份都必須派代表出席會議，這一點很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如所附材料所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的退貨信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。立即對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。如果您願意，立即提交委託書（包括通過電話或互聯網）不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的代理。

根據董事會的命令

/s/ John C. Reilly

約翰·C·賴利

總法律顧問兼公司祕書

2023年9月1日

關於將於2023年10月10日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知

本委託書和2022年年度報告可在以下網址查閲 https://materials.proxyvote.com/87427V

委託聲明

TALKSPACE, INC.

622 3^第三方大道，紐約，紐約，紐約 10017

本委託書是在Talkspace, Inc.董事會徵集代理人時提供的，該代理人將在美國東部時間2023年10月10日星期二上午10點舉行的年度股東大會（“年會”）上以及年會的延續、推遲或休會時進行表決。年會將是一個完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。在會議期間，您可以訪問www.virtualshareHolderMeeting.com/talk2023，輸入代理卡上或代理材料隨附的説明中包含的16位數控制號，即可參加年會。

在2023年8月18日（“記錄日”）營業結束時，普通股（“普通股”）已發行普通股（“普通股”）的記錄持有人將有權獲得年會以及年會的任何延續、推遲或休會的通知和投票，並將作為一個類別就年會上提出的所有事項共同投票。每股普通股的持有人有權就一般向股東提出的所有事項每股投票一票。在記錄日營業結束時，已發行和流通的普通股為166,516,177股，有權在年會上投票。我們沒有任何其他未發行類別的證券有權在會議上投票。

本委託書和相關材料將於2023年9月1日左右在記錄日首次向我們的股東發佈。

除非競賽另有要求，否則本委託書中提及：

•	“我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “Talkspace” 是指Talkspace, Inc.，除非另有説明，否則指其所有子公司；

•

“業務合併” 是指截至2021年1月12日的特定協議和合並計劃（“合併協議”）、哈德遜執行投資公司（“HEC”）、Groop Internet Platform, Inc.（“Old Talkspace”）、Tailwind Merger Sub I, Inc.、特拉華州的一家公司和HEC的直接全資子公司（“First Merger Sub”）和Tailwind Merger Sub I, Inc.（“First Merger Sub”）和Tailwind Merger Sub I, Inc.（“合併協議”）所設想的交易 Wind Merger Sub II, LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“第二合併子公司”），包括合併協議中設想的合併，其中：(i) First Merger Sub與Old Talkspace合併（“第一次合併”），Old Talkspace在第一次合併中倖存下來；（ii）在第一次合併之後，作為與第一次合併相同的總體交易的一部分，Old Talkspace與Second Merger Sub合併併入Second Merger Sub，Second Merger Sub作為HEC的全資子公司在合併中倖存下來（“第二次合併”）。

關於代理材料可用性的重要通知

將於2023年10月10日星期二舉行的股東大會

本委託書和我們向股東提交的2022年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲

提案

在年會上，我們的股東將被問到：

1.	批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以解除董事會的機密；

2.	如果股東批准解除董事會機密的提案 1，選舉柯蒂斯·沃菲爾德、傑奎琳·耶尼和邁克爾·漢森任職至2024年年度股東大會，直至各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果股東不批准解密董事會的提案 1，則選舉柯蒂斯·沃菲爾德、傑奎琳·耶尼，以及邁克爾·漢森將在2026年年度股東大會之前擔任二類董事，直到他們各自的繼任者正式任職為止當選並獲得資格；

3.	批准任命安永會計師事務所全球成員Kost Forer Gabbay和Kasierer為截至2023年12月31日財年的公司獨立審計師；

4.	在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬；以及

5.	處理在年會或年會任何延續、推遲或休會之前可能適當處理的其他事務。

據我們所知，沒有其他事項將在年會上提出。但是，如果有任何其他問題在年會上提交股東表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將自行決定對你的股票進行投票。

董事會的建議

董事會（“董事會”）建議您按如下所示對股票進行投票。如果您退回正確填寫的代理卡，或者通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行規定，則將對代理人代表的普通股進行投票，董事會建議您投票：

1.	對於批准公司經修訂和重述的公司註冊證書以解除公司董事會機密的修正案的提案；

2.	關於選舉柯蒂斯·沃菲爾德、傑奎琳·耶尼和邁克爾·漢森在2024年年度股東大會之前任職的提案，或者如果提案1不成功，則擔任二類董事，任期至2024年年度股東大會，在每種情況下，直到各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；

3.	支持批准任命安永會計師事務所全球成員Kost Forer Gabbay和Kasierer為截至2023年12月31日財年的公司獨立審計師的提案；以及

4.	以便在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬的提案。

有關此代理聲明的信息

你為什麼收到這份委託書。您正在查看或已經收到這些代理材料，因為Talkspace董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定我們需要向您提供的信息，旨在幫助您對股票進行投票。

代理材料互聯網可用性通知。本委託書和隨附的代理卡、年會通知和公司 2022 年年度報告可在互聯網上查閲，網址為 https://materials.proxyvote.com/87427V

投票説明。有關如何投票的説明包含在代理材料中包含的代理卡上或代理材料隨附的説明中。

住户。美國證券交易委員會的規定允許我們向兩個或兩個以上股東共享的一個地址交付一套代理材料。這種交付方式被稱為 “住户”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們只向多個共享地址的股東交付了一套代理材料。我們同意，應書面或口頭要求，根據要求，立即將一套單獨的代理材料交付給任何股東，地址為其中一組文件交付的共享地址。如果您希望單獨收到代理材料的副本，請致電1 866-540-7095或以書面形式聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.，紐約埃奇伍德梅賽德斯路51號，11717年。

如果您目前是與另一位股東共享地址的股東，並且希望將來只收到一套家庭代理材料，請通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。

關於2023年年度股東大會的問題和答案

誰有權在年會上投票？

年會的記錄日期為2023年8月18日。只有當您在年會結束時是登記在冊的股東，或者您持有年會的有效代理人時，您才有權在年會上投票。我們每股普通股的持有人有權就年會上向股東提出的所有事項每股投票一票。在記錄日營業結束時，已發行和流通的普通股為166,516,177股，有權在年會上投票。我們沒有任何其他未發行類別的證券有權在會議上投票。

在會議期間，在輸入代理材料互聯網可用性通知或您收到的任何代理卡或銀行或經紀人提供的材料上包含的16位數控制編號後，屏幕底部的面板上將顯示截至記錄日期的這些股東的完整名單。

成為 “紀錄持有人” 和以 “街道名稱” 持有股份有什麼區別？

記錄持有人以自己的名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股份是指以銀行或經紀人的名義代表個人持有的股票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？

是的。如果您的股票由銀行、經紀公司、經紀交易商或其他被提名持有人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的這些股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名義持有，則我們的代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，如果您收到了我們的代理材料的印刷副本，則還會附上投票指示卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。除非您收到經紀公司、銀行、經紀交易商或其他被提名人持有人的有效委託書，否則您不得在年會上以電子方式對股票進行投票。如果您尚未收到 16 位數的控制號碼，則應聯繫您的銀行或經紀商以獲取控制號，或者通過銀行或經紀商進行投票。

如果您的股票由銀行、經紀公司、經紀交易商或其他被提名人持有人以 “街道名稱” 持有，並且您希望對董事選舉、薪酬和董事會解密提案進行投票，或者對可能在年會之前出現的任何其他非常規業務採取行動，則應向您的銀行、經紀公司、經紀交易商或其他被提名人持有人提供指示。根據納斯達克的規定，如果您不向經紀人提供指示，您的經紀人通常有權就批准任命安永會計師事務所成員Kost Forer Gabbay和Kasierer為公司的獨立註冊會計師事務所進行投票。預計年會上的所有其他事項都將是非例行的，因此，如果沒有對此類事項的投票指示或自由裁量權，經紀人將無權代表受益所有人進行投票。以下各節概述了有關如何投票的更多信息。

舉行年會必須有多少股股票？

要開展任何業務，年會都必須達到法定人數。已發行和流通普通股的多數投票權持有人以電子方式或通過代理人出席年會，並有權在記錄日進行表決，將構成法定人數。根據我們的章程，會議一旦確定了法定人數，就不會因為撤回足夠的選票而使之低於法定人數。

誰可以參加2023年年度股東大會並投票？

只有在記錄之日您是Talkspace的股東，或者您持有有效的年會代理人時，您才能參加年會並在年會上投票。年會將完全在線舉行，以便更多人蔘與。你可以通過訪問以下網站參加年會：www.virtualshareHolderMeeting.com/talk2023。您還可以在年會上以電子方式對您的股票進行投票。

要參加年會，您需要在代理卡上或代理材料隨附的説明中包含16位數的控制號。會議網絡直播將於上午 10:00 立即開始，

美國東部時間。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將從美國東部時間上午 9:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。如果您通過銀行或經紀商持有股票，則還應在銀行或經紀公司提供的投票指示卡上提供指示。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票或訪問股東名單。

為什麼要舉行虛擬會議？

我們很高興採用最新技術，為我們和我們的股東提供更廣泛的訪問權限、更好的溝通和成本節約。我們認為，虛擬會議將提高股東的出席率和參與度，因為股東可以從世界各地的任何地方參加，並且與舉行實體會議相比，可以節省成本。因此，我們認為舉辦虛擬會議符合公司和年會與會者的最大利益。

如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術困難或無法訪問虛擬會議網站，該怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備為您提供幫助，以解決您在訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續期間或會議本身訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打年會網站上提供的技術支持號碼。

如果年會沒有達到法定人數怎麼辦？

如果年會的預定時間沒有達到法定人數，則主持年會的人可以宣佈年會休會，直到有法定人數出席或派代表出席為止。

如果我收到多套代理材料是什麼意思？

這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀商的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每套代理材料，請通過電話、互聯網提交委託書，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，則通過簽名、註明日期並將隨附的代理卡交回隨附的信封中。

我該如何投票？

我們建議股東在會議之前通過代理人進行投票，即使他們計劃參加年會並在會議期間以電子方式投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過三種方式通過代理人進行投票：

•	通過互聯網——你可以按照代理卡上的説明或代理材料隨附的説明通過互聯網投票，網址為www.proxyvote.com；

•	通過電話——你可以撥打 1-800-690-6903 並按照代理卡上的説明進行電話投票；或

•	by Mail-您可以通過簽名、註明日期和郵寄代理卡進行郵寄投票，代理卡可能是通過郵件收到的。

登記在冊的股東的互聯網和電話投票設施將全天24小時開放，並將於美國東部時間2023年10月9日晚上 11:59 關閉。股東可以在年會上投票，方法是訪問www.virtualShareHolderMeeting.com/talk2023，輸入代理卡上包含的16位數控制號或代理材料隨附的説明。年會網絡直播將於美國東部時間2023年10月10日上午10點準時開始。

如果您的股票是通過銀行、經紀公司、經紀交易商或其他代名持有人以街道名義持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示才能對您的股票進行投票。也可以向通過某些銀行、經紀公司、經紀交易商和其他被提名人持有股票的股東提供互聯網和電話投票。如果您的股票不是以您自己的名義註冊的，而您想在年會上對自己的股票進行投票，則可以訪問 www.virtualshareHolderMeeting.com/talk2023，輸入銀行提供給您的投票指示卡中包含的 16 位數控制號，或者

經紀公司。如果您以街道名稱持有股票，但沒有收到16位數的控制號碼，則應聯繫您的銀行、經紀公司、經紀交易商或其他被提名人持有人以訪問會議並投票。還應在您的銀行或經紀公司提供的投票指示卡上提供指示。

我提交代理後可以更改我的投票嗎？

是的。

如果您是註冊股東，則可以撤銷代理人並更改投票：

•	提交一份日期較晚的正式簽署委託書；

•	通過互聯網或電話授予後續代理人；

•	在年會之前向Talkspace祕書發出書面撤銷通知；或

•	通過在年會上進行電子投票。

您最近的代理卡或互聯網或電話代理才算在內。除非您在代理人被投票之前向祕書發出書面撤銷通知，或者在年會期間以電子方式投票，否則您虛擬出席年會本身並不能撤銷您的代理人。

如果您的股票以街道名義持有，則可以按照銀行或經紀商向您提供的具體指示更改或撤銷投票指示，也可以在年會期間進行電子投票。

誰來計算選票？

我們的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表將列出並認證選票。

如果我沒有具體説明如何投票我的股票會怎樣？

如果您提交委託書但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議載於本委託書的第2頁，以及本委託書中對每項提案的描述。

年會還會進行任何其他事務嗎？

據我們所知，沒有其他事項將在年會上提出。但是，如果有任何其他問題在年會上提交股東表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對你的股票進行投票。

需要多少票才能批准提案才能付諸表決？將如何處理棄權票和經紀人不投票？

提案	需要投票	扣留選票的影響/ 棄權票和經紀人不投票
提案 1：批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以解除公司董事會的機密（“解密”）	截至記錄日，持有公司所有已發行股票總投票權至少66.66％的持有人的贊成票。	棄權票和經紀人不投票的效果與投反對票 “反對” 提案的效果相同。
提案 2：董事選舉	所投的多數票。這意味着獲得 “贊成” 贊成票最多的三位被提名人將當選為董事。	扣留的選票和經紀人不投票將無效。

提案	需要投票	扣留選票的影響/ 棄權票和經紀人不投票
提案 3：批准獨立審計師的任命	在這類問題上所投的票數中佔多數票的持有者的贊成票。	棄權票不會影響提案的結果。我們預計不會有任何經紀商不對該提案投反對票。
提案4：在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬（“Say on Pay”）。	在這類問題上所投的票數中佔多數票的持有者的贊成票。	棄權票和經紀人不投票不會影響提案的結果。

什麼是棄權？將如何處理被扣留的選票和棄權票？

對於有關董事選舉的提案，“扣留投票”，對於將在年會上表決的另外三項提案，則為 “棄權”，代表股東拒絕對提案進行表決的贊成選擇。為確定法定人數，扣留的選票和棄權票均視為出席並有權投票。扣留的選票對董事選舉沒有影響，棄權票對安永會計師事務所全球成員Kost Forer Gabbay和Kasierer的任命的批准或對薪酬投票的諮詢意見沒有影響，但與投票 “反對” 董事會解密提案的效果相同。

什麼是經紀人不投票，它們是否適用於確定法定人數？

通常，當經紀商（1）未收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏對這些股票進行投票的自由裁量投票權時，經紀商以 “街道名稱” 為受益所有人持有的股票沒有就特定提案進行表決，就會發生經紀人不投票。經紀人有權就例行事項對受益所有人持有的股票進行投票，而無需這些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就非例行事項對受益所有人持有的股份進行投票，因此，經紀人不投票不會對這些提案的結果產生任何影響，唯一的不同是經紀人不對董事會解密提案投反對票的效果相同，因為該提案要求持有者至少66.66％的投票權持有人投贊成票截至記錄日，公司所有已發行股票。為了確定是否達到法定人數，經紀商的非選票計算在內。

如果我對任何有待表決的事項持異議，我有什麼權利？

特拉華州的法律、我們的公司註冊證書或章程均未規定持異議的股東在年會上將要表決的任何提案的評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議並獲得其股份的付款。

在哪裏可以找到2023年年度股東大會的投票結果？

我們計劃在年會上宣佈初步投票結果，並將在8-K表的最新報告中報告最終結果，我們打算在年會結束後不久向美國證券交易委員會提交該報告。

待表決的提案

提案 1：批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以解密我們的董事會

我們的董事會已通過決議，提議修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，以解除董事會的機密。

目前，我們經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）將董事會分為三類，分別為I級、II類和III級。每個類別的董事人數儘可能接近相等，佔構成整個董事會的董事總數的三分之一，每類董事的任期錯開三年。

如果擬議的修正案在年會上獲得通過，則將取消機密（三年，錯開任期）的董事會結構，而且，在本次2023年年度股東大會中，每位任期屆滿的董事會成員將被選為每年（一年）任期。如果獲得通過，擬議修正案將不會影響在本次會議之前當選的類別中任職的任何董事的任期，每位董事的三年任期將在2024年年度股東大會或2025年年度股東大會（如適用）屆滿。因此，在2022年年會上當選的董事將是最後一類當選的任期為三年的董事。如果擬議修正案未獲通過，我們將繼續採用保密的董事會結構，而我們的股東將被要求選舉三名董事候選人為二類董事，任期三年，如提案2所述。

正如先前披露的那樣，該公司的兩名股東提起了衍生訴訟，聲稱他們違反了聯邦證券法、違反信託義務以及協助和教唆違反信託義務，所有這些都與企業合併有關。2022 年 9 月，這些訴訟合併到美國紐約南區地方法院，標題是 Talkspace 股東衍生訴訟，第 22-cv-05016 號（S.D.N.Y.）（“衍生動作”）。正如我們在2023年7月25日提交的8-K表格最新報告中指出的那樣，監督衍生訴訟的法院下達了一項初步命令，批准了衍生訴訟各方於2023年5月18日簽訂的和解協議條款（“和解協議”）。該規定規定了擬議和解協議的條款和條件，但不利於衍生訴訟。除其他外，根據和解協議，公司同意對其公司治理環境進行某些變革，包括讓董事會投票修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，以解除公司董事會的機密，並就此向股東提出提案。

在考慮是否同意根據和解協議解密董事會時，我們的董事會仔細評估了董事會解密的風險和收益（如下所述），並審查了與標準普爾500指數和納斯達克上市公司持續演變的董事選舉政策和做法相關的機密董事會結構。我們的董事會考慮到越來越多的觀點，尤其是在機構投資者羣體，他們傾向於每年選舉董事。大多數大公司都規定每年選舉董事，許多股東認為年度選舉可以改善董事的問責制。此外，代理諮詢公司，例如機構股東服務公司，普遍將解密視為一種良好的公司治理做法。關於和解協議的批准，我們的董事會得出結論，在年度任期選舉制度下，它可以繼續有效地監督管理和保護公司及其股東的最大利益。

我們的董事會還考慮了維持保密董事會結構的好處，包括它可以增強公司長期運營戰略的制定和實施以及成功執行管理層戰略計劃的穩定性和連續性，還有助於確保大多數現任董事作為公司董事始終具有機構知識和經驗。

但是，我們的董事會最終得出結論，解密不僅符合和解協議的條款，而且是一種更強大的公司治理做法。出於上述原因，我們的董事會：已確定解除董事會機密符合股東的最大利益；已批准規定公司註冊證書第5節擬議修正案的決議；已決定將擬議修正案提交股東在本次會議上審議和通過；並建議股東投票通過擬議修正案。

修正案的有效性

如果擬議的修正案在2023年年會上獲得通過，則該修正案將在公司向特拉華州國務卿提交目前有效的公司註冊證書修正證書後生效。如果該提案獲得通過，公司打算在本提案提交給股東後立即提交此類申報。

需要投票

要批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案，以解除董事會的機密性，需要有投票權的普通股已發行股中至少66.66％的持有人投贊成票。除非另有指示，否則代理持有人將他們收到的代理人投票支持該提案。棄權票和經紀人不投票將產生對該提案投反對票的效果。

董事會的建議

董事會一致建議投票批准經修訂和重述的公司註冊證書修正案，以解除董事會的機密。

提案 2：選舉董事

我們的章程允許我們的董事會不時確定組成董事會的董事總數。我們的董事會目前由七（7）名董事組成，分為三個類別，每個類別的任期為三年。現任一類董事是喬恩·科恩、埃雷茲·沙查爾和馬杜·帕瓦爾；現任二級董事是柯蒂斯·沃菲爾德、傑奎琳·耶尼和邁克爾·漢森；現任三級董事是道格拉斯·布勞恩斯坦。

如上所述，我們正在向股東提交經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，以解密董事會。如果解密提案獲得通過，則每屆年會上有待選舉的董事，包括即將當選2023年年會的三名董事（目前均為二級董事），將被選出，任期一年，到將於2024年舉行的年度股東大會結束，或者如果更早的話，此類董事死亡、辭職或免職，以最早發生者為準。理事會的解密將在兩年內完成。如果解密提案未獲得通過，我們將繼續採用機密的董事會結構，而我們的股東將被要求選舉三名董事候選人為二類董事，任期三年，直到2026年舉行的年度股東大會，或者如果更早的話，該董事去世、辭職或免職，以最早發生者為準。

如果你提交了委託書，但沒有指明任何投票指示，則被指定為代理人的人將對代理人所代表的普通股進行投票，作為董事當選，被提名人的姓名和傳記出現在下面。所有姓名和傳記見下方的人士目前均擔任我們的董事。如果任何被提名人無法任職或出於正當理由不擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代被提名人，或者董事會可以選擇縮小其規模。董事會沒有理由認為下述被提名人如果當選將無法任職。每位被提名人都同意在本委託書中被提名，如果當選，也同意任職。

需要投票

關於董事選舉的提案需要獲得多數票的批准。這意味着獲得 “贊成” 贊成票最多的三位被提名人將當選為董事。扣留的選票和經紀人不投票不會影響對該提案的投票結果。

董事會的建議

董事會一致建議投票選出以下董事候選人。

董事提名人（本屆任期將於

2023 年年會）

被提名為董事會成員的候選人如下：

姓名	年齡	曾擔任自導演以來	使用 Talkspace 做職位
柯蒂斯·沃菲爾德	55	2021	導演
傑奎琳·耶尼	55	2021	導演
邁克爾·漢森	62	2022	導演

至少在過去五年中，每位董事候選人的主要職業和業務經驗如下：

柯蒂斯·沃菲爾德

55 歲

自業務合併完成以來，沃菲爾德先生一直擔任Talkspace, Inc.董事會成員。自2016年8月以來，沃菲爾德先生一直擔任Windham Advisors LLC的創始人、總裁兼首席執行官。Windham Advisors LLC是一家管理和戰略諮詢公司，為醫療保健、科技和其他行業的公司提供創新的業務解決方案。此外，沃菲爾德先生自2022年10月起擔任Aligned Health Venture的管理合夥人。沃菲爾德先生曾在2017年8月至2019年11月期間擔任美國最大的健康保險公司之一Anthem, Inc. 的高級領導團隊的一員。從2007年到2015年，沃菲爾德先生擔任醫療保健服務公司NPAS的首席執行官。自2018年8月以來，沃菲爾德先生一直在餐飲公司Texas Roadhouse, Inc. 的董事會任職，並自2021年起在腫瘤學實踐網絡OneOncology的董事會任職。Warfield 先生擁有肯塔基州路易斯維爾大學的學士學位，是一名註冊會計師。我們認為，沃菲爾德先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在醫療保健公司擔任高管方面擁有豐富的經驗，並曾擔任上市公司的董事。

傑奎琳·耶尼

55 歲

自業務合併完成以來，Yeaney女士一直擔任Talkspace, Inc.董事會成員。自 2022 年 9 月起，Yeaney 女士一直擔任 VortexPlore 的戰略顧問。從2019年8月到2022年8月，Yeaney女士在Salesforce {紐約證券交易所代碼：CRM} 旗下的自助式分析平臺Tableau Software, LLC擔任首席營銷官。2017年1月至2019年4月，Yeaney女士擔任高等教育管理軟件和服務提供商Ellucian Inc. 的首席營銷官；2011年5月至2016年12月，她擔任紅帽公司的戰略和營銷執行副總裁，紅帽公司是一家開源軟件解決方案提供商，現歸IBM所有。Yeaney女士的職業生涯始於美國空軍軍官，之後在波士頓諮詢集團擔任管理顧問六年（1996-2002年）。Yeaney女士在2019年3月至2023年5月期間擔任數字通信產品、解決方案和服務提供商Avaya Holdings Corp. 的董事會成員。Yeaney 女士擁有倫斯勒理工學院的電氣工程學士學位和麻省理工學院的工商管理碩士學位。我們認為，Yeaney女士有資格擔任我們的董事會成員，這要歸功於她作為高增長科技公司高管的豐富經驗、作為管理顧問的豐富經驗以及她作為上市公司董事會成員的經驗。

邁克爾·漢森

62 歲

漢森先生自2022年9月起擔任Talkspace, Inc.董事會成員。自2012年以來，漢森先生一直擔任Cengage集團的首席執行官。Cengage集團是一家全球教育科技公司，提供價格合理、優質的數字產品和服務，讓學生能夠做出選擇。Hansen 先生在領導組織完成數字化轉型方面擁有豐富的經驗。在他的領導下，擁有100多年曆史的Cengage已從一家傳統的印刷出版商轉變為一家通過高質量數字體驗推動學習的教育科技公司。在加入Cengage集團之前，Hansen先生曾在多家大型媒體和信息服務公司擔任首席執行官一職。在職業生涯的早期，漢森先生是波士頓諮詢集團的首席合夥人兼數字融合業務主席。他推出了Cengage Unlimited，這是課程材料市場的第一個全方位訂閲平臺，憑藉其在解決高等教育負擔能力方面的領導能力，被評為Fast Company最具創造力的商界人士之一（2020年）。他曾兩次被評為最高首席執行官

Glassdoor（2018 年和 2019 年）。漢森先生目前是獨立的非營利性調查性新聞製作人ProPublica的商業顧問委員會成員。Hansen 先生擁有波恩大學的法學碩士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。我們認為，漢森先生有資格擔任董事會成員，因為他擁有豐富的董事會和管理經驗，包括擔任多家專注於消費者選擇和替代分銷平臺的科技公司的首席執行官和顧問。

董事會的常任成員：

第一類董事（任期將於2025年年會屆滿）

目前擔任第一類董事的董事會成員如下：

姓名	年齡	曾擔任自導演以來	使用 Talkspace 做職位
喬恩·科恩	69	2022	首席執行官兼董事
Erez Shachar	59	2021	導演
Madhu Pawar	43	2021	導演

至少在過去五年中，每位一類董事的主要職業和業務經驗如下：

喬恩·科恩博士，醫學博士

69 歲

科恩博士自2022年11月起擔任Talkspace的首席執行官，並自2022年9月起擔任董事。科恩博士在2019年至2022年8月期間擔任生物參考實驗室執行主席和OPKO Health（納斯達克股票代碼：OPK）高級副總裁。從2009年到2018年，科恩博士擔任Quest Diagnostics的執行官。在此之前，他曾擔任紐約州州長戴維·帕特森的高級顧問，負責所有州政策和戰略規劃。科恩博士曾在紐約州最大的醫療保健系統Northwell Health擔任首席醫療官六年。作為首席執行官，Cohen博士為董事會提供了有關公司日常運營的寶貴見解。此外，我們相信，Cohen博士在該行業的豐富經驗和領導能力使他成為我們董事會的理想成員。

EREZ SHACHAR

59 歲

Shachar 先生曾擔任 Talkspace, Inc. 的成員。”自 2017 年 8 月起擔任董事會。沙查爾先生是成立於2014年的風險投資公司Qumra Capital Management Ltd. 的聯合創始人兼管理合夥人。自2004年以來，沙查爾先生還擔任風險投資公司Evergreen Venture Partners Ltd. 的管理合夥人，專注於科技公司的投資機會。Shachar先生目前擔任多傢俬營公司的董事會成員。Shachar 先生擁有以色列特拉維夫大學的理學學士學位和歐洲工商管理學院商學院的工商管理碩士學位。我們認為，Shachar先生有資格擔任我們董事會成員，這是因為他作為許多科技、高增長公司的投資者擁有豐富的經驗，並曾擔任多家上市和私營公司的董事。

MADHU PAWAR

43 歲

自業務合併完成以來，Pawar女士一直擔任Talkspace, Inc.董事會成員。Pawar女士是Google LLC的董事總經理，自2018年起擔任該公司的董事總經理，也是卡內基梅隆大學醫療分析兼職教授，自2020年以來一直在該大學任職。在谷歌，Pawar女士管理着推動中小型企業（SMB）Adwords業務的銷售分析和解決方案組織，重點是機器學習和用户體驗。在加入谷歌之前，Pawar女士在麥肯錫公司工作了12年，在那裏她是醫療保健系統和服務業務的合夥人。她的職業生涯始於新加坡惠普研發實驗室的移動技術部門。帕瓦爾女士此前曾在新加坡門莎和非營利組織GirlVentures的董事會任職。Pawar 女士擁有卡內基梅隆大學的信息系統管理碩士學位和南洋大學的計算機科學學士學位

新加坡科技大學。我們認為，Pawar女士有資格擔任董事會成員，這是因為她在高增長科技公司擔任高管的豐富經驗以及在醫療保健行業擔任管理顧問的豐富經驗。

第三類董事（任期將於2024年年會屆滿）

現任第三類董事的董事會成員如下：

姓名			年齡			曾擔任自導演以來			使用 Talkspace 做職位
道格拉斯·布勞恩斯坦			62			2021			導演

至少在過去五年中，三級董事的主要職業和業務經驗如下：

道格拉斯·布勞恩斯坦

62 歲

Braunstein 先生曾擔任 Talkspace, Inc.”2021年11月至2022年11月擔任臨時首席執行官，自業務合併完成以來一直擔任Talkspace, Inc.董事會主席。Braunstein先生是Hudson Executive Capital的創始人兼管理合夥人。在創立哈德森執行資本之前，道格拉斯·布勞恩斯坦在2010年至2012年期間擔任摩根大通公司（摩根大通）的首席財務官，並在2013年至2015年期間擔任該公司的副董事長。在擔任首席財務官期間，Braunstein先生領導公司的全球金融業務，在金融危機後的環境中駕馭不斷變化的立法和監管格局，並在公司的運營委員會任職。在擔任摩根大通首席財務官之前，布勞恩斯坦先生在摩根大通大約二十年的職業生涯中曾擔任過其他多個領導職務，包括美洲投資銀行業務主管，負責美國、加拿大和拉丁美洲的投資銀行和企業融資，全球併購和全球行業覆蓋主管和醫療保健投資銀行業務主管，並在投資銀行管理委員會任職十多年。我們認為，布勞恩斯坦先生有資格擔任董事會成員，因為他擁有豐富的財務背景，包括擔任首席財務官、擔任董事的經驗以及對該行業的瞭解。

提案 3: 批准獨立審計師的任命

我們的審計委員會已任命安永會計師事務所成員Kost Forer Gabbay和Kasierer為截至2023年12月31日財年的公司獨立審計師。我們的董事會已指示將這項任命提交股東批准。儘管不需要批准我們對安永會計師事務所全球成員Kost Forer Gabbay和Kasierer的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理做法。

安永會計師事務所全球成員Kost Forer Gabbay和Kasierer擔任截至2022年12月31日財年的獨立審計師。安永會計師事務所全球成員Kost Forer Gabbay和Kasierer及其任何成員除了作為我們的審計師、提供審計和與審計無關的服務以外的任何身份與我們沒有任何直接或間接的財務利益或任何聯繫。預計安永會計師事務所全球成員Kost Forer Gabbay和Kasierer的代表將出席年會，如果他或她願意，他或她有機會發言，但無法回答股東的問題。

如果對安永會計師事務所全球成員Kost Forer Gabbay和Kasierer的任命沒有得到股東的批准，審計委員會將在任命截至2023年12月31日的財年的獨立審計師時考慮這一事實。即使安永會計師事務所全球成員Kost Forer Gabbay和Kasierer的任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合Talkspace的利益，則仍保留隨時任命另一位獨立審計師的自由裁量權。

需要投票

該提案需要獲得多數票的批准。棄權票對提案沒有影響。由於經紀商擁有就批准安永會計師事務所全球成員Kost Forer Gabbay和Kasierer的任命進行投票的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。

董事會的建議

董事會一致建議投票批准任命安永會計師事務所全球成員Kost Forer Gabbay和Kasierer為公司的獨立審計師。

董事會審計委員會的報告

審計委員會審查了Talkspace截至2022年12月31日財年的經審計財務報表，並與管理層和Talkspace的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還從Talkspace的獨立註冊會計師事務所收到並與之討論了他們必須向審計委員會提供的事項，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會需要討論的事項。

Talkspace的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB規則第3526條（就獨立性與審計委員會的溝通）所要求的正式書面聲明，描述了獨立註冊會計師事務所與Talkspace之間的所有關係，包括PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於Talkspace的問題。

根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入Talkspace截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

柯蒂斯·沃菲爾德（主席）

Madhu Pawar

傑奎琳·耶尼

邁克爾·漢森

上述報告不應被視為通過任何一般性聲明或提及本委託書的方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司特別以提及方式納入了這些信息，並且不得以其他方式被視為根據這些法案提交。

獨立註冊會計師事務所費用和其他事項

以下是截至2022年12月31日的財年向我們的獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay和安永全球成員Kasierer支付的費用（以千計）：

費用類別			2022 財年
審計費			$1,122
與審計相關的費用			$0
税費			$101
費用總額			$1,223

審計費

審計服務費用包括與年度審計、SOX 合規性、對公司 10-Q 表格季度報告的審查以及國際上要求的法定審計相關的費用。2022年的費用包括對向美國證券交易委員會提交的文件的同意、協助和審查。

税費

税費包括税務合規，包括納税申報表的審查和税務諮詢服務。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會通過了一項政策（“預先批准政策”），規定了獨立審計師擬議提供的審計和非審計服務可以根據這些程序和條件獲得預先批准。預先批准政策通常規定，除非該服務 (i) 獲得審計委員會的明確批准（“特定預先批准”），或（ii）根據預先批准政策中描述的預先批准政策和程序（“一般預先批准”），否則我們不會聘請安永會計師事務所全球成員Kost Forer Gabbay和Kasierer提供任何審計、審計相關、税務或允許的非審計服務。除非安永會計師事務所全球成員Kost Forer Gabbay和Kasierer提供的某種服務已根據預先批准政策獲得普遍預先批准，否則該服務需要獲得審計委員會或審計委員會指定成員的具體預先批准，委員會已向其下放預先批准權力。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規定。審計委員會還將考慮獨立審計師是否最有能力提供最有效和最高效的服務，原因包括其熟悉公司的業務、人員、文化、會計制度、風險狀況和其他因素，以及該服務是否可以增強公司管理或控制風險的能力或提高審計質量。所有這些因素都將作為一個整體來考慮，任何一個因素都不一定是決定性的。審計委員會定期審查並普遍預先批准安永會計師事務所成員Kost Forer Gabbay和Kasierer在未事先獲得審計委員會具體預先批准的情況下可能提供的服務（以及相關的費用水平或預算金額）。審計委員會可能會根據隨後的決定，不時修訂預先批准的一般服務清單。

提案4：在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬。

該提案使我們的股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬。

正如 “高管薪酬” 標題下詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們指定的執行官，他們對我們的成功至關重要。有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，請閲讀本委託書第26頁開頭的 “高管薪酬”。我們要求股東表示支持本委託書中描述的我們指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按薪支付” 提案，允許股東投贊成票、“反對” 或 “棄權”，從而使我們的股東有機會就我們指定的執行官的薪酬表達自己的看法。本次投票無意涉及任何具體的薪酬項目，而是針對本委託書中描述的我們指定執行官的總體薪酬以及我們對指定執行官的薪酬理念、政策和實踐。因此，我們將要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表和敍述性討論，公司股東在諮詢（不具約束力）的基礎上批准公司2023年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

薪酬待遇投票是諮詢性的，因此對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並打算考慮股東對我們高管薪酬計劃的看法。

需要投票

該提案要求在這類問題上所投的選票（不包括棄權票和經紀人不投票）中擁有多數表決權的持有者投贊成票。棄權票和經紀人不投票對該提案的結果沒有影響。

董事會的建議

董事會一致建議在諮詢的基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬。

執行官員

下表列出了我們目前的執行官：

姓名	年齡	位置
喬恩·科恩⁽¹⁾	68	首席執行官兼董事
詹妮弗·富爾克⁽²⁾	46	首席財務官
約翰·C·賴利⁽³⁾	57	首席法務官兼公司祕書
Gil Margolin⁽⁴⁾	46	首席技術官
Steven Dziedic⁽⁵⁾	39	首席產品官
Varun Choudhary⁽⁶⁾	53	首席醫療官
凱特琳·沃森⁽⁷⁾	44	首席營銷官

(1)	參見本委託書第 12 頁的傳記。

(2)	富爾克女士自2021年7月起擔任Talkspace的首席財務官。在加入Talkspace之前，富爾克女士於2019年6月至2021年7月在禮來公司擔任美國生物藥品首席財務官。2019年6月之前，富爾克女士在禮來公司15多年的職業生涯中擔任過其他各種職務，包括2018年10月至2019年6月擔任投資者關係高級總監，2016年10月至2018年10月擔任Elanco北美首席財務官以及2014年9月至2016年10月擔任Elanco全球財務與整合高級總監。Fulk 女士擁有印第安納大學的信息系統理學學士學位和工商管理碩士學位。

(3)

賴利先生自2011年3月起擔任Talkspace的公司和總法律顧問，目前擔任Talkspace的首席法務官。在加入Talkspace之前，Reilly先生曾在2004-2011年期間擔任Hilltop Holdings的合夥人，在那裏他為私人投資組合投資者管理酒店和房地產投資，並擔任多家初創公司的部分總法律顧問。賴利先生曾在1999年至2003年期間擔任房地產開發公司Highland Development Corporation的總裁，在那裏他合作建造和運營集體護理園區。賴利先生還曾在上市的輔助生活公司Kapson Senior Quarters Corp. 擔任過多個職務，包括1998年至1999年擔任收購與開發高級副總裁，1997年至1998年擔任開發副總裁，1996年至1997年擔任公司法律顧問。Reilly先生的職業生涯始於華盛頓特區的Squire、Sanders & Dempsey律師事務所的法律助理。Reilly 先生擁有波士頓學院法學院的法學博士學位和弗吉尼亞大學的學士學位。

(4)

自2014年4月以來，Margolin先生一直擔任Talkspace的首席技術官。在加入Talkspace之前，Margolin先生於2012年10月至2014年4月在電信公司德國電信股份公司擔任產品管理總監。在此之前，Margolin先生於2011年10月至2012年11月在基於雲的遠程服務公司SupportSpace擔任產品管理總監。Margolin先生之前曾在通信和媒體公司的軟件和服務提供商Amdocs擔任過多個職務，包括2009年10月至2011年11月擔任產品管理總監，2007至2009年擔任架構經理，2004至2007年擔任工程經理。Margolin 先生擁有特拉維夫大學計算機科學學士學位。

(5)

齊季奇先生自2022年10月起擔任Talkspace的首席產品官。在此之前，他曾在Talkspace擔任產品高級副總裁，在2021年和2022年監督產品和設計組織。在加入Talkspace之前，Steven創立了Lasting，並在2020年被Talkspace收購之前曾擔任該應用程序的首席執行官。在2017年創立Lasting之前，Dziedzic先生於2013-2016年在The Knot Worldwide擔任產品總監，然後在2016-2017年期間擔任駐場企業家。在The Knot擔任產品董事期間，Dziedzic先生負責監督其消費市場的產品管理，並負責其網絡、iOS和Android產品。在擔任The Knot產品董事之前，齊季奇先生於2010年創立了Hoppit，這是一家餐廳推薦引擎，並於 2013 年被 The Knot 收購。在此之前，Dziedzic先生曾在Pitney Bowes擔任企業戰略分析師和後來的戰略經理，並在CSC Consulting擔任助理顧問，他的職業生涯始於技術和產品領域。Dziedic 先生擁有惠頓學院的學士學位。

(6)

喬杜裏博士自2021年7月起擔任Talkspace的首席醫療官。喬杜裏博士自2004年起擔任弗吉尼亞聯邦大學衞生系統管理局臨牀助理教授。在加入Talkspace之前，Choudhary博士曾在健康管理公司擔任過多個職務，包括2019年6月至2021年6月在麥哲倫健康擔任高級副總裁行為健康首席醫學官，2018年5月至2019年6月在Wellcare Health Plans擔任副總裁企業醫療總監，以及2014年1月至2018年5月在弗吉尼亞麥哲倫完全護理有限責任公司擔任醫學總監。Choudhary 博士擁有薩巴大學醫學院的醫學博士學位、洛約拉瑪麗蒙特大學的碩士學位以及加州大學爾灣分校的學士和學士學位。

(7)

沃森女士自2022年10月起擔任Talkspace的首席營銷官。在加入Talkspace之前，沃森女士在2018年10月至2022年9月期間擔任Nurx的首席營銷官（隨後在收購Nurx後擔任Thirty Madison）的首席營銷官。在加入Nurx和Thirty Madison之前，沃森女士於2014年2月至2018年8月擔任體驗市場iFonly（被萬事達卡收購後成為萬事達卡無價城市）的營銷副總裁。在加入 iFonly 之前，沃森女士曾在 2007 年 2 月至 2014 年 2 月期間擔任多家公司的營銷總監，包括現為美國運通公司的 Kabbage、Shutterfly Inc. 和温德姆旗下的 LaQuinta Hotels。隨着時間的推移，沃森女士還曾在許多公司擔任營銷顧問，同時擔任全職職務，其中包括曾在Quickframe、Galore、Fairy and Minded擔任的職務，以及目前在Pixis和BonBon擔任的職務。Watson 女士擁有北德克薩斯大學的工商管理學士學位。

公司治理

將軍

我們的董事會通過了《公司治理準則》、《商業行為與道德準則》、《內幕交易合規政策》以及我們的提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的章程，以協助董事會履行職責，並作為Talkspace有效治理的框架。您可以在我們網站 www.talkspace.com 的 “投資者” 頁面的 “治理” 部分查看我們當前的委員會章程、我們的公司治理準則以及我們的《商業行為和道德準則》，也可以寫信給我們位於紐約州紐約百老匯 #206 2578 號的辦公室 10025。

董事會組成和結構

我們的董事會目前由七（7）名成員組成：喬恩·科恩、埃雷茲·沙查爾、馬杜·帕瓦爾、柯蒂斯·沃菲爾德、傑奎琳·耶尼、邁克爾·漢森和道格拉斯·布勞恩斯坦。

如上所述，在和解協議中，公司同意讓董事會投票修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，以解密公司董事會，並就此向股東提交一份提案，公司將在2023年年會上這樣做。如果解密提案獲得通過，則將在年會上當選的董事，包括準備在2023年年會上當選的三名董事，任期為一年，或者，如果更早，則該董事去世、辭職或免職，以最早發生者為準，機密（三年，錯開任期）的董事會結構將在兩年內逐步取消。如果解密提案未獲通過，董事會將保持機密狀態，將在2023年年會上當選的三名董事將被選為第二類董事。

董事出席年會

儘管我們沒有關於董事出席年會的正式政策，但我們鼓勵所有董事參加。所有當時的常任董事和董事候選人都計劃以虛擬方式參加2022年年會。

導演獨立性

我們的董事會已確定馬杜·帕瓦爾、埃雷茲·沙查爾、柯蒂斯·沃菲爾德、傑奎琳·耶尼和邁克爾·漢森均為《納斯達克規則》所定義的 “獨立董事”。作為董事會對董事會成員獨立性審查的一部分，每年（或在增加新董事時）使用問卷來收集意見，以協助提名和公司治理委員會和董事會確定非僱員董事的獨立性。在評估和確定董事的獨立性時，董事會認為Talkspace可能與其董事存在某些關係。具體而言，董事會認為我們的某些董事與公司的重要股東有關聯。

導演候選人

提名和公司治理委員會負責確定和審查潛在董事候選人的資格，並向董事會推薦提名候選人蔘加董事會選舉。

為了便於尋找董事候選人的過程，提名和公司治理委員會可能會向現任董事和高管徵求潛在合格候選人的姓名，或者可能要求董事和高管通過自己的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的姓名。提名和公司治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜尋公司來協助尋找合格的候選人，或者考慮股東推薦的董事候選人。確定潛在候選人後，提名和公司治理委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人獨立於我們的情況和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合候選人提名和公司治理委員會要求的董事候選人資格。

根據我們的《公司治理準則》，提名和公司治理委員會在評估個人候選人的合適性時，可以考慮許多因素，包括：個人和職業誠信、道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；豐富的財務經驗；相關的社會政策問題；與公司行業相關的經驗；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經歷；公司運營領域的相關學術專業知識或其他熟練程度；與其他董事會成員相比，在與公司業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗的多樣性；背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；實踐和成熟的商業判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；以及任何其他相關的資格、屬性或技能。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地延續業務成功並代表股東利益的小組，利用其在這些不同領域的多樣性經驗做出合理的判斷。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還可以考慮該董事過去出席會議的情況以及對董事會活動的參與和貢獻。

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在董事候選人，方法是向提名和公司治理委員會提交推薦個人的姓名以及適當的傳記信息和背景材料，c/o Talkspace, Inc.，2578 Broadway #206，紐約，紐約 10025。假設已根據適用的州公司要求及時提供了適當的傳記和背景材料法律，聯邦證券法、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們的章程、提名和公司治理委員會將按照與他人提交的候選人相同的程序和相同的標準來評估股東推薦的候選人。

股東的來信

公司股東可以直接與董事會獨立成員或董事會委員會任何主席就公司治理、公司戰略、董事會相關事項或其他我們的首席法務官認為重要知情的實質性事項進行溝通，方法是按姓名或職位向預定收件人發送任何通信，負責人：Talkspace, Inc.，收件人：總法律顧問，紐約百老匯 2578 #206 York 10025，但須符合下述要求和參數。此類通信可以保密或匿名進行。

所有通信，包括董事候選人的股東推薦，都必須附上有關提交來文的人的以下內容：該人持有的公司證券類型和金額的聲明，以及該人的地址、電話號碼和電子郵件地址（如果有）。

以下類型的通信被認為不適合發送給董事：

•	與提交來文方個人有關的個人申訴或其他利益的來文；以及

•	包含攻擊性、淫穢或辱罵性內容的通信。

被認為符合上述要求且適合交付的通信將定期發送給相應的董事，通常是在董事會每次定期會議之前。與會計、內部會計控制、審計事項或可疑財務行為有關的問題，將按照審計委員會就此類事項制定的程序處理。

董事會領導結構

我們的董事會行使酌情權，根據當前情況，酌情合併或分離董事會主席和首席執行官的職務。我們認為，與許多美國公司一樣，靈活的領導結構為我們提供了很好的服務。目前，這兩個職位是分開的，Braunstein先生擔任董事會主席，Cohen博士擔任首席執行官。將這些職位分開可以使首席執行官專注於管理公司業務的全職工作，同時使董事長能夠領導董事會履行向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。董事會還認為，將董事長和首席執行官的職位分開可以

加強對公司、管理層和董事會的獨立領導和監督。我們的董事會由在金融、零售業和上市公司管理方面具有豐富經驗的人士組成。出於這些原因，也由於董事會主席布勞恩斯坦先生和首席執行官科恩博士的強有力領導，我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。但是，作為繼任規劃流程的一部分，我們的董事會將繼續考慮是否應在任何給定時間將董事會主席和首席執行官的職位分開或合併。

風險管理和董事會監督

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可或缺的一部分。

管理層的角色

我們的管理層負責我們的日常風險管理活動。

公司的管理層，包括首席執行官和其他執行官，主要負責管理與業務、運營以及財務和披露控制相關的風險。管理層監督企業風險管理（“ERM”）流程。在這一年中，高級管理層定期進行監測、自我評估並向審計委員會報告，以便：

•	更新各種企業風險的趨勢；

•	識別和考慮新的和正在出現的風險；

•	評估每項緩解策略的實施狀況和有效性；以及

•	確定緩解策略中需要改進的領域（如果有）。

董事會監督

審計委員會

我們的審計委員會負責監督我們的風險管理流程。我們的審計委員會側重於我們的總體風險管理政策和戰略，以及我們面臨的最重大風險，包括網絡安全，並監督管理層實施風險緩解策略的情況。

審計委員會審查並與管理層討論公司面臨的風險以及管理層評估和管理這些風險的政策、指導方針和流程，包括重大財務風險和風險敞口，以及與網絡安全相關的風險和與信息技術相關的風險。審計委員會還負責公司的財務和會計合規與投訴程序、內部審計、SOX 合規計劃和關聯人交易，詳見其章程。除其他外，審計委員會負責制定和監督有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理程序，以及公司員工以保密匿名方式提交的有關可疑會計或審計事項的疑慮的程序。

審計委員會在風險監督方面得到我們高級管理團隊主要成員的直接支持，包括：

•	為了協助審計委員會履行其風險評估職能，內部審計與審計委員會建立了直接溝通渠道，用於報告或討論問題。

•	我們的首席法務官與審計委員會有直接溝通渠道，以便與審計委員會和/或其個人成員討論或舉報財務不當行為。首席法務官還定期報告公司的訴訟事宜。

•	首席合規官定期向審計委員會報告公司的數據隱私、信息和基礎設施安全計劃，包括網絡安全。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會負責監督與我們的薪酬計劃和人力資本管理相關的風險。

薪酬委員會審查並與管理層討論與人力資本管理相關的風險，包括公司的薪酬政策和實踐，以及首席執行官和高級管理人員的繼任計劃。薪酬委員會定期與管理層一起審查是否存在風險的評估

公司針對所有員工的薪酬政策和做法有理由對公司產生重大不利影響，以及通過治理和監督政策等緩解任何潛在風險的手段。公司設計的薪酬計劃旨在鼓勵適當的冒險行為，同時阻止可能導致不必要或過度業務風險的行為。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責監督董事會流程和公司治理相關風險、合規風險管理以及某些與ESG相關的風險，包括與我們的企業社會責任和可持續發展實踐相關的風險。我們的公司祕書定期向提名和公司治理委員會報告與公司治理有關的事項。

我們的董事會還被告知與其一般監督職責相關的特定風險管理事項，包括與持續的 COVID-19 疫情相關的業務連續性風險，以及公司事務和重大交易的批准。董事會認為，其在監督我們風險方面的作用不會影響董事會的領導結構。

反套期保值政策

我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。除非在每種情況下都獲得董事會的預先批准，否則該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體購買金融工具，例如預付可變遠期合約、股票互換、項圈和外匯基金，或者以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市值的任何下跌的交易，或者可能導致高管、董事或僱員不再持有與公司其他股東的目標相同。

道德守則

我們採用了適用於我們所有董事、首席執行官、首席財務官、首席財務官、首席執行官以及其他高級管理人員和員工的《商業行為和道德準則》。該守則的副本可在我們的網站www.talkspace.com的 “投資者” 頁面的 “治理” 部分獲得。我們預計，美國證券交易委員會規則或納斯達克規則要求披露的該守則的任何修正案或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

董事會成員出席會議

在截至2022年12月31日的財政年度中，董事會共舉行了7次會議。在截至2022年12月31日的財年中，每位董事至少出席了（i）他或她擔任董事期間的所有董事會會議和（ii）董事在擔任董事期間任職的委員會的所有會議總數的90％。

根據我們的《公司治理準則》（可在我們的網站www.talkspace.com上查閲），董事應花費必要的時間和精力來妥善履行其職責。因此，董事應定期準備和出席董事會和董事所屬的所有委員會的會議（包括獨立董事的單獨會議），但有一項諒解，即有時董事可能無法出席會議。無法出席董事會或董事會委員會會議的董事應在會議之前通知董事會主席或相應委員會的主席，如果是面對面會議，則應儘可能通過電話會議參與此類會議。我們沒有關於董事出席年會的正式政策；但是，如果沒有令人信服的情況，預計董事們將出席。

董事會多元化

以下矩陣總結了截至2023年9月1日納斯達克董事會多元化規則規定的董事會的多元化情況。

截至2023年9月1日的董事會多元化矩陣
董事總人數：7
性別：	女	男性	非二進制	沒有透露性別
導演：	2	5	0	0
人口統計信息：
非裔美國人或黑人	0	1	0	0
阿拉斯加原住民或美洲原住民	0	0	0	0
亞洲的	1	0	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0
白色	1	4	0	0
兩個或更多種族或民族	0	0	0	0
LGBTQ+	0	0	0	0
沒有透露人口統計背景	0	0	0	0

董事會委員會

我們的董事會成立了三個常設委員會——審計、薪酬和提名以及公司治理，每個委員會都根據董事會批准的書面章程運作。

董事會各委員會的成員如下表所示。

姓名	審計	補償	提名和企業治理
邁克爾·漢森	X	X
道格拉斯·布勞恩斯坦
喬恩·科恩
Madhu Pawar	X		X
Erez Shachar		椅子	X
柯蒂斯·沃菲爾德	椅子	X
傑奎琳·耶尼	X		椅子

審計委員會

我們的審計委員會的職責包括但不限於：

•	任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

•	與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立性；

•	與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計範圍和結果；

•	批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；

•	監督財務報告流程，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；

•	監督公司的風險管理流程並審查我們的風險評估和風險管理政策；

•

審查關聯人交易；

•	監督我們的財務和會計控制以及對法律和監管要求的遵守情況；以及

•	制定以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的關注的程序。

審計委員會章程可在我們的網站www.talkspace.com上查閲。審計委員會現任成員為邁克爾·漢森、馬杜·帕瓦爾、柯蒂斯·沃菲爾德和傑奎琳·耶尼，柯蒂斯·沃菲爾德擔任主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克規則以及適用於根據《交易法》第10A-3條設立的審計委員會成員的額外獨立性標準，邁克爾·漢森、馬杜·帕瓦爾、柯蒂斯·沃菲爾德和傑奎琳·耶尼均為獨立董事。我們的董事會還確定，邁克爾·漢森、馬杜·帕瓦爾、柯蒂斯·沃菲爾德和傑奎琳·耶尼都符合《納斯達克股票市場規則》對審計委員會成員的 “金融知識” 要求，柯蒂斯·沃菲爾德是美國證券交易委員會規則所指的 “審計委員會財務專家”。

在截至2022年12月31日的財年中，審計委員會舉行了5次會議。

薪酬委員會

除其他事項外，薪酬委員會負責：

•	審查首席執行官和其他執行官的薪酬並向董事會提出建議；

•	審查董事會並向董事會提出有關董事薪酬的建議；

•	監督與我們的薪酬計劃相關的風險；

•	審查和批准我們的激勵性薪酬和基於股權的計劃和安排，或向董事會提出建議；以及

•	任命和監督任何薪酬顧問。

根據薪酬委員會的章程（可在我們的網站www.talkspace.com上查閲），薪酬委員會有權聘請薪酬顧問、法律顧問和其他顧問或徵求其建議，以協助其履行職責。薪酬委員會在就非僱員董事和執行官（首席執行官除外）的薪酬提出建議時，通常會考慮首席執行官的意見。2022年，為了設計具有競爭力的高管薪酬計劃，繼續吸引高層管理人才並反映我們的薪酬理念，薪酬委員會聘請了Meridian作為獨立薪酬顧問，提供高管薪酬諮詢服務，幫助評估我們的薪酬理念和目標，併為設計、維護和管理我們的高管薪酬計劃提供指導。薪酬委員會根據納斯達克規則和美國證券交易委員會規則的要求評估了Meridian的獨立性，並確定Meridian在向薪酬委員會提供諮詢方面沒有任何利益衝突。Meridian在2022年沒有向公司提供任何其他服務。

薪酬委員會可不時將其章程規定的權力下放給其認為適當的小組委員會。薪酬委員會有權在其職責範圍內對其認為適當的任何事項進行或授權調查，包括有權要求公司的任何高管、僱員或顧問與薪酬委員會或薪酬委員會聘請的任何顧問會面。除了上述規定和章程中明確授予薪酬委員會的其他權力外，薪酬委員會還可以行使任何其他權力，履行與章程、薪酬委員會宗旨、公司章程和適用的納斯達克規則一致的任何其他職責。

我們薪酬委員會的現任成員是邁克爾·漢森、埃雷茲·沙查爾和柯蒂斯·沃菲爾德，埃雷茲·沙查爾擔任主席。我們薪酬委員會的每位成員都符合現行《納斯達克規則》（包括適用於薪酬委員會成員資格的納斯達克規則）規定的獨立性要求。根據《交易法》第16b-3條的定義，邁克爾·漢森、埃雷茲·沙查爾和柯蒂斯·沃菲爾德均為非僱員董事。

在截至2022年12月31日的財年中，薪酬委員會舉行了3次會議。

提名和公司治理委員會

除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

•	根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人，除非合同、章程或其他法律要求公司向第三方提供指定董事的權利；

•	在年度股東大會上向董事會推薦被提名人選入董事會，除非合同、章程或其他法律要求公司向第三方提供指定董事的權利，

•	監督對董事會及其委員會的評估；以及

•	制定並向董事會推薦一套公司治理指導方針和原則。

提名和公司治理委員會章程可在我們的網站www.talkspace.com上查閲。我們的提名和公司治理委員會由埃雷茲·沙查爾、馬杜·帕瓦爾和傑奎琳·耶尼組成，傑奎琳·耶尼擔任主席。我們的提名和公司治理委員會的組成符合《納斯達克規則》規定的獨立性要求。提名和公司治理委員會有權諮詢外部顧問或聘請搜尋公司來協助尋找合格的候選人，或者考慮股東推薦的董事候選人。

在截至2022年12月31日的財年中，提名和公司治理委員會舉行了1次會議。

高管薪酬

薪酬討論和分析

普通的

在本節中，我們將概述和分析2022財年向下方薪酬彙總表中確定的指定執行官發放或獲得的薪酬（每位執行官均為 “NEO”），包括我們的近地天體薪酬計劃的內容、2022財年根據該計劃做出的重大薪酬決定以及做出這些決定時考慮的重大因素。在審查本高管薪酬部分時，請注意，根據適用的美國證券交易委員會規則，我們是一家 “規模較小的申報公司”，允許我們按比例披露S-K法規第402條要求的某些高管薪酬信息。但是，為了提供有關我們的高管薪酬計劃的更多背景信息，我們對我們的薪酬計劃和理念進行了更全面的解釋。截至2022年12月31日止年度的近地天體有：

•	我們的首席執行官喬恩·科恩；

•	我們的前臨時首席執行官道格拉斯·布勞恩斯坦；

•	我們的首席財務官詹妮弗·富爾克；

•	我們的首席技術官吉爾·馬戈林；以及

•	John C. Reilly，我們的總法律顧問。

2022年11月7日，董事會任命喬恩·科恩博士為公司首席執行官一職，自2022年11月9日起生效。科恩博士自2022年7月起擔任一級董事。在被任命為首席執行官時，Cohen博士繼續擔任董事會成員，但已退出他之前任職的董事會委員會。由於科恩博士的任命，自2021年11月起擔任臨時首席執行官的道格拉斯·布勞恩斯坦先生辭去了科恩博士的任命生效之時的職務。Braunstein先生繼續擔任董事會主席，自業務合併完成以來，他一直擔任這一職務。

執行摘要

薪酬治理和最佳實踐

我們致力於在薪酬計劃、程序和實踐方面制定嚴格的治理標準。我們的主要薪酬做法包括以下內容：

我們做什麼			我們不做什麼
強調使用股權薪酬來促進高管留住和獎勵長期價值創造。			不保證每年加薪。

將整體薪酬結構與高級管理人員的激勵性薪酬相比較。			不要給予無上限的現金激勵或有保障的股權補償。

我們做什麼			我們不做什麼
聘請獨立薪酬顧問為我們的薪酬委員會提供建議			不要提供重要的額外待遇。

保持嚴格的股票所有權指導方針和回扣政策。			不要提供任何與薪酬相關的税收小組。

高管薪酬目標和理念

我們的高管薪酬計劃的關鍵目標是吸引、激勵和獎勵那些創造包容性和多元化環境並具備成功執行我們的戰略計劃以最大限度地提高股東價值所需的技能和經驗的領導者。我們的高管薪酬計劃旨在：

•	在競爭激烈和充滿活力的市場中吸引和留住有才華和經驗豐富的高管；

•	激勵我們的近地天體幫助我們公司實現最佳的財務和運營業績；

•	提供與我們的短期和長期業績一致的獎勵機會，這些獎勵機會具有行業競爭力、靈活、財務上負責，並與我們的整體業務目標掛鈎；以及

•	使我們的近地天體的長期利益與股東的長期利益保持一致。

我們努力將總體薪酬總額設定在具有競爭力的水平。根據經驗、業績、職位範圍和對久經考驗的高管人才的競爭需求等因素，高管可能會獲得高於或低於目標市場地位的薪酬，詳見下文 “高管薪酬的確定”。

高管薪酬的確定

董事會、薪酬委員會和執行官的職責

薪酬委員會負責制定和監督我們的高管薪酬計劃，並將每年審查並建議董事會批准向我們的執行官提供的薪酬。

在設定高管薪酬時，薪酬委員會將考慮多個因素，包括我們的首席執行官（首席執行官自己的薪酬除外）和我們的人力資源團隊的建議、當前和過去的總薪酬、薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的競爭性市場數據和分析、公司業績和每位高管對業績的影響、每位高管的相對責任範圍和潛力、每位高管的相對責任範圍和潛力、每位高管的個人表現和表現出的領導能力，以及內部公平薪酬方面的考慮。我們的首席執行官的建議是基於他對彼此執行官個人業績和貢獻的評估，而我們的首席執行官對此有直接瞭解。我們的董事會根據薪酬委員會的建議，就首席執行官和其他執行官的薪酬做出決定。

薪酬顧問的角色

為了設計具有競爭力的高管薪酬計劃，繼續吸引高層管理人才並反映我們的薪酬理念，我們的薪酬委員會聘請了Meridian作為獨立薪酬顧問，提供高管薪酬諮詢服務，幫助評估我們的薪酬理念和目標，併為設計、維護和管理我們的高管薪酬計劃提供指導。薪酬委員會已根據納斯達克規則和美國證券交易委員會規則的要求評估了Meridian的獨立性，並確定Meridian在向薪酬委員會提供諮詢方面沒有任何利益衝突。Meridian在2022年沒有向公司提供任何其他服務。

我們正在與Meridian建立同行羣體，我們預計在構建2023財年的高管薪酬計劃時將參考該同行羣體。我們的薪酬委員會也可能參考薪酬調查數據。

補償要素

我們的NEO薪酬的主要要素及其主要目標是：

•	基本工資。基本工資吸引和留住有才華的高管，認可個人角色和責任，併為高管的日常職責提供薪酬；

•	年度現金激勵補償。年度獎金促進短期績效目標，並獎勵高管對公司業績的貢獻；

•	基於股權的長期激勵性薪酬。2022年以股票期權和限制性股票單位的形式提供的股權薪酬使高管的利益與股東的利益保持一致，強調長期財務和運營業績，並有助於留住高管人才。

此外，我們的近地天體有資格與其他員工一樣參與我們的健康和福利計劃以及401（k）計劃。我們還維持遣散費和控制權變更安排，這有助於吸引和留住高管人才，並幫助高管在控制權變更導致的潛在過渡期內保持專注和敬業。下文將進一步介紹2022年的每一項薪酬內容。

基本工資

我們的近地天體的基本工資是其總薪酬待遇的重要組成部分，旨在反映他們各自的職位、職責和責任。基本工資為我們的近地天體提供了合理程度的財務確定性和穩定性。我們的薪酬委員會打算每年審查和確定高管的基本工資，並在招聘時評估新員工的基本工資。根據這些決定，我們的NEO的基本工資如下：

姓名			2022 年年化基數年終工資
喬恩·科恩			$600,000
道格拉斯·布勞恩斯坦			—
詹妮弗·富爾克			$400,000
Gil Margolin			$400,000
約翰·C·賴利			$300,000

現金激勵補償

我們認為年度現金激勵獎金是我們總薪酬計劃的重要組成部分，並提供留住高管所必需的激勵措施。每個NEO都有資格獲得基於績效的年度現金獎勵，該獎勵金額基於規定的目標年度獎金獎勵金額，以NEO基本工資的百分比表示。截至2022年12月31日，目標獎金如下：

被任命為執行官			目標百分比
喬恩·科恩⁽¹⁾			0%
道格拉斯·布勞恩斯坦			0%
詹妮弗·富爾克			100%
Gil Margolin			100%
約翰·C·賴利			50%

(1)	鑑於科恩博士的開始日期為2022年11月，他沒有資格參加2022年的獎金計劃。根據其錄取通知書協議的條款，科恩博士2023年的目標年度獎金將是其基本工資的100％。

根據2022年的年度獎金計劃，每位NEO（科恩博士和布勞恩斯坦先生除外）都有資格獲得NEO目標獎金機會的一定比例，從50％到100％不等，該比例由我們的首席執行官和董事會根據2022年的個人和公司業績自行決定。每位有資格獲得2022年年度獎金的NEO最終將獲得目標85％的年度獎金。在做出這一決定時，我們的首席執行官和董事會考慮了公司和個人業績的各種指標。

NEO的2022年績效獎金（以及科恩先生的簽約獎金）列在下面 “薪酬彙總表” 中標題為 “獎金” 的欄目中。

基於股票的長期激勵獎勵

我們將基於股權的薪酬視為我們平衡的總薪酬計劃的關鍵組成部分。基於股權的薪酬在我們的員工中創造了一種所有權文化，激勵他們為我們業務的持續增長和發展做出貢獻，並使高管的利益與股東的利益保持一致。我們認為，必須向我們的執行官提供基於股權的薪酬，以便將執行官的利益和風險與股東的利益和風險聯繫起來，從而加強我們對確保公司業績與薪酬之間建立牢固聯繫的承諾。

2022年，我們維持了2014年股票激勵計劃（“2014年計劃”），該計劃是在業務合併完成之前實施的。根據2014年的計劃，我們向符合條件的服務提供商提供股票期權獎勵，包括在業務合併之前受僱於我們的近地天體（即Reilly先生和Margolin先生）。關於業務合併的完成和2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”）的通過，2014年計劃下沒有再發放任何獎勵；但是，根據2014年計劃發放的任何未償獎勵仍將未支付，但須遵守2014年計劃和任何適用的獎勵協議的條款。在企業合併之前授予的期權通常在四年內分48次等額的月度分期付款，企業合併後授予的獎勵通常在四年內分16次等額的季度分期付款，每種情況下都必須持續服務；但是，新員工補助金（無論是在企業合併之前還是之後）通常需要進行一年的懸崖歸屬，之後視情況而定，按月或季度等額分期付款。

2022年，我們根據2021年計劃，以以下股票期權和限制性股票單位授予的形式向我們的近地天體發放了基於股權的薪酬：

姓名	股票數量標的股票選項	限制性單位的數量
喬恩·科恩	1,100,211	2,328,765
道格拉斯·布勞恩斯坦	640,000	1,818,032
詹妮弗·富爾克	123,398	344,371
約翰·C·賴利	58,851	164,239
Gil Margolin	45,563	127,153

期權補助金和RSU補助金都旨在留住我們的近地天體，激勵他們帶領我們公司實現持續、長期的卓越財務和運營業績，是在考慮了上文 “高管薪酬的確定” 中提出的因素後獲得批准的。

退休儲蓄、健康和福利福利

我們為滿足某些資格要求的員工（包括我們的NEO）維持401（k）退休儲蓄計劃。我們的近地天體有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。目前，我們將401（k）計劃參與者的繳款與員工繳款的指定百分比進行匹配，這些對等的繳款自繳款之日起全額歸屬。我們認為，通過我們的401（k）計劃為延税退休儲蓄提供工具，並繳納完全既得的配套繳款，增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵了包括NEO在內的員工。

員工福利和津貼

我們所有的全職員工，包括我們的近地天體，都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利、醫療和受撫養人靈活支出賬户、短期和長期傷殘保險以及人壽保險。我們認為，上述福利對於向我們的近地天體提供具有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的。

我們目前不向我們的近地天體提供特權，我們也不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。將來，我們可能會提供額外津貼或其他

在有限的情況下提供個人福利，例如我們認為協助個別執行官履行高管職責是適當的，以提高我們的執行官的效率和效力，和/或出於招聘、激勵或留用目的。未來有關額外津貼或其他個人福利的所有做法都將由薪酬委員會批准。

我們通常不向我們的近地天體提供任何税收 “總收入”。

遣散費和控制安排變更

高管遣散費計劃（經修訂和重述的 “高管遣散費計劃”），該計劃為我們的某些高管，包括我們的近地天體（布勞恩斯坦先生除外）提供遣散費和無故解僱的補助金，或者在控制權變更後有充分理由辭職。我們的薪酬委員會認為，高管遣散費計劃對於吸引和留住高管人才是必要的，也是高管薪酬的慣常組成部分。特別是，高管離職計劃可以減輕我們的近地天體在評估對公司的潛在收購時可能受到的抑制因素，並且可以在交易完成之前鼓勵留住他們。行政人員遣散費計劃下提供的補助金和福利旨在與市場慣例相比具有競爭力。下文 “終止或控制權變更後的潛在補助金” 中列出了高管遣散費計劃的描述，以及有關我們的近地天體截至2022年12月31日有資格獲得的估計補助金和福利的信息。

其他政策和注意事項

回扣政策。我們堅信維持高管薪酬計劃的最佳實踐。根據這一信念，如果由於嚴重不遵守任何財務報告要求而要求重報我們公開披露的財務報表，我們的董事會對基於激勵的超額現金和股權薪酬採取了 “回扣” 政策。如果發生此類重報，則該政策規定薪酬委員會可以酌情收回員工的現金激勵、股權獎勵或其他激勵性薪酬，但以根據重報計算該薪酬本來會減少的範圍內，無論員工是否應對重報負責。此外，該政策還規定薪酬委員會有權追回那些故意違反或魯莽無視員工對公司的職責或嚴重違反公司行為準則、任何其他公司政策或任何法律或法規的行為的員工的現金激勵、股權獎勵或其他激勵性薪酬。我們正在採用一項符合納斯達克回扣上市標準要求的回扣政策。

股票所有權指南。自2021年6月22日起，董事會通過了適用於我們的執行官（包括我們的NEO）和非僱員董事的股票所有權指導方針。我們的執行官和非僱員董事應在 (i) 指導方針生效日期和 (ii) 該個人被任命擔任受此類指導方針約束的職位之日起五年內，根據基本工資或年預聘倍數（如適用）滿足適用的指導方針，並且只要他們是執行官或非執行官，則至少持有普通股中適用的最低價值僱員董事（如適用）。我們認為，股票所有權指導方針使我們的高管和董事的利益與股東的利益保持一致，並鼓勵為了股東的利益對公司進行長期管理。

反套期保值政策。我們的董事會已通過內幕交易合規政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體購買金融工具，例如預付可變遠期合約、股票互換、項圈和外匯基金，也禁止以其他方式進行對衝或抵消或抵消公司股票證券市值下降的交易，或者旨在對衝或抵消公司股票證券市值的任何下跌的交易。

內幕交易合規政策。我們的內幕交易合規政策規定，任何高管、董事或僱員或他們控制的任何實體在擁有與證券或證券發行人有關的重要非公開信息（無論證券的發行人是否為公司）的情況下，不得購買、收購或出售（或簽訂購買、收購或出售合同）任何類型的證券。這包括看跌期權、看漲期權或賣空，或從事套期保值交易，如上文 “反套期保值政策” 中所述。此外，我們的《內幕交易合規政策》中的禁令不適用於某些交易，例如根據適用的股權激勵計劃或獎勵協議，行使股票期權和/或向公司交出股票以支付行使價或履行任何預扣税義務；此類例外情況僅在不涉及公司證券的市場出售的情況下才允許。

基於股份的薪酬的會計處理。我們遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC Topic 718”）進行基於股份的薪酬獎勵。ASC Topic 718要求公司根據這些獎勵的授予日 “公允價值” 來衡量向員工和董事發放的所有基於股份的薪酬獎勵（包括股票期權和限制性股票）的薪酬支出。儘管我們的近地天體可能永遠無法從他們的獎勵中獲得任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表中報告。

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表包含有關我們每位近地天體在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中獲得的薪酬的信息。

姓名	主要職位	年	工資 ($)	獎金 ($)⁽³⁾	股票獎勵 ($)⁽⁴⁾	選項獎項 ($)⁽⁴⁾	所有其他補償 ($)⁽⁵⁾	總計 ($)
喬恩·科恩⁽¹⁾	首席執行官警官	2022	92,172	—	2,020,515	632,509	2,426	2,747,622
喬恩·科恩⁽¹⁾	首席執行官警官	2021	—	—	—	—	—	—
道格拉斯·布勞恩斯坦⁽²⁾	前臨時工首席執行官警官	2022	—	—	2,181,032	540,583	—	2,721,615
道格拉斯·布勞恩斯坦⁽²⁾	前臨時工首席執行官警官	2021	21,000	—	55,078	322,550	—	398,628
詹妮弗·富爾克⁽¹⁾	首席財務官警官	2022	400,000	740,000	554,437	140,541	32,168	1,867,146
詹妮弗·富爾克⁽¹⁾	首席財務官警官	2021	174,242	600,000	443,025	1,690,570	2,667	2,910,504
約翰·C·賴利	總法律顧問	2022	291,538	327,500	264,425	67,027	897	951,387
約翰·C·賴利		2021	232,500	130,000	221,513	1,034,278	—	1,618,291
Gil Margolin	首席技術警官	2022	391,250	740,000	204,716	51,893	31,866	1,419,725
Gil Margolin	首席技術警官	2021	315,000	330,000	443,025	2,899,947	11,600	3,999,572

(1)	喬恩·科恩和詹妮弗·富爾克分別於2022年11月9日和2021年7月26日開始在公司工作。他們各自的工資是按其受僱的財政年度按比例分配的。對於科恩博士而言，“薪水” 欄中包含的5,808美元代表他在被任命為首席執行官之前在2022年期間在董事會任職而支付的現金預扣費。

(2)	道格拉斯·布勞恩斯坦曾在2021年和2022年擔任公司臨時首席執行官兼董事，在截至2021年12月31日的年度中，他作為臨時首席執行官的服務沒有獲得任何報酬。根據美國證券交易委員會的規定，上表中披露的薪酬包括他在2021年和2022年因擔任董事會成員而獲得的薪酬，詳情見下文 “2022年董事薪酬”。

(3)	2021年和2022年的金額是指在各自服務年度根據其績效和留用協議支付的全權年度獎金和留用獎金。

(4)	金額反映了根據ASC Topic 718計算的2021和2022財年授予的限制性股票單位和股票期權的全部授予日公允價值，而不是向指定個人支付或實現的金額。此外，2021年的金額反映了與業務合併相關的股票期權修改相關的增量公允價值（根據ASC主題718確定）。我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註11中提供了有關用於計算所有限制性股票單位和向NEO發放的期權獎勵的價值的假設的信息。

(5)	金額代表根據公司401（k）計劃收到的相應繳款和僱主支付的部分醫療保費。

從敍述到彙總薪酬表

高管薪酬安排摘要

指定執行官僱傭協議

我們已經與除道格拉斯·布勞恩斯坦以外的每位近地天體簽訂了僱傭通知書（統稱為 “僱傭協議”）。《就業協議》的實質性條款如下所述。

《僱傭協議》規定了無具體期限的隨意就業，規定參與我們為員工利益而維持的健康和福利福利計劃和計劃，並規定了年度基本工資和年度目標獎金百分比。

此外，《就業協議》規定了2021年計劃下的期權和限制性股票補助金，其金額和歸屬條件均受制於歸屬條件，幷包含慣常的保密和發明轉讓條款，以及就業期間及之後12個月內有效的標準非競爭和非徵求限制。

保留協議

我們於2021年12月6日與Margolin先生和Reilly先生以及富爾克女士簽訂了留用協議（“留用協議”），其中規定留用獎金分別為40萬美元、20萬美元和40萬美元，在截至2022年12月31日的財年第二季度最後一天之後的第一個發薪日支付50％，前提是每個NEO在付款之日繼續工作，50％

在截至2022年12月31日的財年第三季度最後一天之後的第一個發薪日，前提是每個NEO在2022年12月31日之前繼續工作（如果任何NEO在2022年12月31日當天或之前因故辭職或因故被解僱，公司保留尋求償還第二筆分期付款的權利）。

財年年終表上的傑出股權獎勵

下表彙總了截至2022年12月31日每個NEO的普通股標的未償還股權激勵計劃獎勵的股票數量。

姓名	授予日期	期權獎勵				股票獎勵
姓名	授予日期	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 不可運動	選項運動價格 ($)	選項到期日期	的數量股票或的單位存放那個還沒有既得 (#)	市場的價值股票或的單位存放那個還沒有既得 ($)⁽¹⁾
喬恩·科恩	9/26/2022⁽²⁾	—	—	—	—	78,765	48,047
	9/26/2022⁽³⁾	—	200,211	1.00	9/24/2032	—	—
	12/1/2022⁽⁴⁾	—	—	—	—	2,250,000	1,372,500
	12/1/2022⁽⁵⁾	—	900,000	0.86	11/30/2032	—	—
道格拉斯·布勞恩斯坦	6/22/2021⁽⁶⁾	15,850	47,552	8.52	6/21/2031	—	—
	10/18/2021⁽⁷⁾	—	—	—	—	11,538	7,038
	5/9/2022⁽⁸⁾	640,000	—	1.22	5/7/2032	—	—
	9/26/2022⁽¹⁷⁾	—	—	—	—	168,032	102,500
詹妮弗·富爾克	7/15/2021⁽⁹⁾	153,937	338,663	5.81	7/14/2031	—	—
	10/18/2021⁽¹⁸⁾	—	—	—	—	85,079	51,898
	3/1/2022⁽¹⁰⁾	23,137	100,261	1.61	2/28/2032	—	—
	3/1/2022⁽¹¹⁾	—	—	—	—	279,802	170,679
約翰·C·賴利	8/5/2019⁽¹²⁾	13,475	12,129	1.21	8/4/2029	—	—
	8/18/2020⁽¹³⁾	12,995	23,628	1.22	8/17/2030	—	—
	7/15/2021⁽¹⁴⁾	77,343	170,157	5.81	7/14/2031	—	—
	10/18/2021⁽¹⁵⁾	—	—	—	—	42,540	25,949
	3/1/2022⁽¹⁰⁾	11,034	47,817	1.61	2/28/2032	—	—
	3/1/2022⁽¹¹⁾	—	—	—	—	133,445	81,401
Gil Margolin	12/8/2014⁽¹⁶⁾	568,549	—	0.10	12/7/2024	—	—
	10/17/2017⁽¹⁶⁾	287,419	—	0.51	10/16/2027	—	—
	8/5/2019⁽¹³⁾	262,762	60,638	1.21	8/4/2029	—	—
	8/18/2020⁽¹³⁾	66,157	47,256	1.22	8/17/2030	—	—
	7/15/2021⁽¹⁴⁾	154,687	340,313	5.81	7/14/2031	—	—
	10/18/2021⁽¹⁵⁾	—	—	—	—	85,079	51,898
	3/1/2022⁽¹⁰⁾	8,543	37,020	1.61	2/28/2032	—	—
	3/1/2022⁽¹¹⁾	—	—	—	—	103,312	63,020

(1)	金額的計算方法是將表格中顯示的股票數量乘以2022年12月31日普通股的每股收盤價，即0.61美元。

(2)	這些RSU獎勵是根據2021年計劃授予的，為期四年，即2022年6月22日的每個週年紀念日，前提是NEO在每個此類歸屬日期之前是否繼續工作。

(3)	這些股票期權是根據2021年計劃授予的，在2022年6月22日的每個週年紀念日歸屬並可分四次等額行使，前提是NEO在每個此類歸屬日期之前繼續受僱。

(4)	根據2021年計劃發放的125萬份RSU獎勵，在2022年12月1日一週年之際發放25％，此後在2022年12月1日的前十二個季度週年紀念日每年分十二次等額分期發放 75％，前提是NEO在每個此類歸屬日期之前繼續工作。根據2021年計劃發放的100萬份RSU獎勵在前16個季度週年紀念日分十六個等額分期發放 2024年3月1日，前提是NEO在每個此類歸屬日期之前繼續工作。

(5)	根據2021年計劃授予的50萬份股票期權，在2022年12月1日一週年之際歸屬並可行使 25%，此後在2022年12月1日的前十二個季度週年紀念日每年分十二次等額分期行使，前提是NEO在每個此類歸屬日之前繼續工作。根據2021年計劃授予的40萬份股票期權，在3月的前16個季度週年紀念日分十六次等額分期歸屬 2024 年 1 月 1 日，前提是近地物體通過每一次此類繼續就業歸屬日期。

(6)	該股票期權是根據2021年計劃授予的，在2021年6月22日的四年期內，每年可行使25％。

(7)	這些RSU獎勵是根據2021年計劃授予的，為期四年，即2021年9月1日的每個週年紀念日，前提是NEO在每個此類歸屬日期之前是否繼續工作。

(8)	這些股票期權是根據2021年計劃授予的，截至2022年12月31日，已完全歸屬並可行使。

(9)	該股票期權是根據2021年計劃授予的，在2021年7月26日一週年之際歸屬並可行使25％，在此後的2021年7月26日前十二個季度週年紀念日每年以十二次等額分期行使75％，前提是NEO在每個此類歸屬日期之前的持續僱傭情況。

(10)	這些股票期權是根據2021年計劃授予的，在此後的2022年3月1日的前十六個季度週年紀念日中，這些期權分十六次等額分期行使，但前提是NEO在每個此類歸屬日之前繼續受僱。

(11)	這些RSU獎勵是根據2021年計劃授予的，在此後的2022年3月1日的前十六個季度週年紀念日中，每個季度週年將分十六次等額分期發放，前提是NEO在每個此類歸屬日期之前是否繼續工作。

(12)	這些股票期權是根據2014年計劃授予的，在2019年9月1日一週年之際歸屬並可行使25％，此後在2020年9月1日的每個月週年紀念日以等額的月度分期付款75％，前提是NEO在每個此類歸屬日之前繼續受僱。

(13)	這些股票期權是根據2014年計劃授予的，在2019年9月1日的每個月週年紀念日歸屬該期權所依據的股份的四年期並可在四年內行使，獎勵於2019年8月5日或2020年8月18日發放，獎勵於2020年8月18日發放，但須視高管的繼續任職情況而定。

(14)	這些股票期權是根據2021年計劃授予的，在2021年7月1日的前十六個季度週年紀念日中，每個季度以十六次等額分期歸屬，前提是NEO在每個此類歸屬日之前的持續僱用情況。

(15)	這些RSU獎勵是根據2021年計劃授予的，在2021年9月1日的前16個季度週年紀念日中，每個季度週年將分十六次等額分期發放，前提是NEO在每個此類歸屬日期之前是否繼續工作。

(16)	這些股票期權是根據2014年計劃授予的，截至2022年12月31日，已完全歸屬並可以行使。

(17)	限制性股票單位在 (i) 2022年6月22日一週年和 (ii) 2022年9月26日授予日之後的下一次年會之日以較早者為準，但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。

(18)	這些RSU獎勵是根據2021年計劃授予的，在2021年9月1日一週年之際授予25％，此後在2021年9月1日的前十二個季度週年紀念日中每個季度以十二次等額分期發放75％，前提是NEO在每個此類歸屬日期之前繼續工作。

終止或控制權變更後的潛在付款

行政人員遣散費計劃

我們所有的近地天體（布勞恩斯坦先生除外）都是高管遣散費計劃的參與者，該計劃規定參與者無故解僱或有充分理由辭職時支付補助金和福利。高管遣散費計劃由我們的薪酬委員會管理。

行政人員遣散費計劃的參與者在被選中參與時被指定為1級或2級參與者。目前，富爾克女士和科恩先生、Reilly先生和Margolin先生是1級參與者。

根據高管遣散費計劃的條款，如果參與者在沒有 “理由” 的情況下被解僱或出於 “正當理由” 辭職（每種理由，定義見高管遣散費計劃），則在每種情況下，控制權變更前三個月起至控制權變更後12個月結束的期限除外，參與者將有資格獲得：(i) 對於1級參與者，連續12個月的工資，對於二級參與者，則為6個月；以及（ii）支付或報銷COBRA保費對於1級參與者，最長為12個月，對於2級參與者，則為6個月。

如果高管遣散費計劃的參與者無故 “理由” 被解僱或出於 “正當理由” 辭職，則在每種情況下，在控制權變更前3個月開始至控制權變更後12個月結束的期間內或之內，參與者將有資格獲得：（i）連續24個月的工資加上參與者目標獎金金額的200％（對於1級參與者），或12個月的延續工資如果是二級參與者，則加上參與者目標獎金金額的100％；（ii）一次性付款現金支付等於參與者按比例分配的目標獎金金額；（iii）支付或報銷COBRA保費，對於1級參與者，最長為18個月，對於2級參與者，則為12個月；（iii）所有股權獎勵的完全加速歸屬。

高管遣散費計劃下的所有遣散費和福利都必須以參與者是否執行鍼對我們的索賠並繼續遵守某些限制性契約為前提。高管遣散費計劃還包括第280G條 “最優惠工資” 條款，該條款規定，如果參與者根據高管遣散費計劃收到任何需繳納該守則第4999條徵收的消費税的款項，則參與者將獲得全額補助金和福利，或者減少一筆金額，這樣任何部分都無需繳納消費税，以税後向參與者支付的最大款項為準基礎。

股權計劃

根據2014年計劃於2019年8月授予馬戈林先生和賴利先生以及2020年8月向馬戈林先生授予的某些股票期權，最初規定了25％的期權，可以在高管無故解僱，或者公司完成了視為清算事件或普通股的首次公開募股後可行使。這些期權最初還規定，這些期權將在高管無故解僱後（i）被視為清算事件或（ii）公司普通股首次公開募股後的12個月內歸屬並可以全額行使。關於業務合併，公司與每位指定執行官簽訂了豁免協議，根據該協議，每位指定的執行官在被視為清算事件時放棄了獲得25％加速歸屬的權利。根據2021年計劃，如果控制權發生變化，2021年計劃下任何未償還的獎勵均未被替代或承擔，則此類獎勵將完全歸屬、可行使和/或應付與控制權變更有關。

2022年5月，董事會批准根據2021年計劃向布勞恩斯坦先生授予股權獎勵（“獎勵”），以表彰他繼續擔任臨時首席執行官。該獎項包括（i）購買公司64萬股普通股的不合格股票期權和（ii）針對公司165萬股普通股的限制性股票單位獎勵。該獎勵於2022年5月15日歸屬並可以對50％的標的股份行使（如適用），對於剩餘的50％的標的股份，則在2022年5月15日的前六個月週年紀念日分六次等額分期付款（因此，該獎勵已於2022年11月15日全部歸屬）。

2021年計劃下適用於限制性股票單位和股票期權的獎勵協議通常規定，如果終止僱用，則所有未歸屬的限制性股票單位和股票期權將被沒收；前提是，如果在參與者就業開始日期一週年當天或之後發生死亡或殘疾，所有未歸屬的限制性股票單位和股票期權都將加速歸屬。根據科恩的錄取通知書的條款，如果他在任職一週年後根據遣散費計劃被符合條件的解僱，他將歸屬於他在2022年12月獲得的初始補助金所依據的若干限制性股票單位和股票期權，如果他在解僱之日後的12個月內繼續受僱於公司，前提是他遵守遣散費計劃的所有其他條款和條件。還有他的錄取通知書。

預計的潛在付款

下表彙總了在2022年12月31日發生某些符合條件的終止僱用或控制權變更時將向我們的近地天體支付的款項。顯示的金額不包括 (i) 截至解僱之日應計但未支付的基本工資，或 (ii) NEO在任職期間為所有受薪員工提供的其他福利，例如應計休假和2022年獲得的年度激勵性獎金。

姓名	好處	無條件終止因果或為善原因/原因（控制權沒有變化） ($)	控制權變更（不終止） ($)⁽¹⁾	無條件終止因果或為善原因/原因與 a 有關控制權變更 ($)
喬恩·科恩	現金	600,000	—	2,400,000
	股權加速⁽²⁾	—	—	1,420,547
	持續的醫療保健	47,002	—	70,503
	總計⁽³⁾	647,002	—	3,891,050
道格拉斯·布勞恩斯坦	現金	—	—	—
	股權加速⁽²⁾	—	—	—
	持續的醫療保健	—	—	—
	總計⁽³⁾	—	—	—
詹妮弗·富爾克	現金	400,000	—	1,600,000
	股權加速 (2)	—	—	222,577
	持續的醫療保健	47,002	—	70,503
	總計⁽³⁾	447,002	—	1,893,080
約翰·C·賴利	現金	300,000	—	900,000
	股權加速⁽²⁾	—	—	107,350
	持續的醫療保健	47,002	—	70,503
	總計⁽³⁾	347,002	—	1,077,853
Gil Margolin	現金	400,000	—	1,600,000
	股權加速⁽²⁾	—	—	114,928
	持續的醫療保健	47,002	—	70,503
	總計⁽³⁾	447,002	—	1,785,431

(1)	根據2021年計劃和適用的獎勵協議，如果控制權發生變化，收購方承擔、替換或替代未償還的股權獎勵，則2021年計劃下的獎勵不會加速歸屬。就上表而言，我們假設與控制權變更有關的裁決、替換或替換獎勵。

(2)	在期權方面，股票加速價值的計算方法是（i）將期權標的加速普通股數量乘以0.61美元，乘以2022年12月31日普通股的收盤價，以及（ii）減去期權的行使價。截至2022年12月31日，適用於加速期權股票的所有行使價均超過0.61美元，因此上表中沒有顯示與期權加速相關的金額。就限制性股票而言，股票加速價值的計算方法是將加速限制性股票單位的數量乘以0.61美元，即我們普通股在2022年12月31日的收盤價。

(3)	顯示的金額是截至2022年12月31日NEO本應收到的最大潛在付款。根據280G最優薪酬條款進行的任何削減金額（如果有的話）將在實際終止僱傭關係時計算。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）條的要求，我們提供了以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息，旨在説明薪酬與績效。

年	摘要補償表格總計對於 PEO ($)⁽¹⁾		補償實際已付款至 PEO ($)⁽²⁾		平均值摘要補償表格總計對於非 PEO 被命名行政管理人員軍官 ($)⁽³⁾	平均值補償實際已付款改為非 PEO 被任命為高管軍官 ($)⁽⁴⁾	初始值固定 100 美元投資基於總計股東回報 ($)⁽⁵⁾	淨收入（損失）在千 ($)⁽⁶⁾
(a)	(b)	(c)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)
2022	2,747,622	2,721,615	1,901,408	2,638,837	1,412,753	756,180	31	(79,672)
2021	12,208,580	398,628	(2,149,844)	103,730	4,735,830	(2,619,519)	21	(62,742)

(1)

(b) 欄中報告的2022年美元金額是薪酬彙總表中為科恩先生報告的2022年總薪酬金額。科恩先生於2022年11月9日被任命為首席執行官。（c）欄中報告的2022年美元金額是薪酬彙總表中為布勞恩斯坦先生報告的2022年總薪酬金額。2022年，布勞恩斯坦先生擔任臨時首席執行官至2022年11月8日。2021年，(b) 欄中報告的美元金額是在薪酬彙總表中報告的2021年奧倫·弗蘭克先生（我們的前首席執行官）的總薪酬金額。奧倫·弗蘭克先生自2021年11月15日起辭去首席執行官職務。（c）欄中報告的2021年美元金額是薪酬彙總表中布勞恩斯坦先生2021年報告的總薪酬金額。布勞恩斯坦先生被任命為臨時首席執行官，自2021年11月15日起生效。

(2)	2022年 (b) 和 (c) 欄中報告的美元金額分別代表向科恩先生和布勞恩斯坦先生支付的 “實際支付的補償” 金額，分別是根據該年度S-K法規第402（v）項計算得出的。2021年 (b) 和 (c) 欄中報告的美元金額分別代表根據S-K法規第402（v）項計算的該年度向奧倫·弗蘭克先生和布勞恩斯坦先生支付的 “實際支付的補償” 金額。美元金額並不反映這些高管在適用年度獲得或支付給他們的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對每年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：

年			報告的摘要補償表 PEO 總計 1 （科恩先生）			已申報扣款股權獎勵的價值^(a)			股權獎調整^(b)			補償實際支付給 PEO 1 （科恩先生）
2022			$2,747,622			$(2,653,024)			$1,806,810			$1,901,408

年	報告的摘要補償表 PEO 2 的總計（布勞恩斯坦先生）	已申報扣款股權獎勵的價值^(a)	股權獎調整^(b)	補償實際支付給 PEO 2 （布勞恩斯坦先生）
2022	$2,721,615	$(2,721,615)	$2,638,837	$2,638,837
2021	$398,628	$(377,628)	$82,730	$103,730

年			報告的摘要補償表 PEO 3 的總計（弗蘭克先生）			已申報扣款股權獎勵的價值^(a)			股權獎調整^(b)			補償實際支付給 PEO 3 （弗蘭克先生）
2021			$12,208,580			$(10,371,282)			$(3,987,142)			$(2,149,844)

年份（PEO 1）			年終博覽會權益價值獎項傑出而且未歸屬授予在這一年中			一年多了年份變化按公允價值計算的傑出和未歸屬公平獎項授予了前幾年			公允價值為的歸屬的日期公平獎項已授予並且歸屬於年			一年多了年變化公允價值的權益獎項授予了前幾年那個既得在這一年中			公允價值在盡頭先行者的年份公平那個獎項沒能做到遇見授予條件在這一年中			的價值股息或其他已支付的收入有現貨或選項獎項不是否則反映在公允價值或總計補償			總計公平獎項調整
2022			$1,806,810			$0			$ 0			$0			$0			$0			$1,806,810

年份（PEO 2）	年終博覽會權益價值獎項傑出而且未歸屬授予在這一年中	一年多了年份變化按公允價值計算的傑出和未歸屬公平獎項授予了前幾年	公允價值為的歸屬的日期公平獎項已授予並且歸屬於年	一年多了年變化公允價值的權益獎項授予了前幾年那個既得在這一年中	公允價值在盡頭先行者的年份公平那個獎項沒能做到遇見授予條件在這一年中	的價值股息或其他已支付的收入有現貨或選項獎項不是否則反映在公允價值或總計補償	總計公平獎項調整
2022	$102,500	$(48,250)	$2,588,672	$(4,085)	$0	$0	$2,638,837
2021	$80,683	$0	$2,047	$0	$0	$0	$82,730

年 (PEO 3)			年終博覽會權益價值獎項傑出而且未歸屬授予在這一年中			一年多了年份變化按公允價值計算的傑出和未歸屬公平獎項授予了前幾年			公允價值為的歸屬的日期公平獎項已授予並且歸屬於年			一年多了年變化公允價值的權益獎項授予了前幾年那個既得在這一年中			公允價值在盡頭先行者的年份公平那個獎項沒能做到遇見授予條件在這一年中			的價值股息或其他已支付的收入有現貨或選項獎項不是否則反映在公允價值或總計補償			總計公平獎項調整
2021			$0			$0			$606,368			$(4,593,510)			$0			$0			$(3,987,142)

(3)	(d) 欄中報告的美元金額代表公司非首席執行官指定執行官（NEO）在每個適用年度薪酬彙總表 “總計” 列中作為一個羣體報告的金額的平均值。為計算每個適用年度的平均金額而包括的每位非首席執行官近地天體的姓名如下：（i）2022年，詹妮弗·富爾克女士和吉爾·馬戈林先生和約翰·賴利先生；（ii）2021年，詹妮弗·富爾克女士、薩馬拉·布勞恩斯坦女士、羅尼·弗蘭克女士以及馬克·赫塞霍恩先生、吉爾·馬戈林先生和約翰·賴利先生。

(4)	(e) 欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向非首席執行官近地天體作為一個羣體支付的 “實際支付的報酬” 的平均金額。美元金額並不反映這些近地天體作為一個羣體在適用年份獲得或支付給這些近地天體的實際平均補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，使用上文附註2中描述的相同方法，對非首席執行官近地天體的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：

年	平均值報告的摘要補償表非 PEO NEO 的總數	扣除平均值已報告權益價值獎項	平均淨值獎勵調整^(a)	平均補償實際上已付款給非 PEO 近地天體
2022	$1,412,753	$(427,680)	$(228,893)	$756,180
2021	$4,735,830	$(4,025,296)	$(3,330,053)	$(2,619,519)

(a)	在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：

年	平均值年終博覽會權益價值獎項傑出而且未歸屬授予在這一年中	一年多了年平均值變化的公允價值傑出和未歸屬公平獎項	平均公平截至的價值歸屬日期的權益授予的獎項和既得在這一年中	一年多了年平均值變化公允價值的權益獎項授予了前幾年那個既得在這一年中	平均公平的價值結束了前一年的權益獎項那失敗了去見面授予條件在這一年中	的平均值股息或其他已支付的收入有現貨或選項獎項不是否則反映在公允價值或總計補償	總計平均值公平獎項調整
2022	$124,469	$(353,372)	$57,186	$(57,176)	$0	$0	$(228,893)
2021	$444,218	$(390,775)	$187,142	$(1,258,680)	$(2,311,958)	$0	(3,330,053)

(5)	累積股東總回報率的計算方法是，假設股息再投資，將衡量期末和開始時的公司股價之差除以衡量期開始時的公司股價。

(6)	報告的美元金額代表公司相應年度經審計的財務報表中反映的淨收入金額。

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

根據S-K法規第402（v）項，公司對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

實際支付的薪酬與累計股東總回報率（“TSR”）

鑑於2021年和2022年高管領導層的更替情況，實際支付的薪酬（如上表所示）與股東總回報率之間的關係可能不一致。從2021年到2022年，TSR有所增加，這與表中顯示的向布勞恩斯坦先生實際支付的薪酬增加一致，布勞恩斯坦先生是唯一一位在2021年和2022年同時任職的專業僱主組織。如表所示，從2021年到2022年，向非PEO近地天體實際支付的平均薪酬也普遍增加，這與TSR有些一致。

實際支付的薪酬與淨收入

考慮到2021年和2022年高管領導層的更替情況，實際支付的薪酬（如上表所示）與淨收入之間的關係可能不一致。總體而言，2022年的淨收入損失大於2021年，這可能與表中顯示的向專業僱主組織和非PEO近地天體實際支付的薪酬不一致。

2022 年董事薪酬

2022年3月，董事會成員傑弗裏·克勞表示，他將在2022年年會前夕辭去董事會職務。2022年7月，喬恩·科恩被董事會提名參選，接替克勞先生在2022年年度股東大會上擔任一級董事。

2022年9月8日，董事會成員查爾斯·伯格辭去公司董事職務，自公司2022年年度股東大會起生效。伯格先生自 2021 年 6 月起擔任董事會成員。

2022年9月15日，根據董事會提名和公司治理委員會的建議，董事會任命邁克爾·漢森先生為二級董事，立即生效，以填補伯格先生辭職造成的空缺。漢森先生還被任命為董事會審計委員會和薪酬委員會成員。

姓名	賺取的費用或以現金支付 ($)	股票獎勵 ($)⁽¹⁾	期權獎勵 ($)⁽¹⁾	總計 ($)
喬恩·科恩⁽²⁾	—	—	—	—
道格拉斯·布勞恩斯坦⁽³⁾	—	—	—	—
Erez Shachar	47,500	168,032	—	215,532
柯蒂斯·沃菲爾德	55,000	168,032	—	223,032
傑奎琳·耶尼	40,000	168,032	—	208,032
Madhu Pawar	40,000	168,032	—	208,032
邁克爾·漢森	10,000	78,765	139,473	228,238
傑弗裏·M·克勞⁽⁴⁾	30,000	37,436	—	67,436
查爾斯·伯格⁽⁵⁾	30,000	37,436	—	67,436

(1)	金額反映了根據ASC Topic 718計算的2022年授予的限制性股票單位和股票期權的全部授予日公允價值，而不是向指定個人支付或實現的金額。我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註11中提供了有關用於計算所有限制性股票單位和向董事發放的期權獎勵的價值的假設的信息。

(2)	科恩博士自2022年11月起擔任我們的首席執行官；因此，他作為董事獲得的薪酬在上面的薪酬彙總表中披露。

(3)	Braunstein先生在2022年的部分時間裏擔任我們的臨時首席執行官；因此，他作為董事獲得的薪酬在上面的薪酬彙總表中披露。

(4)	2022 年 3 月，Crowe 先生告知董事會，他將在2022年年會前夕辭去董事會職務。2022年7月，董事會提名喬恩·科恩參加2022年年度股東大會的選舉，接替克勞先生擔任一級董事。

(5)	2022年9月8日，伯格先生辭去公司董事職務，自公司2022年年度股東大會起生效。2022年9月15日，根據董事會提名和公司治理委員會的建議，董事會任命邁克爾·漢森先生為二級董事，立即生效，以填補伯格先生辭職造成的空缺。

下表顯示了截至2022年12月31日每位非僱員董事持有的期權獎勵（可行使和不可行使）和未歸屬股票獎勵的總數。

姓名	期權獎勵 2022 年表現出色財政年度結束	未歸屬股票獎勵 2022 年表現出色財政年度結束
Jon R. Cohen⁽¹⁾	—	—
道格拉斯·布勞恩斯坦⁽²⁾	—	—
Erez Shachar	63,402	179,570
柯蒂斯·沃菲爾德	63,402	179,570
傑奎琳·耶尼	63,402	179,570
Madhu Pawar	63,402	179,570
邁克爾·漢森	200,211	78,765
傑弗裏·M·克勞	—	—
查爾斯·伯格	—	—

(1)	科恩博士自2022年11月起擔任我們的首席執行官；因此，他作為董事獲得的薪酬在薪酬彙總表中披露，他的未償股權獎勵在財年末的傑出股票獎勵表中披露。

(2)	Braunstein先生在2022年的部分時間裏擔任我們的臨時首席執行官；因此，他作為董事獲得的薪酬在薪酬彙總表中披露，他的未償股權獎勵在財年末的傑出股票獎勵表中披露。

董事薪酬計劃為我們的某些非僱員董事（每人均為 “合格董事”）規定了年度預聘費和長期股權獎勵。董事薪酬計劃的實質性條款總結如下。

現金補償

•	年度預付金：40,000 美元

•	年度委員會主席聘任：

○	審計：20,000 美元

○	薪酬：10,000 美元

年度現金預留金將按季度拖欠分期支付，並將按任何部分日曆季度的服務按比例支付。

股權補償

現任董事補助金：在企業合併結束時在董事會任職的每位合格董事均獲得 (i) 在企業合併截止之日獲得價值約32萬美元的股票期權獎勵，以及 (ii) 根據2021年計劃可發行的公司普通股的S-8表格生效後，獲得價值約為80,000美元的限制性股票獎勵，每種情況下均受符合條件的限制董事在適用的撥款日期之前繼續任職（每人均為 “現有董事補助金”）。每項現任董事補助金在適用獎勵授予之日的前四個週年之日每年歸屬受適用獎勵約束的股份的25％，前提是符合條件的董事在適用的歸屬日期之前繼續任職。

年度補助金：自2022年起每個日曆年在公司股東年會之日擔任董事會成員的合格董事將在該年度會議當天獲得價值約16萬美元的限制性股票獎勵（每筆獎勵為 “年度補助金”）。每項年度補助金將在 (A) 適用的授予日期一週年和 (B) 撥款日期之後的下一次年會之日中較早者全額歸屬，前提是該符合條件的董事在適用的歸屬日期之前繼續任職。

初始補助金：在企業合併完成後的任何時候最初當選或被任命為董事會成員的每位符合條件的董事都將在該選舉或任命之日自動獲得 (i) 價值約32萬美元的股票期權獎勵和 (ii) 價值約為80,000美元的限制性股票股獎勵（每筆均為 “初始補助金”）。每筆初始授予將在適用獎勵授予之日的前四個週年之日每年歸屬受適用獎勵約束的股份的25％，前提是符合條件的董事在適用的歸屬日期之前繼續任職。

此外，如果符合條件的董事在控制權變更後不立即成為倖存實體的董事會成員或存活實體的最終母公司，則每筆現任董事補助金、年度補助金和初始補助金將在我們公司的控制權發生變化（定義見2021年計劃）時全額歸屬。

我們的董事薪酬計劃下的薪酬將受2021年計劃中規定的非僱員董事薪酬年度限額的約束。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了有關我們普通股的實益所有權的信息，用於：

•	實益擁有我們普通股已發行股5％以上的股東；

•	我們的每位董事和董事候選人；

•	我們的每個近地天體；以及

•	我們所有的執行官和董事作為一個整體。

每位股東實益擁有的股票數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定，其中包括對證券的投票權或投資權。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享證券的投票權或指導表決權，或處置或指導處置證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人即為證券的受益所有人。

除非另有説明，否則下表中列出的每家公司的營業地址均為 622 3^第三方大道，紐約，紐約，10017。我們對實益所有權百分比的計算基於截至2023年7月31日已發行普通股的166,516,177股。

除非另有説明，否則根據提供給我們的信息，除非另有説明，否則以下列出的每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

受益所有人的姓名和地址	股票數量⁽¹⁾	所有權百分比
5% 持有者
HEC Master Fund LP⁽²⁾	23,525,046	14.4%
Norwest Venture Partner⁽³⁾	14,702,972	9.0%
高盛集團有限公司⁽⁴⁾	9,638,478	5.9%
Qumra Capital II，L.P.⁽⁵⁾	8,573,437	5.3%
董事和指定執行官
Jon R. Cohen	—	0.0%
詹妮弗·富爾克⁽⁶⁾	556,570	*
Gil Margolin⁽⁷⁾	3,179,147	1.9%
約翰·C·賴利⁽⁸⁾	297,952	*
道格拉斯·布勞恩斯坦⁽⁹⁾	25,838,588	15.8%
Erez Shachar⁽¹⁰⁾	39,393	*
柯蒂斯·沃菲爾德⁽¹¹⁾	23,542	*
傑奎琳·耶尼⁽¹²⁾	23,542	*
Madhu Pawar⁽¹³⁾	23,542	*
邁克爾·漢森	—	0.0%
所有現任董事和執行官作為一個整體（13 人）⁽¹⁴⁾	53,507,322	18.4%

小於 1%

(1)	董事和執行官實益擁有的普通股包括截至表格之日持有的普通股、截至表格之日歸屬的股票期權以及將在表格發佈之日起60天內歸屬的股票期權和限制性股票單位。

(2)

根據2021年11月17日提交的附表13D/A中報告的信息，2022年9月28日提交的表格4以及公司已知的信息，包括 (i) 行使HEC主基金有限責任公司持有的認股權證時可發行的11,340,600股普通股和7,640,000股普通股，(ii) 道格拉斯·布勞恩斯坦及其配偶共同擁有的2,274,446股普通股（ii）薩馬拉市道格拉斯·布勞恩斯坦及其配偶共同擁有的2,274,446股普通股（布勞恩斯坦），包括通過信託基金，（iii）布勞恩斯坦先生直接持有的1,653,846股普通股，（iv）直接持有的659,696股普通股由布勞恩斯坦先生在行使期權或歸屬限制性股票單位時發行，可在2023年7月31日起60天內行使，以及 (v) 布勞恩斯坦先生及其配偶（薩馬拉·布勞恩斯坦）通過認股權證的所有權共同實益擁有的2270,000股普通股，可在2023年7月31日之日起60天內行使。道格拉斯·布勞恩斯坦是HEC Management GP LLC（“MGT GP”）的管理成員。MGT GP是HEC Performance GP LLC的管理成員，也是Hudson Executive Capital LP的管理合夥人，後者是HEC Master Fund LP的投資經理。Hudson Executive Capital LP和Braunstein先生否認對HEC Master Fund LP擁有的證券的實益所有權，除非他在這些證券中的金錢權益。HEC Master Fund LP 的地址是 Walkers Corporate Limited，位於大開曼島喬治敦埃爾金大道 190 號 KY1-9001。

(3)	根據2022年2月14日提交的附表13G中報告的信息，由Norwest Venture Partners XIII, LP（“NVP XIII”）持有的普通股組成。Genesis VC Partners XIII, LLC是NVP XIII的普通合夥人，可能被視為擁有唯一投票權

以及對NVP XIII所持股份的處置權。NVP Associates, LLC是Genesis VC Partners XIII, LLC的管理成員，以及作為NVP Associates, LLC的聯席首席執行官和普通合夥人成員的Promod Haque、Jeffrey Crowe和Jon Kossow各自被視為對NVP XIII持有的股份擁有投票權和處置權。這些個人和實體否認對NVP XIII持有的股份的實益所有權，除非其中有任何成比例的金錢權益。Crowe 先生是我們的董事會成員。這些實體的地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託市大學大道525號 #800 94301。

(4)	根據2023年2月9日提交的附表13G中報告的信息，由高盛集團公司（“GS集團”）和高盛公司持有的普通股組成。有限責任公司（“高盛”）。GS集團是GS LLC的母控股公司，因此這些股票可能被視為由高盛實益擁有，高盛可能被視為對GS集團持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。

(5)

根據2021年7月1日提交的附表13D中報告的信息，由Qumra Capital II, L.P（“Qumra II”）持有的普通股組成。Qumra Capital GP II, L.P.（“Qumra GP II”）是Qumra II的普通合夥人，Qumra Capital Israel I Ltd.（“Qumra Capital Ltd.”）是Qumra GP II的普通合夥人。Boaz Dinte和Erez Shachar是Qumra Capital Ltd.的管理合夥人，他們對Qumra II持有的股份擁有投票權和處置權。沙查爾先生是我們的董事會成員。這些實體的地址是以色列特拉維夫雅福Hanevi'im St 4 Qumra Capital的c/o。

(6)	包括 (i) 132,498股普通股和 (ii) 行使期權或歸屬限制性股票單位時可發行的424,072股普通股，可在2023年7月31日或之後的60天內行使。

(7)	包括 (i) 78,194股普通股和 (ii) 行使期權或限制性股票單位歸屬時可發行的3,100,953股普通股，可在2023年7月31日或之後的60天內行使。

(8)	包括 (i) 257,679股普通股和 (ii) 行使期權或限制性股票單位歸屬時可發行的40,273股普通股，可在2023年7月31日或之後的60天內行使。

(9)

見腳註2。

(10)	包括（i）Qumra II持有的普通股，（ii）沙查爾先生持有的3,846股普通股以及（iii）行使期權或歸屬限制性股票單位時可發行的19,697股普通股，可在2023年7月31日或之後的60天內行使。Shachar先生否認對Qumra II持有的記錄在案的股份的實益所有權，但其金錢權益除外。見腳註5。

(11)	包括 (i) 3,846股普通股和 (ii) 行使期權或歸屬限制性股票單位時可發行的15,850股普通股，可在2023年7月31日或之後的60天內行使。

(12)	包括 (i) 3,846股普通股和 (ii) 行使期權或限制性股票單位歸屬時可發行的19,696股普通股，可在2023年7月31日或之後的60天內行使。

(13)	包括 (i) 3,846股普通股和 (ii) 行使期權或限制性股票單位歸屬時可發行的19,696股普通股，可在2023年7月31日或之後的60天內行使。

(14)	現任董事和執行官作為一個羣體包括上表中列出的指定執行官和現任董事，以及史蒂芬·齊季奇、瓦倫·喬杜裏和凱特琳·沃森。

關聯人交易的政策和程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。根據該政策，我們的財務部門主要負責制定和實施流程和程序，以獲取與潛在關聯人交易相關的關聯人信息，然後根據事實和情況確定此類潛在的關聯人交易是否確實構成需要遵守該政策的關聯人交易。如果我們的財務部門確定某項交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，則我們的首席財務官必須向審計委員會提交與關聯人交易有關的所有相關事實和情況。我們的審計委員會必須審查每筆關聯人交易的相關事實和情況，包括交易的條件是否與非關聯第三方的獨立交易相當，以及關聯人在交易中的權益範圍，同時考慮到我們的《商業行為與道德準則》中的利益衝突和公司機會條款，並批准或不批准關聯人交易。如果審計委員會無法事先批准需要審計委員會批准的關聯人交易，則管理層可以在審計委員會主席事先批准該交易後初步達成該交易，但須經審計委員會在審計委員會下次例行會議上批准該交易；前提是，如果未獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或撤銷該交易。如果一項交易最初未被認定為關聯人，則在確認該交易後，該交易將提交審計委員會在審計委員會下一次定期會議上批准；前提是，如果未獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或撤銷該交易。任何董事均不得參與批准他或她作為關聯人的關聯人交易。

與董事、股權持有人和執行官相關的交易

贊助商支持協議

在合併協議的執行方面，HEC、HEC Insiders和Talkspace簽訂了贊助商支持協議，根據該協議，HEC內部人士除其他外，同意投票通過和批准合併協議和交易，但須遵守保薦人支持協議的條款和條件。

註冊權協議

在企業合併結束時，HEC、HEC發起人有限責任公司（“保薦人”）、Talkspace的獨立董事、Talkspace的某些前股東及其某些其他各方簽訂了經修訂和重述的註冊權協議，根據該協議，Talkspace, Inc. 同意根據《證券法》第415條註冊轉售Talkspace的某些普通股和其他股權證券由其當事人不時持有。

董事和高級職員賠償

我們的公司註冊證書規定，在DGCL允許的最大範圍內，為我們的董事和高級管理人員提供賠償和預付費用，但某些有限的例外情況除外。此外，我們還與Talkspace, Inc.的每位董事和執行官簽訂了賠償協議。

其他事項

違法行為第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事、我們的首席會計官以及實益擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交其所有權和普通股所有權變化的報告。據我們所知，僅根據對向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的此類報告副本的審查以及我們的董事和執行官的書面陳述，《交易法》第16條要求我們的董事、執行官、首席會計官和持有超過10％的普通股的受益所有人提交的所有報告都是在截至2022年12月31日的年度中及時提交的，但以下表格除外無意中延遲提交:(i)吉爾·馬戈林的三份4表格，其中兩份延遲報告了一筆交易，其中一份延遲報告了兩筆交易，（ii）詹妮弗·富爾克的表格4延遲報告了兩筆交易，（iii）薩馬拉·布勞恩斯坦的兩份4表格，一份延遲報告了兩筆交易，另一份報告了延遲交易，（iv）艾琳·博伊德的兩份表格4，其中一筆延遲報告了一筆交易，另一份報告了延遲交易延遲報告了三筆交易，（v）John Reilly的兩筆4表格，其中一筆報告了兩筆延遲交易，另一筆報告了三筆交易遲到了，(vi) 一份供科恩博士報告2022年12月向他提供的四筆補助金的表格4延遲提交。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2022年12月31日的財年中，我們的薪酬委員會成員是邁克爾·漢森、埃雷茲·沙查爾和柯蒂斯·沃菲爾德。薪酬委員會的每位現任成員均為獨立董事。我們薪酬委員會的成員均不是現任或前任僱員，也不是任何其他公司的董事會成員，任何公司的執行官都曾在公司薪酬委員會或董事會任職。

股東提案

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料以提交2024年年度股東大會的股東必須在2024年5月3日之前以書面形式將提案提交給我們在紐約百老匯 #206 2578號紐約10025的辦公室。

我們的章程為希望在年度股東大會之前提交提案的股東規定了提前通知程序。我們的章程規定，唯一可以在年度股東大會上開展的業務是 (i) 由董事會發出或按照董事會的指示在會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務，（ii）以其他方式由董事會以其他方式在年度股東大會上提出，或者（iii）以其他方式由股東親自出席該會議的（A）（1）是我們兩者普通股的記錄所有者的股東以其他方式向此類會議提出在發出通知之時和舉行該會議時，(2) 有權在該會議上投票，以及 (3) 已經在所有適用方面都遵守了我們章程中規定的通知程序，或 (B) 根據《交易法》第14a-8條正確提出了此類提案。為了及時召開年度股東大會，必須在上一年度年會一週年前不少於90天或120天將股東通知送達或郵寄到公司的主要執行辦公室。因此，我們必須在6月12日營業結束之前收到2024年年度股東大會的此類提案或提名的通知^第四且不遲於 7 月 12 日營業結束^第四。但是，如果年會的日期在該週年紀念日之前超過30天或之後超過60天，則股東的通知必須不遲於90天送達，或者郵寄並收到^第四此類年會的前一天，或者，如果晚於該年會，則為第 10 天^第四公司首次公開披露該年度會議日期的第二天。在任何情況下，年會的休會或推遲或推遲或宣佈年會，均不得為及時發出上述通知開啟新的時限（或延長任何期限）。

提名和提案還必須滿足《擬議章程》中規定的其他要求。

股東董事提名人

我們的章程允許股東提名董事在年度會議或特別會議上當選（但前提是董事的選舉是召集此類特別會議的人發出的會議通知中或根據召集此類特別會議的人的指示發出的會議通知中規定的事項）。要提名董事，股東必須提供信息

這是我們的章程所要求的。此外，股東必須根據我們的章程及時通知我們的公司祕書，章程通常要求在上述股東提案期限內收到通知。美國證券交易委員會的規定允許管理層在某些情況下自行決定對代理人進行投票，前提是股東不遵守該截止日期，在某些其他情況下，儘管股東遵守了這一截止日期。

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除不合時序或採取其他適當行動的權利。

年會上的其他事項

除上述事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動，也不打算將任何其他事項提交年會。但是，如果在年會之前討論其他事項，則打算由代理人持有人酌情就此進行投票。

徵求代理

隨附的委託書由我們的董事會徵求並代表我們的董事會徵集，其年會通知附在本委託書中，我們的全部招標費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可能通過個人面試、電話、電子郵件和傳真徵求代理人，他們不會因這些服務獲得特別報酬。我們還將要求經紀商、被提名人、託管人和其他信託人向經紀人、被提名人、託管人和其他信託人持有的股票的受益所有人轉發徵集材料。我們將補償這些人與這些活動有關的合理費用。

TALKSPACE 的 10-K 表年度報告

Talkspace向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和附表，但不包括證物，將在2023年8月18日免費發送給任何登記在冊的股東，注意：祕書，紐約百老匯2578 #206，紐約10025。展品副本將收取合理的費用。您也可以在www.talkspace.com上訪問我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如本委託書所述。如果您通過郵寄方式收到代理卡的副本，則可以在隨附的退貨信封中籤名、註明日期和郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將節省我們進一步徵集的費用。

根據董事會的命令

/s/ 道格拉斯·布勞恩斯坦

道格拉斯·布勞恩斯坦

董事會主席

紐約、紐約

2023年8月31日