執行版本

附錄 4.1

麥迪遜天然氣和電力公司

4000萬美元5.61％的A系列優先票據，將於2034年9月15日到期

3000萬美元 5.91% 的優先票據，B系列，將於2053年12月1日到期

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注意：購買協議

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日期：2023 年 8 月 31 日

目錄

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附表 A — 與購買者有關的信息

附表 B — 定義條款

附表 5.3 — 披露材料

附表 5.4 — 公司的子公司和子公司股票的所有權

附表 5.5 — 財務報表

附表 5.15 — 現有債務

附錄1-A — A系列5.61％優先票據表格，將於2034年9月15日到期

附錄 1-B — B系列 5.91% 優先票據表格，將於2053年12月1日到期

附錄 4.4 (a) — 公司特別顧問意見表

附錄 4.4 (b) — 買方特別顧問意見表

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麥迪遜天然氣和電力公司

南布萊爾街 133 號

威斯康星州麥迪遜 53788

4000萬美元5.61％的A系列優先票據，將於2034年9月15日到期

3000萬美元 5.91% 的優先票據，B系列，將於2053年12月1日到期

2023年8月31日

致列出的每位購買者

附表 A 此處：

女士們、先生們：

威斯康星州的一家公司麥迪遜天然氣和電氣公司（以下簡稱 “公司”）同意每位姓名出現在本協議末尾的購買者（每位購買者，均為 “買方”，統稱為 “購買者”）的看法，如下所示：

第 1 節。票據的授權。

公司將授權發行和出售 (a) 其2034年9月15日到期的5.61％A系列優先票據（“A系列票據”）的本金總額為4,000萬美元，以及 (b) 2053年12月1日到期的5.91％B系列優先票據（“B系列票據”，連同A系列票據，“票據”，期限為包括根據第 13 節為取代票據而發行的任何此類票據）。附註應分別採用附錄1-A和附錄1-B中規定的形式。本協議中使用的某些大寫術語和其他術語在附表 B 中定義；除非另有規定，否則提及 “附表” 或 “附錄” 是指本協議所附的附表或附錄。

第 2 節。票據的銷售和購買。

根據本協議的條款和條件，公司將在收盤時向每位購買票據的買方發行和出售，每位此類買方將在第3節規定的收盤時以附表A中買方姓名對面規定的本金向公司購買該系列票據，購買價格為其本金的100％。買方在本協議下的義務是多項義務而不是共同義務，買方對任何其他買方履行或不履行本協議下的任何義務均不對任何人承擔任何責任。

麥迪遜天然氣和電力公司票據購買協議

第 3 節。閉幕。

本協議將於2023年8月31日（“執行日期”）生效。每位買方購買的票據的出售和購買應在芝加哥時間上午10點在伊利諾伊州芝加哥西瓦克大道77號60601的格林伯格·特勞裏格律師事務所辦公室進行，收盤時間如下，（i）A系列票據的出售和購買將於2023年9月13日（“首次收盤”），（ii）出售和購買A系列票據將在2023年9月13日進行（“首次收盤”），以及（ii）出售和 B系列票據的購買應在2023年12月1日進行（“第二次收盤” 以及此處首次收盤價和第二次收盤價均稱為 “收盤”），或在此之日進行此後的其他工作日由公司和買方商定。在每次收盤時，公司將向每位適用的買方交付該買方在收盤時購買的系列票據，其形式是該系列的單張票據（或該買方可能要求的面額至少為25萬美元的更多票據），日期為該收盤之日，並以該買方名義（或以其被提名人的名義）登記，由該買方交付給公司或其訂購的即時可用資金，金額相當於其購買價格，通過電匯公司賬户中立即可用的資金存入威斯康星州麥迪遜市東米夫林街 22 號大通銀行的賬號 ###-####; ABA #### ### #########; 以存入麥迪遜天然氣和電力公司的貸方。如果在收盤之日，公司未能按照上文第 3 節的規定向任何買方投標將在該收盤時購買的票據，或者第 4 節規定的任何條件未能得到滿足該買方滿意，則該買方應根據其選擇免除本協議下的所有其他義務，但不因此放棄該買方因此類失敗或未履行而可能擁有的任何權利。

第 4 節。收盤條件。

買方在每次收盤時購買票據並支付向該買方出售的票據的義務取決於該買方在收盤前或收盤時滿足以下條件：

第 4.1 節。陳述和保證。公司在本協議中作出的陳述和保證自執行之日起和收盤時應是正確的（不包括任何僅涉及給定日期的陳述或保證，在這種情況下，此類陳述或保證僅在該日期是正確的）；前提是，就交易而言，應允許公司在執行日期之後但之前對附表5.4、5.5和/或5.15進行增刪和刪除該截止日期（以及此處提及任何此類附表）均應被視為提及經修改的附表），只要 (a) 公司應在收盤前不少於5個工作日向該買方提供相關附表的更新副本；(b) 就附表5.4和5.5而言，作為收盤的條件，任何此類增刪在所有方面都令買方合理滿意；(c) 在這些增刪生效之後，在票據的發行和出售生效之前和之後，公司應加入遵守本協議，包括但不限於第 10 節。儘管有上述規定，但對於執行日存在並列在附表5.15中的任何貸款機制或協議下的提款或附表5.15的變更，公司無需根據本第4.1節交付高級管理人員證書

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麥迪遜天然氣和電力公司票據購買協議

在正常業務過程中每種情況下，未償還的商業票據（前提是（i）未償還的商業票據和（ii）在執行日存在並載於附表5.15的貸款機制下的任何借款的總額不超過這些貸款機制下的總承付額）。

第 4.2 節。性能；無默認值。公司應已履行並遵守本協議中包含的所有協議和條件，這些協議和條件要求其在收盤前或收盤時以及從執行之日起執行或遵守（假設就本協議而言，第9條和第10條從執行之日起適用）。從執行之日起到收盤，在票據的發行和出售（以及按照第5.14節的設想使用票據）生效之前和之後，不得發生任何違約或違約事件，也不得持續下去。

第 4.3 節。合規證書。

(a) 軍官證書。公司應向該買方交付一份日期為收盤之日的高級管理人員證書，證明第4.1、4.2和4.9節中規定的條件已得到滿足。

(b) 祕書證書。公司應已向該買方交付其祕書或助理祕書的證書，日期為收盤之日，證明所附決議以及與票據和本協議的授權、執行和交付有關的其他公司程序。

第 4.4 節。律師的意見。該買方應在收盤之日 (a) 收到公司威斯康星州法律顧問斯塔福德·羅森鮑姆律師事務所和公司紐約特別法律顧問盛德奧斯汀律師事務所提出的形式和實質內容令買方滿意的意見，這些意見涵蓋附錄4.4 (a) 中規定的事項，並涵蓋買方或其律師可能合理要求的與本協議所設想的交易有關的其他事項（以及公司特此提出合理要求）指示其律師向買方提供此類意見）和（b）Greenberg Traurig, LLP，買方與此類交易有關的特別顧問，基本上採用附錄4.4 (b) 中規定的形式，涵蓋買方可能合理要求的與此類交易相關的其他事項。

第 4.5 節。適用法律等允許購買在收盤之日，此類買方購買票據應 (a) 受該買方所管轄的每個司法管轄區的法律和法規的允許，不得訴諸允許保險公司進行有限投資的條款（例如《紐約保險法》第1405 (a) (8) 條），而不受特定投資性質的限制，(b) 不違反任何適用的法律或法規（包括但不限於T條例），聯邦儲備系統理事會的U或X）和（c）不受此約束買方根據或根據任何適用的法律或法規承擔任何税款、罰款或責任，而這些法律或法規在本協議發佈之日尚未生效。如果該買方提出要求，則該買方應已收到一份官員證書，證明該買方可能合理指定的事實，以使該買方能夠確定是否允許此類購買。

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第 4.6 節。出售其他票據。在收盤的同時，公司應向其他買方出售，其他買方應購買其在附表A規定的收盤時購買的票據。就第二次收盤而言，原定在第一次收盤時發行的所有票據（如附表A所規定）均應按此發行。

第 4.7 節。支付特別顧問費。在不限制第15.1條規定的前提下，公司應在執行日和收盤日當天或之前支付第4.4節提及的買方特別顧問的合理費用、費用和支出，前提是該法律顧問在相關日期前至少一個工作日向公司提交的聲明中所反映的費用、費用和支出。

第 4.8 節。私募號碼。每個系列票據均應獲得由CUSIP全球服務PPN CUSIP部門（與SVO合作）發行的私募號碼。

第 4.9 節。公司結構的變化。在附表5.5所述的最新財務報表發佈之日後的任何時候，公司均不得更改其公司或組織管轄權（如適用），也不得成為任何合併或合併的當事方，也不得繼承任何其他實體的全部或任何大部分負債。

第 4.10 節。資金指示。在收盤之日前至少五個工作日，該買方應收到由公司負責官員在信頭上籤署的書面指示，確認第3節中規定的信息，包括（i）受讓銀行的名稱和地址，（ii）該受讓銀行的美國律師協會號碼以及（iii）存入票據購買價格的賬户名稱和號碼，該賬户應完全開立並能夠開立根據第 4.10 節至少提前五個工作日收到小額存款該截止日期以及 (iv) 負責核實資金收到情況的公司負責人員的姓名、電話號碼和電子郵件地址。每位買方都有權（但沒有義務）在向公司發出書面通知（可能是通過電子郵件）後，選擇在收盤前兩個工作日向書面説明中確定的賬户存入小額存款（少於51.00美元）。如果買方提供小額存款，則負責官員必須在收盤前通過該買方發起的電話口頭核實向該買方提供的小額存款的收據和金額。公司沒有義務退還小額存款的金額，也不會從買方購買票據的價格中扣除小額存款的金額。如果一個或多個購買者提出要求，則公司的一名可識別的負責官員應在截止日期前兩個工作日通過向買方提供的一次現場視頻會議來確認書面指示。

第 4.11 節。議事錄和文件。與本協議所設想的交易有關的所有公司訴訟和其他程序以及與此類交易有關的所有文件和文書，均應令買方及其特別顧問合理滿意，並且該買方及其特別顧問應已收到買方或特別顧問可能合理要求的所有對應原件或經認證的此類文件或其他副本。

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第 5 節。公司的陳述和擔保。

公司向每位買方聲明並保證，截至執行日和收盤之日，該買方應：

第 5.1 節。組織；權力和權威。根據其註冊管轄區的法律，公司是一家正式組建、有效存在且信譽良好的公司，具有外國公司的正式資格，並且在法律要求進行此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，但不合格或信譽良好的司法管轄區除外，不合格或信譽良好的司法管轄區除外。公司擁有公司權力和權力，可以擁有或以租賃方式持有其聲稱擁有或持有的財產，交易其交易和目前提議交易的業務，執行和交付本協議和票據，並履行本協議和票據的條款。

第 5.2 節授權等本協議和票據已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，本協議構成公司的一項法律、有效和具有約束力的義務，在執行和交付後，每張票據將構成公司的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非這種可執行性可能受到 (i) 適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利執行的類似法律以及 (ii) 一般性限制公平原則（無論在衡平程序中還是在法律訴訟中考慮這種可執行性).

第 5.3 節。披露。公司已通過其代理人美國銀行證券公司向每位買方交付了2023年8月的投資者簡報（“演示文稿”）的副本，該報告與特此考慮的交易有關。本協議、本陳述以及公司或代表公司向買方交付的與附表5.3中確定的交易有關的文件、證書或其他書面文件，以及附表5.5中列出的財務報表（本協議、陳述書和2023年8月17日之前交付給每位買方的此類文件、證書或其他書面文件以及此類財務報表統稱為 “披露文件”），整體而言，不包含任何不真實的陳述重要事實或省略説明任何必要的重要事實，以使其中陳述不具有誤導性，因為這些陳述是在何種情況下作出的。除披露文件中披露的內容外，自2022年12月31日以來，公司或其任何子公司的財務狀況、運營、業務或財產沒有變化，除非個別或總體上預計不會產生重大不利影響。

第 5.4 節。子公司股份的組織和所有權。(a) 附表5.4（除非其中另有説明）是公司子公司的完整而正確的清單，其中列出了每家子公司的正確名稱、其組織的管轄範圍以及公司和其他子公司擁有的每類股本或類似已發行股權的百分比。

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(b) 附表5.4中顯示的由公司及其子公司擁有的每家子公司的所有已發行股本或類似股權均已有效發行，已全額支付且不可評估，由公司或其他子公司擁有，沒有任何留置權（附表5.4中另有披露的除外）。

(c) 附表5.4中確定的每家子公司都是根據其組織管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司或其他法律實體，具有外國公司或其他法律實體的正式資格，並且在法律要求此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，但不具備資格或信譽良好的司法管轄區除外 a 重大不利影響。每家此類子公司都有公司或其他權力和權力，可以擁有或以租賃方式持有其聲稱擁有或持有的財產，並交易其交易和目前提議交易的業務。

第 5.5 節。財務報表；重大負債。截至執行日，公司已向每位買方交付了附表5.5所列公司及其子公司的財務報表副本。所有上述財務報表（在每種情況下均包括相關的附表和附註）在所有重大方面公允列報了公司及其子公司截至該附表中規定的相應日期的合併財務狀況以及其各自時期的合併經營業績和現金流量，這些報表是根據在所涉期間始終適用的公認會計原則編制的，但附註中另有規定除外（就任何中期財務報表而言，均以正常情況為準）年終調整，並且此類中期財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註披露）。公司及其子公司沒有任何未在此類財務報表中披露或在披露文件中以其他方式披露的重大負債。

第 5.6 節。遵守法律、其他文書等公司執行、交付和履行本協議和票據不會 (i) 違反、導致違反或構成違約，或導致公司或任何子公司根據任何重大契約、抵押貸款、信託契約、貸款、購買或信貸協議、租賃、公司章程或章程或公司簽訂的任何其他重大協議或工具的任何其他重大協議或文書設立任何留置權或任何子公司受其約束，或公司或任何子公司或其各自財產受其約束可能受到約束或影響，(ii) 與適用於公司或任何子公司的任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令、判決、法令或裁決的任何條款、條件或規定相沖突或導致其違反，或 (iii) 違反任何適用於公司或任何子公司的政府機構的任何法規或其他規則或條例的任何規定。

第 5.7 節政府授權等公司執行、交付或履行本協議或票據，無需獲得任何政府機構的同意、批准或授權，也不需要向任何政府機構登記、申報或申報（先前已獲得的威斯康星州公共服務委員會的授權除外）。

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第 5.8 節訴訟；遵守法規和命令。(a) 除了 (i) 第一部分第1項 “業務——環境”，第一部分，第3項 “法律訴訟”，第二部分，第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——其他事項——ATC” 和第二部分第8項 “財務報表和補充數據——合併財務報表附註”，公司10-K表年度報告腳註16a和16b中描述的情況除外截至2022年12月31日的年度（“2022年10-K報告”）和（ii）第一部分，第 1 項 “財務報表——合併財務報表附註”，在公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告（“2023年6月30日10季度報告”）中，腳註8a和8b，第一部分，第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——其他事項——ATC” 和第二部分第1項 “法律訴訟”，沒有懸而未決的行動、訴訟、調查或訴訟，據公司所知，也沒有受到威脅在任何法庭或任何形式的仲裁員面前針對或影響公司或任何子公司或任何子公司的任何財產或在任何單獨或總體上有理由預計會產生重大不利影響的政府機構之前或由其實施。

(b) 公司和任何子公司 (i) 均未違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令、判決、法令或裁決，或 (ii) 違反任何政府機構的任何適用法律、法令、規則或法規（包括但不限於環境法、《美國愛國者法》或第 5.16 節中提及的任何其他法律和法規），這些法律和法規，無論是單獨還是總體上都違約或違反，可以合理地預期會產生重大不利影響。

第 5.9 節税收。公司的母公司MGE Energy, Inc. 已經或公司及其子公司已經提交了任何司法管轄區要求提交的所有所得税申報表，並已繳納了此類申報表中顯示應繳的所有税款以及他們應繳的所有其他税款和攤款，前提是這些税款和攤款已經到期應繳並在拖欠之前，但任何税款和評估除外 (i) 其數量不在單獨或總材料中，或 (ii) 金額、適用性或目前正通過適當的程序本着誠意質疑其有效性，公司或子公司（視情況而定）已根據公認會計原則為此建立了足夠的儲備金。在截至2018年12月31日的財年（包括截至2018年12月31日的財年）中，公司及其子公司的聯邦所得税負債已最終確定（無論是由於審計已完成還是時效已生效）。

第 5.10 節。財產所有權；租約。公司及其子公司對各自的重大財產擁有充分和充分的所有權，包括第5.5節提及的最新經審計的資產負債表中反映的所有此類財產，或據稱在上述日期之後被公司或任何子公司收購的所有此類財產（但第5.5節提及的經審計的財務報表中披露的關於根據財務會計準則委員會第46R號解釋《可變權益實體合併》的規定合併某些可變權益實體的規定——A對ARB No.51的解釋，或（ii）在正常業務過程中出售或以其他方式處置），在每種情況下均不含本協議禁止的留置權，但所有權缺陷和留置權中單獨或總體上不會有材料的留置權除外

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不良影響。所有物資租賃均有效且有效，並且在所有重要方面均具有完全的效力和效力。

第 5.11 節。執照、許可證等公司及其子公司擁有或擁有所有許可證、許可證、特許經營、授權、專利、版權、專有軟件、服務標誌、商標和商品名稱或其權利，這些許可證、許可證、特許經營權、授權書、專有軟件、服務標誌、商標和商品名稱或相關權利，但不存在與他人權利衝突的已知衝突，但單獨或總體上不會產生重大不利影響的衝突除外。

第 5.12 節。遵守 ERISA。(a) 公司和每家ERISA關聯公司均根據所有適用法律運營和管理每項計劃，但未導致也不會合理預期會導致重大不利影響的違規行為除外。根據ERISA第一章或第四章或該守則中與員工福利計劃有關的罰款或消費税條款（定義見ERISA第3節），公司和任何ERISA關聯公司均未承擔任何責任，也沒有發生或存在任何可以合理預期會導致公司或任何ERISA關聯公司承擔任何此類責任或對任何權利徵收任何留置權的事件、交易或條件，根據第一章或第四章的規定，公司或任何ERISA關聯公司的財產或資產ERISA 或《守則》第 430 (k) 條、《守則》或聯邦法律或 ERISA 第 4068 條規定的任何罰款或消費税條款，或者通過授予與計劃修正相關的擔保權益，但單獨或總體上不會造成重大不利影響的負債或留置權除外。

(b) 截至該計劃最近結束的計劃年度結束時，根據該計劃最新的精算估值報告中為融資目的規定的精算假設，每項計劃（(i) 多僱主計劃和 (ii) 第5.12 (d) 節陳述所涵蓋的任何計劃除外）下的福利負債總額的現值不超過該計劃分配資產的總現值對於任何單一計劃，可以將此類福利負債減少超過5,000,000,000美元，並超過美元所有計劃的總額為1億元（第5.12（d）節中陳述所涵蓋的任何計劃除外）。“福利負債” 一詞的含義見ERISA第4001節，“當前價值” 和 “現值” 這兩個術語的含義與ERISA第3節中規定的含義相同。

(c) 公司及其ERISA關聯公司沒有根據ERISA第4201或4204條就多僱主計劃承擔提款負債（也不受或有提款負債的約束），這些計劃無論是單獨還是總體上都有理由預計會產生重大不利影響。

(d) 公司及其子公司的預期退休後福利債務（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題715-60在公司最近結束的財年的最後一天確定，不考慮歸因於《守則》第4980B條規定的延續保險的負債）不會產生重大不利影響，也不會以其他方式在第二部分第8項合併財務報表附註的腳註11中披露 “財務報表和2022年10-K報告中的補充數據” 或2023年6月30日10季度報告中第一部分合並財務報表附註的腳註5，第1項 “財務報表”。

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(e) 本協議的執行和交付以及本協議下票據的發行和銷售不涉及任何受ERISA第406條禁令約束或根據該守則第4975 (c) (1) (A)-(D) 條可能徵收消費税的交易。公司在本第5.12 (e) 節第一句中對每位買方的陳述依賴於該買方在第6.2節中關於用於支付該買方購買票據購買價格的資金來源的陳述並視其準確性而定。

第 5.13 節。公司私募發行。公司和任何代表其行事的人均未將票據或任何類似證券出售給除買方以外的任何人以及不超過10名其他機構投資者，也沒有向他們徵求任何要約購買票據或任何類似證券，也沒有以其他方式就此與之接觸或談判，每位機構投資者都是在私下出售中出售票據進行投資的。公司和任何代表公司行事的人都沒有采取或將要採取任何行動，使票據的發行或出售必須符合《證券法》第5條的註冊要求或任何適用司法管轄區的任何證券或藍天法的註冊要求。

第 5.14 節。所得款項的使用；保證金規定。公司將根據第5.16節提及的所有法律，將出售票據的收益用於一般公司用途和資本支出。出售本票據所得的任何收益均不得直接或間接用於購買或持有聯邦儲備系統理事會U條例（12 CFR 221）所指的任何保證金股票，也不得用於在公司違反該董事會第十條（12 CFR 224）的情況下購買、持有或交易任何證券，或者涉及任何證券違反該董事會T條例（12 CFR 220）的經紀人或交易商。保證金股票佔公司及其子公司合併資產價值的25％以上，公司目前也無意讓保證金股票佔此類資產價值的25％以上。在本節中，“保證金股票” 和 “買入或持有目的” 這兩個術語應具有上述U法規中賦予的含義。

第 5.15 節。現有債務。(a) 除其中所述外，附表5.15列出了截至2023年6月30日公司及其子公司所有未償債務的完整而正確的清單（包括對債務人和債權人、未償還的本金及其抵押品（如果有）的描述，以及其擔保（如果有），但根據第4.1節根據高級管理人員證書提交的最新附表5.15中規定的情況除外金額、利率、償債資金、分期付款或到期日沒有重大變化公司或其子公司的債務，但公司信貸協議下的借款和還款以及正常業務過程中商業票據的發行和報廢除除外。在支付公司或該子公司任何債務的任何本金或利息方面，公司和任何子公司均未違約，目前也沒有任何違約豁免生效，公司或任何子公司未償本金超過5000萬美元的任何債務不存在任何事件或條件，以允許（或經通知或時間流逝，或兩者兼而有之）一個或多個人造成這樣的債務

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麥迪遜天然氣和電力公司票據購買協議

在規定的到期日之前或定期付款日期之前到期應付。

(b) 除非附表5.15中特別説明，否則公司和任何子公司均不是任何證明公司或該子公司負債的文書、與之有關的任何協議或任何其他限制公司債務金額或以其他方式限制公司債務承擔的協議（包括但不限於其章程或其他組織文件）的當事方，也不受其中的任何條款的約束。

第 5.16 節。外國資產管制條例等(a) 公司或任何受控實體 (i) 不是被封鎖者，(ii) 已被通知其名字出現在或將來可能出現在國家制裁名單上，或 (iii) 是聯合國或歐盟實施的制裁的目標。

(b) 公司或任何受控實體 (i) 均未違反、被認定違反任何適用的美國經濟制裁法、反洗錢法或反腐敗法，或者 (ii) 據公司所知，任何政府機構均未因可能違反任何美國經濟制裁法、反洗錢法或反腐敗法而受到任何政府機構的調查。

(c) 出售本票據所得收益中不包括以下部分：

(i) 構成或將構成代表任何被封鎖者獲得的資金，或將由公司或任何受控實體直接或間接使用的資金，(A) 與任何被封鎖者的任何投資或交易或交易有關，(B) 用於任何可能導致任何買方違反任何美國經濟制裁法的任何目的，或 (C) 以其他方式違反任何美國經濟制裁法；

(ii) 將直接或間接用於違反或導致任何買方違反任何適用的反洗錢法；或

(iii) 將直接或間接用於向任何政府官員或商業交易對手支付任何不當款項，包括賄賂，以獲得、保留或指導業務或獲得任何不當利益，在每種情況下，這都將違反或導致任何買方違反任何適用的反腐敗法。

(d) 公司已採取適合具體情況的合理措施（並在其他方面遵守適用法律），以確保公司和每個受控實體現在和將來都遵守所有適用的美國經濟制裁法、反洗錢法和反腐敗法。

第 5.17 節。某些法規下的地位。公司和任何子公司均不受經修訂的1940年《投資公司法》或經修訂的1995年《國際商會終止法》的監管。

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第 6 節。購買者的陳述。

第 6.1 節。以投資為目的購買。每位買方分別表示，截至執行日和收盤時，其購買票據是為自己的賬户、該買方開設的一個或多個獨立賬户，或者為一個或多個養老金或信託基金的賬户購買票據，而不是為了分配票據，前提是該買方或其財產的處置始終在該買方或他們的控制範圍內。每位買方都明白，這些票據尚未根據《證券法》進行註冊，只有在根據《證券法》的規定進行註冊或有註冊豁免的情況下才能轉售，除非法律既不要求進行此類註冊也沒有此類豁免，並且公司無需註冊票據。

第 6.2 節。資金來源。每位買方分別表示，以下報表中至少有一份準確陳述了該買方用於支付該買方在本協議下購買的票據的購買價的每種資金來源（“來源”）：

(a) 來源是 “保險公司普通賬户”（該術語在美國勞工部禁止交易豁免（“PTE”）95-60中定義），其中儲備金和負債（定義見全國保險專員協會批准的人壽保險公司年度報表（“NAIC年度報表”），用於任何僱員福利計劃或代表其持有的普通賬户合同以及或持有的普通賬户合同的準備金和負債金額代表同一僱主（或其關聯公司，定義見PTE 95-60）或同一僱員組織在普通賬户中維持的任何其他員工福利計劃，不得超過普通賬户儲備金和負債總額（不包括單獨賬户負債）的10％加上向該購買者居住州提交的NAIC年度報表中規定的盈餘；或

(b) 來源是一個單獨的賬户，僅與該買方的固定合同義務有關，根據該賬户，應付或貸記給在該單獨賬户中擁有任何權益的任何員工福利計劃（或其相關信託）（或該計劃的任何參與者或受益人（包括任何年金領取者））的金額不受獨立賬户投資表現的任何影響；或

(c) 來源要麼是 (i) PTE 90-1所指的保險公司集合的單獨賬户，要麼是 (ii) PTE 91-38所指的銀行集體投資基金，而且，除非該買方根據本 (c) 條款以書面形式向公司披露，否則由同一僱主或僱員組織維持的員工福利計劃或一組計劃實益擁有分配的所有資產的10％以上存入該集合的獨立賬户或集體投資基金；或

(d) 來源構成由 “合格專業資產管理公司” 或 “QPAM”（QPAM 豁免第六部分所指）管理的 “投資基金”（按照 PTE 84-14 第六部分（“QPAM 豁免”）的資產，否

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由QPAM在該投資基金中管理的員工福利計劃的資產，加上由同一僱主或該僱主的關聯公司（根據QPAM豁免第VI (c) (1) 部分的含義）或由該僱主的同一個員工組織制定或維護的所有其他員工福利計劃的資產，佔該QPAM管理的客户資產總額的20％以上，條件 QPAM 豁免第 I (c) 和 (g) 部分的規定均未得到滿足，無論是 QPAM 還是由 QPAM 控制或控制的人維護公司的所有權權益，這將導致QPAM和公司在QPAM豁免的第六 (h) 部分和 (i) 此類QPAM的身份和 (ii) 投資基金中的資產與由同一僱主或關聯公司建立或維護的所有其他員工福利計劃的資產相結合（根據第六部分的含義）(c) (1) 該僱主或同一僱員組織的 QPAM 豁免) 佔該僱主資產的10％或更多投資基金，已根據本 (d) 條以書面形式向公司披露；或

(e) 來源構成由 “內部資產管理公司” 或 “INHAM”（根據INHAM豁免第四部分（a）的含義）管理的 “計劃”（“INHAM 豁免”）的資產，不符合INHAM豁免第一（a）、（g）和（h）部分的條件，兩者都不滿足 INHAM或由INHAM控制或控制的人（適用INHAM豁免第IV (d) (3) 部分中 “控制權” 的定義）擁有公司10％或以上的權益，以及（i）該INHAM的身份以及（ii）該公司的名稱已根據本條款 (e) 以書面形式向公司披露了其資產構成來源的員工福利計劃；或

(f) 來源是政府計劃；或

(g) 來源是一個或多個員工福利計劃，或者由一個或多個員工福利計劃組成的單獨賬户或信託基金，每個計劃均已根據本 (g) 條款以書面形式向公司確定；或

(h) 來源不包括任何僱員福利計劃的資產，但免於ERISA承保範圍的計劃除外。

如本第6.2節所用，“僱員福利計劃”、“政府計劃” 和 “獨立賬户” 等術語的含義應與ERISA第3節中賦予這些術語的相應含義相同。

第 7 節。有關公司的信息。

第 7.1 節。財務和商業信息。公司應向每位身為機構投資者的票據持有人（以及從執行日到第二次收盤日期間向每位買方）交付：

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(a) 季度報表 — 在公司每個財年（每個財政年度的最後一個季度會計期除外）的每個季度財政期結束後的60天內（或比公司向美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告（“10-Q表”）的期限更短的15天，無論公司是否受其申報要求的約束），副本的副本，

(i) 截至該季度末公司及其子公司未經審計的合併資產負債表，以及

(ii) 公司及其合併子公司該季度以及截至該季度的財年部分（就第二和第三季度而言）未經審計的合併收益和現金流量報表，

在每種情況下，以比較形式列出上一財年相應時期的數字，全部以合理的詳細方式列出，這些數字均根據適用於未經審計的季度財務報表的公認會計原則編制，並由高級財務官證明，在所有重大方面公允地反映了所報告的公司的合併財務狀況及其合併經營業績和現金流，但須在年終調整後發生變化，前提是該時間段內交付根據公司10-Q表格要求編制並提交給美國證券交易委員會的上述副本應被視為符合本第7.1 (a) 節的要求；

(b) 年度報表 — 在公司每個財政年度結束後的105天內（或比公司向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告（“10-K表”）的期限更短的15天，無論公司是否受其申報要求的約束），副本，

(i) 公司及其子公司截至該年度年底的合併資產負債表，以及

(ii) 公司及其子公司該年度的收入和現金流量合併報表，

在每種情況下都以比較形式列出上一財年的數字，全部合理詳細，均根據公認會計原則編制，並附有具有公認國家地位的獨立公共會計師的意見，該意見應指出，此類財務報表在所有重大方面公允地反映了所報告的公司的財務狀況及其經營業績和現金流，並且是根據公認會計原則編制的，以及對這些會計師的審查此類財務報表是根據上市公司會計監督委員會的標準編制的，在這種情況下，此類審計為此類意見提供了合理的依據，前提是公司在該財年的10-K表年度報告（以及公司向股東提交的年度報告）在上述規定的期限內交付（以及公司向股東提交的年度報告）

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任何根據《交易法》第14a-3條編制的）根據該法的要求編寫並向美國證券交易委員會提交，均應被視為符合本第7.1 (b) 條的要求；

(c) 美國證券交易委員會和其他報告 — 在獲得後，立即提供 (i) 公司或任何子公司向其公眾證券持有人發送的每份財務報表、報告、通知或委託書的副本，以及 (ii) 每份定期或定期報告、每份本應生效的註冊聲明（除非持有人明確要求除外，不包括S-8表格上的註冊聲明）以及公司提交的每份最終招股説明書及其所有修正案的副本或美國證券交易委員會的任何子公司；

(d) 違約或違約事件通知——無論如何，在責任人員得知任何違約或違約事件的存在後的五天內，立即發出書面通知，具體説明違約或違約事件的性質和存在期限，以及公司正在或打算就此採取或擬採取的行動；

(e) ERISA Matters — 無論如何，在責任官員得知以下任何情況後的五天內，立即發出書面通知，説明其性質以及公司或ERISA關聯公司提議就此採取的行動（如果有的話）：

(i) 就任何計劃而言，根據ERISA第4043 (c) 條及其相關法規的定義，任何應報告的事件，根據本協議發佈之日有效的法規，尚未免除對這些事件的通知；或

(ii) PBGC採取措施根據ERISA第4042條提起或威脅提起終止或任命受託人管理任何計劃的程序，或者公司或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，表明PBGC已就該多僱主計劃採取此類行動；或

(iii) 任何可能導致公司或任何ERISA關聯公司根據ERISA第一章或第四章或該守則中與員工福利計劃有關的罰款或消費税條款承擔任何責任，或者根據ERISA第一章或第四章或此類罰款或消費税條款對公司或任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產徵收任何留置權的任何事件、交易或條件，如果這種責任或留置權，加上當時存在的任何其他此類負債或留置權，是合理的預計會產生重大不利影響；以及

(f) 所要求的信息 — 以合理的速度提供與公司或其任何子公司的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產（包括但不限於公司10-Q表格和10-K表格的實際副本）或與公司履行本協議和附註下義務的能力有關的其他數據和信息，或與公司履行本協議和附註規定的義務的能力有關的其他數據和信息

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持有票據當時未償還本金總額至少33％的票據持有人可以合理地要求不時這樣做。

第 7.2 節。軍官證書。根據第7.1 (a) 節或第7.1 (b) 節交付給票據持有人（以及從執行日到第二次結算日期間向每位買方）交付的每套財務報表均應附有高級財務官的證書（如果是根據任何此類財務報表第7.4節進行電子交付，則應通過單獨同時向票據的每位持有人或買方（如適用）交付該證書):

(a) 契約合規性 — 確定公司是否遵守了第 10.4 條至第 10.6 節的要求所需的信息（包括詳細計算），包括在當時提供的報表所涵蓋的季度或年度期間（包括每個此類章節，如適用）計算此類條款允許的最大或最小金額、比率或百分比，以及該等條款允許的最大或最小金額、比率或百分比的計算然後是金額、比率或百分比存在）。如果公司或任何子公司選擇使用公允價值來衡量任何此類財務報表所涵蓋期間的任何財務負債（為了確定是否遵守本協議，根據第22.3節，該選擇被忽略了），則該高級財務官關於該期限的證書應包括公認會計準則與該選擇有關的對賬；以及

(b) 違約事件——一份聲明，説明該高級財務官已經審查了本協議的相關條款，並在其監督下對公司及其子公司的交易和條件進行了或促成對公司及其子公司的交易和條件進行了審查，從當時提供的報表所涵蓋的季度或年度期開始到證書籤發之日，並且該高級財務官在審查期間沒有意識到這種審查的存在構成違約或違約的任何條件或事件的期限違約事件，或者，如果存在或存在任何此類條件或事件，請具體説明其性質和存在期限，以及公司應就此採取或擬採取的行動。

第 7.3 節。探視。公司應允許作為機構投資者的每位票據持有人（以及從執行日到第二次收盤日期間的每位買方）的代表：

(a) 無違約——如果不存在違約或違約事件，費用由該持有人或該買方承擔，並在合理的事先通知公司後，前往公司主要執行辦公室，與公司高管討論公司及其子公司的事務、財務和賬目，並在公司同意（不會被不合理地拒絕同意）的情況下訪問公司的其他辦公室和財產以及每家子公司，均按合理要求在合理的時間和頻率進行寫作；以及

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(b) 違約——如果當時存在違約或違約事件，則由公司出資訪問和檢查公司或任何子公司的任何辦公室或財產，檢查各自的所有賬簿、記錄、報告和其他文件，複製和摘錄，並與各自的高管和獨立會計師討論各自的事務、財務和賬目（根據該條款，公司授權上述會計師討論這些事務），公司及其財務和賬目子公司），所有這些都是在可能要求的時間和頻率下進行的。

第 7.4 節。電子交付。如果公司滿足以下任何要求，則公司根據第7.1 (a)、(b) 或 (c) 條以及第7.2條要求公司提交的財務報表、獨立註冊會計師的意見、其他信息和高級管理人員證書應被視為已交付：

(i) 符合第7.1 (a) 或 (b) 節要求的財務報表以及符合第7.2節要求的相關高級管理人員證書以及第7.1 (c) 節所要求的任何其他信息均通過電子郵件發送給票據的每位持有人或買方，電子郵件地址載於該持有人或買方購買者附表中規定的電子郵件地址，或者不時以單獨的書面形式發送給公司；

(ii) 公司應在EDGAR上及時向美國證券交易委員會提交符合第7.1 (a) 條或第7.1 (b) 條要求的10—Q表格或10—K表格，並應在其互聯網主頁上提供符合第7.2節要求的表格和相關高管證書，該主頁在本協議簽訂之日位於 http://mgeenergy.com；

(iii) 符合第7.1 (a) 節或第7.1 (b) 節要求的財務報表以及符合第7.2節要求的相關高級管理人員證書由公司或代表公司及時發佈在互聯網上的主頁、IntraLinks或每位票據持有人或購買者可以免費訪問的任何其他類似網站上；或

(iv) 公司應在EDGAR上向美國證券交易委員會提交第7.1 (c) 節中提及的任何項目，並應在其主頁、互聯網、IntraLinks或每位票據持有人或購買者可以免費訪問的任何其他類似網站上提供此類項目；

但是，前提是，在任何情況下，訪問此類財務報表、其他信息和高級管理人員證書都不得以任何豁免或其他協議或同意（符合本協議第20條的保密條款除外）；此外，對於第 (ii)、(iii) 或 (iv) 條中的任何條款，公司應事先向票據的每位持有人或買方發出書面通知，通知可以是通過電子郵件或根據第 18 條發出的，在每次交貨時都要進行此類過帳或備案，另有規定應任何持有人或買方要求接收此類表格、財務報表和高級職員證書的紙質副本

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或通過電子郵件接收它們，公司將立即通過電子郵件將其發送給該持有人或買方，或視情況將此類紙質副本發送給該持有人或買方。

第 8 節。票據的付款和預付款。

第 8.1 節。成熟度。根據其中規定，票據的全部未付本金餘額應在規定的到期日到期支付。

第 8.2 節。可選預付款，包括全額預付款。公司可以選擇在收到下文規定的通知後，隨時或不時預付票據的全部或任何部分，金額不少於擬預付的系列票據本金總額的10％，如果是部分預付，則是未償還的預付本金的100％，再加上為該本金預付的預付款日確定的整筆金額（前提是如果在90天期限內預付了A系列票據，則無需支付全部預付金額票據，或B系列票據的180天期限，緊接在適用的到期日之前並結束）進一步規定，如果 (i) 違約或違約事件在發出此類通知時或預付款設定的日期已經發生並且仍在繼續，或者 (ii) 進行此類預還款將導致違約或違約事件，則必須根據本第8.2節進行此類預付款按比例分配給當時所有未償還票據（不包括系列）的持有人。公司將在預付款的既定日期前不少於20天且不超過60天，向擬議預付票據系列的每位持有人發出書面通知，告知本第8.2節規定的此類可選預付款。每份此類通知均應具體説明該日期（應為工作日）、該系列票據的系列和本金總額、該持有人持有的待預付的該系列票據的本金（根據第8.3節確定），以及在預還款日為預付的本金支付的利息，並應附有高級財務官的證明與此類預付款相關的預估應付金額（計算方式為此種通知的日期為預付款的日期），並列出了這種計算的細節。在此類預付款之前的兩個工作日，公司應向每位待預付票據的持有人交付一份高級財務官的證書，説明截至指定預付款日期該整體金額的計算方法。

第 8.3 節部分預付款的分配。對於根據第8.2節預先償還一系列票據的部分款項，則該系列待預付票據的本金應在未償還的該系列票據中按當時未償還的相應未付本金的比例，在實際可行的情況下按此前未要求預付的相應未付本金的比例分配給該系列的所有票據。

第 8.4 節成熟；投降等對於根據本第8節預付票據的每筆票據，每張待預付票據的本金應在預付款的既定日期（應為工作日）到期並支付，以及截至該日期應計的該本金的利息和適用的Make-Whole 金額（如果有）。從該日起及之後，除非公司未能如前所述支付到期應付的本金以及利息和整筆款項（如果有），

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此類本金的利息應停止累計。任何已全額支付或預付的票據均應交給公司並取消，不得重新發行，也不得發行任何票據來代替任何票據的任何預付本金。

第 8.5 節。購買票據。公司不會也不會允許任何關聯公司直接或間接購買、贖回、預付或以其他方式收購該系列中任何未償還的票據，除非 (a) 根據本協議和此類票據的條款支付或預付此類票據，或 (b) 根據公司或關聯公司向當時該系列所有未償還票據的持有人提出的購買要約，並且條件，前提是 (i) 如果 (i) 違約或違約事件已經發生並且當時仍在繼續此類收購要約是在設定的購買日期提出的，或者 (ii) 此類收購將導致違約或違約事件，則根據本第8.5節的購買要約應按比例向所有未償還時票據的持有人提出（不考慮系列）。任何此類要約均應向該系列票據的每位持有人提供足夠的信息，使其能夠就該要約做出明智的決定，並且應至少持倉30天。如果持有該系列當時未償還的票據本金超過50％的持有人接受該要約，則公司應立即將這一事實通知該系列票據的其餘持有人，並且該系列票據持有人接受此類要約的到期日應延長必要的天數，以便在收到此類通知後至少有10天的時間接受該要約。公司將根據本協議的任何條款立即取消其或任何關聯公司因任何付款、預付款或購買票據而獲得的所有票據，並且不得發行任何票據來替代或交換任何此類票據。

第 8.6 節。整筆金額。就任何票據而言，“Make-Whole 金額” 是指等於剩餘定期還款相對於該票據看漲本金的折扣價值（如果有）超過該看漲本金金額的金額，前提是該整體金額在任何情況下都不得小於零。為了確定整體補償金額，以下術語具有以下含義：

就任何票據而言，“被稱為委託人” 是指該票據的本金，該票據應根據第8.2節預付，或者根據第12.1節已經或宣佈立即到期並根據上下文需要支付。

就任何票據的看漲本金而言，“貼現價值” 是指根據公認的財務慣例，按等於該看漲本金的再投資收益率的貼現係數（按與應付票據利息相同的週期適用）從該看漲本金的預定到期日到結算日的所有剩餘定期還款額進行折扣而獲得的金額。

就任何票據的看漲本金而言，“再投資收益率” 是指在指定為 “Page PX1”（或其他類似的顯示屏上）截至結算日前第二個工作日上午10點（紐約市時間）公佈的 “Ask-Yield（s）” 所暗示的到期收益率高出0.50％

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在彭博金融市場上顯示最近發行的活躍交易的持倉美國國債（“已報告”），其到期日等於截至該結算日的該被稱為本金的剩餘平均壽命。如果沒有報告的到期日等於剩餘平均壽命的美國國債，則這種隱含到期收益率將通過以下方式確定：(a) 根據公認的財務慣例將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率；(b) 在最近發行的活躍交易的美國國債報告的 “賣出收益率” 之間進行線性插值，其到期日 (1) 最接近並大於該收益率 (1) 剩餘平均壽命以及 (2) 最接近且小於平均壽命剩餘平均壽命。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率中顯示的小數位數。

如果未報告此類收益率或無法確定截至該時間報告的收益率（包括通過插值法），則 “再投資收益率” 是指就任何票據的看漲本金而言，在截至該看漲本金結算日之前的第二個工作日報告此類收益率的最新一天報告的美國國債固定到期收益率所暗示的到期收益率高出0.50％，美國聯邦儲備委員會H.15統計公報（或任何類似的後續出版物）國債固定到期日，其期限等於該結算日該看漲本金的剩餘平均壽命。如果沒有這種期限等於剩餘平均壽命的美國國債固定到期日，則此類隱含到期收益率將通過以下兩者之間進行線性插值來確定：(1) 報告的美國國債固定到期日與該剩餘平均壽命最接近並大於該剩餘平均壽命，以及 (2) 如此報告的期限最接近且小於該剩餘平均壽命的美國國債固定到期日。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率中顯示的小數位數。

就任何被認購本金而言，“剩餘平均壽命” 是指通過將 (i) 此類被提名本金除以 (ii) 該被提名本金除以 (ii) 每筆剩餘定期還款的本金與該看漲本金相關的本金部分乘以 (b) 根據由十二個30天月組成的360天年度計算得出的年數（或部分年份）計算到小數點後兩位，該時間將從此類看漲本金的結算日和該剩餘計劃付款的預定到期日。

就任何票據的看漲本金而言，“剩餘的定期還款” 是指在預定到期日之前沒有支付此類看漲本金的所有款項及其利息，前提是如果該結算日不是根據票據條款應支付利息的日期，則下一次定期利息支付的金額將為減去應計的利息金額結算日期，並根據第 8.2 條或第 12.1 節要求在該結算日付款。

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就任何票據的被看漲本金而言，“結算日” 是指根據第8.2節預付該被看漲本金的日期，或者根據第12.1條已經或宣佈立即到期並根據上下文需要支付的日期。

第 8.7 節。控制權變更。

(a) 控制權變更和控制權變更事件通知。公司將在負責官員得知控制權發生任何變更後的五（5）個工作日內向每位票據持有人發出此類控制權變更的書面通知。如果在控制權變更後的90天內，公司出於任何原因沒有獲得投資等級評級，則應視為已發生 “控制權變更事件”。如果發生控制權變更事件，公司應立即（無論如何，在這90天期限結束後的10天內）向票據持有人發出書面通知，該通知應包含並構成公司提出的按本協議第8.7 (b) 節所述預付公司票據的要約，並應附上第8.7 (e) 節所述的證書。

(b) 要約預付票據。本第8.7節 (a) 段所設想的預付票據的要約應是公司根據本第8.7節並在不違反本第8.7節的前提下，在該要約中規定的日期預付每位持有人（僅在本例中，以被披露受益所有人的名義註冊的任何票據的 “持有人” 應指該受益所有人）持有的全部票據（僅在本例中，“持有人”，指該受益所有人）（“建議的預付款日期”）。該建議的預付款日期應為自該報價之日起不少於30天且不超過60天的工作日。

(c) 接受。票據持有人可以接受根據本第8.7節提出的預付要約，方法是要求在擬議的預付款日期之前不遲於15天向公司發出接受通知。票據持有人未能在規定的時間內對根據本第8.7節提出的預付要約作出迴應，則應被視為該持有人拒絕該要約。

(d) 預付款。根據本第8.7節預付的票據的預付款應為票據本金的100％，以及截至預還款之日的應計和未付利息，但在任何情況下均不包括預付金額或其他溢價。預付款應在建議的預付款日期支付。

(e) 軍官證書。根據本第8.7節預付票據的每份要約均應附有一份由公司高級財務官簽發並註明該要約日期的證書，註明：(i) 擬議的預付款日期；(ii) 該要約是根據本第8.7節提出的；(iii) 要預付的每張票據的本金（應為其本金的100％）；（iv）該要約的利息每張要預付的票據都到期，計入擬議的預付款日期；(v) 本第8.7節的條件是已完成；（vi）控制權變更事件的性質；（vii）相關評級機構的任何書面答覆。

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第 9 節。平權契約。

從本協議簽訂之日起至首次收盤，此後，只要有任何票據未償還，公司承諾：

第 9.1 節。遵守法律。在不限制第10.3條的前提下，公司將並將促使其每家主要子公司遵守每家主要子公司必須遵守的所有法律、法令或政府規章或條例，包括但不限於ERISA、環境法、《美國愛國者法案》以及第5.16節中提及的其他法律和法規，並將獲得並維持所有權所需的所有執照、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權他們各自的財產或他們的行為在每種情況下，在必要範圍內，確保不遵守此類法律、法令或政府規章或法規，或者未能獲得或維持此類執照、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

第 9.2 節。保險。公司將並將促使其每家主要子公司向財務健全、信譽良好的保險公司提供與其各自財產和業務有關的保險，其條款和金額（包括免賠額、共同保險和自保，如果有足夠的儲備金），其條款和金額（包括免賠額、共同保險和自保，前提是有足夠的儲備金），與從事相同或相似業務的知名實體一樣。

第 9.3 節。財產維護。公司將並將促使其每家主要子公司維護和維護其各自的財產，使其處於良好的維修、工作狀態和狀態（普通磨損除外），以便與之相關的業務可以隨時正常進行，前提是本節不得阻止公司或任何主要子公司在需要停止運營和維護其任何財產的情況下停止運營和維護在其業務開展和公司得出的結論是，無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預計此類終止會產生重大不利影響。

第 9.4 節。繳納税款。公司將並將促使其每家主要子公司提交任何司法管轄區要求提交的所有所得税或類似納税申報表，並支付和清繳此類申報表中顯示應繳的所有税款以及其中任何一家應繳的所有其他税款、評估税、政府費用或税款，前提是公司和任何主要子公司都無需繳納任何此類税款，前提是公司和任何主要子公司都無需繳納任何此類税款, 如果 (i) 金額、適用性或公司或該主要子公司在適當程序中及時對其有效性提出質疑，並且公司或主要子公司已根據公認會計原則在公司或該主要子公司的賬簿上為此設立了足夠的儲備金，或者 (ii) 不支付所有此類税款、評估、費用和徵費合計不會產生重大不利影響。

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第 9.5 節。合法存在等在不違反第10.2條的前提下，公司將始終保持其合法存在並保持其全部效力和效力。在不違反第10.2節的前提下，公司將始終保持其每家主要子公司（除非併入公司或全資子公司）的合法存在以及公司及其主要子公司的所有權利和特許經營權，並保持其全部效力和效力，除非根據公司的善意判斷，終止或未能維護和保持這種法律存在、權利或特許經營權的全部效力和效力，無論是個人還是在聚集，會產生重大不利影響。

第 9.6 節。書籍和記錄。公司將並將促使其每家主要子公司根據GAAP以及對公司或該子公司擁有法律或監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求保存適當的記錄和賬簿（視情況而定）。

第 9.7 節。商業行為。公司將並將促使每家主要子公司 (a) 以與目前基本相同的方式和基本相同的企業領域開展和開展業務，(b) 盡一切必要努力保持其註冊或組織權、有效存在以及（在此概念適用於該實體的範圍內）作為其註冊或組織管轄範圍內的國內公司、合夥企業或有限責任公司（視情況而定）信譽良好, 以及 (c) 保持一切必要的行為權力只要本節不應被視為禁止第10.2條允許的任何交易，則可以合理地預期其在每個司法管轄區開展業務以及未能保持這種權威將產生重大不利影響。

儘管如果公司在本協議簽訂之日或之後以及首次收盤之前未能遵守第9條的任何規定，則不構成違約或違約事件，但如果發生此類失誤，則任何買方都可以選擇不在第3節規定的收盤日購買票據。

第 10 節。負面契約。

從本協議簽訂之日起至首次收盤，此後，只要有任何票據未償還，公司承諾：

第 10.1 節。與關聯公司的交易。公司不會也不會允許任何主要子公司與任何關聯公司進行任何重大交易（包括購買或出售任何財產或服務），除非 (i) 在正常業務過程中，根據公司或該主要子公司業務的合理要求，按照公平合理的條件，對公司或該主要子公司的有利程度不亞於公司或該主要子公司在類似的公平交易中獲得的優惠或 (ii) 根據協議或由威斯康星州公共服務委員會或聯邦公用事業監管機構授權或批准的交易。

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第 10.2 節。合併、合併等公司不會與任何其他人合併或合併，也不會在單筆交易或一系列交易中將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或出租給任何人，除非：

(a) 由此類合併組成的繼任者或此類合併的倖存者，或通過轉讓、轉讓或租賃公司全部或幾乎全部資產的人（視情況而定）應是根據美國或其任何州（包括哥倫比亞特區）的法律組建和存在的有償付能力的公司或有限責任公司，如果公司不是此類公司或有限責任公司，則該公司或有限責任公司應已執行並交付給每個任何票據的持有人，其假設本協議和本票據的每項契約和條件都將按時履行和遵守；以及

(b) 在該交易生效之前和之後，不得發生任何違約或違約事件，也不得持續下去。

公司幾乎所有資產的此類轉讓、轉讓或租賃均不具有使公司或任何繼任公司或有限責任公司免除其在本協議或票據下承擔的責任的效力，這些繼任公司或有限責任公司以前應按本第10.2節規定的方式成為有限責任公司。

第 10.3 節。《恐怖主義制裁條例》。公司不會也不會允許任何受控實體 (a) 成為（包括由於由被封鎖者擁有或控制）、擁有或控制被封鎖人或 (b) 直接或間接投資或與任何人進行任何交易或交易（包括涉及票據收益的任何投資、交易或交易）（i）會導致任何購買者、持有人或任何關聯公司持有人違反任何法律或法規，或受到任何法律或法規的制裁由 OFAC 管理，或 (ii) 任何美國經濟制裁法禁止或受到制裁。

第 10.4 節。對留置權的限制。公司不會，也不會允許任何主要子公司在公司或其任何主要子公司的財產上設立、產生或承受任何留置權，但以下情況除外：

(a) 對財產的税款、攤款或政府收費或徵税的留置權，如果當時或之後沒有拖欠的話，可以不加罰款地支付，或者正在本着誠意和通過適當的程序提出異議；

(b) 法律規定的留置權，例如承運人、倉庫工和機械師的留置權以及其他類似的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，這些留置權為逾期不超過60天的債務的償付提供擔保，或者本着誠意提出異議，並經過認真進行的適當程序；

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(c) 根據工人補償法、失業保險、養老金或其他社會保障或退休金或類似立法作出的質押或存款產生的留置權；

(d) 公司或任何主要子公司正常開展業務或其財產所有權或正常業務過程所附帶的留置權，包括 (i) 分區限制、地役權、通行權、保留、限制使用不動產和其他輕微的所有權違規行為，(ii) 租賃承租人的權利，(iii) 擁有抵銷權的收款銀行的權利，修訂就本公司或任何主要子公司存入的資金或票據進行退款、退款或退款或由此類銀行持有，(iv) 用於擔保履行法定義務、招標、出價、租賃、分期付款、履約或回報債券、履約債券或其他類似性質的債券或其他在正常業務過程中產生的類似性質的義務的留置權或存款，以及 (v) 任何合同或法規要求的留置權，以允許公司或主要子公司履行與或主要子公司簽訂的任何合同或分包合同根據政府實體的要求，在每種情況下都不會發生與借款、獲得預付款或信貸或支付財產的延期購買價格有關，這些行為總體上不妨礙公司及其主要子公司在業務運營中使用財產；

(e) 收購該財產時存在的留置權或影響該人成為主要子公司時或與公司或主要子公司合併或合併時存在的財產的留置權；前提是，無論哪種情況，此類留置權都不是在考慮收購時或考慮該人成為主要子公司所依據的交易時授予的；並進一步規定，在任何一種情況下，此類留置權不延伸至或涵蓋公司或其任何財產的任何財產其主要子公司，但在該債務變為公司或主要子公司的債務之前為收購的債務提供擔保的財產除外；

(f) 財產的留置權為收購之前、之時或之後12個月內產生的債務提供擔保，用於為其全部或部分購買價格融資，前提是此類留置權不延伸至或涵蓋公司或任何主要子公司的任何其他財產，並且由此產生的債務是為了支付且不超過購買價格而產生的；

(g) 任何財產改善的留置權，為此類改善的全部或部分費用提供資金，本金不超過此類改善的收購或施工成本，並在此類改善或施工完成後12個月內發生，前提是此類留置權不延伸或涵蓋公司或任何主要子公司除此類改善以外的任何財產；

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(h) 為擔保污染控制或工業收入債券融資而授予的政府實體的留置權，每筆融資交易中的留置權僅涵蓋通過此類融資融資收購或建造的財產以及與之相關的財產；

(i) 根據過去的慣例，為在正常業務過程中產生的擔保債券的履行而產生的任何留置權或存款，前提是此類留置權僅涵蓋公司或其主要子公司在發行此類擔保債券的交易所依據的合同中和與之相關的權益；

(j) 為擔保中止令或上訴保證金而設立或存在的現金或現金等價物的留置權，或者任何訴訟或法律程序通過迅速啟動和認真執行的適當行動（包括任何判決的留置權）而產生的任何訴訟或法律程序產生的留置權；前提是所有此類留置權擔保的總金額不超過5000萬美元；

(k) 為上述條款 (e)、(f)、(g)、(h) 和 (l) 中提及的任何留置權擔保的債務的任何延期、續期、替換或再融資的留置權；前提是

(i) 此類新的留置權應僅限於為原始留置權提供擔保的相同財產的全部或部分（以及對該財產的改進）；以及

(ii) 該留置權當時所擔保的金額不超過續期、置換或再融資時的未償金額；

(l) 與共同或共同使用公司或任何主要子公司共同或與其他一方或多方共同擁有的財產有關的協議和義務；

(m) 僅因適用財務會計準則委員會第46R號解釋而必須列入公司或任何主要子公司的合併財務報表的實體持有的資產的留置權；

(n) 在本協議發佈之日存在並在附表5.15中描述的留置權（抵押貸款產生的留置權除外，本第10.4節 (p) 段對此進行了描述和涵蓋）；

(o) 允許的抵押款；

(p) 抵押貸款產生的留置權；以及

(q) 為公司或任何子公司債務提供擔保的留置權（或就票據和任何其他票據而言，則為第10.6條所允許）。

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第 10.5 節。負債率。公司在任何時候都不允許 (i) 其合併負債與 (ii) 合併總資本的比率超過0.65比1.0。

第 10.6 節。優先債務。公司在任何時候都不允許優先債務超過合併資產的20％。公司同意，公司及其任何子公司均不得在任何時候利用產生、承擔或允許存在任何優先債務的能力來授予對其財產的留置權，以擔保本金信貸額度債務，而無需根據各方合理滿意的形式和實質內容文件，同時有效地規定票據應與本金信貸額度債務同等和按比例地擔保，而本金信貸額度債務只要該本金信貸額度負債就有擔保如此有保障；但是，前提是，票據（以及根據與本第10.6節類似條款的票據購買協議發行的任何其他票據（“其他票據”），但以該票據購買協議的要求或此類其他票據的必要持有人以其他方式同意或放棄的範圍內）將繼續以這種方式擔保，除非負責官員向每位票據持有人交付證書，確認在該發行生效後沒有違約或違約事件應已發生且仍在繼續。

儘管如果公司在本協議簽訂之日之前或之後以及首次收盤之前未能遵守第10條的任何規定，則不構成違約或違約事件，但如果發生此類失誤，則任何買方都可以選擇不在第3節規定的收盤日購買票據。

第 11 節。違約事件。

如果以下任何情況或事件發生並持續下去，則應存在 “違約事件”：

(a) 公司在任何票據到期應付時違約支付任何本金或整筆款項（如果有），無論是在到期日還是在預付款的固定日期，還是通過申報或其他方式；或

(b) 公司在任何票據到期應付之日起超過五個工作日內拖欠該票據的任何利息；或

(c) 公司未能履行或遵守第 7.1 (d) 節或第 10.2、10.4、10.5 或 10.6 節中包含的任何條款；或

(d) 公司未履行或遵守此處包含的任何條款（第11 (a)、(b) 和 (c) 節中提及的條款除外），並且此類違約在 (i) 責任人員實際瞭解此類違約情況和 (ii) 公司收到任何票據持有人的書面違約通知（任何此類書面通知均應標識為 “通知”）後30天內未得到糾正違約”，並具體提及本第 11 (d) 節）；或

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(e) 在本協議中，由公司或代表公司或公司任何高級管理人員以書面形式作出的任何陳述或保證，或由公司或公司任何高級管理人員就此考慮的交易提供的任何書面陳述或保證，在簽訂之日被證明在任何重大方面都是虛假或不正確的；或

(f) (i) 公司或任何主要子公司（作為本金或擔保人或其他擔保人）違約（作為本金或擔保人或其他擔保人）支付任何未償債務的本金、溢價、預付金額或利息，這些債務的本金總額超過5,000,000,000美元，或者（ii）公司或任何主要子公司在履行或遵守任何條款時違約任何未償還本金總額至少為5,000,000,000元的任何債務的證據，或任何證據抵押貸款、契約或其他與之相關的協議或任何其他條件存在，並且由於此類違約或條件，該債務已在規定的到期日之前或定期還款日期之前或已被宣佈到期應付；或

(g) 公司或任何主要子公司 (i) 通常不償還或以書面形式承認無力償還其到期債務，(ii) 通過答覆或其他方式同意向其提出的救濟或重組申請或安排申請或任何其他破產申請、清算申請或利用任何司法管轄區的任何破產、破產、重組、暫停或其他類似法律，(iii) 作出為其債權人的利益而轉讓, (iv) 同意指定保管人, 接管人,受託人或其他對其或其財產的任何很大一部分擁有類似權力的高級管理人員，(v) 被裁定為破產或即將清算，或 (vi) 為上述任何目的採取公司行動；或

(h) 具有管轄權的法院或政府機構下達命令，未經公司或其任何主要子公司同意，任命對公司或其財產的任何很大一部分擁有類似權力的託管人、接管人、受託人或其他高級管理人員，或者構成救濟令、批准救濟或重組申請或任何其他破產或清算申請，或利用任何司法管轄區的任何破產或破產法，或者下令解散、清盤或公司或其任何主要子公司的清算或任何此類申請均應針對公司或其任何主要子公司提出，且此類申請不得在 60 天內被駁回；或

(i) 關於支付總額超過5000萬美元的款項（不在已確認承保的有償付能力的公司發行的保險、績效保證金等的承保範圍內）的最終判決是針對公司及其主要子公司的一家或多家公司作出的，這些判決在入境後的90天內沒有被保留、解除或暫緩上訴，或者在中止令到期後的90天內未被解除；或

(j) 如果 (i) 任何計劃在任何計劃年度或部分計劃年度均未能滿足 ERISA 或《守則》的最低融資標準，或者豁免此類標準或延長任何計劃年度

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根據《守則》第412條尋求或批准攤銷期，(ii) 應向PBGC提交或合理預計將向PBGC提交終止任何計劃的意向通知，或者PBGC應已根據ERISA第4042條提起終止或任命受託人管理任何計劃的程序，或者PBGC應已通知公司或任何ERISA關聯公司計劃可能成為任何此類訴訟的主體，(iii) 所有計劃下的 “無準備金福利負債金額”（根據ERISA第4001 (a) (18) 條的含義）的總和根據ERISA第四章確定的ERISA第四章的規定，應超過1億美元，(iv) 根據ERISA第一章或第四章或該守則中與員工福利計劃有關的罰款或消費税條款，公司或任何ERISA關聯公司應承擔或合理預期會承擔任何責任，(v) 公司或任何ERISA關聯公司從任何多僱主計劃中提款，或 (vi) 公司或任何子公司制定或修改任何以某種方式提供離職後福利福利的員工福利計劃這將增加公司或其下任何子公司的責任；而上文第 (i) 至 (vi) 條所述的任何此類事件，無論是單獨還是與任何其他此類事件一起，都有理由預期會產生重大不利影響。

如第11 (j) 節所用，“僱員福利計劃” 和 “僱員福利福利計劃” 這兩個術語的含義應與ERISA第3節中賦予這些術語的相應含義相同。

第 12 節。違約時的補救措施等

第 12.1 節。加速。(a) 如果發生了第11 (g) 或 (h) 節所述的公司違約事件（第11（g）條第（i）款所述的違約事件或第11（g）條第（vi）款所述的違約事件除外，因為該條款包含第11（g）條第（i）款），則所有未償還的票據應自動立即到期支付。

(b) 如果第11 (a) 或 (b) 節所述的任何違約事件已經發生並仍在繼續，則受該違約事件影響的未償還票據的任何持有人可以隨時選擇通過向公司發出通知或通知，宣佈其持有的所有票據立即到期支付。

(c) 如果任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，則法定持有人可以隨時選擇通過向公司發出通知或通知，宣佈所有當時未償還的票據立即到期支付。

根據本第 12.1 節任何票據到期和支付，無論是自動還是通過申報支付，此類票據將立即到期，此類票據的全部未付本金，以及 (x) 其所有應計和未付利息（包括但不限於按違約利率累積的利息）以及 (y) 就該本金確定的虛構金額（在適用法律允許的最大範圍內）都應立即到期並且在每種情況下都無需出示、要求、抗議或另行通知即可支付，特此免除所有這些條款。公司承認，並且雙方也同意，票據的每位持有人都有權維持其對票據的投資，而無需償還

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公司（本協議中特別規定的除外），以及公司在票據被預付或因違約事件而加速支付的情況下支付一筆虛假金額的規定旨在為在這種情況下剝奪此類權利提供補償。

第 12.2 節。其他補救措施。如果任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，無論任何票據是否已根據第12.1條宣佈立即到期應付，任何未償還票據的持有人都可以繼續通過法律訴訟、衡平訴訟或其他適當程序來保護和強制執行該持有人的權利，無論是為了具體履行此處或任何票據中的任何協議，還是針對違反任何協議的行為發佈禁令本協議或其中的條款，或協助行使任何權力特此或由此授予，或由法律或其他方式授予。

第 12.3 節。撤銷。在根據第12.1 (b) 或 (c) 條宣佈任何票據到期應付後，如果 (a) 公司已支付票據的所有逾期利息、所有本金和未償還的任何到期應付票據（如果有的話），則法定持有人可以通過向公司發出書面通知撤銷並撤銷任何此類聲明及其後果，前提是 (a) 公司已支付了除此類申報以外的任何到期應付票據的所有逾期利息、所有本金和預付金額（如果有），以及該逾期本金和預付金額的所有利息（如果有）以及（在適用法律允許的範圍內）任何逾期利息尊重票據，按違約利率計算，(b) 公司或任何其他人均不得支付僅因此類申報而到期的任何款項，(c) 所有違約和違約事件，但不支付僅因該申報而到期、已根據第17條得到糾正或免除的款項，以及 (d) 尚未就支付任何到期款項作出任何判決或法令此處或註釋。本第 12.3 節規定的撤銷和撤銷均不會延伸到或影響任何後續的違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

第 12.4 節。不得豁免或選擇補救措施、費用等任何票據的任何持有人在行使任何權利、權力或補救措施方面的任何交易過程和任何延誤均不得構成對這些權利、權力或補救措施的放棄，也不得以其他方式損害該持有人的權利、權力或補救措施。本協議或任何附註賦予本協議持有人的任何權利、權力或補救措施均不得排除本協議或其中或現在或以後在法律、衡平法、法規或其他方面提及的任何其他權利、權力或補救措施。在不限制公司根據第15條承擔的義務的前提下，公司將按要求向每張票據的持有人支付更多金額，足以支付該持有人在本第12條規定的任何執法或收款中產生的所有成本和開支，包括但不限於合理的律師費、支出和支出。

第 13 節。註冊；交換；票據替換。

第 13.1 節。票據的註冊。公司應在其主要執行辦公室保存一份登記冊，用於登記和登記票據轉讓。一份或多張票據的每位持有人的姓名和地址、每筆票據的每筆轉讓以及一張或多張票據的每位受讓人的姓名和地址均應在該登記冊中登記。在按期提交轉讓登記之前，就本協議的所有目的而言，以其名義註冊任何票據的人均應被視為票據的所有者和持有人，公司不是

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受到任何相反通知或知情的影響。公司應根據要求立即向任何身為機構投資者的票據持有人提供一份完整而正確的票據所有註冊持有人姓名和地址的副本。

第 13.2 節。票據的轉移和交換。在向公司交出任何票據後，請指定官員注意（均按第 18 (iii) 條的規定進行），以便登記轉讓或交換（如果交出進行轉讓登記，則附上該票據的註冊持有人或該持有人的律師正式簽署的書面轉讓文書，並附上該票據每位受讓人的相關姓名、地址和其他信息或其中的一部分），在此後的十個工作日內，公司應簽訂和交付一份或多張相同系列的新票據（應持有人的要求），費用由公司承擔（下文規定除外），以換取該票據，本金總額等於已交票據的未付本金。每張此類新票據均應支付給該持有人可能要求的人，並應基本採用附錄1-A或附錄1-B的形式（如適用）。每張此類新票據的日期均應從交出的票據支付利息之日起計息，如果沒有為此支付利息，則應從交出的票據的利息之日起計息。公司可能要求支付一筆足以支付對任何此類票據轉讓徵收的任何印花税或政府費用的款項。不得以低於25萬美元的面額轉讓票據，前提是，如有必要，為了使持有人能夠登記其持有的全部系列票據的轉讓，該系列的一張票據的面額可能低於25萬美元。任何受讓人接受以其名義（或其被提名人姓名）註冊的票據，即被視為已作出第6.1和6.2節中規定的陳述。

第 13.3 節。替換票據。公司在地址收到其合理滿意的證據，説明任何票據的所有權及其丟失、被盜、銷燬或毀壞的證據（如果是機構投資者，這些證據應是該機構投資者關於此類所有權以及此類損失、盜竊、銷燬或毀壞的通知），以及

(a) 在丟失、被盜或毀壞的情況下，獲得其合理滿意的賠償（前提是，如果該票據的持有人是原始買方或另一位最低淨資產至少為25,000,000美元的票據持有人或合格機構買家，則該人自己的無抵押賠償協議應被視為令人滿意），或

(b) 就殘害而言，在交出和取消時，

在此後的十個工作日內，公司應自費簽發和交付相同系列的新票據代替該票據，該票據的日期和利息自該丟失、被盜、銷燬或殘缺的票據支付利息之日起，或者如果沒有支付利息，則從該票據丟失、被盜、銷燬或殘缺之日起計息。

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第 14 節。票據付款。

第 14.1 節。付款地點。在不違反第14.2條的前提下，票據的本金、Make-Whole（如果有）以及到期應付的利息應在紐約州紐約摩根大通銀行位於該司法管轄區的總部支付。公司可以隨時通過通知每位票據持有人，更改票據的支付地點，前提是該司法管轄區的公司主要辦公室或該司法管轄區的銀行或信託公司的主要辦公室。

第 14.2 節。家庭辦公室付款。只要任何買方或其被提名人是任何票據的持有人，無論第14.1節或該票據中有任何相反的規定，公司都將按照附表A中買方姓名下為此目的指定的方法和地址，或者通過其他方法或買方應擁有的其他地址支付該票據到期的所有款項，包括本金、整體金額（如果有）和利息不時為此目的以書面形式向公司指定，無需出示或交出此類信息附註或在票據上作任何註釋，但應公司在支付或全額支付任何票據後合理迅速提出的書面要求，該買方應在提出任何此類要求後合理迅速地向公司主要執行辦公室或公司最近根據第14.1條指定的付款地點交出該票據供取消。在出售或以其他方式處置買方或其被提名人持有的任何票據之前，該買方將根據其選擇背書為其支付的本金金額和最後支付利息的日期，或者根據第13.2條將該票據交給公司以換取新的票據。公司將向作為買方根據本協議購買的任何票據的直接或間接受讓人並且就該票據簽訂的協議與買方在本第14.2節中達成的協議相同的任何機構投資者提供本第14.2節的好處。

第 15 節。費用等

第 15.1 節。交易費用。無論此處設想的交易是否完成，公司都將支付購買者和其他票據持有人因此類交易以及本協議或票據下或與本協議或票據有關的任何修訂、豁免或同意（無論該修正案、豁免或同意）而產生的所有合理費用和開支（包括特別顧問的合理律師費，以及必要持有人合理要求的當地或其他法律顧問）同意生效), 包括但不限於:(a)在執行或捍衞（或確定是否或如何強制執行或捍衞）本協議或票據下的任何權利，迴應與本協議或票據有關的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求或因持有任何票據而產生的合理成本和開支，(b) 與公司或任何公司的破產或破產有關的合理成本和開支，包括財務顧問費或者與任何鍛鍊有關或重組本協議和附註中設想的交易，以及 (c) 與首次向SVO提交本協議以及所有相關文件和財務信息有關的成本和開支，前提是本條款 (c) 項下的此類成本和支出不得超過每系列票據1,800美元。公司將支付，

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並將使每位買方和票據的其他持有人免受與經紀人和發現者的任何費用、成本或開支（如果有的話）有關的所有索賠（買方或其他持有人因購買票據而保留的費用（如果有的話）），使其免受損害。

第 15.2 節。生存。本第15條規定的公司義務將在任何票據的支付或轉讓、執行、修改或放棄本協議或票據的任何條款以及本協議終止後繼續有效。

第 16 節。陳述和保證的有效性；完整協議。

此處包含的所有陳述和保證均應在本協議和票據的執行和交付、任何買方購買或轉讓任何票據或其中的部分或利息以及任何票據的支付後繼續有效，並且可以由票據的任何後續持有人信賴，無論該買方或票據的任何其他持有人在任何時候或代表該買方或任何其他票據持有人進行任何調查。根據本協議，公司或代表公司交付的任何證書或其他文書中包含的所有聲明均應被視為公司在本協議下的陳述和擔保。在不違反前一句的前提下，本協議和附註體現了每位買方與公司之間的完整協議和諒解，並取代了先前與本協議標的有關的所有協議和諒解。

第 17 節。修正和豁免。

第 17.1 節。要求。經公司和必要持有人書面同意（且僅在）獲得公司和必要持有人書面同意的情況下，可以對本協議和票據進行修訂，並可以（追溯性或未來地）放棄對本協議和票據任何條款的遵守，除非 (a) 不修改或放棄本協議第1、2、3、4、5、6或21條的任何規定或任何定義的條款（如其中所用），除非經買方書面同意，否則將對任何買方生效；(b) 未經每張票據持有人的書面同意，任何此類修正或豁免均不得對買方生效在受此影響的未償還款時（或者，如果在收盤之前，則為該收盤或任何後續收盤的每位買家），(i) 在遵守第12條關於加速或撤銷的規定的前提下，更改任何預付款或支付本金的金額或時間，或者降低利率或更改票據的付款時間或利息或整筆金額的計算方法，(ii) 更改百分比該票據的本金金額，其持有人必須同意任何此類修正或豁免，或 (iii) 修改第 8、11 (a)、11 (b)、12、17 或 20 條中的任何一項或任何定義的術語（如其中所用的）。

第 17.2 節。徵集票據持有人。

(a) 招標。公司將在要求做出決定的日期之前足夠早地向每位票據持有人（無論其當時擁有的票據數量多少）提供足夠的信息，以使該持有人能夠就本協議或票據任何條款的任何擬議修訂、豁免或同意做出知情和深思熟慮的決定。公司將向每位持有人提供根據本第17條的規定生效的每項修訂、豁免或同意的已執行或真實和正確的副本

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在必要的票據持有人執行和交付或獲得其同意或批准之日後，立即獲得未償還的票據。

(b) 付款。公司不會直接或間接向任何票據持有人支付或促使支付任何報酬，無論是通過補充或額外利息、費用或其他方式，也不會向任何票據持有人提供任何擔保或提供其他信貸支持，以此作為對價或誘使任何票據持有人對本協議的任何條款和條款進行任何豁免或修訂，除非同時支付此類報酬，或者同時發放擔保或其他信貸支持目前以相同的條件按比例向每位持有者提供即使該持有人不同意這種豁免或修改，票據仍未償還。

(c) 考慮轉讓時的同意。任何票據的持有人根據本第 17.2 節作出的同意，如果已向公司、任何子公司或公司的任何關聯公司轉讓該票據，並已提供或已經同意提供書面同意作為此類轉讓的條件，則該票據的持有人根據本第 17.2 節做出的任何同意均無效，不具有任何效力或效力，除非僅針對該持有人，以及任何本來不會或不會生效的修正案、授予或將要生效或授予的豁免如此生效或授予，但必須徵得此類同意（以及所有其他票據持有人的同意）在相同或類似條件下獲得的) 無效, 除非僅對轉讓持有人具有任何效力或效力.

(d) 提及收盤前票據持有人。在收盤之前，本第17.2節上述條款 (a) 和 (b) 中每提及票據持有人，均應被視為包括尚未購買票據的買方。

第 17.3 節。綁定效果等根據本第17節的規定同意的任何修正或豁免同樣適用於票據的所有持有人（如果在收盤之前，則適用於所有購買者），並對他們以及任何票據的每位未來持有人和公司具有約束力，無論該票據是否已標記為表示此類修正或豁免。此類修正或豁免均不得延伸或影響任何未明確修改或放棄的義務、契約、協議、違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。公司與任何票據持有人（或任何買方）之間的交易過程以及延遲行使本票據或任何票據下的任何權利，均不得構成對該票據任何持有人（或任何此類買方）任何權利的放棄。此處所用的 “本協議” 一詞及其提法應指本協議，因為本協議可能不時被修訂或補充。

第 17.4 節公司等持有的票據僅用於確定當時未償還的票據本金總額必要百分比的持有人（或買方，視情況而定）是否批准或同意根據本協議或票據作出的任何修改、豁免或同意，或者已指示採取本協議或票據中規定的任何行動，將根據當時票據本金總額的特定百分比的持有人（或買方，如適用）的指示採取本協議或票據中規定的任何行動未償還票據，公司直接或間接擁有的票據或其任何關聯公司均應被視為未償付款。

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麥迪遜天然氣和電力公司票據購買協議

第 18 節。通知。

本協議下規定的所有通知和通信均應採用書面形式，並且 (a) 如果發件人在同一天通過認可的隔夜送達服務（預付費用）發送該通知的確認副本，則通過傳真複印件發送；或 (b) 通過掛號或掛號郵件並要求退貨收據（預付郵費）發送，或 (c) 通過認可的隔夜送達服務（預付費用）發送。任何此類通知都必須發送：

(i) 如果向任何買方或其被提名人發送給附表 A 中為此類通信指定的地址，或該買方或被提名人應以書面形式向公司指定的其他地址，

(ii) 如果發給任何票據的任何其他持有人，則按照該持有人以書面形式向公司指定的地址發給該持有人，或

(iii) 如果是向公司發送的，則通過本協議開頭所列的地址向公司提請副總裁、首席財務官兼財務主管注意，或者發送到公司應以書面形式向每張票據的持有人指定的其他地址。

根據本第18節發出的通知只有在實際收到後才被視為已送達。

第 19 節。文件複製。

本協議及與之相關的所有文件，包括但不限於 (a) 此後可能執行的同意、豁免和修改，(b) 任何買方在每次收盤時收到的文件（票據本身除外），以及 (c) 先前或之後向任何買方提供的財務報表、證書和其他信息，均可由該買方通過任何拍照、拍照、電子、數字或其他類似方式複製 Aser 可以銷燬任何如此複製的原始文檔。公司同意並規定，在適用法律允許的範圍內，在任何司法或行政程序中，任何此類複製均應作為原件本身作為證據（無論原件是否存在，以及此類複製是否由該買方在正常業務過程中進行），對此類複製品的任何擴大、傳真或進一步複製也應同樣可以作為證據。本第19條不禁止公司或任何其他票據持有人對任何此類複製品提出異議，但不得禁止其對原件提出異議，也不禁止他們提出證據來證明任何此類複製的不準確性。

第 20 節。機密信息。

就本第20節而言，“機密信息” 是指公司或任何子公司或其代表公司或任何子公司向任何買方提供的與本協議所設想的或以其他方式進行的交易有關的信息，這些信息本質上是專有或機密的，在買方收到時已明確標記、標籤或以其他方式充分識別為公司或該子公司的機密信息，前提是該術語不包括 (a) 眾所周知的信息或

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麥迪遜天然氣和電力公司票據購買協議

否則該買方在披露之前就知道了，(b) 隨後由於該買方或代表該買方行事的任何人的任何作為或不作為而被公眾知曉，(c) 除非公司或任何子公司在不違反對公司承擔的任何已知保密義務的情況下進行披露，或 (d) 構成根據第7.1條向該買方提交的、以其他方式公開的財務報表。每位買方將根據買方為保護向該買方提供的第三方機密信息而採用的程序對此類機密信息保密，前提是該買方可以向 (i) 其董事、受託人、高級職員、員工、代理人、律師和關聯公司（前提是此類披露合理地與其票據所代表的投資的管理有關），(ii) 其財務顧問和其他專業人士同意基本上按照本第 20 條的條款對機密信息保密的顧問，(iii) 任何票據的任何其他持有人，(iv) 向其出售或要約出售此類票據或其任何部分的任何機構投資者（如果該人在收到此類機密信息之前已書面同意受本第 20 節條款的約束），(v) 其提議向其購買任何證券的任何人公司（如果該人在公司之前已書面同意）收到此類機密信息將受本第 20 節規定約束），(vi) 任何對該買方擁有管轄權的聯邦或州監管機構，(vii) NAIC 或 SVO，或者在每種情況下，任何類似的組織，或任何需要訪問此類買方投資組合信息的國家認可的評級機構，或 (viii) 可能需要或適當進行此類交付或披露的任何其他人 (w) 遵守適用於該買方的任何法律、規則、法規或命令，(x)迴應任何傳票或其他法律程序，(y) 與該買方參與的任何訴訟有關，或 (z) 如果違約事件已經發生並仍在繼續，則該買方可以合理地確定此類交付和披露對於強制執行或保護此類買方票據和本協議下的權利和補救措施是必要或適當的。票據的每位持有人接受票據，即被視為同意受本第20條的約束並有權享受本協議的利益，就好像它是本協議的當事方一樣。根據公司就向任何持有人交付本協議要求向該持有人交付的信息或該持有人（作為本協議當事方的持有人或其被提名人除外）提出的合理要求，該持有人將與公司簽訂體現本第20節規定的協議。

如果作為獲得與本協議所設想的或以其他方式進行的交易有關的公司或其子公司信息的訪問權限的條件，則任何買方或票據持有人都必須同意與本第20條不同的保密承諾（無論是通過IntraLinks、其他安全網站、安全的虛擬工作區還是其他方式），則不得對本第20條進行修改，也不得在該買方或該持有人之間進行修改公司，本第 20 條將取代任何其他保密承諾。

第 21 節。替換買方。

每位買方均有權通過向公司發出書面通知，取代其任何關聯公司作為其根據本協議同意購買的票據的購買者，

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麥迪遜天然氣和電力公司票據購買協議

通知應由該買方和該關聯公司共同簽署，應包含該關聯公司受本協議約束的協議，並應包含該關聯公司對第 6 節所述陳述的準確性的確認。收到此類通知後，本協議（本第21節除外）中對此類買方的任何提及均應視為指該關聯公司代替該原始購買者。如果根據本協議，該關聯公司被取代為買方，而該關聯公司隨後將該關聯公司當時持有的所有票據轉讓給該原始買方，則在公司收到此類轉讓通知後，本協議（本第21節除外）中提及該關聯公司作為 “買方” 的任何提法都將不再被視為指該關聯公司，而應指該原始買方和該原始買方應再次擁有本協議下票據原始持有人的所有權利。

第 22 節。雜項。

第 22.1 節。繼任者和受讓人。本協議中包含的所有契約和其他協議均由本協議任何一方或代表本協議任何一方簽訂，以約束其各自的繼任人和受讓人（包括但不限於票據的任何後續持有人）的利益，無論是否明示，除非第10.2節另有規定，未經每位持有人事先書面同意，公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下或票據下的任何權利或義務。本協議中的任何明示或暗示均不得解釋為賦予任何人（本協議各方及其各自的繼承人和受讓人除外）根據本協議或因本協議而提出的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

第 22.2 節。非工作日到期付款。儘管本協議或附註中有任何相反的規定（但不限制第8.2節中關於任何可選預付款通知中指定工作日為此類預付款的固定日期），但任何應在工作日以外日期到期的任何票據的本金、整筆金額或利息的支付均應在下一個工作日支付，不包括計算應付利息所花費的額外天數下一個工作日；前提是任何一個工作日的到期日票據是工作日以外的日期，原本在該到期日到期的款項應在下一個工作日支付，並應包括計算下一個工作日的應付利息所用的額外天數。

第 22.3 節。會計條款。(a) 本協議中使用的 “GAAP” 是指美國普遍接受的會計原則，其適用基礎與編制公司截至2022年12月31日和截至該財年的經審計的合併財務報表時所用的原則一致，因為這些原則可能會因公司在該日期之後實施的GAAP變更而進行修訂。在本協議中，除非本協議另有規定（如果有），否則所有會計和財務術語均應具有GAAP賦予此類術語的含義，有關會計和財務事項的所有計算和確定均應根據GAAP作出。如果公司通常編制的財務報表適用公認會計原則以外的會計原則（包括由於第 22.3 (b) 節所述的任何事件），則根據第 7.2 節隨附的此類財務報表提交的合規證書應包括

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麥迪遜天然氣和電力公司票據購買協議

在與此類合規證書中規定的計算相關的範圍內，提供合理詳細的信息，將此類財務報表與公認會計原則進行對賬。

(b) 如果GAAP的任何變更會影響本文規定的任何財務比率或要求的計算，而公司或法定持有人應要求這樣做，則必需持有人和公司應本着誠意進行談判，根據GAAP的此類變更修改該比率或要求，以保持其初衷（須經必要持有人批准）；前提是，在如此修改之前，該比率或要求將繼續有效在此變更之前，根據公認會計原則計算。

(c) 為了在合併基礎上進行任何計算或確定（包括遵守第10.5節），此類計算或確定應將公司財務報表中包含的任何資產、負債、收入和支出排除在 “可變權益實體” 之外，這是由於適用財務會計準則委員會第46號解釋《可變權益實體合併——對ARB第51號解釋》，該解釋已通過FIN第46-R號更新，並經過修改由財務處第 94 號提出。

(d) 為了確定本協議中規定的契約是否得到遵守，公司選擇使用公允價值（會計準則編纂主題編號825-10-25——公允價值期權或任何類似的會計準則允許）來衡量債務項目的任何選擇均應被忽視，並應像沒有做出此類選擇一樣做出此類決定。

(e) 此處使用的所有會計或財務性質的條款均應予以解釋，並對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不考慮將任何租賃（或傳達使用權的類似安排）視為資產和相應負債，因為在美國財務會計準則委員會會計準則第8號編纂生效之前，根據公認會計準則（或類似安排）不要求對此類租賃（或類似安排）進行處理 42（或任何其他美國會計準則具有類似結果或效果的編纂）（及相關解釋）（“租賃會計準則的變更”）。公司應合理詳細地包括與租賃會計準則變更相關的對賬單，以計算根據第7.2 (a) 條提交的高級財務官每份證書中包含的適用契約合規性計算。

儘管有上述規定，但如果任何本金信貸額度在任何時候都應包括一項使租賃會計準則變更生效或以其他方式涉及變更的條款，該條款將導致任何租賃被視為本金信貸額度契約中的資產和相應的負債，則公司應立即將其通知票據持有人，該通知應特別提及本第22.3 (e) 條，並列出該主信貸額度的相關條款，包括任何變化債務資本化契約或伴隨該變更的優先債務契約，該條款應適用於本協議的目的。

第 22.4 節。可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或無法執行的條款，在該司法管轄區內，均無效

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麥迪遜天然氣和電力公司票據購買協議

在不使本協議其餘條款失效的情況下禁止或不可執行，任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性（在法律允許的最大範圍內）均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第 22.5 節。建築等此處包含的每項盟約（沒有明確的相反規定）均應解釋為獨立於本文所載的每項盟約，因此（沒有明確的相反條款）遵守任何一項盟約均不得被視為遵守任何其他盟約的藉口。如果此處的任何條款提及任何人應採取的行動或禁止該人採取的行動，則無論該行為是由該人直接還是間接採取的，該條款均應適用。

為避免疑問，本協議所附的所有附表和附錄均應視為本協議的一部分。

第 22.6 節。對應方；電子合同。本協議可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均為原件，但所有對應方共同構成一份文書。每份對應方可能由本協議的多份副本組成，每份副本均由本協議各方少於所有人簽名，但由所有各方共同簽名。

雙方同意就本協議以及本協議下要求交付的其他文件（統稱為 “附註文件”）進行電子訂約和簽名，但附註除外。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式向附註文件交付電子簽名或簽名副本，對雙方具有完全約束力，其程度與交付手工簽名的原件相同，並且應可作為所有目的的證據。儘管有上述規定，但如果任何買方要求在任何票據文件上手動簽署對應簽名，則公司特此同意在請求後的15個工作日內，或請求的買方和公司可能同意的更長時間內，向該買方交付或安排交付此類手工簽名的對應簽名。為避免疑問，公司承認並同意，每次收盤時都必須交付票據的手工簽名的對應簽名。

第 22.7 節。適用法律。本協議應根據紐約州法律解釋和執行，雙方的權利應受紐約州法律的管轄，但允許適用該州以外其他司法管轄區的法律的法律選擇原則除外。

第 22.8 節。管轄權和程序；放棄陪審團審判。(a) 對於因本協議或本票據引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，公司不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓自治市的任何紐約州或聯邦法院的非專屬管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄並同意不以動議、辯護或其他方式主張其不受任何此類法院管轄的任何主張、公司現在或以後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，以及任何關於向任何此類法院提起的此類訴訟、訴訟或程序的主張被帶到了一個不方便的論壇上。

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麥迪遜天然氣和電力公司票據購買協議

(b) 公司同意在第 22.8 (a) 節所述性質的任何訴訟、訴訟或訴訟中由任何票據持有人或代表其送達，方法是通過掛號信或掛號郵件（或任何基本相似的郵件），郵資已預付，要求退貨收據，郵資已預付，要求退貨收據，將票據的副本郵寄到第18條規定的地址或根據該節應通知該持有人的其他地址。公司同意，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，此類服務一經收到 (i) 在所有方面均應被視為向其送達的有效法律程序；(ii) 在適用法律允許的最大範圍內，應被視為有效的個人服務和個人交付。根據美國郵政局或任何信譽良好的商業配送服務機構提供的送貨收據作為證據，應最終假定已收到本協議項下的通知。

(c) 本第 22.8 節中的任何內容均不影響任何票據持有人以法律允許的任何方式送達訴訟的權利，也不得限制任何票據持有人在任何適當司法管轄區的法院對公司提起訴訟或以任何合法方式執行在任何其他司法管轄區的一個司法管轄區獲得的判決的任何權利。

(d) 本協議雙方特此放棄陪審團對根據本協議、本説明或與本協議或與之相關的任何其他文件提起的任何訴訟的審判。

* * * * *

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麥迪遜天然氣和電力公司票據購買協議

如果您同意上述條款，請簽署本協議對應協議的形式並將其退還給公司，屆時本協議將成為您與公司之間具有約束力的協議。

真的是你的，

麥迪遜天然氣和電力公司

作者 /s/ Jared J. Bushek

姓名：Jared J. Bushek

職務：副總裁、首席財務官兼財務主管

麥迪遜天然氣和電力公司票據購買協議

自本協議發佈之日起，特此接受並同意本協議。

國有農場人壽保險公司

作者：/s/ Rebekah L. Holt

姓名：Rebekah L. Holt

職稱：投資專業人士

作者：/s/ Michelle K. Mars

姓名：米歇爾·K·馬什

職稱：投資專業人士

州立農場人壽和事故保險公司

作者：/s/ Rebekah L. Holt

姓名：Rebekah L. Holt

職稱：投資專業人士

作者：/s/ Michelle K. Mars

姓名：米歇爾·K·馬什

職稱：投資專業人士

State Farm 互助汽車保險公司

作者：/s/ Rebekah L. Holt

姓名：Rebekah L. Holt

職稱：投資專業人士

作者：/s/ Michelle K. Mars

姓名：米歇爾·K·馬什

職稱：投資專業人士

國營農場消防和傷亡公司

作者：/s/ Rebekah L. Holt

姓名：Rebekah L. Holt

職稱：投資專業人士

作者：/s/ Michelle K. Mars

姓名：米歇爾·K·馬什

職稱：投資專業人士

麥迪遜天然氣和電力公司票據購買協議

國有農場保險公司員工退休信託基金

作者：/s/ Rebekah L. Holt

姓名：Rebekah L. Holt

標題：授權簽名者

作者：/s/ Michelle K. Mars

姓名：米歇爾·K·馬什

標題：授權簽名者

麥迪遜天然氣和電力公司票據購買協議

自本協議發佈之日起，特此接受並同意本協議。

美國家庭互助保險公司，S.I.

作者：/s/ David L. Voge

姓名：David L. Voge

職務：私募市場董事

美國家庭人壽保險公司

作者：/s/ David L. Voge

姓名：David L. Voge

職務：私募市場董事

麥迪遜天然氣和電力公司票據購買協議

自本協議發佈之日起，特此接受並同意本協議。

紐約人壽保險和年金公司

作者：NYL Investors LLC，其投資經理

作者：/s/ Nicole A. Kincade

姓名：Nicole A. Kincade

標題：導演

紐約人壽保險公司

作者：NYL Investors LLC，其投資經理

作者：/s/ Nicole A. Kincade

姓名：Nicole A. Kincade

標題：導演

麥迪遜天然氣和電力公司票據購買協議

自本協議發佈之日起，特此接受並同意本協議。

美國紀念人壽保險公司

作者：MEMBERS Capital Advisors, Inc.，（d/b/a TruStage 投資管理公司）

擔任投資顧問

作者：/s/ Stan J. Van Aartsen

姓名：Stan J. Van Aartsen

職務：投資部董事總經理

麥迪遜天然氣和電力公司票據購買協議

自本協議發佈之日起，特此接受並同意本協議。

約翰·漢考克人壽保險公司（美國）

作者：/s/ Mariana Primera

姓名：Mariana Primera

標題：導演

麥迪遜天然氣和電力公司票據購買協議

自本協議發佈之日起，特此接受並同意本協議。

Ameritas 人壽保險公司

內布拉斯加州一家公司

作者：/s/ Karren J. Goodwin

姓名：Karren J. Goodwin

職務：授權代表

紐約Ameritas人壽保險公司

一家紐約公司

作者：/s/ Karren J. Goodwin

姓名：Karren J. Goodwin

職務：授權代表

麥迪遜天然氣和電力公司票據購買協議

自本協議發佈之日起，特此接受並同意本協議。

美國聯合人壽保險公司

作者：/s/ Craig Lehman

姓名：克雷格·雷曼

職位：固定收益證券副總裁

麥迪遜天然氣和電力公司票據購買協議

自本協議發佈之日起，特此接受並同意本協議。

奧馬哈互助保險公司

作者：/s/ Justin P. Kavan

姓名：賈斯汀·P·卡萬

職位：私募主管

附表 A

與購買者有關的信息

[省略]

附表 A

（請注意購買協議）

已定義的術語

在本文中，以下術語的相應含義如下所述，或在本章節中列出的此類術語之後的含義：

就任何人而言，“關聯公司” 是指在任何時候直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。在本定義中，“控制” 是指直接或間接擁有指導或促使個人管理和政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。除非上下文另有明確要求，否則任何提及 “關聯公司” 的內容均指公司的關聯公司。

“協議” 是指本協議，包括本協議所附的所有附表，本協議可能會不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“反腐敗法” 是指美國或任何非美國司法管轄區有關賄賂或任何其他腐敗活動的任何法律或法規，包括美國《反海外腐敗法》和《2010年英國反賄賂法》。

“反洗錢法” 是指美國或任何非美國司法管轄區有關洗錢、毒品販運、恐怖活動或其他洗錢前提犯罪的任何法律或法規，包括1970年的《貨幣和對外交易報告法》（也稱為《銀行保密法》）和《美國愛國者法》。

“被封鎖人員” 是指 (a) 其姓名出現在外國資產管制處公佈的特別指定國民和被封鎖人員名單上的人，(b) 根據美國經濟制裁法被封鎖或成為制裁目標的個人、實體、組織、國家或政權，或 (c) 直接或間接由其代理人、部門或部門或機構或以其他方式由其實益擁有、控制或代表其行事的人，第 (a) 或 (b) 條所述的任何個人、實體、組織、國家或制度。

“工作日” 指 (a) 僅就第8.6節而言，除星期六、星期日或紐約市商業銀行被要求或授權關閉的日子以外的任何一天，以及 (b) 就本協議的任何其他條款而言，除星期六、星期日或要求或授權紐約、威斯康星州或麥迪遜州商業銀行關閉之日以外的任何一天。

在不違反第22.3 (a) 條的前提下，“資本租賃” 是指在任何時候都要求承租人根據公認會計原則同時確認資產收購和負債的產生。

“控制權變更” 是指任何人或兩個或兩個以上共同行動的人收購MGE Energy, Inc.有表決權股票30％或以上的已發行股份的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的含義）。

附表 B

（請注意購買協議）

“控制事件變更” 在第 8.7 (a) 節中定義。

“關閉” 的定義見第 3 節。

“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》，以及不時根據該法頒佈的規章和條例。

“公司” 是指麥迪遜天然氣和電氣公司、威斯康星州公司或任何按照第 10.2 節規定的方式變為該公司的繼任者。

“機密信息” 在第 20 節中定義。

“合併資產” 是指任何時候公司及其子公司在合併基礎上計算的所有資產。

“合併負債” 是指任何時候按合併計算的公司及其子公司的債務。

“合併淨資產” 是指任何時候按合併計算的公司及其子公司的合併股東權益。

“合併總資本” 是指隨時計算的合併負債和合並淨資產的總和。

“受控實體” 是指公司的任何子公司及其或公司各自的關聯公司。

“違約” 是指一種事件或條件，其發生或存在，隨着時間的流逝或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

“違約率” 是指 (i) 每年高於票據第一段 (a) 款所述利率2.00％或（ii）紐約摩根大通銀行公開宣佈的利率為 “基準” 或 “最佳” 利率2.00％的利率，以較高者為準。

“披露文件” 的定義見第 5.3 節。

“EDGAR” 是指美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或用於此類目的的任何後續美國證券交易委員會電子申報系統。

“環境法” 是指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、法令、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、補助、特許權、特許經營權、許可證、協議或政府限制，包括但不限於與危險材料有關的限制。

B-2

“ERISA” 是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的不時生效的細則和條例。

“ERISA關聯公司” 是指根據該守則第414條與公司一起被視為單一僱主的任何行業或業務（無論是否註冊成立）。

“違約事件” 在第 11 節中定義。

“交易法” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》，以及根據該法不時頒佈的規章制度。

“執行日期” 在第 3 節中定義。

“表格 10‑K” 在第 7.1 (b) 節中定義。

“表格 10‑Q” 在第 7.1 (a) 節中定義。

“GAAP” 的定義見第 22.3 (a) 節。

“政府當局” 是指

(a) 政府

(i) 美利堅合眾國或其任何州或其他政治分區，或

(ii) 公司或任何子公司開展全部或任何部分業務，或對公司或任何子公司的任何財產主張管轄權的任何其他司法管轄區，或

(b) 行使任何此類政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的任何實體。

就任何人而言，“擔保” 是指該人以任何直接或間接方式擔保或實際上擔保任何其他人的任何債務、股息或其他債務，包括（但不限於）該人通過協議或附帶或其他方式承擔的任何債務（但不限於）該人通過協議或有債務或其他方式承擔的任何債務（但不限於）該人通過協議或有或其他方式產生的債務：

(a) 購買該等債務或債務或構成其擔保的任何財產；

(b) 預付或提供資金 (i) 用於購買或支付此類債務或債務，或 (ii) 維持任何其他人的任何營運資金或其他資產負債表狀況或任何損益表條件，或者以其他方式為購買或支付此類債務或債務預付或提供資金；

B-3

(c) 租賃物業或購買物業或服務，主要是為了向此類債務或義務的所有人保證任何其他人有能力償還債務或債務；或

(d) 以其他方式向該債務或義務的所有人保證免受與之有關的損失。

在計算任何擔保下債務人的債務或其他負債時，應假定該擔保標的債務或其他義務是該債務人的直接債務。

“危險物質” 是指可能對健康和安全構成危害的任何和所有污染物、有毒或危險廢物或其他物質，需要清除這些物質，或者其生成、製造、提煉、生產、加工、處理、儲存、處理、運輸、轉移、使用、處置、釋放、排放、溢出、滲漏或過濾受到或應受任何適用法律的限制、禁止或處罰，包括但不限於棉、尿素甲醛泡沫隔熱材料、多氯聯苯、石油、石油產品、含鉛塗料、氡氣或類似的限制、禁用或處罰物質。

就任何票據而言，“持有人” 是指以其名義在公司根據第13.1條保存的登記冊中註冊該票據的人，但是，如果該人是被提名人，則就第7、12、17.2和18條以及本附表B中的任何相關定義而言，“持有人” 是指姓名和地址出現在該登記冊中的該票據的受益所有人。

與任何人有關的 “債務” 是指在任何時候均不重複的，

(a) 其借款負債及其對強制性可贖回優先股的贖回義務；

(b) 其對該人收購財產的延期購買價格承擔的責任（不包括正常業務過程中產生的應付賬款，但包括根據任何有條件的出售或其他所有權保留協議就任何此類財產產生或產生的所有負債）；

(c) 根據公認會計原則出現在資產負債表上的與資本租賃有關的所有負債；

(d) 由任何留置權擔保的與該人擁有的任何財產有關的借款的所有負債（無論其是否承擔或以其他方式承擔此類負債）；

(e) 其與銀行和其他金融機構為其賬户簽發或接受的具有類似功能的信用證或票據有關的所有負債（不論是否為借款債務）；以及

B-4

(f) 就本協議任何 (a) 至 (e) 條款所述的責任向該人提供的任何擔保。

“INHAM 豁免” 的定義見第 6.2 (e) 節。

“機構投資者” 指 (a) 票據的任何購買者，(b) 票據的任何持有人（連同其一家或多家關聯公司）持有超過當時未償還票據本金總額的10％，(c) 任何銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會或其他金融機構、任何養老金計劃、任何投資公司、任何保險公司、任何經紀人或交易商或任何其他類似的金融機構或實體，無論其合法性如何表格，以及 (d) 任何票據持有人的任何關聯基金。

任何人的 “投資等級評級” 是指在確定時，其借款的優先級、無抵押、非信用增強型長期債務的至少兩項評級：(i) 標準普爾評級服務公司、標準普爾金融服務有限責任公司或其任何繼任者 “BBB-” 或更高評級，(ii) 穆迪投資者服務公司或其任何繼任者的評級, “Baa3” 或更高, 或 (iii) 由任何其他國家認可的統計評級機構給出同等或更好的評級.

“2023 年 6 月 30 日 10 季度報告” 的定義見第 5.8 節。

就任何人而言，“留置權” 是指任何人的任何抵押貸款、留置權、質押、抵押、擔保權益或其他抵押權，或任何賣方、出租人、貸款人或其他有擔保方在任何有條件出售或其他所有權保留協議或資本租賃下與該人的任何財產或資產（包括股票、股東協議、有表決權的信託協議等）有關的任何權益或所有權（包括股票、股東協議、有表決權的信託協議等）安排）。

“整體金額” 在第 8.6 節中定義。

“材料” 是指與公司及其子公司的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產相關的材料。

“重大不利影響” 是指對 (a) 公司及其子公司的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產的重大不利影響，(b) 公司履行本協議和票據下義務的能力，或 (c) 本協議或票據的有效性或可執行性。

“到期日” 在每份票據的第一段中定義。

“抵押貸款” 是指公司作為受託人向北卡羅來納州美國銀行（作為第一威斯康星信託公司的繼任者）簽訂的截至1946年1月1日的抵押貸款契約和信託契約（經補充）。

“多僱主計劃” 是指任何 “多僱主計劃” 的計劃（該術語的定義見ERISA第4001（a）（3）條）。

B-5

“NAIC” 是指全國保險專員協會或其任何繼任者。

“NAIC 年度報表” 的定義見第 6.2 (a) 節。

“註釋” 的定義見第 1 節。

“OFAC” 是指美國財政部外國資產控制辦公室。

“OFAC制裁計劃” 是指OFAC負責管理和執行的任何經濟或貿易制裁。外國資產管制處制裁計劃清單可在 http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx 找到。

“高級財務官證書” 是指公司高級財務官或任何其他職責延伸到該證書主題事項的高管的證書。

“其他注意事項” 在第 10.6 節中定義。

“PBGC” 是指ERISA中提及和定義的養老金福利保障公司或其任何繼任者。

“允許的抵押款” 是指：

(a) 公司或任何主要子公司為變電站、輸電線路、配電線路、管道、管道或通行權目的現在擁有或以後收購或租賃的房地產或與之相關的房地產或權利存在的留置權，這些留置權既不是由公司或任何主要子公司承擔，也不是他們通常為此支付利息；

(b) 與建築或當前運營相關的未確定的留置權或費用，在每種情況下，這些留置權或費用與借款、獲得預付款或信貸或支付延期購買財產無關，總體上不會損害公司及其主要子公司在業務運營中使用財產；

(c) 根據任何特許經營權、補助、執照或許可證的條款或任何法律條款，保留給或歸屬於任何市政當局或公共當局的權利，可以終止此類特許經營權、授予、執照或許可，或者購買、佔有或收回任何抵押財產的購買者，或者向公司或任何主要子公司要求和收取任何使用街道的任何税收或其他補償，ys 或其他公共場所；

(d) 保留給或歸屬於任何市政當局或公共機構使用、控制、移除或監管公司或任何主要子公司任何財產的權利；以及

B-6

(e) 保留給或歸屬於他人的權利，可以獲取或接收由公司或任何主要子公司的任何財產產生或生產的電力、煤氣、蒸汽或水的任何部分。

“個人” 是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、商業實體或政府機構。

“計劃” 是指受ERISA第一章約束的 “員工福利計劃”（定義見ERISA第3（3）節），該計劃是由公司或任何ERISA關聯公司或任何ERISA關聯公司或任何ERISA關聯公司已經或在過去五年內已經或要求繳納或要求繳款，或者公司或任何ERISA關聯公司可能對此承擔任何責任。

“優先股” 是指某人的任何類別的股本，在支付股息或在清算或解散時支付任何金額方面，優先於該人的任何其他類別的股本（或類似的股權）。

“演示文稿” 在第 5.3 節中定義。

“本金信貸額度” 指 (i) 公司、作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行、作為銀團代理人的美國銀行和作為銀團代理人的美國銀行全國協會及其貸款方之間的第二份經修訂和重述的信貸協議，或任何替代信貸協議，以及 (ii) 截至2022年11月8日的第二份經修訂和重述的信貸協議，其中公司、美國銀行全國協會（作為行政代理人）、北卡羅來納州聯合銀行作為銀團代理人、貸款方或任何替代信貸協議；因為任何此類信貸協議或替代信貸協議可能會不時進行修改、修改、補充、延期、續訂或重述。

“本金信貸額度債務” 是指本金信貸額度下的未償債務。

“主要子公司” 是指任何子公司 (i) 與其子公司合計賬面價值超過公司及其子公司合併資產的10％，或（ii）在最近結束的四個財季中，其淨收入超過公司及其子公司合併淨收入的10％。

“優先債務” 是指 (i) 公司或任何主要子公司的所有債務，由第10.4 (a) 至 (o) 條允許的留置權以外的任何留置權擔保，以及 (ii) 主要子公司的所有無抵押債務（不包括本條款 (ii) 中描述的任何此類債務，即 (a) 欠公司或任何主要子公司或 (b) 現有的主要子公司的所有無抵押債務截至2023年6月30日，詳見附表5.15）。

B-7

“財產” 或 “財產”，除非另有特別限制，否則是指任何種類的有形或無形、混亂或初期的不動產或個人財產。

“建議的預付款日期” 在第8.7 (b) 節中定義。

“PTE” 在第 6.2 (a) 節中定義。

“買方” 或 “買方” 是指已簽署本協議並向公司交付本協議的每位購買者以及該買方的繼任者和受讓人（只要任何此類轉讓符合第13.2條），但前提是，由於根據第13.2條轉讓該票據而不再是該票據的註冊持有人或受益所有人（通過被提名人）的任何票據的買方均應停止就本協議而言，在此類轉讓時應包含在該票據的 “買方” 的含義內。

“QPAM 豁免” 的定義見第 6.2 (d) 節。

“合格機構買家” 是指《證券法》第144A (a) (1) 條規定的術語所指的 “合格機構買家” 的任何人。

就任何票據的任何持有人而言，“關聯基金” 是指 (i) 投資證券或銀行貸款，以及 (ii) 由該持有人、與該持有人相同的投資顧問或該持有人的關聯公司或此類投資顧問提供建議或管理的任何基金或實體。

“法定持有人” 是指（i）在第一次收盤之前的任何時候，買方，（ii）第一次收盤當天或之後以及第二次收盤之前，將在第二次收盤時發行的票據的購買者以及未償還票據本金至少51％（不包括公司或其任何關聯公司當時擁有的票據）的持有人，以及（iii）第二次收盤時或之後，未償還票據本金至少為51％的持有人（不包括當時由公司或其任何票據擁有的票據）關聯公司）。

“負責人員” 是指公司中負責管理本協議相關部分的任何高級財務官和任何其他高管。

“SEC” 是指美國證券交易委員會或其任何繼任機構。

“證券” 或 “證券” 應具有《證券法》第2（1）條規定的含義。

“證券法” 是指不時修訂的1933年《證券法》，以及根據該法頒佈的不時生效的規則和條例。

“高級財務官” 是指公司的首席財務官、首席會計官、財務主管或主計長。

“A系列筆記” 在第1節中定義。

B-8

“B系列筆記” 在第1節中定義。

“來源” 在第 6.2 節中定義。

“州制裁名單” 是指美利堅合眾國任何州政府機構通過的一份名單，涉及在伊朗或根據美國經濟制裁法實施的經濟制裁的任何其他國家從事投資或其他商業活動的個人。

就任何人而言，“子公司” 是指該第一人或其一家或多家子公司或該第一人及其一家或多家子公司擁有足夠的股權或表決權益的任何其他人，使其或他們（作為一個集團）能夠在沒有突發事件的情況下通常選出該第二人的大多數董事（或履行類似職能的人），以及任何合夥企業或合資企業（如果持有超過50％的權益）其利潤或資本歸該第一人或其一家或多家子公司所有第一人及其一家或多家子公司（除非此類合夥企業或合資企業能夠而且通常在未經該人或其一家或多家子公司事先批准的情況下采取重大商業行動）。除非上下文另有明確要求，否則任何提及 “子公司” 的內容均指公司的子公司。

“SVO” 是指NAIC的證券估值辦公室或該辦公室的任何繼任者。

“2022 年 10-K 報告” 的定義見第 5.8 節。

“美國經濟制裁法” 是指由美國管理和執行的對任何個人、實體、組織、國家或政權實施經濟制裁的法律、行政命令、授權立法或法規，包括《敵國貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《伊朗制裁法》、《蘇丹問責和撤資法》以及任何其他外國資產管制處制裁計劃。

“美國愛國者法案” 是指經不時修訂的2001年《美國愛國者法案》，即通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案（美國愛國者法案），以及根據該法案不時頒佈的規章和條例。

在任何時候，“全資子公司” 是指任何子公司，其所有股權（董事的合格股份除外）和有表決權益由公司和公司其他全資子公司的任何一家或多家持有。

B-9

披露材料

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告

附表 5.3

（請注意購買協議）

公司的子公司和子公司股份的所有權

附表 5.4

（請注意購買協議）

財務報表

1。獨立註冊會計師事務所報告

2。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的合併收益表

3。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的合併現金流量表

4。截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表

5。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的合併權益表

6。第 1 項至第 5 項（含）中提及的合併財務報表附註

7。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併收益表

8。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月合併現金流量表

9。截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併資產負債表

10。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併權益表

11。第 7 項至第 10 項（含）中提及的合併財務報表附註

附表 5.5

（請注意購買協議）

截至2023年6月30日的現有負債

1本公司、其中提到的貸款人和作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間的第二份經修訂和重述的信貸協議（“摩根大通信貸協議”）；以及公司、其中指定的貸款人和作為行政代理人的美國銀行全國協會之間簽訂的截至2022年11月8日的第二次修訂和重述信貸協議（“美國銀行信貸協議”）”，以及摩根大通信貸協議，即 “信貸協議”）。信貸協議下的借款是無抵押的。截至2023年6月30日，該公司已在該信貸額度下籤發了70萬美元的信用證。2023年1月，公司修訂了摩根大通信貸協議，將該協議下的承諾總額從6000萬美元增加到9,000萬美元。

2第一筆抵押貸款債券是根據公司與北卡羅來納州美國銀行（作為第一威斯康星信託公司的繼任者）作為受託人簽訂的抵押貸款和信託契約（“債券契約”）及其補充契約發行的。根據債券契約，可以不時發行一個或多個系列的債券。債券契約構成對公司許可證、執照及其幾乎所有固定財產（包括隨後獲得的許可證、執照和固定財產）的直接第一抵押留置權，但受 “允許的抵押權”（定義見債券契約）以及公司收購該財產時存在或置於該財產上的留置權。

3這些票據由MGE Power West Campus LLC（“MGE PWC”）發行，該公司是MGE Energy, Inc.的全資間接子公司。這些票據由普華永道MGE Pwc的抵押品轉讓擔保，該公司將向MGE Pwc支付租賃款作為擔保，該筆款項涉及MGE Pwc和威斯康星州共同擁有的熱電聯產廠的租約。公司不是這些票據的債務人；但是，根據財務會計準則委員會第46號解釋《可變權益實體合併——對ARB第51號解釋》，這些票據包含在公司的合併財務報表中，該解釋通過財務編號46-R更新，並經第94號財務報表修改。

4這些票據由MGE Energy, Inc.的全資間接子公司MGE Power Elm Road LLC（“MGE PER”）發行。這些票據由MGE PER就MGE PER、威斯康星電力公司和WPPI Energy, Inc.共同擁有的兩套615兆瓦燃煤發電機組的租賃款作擔保。不是這些票據的債務人；但是，根據財務會計準則委員會第46號解釋《合併》，這些票據包含在公司的合併財務報表中可變利息實體——對第51號ARB的解釋，該解釋已通過財務編號46-R更新，並經第94號財務報表修改。

附表 5.15

（請注意購買協議）

5這些票據由MGE Energy, Inc.的全資間接子公司MGE Power Elm Road LLC（“MGE PER”）發行。這些票據由MGE PER就MGE PER、威斯康星電力公司和WPPI Energy, Inc.共同擁有的兩套615兆瓦燃煤發電機組的租賃款作擔保。不是這些票據的債務人；但是，根據財務會計準則委員會第46號解釋《合併》，這些票據包含在公司的合併財務報表中可變利息實體——對第51號ARB的解釋，該解釋已通過財務編號46-R更新，並經第94號財務報表修改。

6優先票據是根據公司與票據購買者於2010年12月20日、2012年4月2日、2013年7月18日、2016年11月29日、2017年7月25日、2018年7月16日、2019年8月28日、2021年5月10日和2022年11月1日簽訂的票據購買協議發行的。優先票據是無抵押的。

5.15-2

本公司、其中提及的貸款人和作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間簽訂的截至2022年11月8日的第二份經修訂和重述的信貸協議，第二份經修訂和重述的信貸協議，日期為2022年11月8日，公司、其中指定的貸款人和作為管理代理人的美國銀行全國協會，以及日期為2010年12月20日的票據購買協議，2012年7月2日，2013 年 11 月 18 日、2016 年 11 月 29 日、2017 年 7 月 25 日、2018 年 7 月 16 日、2019 年 8 月 28 日、2021 年 5 月 10 日和 2022 年 11 月 1 日，公司與其中列出的票據購買者之間（據此，5.26％的優先票據於2010年發行；4.38％的優先票據於2012年發行；3.09％、3.29％、4.42％和4.47％的優先票據於2013年發行；3.76％的優先票據於2017年發行；3.11％的優先票據於2017年發行；4.19％、4.24％和4.34％的優先票據在2017年發行於2018年發行；2.94％的優先票據於2019年發行，2.48％和2.63％的優先票據於2021年發行；5.43％的優先票據於2022年和2023年發行，5.53％的優先票據是在2022年和2023年發行的，5.53％的優先票據是2023年發佈），要求公司將其合併負債與合併總資本的比率維持在不超過65％的最高水平。合併負債和合並總資本是根據公認的會計原則確定的，但要進行調整，以刪除因根據適用的會計原則合併 “可變權益實體” 而包含在公司財務報表中的資產、負債、收入和支出。

票據購買協議還規定，公司不得發行金額超過公司合併資產20％的 “優先債務”。優先債務的定義是公司以票據購買協議允許的特定留置權以外的留置權擔保的任何債務，以及某些子公司的某些無抵押債務。

7威斯康星州麥迪遜市與公司簽訂的截至2020年4月1日的貸款協議證明瞭公司對這些債券的義務，這些債券由威斯康星州麥迪遜市發行。這些債券於2023年3月6日重新銷售，採用了新的利率和規定的到期日，如上所示。再上市的債券在到期前將不受進一步再營銷或可選贖回的影響。公司根據貸款協議承擔的義務是無抵押的。

5.15-3

[A 系列票據的形式]

麥迪遜天然氣和電力公司

5.61% 優先票據，A輪票據，將於2034年9月15日到期

不是。RA-[_____][日期]

$[_______]PPN ##########

對於已收到的價值，下列簽署人麥迪遜天然氣和電氣公司（以下簡稱 “公司”），一家根據威斯康星州法律組建和存在的公司，特此承諾向 [____________]，或註冊受讓人，以下各項的本金 [_____________________]2034年9月15日（“到期日”）的美元（或本應未預付的金額），加上利息（按12個30天的360天年度計算）（a）自本文發佈之日起按每年 5.61% 的利率按每年 5.61% 的利率支付，每半年支付一次，從每年的3月和9月15日開始，或者緊接本協議發佈之日後的9月15日（前提是第一筆利息支付應在2024年3月15日支付），直到本協議的本金到期應付，然後到期日，以及 (b) 在法律允許的範圍內，任何逾期還款（包括任何逾期的預付款）本金、任何逾期未付的利息和任何預付金額的逾期付款，如前所述，每半年支付一次（或由註冊持有人選擇按需支付），每年不時按等於 (i) 7.61% 和 (ii) 中較高者的利率支付比摩根大通銀行不時在紐約和紐約公開宣佈的利率高出2.00％，作為其 “基準” 或 “最優惠利率”。

本票據的本金、利息和任何虛假金額應在北卡羅來納州摩根大通銀行或公司根據下文提及的票據購買協議中規定的向本票據持有人發出書面通知指定的其他地點以美利堅合眾國的合法貨幣支付。

本票據是公司與其中提到的相應買方之間根據2023年8月31日的票據購買協議（不時修訂為 “票據購買協議”）發行的優先票據（以下稱為 “票據”）之一，並有權從中受益。本票據的每位持有人接受本票據將被視為 (i) 同意票據購買協議第20節中規定的保密條款，以及 (ii) 作出了票據購買協議第6.1和6.2節中規定的陳述。除非另有説明，否則本附註中使用的大寫術語應具有票據購買協議中賦予這些術語的相應含義。

本票據是一份註冊票據，根據票據購買協議的規定，在交出本票據進行轉讓登記後，附上本票據的註冊持有人或該持有人的律師正式簽署的書面轉讓文書，將向受讓人發行本金相似的新票據，並以受讓人的名義登記。在按期出示轉讓登記之前，公司可以對待該人

附錄 1-A

（請注意購買協議）

本票據以其名義註冊為本票據的所有者，目的是收取款項和用於所有其他目的，公司不會受到任何相反通知的影響。

公司將在票據購買協議中規定的日期和金額支付所需的本金預付款。本票據還可選擇按票據購買協議中規定的時間和條款全額或不時部分預付款，但不得以其他方式支付。

如果違約事件發生並持續下去，則本票據的本金可以按票據購買協議中規定的方式、價格（包括任何適用的整體金額）和效力申報或以其他方式到期支付。

本票據應根據紐約州法律進行解釋和執行，公司和本票據持有人的權利應受紐約州法律的管轄，但允許適用該州以外司法管轄區的法律的法律選擇原則除外。

麥迪遜天然氣和電力公司

由

姓名：

標題：

-2-

[B 系列註釋的形式]

麥迪遜天然氣和電力公司

5.91% 優先票據，B輪票據，將於2053年12月1日到期

不是。RB-[_____][日期]

$[_______]PPN ###########

對於已收到的價值，下列簽署人麥迪遜天然氣和電氣公司（以下簡稱 “公司”），一家根據威斯康星州法律組建和存在的公司，特此承諾向 [____________]，或註冊受讓人，以下各項的本金 [_____________________]2053年12月1日（“到期日”）的美元（或本應未預付的金額），加上利息（按12個30天的360天年度計算）（a）自本文發佈之日起按每年5.91％的利率支付一次，從每年的6月1日和12月1日開始，每半年支付一次，從每年的6月1日和12月1日開始緊接本協議發佈之日的 12 月 1 日（前提是第一筆利息支付應在 2024 年 6 月 1 日進行），直到本協議的本金到期並應付，並在到期日，以及 (b) 在法律允許的範圍內，任何逾期還款（包括任何逾期的預付款）本金、任何逾期支付的利息和任何逾期未付的全部款項，如前所述，每半年支付一次（或由註冊持有人選擇按需支付），每年利率不時等於 (i) 7.91% 和 (ii) 2.91% 和 (ii) 2.2% 中較高者比摩根大通銀行不時在紐約和紐約公開宣佈的利率高出100％，作為其 “基準” 或 “最優惠利率”。

本票據的本金、利息和任何虛假金額應在北卡羅來納州摩根大通銀行或公司根據下文提及的票據購買協議中規定的向本票據持有人發出書面通知指定的其他地點以美利堅合眾國的合法貨幣支付。

本票據是公司與其中提到的相應買方之間根據2023年8月31日的票據購買協議（不時修訂為 “票據購買協議”）發行的優先票據（以下稱為 “票據”）之一，並有權從中受益。本票據的每位持有人接受本票據將被視為 (i) 同意票據購買協議第20節中規定的保密條款，以及 (ii) 作出了票據購買協議第6.1和6.2節中規定的陳述。除非另有説明，否則本附註中使用的大寫術語應具有票據購買協議中賦予這些術語的相應含義。

本票據是一份註冊票據，根據票據購買協議的規定，在交出本票據進行轉讓登記後，附上本票據的註冊持有人或該持有人的律師正式簽署的書面轉讓文書，將向受讓人發行本金相似的新票據，並以受讓人的名義登記。在按期出示轉讓登記之前，公司可以對待該人

附錄 1-B

（請注意購買協議）

本票據以其名義註冊為本票據的所有者，目的是收取款項和用於所有其他目的，公司不會受到任何相反通知的影響。

公司將在票據購買協議中規定的日期和金額支付所需的本金預付款。本票據還可選擇按票據購買協議中規定的時間和條款全額或不時部分預付款，但不得以其他方式支付。

如果違約事件發生並持續下去，則本票據的本金可以按票據購買協議中規定的方式、價格（包括任何適用的整體金額）和效力申報或以其他方式到期支付。

本票據應根據紐約州法律進行解釋和執行，公司和本票據持有人的權利應受紐約州法律的管轄，但允許適用該州以外司法管轄區的法律的法律選擇原則除外。

麥迪遜天然氣和電力公司

由

姓名：

標題：

-2-

特別顧問的意見形式

致本公司

需要涵蓋的事項

公司特別顧問的意見

1。公司及其主要子公司均已正式成立，有效存在且信譽良好，公司擁有發行和出售票據以及執行和交付文件的必要公司權力和權力。

2。作為外國公司，該公司在適當的司法管轄區具有適當的資格和良好的信譽。

3。對合法、有效、具有約束力和可執行性的文件和此類文件進行適當授權和執行。

4。與章程文件、法律或其他協議沒有衝突。

5。發行和出售票據以及執行和交付文件所需的所有同意均已獲得。

6。沒有訴訟質疑文件的有效性。

7。根據經修訂的1933年《證券法》，這些票據不需要註冊；無需根據經修訂的1939年《信託契約法》對契約進行資格審查。

8。沒有違反聯邦儲備委員會第 U 或 X 條的行為。

9。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司無需註冊為 “投資公司”。

附錄 4.4 (a)

（請注意購買協議）

特別顧問的意見形式

致購買者

[將根據具體情況提供]

附錄 4.4 (b)

（請注意購買協議）