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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年7月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
適用於從到的過渡期
委員會檔案編號 001-40650
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Core & Main, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華86-3149194
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
識別碼）
1830 克雷格公園法院
聖路易斯, 密蘇裏63146
(314) 432-4700
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.01美元CNM紐約證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒不是 ☐
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒不是 ☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐沒有 ☒
截至2023年9月1日，有 169,304,578註冊人的股份t’s A 類普通股，面值每股 0.01 美元，以及 56,917,299註冊人的股份t’s B類普通股，面值每股0.01美元，已發行。


目錄

頁面
關於前瞻性陳述的警示説明
3
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
5
截至2023年7月30日和2023年1月29日的簡明合併資產負債表（未經審計）
5
截至2023年7月30日和2022年7月31日的三個月和六個月期間的簡明合併運營報表（未經審計）
6
截至2023年7月30日和2022年7月31日的三個月和六個月期間的綜合收益簡明合併報表（未經審計）
7
截至2023年7月30日和2022年7月31日的三個月和六個月期間的股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
8
截至2023年7月30日和2022年7月31日的六個月期間的簡明合併現金流量表（未經審計）
10
簡明合併財務報表附註（未經審計）
11
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
23
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
36
第 4 項。控制和程序
37
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
38
第 1A 項。風險因素
38
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
38
第 3 項。優先證券違約
38
第 4 項。礦山安全披露
38
第 5 項。其他信息
39
第 6 項。展品
40
簽名
41
























2

關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於本季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括與我們的未來經營業績和財務狀況、業務戰略以及未來運營計劃和管理目標等方面的意圖、信念、假設或當前預期有關的陳述，包括有關預期增長、未來資本支出、資本配置和償債義務的陳述，以及對我們業務的預期影響。
一些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“會”、“可以”、“尋求”、“目標”、“項目”、“樂觀”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 或這些詞語或其他類似術語的負面版本。
前瞻性陳述受已知和未知風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性可能超出我們的控制範圍。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績或結果，實際業績和結果，包括但不限於我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們運營的市場的發展，可能與本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述中或所暗示的前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況、現金流和我們運營所在市場的發展與本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述一致，但這些業績或發展可能無法預示後續時期的業績或發展。許多重要因素，包括但不限於截至2023年1月29日財年的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下討論的風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，都可能導致實際業績和結果與前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異。此外，新的風險和不確定性時不時出現，我們無法預測可能對本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述中反映的結果不同的因素包括但不限於：
•美國（“美國”）住宅和非住宅建築市場的下跌、波動和週期性；
•市政基礎設施支出放緩和聯邦資金撥款延遲；
•我們競標市政合同的能力；
•我們產品成本的價格波動；
•我們有效管理庫存的能力，包括在供應鏈中斷期間；
•收購和其他戰略交易所涉及的風險，包括我們成功識別、收購、關閉或整合收購目標的能力；
•我們在分散且競爭激烈的市場中競爭，以及行業內部的整合；
•在供應鏈中為我們的產品分銷商開發替代方案；
•我們僱用、聘用和留住關鍵人員的能力，包括銷售代表、合格的分支機構、地區和區域經理以及高級管理人員；
•我們識別、發展和維持與足夠數量的合格供應商關係的能力，以及我們的獨家或限制性供應商分銷權可能被終止；
•運費的可用性和成本；
•我們的客户通過信用銷售付款的能力；
•供應商折扣或其他供應商協議條款的變更；
•我們有效識別和推出新產品和產品線的能力；
•公共衞生危機的蔓延和應對，以及無法預測對我們的最終影響；
•環境、健康和安全法律和要求規定的成本和潛在責任或義務；
•監管變化和遵守監管的成本；
•利益相關者對環境、社會和治理（“ESG”）以及可持續發展實踐的期望發生變化；
3

•面臨產品責任、結構缺陷和保修索賠以及其他訴訟和法律訴訟；
•對我們聲譽的潛在損害；
•我們的製造服務遇到困難或中斷；
•與我們的產品分銷相關的安全和勞動風險，以及因勞資糾紛而導致的停工和其他中斷；
•商譽、無形資產或其他長期資產的賬面價值減值；
•我們和我們的第三方服務提供商信息技術系統的正常運行中斷，包括網絡安全威脅；
•我們通過短期合同繼續與客户關係的能力；
•與向國際出口我們的產品相關的風險；
•我們對財務報告保持有效的內部控制和糾正任何重大缺陷的能力；
•我們的債務以及我們可能承擔額外債務的可能性；
•管理我們債務的協議中的限制和限制、經修訂的 Core & Main Holdings, LP 第二經修訂和重述的有限合夥企業協議，以及e 應收税款協議（定義見此處）；
•利率上升以及從倫敦銀行同業拆借利率（通常為倫敦銀行同業拆借利率）過渡到定期SOFR（均定義見本文）作為合約基準利率的影響；
•我們的信用評級和前景的變化；
•我們有能力產生償還債務所需的大量現金；
•我們的組織結構，包括我們在應收税款協議下的付款義務，這可能很重要；
•我們為A類普通股維持活躍、流動的交易市場的能力；
•CD&R（定義見此處）對我們的重大影響以及CD&R與其他股東的利益之間的潛在衝突；以及
•與截至2023年1月29日財年的10-K表年度報告中 “風險因素” 下討論的其他因素相關的風險。
您應該完整閲讀這份10-Q表季度報告和我們截至2023年1月29日的財年的10-K表年度報告，並瞭解未來的實際業績可能與預期存在重大差異。本10-Q表季度報告中發表的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制。這些前瞻性陳述僅在本10-Q表季度報告發布之日作出，除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性或警示性陳述，以反映假設的變化、意外或其他事件的發生，以及未來經營業績隨着時間的推移或其他變化而發生的變化。
4

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表
CORE & MAIN, INC.
簡明的合併資產負債表
金額以百萬計（股票和每股數據除外），未經審計
2023年7月30日2023年1月29日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$20 $177 
應收賬款，扣除信貸損失備抵金12和 $9，分別地
1,231 955 
庫存896 1,047 
預付費用和其他流動資產35 32 
流動資產總額2,182 2,211 
不動產、廠房和設備，淨額130 105 
經營租賃使用權資產184 175 
無形資產，淨額811 795 
善意1,552 1,535 
遞延所得税91 — 
其他資產89 88 
總資產$5,039 $4,909 
負債和股東權益
流動負債：
長期債務的當前到期日$15 $15 
應付賬款601 479 
應計薪酬和福利74 123 
當期經營租賃負債56 54 
其他流動負債96 55 
流動負債總額842 726 
長期債務1,554 1,444 
非流動經營租賃負債129 121 
遞延所得税48 9 
根據應收税款協議應支付給關聯方231 180 
其他負債22 19 
負債總額2,826 2,499 
承付款和意外開支
A 類普通股，面值 $0.01每股， 1,000,000,000授權股份， 168,590,990和 172,765,161分別截至2023年7月30日和2023年1月29日已發行和流通的股票
2 2 
B 類普通股，面值 $0.01每股， 500,000,000授權股份， 57,634,013和 73,229,675分別截至2023年7月30日和2023年1月29日已發行和流通的股票
1 1 
額外的實收資本1,196 1,241 
留存收益447 458 
累計其他綜合收益49 45 
歸屬於Core & Main, Inc.的股東權益總額1,695 1,747 
非控股權益518 663 
股東權益總額 2,213 2,410 
負債和股東權益總額$5,039 $4,909 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5

CORE & MAIN, INC.
簡明合併運營報表
金額以百萬計（股票和每股數據除外），未經審計

三個月已結束六個月已結束
2023年7月30日2022年7月31日2023年7月30日2022年7月31日
淨銷售額$1,861 $1,861 $3,435 $3,459 
銷售成本1,360 1,360 2,495 2,537 
毛利501 501 940 922 
運營費用：
銷售、一般和管理238 230 461 436 
折舊和攤銷37 34 72 69 
運營費用總額275 264 533 505 
營業收入226 237 407 417 
利息支出22 17 39 30 
所得税準備金前的收入204 220 368 387 
所得税準備金40 38 71 68 
淨收入164 182 297 319 
減去：歸屬於非控股權益的淨收益 54 67 101 118 
歸屬於Core & Main, Inc.的淨收益$110 $115 $196 $201 
每股收益
基本$0.66 $0.69 $1.16 $1.20 
稀釋$0.66 $0.67 $1.15 $1.17 
計算每股收益時使用的股票數量
基本167,312,292 167,876,179 169,474,741 167,708,034 
稀釋228,983,281 246,175,878 236,375,917 246,160,811 



























所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6

CORE & MAIN, INC.
綜合收益的簡明合併報表
金額以百萬計，未經審計

三個月已結束六個月已結束
2023年7月30日2022年7月31日2023年7月30日2022年7月31日
淨收入$164 $182 $297 $319 
淨利率掉期收益（虧損），扣除税款（支出）收益（美元）（1), $2, $–和 $ (6），分別是
8 (9)— 28 
綜合收入總額 172 173 297 347 
減去：歸屬於非控股權益的綜合收益56 64 100 129 
歸屬於Core & Main, Inc.的綜合收益總額$116 $109 $197 $218 











































所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7

CORE & MAIN, INC.
股東變動簡明合併報表’公平
金額以百萬計（股票和每股數據除外），未經審計

A 級
普通股		B 級
普通股
股份金額股份金額額外實收資本累計其他綜合收益留存收益非控制性
興趣愛好		股東權益總額
截至2023年1月29日的餘額
172,765,161 $2 73,229,675 $1 $1,241 $45 $458 $663 $2,410 
淨收入— — — — — — 86 47 133 
基於股權的薪酬— — — — 1 — — 1 2 
淨利率掉期虧損，扣除税款— — — — — (5)— (3)(8)
向非控股權益持有人進行分配— — — — — — — (17)(17)
回購和退出A類和B類股票以及相應的合夥權益(9,377,183)— (5,622,817)— (83)— (141)(108)(332)
以合夥權益和B類股份換成A類股份2,325,080 — (2,325,080)— 18 1 — (19)— 
設立/調整與Core & Main Holdings, LP的核心和主要投資相關的遞延所得税資產— — — — 18 — — — 18 
確定應收税款協議負債— — — — (14)— — — (14)
基於股票的薪酬計劃下的活動，扣除預扣税93,460 — — — — — — — — 
截至2023年4月30日的餘額
165,806,518 2 65,281,778 1 1,181 41 403 564 2,192 
淨收入— — — — — — 110 54 164 
基於股權的薪酬— — — — 2 — — 1 3 
淨利率掉期收益，扣除税款— — — — — 6 — 2 8 
向非控股權益持有人進行分配— — — — (2)— — (10)(12)
回購和退出A類和B類股票以及相應的合夥權益(3,125,728)— (1,874,272)— (32)— (66)(43)(141)
以合夥權益和B類股份換成A類股份5,770,323 — (5,773,493)— 48 2 — (50)— 
設立/調整與Core & Main Holdings, LP的核心和主要投資相關的遞延所得税資產— — — — 45 — — — 45 
確定應收税款協議負債— — — — (47)— — — (47)
基於股票的薪酬計劃下的活動，扣除預扣税139,877 — — — 1 — — — 1 
截至2023年7月30日的餘額168,590,990 $2 57,634,013 $1 $1,196 $49 $447 $518 $2,213 
8

A 級
普通股		B 級
普通股
股份金額股份金額額外實收資本累計其他綜合收益留存收益非控制性
興趣愛好		股東權益總額
截至2022年1月30日的餘額
167,522,403 $2 78,398,141 $1 $1,214 $16 $92 $506 $1,831 
淨收入— — — — — — 86 51 137 
基於股權的薪酬— — — — 2 — — 1 3 
淨利率掉期收益，扣除税款— — — — — 23 — 14 37 
向非控股權益持有人進行分配— — — — — — — (3)(3)
以合夥權益和B類股份換成A類股份55,595 — (55,713)— — — — — — 
調整與Core & Main Holdings, LP的核心和主要投資相關的遞延所得税義務— — — — 1 — — — 1 
基於股票的薪酬計劃下的活動，扣除預扣税1,321 — — — — — — — — 
沒收 A 類股份和合夥權益(20)— (34,703)— — — — — — 
Core & Main Holdings、LP 合夥權益歸屬由非控股權益持有的非控股權益的非控股權益調整— — — — (1)— — 1 — 
截至2022年5月1日的餘額
167,579,299 2 78,307,725 1 1,216 39 178 570 2,006 
淨收入— — — — — — 115 67 182 
基於股權的薪酬— — — — 3 — — 1 4 
淨利率掉期虧損，扣除税款— — — — — (6)— (3)(9)
向非控股權益持有人進行分配— — — — — — — (17)(17)
以合夥權益和B類股份換成A類股份377,321 — (377,321)— 3 — — (3)— 
調整與Core & Main Holdings, LP的核心和主要投資相關的遞延所得税義務
— — — — 1 — — — 1 
應收税款協議的影響— — — — (2)— — — (2)
基於股票的薪酬計劃下的活動，扣除預扣税6,955 — — — — — — — — 
截至2022年7月31日的餘額167,963,575 $2 77,930,404 $1 $1,221 $33 $293 $615 $2,165 









所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
9

CORE & MAIN, INC.
簡明的合併現金流量表
金額以百萬計，未經審計
六個月已結束
2023年7月30日2022年7月31日
來自經營活動的現金流：
淨收入$297 $319 
為調節經營活動產生的淨現金而進行的調整：
折舊和攤銷75 73 
基於股權的薪酬支出5 7 
其他5 (5)
資產和負債的變化：
應收賬款（增加）減少(253)(376)
庫存（增加）減少185 (298)
其他資產（增加）減少— (7)
應付賬款增加（減少）113 217 
應計負債增加（減少）(26)9 
其他負債增加（減少）1 1 
由（用於）經營活動提供的淨現金402 (60)
來自投資活動的現金流：
資本支出(15)(15)
收購業務，扣除獲得的現金(151)(42)
出售財產和設備的收益2 1 
用於投資活動的淨現金(164)(56)
來自融資活動的現金流：
合夥權益的回購和撤銷(473)— 
向非控股權益持有人進行分配(25)(17)
根據應收税款協議付款(5)— 
員工權益計劃發行普通股的收益2 — 
為股權補償計劃支付預扣税(1)— 
以資產為基礎的循環信貸額度的借款235 214 
以資產為基礎的循環信貸額度的還款(120)(72)
償還長期債務(8)(8)
債務發行成本— (2)
融資活動提供的（用於）淨現金(395)115 
現金和現金等價物減少(157)(1)
期初的現金和現金等價物177 1 
期末的現金和現金等價物$20 $— 
支付利息的現金（不包括利率互換的影響）$59 $27 
繳納税款的現金61 62 









所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
10

CORE & MAIN, INC.
簡明合併財務報表附註
除非另有説明，否則以百萬美元計，未經審計

1)    業務陳述和描述的依據
組織
核心和 主要, Inc.（“Core & Main”）是一家特拉華州公司，成立於2021年4月9日，旨在促進首次公開募股和其他關聯交易，如下所述，以開展特拉華州有限合夥企業（“控股”）Core & Main Holdings, LP及其合併子公司的業務。Core & Main是一家控股公司，其主要重要資產是其在Holdings的所有權，其中一部分通過CD&R WW, LLC間接持有。Holdings除了在佛羅裏達州有限合夥企業Core & Main LP中的間接所有權權益外，沒有其他業務，也沒有自己的重大資產，Core & Main是開展Core & Main運營的法律實體。Core & Main及其全資子公司，包括控股公司及其合併子公司，被稱為 “公司”。
該公司在全國範圍內通過本地服務推進可靠基礎設施方面處於領先地位。作為一家專注於水、污水、雨水排水和消防產品及相關服務的領先專業分銷商，該公司為全國市政、非住宅和住宅終端市場的市政當局、私營自來水公司和專業承包商提供解決方案。該公司的專業產品和服務用於水和消防基礎設施的維護、維修、更換和施工。該公司通過覆蓋全國的網絡吸引客户 320橫跨分支 48各州。該公司的產品包括管道、閥門、配件、雨水排水產品、消防產品、儀表產品和其他用於建造、維護和維修水和廢水系統以及消防系統的產品。該公司通過其他產品補充了其核心產品，包括智能電錶系統、可熔的高密度聚乙烯（“易熔高密度聚乙烯”）管道解決方案、專門設計的處理廠產品、土工合成材料和侵蝕控制產品。該公司的服務和能力允許與客户整合，並構成其採購和採購職能的一部分。公司的所有長期資產都位於美國（“美國”）境內。
二次發行和回購交易
2023年4月14日，進行了二次公開募股 5,000,000代表與之關聯的某些賣出股東持有的A類普通股 Clayton、Dubilier & Rice, LLC（“出售股東”）已完成 向公眾支付的代價為美元22.151每股 （“2023年4月的二次發行”）。作為2023年4月二次發行的一部分， 1,874,272控股有限合夥人權益 (”合夥企業權益”），再加上相應數量的B類普通股的退休，換成了相同數量的A類普通股，這些普通股是賣出股東出售的股票的一部分。這些股票與現有股票一起出售 3,125,728賣出股東持有的A類普通股。
在2023年4月二次發行完成的同時，（i）公司從賣出股東手中回購了總計 9,377,183我們的 A 類普通股，持股從公司贖回相應數量的合夥權益，以及 (ii) 從其中一位賣出股東手中贖回的持股 5,622,817合夥權益，公司從該賣出股東手中回購相應數量的B類普通股，無需額外對價，每次回購A類普通股和贖回合夥權益的每股價格相同，為美元22.151承銷商在2023年4月的二次發行中向賣方股東支付，支付的總對價為美元332百萬（統稱 “2023年4月的回購交易”）。
2023年6月12日，進行了二次公開募股 14,000,000代表賣出股東持有的A類普通股已完成 向公眾支付的代價為美元28.215每股 （“2023年6月的二次發行”，以及連同2023年4月的二次發行，“二次發行”）。作為2023年6月二次發行的一部分， 5,247,962合夥企業權益，以及相應數量的B類普通股的退出，換成了相同數量的A類普通股，這些普通股是賣出股東出售的股票的一部分。這些股票與現有股票一起出售 8,752,038賣出股東持有的A類普通股。
11

在2023年6月二次發行完成的同時，（i）公司從賣出股東手中回購了總計 3,125,728我們的 A 類普通股，持股從公司贖回相應數量的合夥權益，以及 (ii) 從其中一位賣出股東手中贖回的持股 1,874,272合夥權益，公司從該賣出股東手中回購相應數量的B類普通股，無需額外對價，每次回購A類普通股和贖回合夥權益的每股價格相同，為美元28.215承銷商在2023年6月的二次發行中向賣方股東支付，支付的總對價為美元141百萬（統稱 “2023年6月的回購交易”，連同2023年4月的回購交易，“回購交易”）。
該公司 沒有從二次發行中獲得任何收益。除承保折扣和佣金外，公司支付了與二次發行中出售股票的股東出售股票相關的費用。
股東所有權
截至2023年7月30日，股東所有權包括以下內容：
•Core & Main的股東，不包括持續有限合夥人和前有限合夥人（定義見下文），共同持有 92,447,458A類普通股的股票；
•前有限合夥人集體持有 76,140,693A類普通股的股票；
•Core & Main 通過我們的全資子公司直接或間接持有 168,590,990合夥權益；以及
•持續有限合夥人集體持有 2,839A 類普通股的股票， 57,634,013合夥權益和 57,634,013B類普通股的股份。
前有限合夥人被定義為CD&R基金 X Advisor Waterworks B、L.P.、CD&R Fund X Waterworks B1、L.P.、CD&R Fund X-A Waterworks B、L.P. 以及其他轉讓其全部或部分合夥權益（包括通過合併CD&R WW Advisor, LLC和CD&R WW Holdings, LLC而間接持有的合夥權益（“Blocker Companies”)) 收購與公司於2021年7月22日完成的一系列重組交易有關的A類普通股在首次公開募股（“重組交易”）和於2021年7月27日結束的A類普通股首次公開募股（“首次公開募股”）中實施 “UP-C” 資本結構，並代表將其所有合夥權益（包括通過某些 “封鎖” 公司間接持有的合夥權益）轉讓與重組交易相關的A類普通股的實體。
持續有限合夥人被定義為CD&R Waterworks Holdings, LLC（“CD&R Waterworks Holdings”）和Core & Main Management Feeder, LLC（“管理支線”），代表在重組交易後繼續擁有合夥權益並有權將相應數量的B類普通股退出A類普通股的原始有限合夥人。
原始有限合夥人被定義為CD&R Waterworks Holdings、前有限合夥人和管理層，代表重組交易和首次公開募股之前持股的直接和間接所有者。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表列出了Core & Main及其子公司的經營業績、財務狀況和現金流，其中包括Holdings及其合併子公司Core & Main LP作為公司運營的法人實體的合併財務報表。控股被視為可變權益實體。Core & Main是Holdings的主要受益人和普通合夥人，其決策權對控股的經濟表現產生了重大影響。因此，Core & Main合併了控股公司的合併財務報表。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。公司在其合併運營報表和綜合收益表中記錄了與持股中持續有限合夥人持有的合夥權益相關的非控股權益。持續有限合夥人持有的合夥權益作為非控股權益反映在Core & Main的合併資產負債表中。
12

管理層認為，所列中期未經審計的簡明合併財務信息包括公允陳述公司經營業績、財務狀況和現金流所需的所有正常經常性調整，其中包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）要求的所有披露。每年的每個季度的收入、支出、資產和負債都可能有所不同。因此，這些未經審計的中期簡明合併財務報表的結果和趨勢可能與全年不同。2023年1月29日的簡明合併資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與截至2023年1月29日的財年的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表包含在我們2022年10-K表年度報告中。
財政年度
該公司的財政年度為52周或53周，到最接近1月31日的星期日結束st。會計年度內的季度包括13週週期，除非一個財政年度包括53周第三方周，在這種情況下，財政年度的第四季度將為14周。截至2023年7月30日的三個月和截至2022年7月31日的三個月中，每個月包括13周，截至2023年7月30日的六個月和截至2022年7月31日的六個月中，每個月包括26周。截至2024年1月28日的本財年（“2023財年”）將包括52周。
估計數
在根據美國公認會計原則編制這些財務報表內容時，管理層對某些資產和負債的報告、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額做出了一些估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。
會計政策
我們在2022年10-K表年度報告中經審計的合併財務報表附註2中討論了公司的重要會計政策。在截至2023年7月30日的三個月和六個月中，這些政策沒有發生重大變化，對公司未經審計的中期簡明合併財務報表和相關附註產生重大影響。
2)    最近的會計公告
參考利率改革 -2020年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-04號，“參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響”（“亞利桑那州立大學2020-04”）。新指南提供了在符合某些標準的情況下將美國公認會計原則應用於受參考利率改革影響的合約、套期保值關係和其他交易的可選權宜之計和例外情況。修正案僅適用於提及倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）或其他因參考利率改革而預計將終止的參考利率的合約和套期保值關係。亞利桑那州立大學2020-04年提供的權宜之計和例外情況適用於2020年3月12日至2024年12月31日之前進行的潛在合同修改和簽訂的合格套期保值關係。
2023年2月，公司修訂了優先定期貸款額度（定義見附註6）的條款，以期實施基於定期擔保隔夜融資利率（“定期SOFR”）的前瞻性利率來代替倫敦銀行同業拆借利率。此外，2023年2月，公司修改了相關利率互換的條款，調整了固定利率，並根據與優先定期貸款機制下的借款相關的名義金額，根據一個月的定期SOFR利率收取款項。這些債務工具的本金餘額或到期日沒有變化。優先定期貸款機制和相關利率互換的修正案與參考利率的替代有關，因此這些修正案受亞利桑那州立大學2020-04年的實際權宜之計的約束。
2022年7月，公司修訂了高級ABL信貸額度（定義見附註6）的條款，以便除其他外，實施基於定期SOFR的前瞻性利率來代替倫敦銀行同業拆借利率。亞利桑那州立大學2020-04年的指導方針對高級ABL信貸額度修正案的評估沒有影響。
在用新的利率指數取代倫敦銀行同業拆借利率的合格期貨交易時，公司將考慮適用2020-04年亞利桑那州立大學。


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3)    收入
收入分解
下表顯示了按產品類別分列的淨銷售額：
三個月已結束六個月已結束
產品類別2023年7月30日2022年7月31日2023年7月30日2022年7月31日
管道、閥門和配件產品$1,283 $1,291 $2,357 $2,401 
雨水排水產品278 266 493 475 
消防產品174 192 343 364 
儀表產品126 112 242 219 
淨銷售總額$1,861 $1,861 $3,435 $3,459 
4)    收購
在截至2023年7月30日的六個月中（“2023財年收購”）和截至2022年7月31日的六個月（“2022財年收購”）中，公司進行了多項收購，總交易價值為美元161百萬和美元42百萬，分別視營運資金調整而定。這些交易的資金來自現金。
2023 財年的收購
•2023年7月12日，該公司收購了J.W. D'Angelo Company, Inc.（“Dangelo”）的所有已發行股份。Dangelo 有 三地點，是消防和自來水廠產品的全方位服務提供商。
•2023年7月10日，該公司收購了Foster Supply Inc.和R.P. Foster Inc.（統稱 “Foster Supply”）的某些資產並承擔了某些負債。福斯特供應有 七地點，是預製混凝土結構、管道、排水材料和相關土工合成材料產品的全方位服務提供商。
•2023年4月17日，該公司收購了中西部管道供應公司（“中西部管道”）的某些資產並承擔了某些負債。中西部管道有 一地點，是排水和自來水廠產品的分銷商。
•2023年4月10日，公司收購了UPSCO製造與分銷公司、UPSCO公司和TMB Holdings, LLC（統稱 “UPSCO”）的某些資產並承擔了某些負債。UPSCO 是公用事業基礎設施產品和服務的提供商。
•2023年3月6日，公司收購了景觀與建築用品有限責任公司（“景觀與建築用品”）的某些資產並承擔了某些負債。景觀和建築用品有 二地點，是土工合成材料產品的供應商。
2022 財年的收購
•2022年6月28日，該公司收購了Earthsavers侵蝕控制有限責任公司（“Earthsavers”）的某些資產並承擔了某些負債。Earthsavers 有 三定位、生產和分銷各種土工合成材料，包括荊棘、侵蝕控制毯和各種土工布產品。
•2022年5月2日，該公司收購了Lock City Supply, Inc.（“Lock City”）的某些資產並承擔了某些負債。Lock City 有 一定位和分銷自來水廠產品。
•2022年3月21日，公司收購了道森工程產品公司（“Dodson”）的某些資產並承擔了某些負債。多德森有 一定位和分銷自來水廠產品。
14

下表列出了交易價格與2023財年收購中收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的初步分配，以及交易價格與2022財年收購中收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的最終分配：
2023 財年的收購2022 財年的收購
現金$5 $— 
應收款28 4 
庫存38 13 
無形資產76 12 
善意17 12 
不動產、廠房和設備24 3 
經營租賃使用權資產7 4 
其他資產，流動和非流動4 — 
收購的資產總額199 48 
應付賬款9 1 
遞延所得税8 — 
經營租賃負債，流動和非流動7 4 
其他負債，流動和非流動負債16 1 
收購的淨資產$159 $42 
收購企業的現金淨流出如下：
2023 財年的收購2022 財年的收購
收購的淨資產$159 $42 
減去：營運資金調整(3)— 
減去：收購中獲得的現金
(5)— 
扣除現金的總對價；投資現金流出$151 $42 
在上述交易中，在適用的範圍內，收購價格超過收購的有形和無形資產淨額會產生商譽，商譽代表了員工隊伍的集結以及新市場、客户和產品的預期長期增長。商譽為 $3百萬和美元12出於美國所得税的目的，公司分別可以全額扣除與2023財年收購和2022財年收購相關的百萬美元。
無形資產
對於上面討論的2023財年收購和2022財年收購，公司將客户關係視為收購的無形資產。
客户關係無形資產代表與2023財年收購和2022財年收購之日存在的客户關係相關的價值。公司使用超額收益法對客户關係進行估值，使用客户流失率、收入增長率、毛利率和貼現率等各種輸入。由於客户流失，預計與現有關係相關的現金流將隨着時間的推移而減少。該公司通過利用年度客户流失率假設和攤銷方法，反映了這種預期的現金流減少。
收購的無形資產以及2023財年收購和2022財年收購估值中使用的假設摘要如下：
無形資產金額加權平均攤銷期加權平均折扣率加權平均流失率
客户關係
2023 財年的收購$76 10年份16.2 %12.6 %
2022 財年的收購12 10年份14.4 %13.5 %

15

由於整合了2023財年的收購和2022財年的收購，包括合併某些收購和現有分支機構，因此無法確定與2023財年收購和2022財年收購相關的明確財務業績。因此，該公司尚未公佈2023財年收購和2022財年收購的收購後淨銷售額和淨收入。
5)    商譽和無形資產
善意
資產負債表中包含的公司商譽賬面金額如下：
2023年7月30日2023年1月29日
總商譽$1,552 $1,535 
累計減值— — 
淨商譽$1,552 $1,535 
商譽賬面金額的變化如下：
六個月已結束
2023年7月30日
期初餘額$1,535 
年內獲得的商譽17 
期末餘額$1,552 
在截至2023年7月30日的六個月中收購的商譽與2023財年的收購有關，詳見附註4。
商譽是指收購價格超過所收購淨資產公允價值的部分。公司不攤銷商譽，但確實在第四季度每年評估商譽的可收回性。如果發生事件，或情況發生變化，“很可能” 使申報單位的公允價值低於其賬面價值，則將在年度測試之間進行臨時減值測試。
無形資產
公司資產負債表中包含的無形資產包括以下內容：
2023年7月30日2023年1月29日
總無形資產累計攤銷淨無形資產總無形資產累計攤銷淨無形資產
客户關係$1,466 $657 $809 $1,390 $597 $793 
其他無形資產5 3 2 5 3 2 
總計$1,471 $660 $811 $1,395 $600 $795 
與無形資產相關的攤銷費用如下：
三個月已結束六個月已結束
2023年7月30日2022年7月31日2023年7月30日2022年7月31日
攤銷費用$31 $29 $60 $59 
預計在2023財年的剩餘時間和接下來的四個完整財年中，公司擁有的無形資產的攤銷費用總額將如下所示：
2023 財年
$62 
2024 財年
116 
2025 財年
108 
2026 財年
99 
2027 財年
92 
16

6)    債務
債務包括以下內容：
2023年7月30日2023年1月29日
校長未攤銷的折扣和債務發行成本校長未攤銷的折扣和債務發行成本
長期債務的當前到期日：
2028年7月到期的優先定期貸款$15 $— $15 $— 
長期債務：
ABL 高級信貸額度 2026 年 7 月到期115 — — — 
2028年7月到期的優先定期貸款1,455 16 1,463 19 
1,570 16 1,463 19 
總計$1,585 $16 $1,478 $19 
截至2023年7月30日，該公司的債務包括以下債務協議：
高級定期貸款機制
2023 年 2 月 26 日，Core & Main LP 修改了 $ 的條款1,500百萬筆七年期優先定期貸款，將於2028年7月27日到期（經修訂後的 “優先定期貸款機制”），以實施基於定期SOFR的前瞻性利率來代替倫敦銀行同業拆借利率。優先定期貸款機制要求按季度償還本金，在每個財政季度的最後一個工作日支付，金額約等於大約 0.25優先定期貸款機制原始本金的百分比。剩餘餘額將在優先定期貸款機制於2028年7月27日最終到期時支付。優先定期貸款機制的利率等於 (i) 定期SOFR加上每種情況下的有效適用保證金為 2.60% 或 (ii) 基準利率，這將是 (x) 行政代理人不時在其紐約市總部設定的作為其最優惠利率的公司基準利率，(y) 隔夜聯邦基金利率加上 0.50每年百分比和 (z) 一個月的定期SOFR（根據最高儲備金調整）加 1.00每年的百分比，在每種情況下，加上適用的保證金為 1.50%。優先定期貸款機制的定期SOFR “下限” 為 0.00%。截至2023年7月30日，Core & Main LP在優先定期貸款機制下未償還借款的加權平均利率（不包括利率互換的影響）為 7.84%。參見下文關於利率互換的進一步討論。根據金融機構的報價（即公允價值等級制度的第二級），優先定期貸款的公允價值 設施是s $1,464百萬 截至2023年7月30日.
基於資產的信貸額度
Core & Main LP 擁有基於資產的優先循環信貸額度，借款能力高達 $1,250百萬美元，視借款基礎可用性而定，到期日為2026年7月27日（“高級ABL信貸額度”）。高級ABL信貸額度下的借款按定期SOFR利率加上適用的利率計息，範圍為 1.25% 至 1.75%，或者替代基本利率加上適用的保證金，範圍為 0.25% 至 0.75%，取決於高級ABL信貸額度下的借貸能力。此外，Core & Main LP 支付的費用為 0.25按高級ABL信貸額度下無準備金的承諾的百分比。截至 2023 年 7 月 30 日，有 $115高級ABL信貸額度下未償還的百萬美元，加權平均利率為 7.71%。由於這些借款的可變利率性質，高級ABL信貸額度的賬面價值接近公允價值。
上述債務協議包括慣常的肯定和否定契約，其中包括限制Core & Main LP進行分配、支付股息、設立留置權、承擔額外債務、進行投資、處置資產以及與任何其他人合併或合併的能力。當合並擔保槓桿率（定義見管理優先定期貸款機制的協議）大於或等於時，優先定期貸款機制可能需要根據超過運營和投資要求的現金流加快還款 3.25。此外，高級ABL信貸額度要求Core & Main LP遵守大於或等於的合併固定費用覆蓋率 1.00當高級ABL信貸額度下的可用性少於 10.0(i) 當時適用的借款基礎或 (ii) 當時的有效承付款總額中較小者的百分比。截至2023年7月30日，該公司遵守了所有債務契約。
基本上，Core & Main LP的所有資產都被抵押為優先定期貸款機制和高級ABL信貸額度的抵押品。
17

2023財年剩餘時間和接下來的四個完整財年的債務償還總額如下：

2023 財年
$7 
2024 財年
15 
2025 財年
15 
2026 財年
130 
2027 財年
15 
利率互換
2023年2月26日，Core & Main LP修改了該工具的條款，將固定利率調整為 0.693%，並根據一個月的定期SOFR利率獲得付款，該利率基於與優先定期貸款機制下的借款相關的名義金額。利率互換的計量期從2021年7月27日開始，名義金額為美元900截至2023年7月30日，百萬個。名義金額降至 $8002024 年 7 月 27 日的百萬美元和 $7002025年7月27日為百萬美元，直至2026年7月27日工具到期。該工具旨在減少公司在優先定期貸款機制下承受浮動利率的風險。截至2023年7月30日，該工具得出的有效固定利率為 3.293%，基於 0.693固定利率百分比加上有效適用保證金為 2.60%，在 $900優先定期貸款機制下的數百萬筆借款。
本次現金流利率互換的公允價值為美元85百萬和美元84截至2023年7月30日和2023年1月29日，分別為百萬資產，包含在資產負債表的其他資產中。公允價值基於合同條款下未來現金流的現值和可觀察的市場投入（第二級）。用於確定公允價值的重要投入包括前瞻性的一個月定期SOFR利率和適用於預計現金流的貼現率。
三個月已結束六個月已結束
累計其他綜合收益2023年7月30日2022年7月31日2023年7月30日2022年7月31日
期初餘額$62 $63 $70 $26 
利率互換的計量調整收益（虧損）20 (10)21 34 
將（收入）重新歸類為利息支出(11)(1)(21)— 
利率互換調整的税收優惠（支出）
利率互換的計量調整收益（虧損）(4)2 (4)(6)
將（收入）重新歸類為利息支出3 — 4 — 
期末餘額$70 $54 $70 $54 
截至2023年7月30日，該公司估計為美元42未來12個月，現金流利率互換收益中的百萬將從累計的其他綜合收益重新歸類為收益。
7)    所得税
在截至2023年7月30日和2022年7月31日的三個月中，該公司的有效税率為 19.6% 和 17.3分別為%。在截至2023年7月30日和2022年7月31日的六個月中，該公司的有效税率為 19.3% 和 17.6分別為%。公司估計的有效税率與美國和各州的法定税率之間的差異主要是由於公司在重組交易後歸屬於非控股權益的部分收益被某些永久賬面税差異所抵消。
應收税款協議和重組交易
在重組交易和首次公開募股方面，Core & Main與前有限合夥人簽訂了應收税款協議（“前有限合夥人應收税款協議”），並與持續有限合夥人簽訂了應收税款協議（“持續有限合夥人應收税款協議”）（統稱 “應收税款協議”）。Core & Main預計將產生額外的税收屬性，這與持續有限合夥人未來交換合夥權益有關，這將減少其將來要向各税務機關支付的金額。應收税款協議規定向前有限合夥人或持續有限合夥人或其允許的受讓人支付以下款項 85公司實現的税收優惠或在某些情況下被視為實現的税收優惠的百分比。
18

公司根據應收税款協議記錄了應付關聯方的應付賬款，金額為美元242百萬和美元185截至2023年7月30日和2023年1月29日，分別為百萬美元。 在2023財年，該公司的融資現金流出與支付美元有關5根據前有限合夥人應收税款協議，百萬美元。在未來 12 個月內，根據應收税款協議支付的款項預計為 $11百萬，其中 包含在資產負債表中的其他流動負債中。
根據應收税款協議進行任何付款的實際金額和時間將因多種因素而異，包括合夥權益持有人交換的時間、此類合夥權益持有人確認的收益金額、公司未來產生的應納税所得額的金額和時間以及當時適用的聯邦税率。假設 (i) 持續有限合夥人將其所有合夥權益交換為 $32.33每股我們的A類普通股（2023年7月28日的收盤價），（ii）相關税法沒有重大變化，（iii）恆定的公司税率為 25.1%，表示包括美國聯邦所得税準備金在內的預計税率，並假設分配給每個州和地方司法管轄區的最高法定税率，以及 (iv) 公司每年的應納税所得額足以按當期實現受持續有限合夥人應收税款協議約束的所有税收優惠，公司將確認約為美元的遞延所得税資產（可與現有的遞延所得税負債抵消）614百萬美元和持續有限合夥人應收税款協議負債約為 $522百萬，在持續有限合夥人應收税款協議有效期內支付給持續有限合夥人。持續有限合夥人的全面交換還將使Core & Main的上述與其控股投資相關的遞延所得税資產減少美元141百萬。以上金額為估計值，可能會發生變化。
8)    補充財務報表信息
應收款
應收賬款包括以下內容：
2023年7月30日2023年1月29日
貿易應收賬款，扣除信貸損失備抵後的淨額$1,164 $851 
供應商回扣應收賬款67 104 
扣除信貸損失備抵後的應收賬款$1,231 $955 
折舊費用
在經營報表中，折舊費用歸類為銷售成本和折舊及攤銷。與不動產、廠場和設備（包括資本化軟件）相關的折舊費用如下：
三個月已結束六個月已結束
2023年7月30日2022年7月31日2023年7月30日2022年7月31日
折舊費用$7 $5 $13 $11 
應計薪酬和福利
應計薪酬和福利包括以下內容：
2023年7月30日2023年1月29日
應計獎金和佣金$53 $100 
其他薪酬和福利21 23 
應計薪酬和福利$74 $123 
19

租賃
下表列出了與租賃相關的現金和非現金影響：
六個月已結束
2023年7月30日2022年7月31日
經營租賃負債的運營現金流支付$26 $24 
非租賃部件的運營現金流支付12 9 
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產$29 $34 
上表中為換取新的經營租賃負債而獲得的與使用權資產相關的非現金影響不包括收購的影響。
9)    非控股權益
Core & Main是Holdings的普通合夥人，運營和控制控股的所有業務和事務，並通過控股及其子公司開展公司的業務。因此，Core & Main合併了控股公司的合併財務報表，並將控股的部分淨收入和權益歸因於與持續有限合夥人持有的既得合夥權益相關的非控股權益。收入或虧損歸因於非控股權益，其計算依據是持續有限合夥人持有的合夥權益（不包括管理支線持有的未歸屬合夥權益）在重組交易後期間佔控股所有合夥權益的加權平均百分比。持股權益歸入非控股權益，其基礎是持續有限合夥人持有的合夥權益，不包括Management Feeder持有的非既得合夥權益，相對於截至資產負債表日的所有合夥權益。非控股權益的所有權百分比可能會隨着時間的推移而波動，因為持續有限合夥人將合夥權益以及相應數量的B類普通股的報廢換成A類普通股和Management Feeders所持有的合夥權益。 下表彙總了控股合夥權益（不包括管理層支線持有的非既得合夥權益）的所有權：
合夥權益所有權百分比
核心與主線持續有限合夥人總計核心與主線持續有限合夥人總計
截至2023年1月29日的餘額
172,765,161 72,471,473 245,236,634 70.4 %29.6 %100.0 %
合夥權益的撤銷(12,502,911)(7,497,089)(20,000,000)0.7 (0.7)— 
發行合夥權益233,337 — 233,337 0.1 (0.1)— 
合夥權益交換8,095,403 (8,098,573)(3,170)3.6 (3.6)— 
合夥權益的歸屬— 296,002 296,002 (0.1)0.1 — 
截至2023年7月30日的餘額
168,590,990 57,171,813 225,762,803 74.7 %25.3 %100.0 %
20

10)    每股基本收益和攤薄後收益
下表列出了截至2023年7月30日和2022年7月31日的三個月和六個月的基本和攤薄後每股收益的計算結果。
每股基本收益的計算方法是將該期間歸屬於Core & Main的淨收益除以同期已發行A類普通股的加權平均數。在此期間發行或贖回的A類普通股按A類普通股流通的部分進行了加權。該公司沒有采用兩類法，因為B類普通股不參與Core & Main的收益或虧損。因此，就每股收益而言，B類普通股不被視為分紅證券，也不包含在加權平均已發行股票中。分配給非控股權益持有人的淨收入不包括在A類普通股可用的淨收益中。曾經有 不優先股息和 不該期間流通的優先股股份。
攤薄後每股收益的計算包括已發行A類普通股的基本加權平均數，加上將在交換合夥權益時發行的A類普通股的潛在流通股的稀釋影響，以及按假設折算法收回相應數量的B類普通股（如果是稀釋的話）。庫存股法適用於未償還的獎勵，包括未歸屬的合夥權益和未償還的股票增值權、限制性股票單位和股票期權。
三個月已結束六個月已結束
每股基本收益：2023年7月30日2022年7月31日2023年7月30日2022年7月31日
淨收入$164 $182 $297 $319 
歸屬於非控股權益的淨收益54 67 101 118 
A類普通股可獲得的淨收益110 115 196 201 
加權平均已發行股數 167,312,292 167,876,179 169,474,741 167,708,034 
每股淨收益$0.66 $0.69 $1.16 $1.20 
攤薄後的每股收益：
普通股股東可獲得的淨收益——基本$110 $115 $196 $201 
可歸因於稀釋工具的淨收益增加40 50 75 88 
普通股股東可獲得的淨收益——攤薄150 165 271 289 
加權平均已發行股票——基本167,312,292 167,876,179 169,474,741 167,708,034 
歸屬於稀釋工具的普通股增量份額61,670,989 78,299,699 66,901,176 78,452,777 
加權平均已發行股票——攤薄228,983,281 246,175,878 236,375,917 246,160,811 
每股淨收益——攤薄$0.66 $0.67 $1.15 $1.17 
11)    關聯方
CD&R 關聯公司
在截至2023年7月30日的三個月和六個月中，公司每個月都有美元1百萬和美元2分別從Clayton、Dubilier & Rice, LLC（“CD&R”）的關聯公司購買了數百萬件產品，包括由CD&R關聯或管理的基金（“CD&R基金”）投資的其他公司。在截至2022年7月31日的三個月和六個月中，該公司的收入低於美元1百萬和美元1分別向CD&R的關聯公司購買了數百萬美元的產品，包括由CD&R基金附屬基金投資的其他公司。曾經有 不截至2023年7月30日和2023年1月29日向CD&R關聯公司支付的金額。有 $2百萬和美元7截至2023年7月30日的三個月和六個月中，向CD&R關聯公司的銷售額分別為百萬美元。有 $1百萬和美元22022年7月31日的三個月和六個月中，向CD&R關聯公司的銷售額分別為百萬美元。該公司有 $1百萬和美元2截至2023年7月30日和2023年1月29日，CD&R的關聯公司應收賬款分別為百萬美元。
應收税款協議
關於重組交易，Core & Main與前有限合夥人簽訂了前有限合夥人應收税款協議，與持續有限合夥人簽訂了持續有限合夥人應收税款協議。參見注釋7中的進一步討論。
21

交換協議
關於重組交易，Core & Main與Core & Main Holdings, LLC和Core & Main Management Feeders, LLC簽訂了日期為2021年7月22日的交易協議（經修訂的 “交易協議”）。根據交易協議，持續有限合夥人（或其允許的受讓人）將有權在交易協議條款的前提下，將其合夥權益以及相應數量的B類普通股的退出交換為A類普通股，或者在交易協議規定的有限情況下兑換成A類普通股，或者在有限的情況下兑換成現金。如果Core & Main確定法律或法規禁止這種交易，或者會違反與Core & Main或其子公司簽訂的其他協議，合夥權益持有人可能受其約束的其他協議，則合夥權益持有人將無權交換合夥權益。如果Core & Main認定該交易所會構成重大風險，即出於美國聯邦所得税的目的，Holdings將被視為 “上市合夥企業”，則Core & Main也可以拒絕兑現任何建立交易所的請求。儘管有上述規定，但通常允許持續有限合夥人交換合夥權益，但須遵守交易協議的條款。
交易所協議還規定，對於任何此類交易所，如果Holdings自重組交易和首次公開募股完成以來，向適用的持續有限合夥人進行了按比例少於或大於向Core & Main進行的分配，則將調整將要發行的A類普通股數量或向該持續有限合夥人支付的現金數量以考慮以下金額這種差異可以分配給夥伴關係利息和B類普通股，受此類交易所約束。截至2023年7月30日，該公司的股東應收賬款為美元8在與分配超過股東按比例分配的額外已付資本中記錄的百萬美元。Core & Main預計將促使Holdings向其合夥人進行分配，即通常限制與前一句所述調整相關的A類普通股發行量或向交易所持續有限合夥人支付的現金的增加。
12)    後續事件
管理層已經評估了可能發生的、值得在簡明的合併財務報表中確認或披露的事件或交易。隨後未發現任何事件。






22

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下信息應與本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表以及2022年中包含的截至2023年1月29日的財年的Core & Main, Inc.經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀10-K 表年度報告。以下討論可能包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。由於許多重要因素，尤其是 “關於前瞻性陳述的警示説明” 標題下描述的那些因素，我們的實際業績可能與下文和本10-Q表季度報告中其他地方討論的結果存在重大差異” 和 “風險因素” 載於《2022年10-K表年度報告》第一部分第1A項。
概述
Core & Main是通過本地服務在全國範圍內推進可靠基礎設施的領導者。作為一家專注於水、污水、雨水排水和消防產品及相關服務的領先專業分銷商，我們為全國市政、非住宅和住宅終端市場的市政當局、私營自來水公司和專業承包商提供解決方案。我們的專業產品和服務主要用於水、污水、雨水排水和消防基礎設施的維護、維修、更換和新建工程。我們通過遍佈48個州的約320家分支機構組成的全國性網絡吸引客户。我們的產品包括管道、閥門、配件、雨水排水產品、消防產品、儀表產品以及其他用於建造、維護和維修水和污水系統以及消防系統的產品。我們通過其他產品來補充我們的核心產品，包括智能電錶系統、可熔的高密度聚乙烯管道解決方案、專門設計的處理廠產品、土工合成材料和侵蝕控制產品。我們的服務和能力允許與客户整合，並構成其採購和採購職能的一部分。
演示基礎
該公司是一家控股公司，其主要重要資產是其對特拉華州有限合夥企業Core & Main Holdings, LP（“Holdings”）的直接和間接所有權。Holdings除了在佛羅裏達州有限合夥企業Core & Main LP中的間接所有權權益外，沒有其他業務，也沒有自己的重大資產，Core & Main是開展Core & Main運營的法律實體。由於Core & Main是Holdings的普通合夥人，因此它運營和控制Holdings的所有業務和事務，並通過Holdings及其子公司開展我們的業務。因此，此處提供的Core & Main的簡明合併財務信息，包括本10-Q表季度報告中隨附的未經審計的簡明合併財務報表，包括控股公司及其子公司的合併財務信息。在Core & Main的簡明合併財務報表中，持續有限合夥人持有的合夥權益作為非控股權益反映在Core & Main的簡明合併財務報表中。
財政年度
該公司的財政年度為52周或53周，到最接近1月31日的星期日結束st。會計年度內的季度包括13週週期，除非一個財政年度包括53周第三方周，在這種情況下，財政年度的第四季度將為14周。截至2023年7月30日的三個月和截至2022年7月31日的三個月中，每個月包括13周，截至2023年7月30日的六個月和截至2022年7月31日的六個月中，每個月包括26周。截至2024年1月28日的本財年（“2023財年”）將包括52周。
2023 財年的重大事件
二次發行和回購交易
2023年4月14日，與之關聯的某些賣出股東進行了500萬股A類普通股的二次公開發行 Clayton、Dubilier & Rice, LLC（“出售股東”）已完成 以每股22.151美元的價格向公眾開放 （“2023年4月的二次發行”）.
在2023年4月二次發行完成的同時，(i) 公司從賣出股東手中共回購了9,377,183股A類普通股，持股從公司贖回了相應數量的合夥權益；(ii) 從賣出股東之一手中贖回了持有的5,622,817股合夥權益，公司從中回購了相應數量的B類普通股在不增加對價的情況下出售股東，每次回購A類普通股股票和以每股22.151美元的價格贖回合夥權益，承銷商在2023年4月的二次發行中向賣方股東支付的每股22.151美元，支付的總對價為3.32億美元（統稱為 “2023年4月的回購交易”）。
23

2023年6月12日，代表賣出股東進行了1400萬股A類普通股的二次公開發行已完成 以每股28.215美元的價格向公眾開放 （“2023年6月的二次發行”，以及連同2023年4月的二次發行，“二次發行”）.
在2023年6月二次發行完成的同時，（i）公司從出售股東手中共回購了3,125,728股A類普通股，持股從公司贖回了相應數量的合夥權益；（ii）從賣出股東之一手中贖回了1,874,272股合夥權益的持股，公司從中回購了相應數量的B類普通股在不增加對價的情況下出售股東，每次回購A類普通股股票和以每股28.215美元的相同價格贖回合夥權益，承銷商在2023年6月的二次發行中向賣方股東支付，總對價為1.41億美元（合稱 “2023年6月的回購交易”，連同2023年4月的回購交易，“回購交易”，“回購交易”）。
該公司沒有從二次發行中獲得任何收益。 除承保折扣和佣金外，公司支付了與二次發行中出售股票的股東出售股票相關的費用。
有關二次發行和回購交易的進一步描述，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註1。
影響我們業務的關鍵因素
終端市場和總體經濟狀況
從歷史上看，對我們產品的需求一直與美國的市政基礎設施支出、非住宅建築和住宅建設密切相關。我們估計，根據截至2023年1月29日的財年（“2022財年”）的淨銷售額，我們按終端市場劃分的風險敞口約為39％的市政投資，39％的非住宅和22％的住宅。基礎設施支出以及非住宅和住宅建築市場受到週期性市場壓力的影響。由於持續需要立即更換破損的基礎設施，市政需求長期以來一直相對穩定；但是，活動水平取決於市政項目的資金供應情況。非住宅和住宅建築活動主要是由信貸可用性、利率、總體經濟狀況、消費者信心和其他我們無法控制的因素推動的。這些週期的長度和規模因時間和市場而異。週期性還會對我們為客户採購的產品或相關服務產生影響，詳見下文 “—價格波動” 部分。我2022財年加息一直持續到2023財年，這減緩了購房和新地塊的開發，這是住宅終端市場與去年相比下降的一個促成因素。
2021年11月，IIJA簽署成為法律，其中包括550億美元用於投資美國各地的水基礎設施。在未來幾年中，包括IIJA的結果，我們預計聯邦基礎設施投資的增加將側重於市政自來水系統的升級、維修和更換，並應對人口結構的變化併為不斷增長的人口提供服務。我們認為，這些動態，加上不斷擴大的市政預算，為有利的融資環境和加快對有利於我們業務的項目的投資創造了背景。
季節性
我們在一個財政年度內的經營業績通常會受到季節性的影響。儘管天氣模式會影響我們全年的經營業績，但從歷史上看，較冷的天氣和較短的日照時間減少了施工、維護和維修活動。因此，我們的第一和第四財季的淨銷售額通常較低，尤其是在北部地理區域。降水量異常可能會對我們的經營業績產生負面影響，因為它可能會導致建築項目的延遲。我們的經營業績也可能受到颶風的不利影響，颶風通常發生在我們的第三財季。由於對營運資金和年度激勵性薪酬的投資，我們在第一和第二財季的經營活動現金流通常較低；由於與應收賬款收款相關的現金流和庫存購買的減少，我們在第三和第四財季的經營活動現金流通常較高。
價格波動
我們的財務業績受到購買我們銷售的所有產品的成本的價格波動以及我們在客户定價中及時反映這些變化的能力的影響。
24

從歷史上看，採購我們銷售的產品的成本是波動的，並且會受到供需變化、國內和國際經濟狀況、勞動力成本、競爭、市場投機、政府監管、天氣事件、貿易政策以及產品交付的週期性延誤引起的波動的影響。如果我們能夠將價格上漲轉嫁給客户，我們的淨銷售額就會增加；相反，在通貨緊縮時期，我們的客户定價可能會降低以保持競爭力，從而導致淨銷售額下降。在2022財年，我們銷售的某些產品經歷了大幅的價格上漲和產品附加費以及供應鏈中斷。供應鏈中斷是由多種因素造成的，包括但不限於不可預測的交貨時間和供應商的延誤、勞動力供應、全球物流和原材料的供應，部分原因是 COVID-19 對全球經濟的影響以及烏克蘭的衝突限制了產品供應並進一步加劇了通貨膨脹的影響。2023財年迄今為止，我們已經看到供應鏈有所改善，某些產品的交貨時間也更加可預測，但還有其他產品的供應鏈仍然受到限制。這導致了持續的通貨膨脹，但遠低於我們在2022財年的水平。根據供應鏈中斷的最終範圍和持續時間，我們可能會遇到無法轉嫁給客户的產品成本增加、由於缺乏產品供應而導致的銷售損失，或者客户可能因無法按照合同條款提供產品而提出索賠。供應鏈改善帶來的產品供應量增加可能會導致競爭加劇以及價格和銷量下降。對於2023財年，我們預計，隨着2022財年通貨膨脹的影響週年紀念日，最近的同比增長率將放緩。由於我們在相對較短的時間內經歷了嚴重的通貨膨脹，因此與近期相比，通貨膨脹、通貨緊縮或淨銷售增長大幅下降的風險增加，特別是由於某些供應商和產品線的產品供應增加。我們將繼續積極監測情況和我們的供應鏈，並評估對我們業務可能產生的進一步影響。
由於我們用卡車分銷很大一部分產品，我們也面臨石油成本波動的影響。由於烏克蘭衝突和其他因素，石油價格波動。此外，由於物流挑戰以及勞動力、燃料、集裝箱和其他進口相關成本的變化，我們面臨進口產品價格波動的影響。由於供應商的勞動力供應和製造能力有限，我們也可能面臨其他產品的價格波動。我們在客户定價中及時反映這些變化的能力可能會影響我們的財務業績。
利率
我們的某些債務，包括借款 優先定期貸款機制 和 高級ABL信貸額度（每項定義見本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註6），受浮動利率的影響，使我們面臨利率風險。優先定期貸款機制和高級ABL信貸額度均根據定期SOFR收取利息。如果利率進一步上升，我們浮動利率債務的還本付息義務將進一步增加，我們的淨收入將減少，儘管在這些融資機制下借入的金額保持不變。截至2023年7月30日，我們有15.85億美元的未償浮動利率債務。我們尋求通過進入利率互換工具（例如我們當前的利率互換）來減輕利率波動的風險，這些工具與優先定期貸款機制下的借款相關，這實際上是轉換利率的 9 億美元從我們的浮動利率債務到固定利率債務，到2026年7月27日票據到期日，名義金額在2024年7月27日降至8億美元，到2025年7月27日降至7億美元。儘管做出了這些努力，但利率的不利變動可能會進一步導致更高的利息支出和現金支付。
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收購
除了我們的有機增長戰略外，我們還通過機會主義的方式進行戰略資產和業務收購，以發展我們的業務。以下是在此期間完成的收購的摘要 截至2023年7月30日的六個月（“2023財年收購”） 以及截至2022年7月31日的六個月（“2022財年收購”），總交易額分別為1.61億美元和4200萬美元，但需進行營運資金調整。
姓名產品線截止日期
J.W. D'Angelo Co.（“Dangelo”）
管道、閥門和接頭；消防；雨水排放2023 年 7 月
Foster Supply, Inc.（“福斯特供應公司”）
管道、閥門和接頭；雨水排放2023 年 7 月
中西部管道供應公司（“中西部管道”）
管道、閥門和接頭；雨水排放；儀表產品2023 年 4 月
UPSCO, Inc.（“UPSCO”）
管道、閥門和接頭；儀表產品2023 年 4 月
景觀與建築用品有限責任公司（“景觀與建築用品”）
暴風雨排水2023 年 3 月
Earthsavers 侵蝕控制有限責任公司（“Earthsavers”）
暴風雨排水2022 年 6 月
Lock City Supply, Inc.（“Lock City”）
管道、閥門和接頭；雨水排放；儀表產品2022 年 5 月
道森工程產品公司（“Dodson”）
管道、閥門和接頭；雨水排放；儀表產品2022 年 3 月
當我們將這些收購和其他收購整合到現有業務中時，我們可能無法確定與這些收購相關的具體財務報表影響。無法保證收購的預期收益會在我們預期的時間表上實現，或者根本無法保證。
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關鍵業務指標
淨銷售額
截至2023年1月29日，我們的淨銷售額主要來自向包括市政當局、私營自來水公司和專業承包商在內的約6萬名客户銷售水、廢水、雨水排水和消防產品以及向約6萬名客户提供的相關服務。我們確認銷售額，扣除銷售税、客户激勵、退貨和折扣。淨銷售額因基於商品的產品成本和費率的變化而波動。我們力求將這些變化及時反映到客户定價中，如果我們能夠轉嫁價格上漲，這將增加淨銷售額；如果競爭動態要求我們降低客户價格，則淨銷售額將減少。
我們將淨銷售額分為管道、閥門和配件、雨水排水產品、消防產品和儀表產品：
•管道、閥門、消防栓、接頭包括這些產品以及其他補充產品和服務。管道包括聚氯乙烯、球墨鑄鐵、易熔的高密度聚乙烯、鋼管和銅管。
•雨水排水產品主要包括波紋管道系統、蓄水池、沙井、爐排、 土工合成材料，侵蝕控制和其他相關產品。
•消防產品主要包括消防管、灑水噴頭和設備以及定製製造服務。
•儀表產品主要包括智能電錶產品、電錶組、儀表附件、安裝、軟件和其他服務。
毛利
毛利是指供應商的產品成本（扣除獲得的回扣和折扣，包括入境運費成本）與向客户提供的淨銷售價格之間的差額。毛利可能會受到供應商成本、費率變化和客户定價變化之間的時間的影響。毛利可能無法與其他公司的毛利相提並論，因為其他公司可能會將與其分銷網絡相關的所有成本包括在銷售成本中。
運營費用
運營費用主要包括銷售、一般和管理成本，其中包括人事費用（工資、工資、激勵性薪酬、關聯福利和工資税）、租金、保險、公用事業、專業費用、運費、燃料以及維修和保養。
淨收入
淨收入是指淨銷售額減去銷售成本、運營費用、折舊和攤銷、利息支出、其他費用和所得税準備金。
歸屬於Core & Main, Inc.的淨收益
歸屬於Core & Main, Inc.的淨收益是指淨收入減去歸屬於非控股權益的收益。非控股權益代表除Core & Main之外的合夥權益的所有者。
調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為根據管理層認為無法反映我們業務基礎運營的某些項目進一步調整後的息税折舊攤銷前利潤，包括 (a) 債務修改和清償虧損、(b) 基於股票的薪酬、(c) 與公開發行相關的費用以及 (d) 與收購活動相關的費用。調整後的息税折舊攤銷前利潤包括本來可歸於非控股權益的金額，因為我們管理合並後的公司並以類似的方式評估經營業績。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估業務的經營業績和有效性。有關調整後息税折舊攤銷前利潤的進一步討論以及與歸屬於Core & Main, Inc. 的淨收益或淨收益的對賬，Core & Main, Inc. 是美國公認會計原則（“GAAP”）下最直接的可比指標（如適用），請參閲 “——非公認會計準則財務指標”。
每股收益
每股收益代表A類普通股的基本收益和攤薄後的每股收益。 有關每股基本收益和攤薄後收益的進一步描述，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註10。
27

運營結果

截至2023年7月30日的三個月與截至2022年7月31日的三個月相比
金額以百萬計（每股數據除外）
三個月已結束
2023年7月30日2022年7月31日
淨銷售額
$1,861 $1,861 
銷售成本
1,360 1,360 
毛利 501 501 
運營費用：
銷售、一般和管理 238 230 
折舊和攤銷
37 34 
運營費用總額
275 264 
營業收入
226 237 
利息支出
22 17 
所得税準備金前的收入
204 220 
所得税準備金
40 38 
淨收入
164 182 
減去：歸屬於非控股權益的淨收益54 67 
歸屬於Core & Main, Inc.的淨收益$110 $115 
每股收益：
基本$0.66 $0.69 
稀釋$0.66 $0.67 
非公認會計準則財務數據：
調整後 EBITDA $270 $277 
淨銷售額
截至2023年7月30日的三個月和截至2022年7月31日的三個月，每個時期的淨銷售額為18.61億美元。由於收購和銷售價格的上漲，淨銷售額增長被住宅用地開發相對較低導致的銷量減少所抵消。管道、閥門和配件的淨銷售額下降是由於終端市場銷量的減少被較高的銷售價格和收購所部分抵消。風暴排水的淨銷售增長得益於更高的售價和收購。由於鋼管銷售價格和銷量下降，消防產品的淨銷售額下降。電錶產品的淨銷售額得益於更高的售價、更高的銷量，這是由於市政當局越來越多地採用智能電錶技術以及收購所致。
三個月已結束
2023年7月30日2022年7月31日百分比變化
管道、閥門和配件產品
$1,283 $1,291 (0.6)%
雨水排水產品
278 266 4.5 %
消防產品
174 192 (9.4)%
儀表產品
126 112 12.5 %
淨銷售總額
$1,861 $1,861 




28

毛利
截至2023年7月30日的三個月和截至2022年7月31日的三個月，每個時期的毛利為5.01億美元。截至2023年7月30日的三個月和截至2022年7月31日的三個月，毛利佔淨銷售額的百分比為26.9％。總毛利佔淨銷售額的百分比受到了執行毛利率計劃的有利影響，但被通貨膨脹環境下戰略庫存投資帶來的上年收益增加所抵消。
銷售、一般和管理費用
截至2023年7月30日的三個月，銷售、一般和管理（“銷售和收購”）費用增加了800萬美元，達到2.38億美元，增長3.5％，而截至2022年7月31日的三個月為2.3億美元。增加的主要原因是與通貨膨脹和收購相關的設施和其他分銷成本增加。截至2023年7月30日的三個月，銷售和收購費用佔淨銷售額的百分比為12.8％，而截至2022年7月31日的三個月，這一比例為12.4％。增長歸因於通貨膨脹成本的影響。
折舊和攤銷費用
截至2023年7月30日的三個月，折舊和攤銷（“D&A”）費用為3700萬美元，而截至2022年7月31日的三個月為3,400萬美元。增長主要歸因於最近的收購，部分被現有客户關係無形資產攤銷額減少所抵消。
營業收入
截至2023年7月30日的三個月，營業收入下降了1,100萬美元，至2.26億美元，下降了4.6％，而截至2022年7月31日的三個月為2.37億美元。營業收入減少的主要原因是銷售和收購成本增加。
利息支出
截至2023年7月30日的三個月，利息支出為2200萬美元，而截至2022年7月31日的三個月，利息支出為1,700萬美元。增長主要歸因於該法下的借款 高級ABL信貸額度以及我們浮動利率債務的利率上升。
所得税準備金
截至2023年7月30日的三個月，所得税準備金增加了200萬美元，達到4,000萬美元，增幅為5.3％，而截至2022年7月31日的三個月為3,800萬美元。 在截至2023年7月30日和2022年7月31日的三個月中，我們的有效税率分別為19.6％和17.3％。每個期間的有效税率僅反映淨收入中歸屬於應納税實體的部分。有效税率的提高歸因於非控股權益持有人交換合夥權益。
淨收入
截至2023年7月30日的三個月，淨收入減少了1,800萬美元，至1.64億美元，下降了9.9％，而截至2022年7月31日的三個月淨收入為1.82億美元。淨收入的減少主要歸因於銷售和收購、利息支出和所得税的增加。
歸屬於非控股權益的淨收益
截至2023年7月30日的三個月，歸屬於非控股權益的淨收益減少了1,300萬美元，至5,400萬美元，下降了19.4％，至5,400萬美元，而截至2022年7月31日的三個月為6,700萬美元。下降主要歸因於非控股權益持有人交換合夥權益以及淨收入下降9.9％。
歸屬於Core & Main, Inc.的淨收益
截至2023年7月30日的三個月，歸屬於Core & Main, Inc.的淨收益下降了4.3％，至1.1億美元，而截至2022年7月31日的三個月為1.15億美元。下降的主要原因是淨收入下降9.9％，部分被合夥權益交換後對非控股權益持有人的配置減少所抵消。




29

每股收益
截至2023年7月30日的三個月，A類普通股基本每股收益下降4.3％，至0.66美元，而截至2022年7月31日的三個月為0.69美元。截至2023年7月30日的三個月，A類普通股攤薄後每股收益下降1.5％，至0.66美元，而截至2022年7月31日的三個月為0.67美元。基本和攤薄後每股收益的減少歸因於淨收入的下降，部分被回購交易後的股票數量減少所抵消。
調整後 EBITDA
截至2023年7月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤下降了700萬美元，至2.7億美元，下降了2.5％，而截至2022年7月31日的三個月為2.77億美元。調整後息税折舊攤銷前利潤下降 主要歸因於銷售和收購費用增加。有關調整後息税折舊攤銷前利潤與歸屬於Core & Main, Inc. 的淨收益或淨收益（最具可比性的GAAP財務指標）的對賬情況，請參閲 “—非公認會計準則財務指標.”
截至2023年7月30日的六個月與截至2022年7月31日的六個月相比
金額以百萬計（每股數據除外）
六個月已結束
2023年7月30日2022年7月31日
淨銷售額
$3,435 $3,459 
銷售成本
2,495 2,537 
毛利 940 922 
運營費用：
銷售、一般和管理 461 436 
折舊和攤銷
72 69 
運營費用總額
533 505 
營業收入
407 417 
利息支出
39 30 
所得税準備金前的收入
368 387 
所得税準備金
71 68 
淨收入
297 319 
減去：歸屬於非控股權益的淨收益101 118 
歸屬於Core & Main, Inc.的淨收益$196 $201 
每股收益：
基本$1.16 $1.20 
稀釋$1.15 $1.17 
非公認會計準則財務數據：
調整後 EBITDA $490 $496 
淨銷售額
截至2023年7月30日的六個月中，淨銷售額下降了2400萬美元，至34.35億美元，下降了0.7％，而截至2022年7月31日的六個月為34.59億美元。淨銷售額的下降主要歸因於住宅用地開發量相對較低以及與去年同期相比更典型的季節性因素導致的銷量減少，部分被更高的銷售價格和收購所抵消。管道、閥門和配件的淨銷售額下降是由於終端市場銷量的減少被較高的銷售價格和收購所部分抵消。風暴排水的淨銷售增長得益於更高的售價和收購。由於鋼管銷售價格和銷量下降，消防產品的淨銷售額下降。電錶產品的淨銷售額得益於更高的售價、更高的銷量，這是由於市政當局越來越多地採用智能電錶技術以及收購所致。

30

六個月已結束
2023年7月30日2022年7月31日百分比變化
管道、閥門和配件產品
$2,357 $2,401 (1.8)%
雨水排水產品
493 475 3.8 %
消防產品
343 364 (5.8)%
儀表產品
242 219 10.5 %
淨銷售總額
$3,435 $3,459 
毛利
截至2023年7月30日的六個月中，毛利增長了1,800萬美元，達到9.4億美元，增長了2.0％，而截至2022年7月31日的六個月為9.22億美元。儘管淨銷售額有所下降，但由於毛利佔淨銷售額的百分比增加，毛利仍有所增加。截至2023年7月30日的六個月中，毛利佔淨銷售額的百分比為27.4％，而截至2022年7月31日的六個月為26.7％。毛利佔淨銷售額百分比的總體增長主要歸因於我們毛利率計劃的執行，部分被通貨膨脹環境下戰略庫存投資帶來的上年收益增加所抵消。
銷售、一般和管理費用
截至2023年7月30日的六個月中，銷售和收購支出增加了2500萬美元，達到4.61億美元，達到4.61億美元，而截至2022年7月31日的六個月為4.36億美元，增長了5.7％。增長的主要原因是人事費用增加了1000萬美元，以及與通貨膨脹和收購相關的設施和其他分銷成本增加。截至2023年7月30日的六個月中，銷售和收購費用佔淨銷售額的百分比為13.4％，而截至2022年7月31日的六個月為12.6％。增長主要歸因於通貨膨脹成本的影響。
折舊和攤銷費用
截至2023年7月30日的六個月中，D&A支出為7200萬美元，而截至2022年7月31日的六個月為6,900萬美元。由於最近的收購，D&A有所增加，但部分被現有客户關係無形資產攤銷額的減少所抵消。
營業收入
截至2023年7月30日的六個月中，營業收入減少了1000萬美元，至4.07億美元，下降了2.4％，而截至2022年7月31日的六個月為4.17億美元。營業收入的減少歸因於銷售和收購支出的增加，部分被毛利的增加所抵消。
利息支出
截至2023年7月30日的六個月中，利息支出為3,900萬美元，而截至2022年7月31日的六個月為3000萬美元。增長主要歸因於該公司的借款 高級ABL信貸額度以及我們浮動利率債務的利率上升。
所得税準備金
截至2023年7月30日的六個月中，所得税準備金增加了300萬美元，達到7100萬美元，增長了4.4％，達到7100萬美元，而截至2022年7月31日的六個月為6,800萬美元。 在截至2023年7月30日和2022年7月31日的六個月中，我們的有效税率分別為19.3％和17.6％。每個期間的有效税率僅反映淨收入中歸屬於應納税實體的部分。有效税率的提高歸因於非控股權益持有人交換合夥權益。
淨收入
截至2023年7月30日的六個月中，淨收入減少了2200萬美元，至2.97億美元，下降了6.9％，至2.97億美元，而截至2022年7月31日的六個月為3.19億美元。淨收入的減少主要歸因於銷售和收購的增加以及利息支出的增加，部分被毛利的增加所抵消。
歸屬於非控股權益的淨收益
截至2023年7月30日的六個月中，歸屬於非控股權益的淨收益減少了1,700萬美元，至1.01億美元，下降了14.4％，而截至2022年7月31日的六個月為1.18億美元。下降主要歸因於非控股權益持有人交換合夥權益以及淨收入下降6.9％。

31

歸屬於Core & Main, Inc.的淨收益
截至2023年7月30日的六個月中，歸屬於Core & Main, Inc.的淨收益下降了2.5％，至1.96億美元，而截至2022年7月31日的六個月為2.01億美元。 下降的主要原因是淨收入下降6.9％，部分被合夥權益交換後對非控股權益持有人的配置減少所抵消。
每股收益
截至2023年7月30日的六個月中，A類普通股基本每股收益下降3.3％，至1.16美元，而截至2022年7月31日的六個月為1.20美元。截至2023年7月30日的六個月中，A類普通股攤薄後每股收益下降1.7％，至1.15美元，而截至2022年7月31日的六個月為1.17美元。每股基本收益的減少歸因於淨收入下降和合夥權益交易所的A類股票數量增加。由於淨收入下降，攤薄後每股收益減少，部分被回購交易後股票數量減少所抵消。
調整後 EBITDA
截至2023年7月30日的六個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤下降了600萬美元，至4.9億美元，下降了1.2％，而截至2022年7月31日的六個月為4.96億美元。調整後息税折舊攤銷前利潤下降 主要歸因於銷售和收購費用的增加，部分被較高的毛利所抵消。有關調整後息税折舊攤銷前利潤與歸屬於Core & Main, Inc. 的淨收益或淨收益（最具可比性的GAAP財務指標）的對賬情況，請參閲 “—非公認會計準則財務指標.”
流動性和資本資源
從歷史上看，我們通過經營活動的現金流、信貸額度下的借款、發行股票和債務證券以及營運資金管理活動為流動性需求提供資金。我們的主要歷史流動性要求是營運資金、資本支出、收購和償還債務。
截至2023年7月30日，我們的現金及現金等價物總額為2000萬美元。我們根據銀行政策維持現金存款，該政策要求在各種高評級金融機構中實現多元化。但是，這可能導致現金和現金等價物集中在這些金融機構中，超過聯邦存款保險公司的保險限額。
截至2023年7月30日，我們的高級ABL信貸額度有1.15億美元的未償借款，該額度提供高達12.5億美元的借款，視借款基礎可用性而定。截至2023年7月30日，在高級ABL信貸額度下籤發的約1200萬美元信用證生效後，Core & Main LP將能夠在高級ABL信貸額度下借入約11.23億美元，但須視借款基礎的可用性而定。我們1500萬美元的短期債務與優先定期貸款機制的季度攤銷本金支付有關。
我們在2023財年開始根據應收税款協議付款，因為該公司的融資現金流出與根據應收税款協議支付的500萬美元有關。由於交易所，包括作為二次發行一部分進行的交換，預計應收税款協議下的付款總額將增加。只有在我們利用相應的税收減免來減少向聯邦、州和地方税務機關支付的款項的情況下，才需要根據應收税款協議進行付款。這些款項的金額佔向聯邦、州和地方税務機關支付的款項減少額的85％。因此，在這些安排的有效期內，增量税收減免所節省的現金預計將超過應收税款協議下的付款。根據所得税申報表的預計提交日期和應收税款協議中的合同付款條款，我們預計這些付款將在我們使用相應的税收減免後的兩個財政年度內支付。
根據應收税款協議，進一步的交換將為我們帶來額外的税收減免，並需要額外的應付賬款。根據應收税款協議，額外付款的實際金額和時間將有所不同，具體取決於附註7中進一步討論的許多因素 適用於本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表。
32

除了根據合夥協議向Core & Main, Inc.進行分配，為應收税款協議下的納税義務和付款提供資金外，Holdings還向代表Core & Main, Inc.非控股權益的持續有限合夥人進行分配，為他們在各税務機關的所得税義務提供資金。這些付款的金額取決於各種因素，包括控股公司分配給他們的應納税所得額、非控股權持有人所有權百分比的變化、税率的變化以及相對於相應納税年度的分配時間。截至2023年7月30日的六個月中，向非控股權益持有人提供的税收分配為2500萬美元。持續有限合夥人的進一步交換可能會導致較低的税收分配，前提是所得税撥備之前的收入會發生任何變化。
我們認為，至少在未來12個月內，我們目前的流動性來源，包括運營產生的現金、現有現金和現金等價物以及高級ABL信貸額度下的可用借款能力，將足以支付我們的營運資金、資本支出和其他現金承諾，包括與我們的債務和應收税款協議有關的債務。我們基於可能與實際結果不同的假設進行這些估計，我們可以比預期更快地利用現有資本資源。我們的增長戰略考慮了未來的收購，我們需要足夠的資金來完成這些收購。為了為未來的收購，尤其是大型收購融資，我們可能會發行額外股權或承擔額外債務。任何這樣的額外債務都會增加我們的債務槓桿。參見《2022年10-K表年度報告》第一部分第1A項中的 “風險因素”。
此外，我們不斷評估我們的資本配置方法，其中可能包括收購、綠地、債務減免（包括通過公開市場債務回購、談判回購、其他未償債務的清償和債務的機會主義再融資）、股票回購、分紅或其他分配。在2023財年，我們完成了回購交易，總對價為4.73億美元。欲瞭解更多詳情，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註1。我們可能會繼續通過分紅和/或額外的股票回購向股東返還資本。這些和其他資本配置活動的執行可能由董事會自行決定並獲得其批准，並將取決於我們的財務狀況、收益、流動性和資本要求、市場狀況、負債水平、合同限制、遵守債務契約、特拉華州法律施加的限制、一般商業狀況以及董事會認為與做出任何此類決定相關的任何其他因素。因此，無法保證我們會採取任何或所有這些行動，也無法保證我們將為每種選擇分配多少資本。我們的關聯公司也可能不時通過公開市場購買或其他交易購買我們的債務。在這種情況下，我們的債務可能無法償還，在這種情況下，我們將繼續根據此類債務的條款支付利息，並將繼續在合併資產負債表中將未償債務反映為未償債務。
根據我們的資本配置政策執行某些舉措可能需要Holdings和Core & Main LP進行分配。實際上，我們的增長計劃以及Core & Main LP的高級定期貸款機制和高級ABL信貸額度可能會限制這些實體的分配能力。當Core & Main LP的淨總槓桿率大於或等於3.25時，優先定期貸款機制可能需要根據超過運營和投資需求產生的現金流加快還款。此外，高級ABL信貸額度要求我們遵守大於或等於1.00的合併固定費用覆蓋率，前提是可用性小於（i）當時適用的借款基數和（ii）高級ABL信貸額度下當時的有效承付款總額的10.0％。基本上，Core & Main LP的所有資產都為優先定期貸款機制和高級ABL信貸額度提供了擔保。
按類別劃分的有關我們現金流的信息列於簡明合併現金流量報表中，彙總如下：

六個月已結束
2023年7月30日2022年7月31日
由（用於）經營活動提供的現金流$402 $(60)
投資活動中使用的現金流(164)(56)
融資活動提供的（用於）現金流(395)115 
現金和現金等價物減少$(157)$(1)
經營活動
截至2023年7月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為4.02億美元，而截至2022年7月31日的六個月中，用於經營活動的現金為6000萬美元。運營現金流增加4.62億美元，這主要是由於2023財年產品交貨時間更可預測導致庫存減少，部分被利息支付的3200萬美元增加所抵消。
33

投資活動
截至2023年7月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金增加了1.08億美元，至1.64億美元，而截至2022年7月31日的六個月為5,600萬美元，這主要是由於2023財年收購的現金流增加了1.09億美元。
融資活動
截至2023年7月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為3.95億美元，而截至2022年7月31日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1.15億美元。5.1億美元的變化主要歸因於回購交易的現金流出4.73億美元，高級ABL信貸額度的借款減少了2700萬美元，2023財年對非控股權益持有人的分配增加了800萬美元，以及根據應收税款協議支付了500萬美元。
融資
我們的債務（以百萬計）包括以下內容：
當前總本金/借款能力到期日利息
高級定期貸款$1,470 2028年7月27日
(i) 定期SOFR在每種情況下加上2.60％的有效適用利率，或（ii）基準利率，這將是 (x) 行政代理人不時在其紐約市主要辦公室確定的作為其最優惠利率的公司基本利率，(y) 隔夜聯邦基金利率加上每年 0.50% 和 (z) 一個月的定期SOFR 加上最高的儲備金（根據最高儲備金進行調整）每年1.00％，在每種情況下，再加上1.50％的適用保證金。
高級ABL信貸額度(1)
1,250 2026年7月27日
定期SOFR利率加上1.25％至1.75％的適用保證金，或者替代基準利率加上0.25％至0.75％的適用保證金，具體取決於高級ABL信貸額度下的借貸能力。
利率互換(2)
900 2026年7月27日有效固定利率為3.293％，基於0.693％的固定利率加上與優先定期貸款機制相關的2.60％的有效適用利率。
(1)基於資產的循環信貸額度下的承付款總額為12.5億美元，視可用借款基礎而定。截至2023年7月30日，高級ABL信貸額度下的未償還額度為1.15億美元。
(2)截至7月30日，名義金額為9億美元, 2023。到2026年7月27日票據到期日，名義金額在2024年7月27日降至8億美元，到2025年7月27日降至7億美元。
請參閲 注意事項 6 到本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表以瞭解我們的債務義務以及未來本金和利息支付的時機，包括我們利率互換的影響。
購買義務
截至2023年7月30日，該公司已與多家供應商簽訂協議，購買總額為11.44億美元的商品和服務，主要是庫存。這些購買義務通常是可以取消的，但公司預計無意取消。通常預計將在2023財年和2024財年為這些債務付款。
非公認會計準則財務指標
除了提供根據公認會計原則確定的業績外，我們還公佈了息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，它們是非公認會計準則財務指標。根據GAAP，這些指標不被視為衡量財務業績或流動性的指標，其中排除的項目是理解和評估我們的財務業績或流動性的重要組成部分。不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為GAAP指標的替代方案，例如歸屬於Core & Main, Inc. 的淨收入或淨收益（如適用）、運營、投資或融資活動提供或使用的現金，或財務報表中作為財務業績或流動性指標列出的其他財務報表數據。
34

我們將息税折舊攤銷前利潤定義為淨收入或歸屬於Core & Main, Inc. 的淨收益（如適用），並根據非控股權益、折舊和攤銷、所得税準備金和利息支出進行了調整。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為息税折舊攤銷前利潤，以進一步調整管理層認為無法反映我們業務基礎運營的某些項目，包括 (a) 債務修改和清償虧損、(b) 基於股票的薪酬、(c) 與公開發行相關的費用以及 (d) 與收購活動相關的費用。歸屬於Core & Main, Inc.的淨收益是與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤最直接可比的GAAP指標。
我們使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤來評估我們業務的經營業績以及有效性和效率，調整後的息税折舊攤銷前利潤包括其他歸屬於非控股權益的金額，因為我們管理合並後的公司並以類似的方式評估經營業績。我們之所以提出這些非公認會計準則財務指標，是因為我們認為投資者認為它們是衡量業績的重要補充指標，而且我們認為，證券分析師、投資者和其他利益相關方在評估我們行業的公司時經常使用這些指標。我們報告的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司報告的標題相似的指標進行比較，計算方式也可能不同。這些衡量標準作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為根據公認會計原則報告的結果分析的替代品。例如，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤：
• 未反映償還債務利息或本金所需的鉅額利息支出或現金需求；
• 不反映所得税支出、納税所需的現金或相關分配；
• 未反映未來替換任何折舊和攤銷資產的現金需求；以及
• 排除管理我們債務的各種協議所允許的某些交易或費用。
根據公認會計原則，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不是衡量財務業績或流動性的替代指標，因此應與淨收入、歸屬於Core & Main, Inc.的淨收益以及其他業績指標（例如運營、投資或融資活動提供或使用的毛利或淨現金）一起考慮，而不是此類GAAP指標的替代方案。在評估調整後息税折舊攤銷前利潤時，您應該意識到，將來，我們可能會產生與本演示文稿中取消的支出相似的費用。
下表列出了所列期間歸屬於Core & Main, Inc.的淨收益或淨收益與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
三個月已結束六個月已結束
2023年7月30日2022年7月31日2023年7月30日2022年7月31日
歸屬於Core & Main, Inc.的淨收益$110 $115 $196 $201 
加：歸屬於非控股權益的淨收益54 67 101 118 
淨收入164 182 297 319 
折舊和攤銷 (1)
37 34 73 70 
所得税準備金40 38 71 68 
利息支出22 17 39 30 
税前利潤$263 $271 $480 $487 
基於股權的薪酬3 4 5 7 
收購費用 (2)
3 2 3 2 
提供費用 (3)
1 — 2 — 
調整後 EBITDA$270 $277 $490 $496 
(1)包括某些資產的折舊，該折舊反映在我們的運營報表中 “銷售成本” 中。
(2)代表與收購活動相關的費用，包括交易成本、收購後的員工留用獎金、遣散費、收購會計公允價值調整（不包括攤銷）的費用確認和或有對價調整。
(3)代表與二次發行相關的成本，反映在我們的運營報表中的銷售和收購費用中。
最近發佈和通過的會計公告和會計公告已發佈但尚未通過
請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2。
35

關鍵會計政策與估計
我們在經審計的合併財務報表附註2中討論了我們的重要會計政策摘要 202210-K 表年度報告。 編制簡明的合併財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表及其附註中報告的金額的估計和假設。我們的估計和假設基於歷史經驗和商業環境的變化。但是，在不同條件下，實際結果可能與估計值存在差異，有時差異很大。關鍵會計政策和估算被定義為對描述我們的財務狀況和經營業績最重要，需要管理層做出判斷的政策和估計。 在截至2023年7月30日的三個月和六個月中，這些政策沒有發生重大變化，對公司未經審計的中期簡明合併財務報表和相關附註產生重大影響。
資產負債表外安排
截至2023年7月30日，我們沒有資產負債表外安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
在正常開展業務的過程中，我們面臨與市場狀況潛在變化相關的某些風險。這些風險包括利率和價格的波動，包括與我們的大宗商品產品相關的價格波動。
利率風險
我們的信貸額度按浮動利率計息。優先定期貸款機制和高級ABL信貸額度的利息通常等於定期SOFR加上適用的保證金。因此，我們面臨利率波動的影響，以優先定期貸款機制和高級ABL信貸額度下的淨借款為限。截至2023年7月30日，我們在優先定期貸款機制和高級ABL信貸額度下的淨借款額為15.85億美元。因此，不包括任何利率互換的影響，利率每變動一個百分點，優先定期貸款機制的年度利息支出就會產生約1500萬美元的變化。截至2023年7月30日，假設我們的高級ABL信貸額度下的可用資金得到充分利用，那麼利率每變化一個百分點，每年的利息支出就會產生約1200萬美元的變化。請參閲 “第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績——影響我們業務的關鍵因素——利率的討論和分析。”
信用風險
我們面臨應收賬款餘額的信用風險。由於我們龐大而多樣的客户羣，這種風險得到了緩解。在 2022 財年，我們最大的50個客户約佔我們淨銷售額的12％，而我們最大的客户佔淨銷售額的不到1％。我們保留了潛在信用損失的準備金，迄今為止，此類損失通常在我們的預期範圍內。我們會持續評估客户的償付能力，以確定是否需要記錄可疑應收賬款的額外備抵金。從歷史上看，我們沒有遇到大量無法收回的應收賬款餘額。
價格風險
我們面臨着價格波動的影響，包括購買我們銷售的所有產品的成本，以及我們能夠在客户定價中及時反映這些變化的能力。我們的經營業績可能會受到價格向上和向下波動的影響。我們控制採購產品成本變化的時間和數量的能力有限。我們力求通過將產品成本的增加轉嫁給客户來彌補產品成本的增加。相反，降低我們的產品成本可以相應地降低我們銷售的產品的價格水平，從而在市場上保持競爭力。產品成本的變化可能會導致我們的利潤率下降的風險，我們力求通過在宣佈提價之前進行戰略庫存投資、執行毛利率計劃和增量收購來最大限度地降低利潤率。我們還面臨石油成本波動的影響，因為我們出售的產品中有很大一部分是用卡車運送的，而且由於物流方面的挑戰，進口產品的價格也會波動。我們力求通過採購經濟、基於產品領導團隊可預測性的庫存管理以及通過將成本增加轉嫁給客户來收回產品成本，從而最大限度地減少價格變化的影響。這種價格波動不時使我們的財務業績出現波動，將來也可能如此。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保根據交易法在我們向美國證券交易委員會提交的定期和最新報告中要求披露的信息，在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官），以便及時做出有關以下方面的決定要求披露。我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官）得出結論，截至2023年7月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉及的財季中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，都認為，我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並且在合理的保證水平上是有效的。但是，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼精良，都只能為實現控制系統的目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源有限這一事實，而且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統都存在固有的侷限性，因此任何對控制措施的評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，以及由於簡單的錯誤或錯誤而發生故障。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人員的串通或管理層超越控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制措施可能會因為條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，可能會出現因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前沒有參與任何重大法律訴訟。儘管如此，我們還是會不時捲入與正常業務行為相關的訴訟，包括人身傷害、工傷賠償和業務運營。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
像我們行業中的其他公司一樣，我們因分銷的產品類型而受到人身傷害和財產損失索賠。作為該行業的分銷商，如果據稱使用我們過去分銷或將來可能分銷的產品導致經濟損失、人身傷害或財產損失，或者違反了環境、健康或安全或其他法律，我們將面臨產品責任索賠的固有風險。過去，此類產品責任索賠包括並將來可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有的危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。特別是，我們一直是並將繼續是石棉相關訴訟案件的被告。參見第 1A 項。“風險因素——與我們的業務相關的風險——我們業務的性質使我們面臨產品責任、建築缺陷和保修索賠以及其他訴訟和法律訴訟”，載於我們的2022財年10-K表年度報告。
第 1A 項。風險因素
與我們在10-K表2022財年年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素相比，沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
a. 出售未註冊證券
沒有.
b. 普通股公開發行所得款項的使用
沒有。
c. 發行人購買股票證券
以下是我們在截至2023年7月30日的三個月中回購A類普通股的摘要：
時期購買的股票（或單位）總數每股（或單位）支付的平均價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股份（或單位）總數根據計劃或計劃可能購買的最大數量（或近似美元價值）或股份（或單位）
5 月 1 日至 5 月 31 日(1)
12,393 $26.86 不適用不適用
6 月 1 日至 6 月 30 日(1)(2)
3,135,042 28.22 不適用不適用
7 月 1 日至 7 月 30 日— — 不適用不適用
3,147,435 $28.21 — — 

(1) 反映公司根據員工預扣税義務回購我們的A類普通股，並在行使單位增值權和根據公司2021年綜合股權激勵計劃的條款歸屬限制性股票單位後行使價結算，但下文腳註 (2) 所述的交易除外。
(2) 包括公司於2023年6月12日以每股28.215美元的價格回購3,125,728股A類普通股，與2023年6月的回購交易（定義見本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註1）。公司還回購了與2023年6月回購交易相關的1,874,272股B類普通股，無需額外對價。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用
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第 5 項。其他信息
S-K法規第408（a）項要求公司披露其董事或高級管理人員是否通過或終止了（i）任何旨在滿足第10b5-1（c）條肯定辯護條件的交易安排；和/或（ii）符合S-K法規第408（c）項所定義的 “非第10b5-1條交易安排” 要求的任何書面交易安排。在截至2023年7月30日的季度中，發生了以下活動，要求根據S-K法規第408（a）項進行披露。
約翰·W·斯蒂芬斯, 副總裁，公司財務總監, 採用一項新的交易安排 2023年6月20日規定最多可出售 88,5002023年9月18日至2024年3月18日期間公司A類普通股的總股份。
馬克·R·維特科夫斯基, 首席財務官, 採用一項新的交易安排 2023年6月21日規定最多可出售 120,0002023年9月25日至2024年4月30日期間公司A類普通股的總股份。
沙勒家族商品及服務税信託基金 DTD 06/12/2020，隸屬於 約翰·R·沙勒, 主席, 採用一項新的交易安排 2023年6月26日規定最多可出售 100,0002023年12月14日至2024年6月17日期間公司A類普通股的總股份。
詹姆斯·G·卡斯特拉諾2021年家族信託基金，隸屬於 詹姆斯·G·卡斯特拉諾, 導演, 採用一項新的交易安排 2023年6月26日規定最多可出售 25,0002023年9月25日至2024年3月25日期間公司A類普通股的總股份。
布拉德福德 A. 考爾斯, 主席, 採用一項新的交易安排 2023年7月14日規定最多可出售 100,0002023年10月12日至2024年4月12日期間公司A類普通股的總股份。
上述每項交易安排均旨在滿足以下方面的肯定辯護 規則 10b5-1(c) 根據《交易法》和公司的證券交易政策。
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第 6 項。展品

展覽
數字
描述
10.1
Core & Main, Inc.、Core & Main Holdings、LP、LP、CD&R Fund X Advisor Waterworks B、L.P.、CD&R Fund X Waterworks B1、L.P.、CD&R Fund X-A Waterworks B、L.P. 和 CD&R Waterworks Holdings, LP.（參照Core & Main最新報告附錄10.1納入Core & Main Holdings 8-K表格，於2023年6月12日提交）。
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條，由Core & Main首席執行官Stephen O. LeClair進行認證。*
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條，由Core & Main首席財務官馬克·維特科夫斯基進行認證。*
32.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條，由Core & Main首席執行官Stephen O. LeClair進行認證。**
32.2
Core & Main首席財務官馬克·維特科夫斯基根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條進行認證。**
101.INS
內聯 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。*
101.SCH
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。*
101.CAL
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。*
101.DEF
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。*
101.LAB
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。*
101.PRE
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。*
104
封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中）。*

* 隨函提交。
** 隨函提供。



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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 9 月 6 日
CORE & MAIN, INC.
來自：
/s/Stephen O. Leclair
姓名：Stephen O. LeClair
職務：首席執行官
（首席執行官）
來自：
/s/ Mark R. Witkowski
姓名：Mark R. Witkowski
職務：首席財務官
（首席財務官）
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