這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書並不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求任何購買這些證券的要約。

如果VIE不能以符合成本效益的方式及時改進或擴展VIE的教育內容，使其對現有和潛在客户具有吸引力，我們和VIE的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

VIE定期更新現有教育內容，並開發新的教育內容，以滿足客户的需求和最新的市場趨勢。然而，對VIE現有課程和內容產品的這種更新以及新內容產品的開發可能不會被現有或潛在客户接受，並且VIE可能無法像客户要求的那樣迅速推出它們，或者像VIE的競爭對手推出競爭產品一樣快。此外，VIE可能無法續訂或從第三方內容提供商那裏獲得流行內容的許可權。此外，提供新內容或升級現有內容可能需要我們在教育內容開發方面進行大量投資，增加銷售和營銷努力，並重新分配其他用途的資源。VIE可能因財政限制、無法吸引合格人才或其他VIE無法控制的因素而無法開發或更新教育內容，在這種情況下，我們和VIE可能會失去客户和市場份額，我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們和VIE的業務在很大程度上依賴於我們和VIE的品牌知名度和市場聲譽。

我們相信，我們的成功在很大程度上取決於我們和VIE的品牌和聲譽的市場認知度。我們和VIE維持聲譽和品牌認知度的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們和VIE無法控制的。隨着我們和VIE繼續擴大業務和服務，我們和VIE提供的服務可能很難保持質量和一致性，這反過來可能會削弱客户對我們和VIE品牌的信心。

各種因素可能會潛在地影響我們和VIE的聲譽，例如客户對VIE的教育內容或我們的IT解決方案的滿意度、VIE在線學習平臺和我們的IT解決方案的技術缺陷、使我們和VIE能夠以目前的運營方式運營我們和VIE業務的負面新聞和/或批准。如果我們和VIE的聲譽受到損害，我們和VIE的客户可能會停止使用我們和VIE的服務，我們和VIE的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們和VIE主要通過口碑推薦建立了客户基礎。我們和VIE還通過開展某些營銷活動來推廣我們的品牌。然而，我們和VIE不能向您保證我們和VIE將成功地推廣品牌，或者我們的努力將足以幫助我們保持競爭力。如果我們和VIE無法進一步提高我們和VIE的聲譽並提高市場對我們和VIE的產品和服務的認知度，或者如果我們和VIE為了保持競爭力而不得不支付過高的營銷和推廣費用，我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，VIE還聘請了第三方代理，向重慶和廣西壯族自治區的高等教育機構推廣和銷售VIE的某些教育內容。我們和VIE不能向您保證，我們和VIE能夠有效地監控其促銷和營銷活動，我們和VIE的產品和品牌的推廣可能不會像我們預期的那樣成功。如果我們和VIE無法維持或維持我們和VIE的聲譽和品牌認知度，我們和VIE也可能無法維持或擴大我們和VIE的客户基礎，這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們和VIE的一些產品的毛利率很低。

某些盈利業務的盈利成分也較少，我們和VIE的整體盈利能力可能會因產品組合而波動。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的幾年裏，VIE的移動視頻套餐業務利潤率較低。由於VIE是B2C在線教育內容服務市場的新手，在我們和VIE建立我們和VIE產品在該市場的聲譽時，VIE需要積極利用第三方推廣公司來吸引用户，因此VIE產生了與移動視頻套餐相關的大量推廣費用。雖然VIE已經開始採取措施試圖控制此類業務的推廣成本，包括在2019年與推廣公司重新談判支付條款，但推廣成本仍然

保持在相對較高的水平。VIE為中國電信移動用户提供的特別限量內容移動視頻套餐由於涉及鉅額推廣成本，利潤率較低。VIE於2019年4月通過微信的訂閲賬户推出的Light Class移動視頻套餐的毛利率也相對較低，原因是VIE在微信上為Light Class設立訂閲賬户產生了高昂的推廣成本和攤銷技術開發成本。VIE將在未來努力降低成本。然而，我們不能向您保證VIE未來將能夠控制促銷成本或以其他方式提高這項業務的毛利率。如果VIE未能控制與移動視頻套餐產品相關的成本，我們和VIE的整體利潤率、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。

我們和VIE的業務嚴重依賴於有限數量的推廣公司。

VIE依賴於數量有限的第三方推廣公司來幫助我們確定並向潛在客户推銷我們的許多產品。特別是，由於VIE對在線教育內容服務的B2C市場相對較新，VIE聘請了推廣公司為我們所有的B2C產品進行推廣，包括“Fish Learning”移動視頻套餐、VIE為移動用户贖回領先電信提供商提供的特殊有限內容移動視頻套餐以及Light Class移動視頻套餐。VIE並不直接控制這樣的推廣公司。如果他們未能有效地推廣VIE的產品或幫助爭取更多客户，我們和VIE的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

特別是，VIE依賴於在天翼視頻平臺上放置的有限數量的魚學習移動視頻包的推廣公司，而此類推廣費用佔VIE銷售額的極大一部分。在截至2020年12月31日止年度內，職業介紹所聘請了3間推廣公司，並於截至2021年12月31日止年度聘請了4間推廣公司，為職業介紹所的教育內容提供推廣服務。截至本招股説明書之日，VIE預計與VIE目前的促銷服務供應商的合同將在到期時續簽。然而，如果該等供應商因任何原因停止提供推廣服務，而VIE未能及時或以優惠價格為該等推廣服務找到合適的替代推廣公司，本公司及VIE的銷售及經營業績可能會受到重大不利影響。

我們和VIE在向我們和VIE的客户收取應收貿易賬款時面臨信用風險。

在截至2021年12月31日的兩年內，我們和VIE向客户授予的一般信用期限從10天到180天不等，對於我們的IT相關解決方案服務的客户，從20天到180天不等，對於VIE的教育內容服務和其他服務，從20天到180天不等。2021年應收賬款減少的主要原因是我們和VIE加大了對2021年應收賬款的催收力度。因此，我們成功地從我們和VIE的主要客户那裏收回了貿易應收賬款。若應付本集團的大筆款項未能按時清償，本集團的業績、流動資金及盈利能力可能會受到重大不利影響。我們和VIE的任何主要客户的破產或信用狀況惡化也可能對我們和VIE的業務產生重大和不利的影響。

對我們和VIE的無形資產的重大減值費用可能會對我們和VIE的財務狀況和經營業績產生重大影響。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們和VIE的無形資產分別為人民幣1.639億元和人民幣2.239億元(3510萬美元)，其中主要包括對教育內容、軟件和技術以及客户關係的確認。

未能產生與我們和VIE對其他無形資產的投資相稱的財務業績，可能會對該等無形資產的可回收性產生不利影響，進而導致減值損失。對我們和VIE的其他無形資產計入的任何重大減值損失都可能對我們和VIE的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

商譽減值可能會對我們和VIE的經營業績產生負面影響。

於二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，我們及VIE的商譽分別穩定於約人民幣770萬元(120萬美元)，此商譽來自VIE收購廣州星之橋。我們和VIE每年進行商譽減值測試，如果事件或環境變化表明可能出現減值，則更頻繁地進行商譽減值測試。應當注意的是，商譽減值測試涉及我們和VIE的估計，並基於對相關現金產生單位未來業績的某些假設和其他因素，如碼頭增長。其中許多因素既不是可預測的，也不在我們和VIE的控制之下。如果未來的實際事件與我們和VIE的假設有相反的差異，導致可收回金額低於現金產生單位的賬面價值，我們和VIE可能需要撥備減值準備，這可能對我們和VIE的財務狀況和運營業績產生不利影響。

VIE與天翼視頻、主要電信提供商和其他第三方內容提供商的合作關係對VIE的業務至關重要。如果他們中的任何一個終止與VIE的合作，我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

除了向機構客户提供教育內容外，VIE還尋求向目標個人客户提供教育內容，以擴大客户基礎並進一步發展業務。另一方面，中國的電信提供商也在尋找高質量的內容嵌入他們的平臺，以便他們能夠利用他們的渠道優勢。因此，VIE與中國電信的子公司天翼視頻組成了一家重要的公司，使我們能夠直接接觸到個人客户。VIE與天翼視頻定期舉行討論會議，以優化合作。這段經歷讓我們熟悉了天翼視頻如何選擇、獲取、推廣和銷售內容，以及如何提供優質的客户服務，這形成了VIE對終端用户產品運營的初步訣竅。這些技術對於推出VIE的移動視頻套餐和隨後推出VIE的應用程序是必要的。自2017年10月起，VIE推出VIE手機視頻套餐《LING On GO》，升級更名為《魚的學習》，通過天翼視頻平臺直接面向移動用户。自2018年末以來，VIE還向中國電信的移動用户提供了兑換特別有限內容移動媒體套餐課程的獎勵積分的選項。從2019年4月到2019年4月，VIE還開始通過輕型產品直接向個人客户提供內容，可以通過微信的訂閲賬户訪問。展望未來，VIE預計將繼續利用天翼視頻、電信提供商和其他第三方內容提供商的平臺，吸引更多個人終端用户使用VIE的移動視頻包和移動應用程序。

VIE從第三方內容提供商那裏獲得了教育內容服務的多樣化內容的許可權。VIE被授權將這些提供商(就業和創業在線課程的內容提供商)開發的某些視頻放在VIE的平臺上，以豐富和補充VIE自主開發的教育內容資源。

這些合作關係對我們和VIE的業務和運營結果非常重要。然而，我們和VIE不能向您保證，相關各方在未來將繼續以相同的條款或根本不與我們合作。從2020年2月開始，一直持續到2020年4月，VIE和天翼視頻經過充分討論，共同決定按照政府有關部門頒佈的政策，向公眾免費提供《養魚記》手機視頻套餐，以幫助在新冠肺炎爆發期間向中國人民傳播文化和專業知識。雖然VIE從2020年5月開始恢復向天翼視頻的客户收取放在其平臺上的教育內容的費用，但我們和VIE不能向您保證，未來不會再有類似的情況發生，VIE的“魚學”移動視頻套餐以及VIE與天翼視頻的關係不會因此而受到任何進一步的負面影響。如果他們中的任何一個停止與VIE合作，我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們與VIE一起迅速發展，並計劃在我們和VIE可預見的未來繼續擴大業務。如果我們和VIE不能有效地管理我們和VIE的增長，我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

近年來，我們與VIE一起經歷了快速增長。我們和VIE的收入增長了16.9%，從2020年的4.049億元人民幣增長到2021年的4.732億元人民幣。

我們和VIE的快速增長給我們和VIE的管理、運營、銷售和營銷以及資本和其他資源帶來了巨大的壓力，我們預計將繼續給我們和VIE帶來巨大的壓力。為了保持我們和VIE的增長，我們和VIE需要繼續擴大客户基礎，擴大VIE的教育內容，聘請合格和有經驗的員工，以及加強我們和VIE的技術平臺和系統。如果我們和VIE不能有效地管理業務的快速增長，我們和VIE的運營成本可能會大幅增加，我們和VIE可能無法吸引足夠數量的客户和合格人員，無法應對競爭挑戰，或以其他方式執行我們和VIE的業務計劃。此外，作為實施增長戰略的一部分，我們和VIE可能會採取新的舉措來提供更多服務，並實施新的定價模式和戰略。從2018年末開始，VIE還為中國電信的移動用户提供了在中國電信兑換獎勵積分的選項，以換取包含人工智能和大數據相關課程的特殊有限內容移動視頻套餐中的課程。從2019年4月到2019年4月，VIE還開始通過VIE的輕量級產品直接向個人客户提供內容，可以通過微信的訂閲賬户訪問。未來，我們預計將專注於通過天翼視頻和其他主要電信提供商的平臺以及VIE自主開發的移動應用程序提供VIE的教育內容，我們相信這將在我們和VIE的總收入中貢獻相當大的比例。然而，我們不能向您保證我們和VIE的任何業務舉措都會達到預期的結果。這些建議的業務計劃可能不會受到我們和VIE的現有或潛在客户的歡迎，這可能會損害我們和VIE的聲譽和業務前景，或者它們可能無法達到預期的財務結果，這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們和VIE是否有能力有效地實施戰略和管理VIE的業務增長，將取決於多個因素，包括：(I)在具有足夠增長潛力的新市場中識別和有效地推銷我們和VIE的產品和服務；(Ii)開發和改進教育內容，使其對現有和潛在用户具有吸引力；(Iii)保持和擴大我們和VIE的客户基礎；(Iv)有效招聘、培訓和激勵新員工，包括我們和VIE的技術人員和銷售和營銷人員；(V)成功加強及改善我們及VIE的技術系統及平臺；(Vi)繼續改善我們及VIE的營運、財務及管理控制及效率；(Vii)保護及進一步發展我們及VIE的知識產權；及(Viii)根據與上市公司營運相關的審查，作出穩妥的商業決策。這些活動需要大量的資本支出以及管理和財政資源。我們不能向您保證，我們和VIE將能夠以高效、經濟、及時的方式有效地管理任何未來的增長，或者根本不能。我們在相對較短的時間內的快速增長並不一定預示着我們和VIE在未來可能取得的成果。如果我們和VIE不能有效地管理我們和VIE的業務和運營的增長，我們和VIE的聲譽、運營結果和整體業務以及前景可能會受到不利影響。

我們和VIE在擴展教育內容服務或探索其他額外服務方面可能不會成功。

VIE於2011年開始提供教育內容服務，目標是繼續擴大這項服務的覆蓋範圍，以涵蓋更廣泛的教育內容。VIE現有教育產品和課程的擴展和升級可能不會受到我們和VIE客户的歡迎，新推出的教育內容可能不會取得預期的成功。VIE還通過“魚類學習”和“輕課”推廣產品和服務。新產品、服務和內容的開發可能會擾亂我們和VIE正在進行的業務，擾亂我們管理層的注意力，並且成本高昂且耗時。它還要求我們在研究和產品開發方面進行大量投資，開發新技術，並增加銷售和營銷努力，所有這些都可能不會成功。我們不能向您保證，任何此類新產品或服務將獲得市場認可或產生足夠的收入，以抵消與我們和VIE的開發和推廣工作相關的成本和支出。如果職業介紹所在擴展課後輔導產品或探索額外教育服務方面因財政限制、未能吸引合資格的人才或其他原因而失敗，我們和職業介紹所的業務、財政狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們和VIE未來可能需要額外的資金來實現我們的業務目標。如果我們和VIE不能以可接受的條款獲得額外資本，或者根本不能獲得額外資本，我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們和VIE可能需要籌集更多資金，以應對業務挑戰或機遇，加快我們和VIE的增長，開發新產品或增強我們和VIE的技術能力。由於資本市場以及我們和VIE行業的不可預測性，不能保證我們和VIE將能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者在需要時完全能夠籌集額外資本，特別是如果我們和VIE的運營結果令人失望。如果我們不能按要求獲得足夠的資本，我們和VIE為運營提供資金、利用意想不到的機會、開發或增強我們和VIE的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們和VIE確實通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。

我們和VIE的收入成本在未來可能會增加，因為我們計劃將此次發行所得的大量資金用於發展VIE的教育內容服務業務。

我們和VIE的收入成本主要包括IT設備採購成本、服務採購成本和教育內容成本以及其他無形資產的攤銷費用。於截至2020年及2021年12月31日止年度，吾等及VIE的收入成本分別為人民幣275.8百萬元及人民幣3.691億元(5790萬美元)，分別約佔同期吾等及VIE總收入的68.1%及78.0%。更多細節見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--經營成果的主要組成部分--收入成本”。我們計劃將本次發行所得款項淨額的約50%，即人民幣元，用於VIE教育內容業務的擴展，主要用於開發和製作新的教育內容，並向第三方購買教育內容。更多細節見本招股説明書中的“募集資金的使用”。VIE教育內容業務的大規模發展可能會導致我們和VIE的成本大幅增加，表現為員工成本、營銷和推廣成本、教育內容成本和無形資產攤銷。我們不能保證這些額外的成本在短期內或根本不會伴隨着相應的收入增加。在收入沒有相應增加的情況下，成本的任何重大增加都將對我們和VIE的利潤和利潤率產生負面影響，而我們和VIE的財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們和VIE無法以符合成本效益的方式進行銷售和營銷活動，我們和VIE的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

除了口碑推薦之外，我們和VIE還依靠我們和VIE的銷售和營銷努力來增加客户基礎。我們和VIE的銷售和分銷費用主要包括員工成本和營銷成本。於截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，吾等及VIE分別產生約人民幣5,000,000元及人民幣7,600,000元(1.2萬美元)的銷售及市場推廣開支。我們預計，隨着我們和VIE進一步擴大我們和VIE的業務，我們和VIE的銷售和分銷費用在未來將會增加。

我們和VIE的銷售和營銷活動可能不會受到市場的歡迎，也可能無法達到我們和VIE預期的銷售水平。我們和VIE也可能無法留住或招聘足夠數量的有經驗的銷售和營銷人員，或培訓新聘用的銷售和營銷人員，我們認為這對於經濟高效地實施我們和VIE的銷售和營銷戰略至關重要。此外，中國教育內容市場、移動媒體服務市場和IT相關解決方案服務市場的銷售和營銷方式和工具正在迅速演變。這要求我們不斷改進我們和VIE的銷售和營銷方法，並試驗新的方法，以跟上行業發展和客户偏好的步伐。此外，我們和VIE的銷售和營銷活動可能被視為違反中國法律法規，我們和VIE可能面臨行政處罰，例如支付罰款或發佈説明性説明，以限制我們和VIE的營銷活動的不利影響。如果我們和VIE被認為犯有重大侵權行為，我們和VIE可能被勒令暫時停止銷售和營銷活動，我們和VIE的營業執照可能被吊銷。如果不能以合規且具有成本效益的方式從事銷售和營銷活動，可能會降低我們和VIE的市場份額，導致我們和VIE的收入和毛利下降，對我們和VIE的盈利能力產生不利影響，並對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們和VIE可能無法維持或提高我們對產品或服務的收費水平。

我們和VIE的運營結果受到我們和VIE對我們和VIE產品和服務的定價的影響。我們和VIE主要根據對VIE教育內容的需求、我們和VIE的運營成本、我們和VIE的競爭對手收取的費用、我們和VIE為贏得中國市場份額而制定的定價策略和總體經濟狀況來確定我們和VIE的費用。我們不能保證我們和VIE在未來能夠維持或提高我們和VIE的費用水平，而不會對VIE的教育內容服務的需求產生不利影響。

如果我們和VIE未能採用對我們和VIE的業務非常重要的新技術，特別是技術升級，我們和VIE的競爭地位和創收能力可能會受到實質性和不利的影響。

互聯網和增值電信服務中使用的技術，特別是在線教育服務中使用的技術可能會隨着時間的推移而發展和變化。我們相信，我們和VIE的技術對我們的成功非常重要，對我們和VIE商業模式的實施至關重要。特別是，實施提高教學效率的技術是VIE教育內容服務的重要組成部分，對於吸引新客户購買VIE服務和VIE服務至關重要。作為一家數字教育內容提供商，我們和VIE必須預見和適應這種技術變化，並及時採用新技術。我們和VIE還依賴我們和VIE的數據和技術能力來構建和維護我們和VIE的平臺和基礎設施。我們不能向您保證我們和VIE能夠跟上技術行業的快速步伐，並繼續開發、創新和利用我們和VIE的專有能力。我們和VIE的技術可能會變得不足，我們和VIE可能難以及時和經濟高效地跟蹤和適應在線教育行業的技術變化。競爭對手開發和引入的新解決方案和技術可能會使我們和VIE的技術過時。開發新技術並將其集成到我們和VIE現有的技術框架中可能既昂貴又耗時。我們和VIE在開發和整合新技術方面可能根本不會成功。如果我們和VIE不能繼續有效和及時地開發、創新和利用我們和VIE的技術，我們和VIE的業務、財務業績和前景可能會受到重大不利影響。

未能充分及迅速回應中國專業認證考試、公務員考試、就業及創業指引及其他法規的變化，可能會令VIE的教育內容服務對最終用户的吸引力下降。

VIE的教育內容數據庫涵蓋就業、創業指導課程、專業技能提升課程、素質提升課程以及專業認證考試和公務員考試的答題庫。中國專業證書或公務員職位的獲得在很大程度上依賴於考試成績，而考生在這些考試中的表現對他們未來的職業追求和就業前景至關重要。就業評估程序在科目和技能重點、問題類型、考試形式和管理程序的方式方面也在不斷變化。中國政府還發布了不斷變化的指導意見，鼓勵就業和創業，特別是針對一些新的有前途的行業。因此，職業教育學院需要不斷更新和改進課程、課程材料和教學方法。若未能及時及具成本效益地迴應這些改變，將會對VIE的在線教育產品和服務的適銷性造成不利影響，從而降低VIE的教育內容服務對最終用户的吸引力。如果不能及時和符合成本效益地跟蹤和迴應這些變化，職業教育學院的課程、服務和產品對學生的吸引力將會降低，這可能會對職業教育學院的聲譽和繼續吸引教育機構客户和訂閲最終用户的能力造成負面影響。

VIE的產品可能會相互競爭。

VIE開發了一個大型、多樣化的教育內容數據庫，其中包括視頻課程、行業報告和案例研究等材料，主要側重於就業、創業和與IT相關的技能。有關更多詳細信息，請參閲“商務-教育內容和內容開發”。該教育內容數據庫是VIE教育內容服務業務的基石，包括VIE的B2B2C在線學習平臺和B2C移動視頻業務。在VIE的不同產品之間，由於內容類型，有時甚至是特定材料的重疊，這些產品可能會相互競爭客户。雖然VIE主要針對B2B2C和B2C產品的不同客户羣體，但

為了最大限度地減少VIE不同產品相互蠶食的風險，可能會有一些重疊，也不能保證VIE推廣新產品不會對VIE現有產品的銷售產生不利影響。如果VIE的某些產品的銷售導致VIE其他產品的銷售下降，我們和VIE的整體增長可能會受到限制，我們和VIE的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

中國的在線教育行業發展迅速。如果我們和VIE不能及時預測和適應行業趨勢，我們和VIE的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

中國的在線教育行業在不斷髮展。我們和VIE作為在線教育內容提供商的有限歷史可能不足以作為評估我們和VIE的未來前景和經營結果的充分基礎，包括我們和VIE的收入、現金流和盈利能力。我們和VIE已經遇到並可能在未來繼續遇到與運營基於互聯網的業務相關的風險、挑戰和不確定因素，例如構建和管理可靠且安全的IT系統和基礎設施、解決法規合規性和不確定性，以及招聘和培訓IT支持人員，所有這些我們和VIE在這些方面的經驗都很有限。此外，我們和VIE可能面臨與應對不斷髮展的行業趨勢、標準和新發展相關的額外風險和挑戰，包括中國日益增長的移動普及所帶來的新技術和新應用。如果我們和VIE不能成功應對挑戰，我們和VIE的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們和VIE的業務可能會受到影響。

VIE在其在線教育內容服務的許可和審批要求方面面臨風險和不確定性。如果在中國複雜的在線教育監管環境下，VIE未能獲得和保持所需的許可證和審批，財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

中國的在線教育行業受到中國政府的高度監管。VIE必須獲得和維護各種許可證和許可，並滿足登記和備案要求，才能經營和經營VIE目前開展的業務。我們不能向您保證VIE能夠及時成功地更新或續簽VIE的業務所需的許可證或許可證，或者這些許可證或許可證足以開展VIE目前或未來的所有業務。

VIE可能需要獲得VIE在線教育內容服務的額外許可證或許可。中國對在線教育行業的監管仍處於萌芽階段。相關法律法規相對較新，仍在發展中，其解釋和執行涉及重大不確定性和模稜兩可。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

根據中國相關法律，VIE的視聽內容通過VIE的在線學習平臺或移動應用程序向公眾製作、編輯、傳輸，可被視為提供視聽節目或在線出版服務。因此，VIE可能需要獲得在線傳播視聽節目的許可證或互聯網出版許可證，因為目前政府當局沒有進一步的官方或公開可用的解釋，説明這種內容或服務是被視為“視聽節目”還是“在線出版服務”。2018年6月，VIE與中國國家廣播電視總局(“NRTA”)相關官員進行了面談，後者證實VIE不需要獲得在線傳輸視聽節目的許可證。2018年8月，VIE諮詢了北京市新聞出版廣電局(北京市版權局)(BMPPRFT)的相關人員，後者確認VIE不需要獲得互聯網出版許可證。吾等中國法律顧問認為，(I)NRTA及BMPPRFT為中國政府主管機關，可發出該等確認書，及(Ii)截至本招股説明書日期，根據現行法規及監管政策，根據NRTA及BMPPRFT的確認書，並無明確要求VIE取得該等牌照。然而，我們不能保證中國政府主管部門隨後不會持相反的觀點，特別是鑑於新的監管發展。如果政府當局認定VIE的在線教育內容服務屬於需要上述許可證或其他許可證或許可的經營範圍，VIE可能無法以合理的條件或及時或根本無法獲得此類許可證或許可，如果無法獲得此類許可證或許可，我們可能會受到罰款、法律制裁或暫停VIE在線教育內容服務的命令。

我們和VIE的IT基礎設施中斷或故障，以及任何未能保持令人滿意的性能的網絡安全事件，包括數據安全漏洞或病毒，都可能降低用户滿意度，並對我們和VIE的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們和VIE的IT基礎設施的正常運行和可靠性對我們和VIE的運營和聲譽至關重要。VIE主要通過建立在專有IT基礎設施上的平臺，在B2B2C模式下向機構客户提供教育內容。因此，我們和VIE的IT基礎設施的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們和VIE的聲譽，降低用户滿意度和保留率，對我們和VIE吸引新客户和擴展VIE的教育內容的能力產生不利影響，並嚴重擾亂我們和VIE的運營。我們和VIE的系統容易受到火災、洪水、地震、停電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊和其他損害我們和VIE系統的企圖的破壞或中斷。此外，我們不能向您保證，我們和VIE將能夠及時擴大和調整我們和VIE的現有技術和基礎設施，以應對系統中斷。由於我們和VIE無法控制的事件，包括自然災害和電信故障，我們和VIE的計算機系統和操作可能容易受到中斷或故障的影響。如果發生其中任何一種情況，我們和VIE的業務運營、聲譽和前景可能會受到損害。

維護平臺安全對我們和VIE的客户至關重要，因為平臺存儲和傳輸專有和機密信息，其中可能包括可能受到嚴格法律和監管義務約束的敏感個人身份信息。作為在線教育內容提供商，我們和VIE面臨着我們和VIE的IT基礎設施面臨的越來越多的威脅，包括我們和VIE員工或第三方代理的未經授權的活動和訪問、系統病毒、蠕蟲、惡意代碼和有組織的網絡攻擊，這些可能會破壞我們和VIE的安全並擾亂我們和VIE的業務。如果我們和VIE的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被違反或失敗，我們和VIE可能會承擔責任，或者我們和VIE的業務可能會中斷，可能會持續很長一段時間。任何或所有這些問題都可能損害我們和VIE的聲譽，對我們和VIE吸引潛在客户的能力產生不利影響。

一種新型冠狀病毒的爆發可能會對我們和VIE的業務、財務狀況、運營結果和前景造成不利影響。

我們和VIE的所有辦事處都位於中國，從2020年初開始運營將面臨冠狀病毒爆發的風險。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈此次疫情為國際關注的突發公共衞生事件，並於2020年3月11日進一步將新冠肺炎定為大流行。疫情已經並可能繼續對區域和國家經濟活動造成幹擾，學校和圖書館暫時關閉，這可能會影響受影響地區的客户活動，從而減少對我們和VIE產品的需求。疫情還導致我們和VIE的業務中斷。具體地説，我們的IT分期服務在2020年的某一段時間內，鎖定措施被推遲。雖然我們對此期間延遲付款不承擔任何責任，但我們不能向您保證不會對我們的業務或與這些客户的關係造成進一步的負面影響。從2020年2月開始，一直持續到2020年4月，VIE和天翼視頻經過充分討論，共同決定按照政府有關部門頒佈的政策，向公眾免費提供VIE的《學魚》移動視頻套餐，以幫助在新冠肺炎爆發期間向中國人民傳播文化和專業知識。我們不確定疫情何時會得到控制，我們也不能預測影響是短期的還是長期的。新冠肺炎疫情對當地和國家經濟以及我們和VIE以及我們和VIE的主要客户所在行業的影響可能會對我們和VIE的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。對我們和VIE的主要客户的任何不利影響都可能影響他們對我們和VIE的服務的需求或他們結算我們和VIE的未償還貿易應收賬款的能力。如果疫情不能在短時間內得到有效控制，我們和VIE的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會因為經濟增長的變化和放緩、負面的商業情緒或其他我們無法預見的因素而受到不利影響。

我們和VIE可能面臨與自然災害和其他災害相關的風險，包括惡劣天氣條件或衞生流行病的爆發，以及可能嚴重擾亂我們和VIE的運營的其他非常事件。

我們和VIE的業務可能會受到影響中國特別是北京的自然災害、其他衞生流行病或其他公共安全問題的實質性和不利影響。自然災害可能會導致我們和我們以及VIE的服務提供商的服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障、互聯網故障或其他操作中斷，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們和VIE的能力以及我們和VIE的服務提供商進行日常運營和提供VIE的教育內容的能力產生不利影響。如果我們或我們的服務提供商的員工受到衞生流行病的影響，我們和VIE的業務也可能受到不利影響。此外，我們和VIE的運營結果可能會受到不利影響，以至於任何健康疫情都會損害中國整體經濟。我們的總部設在中國，我們的大部分董事和管理層以及我們和VIE的大多數員工目前都居住在這裏。我們和VIE的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於中國的設施中，我們和VIE的大多數服務提供商都位於中國。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響中國，我們和VIE的運營可能會發生重大中斷，這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

嚴重和長期的全球經濟衰退和中國經濟放緩可能會對我們和VIE的業務和運營結果產生不利影響。

2020年上半年，新冠肺炎對中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。除了新冠肺炎的爆發，全球宏觀經濟環境正面臨諸多挑戰。與前十年相比，自2012年以來，中國經濟增速已經在放緩，這一趨勢可能會繼續下去。據國家統計局中國介紹，近年來，中國的國內生產總值增速有所放緩。甚至在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期影響存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們和VIE的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

VIE可能無法將VIE在線學習平臺的試用用户轉換為我們教育內容的付費用户。

作為行業規範，VIE允許機構用户開始免費使用VIE的在線學習平臺，試用期從3個月到6個月不等。我們相信，這一試用機制有助於吸引用户使用VIE的產品和服務。然而，從歷史上看，VIE將在線學習平臺產品的試用擴展到的大量潛在客户並未轉變為VIE教育內容的新付費用户(無論是作為VIE許可客户的訂户、許可客户或最終客户)。雖然VIE打算增加高等教育機構試用用户向付費用户的轉換，但由於各種原因，VIE可能無法做到這一點，其中許多原因不在VIE的控制範圍內。如果VIE的服務達不到他們的期望，VIE可能會面臨試用用户越來越多的不滿，VIE現有付費用户帶來的定價壓力增加，如果VIE向試用用户提供更長時間的服務試用期，VIE的競爭對手可能會增加競爭壓力。這些因素可能會導致VIE的試用用户向付費用户的轉換進一步減少，從而可能對我們和VIE的前景、業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。

客户可能出於多種原因決定不繼續訂閲或許可VIE的教育內容，包括他們的專業技能缺乏提高或對VIE提供的教育內容普遍不滿，這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況、經營業績和聲譽產生不利影響。

VIE教育內容業務的成功取決於VIE提供多樣化學習體驗和幫助用户實現學習目標的能力。由於各種原因，職業資格認證機構未必總是能夠滿足職業資格認證機構用户在提高專業技能方面的期望，其中許多原因不是職業資格認證機構所能控制的。職業教育學院可能會面對更多的用户不滿，原因是他們認為職業教育學院未能幫助他們實現預期的學習目標，用户對職業教育學院提供的教育內容的多樣性感到整體不滿，以及對職業教育學院通過參加職業教育學院課程所追求的資格的價值的看法發生了變化。這些因素可能會減少用户參與度，增加吸引VIE教育內容的潛在訂閲者或許可證持有人的挑戰，所有這些都可能對我們和VIE的前景、業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。

隨着5G網絡在中國向公眾開放，VIE的移動應用內容數據業務的需求可能會下降

VIE開發了一套移動應用內容數據業務系統，也被稱為“面向移動應用內容的數據業務系統軟件”，其中包含一個內置的軟件開發工具包，移動應用和內容提供商可以通過它向其用户提供訪問中國聯通提供的有針對性的數據計劃。我們預計，隨着5G網絡向公眾開放，導致移動數據收費下降，VIE的目標數據計劃服務未來將逐漸失去吸引力，而提供移動應用內容數據業務系統服務的收入貢獻預計將因需求下降而在未來減少。

如果我們和VIE未能有效地識別、追求和完善戰略聯盟或收購，我們和VIE的增長和實現盈利的能力可能會受到影響。

我們和VIE可能會不時對可能的國內和國際收購或聯盟候選者進行評估和討論。我們和VIE可能無法確定合適的戰略聯盟或收購機會，無法以商業上有利的條款完成此類交易，也無法成功整合被收購企業和公司的業務運營、基礎設施和管理理念。在進一步向新市場擴張時，可能會有特別複雜的監管或其他方面的問題，我們的戰略可能不會在我們和VIE目前的市場之外取得成功。如果我們和VIE不能有效地應對這些挑戰，我們和VIE作為我們長期戰略組成部分進行收購的能力將受到損害，這可能會對我們和VIE的增長產生不利影響。

我們的成功有賴於我們高級管理團隊的持續努力。

我們和VIE依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻，尤其是我們董事的高管胡勇先生。失去我們的任何高級管理層或其他關鍵員工的服務都可能損害我們和VIE的業務。中國對人才的爭奪十分激烈。如果我們的一個或多個高級管理人員或其他關鍵員工不能或不願意繼續擔任他們目前的職位，我們和VIE可能無法及時找到繼任者，或者根本無法找到繼任者，我們和VIE的業務可能會中斷。此外，如果我們高級管理團隊的任何成員或我們和VIE的任何其他關鍵人員加入競爭對手或組建或投資競爭業務，我們和VIE可能會將客户基礎和其他關鍵銷售和營銷人員流失到我們和VIE的競爭對手手中。我們未來的成功還取決於我們和VIE吸引大量合格員工和留住現有關鍵員工的能力。如果我們和VIE無法做到這一點，我們和VIE的業務和增長可能會受到實質性的不利影響。我們和VIE需要大幅增加我們和VIE的合格員工數量並保留關鍵員工，這可能會導致我們大幅增加與薪酬相關的成本，包括基於股份的薪酬(如果有的話)。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

在本次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法處理我們的內部控制和程序，我們從未被要求在指定的時間段內評估我們的內部控制。因此，我們可能難以及時滿足這些報告要求。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們財務報告內部控制的有效性進行審計。

在編制和審計截至2020年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了截至2021年12月31日的財務報告內部控制存在重大弱點和其他缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會的説法，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。發現的重大弱點涉及缺乏足夠的財務報告和會計人員來正式化和實施對財務報告流程的關鍵控制，以根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求編制、審查和報告財務信息。這一重大缺陷如果不及時補救，可能會導致未來合併財務報表出現重大錯報。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案對我們的內部控制進行全面評估，目的是識別和報告我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點。我們和他們只有在我們成為上市公司後才被要求這樣做。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的有效性進行了審計，可能已經發現了更多的重大弱點。

我們已經採取了一些措施，以解決已查明的實質性弱點。我們將招聘更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關工作經驗的合格會計和財務報告人員。我們還為會計和財務報告人員確定了處理會計和財務報告問題的明確作用和責任。此外，我們將對財務報告流程採取正式的程序和控制，並將建立一個持續的計劃，為會計和財務報告人員提供充分和適當的培訓。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們也不能得出結論，這些措施將得到及時完全補救。我們未能糾正已發現的重大弱點或未能發現和解決任何其他缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

此次發行完成後，我們將成為美國的一家上市公司，受2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條將要求我們包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們的第二份年度報告Form 20-F開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會發布一份不利的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，就像這些標準一樣

如本公司不時作出修訂、補充或修訂，本公司可能不能持續地斷定本公司根據第404條對財務報告進行有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。

此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們也可能被要求重述前幾個時期的財務報表。

我們和VIE可能會不時受到與第三方知識產權相關的侵權索賠。

我們不能向您保證VIE的教育內容和我們的IT技術和平臺不會或不會侵犯第三方持有的版權或其他知識產權。我們和VIE可能會不時遇到有關知識產權的權利和義務的糾紛，我們和VIE可能不會在這些糾紛中獲勝。VIE從第三方內容提供商那裏獲得了VIE提供的教育內容的特定部分的許可權。如果VIE對此類教育內容的權利存在爭議，或者VIE失去了這種權利，VIE可能會被迫從產品中刪除有爭議的內容，並支付一定的罰款。在這種情況下，我們和VIE的業務、財務狀況、運營結果和聲譽將受到重大和不利的影響。

我們和VIE已採取政策和程序，禁止我們和VIE的員工侵犯第三方版權或知識產權。然而，我們和VIE不能保證他們不會違反我們和VIE的政策，在我們和VIE的平臺上或通過我們和VIE提供我們和VIE服務的任何媒介未經適當授權使用第三方版權材料或知識產權。VIE可能會因未經授權複製或分發在VIE的在線平臺或移動應用程序上發佈的材料而承擔責任。我們和VIE未來可能會受到指控，指控我們和VIE侵犯第三方知識產權。任何此類侵犯知識產權的索賠都可能導致代價高昂的訴訟，並轉移我們管理層的注意力和資源，進而可能對我們和VIE的業務、財務狀況和前景產生不利影響。

我們不能向您保證，VIE將不會因VIE提供的教育內容中的任何不適當或非法內容而承擔責任，這可能會導致我們和VIE產生法律費用並損害我們和VIE的聲譽。

雖然VIE實施各種內容監控程序，但我們不能向您保證VIE的教育內容或應用程序和網站中不會包含任何不適當或非法的內容。此外，VIE內部設計的基於VIE對相關考試要求的理解的測驗問題可能會受到監管部門的調查。如果個人或公司、政府或其他實體認為VIE的任何教育內容或在VIE的申請和網站上顯示的任何VIE的教育內容違反任何法律、法規或政府政策或侵犯其合法權利，VIE可能面臨民事、行政或刑事責任或法律或監管制裁，例如要求我們限制或停止VIE的內容、產品或服務。即使這樣的索賠不成功，為這樣的索賠辯護可能會導致我們招致鉅額費用。此外，對VIE提供的教育內容或VIE的應用程序和網站中不適當或非法內容的任何指控都可能導致重大的負面宣傳，這可能會損害我們和VIE的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

如果我們和VIE不能保護我們和VIE的知識產權，我們和VIE的品牌和業務可能會受到影響。

我們和VIE依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們和VIE的知識產權。儘管我們和VIE尋求在適用的情況下為我們和VIE的知識產權獲得版權或專利保護，但我們和VIE可能無法成功做到這一點，或者我們和VIE獲得的版權或專利可能不足以保護我們和VIE的所有知識產權。特別是，VIE在很大程度上依賴於

VIE的教育內容由VIE內部開發，包括VIE錄製的視頻、動畫短片、測驗集和報告，以提供多樣化的教育內容。儘管我們和VIE努力保護我們和VIE的專有教育內容和其他知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製或複製我們和VIE的知識產權或以其他方式使用我們和VIE的知識產權，而不徵得我們和VIE的同意。監管未經授權使用我們和VIE的知識產權是困難和昂貴的，我們不能確定我們和VIE所採取的步驟能否有效地防止我們和VIE的知識產權被挪用。如果我們和VIE不能成功地保護我們和VIE的知識產權，我們和VIE的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們和VIE的品牌認知度可能會受到有關我們和VIE的業務、股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工以及第三方提供的其他員工以及我們和VIE所在行業的任何負面宣傳的不利影響，無論其準確性如何，都可能損害我們和VIE的聲譽和業務。

我們相信，我們和VIE品牌的市場認可度對我們和VIE業務的成功做出了重大貢獻，保持和提高我們和VIE的品牌認知度對於維持我們和VIE的競爭優勢至關重要。對我們和我們以及VIE的業務、股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工以及第三方提供的其他全職和兼職員工以及我們和VIE所在行業的負面宣傳，可能會損害我們和VIE品牌的認知度。負面宣傳，不論是非曲直，都可能與各種各樣的問題有關，包括但不限於：

·指控我們和VIE的最終用户或我們和VIE的股東、附屬公司、董事、高級人員、講師和其他員工以及由第三方提供的其他全職和兼職人員涉嫌不當行為或其他不當活動，包括我們和VIE的員工或第三方提供的全職和兼職人員在銷售和營銷活動中的虛假陳述，以及人為誇大我們和VIE的產品和服務知名度的其他欺詐活動；

·我們否認了關於我們或我們和VIE的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、講師和其他員工以及第三方提供的教師和其他員工的虛假或惡意指控或謠言；

·接受VIE的大學生用户對VIE提供的教育內容的投訴；

·解決我們與VIE終端用户之間的訂閲費退款糾紛；

·防止私人用户或交易數據的安全漏洞；

·法院審理與涉嫌就業歧視、工資和工時違規有關的僱傭相關索賠；以及

·由於我們和VIE未能遵守適用的法律、法規和政策，包括政府因實施更嚴格的社會、道德和環境標準而將採取的那些法律、法規和政策，我們將受到政府和VIE的政府和監管調查或處罰。

除了傳統媒體，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似技術，包括即時通訊應用、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的受眾。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此，而不給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。關於我們和VIE的業務、股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工以及由第三方提供的其他員工的信息，可能會隨時發佈在此類平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確或誤導性信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們和VIE的品牌、聲譽、業務、財務狀況和運營結果的認知度造成重大損害。

如果我們和VIE的安全措施被違反或失敗，並導致未經授權披露或意外泄露數據，我們和VIE可能會失去現有客户，無法吸引新客户，並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟。

維護平臺安全對我們至關重要，因為我們和VIE存儲和傳輸專有和機密信息，包括IP地址和用户電話號碼，這些信息主要存儲在我們和VIE的數字數據庫中。為了確保我們和VIE的數據的機密性和完整性，我們和VIE保持着全面和嚴格的數據安全計劃。例如，我們和VIE已經實施了一些數據加密措施，以確保數據的安全存儲和傳輸，並防止任何未經授權訪問或使用我們和VIE用户的數據。請參閲“業務-數據隱私和安全”。然而，這些措施可能沒有我們預期的那麼有效。作為在線教育內容服務提供商，我們和VIE的平臺和計算機系統面臨着越來越多的威脅，包括未經授權的活動和訪問、系統病毒、蠕蟲、惡意代碼、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊和有組織的網絡攻擊，其中任何一種攻擊都可能破壞我們和VIE的安全，並擾亂我們和VIE的平臺和技術基礎設施。計算機黑客和網絡罪犯用來獲得未經授權的數據訪問或破壞計算機系統的技術經常變化，通常直到事件發生後才被檢測到。我們和VIE已經實施了一定的安全措施和流程，以阻止黑客並保護我們和VIE的平臺和計算機系統中的數據。如果我們和VIE的安全程序檢測到未經授權訪問用户數據，我們和VIE將得到通知，並採取措施阻止可疑的訪問。然而，我們和VIE為維護我們和VIE平臺的安全和完整性所做的努力，以及我們和VIE的第三方服務提供商採取的網絡安全措施，可能無法預見、檢測或阻止所有危害我們和VIE系統的企圖。如果我們和VIE的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被違反或失敗，可能會導致學生、教師、家長、員工和公司的專有和機密信息的丟失或濫用，或獲得授權的第三方訪問，這可能會使我們承擔責任，中斷我們和VIE的業務或對我們和VIE的聲譽造成不利影響，可能會在較長一段時間內發生。

根據現有法律加強對數據使用做法的監管，包括自我監管，這些法律限制了我們和VIE收集、傳輸和使用數據的能力，這可能會對我們和VIE的業務產生不利影響。如果我們和VIE以他們不滿意的方式披露關於我們和VIE客户的數據，我們和VIE的商業聲譽可能會受到不利影響，我們和VIE可能面臨可能影響我們和VIE經營業績的法律索賠。未能履行這些義務可能會使我們承擔責任，如果我們和VIE需要改變我們和VIE的業務模式或做法以適應這些義務，我們和VIE可能會產生額外的費用。

這些問題中的任何一個都可能損害我們和VIE的聲譽，並對我們和VIE吸引客户的能力產生不利影響。此外，任何因違反我們的安全措施而造成的聲譽損害都可能造成潛在客户或投資者對我們和VIE的不信任。我們和VIE可能需要花費大量額外資源，以保護我們免受安全措施違規的威脅，或緩解此類中斷或違規所造成的問題。

在我們和VIE的正常業務過程中，我們和VIE可能會受到監管行動或法律程序的影響。如果這些監管行動或法律程序的結果對我們不利，可能會對我們和VIE的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在我們和VIE的正常業務過程中，我們和VIE可能會受到相關監管機構或我們和VIE的競爭對手、用户、內容創作者、員工或其他第三方的各種監管行動、訴訟、糾紛或索賠的影響。此類監管行動、糾紛、指控、投訴或法律程序可能會損害我們和VIE的聲譽，演變為訴訟或以其他方式對我們和VIE的聲譽和業務產生重大不利影響。訴訟費用高昂，可能使我們面臨重大損害的風險，需要大量的管理資源和關注，並可能對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。我們和VIES研究所採取的行動的結果可能不會成功或對我們有利。針對我們的訴訟也可能產生負面宣傳，嚴重損害我們和VIE的聲譽，這可能會對我們和VIE的用户基礎產生不利影響。

我們和VIE通過招標程序獲得我們和VIE提供給機構客户的教育內容和IT相關解決方案服務的大部分項目，我們和VIE根據每個項目的估計成本提交投標報價。VIE還通過第三方代理銷售一小部分教育內容。如果實際成本超過我們和VIE在招標項目中的估計，或者我們和VIE無法與第三方代理保持有效的業務關係，我們和VIE的財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們和VIE的很大一部分收入來自提供IT解決方案服務和銷售教育內容，主要服務於教育機構和其他機構客户。這些教育機構和其他機構客户通常將其對IT解決方案服務和教育內容的需求捆綁在一起作為一個項目，並進行招標過程，為整個項目選擇一個服務提供商。在這樣的招標過程中，每個投標人都被要求提交項目的報價，部分是根據他們對項目的估計成本。我們和VIE根據有關項目的現有信息、勞動力和原材料成本、設備和輔助部件的採購成本以及我們和VIE預計與項目相關的費用來估計我們和VIE對每個項目的預期成本。然而，這些因素中的任何一個都可能在項目過程中發生變化，這可能會導致我們產生比我們和VIE預期更高的成本。一旦我們和VIE提交併接受了項目的投標報價，我們和VIE將不能增加我們和VIE的報價並將任何額外成本轉嫁給客户。此外，我們和VIE最終與客户簽訂的協議或業務合同可能包含對我們不利的條款，這也可能導致我們產生更高的成本，這是不確定的。因此，如果項目的實際成本最終高於我們和VIE報價中的估計成本，我們和VIE將不得不自己支付差額，這將對我們和VIE的財務狀況和運營結果造成不利影響。

於截至2020年及2021年12月31日止年度，VIE與第三方代理訂立推廣及分銷協議，向重慶及廣西壯族自治區的高等院校及公共圖書館推廣及銷售VIE的若干教育內容。不能保證VIE能夠以優惠條款續簽與該第三方代理的經銷協議，或者根本不能保證該代理將繼續向我們下訂單。如果VIE未能與代理商保持良好的業務關係，或者它可能轉而從我們的競爭對手那裏分銷類似的產品，而競爭對手能夠為他們提供更優惠的條款，則可能會發生這些事件。如果發生此類事件，VIE可能會產生更多費用來尋找和指定替代代理或自行銷售產品，我們和VIE的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

VIE的高等教育機構客户依賴政府資金支付VIE的服務費用。若中國政府削減教育開支，特別是對高等教育機構的撥款，我們和VIE的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

我們的IT相關解決方案服務和VIE在B2B2C模式下銷售教育內容的許多客户是中國的公立高等教育機構，這些機構幾乎所有的資本支出和運營費用都依賴於中國政府的資金。如果中國政府採取政策轉變，決定減少教育支出，特別是對公立高等教育機構的資助，VIE的客户將失去部分或全部財力購買VIE的服務和產品。因此，我們的IT相關解決方案服務和VIE的教育內容的訂單可能會減少，在這種情況下，我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

我們和VIE的業務的成功和未來的增長將受到機構客户和個人最終用户的接受程度以及科技和教育融合的市場趨勢的影響。

我們和VIE處於教育和科技行業的交匯點，我們和VIE的業務模式將技術與教育緊密結合，提供更高效和更有吸引力的學習體驗。然而，在中國看來，科技和教育的融合仍然是一個相對較新的概念，只有有限的成熟方法來預測用户的需求或偏好，或者我們和VIE可以依賴的現有行業標準。儘管VIE教育數據庫的機構客户越來越多地被採用，但

在線學習平臺，不能保證它也會受到更廣泛的教育教學界的好評。此外，即使在互聯網和移動設備在中國激增的情況下，我們相信VIE的一些目標客户可能仍然傾向於選擇傳統的、面對面的課程和紙質材料，而不是在線教育視頻和內容，因為他們認為前者更可靠。我們不能向您保證，我們和VIE的產品和服務在未來將繼續吸引我們和VIE的機構和個人客户。如果VIE利用數據洞察和技術的教育內容服務對VIE的機構客户和個人最終用户的吸引力下降，我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們和VIE的很大一部分收入是由有限數量的客户貢獻的。如果我們和VIE因任何原因不能留住這些客户或擴大我們和VIE的客户基礎，我們和VIE的收入可能會減少，我們和VIE的財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

在截至2021年12月31日的一年中，我們和VIE的前三大客户分別佔我們和VIE總收入的33%、14%和13%。在截至2020年12月31日的年度內，我們和VIE的前三大客户分別佔我們和VIE總收入的27%、13%和11%。儘管我們和VIE計劃繼續擴大我們和VIE的客户基礎，推出更多產品和解決方案，並從更廣泛的客户中創造收入，但我們不能向您保證我們和VIE將能夠成功，或者此類客户集中度將會下降。如果我們和VIE未能留住我們和VIE的頂級客户，我們和VIE的整體收入可能會下降，我們和VIE的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們和VIE可能成為第三方(如我們和VIE的競爭對手)的有害行為的對象，包括向監管機構投訴和公開傳播對我們和VIE業務的惡意評估，這可能會對我們和VIE的聲譽產生負面影響，並導致我們失去市場份額、客户和收入，並對我們的股票價格產生不利影響。

我們和VIE在未來可能成為包括我們和VIE的競爭對手在內的第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。此類行為可能包括向監管機構提出的關於我們和VIE的運營、會計、業務關係、業務前景和商業道德的匿名或非匿名投訴。此外，任何人，無論是否與我們有關，都可以匿名的方式在網上發佈直接或間接針對我們的指控。由於此類第三方行為，我們和VIE可能會受到政府或監管機構的調查，並可能需要花費大量時間和產生大量成本來處理此類第三方行為，並且不能保證我們和VIE能夠在合理的時間段內對每一項指控進行最後反駁，或者根本不能。我們和VIE的聲譽也可能因為公開傳播關於我們和VIE業務的匿名指控或惡意聲明而受到重大負面影響，這反過來可能導致我們失去學生和收入，並對我們的股票價格產生不利影響。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的金額，包括獎金和津貼，最高金額由我們和VIE員工所在地點的當地政府不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們和VIE未能按員工的實際工資全額繳納我們和VIE部分員工的社會保險計劃和住房公積金。2020年和2021年，本應繳納的未繳會費總額分別約為人民幣50萬元和人民幣70萬元(10萬美元)。對於我們在2018年處置的子公司，沒有足額繳納2018年社會保險和住房公積金10萬元。

關於社會保險，我們的中國法律顧問建議，如果企業沒有按法定要求全額繳納社會保險繳費，社會保險主管部門可責令其在規定的期限內繳納未繳社會保險繳費，並可自社會保險繳費到期之日起按未繳金額的0.05%收取滯納金。逾期仍未繳納的，社會保險主管部門還可以處以未繳餘額總額一倍以上三倍以下的罰款。關於住房公積金，我們的中國法律顧問建議，如果企業沒有按照法定要求全額繳納住房公積金，住房公積金管理部門可以責令其在規定的期限內繳納住房公積金欠款。企業逾期仍未繳納的，住房公積金主管部門可以向有關人民法院申請責令繳納。於截至二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度內，VIE已收到多份由當地人力資源及社會保障局發出的書面函件，確認並無發現任何違反勞工法律法規的行為，亦未有中國政府有關部門作出任何行政處罰。而VIE並無接獲中國政府當局要求吾等支付任何未清繳的社會保險及住房公積金供款的通知。此外，我們已獲得控股股東的承諾，就我們和VIE未能為社會保險和住房公積金繳納足夠的供款而造成的任何損失進行賠償。然而，如果因員工福利過低而被拖欠費用或罰款，我們和VIE的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們和VIE的業務和運營結果產生不利影響。

現行有效的《中華人民共和國勞動合同法》於2007年6月29日首次通過，並於2012年12月28日進行了修訂。《中華人民共和國勞動合同法》加強了對僱員的保護，包括根據《中華人民共和國勞動合同法》有權簽訂書面僱傭合同、在某些情況下訂立無固定期限的僱傭合同、領取加班費以及終止或變更勞動合同條款。此外，《中華人民共和國勞動合同法》規定了額外的限制，增加了解僱員工的成本。在我們和VIE需要大幅削減我們和VIE的勞動力的情況下，《中國勞動合同法》可能會對我們和VIE以及時和具有成本效益的方式做到這一點的能力產生不利影響，我們和VIE的運營結果可能會受到不利影響。此外，對於某些僱傭合同包含競業禁止條款的員工，《中華人民共和國勞動合同法》要求我們在終止僱傭合同後每月支付補償，這將增加我們和VIE的運營費用。

我們預計，我們和VIE的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們和VIE能夠通過提高我們和VIE的產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們和VIE的客户，否則我們和VIE的財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

我們和VIE目前沒有任何商業保險。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像更發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們和VIE沒有任何業務責任或中斷保險來覆蓋我們和VIE的運營。我們和VIE已確定，這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷可能會導致我們和VIE產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們和VIE的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與公司結構相關的風險

建智教育是一家開曼羣島控股公司，主要通過其子公司和與北京森圖的合同安排在中國經營。因此，美國存託憑證的投資者沒有購買，也可能永遠不會直接持有VIE的股權。與為我們和VIE在中國的大部分業務建立VIE結構的協議相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與北京森圖的合同安排的可執行性，從而顯著影響建智教育的財務狀況和經營業績。如果中國政府發現此類協議不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在北京森圖的權益，這可能會對我們和VIE的運營以及您的投資價值產生重大不利影響。

中國現行法律法規對從事廣播電視節目製作經營業務和增值電信業務的外資持股有一定的限制和禁止。具體而言，提供增值電信服務的公司的外資持股比例不得超過50%，主要外國投資者必須具有經營增值電信業務的良好業績和運營經驗。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，而我們的間接全資中國子公司建智北京被視為外商投資企業。鑑於上述情況，吾等透過附屬公司控制或獨立經營吾等及VIE的教育內容服務及流動媒體服務業務乃屬違法，因為該等業務構成廣播電視節目製作及經營服務及增值電訊服務。因此，我們的外商獨資企業北京建智與VIE實體北京森圖及其股東簽訂了合同安排。這些協議包括：(I)獨家業務合作協議，使我們能夠獲得北京森圖的幾乎所有經濟利益；(Ii)授權書和股權質押協議，使我們能夠控制北京森圖；以及(Iii)獨家期權協議，使我們能夠選擇購買北京森圖的所有股權。我們根據美國公認會計準則合併北京森圖及其子公司所滿足的條件包括：(I)我們通過權力控制北京森圖，以管理對北京森圖的經濟表現有最重大影響的活動；(Ii)我們有合同義務吸收可能對北京森圖有潛在重大影響的北京森圖的虧損；以及(Iii)我們有權從北京森圖獲得可能對北京森圖有潛在重大影響的利益。僅當吾等符合上述根據美國公認會計原則合併北京森圖及其附屬公司的條件時，吾等才會被視為北京森圖及其附屬公司的主要受益人，而就會計目的而言，北京森圖及其附屬公司將被視為我們的合併聯屬實體。

由於確立我們和VIE在中國經營業務的結構的合同安排尚未在任何中國法院進行測試，如果合同安排被發現違反任何現有或任何中國法律或法規，或者中國政府發現我們或任何VIE未能獲得或保持任何所需的許可或批准，包括工信部、商務部和國家統計局在內的相關中國監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

·吊銷營業執照和經營許可證；

·關閉、關閉、停止或限制運營；

·美國政府將對我們和VIE處以罰款或沒收他們認為是通過非法運營獲得的任何收入；

·它要求我們重組我們和VIE的業務，迫使我們成立新的實體，重新申請必要的許可證，或重新安置我們和VIE的業務、工作人員和資產；

·禁止施加我們和VIE可能無法遵守的額外條件或要求；

·禁止限制或禁止使用首次公開募股或其他融資活動的收益為我們和VIE在中國的業務和運營提供資金；或

·我們正在採取其他可能損害我們和VIE業務的監管或執法行動。

這些行動中的任何一項都可能對我們和VIE的業務運營造成重大幹擾或導致重大變化，並可能對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果中國政府當局發現北京森圖及其附屬公司的法律架構和合同安排違反中國法律、規則和法規，則尚不清楚中國政府的行動將對我們及其子公司在我們(包括VIE)的合併財務報表中合併財務業績的能力產生什麼影響。如果這些處罰導致我們無法指導北京森圖或其子公司對其經濟表現產生重大影響的活動，和/或我們未能從北京森圖或其子公司獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則將北京森圖和/或其子公司合併到我們(包括VIE)的合併財務報表中。如果我們不能主張我們控制VIE資產的權利，ADS可能會貶值或變得一文不值。

我們依賴與北京森圖及其股東的合同安排來經營我們和VIE在中國的業務，這在提供運營控制權方面可能不如直接所有權那麼有效，並且北京森圖的股東可能無法履行合同安排下的義務。

由於中國法律限制或禁止外資擁有中國境內的廣播及電視節目製作及經營業務及增值電訊業務，吾等及VIE透過VIE在中國經營部分業務，吾等於該等業務中並無直接擁有權益。因此，我們的外商獨資企業北京建智與VIE實體北京森圖及其股東簽訂了合同安排。這些協議包括：(I)獨家業務合作協議，使我們能夠獲得北京森圖的幾乎所有經濟利益；(Ii)授權書和股權質押協議，使我們能夠控制北京森圖；以及(Iii)獨家期權協議，使我們能夠選擇購買北京森圖的所有股權。我們根據美國公認會計準則合併北京森圖及其子公司所滿足的條件包括：(I)我們通過權力控制北京森圖，以管理對北京森圖的經濟表現有最重大影響的活動；(Ii)我們有合同義務吸收可能對北京森圖有潛在重大影響的北京森圖的虧損；以及(Iii)我們有權從北京森圖獲得可能對北京森圖有潛在重大影響的利益。僅當吾等符合上述根據美國公認會計原則合併北京森圖及其附屬公司的條件時，吾等才會被視為北京森圖及其附屬公司的主要受益人，而就會計目的而言，北京森圖及其附屬公司將被視為我們的合併聯屬實體。

儘管吾等已獲吾等的中國法律顧問告知，吾等的合同安排構成有效及具約束力的義務，可根據該等協議的條款對該等協議的每一方強制執行，但就提供對北京森圖的控制權而言，該等合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們擁有北京森圖的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對北京森圖董事會進行改革，而北京森圖董事會可以在任何適用的信託義務的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴北京森圖及其股東履行合同規定的義務，對北京森圖行使控制權。北京森圖的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與北京森圖的合同安排經營部分業務的整個期間，此類風險都存在。所有這些合同安排均受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，由此產生的爭議將通過在中國的仲裁或訴訟來解決。然而，中國的法律制度並不像美國等其他司法管轄區那樣發達。確立吾等及VIE在中國的業務運作架構的合約安排並未在任何中國法院接受測試，而有關可變利益實體的合約安排應如何在中國法律下詮釋或執行，則鮮有先例，亦鮮有官方指引。仲裁或訴訟的結果仍然存在很大的不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE施加控制，並可能失去對北京森圖擁有的資產的控制。我們對VIE的控制僅限於我們根據美國公認會計準則合併北京森圖及其子公司所滿足的上述條件。因此，我們與北京森圖的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。我們的財務業績可能因此受到不利和重大的影響，我們可能沒有資格將VIE的財務業績合併到我們(包括VIE)的綜合財務業績中。

榮德時代和北京中思的股東以及北京森圖的個人股東可能與我們存在利益衝突，這可能會對我們和VIE的業務產生重大不利影響。

我們已指定具有中國公民身份的個人作為榮德時代和北京中思的股東以及北京森圖的個人股東。這些人可能與我們有利益衝突。於二零二一年十二月三十一日，北京森圖由榮德時代擁有54.79%(由王佩軒女士及其配偶實益擁有)、北京中思擁有22.99%(由Li女士及其他六名人士實益擁有)、Mr.Li美良擁有19.16%及金彪Li先生擁有3.06%。王佩璇女士作為董事及/或本公司高級管理人員與榮德時代的股東、北京森圖的個人股東及董事及/或高級管理人員之間的角色可能會產生利益衝突。

我們依賴這些個人遵守開曼羣島的法律，這些法律對我們公司的董事和高級管理人員施加了受託責任。該等責任包括在他們認為最符合本公司整體利益的情況下善意行事的責任，以及不使他們對本公司的責任與他們的個人利益發生衝突的責任。另一方面，中國法律還規定，董事或管理人員對其指導或管理的公司負有忠誠和受信義務。我們不能向您保證，當發生衝突時，榮德時代和北京中思的股東以及北京森圖的個人股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者衝突將以我們為有利的方式得到解決。這些個人可能會違反或導致北京森圖違反合同安排。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時的，並對我們和VIE的運營造成幹擾。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

如果VIE宣佈清盤或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享用VIE持有的對我們和VIE的業務運營至關重要的資產的能力。

VIE持有對我們的運營非常重要的某些資產，包括許可證、域名和知識產權等。根據合約安排，未經本公司事先同意，登記股東不得自願清算VIE或批准其以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中超過某一門檻的資產或合法或實益權益。然而，如果登記股東違反這一義務，自願清算VIE，或VIE宣佈清盤，或其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，吾等和VIE可能無法繼續我們和VIE的部分或全部業務，這可能對我們和VIE的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。此外，如果VIE進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們和VIE經營我們和VIE的業務的能力，這可能對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。我們沒有針對VIE資產的優先質押和留置權。如果北京森圖進行非自願清算程序，第三方債權人可能要求對其部分或全部資產的權利，而我們可能沒有對北京森圖資產的優先權。如北京森圖清盤，吾等可根據中國企業破產法作為一般債權人蔘與清盤程序，並追討北京森圖根據適用協議欠建智北京的任何未償債務(S)。

如果我們行使獲得北京森圖的股權和資產的選擇權，所有權或資產轉讓可能會使我們受到一定的限制和大量的成本。

根據《外商投資電信企業管理規定》(以下簡稱《外商投資電信企業管理規定》)，外國投資者在提供增值電信服務的公司持有的股權不得超過50%。此外，在中國投資增值電信業務的主要外國投資者必須擁有在海外經營增值電信業務的經驗和經過證明的記錄(“資格要求”)。目前，沒有任何適用的中國法律、法規或規則對資格要求提供明確的指導或解釋。雖然我們和VIE已經採取了許多措施來滿足資格要求，但我們和VIE仍然面臨着不能及時滿足要求的風險。如果中國法律未來允許外國投資者在中國投資增值電信企業，我們可能無法在我們能夠遵守資格要求之前解除合同安排。因此，我們可能沒有資格

直接運營VIE的增值電信業務，如果合同安排被視為無效，可能被迫暫停運營，這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

根據合約安排，建智北京或其指定人士(S)擁有不可撤銷及獨家權利，可在中國法律許可的範圍內，隨時及不時在建智北京絕對酌情決定權下，向註冊股東購買北京森圖的全部或任何部分股權。股權的對價應為(A)中國法律法規允許的最低價格或(B)與股權有關的出資額中的較高者，而資產的對價應為(A)中國法律法規允許的最低價格或(B)資產賬面淨值中的較高者。

股權轉讓須經工信部、商務部、工信部及其所在地主管部門批准或備案。此外，股權轉讓價格可由有關税務機關進行審查和税務調整。根據合同安排，北京森圖將獲得的股權轉讓價格也可能需要繳納企業所得税，這類税收金額可能會很大。因此，倘若吾等行使購入北京森圖的股權及/或資產的選擇權，可能會產生重大成本，從而對吾等及VIE的財務表現造成不利及重大影響。

根據中國法律，合同安排的某些條款可能不能強制執行。

該等合約安排規定根據中國北京中國國際經濟貿易仲裁委員會的仲裁規則，以仲裁方式解決爭議。合同安排規定，仲裁機構可對北京森圖的股權和/或資產作出補救、禁令救濟和/或北京森圖的清盤。此外，合約安排載有條文，規定香港和開曼羣島的法院有權在仲裁庭成立前給予臨時補救，以支持仲裁。然而，我們的中國法律顧問已告知我們，合同安排中包含的上述條款可能無法執行。根據中國法律，仲裁機構無權授予任何強制令救濟或臨時或最終清盤令，以在發生糾紛時保全北京森圖的資產或任何股權。因此，儘管合約安排載有有關的合約條款，但我們未必可以獲得這些補救辦法。中國法律允許仲裁機構對轉讓北京森圖的資產或股權作出有利於受害方的裁決。如有不遵守裁決的情況，可向法院尋求執行措施。但是，法院在決定是否採取強制執行措施時，可以支持也可以不支持仲裁機構的裁決。根據中國法律，中國司法機關一般不會批准針對北京森圖的強制令救濟或清盤令作為臨時補救措施，以保全資產或股權，使任何受害方受益。我們的中國法律顧問也認為，即使合同安排規定香港和開曼羣島的法院可以授予和/或執行臨時補救措施或支持仲裁，但該等臨時補救措施(即使香港或開曼羣島法院授予有利於受害方的臨時補救措施)可能不會得到中國法院的承認或執行。因此，倘若北京森圖或任何註冊股東違反任何合約安排，吾等可能無法及時或完全獲得足夠的補救措施，而吾等根據我們就根據美國公認會計原則合併北京森圖及其附屬公司及進行VIE的教育內容服務及其他服務業務所滿足的條件而對北京森圖施加控制的能力可能會受到重大不利影響。我們根據美國公認會計準則合併北京森圖及其子公司所滿足的條件包括：(I)我們通過權力控制北京森圖，以管理對北京森圖的經濟表現有最重大影響的活動；(Ii)我們有合同義務吸收可能對北京森圖有潛在重大影響的北京森圖的虧損；以及(Iii)我們有權從北京森圖獲得可能對北京森圖有潛在重大影響的利益。

關於《外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們和VIE目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會正式通過外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外資企業法》，成為外商在華投資的法律基礎。但是，《外商投資法》並沒有明確規定

合同安排作為外國投資的一種形式。為了進一步擴大對外開放，大力促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，制定《外商投資法》，確立外商在中國境內投資的監管原則。與外商投資有關的更詳細的法律、法規和細則將由有關監管部門制定。因此，監管制度的演變以及對適用於外商投資的現行和任何未來中國法律和法規的解釋和實施存在不確定性。

包括我們在內的許多中國公司通過合同安排進行經營，以獲得和維護中國目前受到外國投資限制或禁令的行業的必要許可證和許可證。外商投資法規定，外商投資包括外國投資者以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資中國。因此，未來的法律、行政法規或國務院的規定可能會將合同安排規定為外商投資的一種方式，然後我們的合同安排是否會被承認為外商投資，我們的合同安排是否會被視為違反外商投資准入要求，以及如何處理我們的合同安排，都是不確定的。

在極端情況下，我們和VIE可能被要求解除合同安排和/或處置VIE，這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。倘若本公司於上述解除合約安排或出售後不再有可持續業務，或當該等措施不符合上市規則或適用法律時，有關監管機構可能會對本公司採取執法行動，可能對本公司的股票交易造成重大不利影響，甚至導致本公司退市。

我們的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，可能會徵收附加税，這可能會對我們和VIE的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

根據中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。若中國税務機關認定吾等根據獨家業務合作協議收取的任何服務費並不代表公平價格，並以轉讓定價調整的形式調整北京森圖的任何收入，吾等及VIE可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價的調整可能會增加我們和VIE的税收負擔。此外，中國税務機關可對未繳納税款的VIE徵收滯納金和其他處罰。如果我們和VIE的納税義務增加，或者如果我們和VIE被發現受到滯納金或其他處罰，我們和VIE的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們是一家控股公司，投資者將擁有一家控股公司的所有權，而該控股公司並不直接擁有其在中國的全部業務。我們依靠我們的外商獨資企業和VIE在中國開展業務。我們還依賴建智北京的股息和其他付款向我們的股東支付股息和其他現金分配，而建智北京向我們支付股息的能力受到任何限制，都可能對我們向股東支付股息的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，投資者將擁有一家控股公司的所有權，而該控股公司並不直接擁有其在中國的全部業務。我們依靠我們的外商獨資企業和VIE在中國開展業務。我們因VIE而獲得的任何利益僅限於我們根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件。該等條件包括(I)我們透過權力控制北京森圖，以管理對北京森圖的經濟表現有最重大影響的活動；(Ii)我們有責任承擔可能對北京森圖有潛在重大影響的北京森圖的虧損；及(Iii)我們有權從北京森圖獲得可能對北京森圖有潛在重大影響的利益。本公司被視為VIE的主要受益人，就會計目的而言，VIE被視為我們的合併關聯實體。我們主要依靠中國子公司支付的股息和其他分派來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息和其他現金分配，償還我們和VIE可能產生的任何債務，以及支付我們和VIE的運營費用。如果建智北京未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他分配的能力。此外，建智北京的收入反過來取決於北京森圖支付的服務費，而中國税務機關可能要求我們根據合同安排調整我們的應納税所得額，從而對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。中國現行法律法規允許我們在中國的子公司只能從按照中國會計準則確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息

條例和建智北京市在辦理匯出時應當彌補往年的損失。根據中國法律及法規的適用要求，建智北京須按中國會計準則每年撥出至少10%的累計除税後利潤作為若干法定儲備，直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。建智北京可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥入其酌情儲備基金或其員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

在中國做生意的相關風險

中國政府有重大權力對像我們這樣的離岸控股公司的中國業務施加影響。因此，美國存託憑證的投資者以及我們和VIE的業務面臨來自中國政府政策的潛在不確定性。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化，可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們和VIE的幾乎所有業務都位於中國。中國政府有重大權力對像我們這樣的離岸控股公司的中國業務施加影響。

中國的經濟、政治和社會條件在許多方面都與發達國家不同，包括結構、政府參與、發展水平、增長率、外匯管制、資本再投資、資源配置、通貨膨脹率和貿易平衡狀況。在1978年實行改革開放政策之前，中國主要是計劃經濟。近年來，中國政府一直在改革中國的經濟體制和政府結構。例如，在過去的三十年裏，中國政府實施了經濟改革和強調在中國經濟發展中利用市場力量的措施。這些改革帶來了顯著的經濟增長和社會前景。然而，經濟改革措施在不同行業或不同地區的調整、修改或應用可能不一致。

我們無法預測由此產生的變化是否會對我們和VIE當前或未來的業務、財務狀況或運營結果產生任何不利影響。儘管有這些經濟改革及措施，中國政府仍在監管工業發展、自然及其他資源配置、生產、定價及貨幣管理方面扮演重要角色，且不能保證中國政府會繼續推行經濟改革政策或改革方向會繼續向市場開放。

我們和VIE在中國成功拓展業務的能力取決於多個因素，包括宏觀經濟和其他市場條件。對我們和VIE的服務以及我們和VIE的業務、財務狀況和經營結果的需求可能會受到以下因素的重大不利影響：

·關注中國的政治不穩定或社會狀況的變化；

·允許法律、法規和行政指令或其解釋的變化；

·包括可能出臺的控制通脹或通縮的措施；以及

·中國將繼續推動税率或徵税方法的變化。

這些因素受到一些變數的影響，這些變數超出了我們和VIE的控制範圍。

我們和VIE都受到廣泛和不斷變化的法律發展的影響，不遵守這些法律發展或發生變化，可能會對我們和VIE的業務和前景產生重大不利影響，並可能導致我們和VIE的業務和/或我們ADS的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們和VIE向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

中國公司受各種中國法律、法規和政府政策的約束，相關法律、法規和政策也在不斷演變。最近，中國政府正在加強對尋求在海外上市的公司以及一些特定業務或活動的監管，例如使用可變利益實體和數據安全或反壟斷。中國政府可能會採取可能影響我們和VIE運營的新措施，或者可能對在中國境外進行的發行和對中國公司的外國投資施加更多監督和控制，我們和VIE可能會受到這些新法律、法規和政策帶來的挑戰。例如，2021年7月24日，中華人民共和國政府頒佈了關於進一步減輕負擔的意見

《義務教育階段學生課外輔導辦法》對義務教育階段學生校外輔導作出了嚴格規定。由於VIE專注於提供在線職業教育，目標學生主要是大學生、應屆畢業生或在職專業人員，不從事任何義務教育學生的校外輔導業務，我們不認為這樣的規定會對我們產生實質性的不利影響。然而，由於這些法律、法規和政策是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。此外，由於我們和VIE可能受到其他尚未確定的法律法規的約束，遵守規定可能需要我們獲得額外的許可和執照，完成或更新相關監管機構的註冊，調整我們和VIE的業務運營，以及分配額外資源來監控相關監管環境的發展。然而，在嚴格的監管環境下，相關監管部門可能需要更多時間來批准新的許可證和牌照申請，並完成或更新註冊，我們不能向您保證我們和VIE將能夠及時或根本遵守這些法律和法規。不遵守這些法律法規可能會延誤或可能阻止我們開展業務、接受外國投資或在海外上市。

上述事件的發生可能會對我們及VIE的業務及前景產生重大不利影響，並可能導致我們及VIE的業務及/或我們的ADS價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙我們及VIE向投資者發售或繼續發售證券的能力。此外，如果任何變更導致我們無法指導VIE的活動或失去獲得其經濟利益的權利，我們可能無法根據美國公認會計準則將VIE合併到我們的合併財務報表中，這可能導致我們的ADS價值大幅下降或變得一文不值。

目前尚不清楚我們和VIE是否會受到CAC的監督，以及這種監督可能會對我們產生怎樣的影響。我們和VIE的業務可能會中斷，或者我們和VIE可能會承擔債務，這可能會對我們和VIE的運營結果以及您的投資價值產生重大不利影響。

2021年12月28日，CAC等部委聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(《辦法》)，並於2022年2月15日起施行，旨在進一步重申和擴大網絡安全審查的適用範圍。根據《辦法》，有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的在線平臺運營商，必須接受網絡安全審查。《辦法》進一步規定，網絡平臺經營者掌握百萬以上用户個人信息，擬在境外上市的，應主動向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。然而，中國對網絡安全和數據安全的監管要求正在不斷髮展，可能會受到不同的解讀或重大變化，這可能會導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性。

我們相信，我們和VIE不會因此次發行而受到CAC的網絡安全審查，因為：(I)我們和VIE的產品和服務不是直接向個人用户提供，而是通過我們和VIE的機構客户以及我們和VIE的業務合作伙伴提供；(Ii)我們和VIE在我們和VIE的業務運營中沒有大量的個人信息；以及(Iii)我們和VIE業務中處理的數據對國家安全沒有影響，因此當局可能不會將其歸類為核心或重要數據。然而，對於這些措施將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與這些措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何這類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們和VIE將採取一切合理的措施和行動來遵守並將該等法律對我們的不利影響降至最低。

我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們和VIE能夠完全或及時地遵守此類法律。如果我們和VIE受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的影響，我們和VIE將面臨能否及時完成或根本不能完成任何許可或其他所需行動的不確定性。鑑於這種不確定性，吾等及VIE可能被進一步要求暫停吾等及VIE的相關業務，關閉吾等及VIE的網站，或面臨其他處罰，這可能會對吾等及VIE的業務、財務狀況及經營業績及/或我們的ADS價值產生重大不利影響，或可能會顯著限制或完全阻礙吾等及VIE向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，如果這些事件中的任何一項

如果VIE導致我們無法指導VIE的活動或失去獲得其經濟利益的權利，我們和VIE可能無法根據美國公認會計原則將VIE合併到我們的合併財務報表中，這可能導致我們的美國存託憑證價值大幅下降或變得一文不值。

我們和VIE在數據保護方面受到各種法律和其他義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們和VIE在數據保護方面受到各種法律和其他義務的約束。這些法律繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

《中華人民共和國數據安全法》於2021年6月10日由全國人民代表大會常務委員會公佈，將於2021年9月1日起施行。該法要求數據收集必須合法、妥善進行，並規定，為保護數據的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。此外，近日發佈的《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》要求，(一)加快修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》；(二)完善數據安全、跨境數據流動、機密信息管理等方面的法律法規。

此外，中國國家市場監管總局和中國標準化管理委員會聯合發佈了《信息安全技術標準-個人信息安全規範(2020版)》，並於2020年10月起生效。根據這一標準，任何有權或有權決定使用或處理個人信息的目的和方法的個人或實體都被視為個人信息控制者。此類個人信息控制人必須按照適用法律收集信息，除非標準中明確豁免的某些特定情況，否則在收集此類數據之前，需徵得信息提供者的同意。此外，CAC還發布了《兒童個人信息網絡保護規定》，並於2019年10月1日起施行。根據這些規定，任何人和單位不得製作、發佈、傳播侵犯14歲以下兒童個人信息安全的信息。收集、存儲、使用、轉移、泄露兒童個人信息的網絡運營商必須對此類信息實施特殊保護。

《關於開展手機應用違法違規收集使用個人信息專項打擊行動的公告》於2019年1月23日發佈，開始由民航委、工信部、工信部、公安部、國資委聯合開展打擊中國全境手機應用違法違規收集使用個人信息的行動。2019年10月31日，工信部發布《關於開展手機應用侵犯用户權益專項整治的通知》，要求應用提供商及時整改工信部認定為侵犯應用用户權益的違反中華人民共和國規定收集個人信息、設置用户賬户停用障礙等問題。2020年7月，工信部印發《關於深入開展應用程序侵害用户權益專項整治行動的通知》，整改以下問題：(一)應用程序和軟件開發包非法收集和使用用户個人信息，(二)設置障礙，頻繁騷擾用户，(三)欺騙和誤導用户，(四)應用程序分發平臺責任落實不到位。

上述法律法規以及最近發生的事件和公告表明，中國監管機構在數據保護和網絡安全方面加強了監督。這些法律、法規以及相關的解釋和實施正在迅速演變，可能會對我們和VIE的業務運營以及我們和VIE與客户互動的方式造成限制。此外，遵守任何其他法律可能代價高昂，任何違反適用的網絡安全、隱私和數據保護法律和法規的行為都可能導致針對我們的訴訟、處罰和法律責任，這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響，和/或我們的ADS的價值，或者可能顯著限制或完全阻礙我們和VIE向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，如果任何這些事件導致我們無法指導VIE的活動或失去獲得其經濟利益的權利，我們可能無法根據美國公認會計準則將VIE合併到我們的合併財務報表中，這可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得款項向我們的中國子公司或VIE提供貸款，或向建智北京提供額外資本，這可能會對我們和VIE的流動資金以及我們和VIE為我們和VIE的業務運營提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

在以本招股説明書“所得款項的使用”一節所述方式運用是次發售所得款項作為吾等中國附屬公司的離岸控股公司時，吾等可(I)向吾等的外商獨資企業及VIE作出貸款，(Ii)向建智北京作出額外出資，(Iii)成立新附屬公司及向該等新的中國附屬公司作出額外的新出資，及(Iv)以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體。然而，這些用途中的大多數都受到中國的法規和批准。例如，建智北京不得購買超過其總投資額與註冊資本差額的貸款，或作為替代方案，僅購買符合適用中國法律規定的計算方法和限制的貸款。有關這些限制的詳細説明，請參閲《關於外國公司向其中國子公司提供貸款的規定》。我們也可以根據人民中國銀行關於宏觀有關事項的通知，向北京森圖提供貸款--保誠管理完整的-覆蓋十字-邊界融資，或中國人民銀行通知第9號。根據2021年1月人民中國銀行和國家外匯管理局(外管局)《關於調整企業跨境融資宏觀審慎調控參數的通知》，北京森圖外債總額上限為各自淨資產的兩倍。此外，我們向我們的中國子公司或VIE提供的任何貸款均受中國法規和外匯貸款登記的約束，必須向外滙局或其當地同行登記，或在外管局的信息系統中備案。此外，我們向中國子公司或VIE提供的任何期限超過1年的貸款，也必須向國家發展和改革委員會或國家發改委備案和登記。我們還可能決定通過出資的方式為建智北京提供資金。實際上，我們可以向建智北京提供的出資額沒有法定限制。這是因為建智北京的註冊資本額沒有法定限制，我們可以通過認購建智北京增加的註冊資本的方式向建智北京出資。這些出資必須向商務部、商務部或當地有關部門備案。

2015年3月30日，外匯局發佈了《外匯局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第19號通知，外商投資企業的外幣資本最高可100%根據企業的實際經營情況，在其經營範圍內隨意兑換為人民幣資本。儘管中國外管局第19號通函允許將外幣資本轉換後的人民幣用於中國境內的股權投資，但該等限制繼續適用於外商投資企業將轉換後的人民幣用於業務範圍以外的用途、委託貸款或公司間人民幣貸款。2016年6月9日，外匯局發佈了《外匯局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，並於2016年6月9日起施行，重申了第19號通知的一些規定，但將禁止使用外商投資企業外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步便利跨境貿易和投資的通知》，其中包括將外匯資金的使用擴大到境內股權投資領域。允許非投資外商投資企業在不違反現行外商投資准入特別管理辦法(負面清單)和境內投資項目真實性、合規性的前提下，合法使用資本進行境內股權投資。如果VIE未來需要我們或我們的全資子公司提供財務支持，而我們發現有必要使用外幣資本來提供此類財務支持，我們為VIE的運營提供資金的能力將受到法律限制和限制，包括上文所述的限制和限制。

我們預計，中國法律法規可能會繼續限制我們和VIE使用本次發行或其他融資來源的淨收益。我們不能向您保證，我們和VIE將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，涉及我們未來向我們在中國的實體提供的貸款或出資。如果吾等及VIE未能獲得該等註冊或批准，吾等及VIE使用本次發售所得款項淨額及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等及VIE的流動資金以及我們及VIE為吾等及VIE的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

個人而言，這樣的併購將接受商務部的審批。中國監管機構可能會頒佈新的規則或解釋，要求我們和VIE就我們和VIE已完成或正在進行的合併和收購獲得商務部或其他中國政府當局的批准。不能保證吾等及VIE可就吾等及VIE的合併及收購獲得商務部或任何其他相關中國政府當局的批准，若吾等及VIE未能取得該等批准，吾等及VIE可能被要求暫停吾等及VIE的收購併受處罰。任何有關此類審批要求的不確定性都可能對我們和VIE的業務、運營結果和公司結構產生重大不利影響。

中國政府對人民幣可兑換的控制可能會影響你的投資價值。

中國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們和VIE的大部分收入是以人民幣收取的，外幣供應短缺可能會限制我們支付股息或其他付款，或以其他方式履行其外幣計價債務(如果有的話)的能力。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支，例如償還以外幣計價的貸款，則須獲得有關政府當局的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

我們和VIE面臨外匯風險，匯率波動可能會對我們和VIE的業務和投資者的投資產生不利影響。

近年來，人民幣幣值一直面臨升值壓力。鑑於國際上要求中國允許人民幣匯率更具彈性的壓力、中國國內外的經濟形勢和金融市場發展以及中國的國際收支平衡狀況，中國政府決定進一步推進人民幣匯率形成機制的改革，以增強人民幣匯率的靈活性。

我們和VIE的業務所面臨的人民幣或其他外幣價值的任何升值或貶值都將以不同的方式影響我們和VIE的業務。此外，外匯匯率的變動可能會對以港元計價的股票的價值和任何應支付的股息產生影響。在這種情況下，我們和VIE的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到重大和不利的影響。

中國的通脹可能會對我們和VIE的盈利能力和增長產生負面影響。

中國經濟經歷了顯著增長，導致通貨膨脹和勞動力成本上升。據國家統計局中國介紹，2020年12月居民消費價格指數同比漲幅為2.5%，2021年12月為1.5%。預期中國整體經濟及中國平均工資將持續增長。除非我們及VIE能夠通過提高服務價格將這些成本轉嫁給客户，否則中國未來通貨膨脹和勞動力成本的實質性增加可能會對我們和VIE的盈利能力和經營業績產生重大不利影響。

中國法律體系以及中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護，顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供我們的美國存託憑證的能力，對我們和VIE的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們和VIE的聲譽，這將對我們和VIE的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，並導致我們的美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，法院判決的先例價值有限。中國的法律體系正在迅速發展，新的法律、法規和規則可能會在事先通知或不事先通知的情況下不時採用。許多中華人民共和國法律、法規和規章的解釋可能存在不一致之處，而這些解釋的執行存在不確定性。

此外，一些法律和法規仍處於發展的早期階段，中國當局在修訂或實施可能具有追溯力的新解釋時有很大的酌處權。因此，我們和VIE可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。我們和VIE無法預測新法律的頒佈、現有法律的變化或其解釋或執行的影響。此外，由於以前法院判決的非約束性，爭端的結果可能不像在更發達的司法管轄區那樣可預測或不一致，這可能限制了我們可以獲得的法律保護。這種不可預測性和不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護，顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供我們的美國存託憑證的能力，對我們和VIE的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們和VIE的聲譽，這將對我們和VIE的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們的ADS價值大幅下降或變得一文不值。

最近圍繞中國在美國上市公司的訴訟和負面宣傳可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們認為，最近圍繞在美國上市的中國業務公司的訴訟和負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。美國某些政界人士公開警告投資者，要避開在美國上市的中國公司。美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會也於2020年4月21日發表了一份聯合聲明，重申了投資於新興市場公司的披露、財務報告和其他風險，以及可能對此類公司採取法律行動的投資者可以獲得的補救措施有限。此外，多家股權研究機構最近在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致美國國家交易所進行特別調查和暫停上市。對我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，轉移管理資源和精力，導致我們為自己針對謠言辯護的費用，並增加我們為董事和官員保險支付的保費。

《要求外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》以及相關法規正在迅速演變。進一步實施、解釋或修訂HFCA法案或相關法規，或PCOAB確定其沒有足夠的機會檢查我們的審計師，可能會因為我們在內地的業務而對我們構成監管風險並施加限制。一個潛在的後果是，我們的美國存託憑證被交易所摘牌。我們的美國存託憑證退市，或我們的美國存託憑證退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。根據HFCA法案，如果PCAOB確定自2021年起連續三年不能檢查或全面調查註冊人的審計師，則可能禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場進行任何註冊人的證券交易，因此，交易所可能決定將該註冊人的證券摘牌。2021年11月5日，美國證券交易委員會通過了PCAOB規則以實施HFCA法案，該法案為PCAOB提供了一個框架，以確定是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月16日，PCAOB發佈了其裁定(PCAOB裁定)，即他們無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。這一決定包括了審計委員會無法全面檢查或調查的、總部設在內地、中國和香港的會計師事務所名單。我們的審計師目前不在這樣的名單上。

我們的審計師Friedman LLP是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，發佈了本招股説明書中其他地方包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師目前正在接受PCAOB的檢查，並已接受PCAOB的定期檢查。它不包括在PCAOB確定中，在現階段也沒有受到《HFCA法案》的影響。儘管我們認為《追究外國公司責任法》和相關法規目前沒有

美國監管機構對我們和VIE在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

美國證券交易委員會、美國司法部、PCAOB和其他美國當局在對我們或我們在中國內地和香港的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。美國證券交易委員會表示，在中國案中，獲取調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。中國通過了修訂後的《證券法》，該法於2020年3月1日起施行，其中第一百七十七條規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國境內任何單位或個人在接受海外監管機構直接調查或進行證據發現時，不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能會對獲取中國境外調查和訴訟所需的信息構成重大法律和其他障礙。

本公司可能難以向居於中國的吾等、吾等董事或吾等行政人員送達法律程序文件，或難以在中國執行從非中國法院取得的任何判決。

在某些領域，包括對少數股東的保護，我們公司所受的法律框架與美國和其他司法管轄區的《公司條例》或《公司法》有很大不同。此外，本公司受制於公司治理框架下的權利執行機制也相對不發達和未經考驗。然而，根據中國公司法，在某些情況下，股東可以代表公司對董事、監事、高級管理人員或任何第三人提起派生訴訟。

2006年7月14日，中華人民共和國最高人民法院和香港政府簽署了《關於內地和香港特別行政區法院根據當事人之間的選擇協議相互承認和執行民商事判決的安排》。在這種安排下，如果中國任何指定人民法院或香港任何指定法院已根據當事人選擇的書面法院協議，在民商事案件中作出要求支付款項的可執行最終判決，任何當事人均可向中國或香港有關人民法院申請承認和執行該判決。雖然這項安排已於2008年8月1日生效，但根據這項安排提出的任何訴訟的結果和效力可能仍不明朗。

本公司所有高級管理層成員(除三名獨立非執行董事外)均居住在中國，而本公司及VIE的幾乎所有資產，以及該等人士的實質所有資產均位於中國。因此，投資者可能難以向中國境內人士送達法律程序文件，或難以在中國境內執行從非中國法院取得的任何判決。中國沒有與開曼羣島、美國、聯合王國、日本和許多其他發達國家簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行上述任何司法管轄區法院就不受有約束力的仲裁規定約束的任何事項的判決，可能是困難的，甚至是不可能的。

儘管吾等相信，根據中國現行法律、法規及規則，本次發行無須獲得中國證監會或其他同等中國政府部門的批准，但吾等不能向閣下保證，中國的監管機構與吾等的立場相同，或不會採納新的法律、法規及規則或詳細的實施及解釋，或其後不會要求吾等辦理審批程序並對吾等施加制裁。

2021年12月24日，證監會發布《國務院關於境內企業境外上市發行管理的規定(徵求意見稿)》和《境內企業境外上市發行管理辦法(徵求意見稿)》(統稱《境外上市規則草案》)向社會公開徵求意見，規定境內企業直接或間接境外上市應向證監會備案。

2021年12月27日，發改委、商務部發布了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(《2021年負面清單》)，並於2022年1月1日起施行。根據負面清單2021，從事負面清單2021禁止的任何領域的中華人民共和國實體

外商投資的准入須經中國主管部門批准，境外投資者不得參與經營管理，其持股比例應符合中國法律。考慮到(I)海外上市規則草案只供發表意見，尚未生效；(Ii)現行有效的中國法律、法規及規則並無明確條文將透過類似我們的合約安排的間接上市明確分類，以取得中國當局的批准，吾等相信，根據中國現行有效的法律、法規及規則，是次發行於現階段並不須經中國證監會或其他同等的中國政府機關批准。

然而，由於境外上市規則草案尚未正式通過，且《負面清單2021》剛剛公佈，由於缺乏進一步的澄清或細則，上述規則將如何解讀或實施，以及中國監管機構是否可能採用新的法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們和VIE能夠完全或及時地遵守此類法律。如果確定本次發行需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准，或者如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新規則或解釋要求我們必須獲得其批准才能進行此次發行，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，並可能因未能獲得或推遲獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果、前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們提出的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在預期並在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。

我們和VIE業務的成功運營和增長依賴於中國的互聯網基礎設施和電信網絡。

在中國，幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。此外，我們和VIE主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路為我們提供數據通信能力。在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題時，我們和VIE使用替代網絡或服務的機會有限。在過去的幾年裏，中國的互聯網流量經歷了顯著的增長。在北京這樣的大城市，互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。隨着我們和VIE業務的擴大，我們和VIE可能需要升級我們和VIE的技術和基礎設施，以跟上我們和VIE移動應用程序和網站上不斷增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們和VIE無法相應地增加我們和VIE的在線內容和服務交付能力，我們和VIE可能無法持續增長我們和VIE的互聯網流量，我們和VIE的產品和服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們和VIE的業務和我們的股價產生不利影響。

此外，我們和VIE無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們和VIE為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們和VIE的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，如果互聯網接入費或其他向互聯網用户收取的費用增加，可能會阻礙或阻止用户訪問互聯網，從而導致互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們和VIE繼續擴大用户基礎的能力產生不利影響，進而可能對我們和VIE的業務和增長產生不利影響。

終止我們目前享有的任何税收優惠，特別是我們子公司和VIE的免税地位，可能會對我們和VIE的經營業績產生重大不利影響。

建智北京和森圖書智作為軟件企業(“SE”)，享受兩年免徵和三年半繳的企業所得税優惠。北京森圖在2020年至2021年期間作為高新技術企業(HNTE)適用15%的企業所得税税率。森圖樂教受制於

於2020年度按25%税率徵收企業所得税，並於2021年度作為小型及微型企業(“中小企業”)按優惠税率繳納中國企業所得税。廣州星芝橋作為一家小型微型企業，2020年度適用中國企業所得税優惠税率，2021年度適用25%的企業所得税税率。廣州聯和及上海安佑為微型企業，須按中國企業所得税優惠繳税。森圖國信被徵收25%的增值税。中小企業所得税税率減按20%，首1,000,000元人民幣應納税所得額減按87.5%，減按人民幣1,000,000元至人民幣3,000,000元減50%，截至2021年12月31日止年度剩餘應納税所得額不減，首1,000,000元應納税所得額減75%，減按人民幣1,000,000元至人民幣3,000,000元減50%，截至2020年12月31日止年度剩餘應納税所得額不減。

然而，中國政府可能會頒佈相關税務法規，取消此類税收優惠，或者地方税務局可能會改變其政策，在每一種情況下，我們和VIE都將在未來繳納中國所得税。終止吾等目前享有的任何税務優惠，或任何相關税務機關認定吾等及VIE已享有或目前享有的任何税務優惠不符合中國法律，將會導致吾等及VIE的實際税率上升，從而增加吾等及VIE的税項開支，並減少吾等及VIE的純利。

與美國存託憑證和本次發售相關的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

自2022年1月1日美國存託憑證開始在納斯達克交易以來，美國存託憑證的交易價格一直在波動。由於多種因素，美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市價波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們和VIE運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

·包括我們和VIE的收入、收益、現金流和與VIE的學生基礎或學生參與度相關的數據的變化；

·包括我們或我們和VIE的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

·包括我們或我們和VIE的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、解決方案和擴展；

·路透社報道，證券分析師的財務估計發生了變化；

·外國投資者可能會對我們、我們和VIE的產品和服務或行業進行有害的負面宣傳；

·控制關鍵人員的增減；

·我們要求解除對我們未償還股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；以及

·他們不知道是否有實際或潛在的訴訟或監管調查。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們和VIE業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

本公司董事會有完全決定權決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制，即本公司只可從利潤或股份溢價帳户中支付股息，並且在任何情況下均不得從股份溢價中支付股息，如果這會導致我們的

公司在正常經營過程中無法償還到期債務的公司。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們和VIE未來的運營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證在本次發行後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

在此次發行之前，美國存託憑證之前沒有公開市場，您可能無法以或高於您支付的價格轉售美國存託憑證，或者根本不能轉售。

在這次首次公開募股之前，我們的普通股或美國存託憑證還沒有公開市場。我們已經被批准在納斯達克上上市美國存託憑證。我們的普通股不會在任何交易所上市，也不會在任何場外交易系統上報價交易。若是次發行後美國存託憑證的交易市場未能發展活躍，美國存託憑證的市價及流動資金將會受到重大不利影響。

美國存託憑證的首次公開發售價格由吾等與承銷商協商釐定，可能與首次公開發售後的市場價格無關。我們不能向您保證美國存託憑證的交易市場將會活躍，或美國存託憑證的市場價格不會跌破首次公開招股價格。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出相反的改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們和VIE業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們和VIE業務的不準確或不利的研究報告，那麼美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的普通股如何投票。

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。本公司提出修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，本公司可(但無義務)每年舉行一次股東大會，作為本公司的年度股東大會。美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關的普通股附帶的投票權。根據存款協議，您只能通過向作為您美國存託憑證基礎普通股持有者的存託機構發出投票指示來投票。如有任何事項須於股東大會上表決，則在接獲閣下的投票指示後，託管銀行將盡可能按照閣下的指示，投票表決閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示對標的普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前註銷該等美國存託憑證及撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據本公司的發售後章程大綱及組織章程細則，本公司召開股東大會所需的最短通知期為十整天。當召開股東大會時，你可能得不到足夠的預付款

對於美國聯邦所得税而言，我們不是合併VIE的所有者，則在本課税年度和隨後的任何課税年度，我們可能被視為PFIC。假設就美國聯邦所得税而言，我們是我們的綜合VIE及其子公司的所有者，並基於我們和VIE的資產的當前和預期價值以及我們和VIE的收入和資產的構成(考慮到此次發行的預期現金收益和我們的預期市值)，我們目前預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。

然而，雖然我們並不期望成為或成為私人投資公司，但在這方面不能給予保證，因為在任何課税年度，我們是否或將成為私人投資公司是每年在每個税務年度結束後進行的密集事實調查，部分取決於我們和VIE的收入和資產的構成。美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的課税年度成為或成為個人私募股權投資公司，因為就資產測試而言，我們和VIE的資產價值，包括我們和VIE的商譽和其他未入賬無形資產的價值，可能會不時參考美國存託憑證的市場價格(可能會波動)來確定。我們和VIE的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果我們被確定不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們在任何納税年度成為或成為PFIC，而在此期間，美國持有者(如“税務-美國聯邦所得税考慮事項”中所定義)持有美國存託憑證或普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有者。見《税收--美國聯邦所得税考量--被動型外國投資公司》。

作為一家上市公司，我們將招致更高的成本，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

我們已經成為一家上市公司，預計將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。

作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

此外，在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於按照《組織管理事實標準》認定中控境外註冊企業為境內企業有關問題的通知，

大寫

下表列出了截至2021年12月31日我們和VIE的市值：

·在實際基礎上實施改革、改革和改革；

·**按備考方式披露，以反映在緊接本次發售完成前，東興證券(香港)金融控股有限公司持有的11,110,000股優先股按一對一方式轉換為普通股；以及

·在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們將在調整後的基礎上進行調整，以反映我們在此次發行中以美國存託憑證的形式發行和出售普通股的情況，假設承銷商不行使其購買額外美國存託憑證的選擇權，假設承銷商不行使其選擇權購買額外的美國存託憑證，美國存托股份為本招股説明書封面顯示的首次公開募股價格估計區間的中點。

您應閲讀此表以及我們(包括VIE)的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的信息。

稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的賬面價值。

截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨值約為10億美元，折算後每股普通股約為美元，或每股普通股約為50億美元，而美國存托股份的每股有形賬面淨值約為50億美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過在本次發行生效後減去我們將從此次發行中獲得的額外收益後的每股普通股有形賬面淨值來確定的，減去假設的首次公開募股價格每股普通股美元，這是本招股説明書封面上列出的估計首次公開募股價格區間的中點，以反映美國存托股份對普通股的比率，並在扣除承銷折扣和佣金以及估計本公司應支付的發售費用後確定。

在不考慮2021年12月31日後該等有形賬面淨值的任何其他變化的情況下，除為使本次發行中的美國存託憑證的發行及銷售生效外，假設首次公開招股價格為美元，按美國存托股份計算，即本招股説明書封面所示首次公開招股價格估計區間的中點，並扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，我們的備考數字為截至12月31日的經調整有形賬面淨值。2021年將是每股普通股美元，或每股美國存托股份美元。這意味着對現有股東的每股普通股有形賬面淨值和每股美國存托股份每股美國存託憑證的每股有形賬面淨值立即增加美元，對購買此次發行的美國存託憑證的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋美元和每股美國存託憑證每股美元的每股美國存託憑證。下表説明瞭這種稀釋：

假設公開發行價增加(減少)1.00美元，每股美國存托股份每股收益將增加(減少)我們預計的調整後有形賬面淨值，如上所述，美國存托股份每股增加(減少)1.00美元，每股普通股增加(減少)1.00美元，每股美國存托股份增加(減少)1.00美元，每股普通股增加(減少)1.00美元，每股美國存托股份增加(減少)1.00美元，每股普通股增加(減少)美元，每股美國存托股份增加(減少)美元。假設本招股説明書首頁所載吾等發售的美國存託憑證數目不變，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，本次發售中向新投資者發放予新投資者的每股普通股及每股美國存托股份的經調整有形賬面淨值預計攤薄分別為每股普通股美元及每股美國存托股份美元。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據美國存託憑證的實際首次公開發行價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

下表彙總了於2021年12月31日按備考調整基準向本公司購入普通股(以美國存託憑證或普通股形式)的現有股東與新投資者之間的差異，包括在本次發售中向本公司購入的普通股(以美國存託憑證或普通股的形式)的數目、支付的總代價、支付的每股普通股平均價格及每股美國存托股份的平均價格(假設首次公開發售價格為每股美元)，扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售開支前，美國存托股份與新股東之間的差異。普通股總數不包括在行使吾等授予承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權後可發行的美國存託憑證相關普通股。

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據美國存託憑證的實際首次公開發行價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

以上討論和表格考慮了本次發售完成後立即自動轉換我們所有已發行優先股的情況。

論民事責任的可執行性

開曼羣島

根據開曼羣島的法律，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如：

·中國需要保持政治和經濟穩定；

·建立有效的司法體系；

·中國建立了優惠的税收制度；

·中國央行表示，沒有實施外匯管制或貨幣限制；以及

·中國需要更多的專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不那麼發達，這些證券法為投資者提供的保護與美國相比要少得多。

我們的發售後備忘錄和組織章程細則不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們和VIE的業務在美國境外進行，我們和VIE的所有資產都位於美國境外。我們的大多數董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的相當大一部分資產位於美國以外。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已指定位於紐約東42街122號18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman建議我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國證券法或美國任何州的證券法的原始訴訟，都存在不確定性。

Conyers Dill&Pearman律師事務所已通知我們，開曼羣島法律的不確定性涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。開曼羣島法院可能不承認或執行鍼對開曼公司的此類判決，而且由於開曼羣島法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。Conyers Dill&Pearman進一步告知我們，開曼羣島法院將承認美國聯邦或州法院的最終和決定性判決，根據該判決，應支付一筆款項(不包括就多項損害賠償、税收或類似性質的其他指控或類似性質的罰款或其他罰款應支付的款項)，或在某些情況下，承認非金錢救濟的非人身判決，並將根據其作出判決，前提是：(I)此類法院對受此類判決影響的各方擁有適當管轄權；(2)這些法院沒有違反開曼羣島的自然司法規則；(3)這種判決不是通過欺詐獲得的；(4)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(5)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；(6)沒有適當遵守開曼羣島法律規定的正確程序。

中華人民共和國

我們的中國法律顧問商務與金融法律事務所告知我們，中國法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高管的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法針對我們或我們的董事或高管提出的原始訴訟，都存在不確定性。

商務金融律師事務所進一步建議我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。截至本招股説明書之日，中國與美國或開曼羣島之間沒有關於承認和執行外國判決的條約，也沒有多少其他形式的互惠。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律，就與合同或其他財產權益有關的糾紛向中國法院提起訴訟，中國法院可以接受基於法律或當事人在選擇中國法院解決爭議的合同中明示同意的訴因，前提是這些外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院能夠擁有管轄權，並滿足其他程序要求，其中包括原告必須與案件有直接利益關係，必須有具體的被告、具體的訴求、事實基礎和案件的起因。並且必須屬於人民法院受理的民事訴訟範圍和被立案人民法院的管轄範圍。中國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》決定是否受理申訴。股東可以自行參與訴訟，也可以委託任何有資格的人或中國法律顧問代表該股東參與訴訟。外國公民和公司將在訴訟中享有與中國公民和公司相同的權利，除非此類外國公民或公司的國內司法管轄權限制了中國公民和公司的權利。然而，由於吾等根據開曼羣島法律註冊成立，美國股東將難以根據中國法律在中國對吾等提起訴訟，而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股將難以與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的規定擁有司法管轄權。

公司歷史和結構

企業歷史

2011年5月，北京森圖華瑞教育科技有限公司，或北京森圖的前身公司森圖華瑞在中國成立為有限責任公司。

2015年12月，森圖華瑞由有限責任公司改製為股份有限責任公司，更名為北京森圖教育科技有限公司，簡稱北京森圖。

2016年5月，北京森圖在全國股票交易所上市，或人民Republic of China(股票代碼：837329)。然而，由於在NEEQ交易的股票流動性相對較低，北京森圖於2017年11月7日自願停止在NEEQ報價。

2016年10月，上海安佑互聯網科技有限公司成為該集團51.2%的子公司。為進一步擴大業務經營，2017年10月，集團收購廣州星智橋信息技術有限公司或廣州星智橋51%股權，2018年8月，收購廣州星智橋剩餘49%股權。

2018年3月，建智教育科技集團有限公司作為豁免有限責任公司在開曼羣島註冊成立。2018年3月，建智教育集團有限公司或建智教育(BVI)註冊為建智教育科技集團有限公司的全資子公司。2018年4月，建智教育科技(香港)有限公司或建智教育(香港)註冊成立，並由建智教育(BVI)作為投資控股公司持有。2018年4月，建智世紀科技(北京)有限公司(簡稱建智北京)作為外商獨資企業在中國成立，由建智教育(香港)全資擁有。

2018年7月，我們向東興證券(香港)金融控股有限公司或東興證券發行了11,110,000股(反映股票拆分影響的擴大後股本的10%)，代價為人民幣4,600萬元。

2018年9月，本公司將北京森圖樂教信息技術有限公司或森圖樂教全部股權轉讓給建智北京，使我公司間接持有森圖樂教股權。

2021年6月，森圖舒智教育科技(北京)有限公司，或稱森圖舒智，作為森圖樂教的全資子公司在中國成立。

由於中國法規限制提供廣播電視節目製作及經營業務及增值電訊業務的實體的外資持股比例，於2018年6月，我們透過與北京森圖及其股東的合約安排，在中國進行相當大部分的業務。

由於我們的外商獨資企業與VIE實體北京森圖及其股東達成的合同安排，北京森圖的控制權和利益應計入我們根據美國公認會計準則合併北京森圖及其子公司所滿足的條件。該等條件包括(I)吾等透過權力控制北京森圖，以管理對北京森圖的經濟表現有最重大影響的活動；(Ii)根據合約，我們有責任承擔可能對北京森圖有重大潛在影響的北京森圖虧損；及(Iii)我們有權從北京森圖收取可能對北京森圖有潛在重大影響的利益。我們被視為北京森圖及其子公司的主要受益人，根據美國公認會計準則，北京森圖及其子公司被視為我們的合併關聯實體。為符合美國公認會計原則，我們已將北京森圖及其附屬公司的財務業績綜合於我們的合併財務報表中，以便進行會計處理。我們將建智北京稱為我們的外商獨資企業，將北京森圖及其子公司稱為VIE。

公司結構

下圖顯示緊接本次發售完成前本集團的股權結構，假設承銷商並無行使購買額外美國存託憑證的選擇權。

____________

備註：

(1)上海安佑48.8%股權由本集團前管理層成員唐曉玲女士擁有。

(2)目前，森圖國信的30%股權由工信瑞思擁有。

下圖顯示本集團於本次發售後緊接發售後的預期股權結構，假設承銷商並無行使購買額外美國存託憑證的選擇權。本次發行完成後，我們的子公司和VIE將保持不變。

與北京森圖及其股東的合同安排

中國現行法律法規對從事廣播電視節目製作經營業務和增值電信業務的外資持股有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。我們的中國子公司，建智北京，被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律法規，VIE根據一系列合同安排，主要通過北京森圖及其子公司在中國開展業務。由於該等合約安排，本公司對北京森圖及其附屬公司行使控制權，並被視為其主要受益人，並在財務報表中綜合其經營業績，但須受我們已滿足的條件所規限，即根據美國公認會計原則合併北京森圖及其附屬公司。該等條件包括：(I)吾等透過權力控制北京森圖，以管理對北京森圖的經濟表現有最重大影響的活動；(Ii)根據合約，吾等有責任承擔可能對北京森圖有重大潛在影響的北京森圖虧損；及(Iii)我們有權從北京森圖收取可能對北京森圖有潛在重大影響的利益。

以下是建智北京、北京森圖和北京森圖股東之間的合同安排摘要。該等合約安排使吾等可(I)對北京森圖行使控制權，(Ii)將獲得北京森圖的實質全部經濟利益，及(Iii)於中國法律許可的範圍內，擁有購買北京森圖全部或部分股權的獨家選擇權。我們對北京森圖及其附屬公司的控制權，以及我們作為北京森圖及其附屬公司在會計上的主要受益人的地位，僅限於我們在根據美國公認會計準則合併北京森圖及其附屬公司時所滿足的上述條件。

·中國政府簽署獨家商業合作協議。

根據獨家業務合作協議，北京森圖有義務向建智北京支付技術服務、互聯網支持、業務諮詢、營銷諮詢、系統集成、產品開發和系統維護等獨家服務的服務費。服務費應為北京森圖的税前利潤的100%，扣除中國法律法規規定的所有成本、費用、税金和其他費用。北京森圖同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務，除非事先獲得建智北京的書面同意，否則不得與任何第三方建立類似於獨家業務合作協議所形成的合作關係。北京森圖已無條件及不可撤銷地授權建智北京或其指定人士作為其代理(I)代表北京森圖與第三方(包括但不限於客户和供應商)簽署任何必要文件；及(Ii)處理使建智北京能夠代表北京森圖行使獨家業務合作協議項下全部或部分權利的所有必要文件及事宜。而建智北京對其和北京森圖開發或創造的任何和所有知識產權擁有獨家專有權利和利益。獨家業務合作協議將繼續有效，除非(I)根據獨家業務合作協議的規定終止；或(Ii)註冊股東在北京森圖持有的全部股權已轉讓給建智北京或其指定人士。

·中國政府簽署獨家看漲期權協議

根據獨家認購期權協議，登記股東已無條件及不可撤銷地授予建智北京或其指定買家購買彼等於北京森圖的全部或部分股權的權利(“股權認購期權”)。建智北京就行使股權認購期權轉讓股權而應付的買入價應為(A)中國法律及法規所允許的最低價格或(B)與股權有關的出資額中較高者。建智北京或其指定買方有權隨時購買其決定的北京森圖股權比例。如果建智北京收購北京森圖的股權，登記股東應返還其收到的任何金額的購買價款。

註冊股東和北京森圖已共同及個別向建智北京進一步承諾，未經建智北京事先書面同意，不得(I)以任何方式補充、更改或修改北京森圖的章程文件，增加或減少其股本，或以其他方式改變其註冊資本結構；(Ii)出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何資產、業務或合法收入，或對北京森圖造成負擔；(Iii)招致、繼承、擔保或承擔任何債務，但因借款而產生的應付款項以外的債務以及建智北京披露並書面同意的債務除外；(Iv)促使北京森圖簽署任何價值人民幣10萬元以上的重大合同，但在正常業務過程中籤署的合同除外；(V)促使北京森圖向任何人提供任何貸款、信貸或擔保；(Vi)導致或允許北京森圖與任何人合併、合併、收購或投資，或出售北京森圖價值人民幣10萬元以上的資產；(Vii)促使北京森圖進行任何可能對北京森圖的資產、負債、業務經營、股權結構及其他合法權利有重大影響的交易，但在正常業務過程中籤署的合同除外；及(Viii)以任何方式向其股東分派股息，但條件是北京森圖應建智北京的書面要求，立即將所有可分配利潤分配給其股東。

獨家認購期權協議將繼續有效，除非(I)根據獨家認購期權協議或任何其他補充協議的規定終止；或(Ii)註冊股東於北京森圖持有的全部股權已轉讓予建智北京或其指定人士。

·*獨家資產期權協議

根據獨家資產期權協議，北京森圖無條件及不可撤銷地向建智北京或其指定人士授予獨家期權，以(A)中國法律及法規所容許的最低價格或(B)資產賬面淨值較高的價格購買其全部或任何資產。建智北京擁有絕對酌情權，以決定何時及以何種方式行使中國法律及法規所允許的購買北京森圖資產的選擇權。獨家資產期權協議將繼續有效，除非(I)根據獨家資產期權協議或任何其他補充協議的規定終止；或(Ii)註冊股東於北京森圖持有的全部股權已轉讓予建智北京或其指定人士。

·*投票權代理協議

根據投票權代理協議，各登記股東無條件及不可撤銷地委任北京建智、建智北京的授權董事及繼承人或任何取代建智北京董事的清盤人(但不包括身為北京森圖股東或可能產生利益衝突的人士)，根據中國法律及北京森圖細則行使該等股東在北京森圖的權利，包括但不限於：(I)召集及參加股東大會；(Ii)向股東大會提出建議決議案；(3)行使表決權，就股東大會討論和解決的事項通過和執行決議；(4)提名和任命法定代表人(董事會女董事長)、董事(S)、監事(S)、首席執行官(或總經理)和其他高級管理人員；(5)指示董事(S)和北京森圖的法定代表人(視情況而定)按照建智北京的指示行事；(六)成立清算組，行使清算組在北京森圖遇到清盤、清算或者解散時，清算期內可能享有的一切權利。

·達成協議、協議和股權質押協議。

根據股權質押協議，各註冊股東無條件及不可撤銷地將其於北京森圖的所有股權及其所有相關權利的優先抵押權益及所有相關權利質押及授予予建智北京，作為履行合約安排的保證，以及因註冊股東、北京森圖及/或北京森圖因履行註冊股東及/或北京森圖的責任而招致的所有直接、間接或後果性損害及可預見的利息損失，以及建智北京因履行註冊股東及/或北京森圖的責任而產生的所有開支。於違約事件發生及持續期間(定義見股權質押協議)，建智北京將有權(I)要求登記股東立即支付根據合約安排應付的任何款項；或(Ii)行使任何適用的中國法律及股權質押協議下作為擔保一方的所有權利，包括但不限於優先於股權支付。

上述股權質押協議於向有關工商行政管理部門完成登記後生效，直至登記股東及北京森圖在有關合約安排下的所有合約義務已悉數履行及登記股東及/或北京森圖在相關合約安排下的所有未償債務已悉數清償為止。

·*個人註冊股東承諾

根據個別登記股東的承諾，各個別登記股東已不可撤銷地承諾(包括但不限於)(I)其於北京森圖的任何股權及其附帶的所有權利不會因個別登記股東的死亡、喪失或身分限制或其他類似事件而被撤銷、損害、失效或以其他方式產生不利影響。上述股權、權利和責任將無條件和不可撤銷地轉讓給建智北京或中國法律允許的任何指定人士；(Ii)採取必要行動，確保在離婚情況下執行合同安排；(Iii)嚴格遵守合同安排下的任何其他安排；(Iv)其配偶對這些股權和權利沒有控制權或權利；(V)其配偶完全知道並同意相關個人登記股東訂立合同安排；(六)配偶未參加、未參加、今後也不得參與經營、管理、清算、解散等與北京森圖及北京森圖直接或間接控制的任何單位有關的事項，以及對北京森圖的管理和決策。

·離婚，配偶承諾

根據配偶承諾，個別登記股東的配偶已作出不可撤銷的承諾，包括但不限於：(I)配偶已完全知悉並同意有關個別登記股東訂立合約安排；(Ii)尚未

參與、不參與、今後也不得參與與北京森圖及北京森圖直接或間接控制的任何實體有關的經營、管理、清算、解散等事項；(Iii)沒有控制權或權利，不會對北京森圖的股權提出任何索賠或訴訟；(Iv)已無條件且不可撤銷地放棄其可能擁有的任何股權和權利；(V)授權個別登記股東或其獲授權人士就配偶在北京森圖的直接及間接股權不時為配偶及代表配偶簽署所有必要文件及執行所有必要程序；。(Vi)不參與，亦不會在未來參與有關北京森圖的管理或投票；。(Vii)不會採取任何直接或間接、主動或被動的行動或措施，以可能違反合約安排的目的；。(Viii)該等業務不得因配偶死亡、喪失或限制行為能力、離婚或其他類似事件而受到撤銷、損害、失效或其他不利影響，或受與北京森圖直接或間接股權有關的任何增加、減少、合併或其他類似事件影響；及(Ix)該等業務應繼續有效及具約束力，直至建智北京及其配偶雙方以書面方式終止為止。

在我們中國法律顧問、商業和金融律師事務所的意見

·我們表示，VIE和我們在中國的外商獨資企業的所有權結構，無論是目前還是在本次發行生效後，都沒有違反目前有效的適用中國法律和法規；以及

·聲明：我們的WFOE、北京森圖及其受中國法律管轄的股東之間的合同安排目前有效，並根據現行有效的中國法律和法規具有約束力，不會導致任何違反現行有效的中國法律或法規的情況。

然而，我們的中國法律顧問也建議我們，關於當前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局最終可能採取與我們的中國法律顧問的意見相反或不同的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。

如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。見《風險因素--與公司結構相關的風險》--《外商投資法》的解釋和實施存在重大不確定性，以及它可能如何影響我們和VIE目前公司結構、公司治理和業務運營的可行性。

VIE的財務意義

根據中國法律，我們只能通過出資或貸款向我們的外商獨資企業提供資金，只能通過貸款向北京森圖提供資金，但須滿足適用的政府登記和批准要求。我們依賴我們的WFOE的股息和其他分配來滿足我們的部分流動性要求。根據我們的外商獨資企業、北京森圖和北京森圖股東之間的合同安排，我們的外商獨資企業以服務費的形式在北京森圖的運營中享有經濟利益。有關我們中國業務資金流的相關風險，請參閲“風險因素-在中國經商相關的風險-中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司或VIE提供貸款，或向建智北京的建智提供額外的資本金，這可能會對我們和VIE的流動性以及我們和VIE為我們和VIE的業務運營提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。”和“風險因素-與公司結構相關的風險-我們是一家控股公司，投資者將擁有一家控股公司的所有權，而該控股公司並不直接擁有其在中國的全部業務。我們依靠我們的外商獨資企業和VIE在中國開展業務。我們還依賴建智北京的股息和其他支付向我們的股東支付股息和其他現金分配，而建智北京向我們支付股息的能力受到任何限制，都可能對我們向股東支付股息的能力產生實質性的不利影響。“

VIE與其他合併實體之間的資產轉移

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，VIE實體北京森圖償還了我們的外商獨資企業北京建智提供的人民幣2,440萬元(380萬美元)貸款，並進一步向我們的外商獨資企業北京建智提供人民幣1,370萬元(210萬美元)的貸款。在截至2021年12月31日的年度內，VIE實體北京森圖向我們的外商獨資企業北京建智提供了另一筆人民幣5240萬元(合820萬美元)的貸款。這類貸款用於經營目的，並在VIE合併時間表中記在“融資活動提供(用於)”的淨現金項下。請參閲：彙總合併財務數據-VIE合併計劃此外，出於業務運營的目的，VIE實體北京森圖於2020年將教育視頻內容的版權所有權轉讓給我們的外商獨資企業北京建智，總價值為人民幣2,220萬元。

向公司和美國投資者支付的股息或分派以及税收後果

截至本次招股説明書之日，我們的外企建智北京沒有向本公司支付任何股息或進行任何分配，本公司也沒有向其股東支付任何股息或進行任何分配。

此外，在符合被動型外國投資公司規則的情況下，吾等就美國存託憑證或普通股向投資者作出的任何分派總額(包括為反映中國預扣税項而預扣的任何款項)將作為股息課税，但以根據美國聯邦所得税原則釐定的吾等及VIE的當期或累積盈利及利潤為限。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納中國預扣税。請參閲“風險因素--與美國存託憑證和此次發行相關的風險--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們以及我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。”

對外匯的限制和在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力

中國政府對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們和VIE的大部分收入是以人民幣收取的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或以其他方式償還我們的外幣計價債務(如果有的話)。根據中國現行的外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准。如果將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

中國相關法律和法規允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本公司的中國附屬公司及VIE只有在符合中國有關撥付法定儲備的規定後，才可在股東批准後派發股息。由於中國法律及法規的上述及其他限制，中國附屬公司及VIE不得將其部分淨資產以股息、貸款或墊款的形式轉讓予本公司。即使本公司目前不需要從中國子公司和VIE獲得任何該等股息、貸款或墊款，以用於營運資金和其他

下表列出了我們(包括我們的VIE)截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度彙總綜合現金流數據：

隨着教育內容服務和IT相關解決方案服務的技術發展，可能會有更多的競爭對手進入這個市場。我們和VIE的一些競爭對手可能比我們和VIE擁有更好的財務、技術和其他資源。如果我們和VIE無法與他們競爭，我們和VIE可能會失去我們和VIE的客户和市場份額。如果競爭加劇，我們和VIE的競爭對手可能會降低價格，以努力獲得或保持他們的市場份額。為了保持競爭力，我們和VIE可能不得不降低我們和VIE的產品和服務的價格，我們和VIE的利潤率可能會下降。我們和VIE主要從VIE的其他服務中獲得收入，這些服務來自移動用户為每月目標數據計劃向電信提供商支付的每月訂閲費。如果電信提供商降低每月目標數據套餐的訂閲費定價，我們和VIE的利潤率也可能會下降。此外，如果移動應用內容數據業務的競爭加劇，VIE可能不得不降低VIE服務的價格，我們和VIE的運營業績可能會受到不利影響。

能夠控制收入成本和運營費用

我們和VIE的盈利能力在一定程度上還取決於我們和VIE控制收入成本和運營費用的能力。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，我們和VIE的收入成本分別約佔我們和VIE總收入的68.1%和78.0%。我們和VIE的收入成本主要包括庫存成本、員工成本、視頻內容成本、折舊費用和提供這些服務或商品的其他直接成本。

我們和VIE的運營費用主要包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司及VIE業務的銷售及市場推廣開支、一般及行政開支及研發開支佔本公司及VIE總收入的百分比分別約為1.2%、6.4%及3.8%及1.6%、4.1%及5.6%。我們不能保證我們和VIE的運營費用不會隨着我們和VIE擴大我們和VIE的業務運營以及我們成為上市公司而增加。

繼續與包括騰訊天翼視頻在內的第三方合作，以及主要的電信運營商

我們和VIE業務的某些方面要求我們和VIE與我們和VIE的重要業務夥伴密切合作。自2017年10月至2021年12月31日，VIE在天翼視頻平臺上推出了自己精選的移動視頻套餐內容《魚類學習》(前身為《在路上學習》)，VIE共收到約2860萬份《魚類學習》的訂閲購買。展望未來，VIE預計將繼續利用天翼視頻的平臺向個人終端客户推廣VIE自己的內容，並通過VIE的“魚學習”移動應用程序直接提供VIE移動視頻套餐產品的訂閲。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的兩年中，VIE向天翼視頻授權了約8,450個視頻，總播放時間為1,500個小時。這類視頻的主題包括創業、IT技能、大數據和人工智能等。

從2018年末開始，VIE也向中國電信的移動用户提供了兑換的教育內容。在2020年和2021年，VIE的課程分別被中國電信的移動用户通過這一安排贖回了約350萬次和690萬次。VIE從這一安排中獲得收入，移動用户每兑換100個獎勵積分，VIE的移動用户就可以從中國電信的子公司獲得約1.0元人民幣的收入，這些課程包含在VIE的特殊有限內容移動視頻套餐中。

2019年4月，VIE推出了輕量級移動視頻套餐產品，並通過VIE的微信公眾號和中國聯通子公司的平臺進行了分銷。截至2021年12月31日，VIE共收到超過580萬份月度訂閲、500多份季度訂閲和約20萬份年度訂閲。為了更好地滿足各類客户的需求，Light Class推出了10款產品，涵蓋了從每月到每年不同的認購期，並提供了不同的促銷計劃和培訓課程。而VIE主要通過兩種方式發展銷售：(I)通過微信，10款產品全部通過微信平臺發佈，價格從18元到312元不等。差價主要由認購期、應用推廣及選定內容決定；及(Ii)本公司透過與中國聯通旗下子公司合作，推出年包及月包三款產品，價格由人民幣30元至人民幣120元不等。價格是多少

差異主要是由不同的使用時間和選擇的內容造成的。截至本招股説明書日期，VIE已直接收到微信用户的認購，並通過與中國聯通子公司的安排獲得認購。

這些合作關係對我們和VIE的業務和運營結果都很重要。然而，我們不能向您保證，有關各方今後將繼續以相同的條款與我們合作，或者根本不會。如果他們中的任何一個停止與我們合作，我們和VIE的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

此外，VIE與第三方內容提供商合作授權教育內容，以補充VIE自行開發的內容，並拓寬VIE的內容數據庫。VIE從第三方購買標準化的非專業內容，如工作場所禮儀課程。通過與第三方內容提供商的合作協議，VIE被授權在三至五年內使用第三方提供的本地教育視頻。這些協議可能會因不可抗力而終止。根據協議，此類視頻只能被進一步授權在VIE機構客户的內聯網上使用，而此類授權產生的收入在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內分別無關緊要。由於市場上有許多類似的內容提供商提供這些類型的內容，因此此類內容具有很高的可替換性，在VIE的教育內容資產中所佔比例非常小。如果第三方內容提供商停止與VIE合作，VIE可以很容易地找到其他提供商，因此，我們和VIE持續提供新產品的能力不會受到實質性影響。

產品和服務組合

我們和VIE的運營結果，特別是我們和VIE的毛利率和淨利潤率，受到我們和VIE的產品和服務組合的影響。我們和VIE有兩個運營部門：教育內容服務和其他服務以及與IT相關的解決方案服務。每個經營部門都有自己的收入模式和成本基礎，因此，我們和VIE在每個經營部門以及這些部門內的主要產品和服務的毛利率和淨利潤率是不同的。在2020年和2021年，我們和VIE在這兩個運營部門的收入貢獻百分比每年都有很大差異。

截至2020年和2021年12月31日止年度，來自教育內容服務和其他服務的收入分別佔我們和VIE總收入的76.4%和77.1%，來自IT相關解決方案服務的收入分別佔我們和VIE總收入的23.6%和22.9%。

我們預計，我們和VIE產品和服務組合的變化可能會繼續影響我們和VIE運營部門的收入貢獻百分比，以及我們和VIE的毛利率和淨利潤率。

税收優惠

建智北京和森圖書智作為社保企業，享受兩年免税、三年半繳的企業所得税優惠。北京森圖在2020年至2021年期間適用15%的EIT税率作為HNTE。森圖樂窖2020年度適用25%的企業所得税税率，2021年度作為中小企業適用中國企業所得税優惠税率。廣州星芝橋於2020年度作為中小企業適用中國企業所得税優惠税率，並於2021年度適用25%的企業所得税税率。廣州聯和及上海安佑為微型企業，須按中國企業所得税優惠繳税。森圖國信被徵收25%的增值税。中小企業減按20%的税率徵收個人所得税，減按人民幣1,000,000元至人民幣3,000,000元的應納税所得額87.5%減半，減按人民幣1,000,000元至人民幣3,000,000元的剩餘應納税所得額減半，減按75%減按75%的税率減按1,000,000元至人民幣3,000,000元的應納税所得額減半，截至2020年12月31日止年度的剩餘應納税所得額不減按50%計算。本公司於截至2020年及2021年12月31日止年度因採用優先税率而節省的税款估計分別為人民幣21,862,626元及人民幣7,291,787元。截至2020年和2021年12月31日止年度的每股節税效應分別為0.20元和0.07元。

我們確認，在截至2021年12月31日的兩年內，我們和VIE繳納了所有相關税款，與相關税務機關沒有發生任何爭議或未解決的税務問題。

如果我們和VIE的任何現有税收優惠終止，而我們和VIE無法續簽或獲得任何其他税收優惠取而代之，我們和VIE的所得税支出可能會增加，這將對我們和VIE的淨利潤產生重大負面影響。

業務成果的主要組成部分

淨收入

我們和VIE的收入主要來自(I)提供教育內容服務和其他服務；以及(Ii)提供與IT相關的解決方案服務。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，我們及VIE的收入分別為人民幣4.049億元及人民幣4.732億元(7,430萬美元)。下表列出了我們和VIE在所示年度的業務部門的收入細目。

下表列出了我們和VIE在指定年份按服務類型劃分的收入細目。

教育內容服務和其他服務。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，VIE主要通過以下方式提供多樣化、全面的教育內容：(I)根據B2B2C模式向高等教育機構和其他機構客户銷售VIE在線學習平臺，特別是Sentu Academy的訂閲；(Ii)根據B2B2C模式，根據機構客户的需求和偏好，向機構客户許可Sentu Academy中的精選內容；(Iii)以B2C模式直接向終端用户提供移動視頻套餐的教育內容，包括(A)通過天翼視頻平臺提供VIE的學魚移動視頻套餐；(B)提供手機視頻套餐的課程，供中國電信的移動用户使用其獎勵積分兑換；及(C)通過微信的訂閲賬户並通過與中國聯通的子公司合作提供VIE的新移動視頻套餐Light Class。此外，於同期內，VIE亦主要來自(I)魚類學習平臺的推廣服務；(Ii)提供流動應用內容數據業務系統服務；及(Iii)為中國聯通的流動付費內容平臺提供技術支援服務，主要來自微信的訂閲賬户。

IT相關解決方案服務。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，我們通過提供(I)定製IT系統服務的設計和開發、(Ii)設備採購和組裝以及(Iii)技術支持和維護服務，從IT相關解決方案服務中獲得收入。我們有競爭力的服務重點是為教育機構和其他機構客户提供定製的教學解決方案以及全面的智能管理和服務平臺。

收入成本

收入成本主要包括庫存成本、員工成本、視頻內容成本、折舊費用以及提供這些服務或商品的其他直接成本。這些成本在發生時計入綜合損益表和全面收益表。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們和VIE的收入成本分別為人民幣2.758億元和人民幣3.691億元(5790萬美元)。

運營費用

我們和VIE的運營費用包括銷售和營銷費用、研發費用以及一般和行政費用。下表列出了我們和VIE的運營費用構成，按金額和百分比列出了我們和VIE在本年度的淨收入：

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括(I)員工成本，即我們和VIE在銷售部門的人員的工資、社會保險和住房公積金；(Ii)差旅和招待費用；(Iii)服務費；以及(Iv)其他雜項銷售成本。與銷售相關的活動產生了差旅和招待費用。服務費是指我們和VIE在競標項目和客户服務方面支付的費用。

一般及行政開支一般及行政開支主要包括(I)人事費；(Ii)差旅及娛樂開支；(Iii)折舊及攤銷；(Iv)租金開支；(V)上市開支；(Vi)壞賬準備；及(Vii)其他雜項開支。我們和VIE的人員在我們和VIE的一般和行政部門的工資、社會保險和住房基金被計入工作人員費用。旅行和娛樂費用是我們和VIE的商業管理相關活動的費用。租金支出是指我們和VIE行政辦公室的租金。

研究和開發費用。研究和開發費用主要包括為開發信息技術而產生的與人員有關的費用以及與開發新視頻內容相關的成本。與研發直接相關的折舊費用和其他運營成本也計入研發費用。本集團於產生時確認研究及發展開支成本。

課税

開曼羣島

根據開曼羣島的現行法律，本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，本公司或其在開曼羣島的附屬公司向其股東支付股息時，將不會徵收任何預扣税。

英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)

英屬維爾京羣島的子公司在英屬維爾京羣島的外國收入免徵所得税。英屬維爾京羣島沒有預扣税。

香港

根據香港税法，香港附屬公司須就其根據香港相關税法調整的法定財務報表所呈報的應課税收入繳納香港利得税。首200萬港元應課税溢利的適用税率為8.25%，而200萬港元以上的應課税溢利將由2018/2019課税年度起繼續適用16.5%的税率。他們從外國取得的收入可獲豁免徵收所得税，而香港的股息匯出亦無須繳交預扣税。

中國

自2008年1月1日起，中國法定的企業所得税税率為25%。根據《企業所得税法實施細則》，符合條件的HNTE憑有效期為3年的HNTE證書，可享受15%的優惠税率；自第一個盈利年度起，企業可享受兩年的所得税減免，隨後三年減半適用税率；中小企業可減按20%的税率，首100萬元應納税所得額減87.5%的應納税所得額，100萬元至300萬元人民幣之間的應納税所得額減50%，截至2021年12月31日的剩餘應納税所得額不減。前100萬元應納税所得額減按75%減半，100萬元至300萬元應納税所得額減半，截至2020年12月31日止年度剩餘應納税所得額不減。

行動的結果

下表列出了我們(包括VIE)在所示年度的綜合經營業績摘要，包括絕對額和我們和VIE總收入的百分比。本資料應與本招股説明書其他部分所包括的我們(包括VIE)綜合財務報表及相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

淨收入

我們及VIE的收入由截至2020年12月31日止年度的人民幣4.049億元增長16.9%至截至2021年12月31日止年度的人民幣4.732億元(7,430萬美元)。這一增長主要是由於(I)提供教育內容服務和其他服務的淨收入增加人民幣5580萬元(880萬美元)，或18%，以及(Ii)IT相關解決方案服務的收入增加人民幣1250萬元(200萬美元)。

·來自教育內容服務及其他服務的淨收入增加5580萬元人民幣(880萬美元)，由截至2020年12月31日止年度的3.093億元人民幣增至截至2021年12月31日止年度的3.651億元人民幣(5730萬美元)。增加的主要原因是：(一)增加人民幣4,430萬元(摺合700萬美元)，增幅41.5%

我們通過與中國電信的子公司合作，以B2C模式向終端移動用户提供精選移動視頻套餐的收入，主要是由於(A)VIE在2021年的獎勵積分兑換業務下增加了視頻套餐的新課程，以及(B)我們和VIE加強了營銷工作，以增加視頻套餐對終端移動用户的曝光率，以及(Ii)訂閲收入增加人民幣1770萬元(280萬美元)，或31.1%的訂閲收入，主要是由於VIE在2020年2月免費向公眾提供魚類學習，並在2020年4月COVID-19爆發期間持續。導致2020年和2021年魚類學習產生的收入分別為人民幣5690萬元和人民幣7460萬元(1170萬美元)。

·來自IT相關解決方案服務的淨收入增加了1250萬元人民幣(200萬美元)，或13.1%，從截至2020年12月31日的年度的9,560萬元人民幣增至截至2021年12月31日的年度的1.082億元人民幣(1,700萬美元)，主要原因是：(I)來自IT設備採購和組裝的收入從截至2020年12月31日的年度的4,710萬元人民幣增加至7,240萬元人民幣(1,140萬美元)，主要原因是：(A)我們完成的採購和組裝項目從2020年的16個增加到2021年的18個，以及(B)我們在2021年完成的採購和組裝項目的合同額高於2020年完成的項目。例如，在2021年，我們為中國電信啟動了兩個新項目，合同額總計人民幣6210萬元(合970萬美元)，而在2020年，在我們完成的16個IT採購和組裝項目中，合同額最高的是人民幣2220萬元，以及(Ii)定製IT系統服務的設計和開發減少了人民幣1280萬元(合200萬美元)，從截至2020年12月31日的年度的人民幣4850萬元減少到截至2021年12月31日的年度的人民幣3570萬元(合560萬美元)。這是由於公司在2021年更加註重從客户那裏獲得預付現金的IT設備項目的採購和組裝。

收入成本

我們及VIE的收入成本由截至2020年12月31日止年度的人民幣2.758億元增加至截至2021年12月31日止年度的人民幣3.691億元(5,790萬美元)，增幅達33.8%。收入成本的增長與收入的增長是一致的。此外，與收入增長相比，收入成本增長的百分比較高，主要是由於在截至2021年12月31日的年度內，全面和優質教育內容的成本較高，以及我們為IT採購和組裝項目產生的設備採購成本較高。

毛利

由於上述原因，我們及VIE的毛利由截至2020年12月31日止年度的人民幣1.291億元下降至截至2021年12月31日止年度的人民幣1.042億元(1,640萬美元)。我們和VIE的毛利率從截至2020年12月31日的年度的31.9%下降到截至2021年12月31日的22.0%。下降主要是由於(I)資訊科技相關解決方案服務的毛利率由截至2020年12月31日止年度的61.9%下降至截至2021年12月31日止年度的46.6%。減少的主要原因是我們完成了兩個採購和組裝設備項目，合同額分別為人民幣5140萬元(810萬美元)和人民幣1080萬元(170萬美元)，其中我們產生了重大的設備採購成本，導致毛利率相對較低，分別為17.4%和14.4%；及(Ii)教育內容服務的毛利率由截至2020年12月31日止年度的22.6%下降至截至2021年12月31日止年度的14.7%，主要是由於VIE於2021年購買了新的教育內容，以豐富目前的用户體驗，並利用我們及VIE的綜合教育內容庫吸引更多客户。

運營費用

我們和VIE的總運營費用從截至2020年12月31日的年度的人民幣4670萬元增加到截至2021年12月31日的年度的人民幣5340萬元(840萬美元)。

銷售和營銷費用：我們和VIE的銷售和營銷費用從截至2020年12月31日的年度的人民幣500萬元增加到截至2021年12月31日的年度的人民幣760萬元(合120萬美元)。這一增長主要是由於我們和VIE在2021年繼續努力進一步擴大用户基礎，導致服務費增加了人民幣210萬元(30萬美元)，以及由於我們和VIE自2021年1月1日起停止享受新冠肺炎住房公積金和社會保險減免的優惠政策，社會福利支出增加了人民幣40萬元(10萬美元)。

一般及行政開支：我們及VIE的一般及行政開支由截至2020年12月31日止年度的人民幣2,610萬元減少至截至2021年12月31日止年度的人民幣1,950萬元(310萬美元)。此減少主要由於(I)本公司於2019年開始於香港聯交所進行首次公開招股，並於2020年停止招股而導致上市開支減少人民幣530萬元(合80萬美元)。於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，我們產生與本次首次公開招股相關的上市開支人民幣470萬元(7,000,000美元)，並於二零二零年同期產生與我們已終止的香港IPO相關的上市開支人民幣99,000,000元，及(Ii)將截至二零二零年十二月三十一日止年度的準備撥備人民幣2,000,000元人民幣(51,780美元)改為撥回2021年同期的準備人民幣10,000,000元(18,758美元)的準備準備人民幣3,000,000元(51,780美元)。

研發開支：華潤及VIE的研發開支由截至2020年12月31日止年度的人民幣1,560萬元增加至截至2021年12月31日止年度的人民幣2,640萬元(410萬美元)。這一增長主要是由於(I)用於開發新平臺和新功能以支持教育內容業務的研發服務費用增加了人民幣920萬元(合140萬美元)，以及(Ii)由於我們和VIE自2021年1月1日起不再享受新冠肺炎關於住房公積金和社會保險減免的優惠政策，社會福利支出增加。

其他收入，淨額

其他收入由截至2020年12月31日止年度的人民幣490萬元增加至截至2021年12月31日止年度的人民幣640萬元(100萬美元)，增幅達30.3%。這一增長主要是由於來自地方税務機關的補貼收入增加了人民幣230萬元(40萬美元)，並部分抵消了來自股東貸款的利息支出增加人民幣110萬元(20萬美元)。

所得税費用

吾等及VIE的所得税開支由截至2020年12月31日止年度的人民幣50萬元增加至截至2021年12月31日止年度的人民幣430萬元(0.7萬美元)，這是由於建智北京享有的兩年豁免企業所得税優惠於2020年底屆滿，進一步導致實際所得税税率由截至2020年12月31日止年度的0.6%增至截至2021年12月31日止年度的7.5%。

流動資金和資本資源

下表列出了我們和VIE在所述年份的現金流摘要：

到目前為止，我們和VIE主要通過經營活動產生的現金為我們和VIE的運營和投資活動提供資金。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們和VIE的現金、現金等價物和限制性現金分別為人民幣2,090萬元和人民幣6,130萬元(合960萬美元)。我們和VIE的現金和現金等價物主要包括現金、計息活期存款賬户的投資以及期限不到三個月的定期存款。

於2020年12月31日，吾等及VIE的應收賬款佔收入的比例較大，原因如下：(I)VIE自2020年7月起延長對廣州星之橋客户的結算期，導致截至2020年12月31日的應收賬款餘額較高，為人民幣3,610萬元。廣州星之橋的客户是中國一家領先電信服務提供商的授權代理，也是VIE的主要業務合作伙伴之一。領先的電信服務提供商及其授權代理自2020年7月起更改了付款期限，並將其所有供應商的結算期從3個月延長至5個月。截至招股書日期，我們已向領先電信服務提供商的授權代理收取了截至2020年12月31日的所有應收賬款餘額。(Ii)在新冠肺炎疫情期間，我們延遲了與我們的IT相關解決方案服務相關的應收賬款的收款，原因是(A)我們推遲了設備的採購和組裝，(B)我們和VIE的一些客户在他們的客户付款之前沒有義務向我們付款，以及(C)由於新冠肺炎疫情的爆發導致中國公司運營的延誤。因此，我們和VIE在2020年第四季度確認了大量收入，其中很大一部分截至2020年12月31日以尚未到期的應收賬款的形式存在。截至招股書日期，截至2020年12月31日的應收賬款餘額共計人民幣1.146億元(合1800萬美元)，佔應收賬款餘額的98.2%。我們的管理層定期評估我們和VIE的應收賬款的可收回性，並根據付款條件、客户的付款歷史和當前的信用狀況以及當前的經濟趨勢合理地預測何時可以收回餘額。

於二零二一年十二月三十一日，吾等及VIE的應收賬款佔收入的比例較大，原因包括(I)吾等及VIE自2020年7月起延長對廣州新置橋客户的結算期，導致截至2021年12月31日的應收賬款餘額相對較高，達人民幣5870萬元(合920萬美元)。廣州星之橋的客户是中國一家領先電信服務提供商的授權代理，也是VIE的主要業務合作伙伴之一。這家領先的電信服務提供商及其授權代理自2020年7月起更改了付款期限，並將所有供應商的結算期從3個月延長至5個月。截至招股説明書日期，已向領先電信服務提供商的授權代理收取了截至2021年12月31日的應收賬款餘額的8.7%，即人民幣510萬元(合80萬美元)。我們預計將根據管理層的最佳估計在一年內收回未償還餘額；(Ii)我們從IT相關解決方案服務客户那裏應收的270萬元人民幣(40萬美元)未於2021年12月31日到期支付。截至2021年12月31日，來自IT相關解決方案服務的應收賬款為人民幣1980萬元(310萬美元)，其中人民幣1710萬元(270萬美元)已到期，從2022年1月至2022年6月將逐步到期人民幣1940萬元(310萬美元)。來自IT相關解決方案服務的應收賬款包括質量保證金，通常是合同價格的10%，將在2023年底之前收回。截至招股書日期，已累計收回截至2021年12月31日的應收賬款餘額人民幣4,590萬元(合720萬美元)或43.1%。根據管理層考慮到新冠肺炎影響的最佳估計，剩餘餘額將在一年內收回。

截至2021年12月31日、2021年和2020年12月31日止三個年度的應收賬款週轉天數分別為86天和91天，均在付款期限內。我們的應收賬款週轉天數的計算方法是當年應收賬款賬面總額的期初和期末餘額除以我們當年的毛賬單天數乘以365天。

我們不認為我們和VIE在我們和VIE的業務模式下存在會對收款能力產生負面影響的材料收集風險，而且歷史上也沒有發生重大核銷。由於新冠肺炎疫情，在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，應收賬款的催收暫時放緩。然而，在那之後，客户逐漸恢復付款，我們和VIE的業務繼續增長，對我們和VIE服務的需求一直在增加。因此，我們對剩餘賬款餘額的可收回性沒有實質性懷疑，應收賬款準備金已在每個期間結束時進行了適當的評估和撥備。

我們相信，我們和VIE的當前現金、現金等價物和經營活動提供的受限現金和預期現金將足以滿足我們和VIE當前和預期的營運資本需求以及未來12個月的資本支出。然而，我們和VIE可能需要額外的現金資源

在未來，如果我們和VIE經歷了商業條件或其他發展的變化。如果我們和VIE發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，我們和VIE未來可能還需要額外的現金資源。

截至2021年12月31日，本公司約47.79%及52.21%的現金及現金等價物分別位於內地中國及香港，其中47.76%以人民幣計價，0.15%以港元計價。截至2021年12月31日，VIE持有37.40%的現金和現金等價物。

新冠肺炎疫情沒有導致我們(包括VIE)截至2021年12月31日的年度合併財務報表中的任何重大減值、減值準備、費用或會計估計發生變化。此外，新冠肺炎疫情沒有導致我們和VIE的現有債務和其他義務的條款和條件發生任何變化，也沒有對我們和VIE及時履行這些義務的能力產生任何實質性的負面影響。

雖然吾等合併VIE的結果，並且出於會計目的，我們是VIE的主要受益人，但我們只能通過與北京森圖及其股東的合同安排來獲取VIE的資產或收益。見“公司歷史和結構--與北京森圖及其股東的契約安排”。有關公司結構對流動性和資本資源的限制和限制，請參閲“-公司結構”。

我們和VIE的所有收入都是以人民幣的形式存在的，我們預計它們可能會繼續這樣做。根據中國現行外匯法規，只要滿足某些常規程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有事先獲得外管局批准的情況下以外幣支付。因此，我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求，在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而，中國現行法規只允許我們的中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。我們的中國子公司每年在彌補前幾年的累計虧損(如有)後，須預留至少10%的實際税後利潤作為某些儲備基金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。從歷史上看，我們的中國子公司沒有向我們支付股息，在產生累積利潤之前，他們將無法支付股息。此外，資本賬户交易，包括對我們中國子公司的外國直接投資和貸款，必須得到外管局、其當地分支機構和某些當地銀行的批准和/或登記。

作為一家獲開曼羣島豁免的公司及離岸控股公司，根據中國法律及法規，吾等只可透過貸款或出資方式向我們的中國附屬公司提供資金，惟須經政府當局批准、備案或登記，以及對出資及貸款金額作出限制。這可能會推遲我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或出資。我們預期將本次發行所得款項的大部分投資於我們的中國業務，用於我們中國子公司和VIE的業務範圍內的一般企業用途。見“風險因素-與在中國經商有關的風險”-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司或VIE或向建智北京提供額外的資本金，這可能對我們和VIE的流動性以及我們和VIE為我們和VIE的業務運營提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

經營活動

截至2021年12月31日止年度，經營活動產生的現金淨額為人民幣1.478億元(2,320萬美元)，主要是由於(I)淨收益人民幣5,290萬元(合830萬美元)，經教育內容攤銷調整後為人民幣4,530萬元(合710萬美元)，(Ii)因改善向客户收取而減少應收賬款人民幣1,010萬元(合160萬美元)，(3)短期預付款增加人民幣2.854億元(合4,480萬美元)，以及增加合同負債人民幣3.199億元(合5,020萬美元)。短期預付款及合同負債的重大變化主要是由於，於截至2021年12月31日止年度內，吾等及吾等VIE已與三家客户就採購及組裝設備項目另外簽訂15份合同，總金額人民幣365.0百萬元(5730萬美元)，吾等及吾等VIE已與數家第三方供應商簽訂IT設備採購合同，總金額人民幣330.5百萬元(5190萬美元)。截至2021年12月31日，這些供應商沒有完成合同中規定的設備交付。截至2021年12月31日，根據採購合同，我們和我們的VIE共賺得人民幣2.852億元

(4,470萬美元)按要求向供應商支付。因此，我們和我們的VIE還要求我們的客户預付人民幣2.874億元人民幣(合4510萬美元)。截至本次招股説明書發佈之日，15個設備採購和組裝項目中已有4個完成交付。據此，我們結清了人民幣4710萬元(740萬美元)的短期預付款和取消確認的合同負債人民幣512萬元(800萬美元)，作為隨後於2022年確認的關聯收入。

截至2021年12月31日止年度，VIE由經營活動提供的現金淨額人民幣2，08,000,000元(3,300,000美元)與本公司(包括VIE)由經營活動提供的綜合現金淨額人民幣14，78,000元(23,200,000美元)之間的差額，主要是由於本公司除VIE外的綜合實體提供額外現金流入人民幣127,000,000元(19,900,000美元)。

於截至2021年12月31日止年度，本公司綜合實體(VIE除外)經營活動的現金流量主要來自經攤銷及折舊後調整的淨收益人民幣3,810萬元(6,000,000美元)，及(1)短期預付款增加人民幣24,950,000元(39,200,000美元)，以及合同負債增加人民幣27,800,000,000元(4,360萬美元)。截至2021年12月31日止年度，我們的合併實體已與三家客户就設備項目的採購及組裝訂立另外13份合同，總金額為人民幣317.5百萬元(4,980萬美元)，而我們的合併實體已與多家第三方供應商簽訂總金額為人民幣28,840,000元(4,530萬美元)的IT設備採購合同。截至2021年12月31日，這些供應商沒有完成合同中規定的設備交付。根據採購合同，截至2021年12月31日，我們的合併實體向供應商支付了總計人民幣2.49億元(3910萬美元)。因此，我們的合併實體還要求我們的客户預付人民幣2.471億元(3880萬美元)。截至本次招股説明書發佈之日，13個設備採購和組裝項目中已有4個完成交付。因此，我們的合併實體結算了人民幣4710萬元(740萬美元)的短期預付款和取消確認的合同負債人民幣5120萬元(800萬美元)，作為隨後於2022年確認的關聯收入，以及(Ii)由於收款改善而減少的應收賬款人民幣3120萬元(490萬美元)。

二零二零年經營活動產生的現金淨額為人民幣97,800,000元，主要由於淨收益人民幣86,900,000元，經(I)扣除教育內容折舊及攤銷的非現金項目人民幣24,300,000元；(Ii)短期預付款人民幣12,900,000元，(Iii)應付賬款人民幣7,900,000元，部分由(I)應收賬款人民幣31,400,000元及(Ii)合同負債人民幣9,400,000元抵銷。

於二零二零年，VIE由經營活動提供的現金淨額為人民幣12,100,000元，主要是由於VIE產生的淨利人民幣13,000,000元，經(I)扣除折舊及攤銷的非現金項目人民幣16,000,000元調整後，(Ii)短期預付款減少人民幣14,900,000元，(Iii)應付帳款增加人民幣10,200,000元，但因VIE應收賬款增加人民幣38,500,000元而部分抵銷。

由北京森圖的經營活動提供的現金淨額人民幣12,100,000元，與經營活動提供的綜合現金淨額人民幣9,780,000元之間的差額，主要是由於我們的合併實體產生額外的現金流入人民幣8,570,000元。現金流入主要由除VIE以外的綜合實體構成，經非現金項目調整後的淨收入人民幣9060萬元，部分被用作營運資金的人民幣4.9百萬元抵銷。VIE和VIE以外的合併實體有不同的商業模式。VIE的業務側重於B2C模式的教育內容服務，而VIE業務以外的合併實體專注於B2B2C模式的IT相關解決方案服務和教育內容服務。B2B2C模式下IT相關解決方案服務和教育內容服務的毛利率分別為61.9%和60.1%，而B2C模式下教育內容服務的毛利率為15.4%，這導致VIE以外的合併實體產生的淨收入遠高於VIE產生的淨收入。除VIE外，用作綜合實體營運資金的現金主要由於吾等於二零二零年更及時地支付應付税款，導致用於應付所得税、增值税及其他税項的人民幣9,400,000元，部分被吾等及VIE在催收款項上的努力所抵銷，從而從應收賬款中撥出人民幣7,100,000元。

經營活動提供的現金淨額從截至2020年12月31日的年度的人民幣9,780萬元增加至截至2021年12月31日的年度的人民幣1.478億元(2,320萬美元)，主要是由於(I)在截至2021年12月31日的年度內淨收益減少人民幣3,400萬元(530萬美元)，經教育內容增加人民幣1.119億元(1,760萬美元)而調整後的教育內容攤銷增加人民幣2,090萬元(330萬美元)；(二)減少人民幣4,160萬元(摺合650萬美元)，減少

因改善向客户收取及向供應商付款而分別產生的應收賬款及應付賬款變動人民幣690萬元(110萬美元)，(Iii)短期預付款增加人民幣29840萬元(4,680萬美元)，以及因於2021年12月31日進入15個未完成的設備採購及組裝項目而增加合同負債人民幣3.293億元(5170萬美元)。

投資活動

於截至二零二一年十二月三十一日止年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣1.446百萬元(22.7百萬美元)，主要由於(I)購買短期投資人民幣24,500,000元(380萬美元)、(Ii)購買教育內容人民幣64,800,000元(10,200,000美元)及(Iii)教育內容預付款人民幣13,900,000元(21,800,000美元)，但因贖回短期投資所得款項人民幣8,370,000元(1,310萬美元)而部分抵銷。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣164.9百萬元，主要由於(I)購買短期投資人民幣1.401億元及(Ii)購買教育內容人民幣989,000,000元，抵銷贖回短期投資所得款項人民幣903百萬元。

融資活動

於截至2021年12月31日止年度，吾等及VIE因融資活動提供的現金淨額為人民幣3770萬元(600萬美元)，主要為向關聯方借款人民幣4880萬元(770萬美元)，並由支付與首次公開招股(“IPO”)有關的發行成本及向關聯方預付與IPO相關的發行成本而抵銷。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，吾等及VIE由融資活動提供的現金淨額為人民幣48,907元，主要為關聯方借款，並由償還關聯方款項抵銷。

非經常開支

我們和VIE的資本支出主要用於購買教育視頻內容和有形資產。我們和VIE在2020年的資本支出分別為人民幣1.026億元，截至2021年12月31日的年度的資本支出為人民幣6,480萬元(1,020萬美元)。我們和VIE的資本支出主要來自我們和VIE運營產生的現金。

我們預計將繼續進行資本支出，以支持我們和VIE業務的預期增長。我們還預計，在可預見的未來，我們和VIE的運營活動和融資活動產生的現金將滿足我們和VIE的資本支出需求。

合同義務

下表列出了截至2021年12月31日我們和VIE的合同義務：

____________

注：

(1)租金是指與辦公室有關的經營租約項下的最低付款。

除上文所示外，截至2021年12月31日，我們和VIE沒有任何重大資本和其他承諾、長期義務或擔保。

表外承諾和安排

我們和VIE並未就任何第三方的付款義務作出任何財務擔保或其他承諾。此外，吾等與VIE並無訂立任何衍生合約，該等衍生合約與吾等的股份掛鈎並歸類為股東權益，或並未反映於吾等(包括VIE)的綜合財務報表中。此外，吾等及VIE對轉移至非綜合實體的資產並無任何留存或或有權益，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們和VIE在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

外幣風險是指外幣匯率變動造成損失的風險。人民幣與我們和VIE開展業務的其他貨幣之間的匯率波動可能會影響我們和VIE的財務狀況和經營業績。我們承擔的外幣風險主要來自港元兑人民幣匯率的變動。

我們和我們的主要海外中間控股公司的本位幣是美元。吾等及VIE主要面對由吾等及VIE的現金及現金等價物及向以人民幣為主的附屬公司的貸款所產生的匯兑風險。

我們的子公司主要在大陸經營中國，大部分交易都是用人民幣結算的。吾等認為吾等及VIE於內地的業務中國並無面臨任何重大外匯風險，因為該等附屬公司並無重大金融資產或負債以各自功能貨幣以外的貨幣計值。

利率風險

我們和VIE的利率風險敞口主要涉及超額現金產生的利息收入，這些現金主要以計息銀行存款和從金融機構購買的金融產品的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。吾等及VIE並未因利率變動而面臨重大風險，吾等及VIE亦未使用任何衍生金融工具管理吾等及VIE的利息風險敞口。

關鍵會計政策、判斷和估計

我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們的管理層做出判斷、估計和假設。我們不斷根據我們自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估、我們基於現有信息對未來的預期以及我們認為合理的各種假設來評估這些判斷、估計和假設，這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，我們和VIE的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。您應結合本招股説明書中包含的我們(包括VIE)的綜合財務報表和其他披露，閲讀以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述。

收入確認

2018年1月1日，集團通過了ASC 606，對截至採用之日尚未完成的所有合同採用了修改後的追溯方法，即來自與客户的合同收入。

根據ASC 606，核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉讓商品或服務的金額，該金額反映其預期有權獲得的對價，以換取那些被確認為履行義務的商品或服務。ASC 606確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。這一新的指導方針提供了確定收入何時以及如何確認的五個步驟分析。根據新的指導方針，收入在客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認，並確認的金額反映了實體預計將收到的對價，以換取這些商品或服務。此外，新的指導要求披露與客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。

專家組確定了其與客户簽訂的合同以及這些合同中的所有履約義務。然後，本集團釐定交易價格，並將交易價格分配至本集團與客户簽訂的合約內的履約責任，並於本集團履行其履約責任時確認收入。採用ASC 606並沒有顯著改變(1)本集團所有收入來源的收入確認時間和模式，以及(2)收入以毛收入和淨收入的方式列報。因此，採用ASC 606對本集團於採納日期的財務狀況、經營業績、權益或現金流並無重大影響。

本集團於採用ASC 606後生效的收入確認政策如下：

教育內容服務和其他服務的收入

本集團將數字教育內容嵌入各種基於網絡或基於移動的在線學習平臺，通過B2B2C模式或B2C模式向教育機構和個人客户提供全面的教育資源或其他服務。具體而言，本集團主要提供訂閲服務、授權服務等服務。

(一)增加訂閲收入。

本集團的訂閲收入主要來自(A)主要通過森圖書院的平臺向B2B2C模式下的在線學習平臺、高等教育機構及其他機構客户銷售訂閲；(B)以移動視頻套餐的形式直接向最終用户提供B2C模式下的訂閲，通過Fish Learning或Light Class等平臺。

本集團的合同對綜合服務只有一項履約義務，交易價格在合同中説明，通常是按最終客户或教育內容的價格。註冊的最終客户數量或提供的課程數量在提供服務之前確定。大多數教育內容服務的訂閲期不到12個月。在訂閲期間，客户可以隨時訪問教育內容。履約義務是提供教育內容數據庫訪問，並在訂閲期內履行。本集團於認購期內按直線基礎確認收入。註冊後，訂閲服務不能取消，也不能退款。所有估計均以本集團的歷史經驗、完全履行履約責任及作出估計時本集團的最佳判斷為基礎。回報和津貼不是收入確認過程中的一個重要方面，因為從歷史上看，它們並不重要。

(二)增加授權收入

本集團主要透過在B2B2C模式下，根據機構客户的需要及喜好，向機構客户授權部分內容版權，從而賺取許可收入。機構許可證主要包括教育機構和非教育機構，如圖書館、教育內容承包商和視頻平臺。許可不同於對學習平臺的訂閲，它允許客户將許可的教育內容存儲到他們的系統中，並允許他們的學生/用户通過他們自己的系統直接訪問這些教育內容。機構客户為其各自的學生、教職員工或圖書館贊助人(視具體情況而定)的訪問支付費用，並通常按合同中規定的固定價格一次性支付許可費以獲得此類產品。本集團還通過與中國電信的合作，以B2C模式將手機視頻套餐中的特殊限定內容的著作權直接授權給終端移動用户。終端移動用户在中國電信兑換視頻套餐的獎勵積分，中國電信按合同約定的每個視頻套餐的固定價格向集團補償。許可收入在精選內容版權控制權轉移給客户時確認，通常在客户收到精選內容時確認。本集團通常在與客户簽訂合同時履行其履行義務，而所選內容版權的控制權通常在客户收到所選內容時轉讓給客户，並在客户能夠在提供服務時直接使用學習平臺並從學習平臺獲得基本上所有利益的時間點確認收入。

(三)增加其他服務收入

其他服務主要包括移動媒體服務，包括移動媒體廣告服務等。本集團在其移動應用程序上以美國存托股份和橫幅彈出的形式向客户提供廣告服務，並根據廣告發布期限或觀眾點擊該等廣告的次數等產生廣告收入。由於合同中承諾的服務並不明確，因此被視為一項重要的綜合服務，因此每份服務合同中承諾的服務被合併並作為單一履行義務入賬。這個

集團分別確定每份合同的定價。當客户在整個服務期內同時獲得和消費這些服務的好處時，這些服務將基於所提供的服務期間的直線基礎上隨着時間的推移而被確認。回報和津貼不是收入確認過程中的一個重要方面，因為從歷史上看，它們並不重要。對於一些合同，移動媒體廣告收入是基於觀眾點擊這些廣告或將贊助商的應用程序下載到他們的手機上的次數或這些廣告在學習平臺中放置的天數來產生的。在More定價模式下，本集團在出版商在該時間點提供廣告服務時確認收入。

在綜合損益表和全面收益表中列報的淨收入是扣除銷售折扣和銷售税後的淨額。

來自IT相關解決方案服務的收入

本集團透過提供(I)定製資訊科技系統服務的設計及開發、(Ii)採購及組裝操作客户系統所需的設備及(Iii)技術支援及維修服務，從資訊科技相關解決方案服務中賺取收入。

本集團與高等院校和其他機構客户簽訂合同，提供定製的IT系統設計和開發服務，一般在一年內完成。合同中規定的價格和付款條件是固定的。專家組在與客户的合同中確定了一項履約義務，因為定製信息技術系統服務的設計和開發是一系列服務，這些服務是用於創建定製信息技術系統的投入，在合同背景下並不明確。收入在系統或平臺完成並被客户接受時確認。在交付服務時，需要項目完工檢查和客户驗收通知，以證明履行義務的完成，這是客户對其指導使用設計和開發服務並從設計和開發服務中獲得基本上所有好處的能力的確認。在合同中規定了實質性竣工檢查和客户驗收規定的情況下，收入將推遲到所有檢查和驗收標準均已滿足時才支付。

該集團從採購和組裝操作客户系統所需的設備中獲得收入。合同中規定的價格和付款條件是固定的。專家組在與客户的合同中確定了一項履約義務，因為設備和相關的組裝服務都是用於製造定製設備的投入，在合同範圍內沒有區別。收入在定製設備完成並被客户接受時確認，通常在一年內。項目竣工檢查和客户驗收通知是履行義務完成的證明，這是客户指導使用系統並從系統中獲得基本上所有好處的能力的確認。在合同中規定了實質性竣工檢查和客户驗收規定的情況下，收入將推遲到所有檢查和驗收標準均已滿足時才支付。

本集團不時訂立協議，按合同約定的價格為客户提供網絡平臺的技術支持和維護服務。集團的努力在整個服務期內平均分配。技術支持和維護服務的收入在支持和維護服務期內確認，通常為一年或更短時間。該集團的合同只有一項履約義務，主要以固定價格為基礎。在每個報告期內沒有重大退款、退款和其他類似債務。

合同餘額

收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。根據ASC340-40-25-1，如果一個實體期望收回與客户簽訂合同的增量成本，則該實體應將這些成本確認為資產。實體有時會為獲得一份原本不會發生的合同而產生費用。在向客户提供貨物或服務之前，實體還可能產生履行合同的費用。收入標準對獲得和履行應確認為資產的合同的成本提供了指導。確認為資產的成本在相關商品或服務轉移給客户期間攤銷，並定期審查減值。只有增量成本才應確認為資產。

本集團的收入於服務期內提供對承諾服務的控制權時確認，而客户的付款並不取決於未來的事件，而本集團就本集團轉讓給客户的服務進行對價的權利僅以時間流逝為條件。因此，該集團沒有任何合同資產。截至2020年12月31日和2021年12月31日，集團也沒有重大的資本化佣金或其他成本。

合同負債是指公司在履行合同安排下的履約義務之前從客户那裏收到的現金付款，包括那些需要在一段時間和時間點內履行履約義務的債務。合同負債在確認收入時或在確認收入時不再確認。由於有關合同的期限一般較短，大部分履約義務在一年內履行。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，年初計入合同負債的收入金額分別為人民幣1,640萬元及人民幣640萬元(100萬美元)。

收入成本

收入成本主要包括庫存成本、員工成本、視頻內容成本、折舊費用以及提供這些服務或商品的其他直接成本。這些成本在發生時計入綜合損益表和全面收益表。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。本公司不斷評估其估計，包括但不限於與壞賬準備、版權和製作內容的可恢復性和使用壽命、某些有限壽命的無形資產的可恢復性和使用壽命、可恢復性和使用壽命有關的估計。

本位幣和外幣折算

本集團以人民幣為報告貨幣。本公司及其於開曼羣島及香港註冊成立的海外附屬公司的功能貨幣為港幣(“港元”)。本集團中國實體的本位幣為人民幣。

在綜合財務報表中，本公司及位於中國境外的其他實體的財務資料已換算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的匯率換算，權益金額按歷史匯率換算，收入、費用、損益按年度平均匯率換算。折算調整報告為外幣折算調整，並在合併損益表和全面收益表中顯示為其他全面收益(虧損)的組成部分。

方便翻譯

該公司的業務主要在中國進行，所有收入均以人民幣計價。然而，為了方便讀者，提交給股東的定期報告將包括使用截至資產負債表日期的匯率換算成美元的當期金額。於截至2021年12月31日及截至12月31日止年度，綜合資產負債表及相關綜合經營報表內的餘額、綜合虧損、股東赤字變動及現金流量由人民幣折算為美元僅為方便讀者，並按美國聯邦儲備委員會於2021年12月31日公佈的H.10統計數據所載的午間買入匯率1.00美元=人民幣6.3726元計算。未就人民幣金額可能或可能在2021年12月31日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元一事未作任何陳述。

税收

所得税

現行所得税是根據財務報告的收入/(虧損)計提的，並根據相關税務管轄區的規定對收入和支出項目進行了調整，而這些收入和支出項目在所得税方面是不可評估或可扣除的。遞延所得税採用資產負債法計提。在這種方法下，遞延所得税通過適用制定的法律確認暫時性差異的税收後果。

適用於未來年度的税率，適用於財務報表賬面金額與現有資產和負債的納税基礎之間的差額。一項資產或負債的計税基數是指為納税目的而歸於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的綜合損益表和全面收益表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則提供估值撥備以減少遞延税項資產的金額。

增值税

收入代表貨物和服務的發票價值，扣除增值税後的淨額。增值税以銷售總價為基礎，增值税税率最高可達6%，具體取決於銷售的產品或提供的服務的類型。屬於增值税一般納税人的單位，可以將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵扣其產出型增值税負債。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記入應納税額。本公司在中國的附屬公司提交的所有增值税申報單自提交之日起五年內仍須接受税務機關的審查。

不確定的税收狀況

本集團適用會計準則第740條(“會計準則第740條”)“所得税會計”的規定來説明所得税的不確定性。ASC 740規定了一個税務頭寸在財務報表中被確認之前必須達到的確認門檻。本集團於其綜合財務報表中確認，如報税狀況或未來税務狀況“較有可能”僅根據有關狀況的技術價值而得以持續審查，則該等狀況會帶來税務狀況的好處。符合“更有可能”確認門檻的税務頭寸，採用累積概率法，在結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額下進行計量。本集團對未確認税務優惠的估計負債會定期評估其充分性，並可能受法律釋義的改變、税務機關的裁決、税務審計方面的改變及/或發展，以及訴訟時效屆滿的影響。於每次審計結束時，調整(如有)記入本集團的綜合財務報表。此外，在未來期間，事實和情況的變化以及新的信息可能要求本集團調整關於個人税務狀況變化的估計的確認和計量。估計的確認和計量的變化在發生變化的期間確認。

風險和不確定性

從2019年末開始，一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)的爆發首先出現在中國身上，並已在全球蔓延。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。受影響國家的政府正在實施旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施，這對全球企業造成了實質性幹擾，導致經濟放緩。這些措施雖然是暫時性的，但可能會繼續下去，並根據新冠肺炎疫情的發展或疫情的任何復發而增加。中國新冠肺炎事件的爆發暫時對本集團的經營活動造成不利影響，尤其是在2020財年第一季度提供IT解決方案服務方面。然而，由於新冠肺炎疫情導致更多人願意採用替代學習方式並轉向在線學習平臺，因此教育內容服務並未受到重大影響。

風險集中

與VIE結構有關的風險

本文件所披露的綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的財務報表，以及根據美國公認會計原則，吾等為主要受益人的VIE的財務報表。附屬公司的業績自本公司取得控制權之日起合併，並持續合併至該控制權終止之日。當一家公司持有一家實體的多數有投票權的股權時，控股權通常被確定。然而，如本公司證明(I)本公司可透過管控對VIE經濟表現有最重大影響的活動的權力控制VIE，(Ii)本公司有責任吸收VIE可能對VIE產生重大影響的虧損，及(Iii)其有權從VIE收取可能對VIE有重大影響的利益，則該實體合併。

本公司相信，與VIE及其各自股東的合約安排符合中國法律法規，並可依法強制執行。然而，這樣的合同安排已經

未經任何中國法院測試，而中國法律制度的不明朗因素可能限制本公司執行合約安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反了中國的法律法規，中國政府可以：

·中國政府將吊銷本公司中國子公司的業務和經營許可證，並VIE；

·*不得停止或限制任何相關的運營。-派對本公司中國子公司與VIE之間的交易；

·中國政府將以簽訂合同安排的方式限制公司在中國的業務擴張；

·監管機構將對公司的中國子公司和VIE可能無法遵守的罰款或其他要求進行處罰；

·股東必須要求本公司或本公司在中國的子公司，並爭取重組相關的所有權結構或運營；或

·投資者可能會限制或禁止該公司使用額外公開募股所得資金進行融資。

如果中國政府採取任何上述行動，本公司開展業務的能力可能會受到負面影響。因此，本公司可能無法將其VIE和VIE的子公司合併到其合併財務報表中，因為它可能失去對VIE及其各自股東施加控制的能力，也可能失去從VIE和VIE的子公司獲得經濟利益的能力。然而，本公司並不認為該等行動會導致本公司、其中國附屬公司及VIE清盤或解散。

信用風險集中

可能使本集團面臨嚴重集中信貸風險的金融工具，主要是現金和現金等價物以及受限現金。現金及現金等價物的賬面金額代表本集團對信貸風險的最大風險敞口。截至2020年12月31日及2021年12月31日，本集團現金及現金等價物分別為人民幣2,090萬元及人民幣6,130萬元(960萬美元)，主要以現金及活期存款形式存放於中國內地及香港數間金融機構。如果其中一家金融機構破產，本集團可能無法全數追回其現金及活期存款。本集團繼續監察金融機構的財務實力。

貨幣可兑換風險

本集團幾乎所有經營活動均以人民幣結算，而人民幣不能自由兑換為外幣。所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他有權按照人民中國銀行公佈的匯率買賣外匯的銀行進行的。人民中國銀行等監管機構批准支付外幣，需提交支付申請表及相關證明文件。

主要客户和供應渠道

該公司的供應商主要由軟件供應商、IT設備供應商和廣告公司組成。

截至2020年12月31日止年度，三家供應商分別佔本公司總採購量的39%、14%及12%。截至2021年12月31日止年度，四家供應商分別佔集團總採購量的39%、12%、12%及12%。截至2020年12月31日，三家供應商分別佔公司應付賬款餘額總額的50%、24%和11%。截至2021年12月31日，一家供應商佔集團應付賬款餘額總額的82%。截至2020年12月31日，三家供應商分別佔公司短期預付款的48%、13%和11%。截至2021年12月31日，三家供應商分別佔公司短期預付款的23%、20%和12%。

該公司的客户主要包括高等教育機構、教育內容和IT相關解決方案的承包商、電信提供商、移動互聯網音視頻服務提供商、平臺服務提供商和圖書館。

截至2020年12月31日止年度，三家客户分別佔公司總收入的27%、13%及11%。截至2021年12月31日止年度，三家客户分別佔公司總收入的33%、14%及13%。截至2020年12月31日，兩家客户分別佔公司應收賬款餘額總額的31%和16%。截至2021年12月31日，兩家客户分別佔集團應收賬款餘額的56%和11%。截至2020年12月31日，一家客户承擔了公司合同負債的11%。截至2021年12月31日，兩家客户分別佔公司合同負債的71%和13%。

金融工具的公允價值

本公司採用ASC 820公允價值計量指南，明確了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

·一級資本-投入是指在衡量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。

·第二級報價--投入是指活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，可觀察到的報價以外的投入，以及來自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入。

·第三級報告-投入是不可觀察的投入，反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時所做的假設。

現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、其他應收賬款、應付賬款、應付薪金及福利、增值税(“增值税”)及其他應繳税項、遞延税項負債、應計負債及其他應付款項於資產負債表中列報的賬面值，以該等工具的短期到期日為基準，與其公平市價相若。

非控制性權益

對於由本公司的VIE和VIE的子公司持有多數股權的本公司的子公司，非控股權益被確認為反映不直接或間接歸屬於作為控股股東的公司的那部分股本。通過企業合併獲得的非控股權益在收購日按公允價值確認，該公允價值是參考收購日的每股收購價格估計的。

應收賬款，扣除備抵後的淨額

應收賬款是指客户在正常業務過程中交付的貨物和提供的服務的應收賬款，並按原始金額減去任何潛在壞賬準備確認和列賬。當應收賬款餘額被確定為無法收回時，應從壞賬準備中註銷。本集團一般不需要客户提供抵押品。

本集團保留因客户未能按時付款而導致的估計損失的壞賬準備。該小組定期審查應收賬款，並在對個人結餘的收款能力有疑問時給予一般和具體撥備。在評估個別應收賬款結餘的可收回性時，本集團會考慮多項因素，包括結餘的年齡、客户的付款紀錄、其現時的信譽及目前的經濟趨勢。

盤存

庫存包括尚未在報告期末交付給客户的IT設備。存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。費用是按照先進先出的原則確定的。存貨成本減記為估計可變現淨值，這取決於歷史和預測的消費者需求等因素，這取決於商品移動緩慢和貨物損壞。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去估計的完工成本和進行銷售所需的估計成本。如果有減記，則在綜合損益表和全面收益表中計入收入成本。

財產和設備，淨額

物業及設備按成本減去累計折舊及減值(如有)列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。租賃改進按資產的估計使用年限或剩餘租賃期中較短的一項攤銷。維護和修理的支出在發生時計入費用。處置財產和設備的損益為銷售所得淨額與相關資產的賬面金額之間的差額，並在綜合收益表和綜合收益表中確認。

預計的使用壽命如下：

教育內容，網絡

教育內容為本集團擁有的版權。本集團委託外部專業製作人製作教育內容，本公司還向外部方購買教育內容以及獲得許可的版權。教育內容最初是按成本確認的。該集團根據歷史和估計的使用模式，使用直線方法攤銷教育內容。如有需要，當局會定期檢討和調整這些估計數字。

具有可確定壽命的教育內容繼續在其估計使用壽命內攤銷，具體如下：

當事件或情況顯示賬面價值可能無法完全收回或使用年期較本集團最初估計為短時，本集團會就減值檢討未攤銷教育內容成本。

無形資產，淨額

無形資產包括軟件和技術，以及從業務組合中獲得的客户關係。使用年限有限的無形資產按成本減去累計攤銷及減值損失(如有)列賬。有限年限的無形資產在估計經濟年限內採用直線法攤銷。

具有可確定壽命的無形資產繼續在其估計使用壽命內攤銷，具體如下：

租契

2019年1月1日，本集團通過經修訂的ASU編號2016-02，租賃(主題842)，取代主題840項下的租賃會計指引，一般要求承租人在資產負債表上確認經營和融資租賃負債及相應的使用權資產，並圍繞租賃安排產生的現金流的金額、時間和不確定性進行加強披露。本集團選擇採用過渡方法所允許的實際權宜之計，允許本集團使用採用期初作為首次申請日期，不確認十二個月或以下租期的租賃資產和租賃負債，不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，以及不重新評估租賃分類、初始直接成本的處理或現有或到期的合同是否包含租賃。本集團採用修改後的追溯法，未對之前的比較期間進行調整。

根據新租約準則，本集團於開始時決定一項安排是否為租約或包含租約。使用權資產及負債於租賃開始日按租賃期限內剩餘租賃付款的現值確認。本集團只考慮於租賃開始時已固定及可釐定的付款。

於開始日期，本集團按尚未支付的租賃付款現值確認租賃負債，按租賃隱含利率貼現，或如該利率不能輕易釐定，則按與相關租賃相同年期的本公司遞增借款利率貼現。使用權資產最初按成本確認，主要包括租賃負債的初始金額，加上產生的任何初始直接成本，主要包括經紀佣金，減去收到的任何租賃激勵。所有使用權資產每年都要進行減值審查。

商譽以外的長期資產減值

當事件或環境變化(例如將影響資產未來使用的市況發生重大不利變化)顯示資產的賬面價值可能無法完全收回或使用年限較本集團最初估計為短時，長期資產便會被評估減值。當該等事件發生時，本集團通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量的估計進行比較，以評估長期資產的減值。如預期未來未貼現現金流量之和少於資產之賬面值，本集團將按資產賬面值超出資產公允價值確認減值虧損。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度並無確認減值費用。

最近發佈的會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，信貸損失，金融工具信貸損失衡量。這個ASU向財務報表使用者提供了更多關於預期信貸損失的有用信息，並改變了實體將如何衡量金融工具上的信貸損失以及何時應確認此類損失的時間。本ASU在發行人2019年12月15日和非發行人2020年12月15日之後的年度和中期有效。允許所有實體在2018年12月15日之後的年度期間和過渡期內及早採用。2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)：定向過渡救濟。本次更新增加了可選的過渡寬免，允許實體為以前按攤餘成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項，以增加類似金融資產的可比性。更新應通過對指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效果調整(即修正的追溯法)來實施。2019年11月19日，FASB發佈了ASU 2019-10，將ASU 2016-13年度的生效日期修改為2022年12月15日之後的會計年度及其過渡期。本集團正在評估通過後對其綜合財務報表的影響。

本公司不相信其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對綜合財務狀況、損益表和現金流量產生重大影響。

行業概述

高等教育數字圖書館是提供給高等教育機構的數字內容的在線數據庫。數字內容可以由文本、圖像、音頻、視頻或其他數字媒體格式組成。這種數字圖書館的功能包括存儲、組織、搜索和檢索數據庫中包含的內容。對於提供給中國高等教育機構的數字圖書館，數字內容可以分為五個部分：(I)數字圖書；(Ii)數字期刊；(Iii)數字學位論文，指的是高等教育學位的數字論文；(Iv)音頻和視頻；以及(V)其他數字內容，如統計數據庫。

根據中國教育部的數據，中國共有2,663所普通高等教育機構和277所成人高等教育機構。隨着互聯網的深入滲透和數字技術的發展，越來越多的數字內容將被高校利用。因此，越來越多的高等教育機構願意購買數字內容來豐富其教育資源，並讓其學生方便地訪問這些豐富的數字資源。與印刷內容相比，數字內容可以更容易地存儲、訪問、維護和更新。根據Frost&Sullivan的報告，中國高等教育數字圖書館的市場規模從2017年的16億元增加到2021年的29億元，複合年增長率為16.0%，預計2021年將以17.2%的複合年增長率增長到2026年的64億元。

資料來源：Frost&Sullivan報告

由於高等教育機構每年用於採購數字教育資源的預算相對穩定，預計新冠肺炎的爆發不會對2021年及以後的高等教育數字圖書館市場規模產生實質性影響。

進入壁壘

開發或採購數字內容的能力：目前，高等教育數字圖書館提供商已經為開發或採購數字內容打造了競爭優勢。例如，他們積累了海量的自主開發內容，這些內容是新進入者無法在短時間內開發的。與此同時，領先的數字圖書館提供商也與新進入者無法訪問的第三方內容提供商建立了良好的關係。

與高等教育機構的密切關係：經過多年的合作和努力，全球領先的數字圖書館提供商已經與高等教育機構建立了密切的關係。高等教育機構通常更願意繼續與已知的提供商合作，而不是頻繁更換提供商。因此，對於新進入者來説，要獲得高等教育機構的信任並説服客户更換現有的供應商，既困難又代價高昂。

市場知識：與潛在競爭對手相比，運營週期較長的領先高等教育數字圖書館提供商對高等教育機構的需求有更深入的洞察。由於這些需求在不同類型的學校之間差異很大，新進入者需要投入大量資源來收集和分析需求信息，這造成了沉重的成本負擔。

和興趣班，以及專業和專門的興趣教育。此外，由於新冠肺炎的流行，在線教育已經成為滿足教育需求的必要手段，獲得了越來越多的市場接受度。

資料來源：Frost&Sullivan報告

根據Frost S&Sullivan的報告，在移動互聯網普及率不斷上升和在線知識獲取不斷增加的推動下，51Talk市場的賬單總額從2017年的981億元人民幣增加到2021年的3282億元人民幣，複合年增長率為35.2%。隨着招生規模的擴大和課程價格的上漲，預計2026年51Talk市場的總賬單將達到6908億元人民幣，2021年至2026年的複合年增長率為16.0%。根據Frost&Sullivan的報告，在線教育正在搶佔中國非正規教育市場的更大份額。例如，新冠肺炎爆發期間，各地教育部門要求所有培訓機構暫停線下培訓，需要參加培訓課程的個人選擇報名線上課程。2020年和2021年，網絡課程招生總人數快速增長。

中國在線職業教育市場概況

在線職業教育是指為學生提供在線課程，以提高他們在工作場所的專業技能，或為就業或職業相關考試做準備。在線職業教育的目標學生主要是大學生、高等院校應屆畢業生或在職專業人士。

職業教育是中國教育體系的重要組成部分。高等學校越來越重視為學生提供實踐培訓和實用技能的裝備。中國目前高等教育系統中的學術課程內容全面，但實用性較差，導致畢業生難以將學校學到的知識直接應用到工作中。

資料來源：Frost&Sullivan報告

我們也全力致力於中國教育領域的數字化和信息化。自2015年以來，我們已經開發了多個軟件應用程序，以提供針對教育機構和其他機構客户的特定需求而量身定做的軟件或定製智能解決方案。我們的主要IT解決方案服務包括(I)定製IT系統服務的設計和開發，(Ii)設備的採購和組裝，以及(Iii)技術支持和維護服務。我們和VIE在教育內容和軟件的研究和開發方面擁有一支強大而高效的團隊。截至2021年12月31日，我們和VIE的研發團隊包括51名員工，我們和VIE擁有154項專有軟件著作權。用於提供定製IT系統設計和開發的軟件主要包括：Sentu桌面虛擬化軟件和Sentu在線學習軟件。截至2020年和2021年12月31日止年度，來自IT相關解決方案服務的收入分別佔我們和VIE總收入的23.6%和22.9%。

我們和VIE也一直在積極探索新的貨幣化戰略。2016年，VIE開始提供移動媒體服務。利用我們和VIE在教育領域積累的巨大用户基礎，我們和VIE通過在VIE的移動應用程序中放置廣告或在VIE的移動視頻中包含廣告來向第三方客户提供廣告服務。此外，VIE還幫助向移動用户推銷中國聯通的月度數據套餐。VIE還運營和維護着中國聯通的微信訂閲賬户和讀。

我們和VIE的收入從2020年的人民幣4.049億元增長到截至2021年12月31日的人民幣4.732億元(7430萬美元)。我們和VIE的淨收入從2020年的人民幣8690萬元增長到截至2021年12月31日的年度的人民幣5290萬元(830萬美元)。

我們的優勢

我們相信，以下優勢促成了我們的成功：

大型、多元化和專有的教育內容數據庫

大型內容數據庫

VIE有一個龐大的視頻內容數據庫。截至2021年12月31日，VIE的專有教育內容庫由3萬多個在線視頻和視頻課程組成，總計約6100個小時，其中超過76.8%是自主開發的。

多樣化的內容數據庫

根據Frost&Sullivan的數據，2021年，按收入計算，我們和VIE是中國最大的高校在線職業培訓服務提供商。VIE的在線教育內容主要集中在就業指導、職業規劃和職業技能教育。VIE的旗艦在線學習平臺Sentu Academy包含七個模塊，為大學生提供深入全面的就業和職業教育服務：

·全球就業數字圖書館提供對就業市場中不同行業不同職位的用人單位需求和薪資水平的分析，以及職業規劃、就業法規和政策、面試禮儀、簡歷準備技巧、溝通策略、就業熱點話題和職業評估的視頻。

·創業板創業數字圖書館為大學生提供一站式、透徹的創業指導服務，提供創業計劃、創業政策、創業法規等教育內容，幫助學生和用户全方位瞭解創業，還為學生和用户提供創業可行性分析系統、案例研究和模擬練習。

·全球創業視頻課程圖書館匯聚了多位企業家講師，提供了1700多門在線視頻課程，涵蓋營銷、商業機會、領導力、投融資、税收等諸多領域。

·的工作場所培訓課程庫為學生和用户提供了775個不同工作場所場景和案例研究的迷你視頻。

·中國專業認證考試題庫，包含各種專業認證考試的過往試題。

·中國官方公務員考試題庫，包含過去十年國家、省級和地方公務員考試的試題。

·中國信息技術培訓數據庫整合了廣泛的學習資源，提供了1.8萬多門在線信息技術相關培訓視頻課程。

此外，截至2021年12月31日，VIE還擁有其他類型的書面資源，包括約1500份行業報告、360多份企業家商業計劃和520多個品牌的營銷案例研究。

適應市場需求的尖端實用教育內容

十多年來，VIE一直致力於教育行業，並對該行業擁有深刻的洞察力和知識。VIE監控和分析領先招聘網站的數據和信息，並參加職業規劃和創業等主題的產品研討會，以收集最新的就業相關信息。通過分析，VIE為求職者提供準確和及時的職位空缺信息、行業趨勢和其他相關數據。VIE不定期對教育內容數據庫進行升級，使其更加實用、用户友好和易於理解。

為了優化教育內容，VIE成立了內部教育內容開發團隊。截至2021年12月31日，我們和VIE的內容和軟件開發團隊由51名成員組成，其中包括31名專業軟件開發人員。VIE的內容開發團隊與經驗豐富的講師合作，這些講師主要是具有豐富相關行業經驗的公司管理人員，他們錄製在線視頻和課程，確保VIE提供的內容實用，並幫助用户獲得現實生活技能。VIE還與創業和就業方面的專家合作，邀請他們錄製相關教學視頻並建立書面資源，建立在線資源，供大學生在職業規劃中使用。

VIE還經常與學生、求職者和其他用户交流，以更好地瞭解他們的需求，並開發更符合市場需求的實用課程。從2020年1月1日到2021年12月31日，VIE在教育內容數據庫中增加了大約2900個小時的新視頻課程。

建立和集成的全渠道銷售

VIE通過建立和集成的全渠道銷售方式接觸到用户，以提供教育內容：

·創建了一個在線學習平臺，VIE為學校、圖書館等機構客户提供森圖書院在線學習平臺，並通過這樣的機構客户觸達終端用户。

·第一名，第二名，第三名。-派對視頻平臺。據報道，VIE通過天翼視頻的平臺向用户提供“魚學”移動視頻套餐的訂閲。

·中國支持電信運營商。中國支持VIE通過電信提供商擴大渠道覆蓋。VIE向中國電信的移動用户提供特殊的有限內容移動視頻套餐課程。移動用户可以兑換他們的獎勵積分來購買這樣的套餐。此外，VIE還與中國聯通及其附屬平臺合作，提供輕課內容。

·我們在微信上註冊了個訂閲賬户。他們表示，VIE通過微信上的訂閲賬户向個人用户提供輕課課程和其他訂閲套餐，進一步擴大接觸用户的能力。

2020年，VIE與48所新的高等教育機構和8個新的公共圖書館客户成功簽約。在截至2021年12月31日的一年中，VIE進一步與72所新的高等教育機構和9家新的公共圖書館客户簽訂了合同。VIE與各個大學和圖書館以及第三方中介機構都有聯繫。VIE與幾個中介機構合作，但VIE不依賴任何特定的中介機構。失去第三方中介機構不會對VIE的運營產生實質性影響，因為與VIE合作的所有第三方中介機構都是獨立的

其他，市場上有許多類似的第三方中介機構可供替代。職業教育機構與高等教育機構的合同期限通常為一至三年。VIE將教育內容永久授權給VIE的圖書館客户。VIE與高等院校客户和圖書館客户之間的合同可能會因不可抗力、客户逾期付款和VIE提供產品或服務的重大延誤等原因而被終止。VIE要求高等學校用户和圖書館用户採取必要和合理的措施保護VIE的知識產權，並承諾不侵犯或協助他人侵犯知識產權。根據合同，高等教育機構客户和圖書館客户除銷售給自己的最終用户外，不得將產品或服務用於商業盈利目的。VIE根據對各種因素的綜合評估來確定向高等教育機構客户收取的費用，這些因素包括合同期限、購買的數字內容類型、每家教育機構的學生數量、此類教育機構的規模和綜合實力。圖書館用户的費用相對較高，因為VIE向他們發放了永久使用的一次性許可證。VIE根據購買的數碼內容類型、圖書館的規模(包括可能的用户羣規模)，以及圖書館的地理位置等因素，釐定向圖書館客户收取的費用。使用頻率不會影響VIE的定價。

於截至2021年12月31日止年度，VIE售出約1,730萬份課程套餐及訂閲，包括約810萬份天翼視頻的魚類學習套餐訂閲、約230萬份中國聯通用户的輕課課程套餐及約690萬次中國用户贖回的特別限量內容移動視頻套餐。截至2021年12月31日，VIE在天翼視頻上銷售了約2,860萬份魚類學習課程包的訂閲，向中國聯通用户出售了約600萬份輕課課程包的訂閲，並向中國電信用户贖回了約1,240萬次特別限定內容移動視頻包。

富有遠見和經驗的管理團隊，多年來致力於教育行業

我們的管理團隊深入洞察中國高等教育體系中包含的學術課程與就業市場之間的差距，致力於搭建一座將大學生帶入專業大軍的橋樑，通過多種渠道將職業培訓和教育內容呈現給用户，幫助學生將所學應用於實踐。

我們的創始人兼董事長王培軒女士負責公司的戰略規劃，並擁有十多年的投資和管理經驗。董事首席執行官胡勇先生擁有十八年的信息技術行業經驗，其中包括十年在中國上市的軟件公司福建融基軟件北京分公司擔任總經理的經驗。我們高級管理團隊的其他成員在教育和科技行業擁有豐富的創業和管理經驗。

我們的管理層在教育方面的經驗使我們和VIE的職業培訓和教育內容更具權威性，並得到客户的信任。他們在信息和技術行業的專業知識使我們能夠通過各種渠道接觸到用户，簡化了我們和VIE的運營。此外，他們在教育和技術方面的綜合知識使我們能夠為客户提供多元化和創新的產品和服務，以及與IT解決方案協同的數字教育內容。我們相信，我們和VIE已經做好了充分的準備，可以利用日益普及的在線學習，為我們的用户創造一個智能教育管理和學習的環境。

我們的戰略

進一步提高研發能力，繼續實現教育內容數據庫多元化

我們已經通過多元化的教育內容數據庫建立了我們和VIE的競爭優勢，我們計劃繼續開發教育內容，以更好地滿足客户日益增長的需求。我們還計劃繼續提高我們和VIE的自主開發能力，開發更多滿足市場需求的教育內容。

進一步滲透現有市場，提高我們和VIE的產品覆蓋率

進一步打入B2B2C市場與高校