對信貸協議的第七項修正案和

對擔保協議的修正

日期：2023年6月30日

其中

Stonex Group Inc.(F/k/a INTL FCStone Inc.)，

作為借款人，

本合同的擔保方，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理、擺動額度貸款人和L/信用證的發行人，

和

本合同的其他貸款方

安排者：

美國銀行證券公司

和

第一資本，國家協會，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

對信貸協議的第七次修訂

以及對安全協議的修改

本信貸協議修正案及擔保協議修正案(下稱“修正案”)於2023年6月30日(“第七修正案生效日期”)生效，由Stonex Group Inc.簽訂。(F/k/a INTL FCStone Inc.)、特拉華州一家公司(“借款人”)、本合同的擔保方、本合同的貸款方以及作為行政代理(以該身份為“行政代理”)的美國銀行、搖擺線貸款人和L/信用證發行人。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有信貸協議(定義如下)中賦予該術語的含義。

獨奏會

鑑於，借款人、不時的貸款人和作為行政代理、擺動額度貸款人和L/信用證發行人的美國銀行是該特定修訂和重新簽署的信貸協議的當事人，日期為2019年2月22日(在第七修正案生效日期之前不時修訂或修改)；

鑑於，貸款方和作為行政代理的美國銀行是日期為2019年2月22日的特定修訂和重新簽署的擔保和質押協議(在第七修正案生效日期之前不時修訂或修改的擔保協議)的當事方；

鑑於借款人已要求行政代理和貸款人修改信貸協議和擔保協議，每種情況下均須遵守本修訂中規定的條款和條件；以及

鑑於，行政代理和貸款方願意修改信貸協議和擔保協議，每種情況下均受下列條款和條件的約束。

因此，現在，考慮到本協議所載的協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本協議雙方同意如下：

修正案

1.貸款文件的修訂。

(A)修訂信貸協議。

(I)現將信貸協議(不包括附表及附件，但本協議另有規定者除外)全部修訂及重述，詳情載於本協議附件A(根據本修訂修訂的信貸協議，即“經修訂的信貸協議”)。

(Ii)對信貸協議的附表6.13進行修訂，並以本協議所附的附表6.13的形式重述。

(Iii)對信貸協議的附表6.17進行修訂，並以本協議所附的附表6.17的形式重述其全文。

(Iv)修訂信貸協議的附表6.20(A)，並以本協議所附的附表6.20(A)的形式重述其全部內容。

(V)對信貸協議的附表6.20(B)進行修訂，並以本協議所附的附表6.20(B)的形式重述其全文。

(Vi)對信貸協議的附表6.20(C)進行修訂，並以本協議所附的附表6.20(C)的形式重述其全文。

(Vii)對信貸協議的附表6.20(D)進行修訂，並以本協議所附的附表6.20(D)的形式重述其全文。

(Viii)對信貸協議的附表6.20(E)進行修訂，並以本協議所附的附表6.20(E)的形式重述其全部內容。

(Ix)對信貸協議的附表8.01進行修訂，並以本協議所附的附表8.01的形式重述其全文。

(X)對信貸協議的附表8.02進行修訂，並以隨附的附表8.02的形式重述其全部內容。

(Xi)對信貸協議的附表8.03進行修訂，並以本合同所附的附表8.03的形式重述其全文。

(Xii)對信貸協議的附表8.09進行修訂，並以隨附的附表8.09的形式全部重述。

(十三)如本合同附件B所列，現對《信貸協議》的所有展品進行修訂和重述。

(B)簽署《安全協定》修正案。《擔保協議》附表1(A)以本協議所附附表1(A)的形式修訂和重述其全文。

2.具有較高的效力；條件先例。本修正案在滿足下列先決條件的情況下生效：

(A)行政代理收到由借款人、擔保人、貸款人(非延期貸款人(定義見經修訂的信貸協議)、L/信用證發行人和迴旋額度貸款人)正式籤立的本修正案副本；

(B)行政代理收到貸款當事人的法律顧問的有利意見，寄給行政代理和每個貸款人，日期為《第七修正案》生效日期，形式和實質令行政代理滿意；

(C)行政代理人收到下列形式和實質令行政代理人滿意的證明：(I)每一借款方的一名負責官員的證書，證明該借款方自最近一次與信貸協議有關的文件交付給行政代理人以來沒有修改其組織文件，或如果此類文件已被修改，則附上並證明此類修改後的組織文件的副本，經其成立或組織成立或組織的國家或其他司法管轄區的適當政府當局在最近日期經證明為真實和完整，並由該貸款方的該負責人證明在第七修正案生效之日是真實和正確的；(Ii)行政代理可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人員的其他證書，以證明其每名負責人員的身份、權限和能力，這些主管人員被授權擔任與本修正案、經修訂的信貸協議和其他貸款文件有關的負責人員；及(Iii)行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明每一貸款方是妥為組織或組成的，並且在其組織或組成狀態下是有效存在、良好信譽和有資格從事業務的；

(D)行政代理收到借款人的負責官員簽署的證書，證明已滿足第6節規定的條件；

(E)在(I)任何貸款人在第七修正案生效日期前至少十(10)天提出請求後，借款人應至少在第七修正案生效日期前五(5)天和(Ii)至少在第七修正案生效日期前五(5)天向該貸款人提供所要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)有關的文件和其他信息(且該貸款人應合理地滿意)，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則借款人應向提出請求的每個貸款人提供受益所有權證明；

(F)行政代理收到同意本修正案的每個貸款人(非延期貸款人除外)的費用，數額相當於該貸款人循環承諾額的0.10%(在本修正案生效後)；以及

(G)借款人應已在第七修正案生效日或之前向行政代理和美國銀行證券支付所有規定的費用。

3.減少開支。貸款雙方同意向行政代理償還與本修正案的準備、執行和交付相關的所有合理的有據可查的自付費用和行政代理的開支，包括Moore&Van Allen PLLC的合理的有據可查的費用和開支。

4.批准貸款文件；參考信貸協議；無更新；無減值；抵押品文件。

(A)如果每一貸款方承認並同意本修正案所述條款，並同意本修正案不會損害、減少或限制其在經修改的貸款文件下的任何義務。本修正案是一份貸款文件。

(B)除本修正案明確修改和修改外，貸款文件的所有條款、條款和條件應保持不變，並具有完全的效力和作用。貸款文件及之前、現在或以後根據信貸協議條款簽署及交付的任何及所有其他文件現予修訂，以使任何對信貸協議的提及均指對經修訂信貸協議的提及。經修訂的信貸協議並非信貸協議的更新。

(C)除本協議明文規定外，本修訂不得以默示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響行政代理、任何貸款人、L/C發行人或週轉額度貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，且不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有經修訂、補充或以其他方式修改後的條款、條件、義務、契諾或協議均已在所有方面得到批准和確認，並應繼續全面有效。在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使任何貸款方有權進一步同意信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或放棄、修訂、修改或以其他方式更改。

(D)如果每一貸款方(I)同意抵押品文件繼續完全有效，且不因簽署和交付本修正案而受到任何損害或不利影響，(Ii)確認其根據其所屬的抵押品文件授予擔保權益作為義務的抵押品，以及(Iii)承認根據抵押品文件授予的所有留置權仍然並繼續對債務和擔保具有十足的效力和效力。

5.授權/可執行性。各借款方聲明和擔保如下：

(A)確認其已採取一切必要行動，授權執行和交付本修正案，並履行其在本修正案和經修訂的信貸協議下的義務。

(B)證明本修正案已由該借款方正式籤立和交付。本修正案和經修訂的信貸協議中的每一項均構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此種可執行性可能受制於(I)適用的債務人救濟法和(Ii)衡平法的一般原則(無論此類可執行性是在法律程序中還是在衡平法中被考慮)。

(C)對於借款方執行和交付本修正案，或履行本修正案或經修訂的信貸協議項下的義務，不需要任何法院、政府當局或第三方的實質性同意、批准、授權或命令，或向任何法院、政府當局或第三方備案、登記或資格。

(D)確保本修正案的執行和交付不(I)違反、牴觸或與其組織文件的任何規定相沖突，或(Ii)實質上違反、牴觸或牴觸適用於其的任何法律。

6.提供貸款當事人的陳述和擔保。每一貸款方向貸款人聲明並保證，在本修正案生效後，(A)在第七修正案生效之日起，(A)經修訂的信貸協議、本修正案或任何其他貸款文件第六條所載的陳述和擔保，或在根據本修正案或與本修正案相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和擔保，在所有重要方面(或在所有方面，如果該陳述和擔保已因重要性或提及重大不利影響而有保留)均為真實和正確的，除非該等陳述和擔保特別提及較早的日期，在此情況下，截至該較早日期，該等聲明或保證在所有重要方面(或如該聲明或保證已因重大或重大不利影響而有所保留)均屬真實及正確，且(B)並無任何構成失責的事件發生且仍在繼續。

7.與其他對口單位合作。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真傳輸或電子郵件傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。根據信貸協議第11.17條的規定，本修正案可以是電子記錄的形式，並可以使用電子簽名(包括傳真和.pdf)執行，應被視為原件，並應與紙質記錄具有相同的法律效力、有效性和可執行性。

8.完善執法權。本修正案及任何基於、引起或與本修正案及擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

9.任命繼任者和受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

10.刪除標題。本修正案各章節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本修正案任何條款的含義或解釋。

11.不具備可分割性。如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着誠意進行談判，以下列有效條款取代非法、無效或不可執行的條款：

儘可能接近非法、無效或不可執行的規定。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自上述第一次寫明的日期起，本修正案的每一方均已正式簽署並交付本修正案的副本。

借款人：法國興業銀行、法國興業銀行和Stonex Group Inc.(f/k/a INTL FCStone Inc.)，

特拉華州的一家公司

作者：/S/肖恩·M·奧康納。

姓名：首席執行官肖恩·M·奧康納

職務：首席執行官總裁/首席執行官

作者：/S/凱文·墨菲；；

姓名：首席執行官凱文·墨菲

頭銜：高盛集團財務主管

擔保人：摩根士丹利、加拿大皇家銀行和Stonex Bullion Inc.(F/k/a INTL FCStone Assets，Inc.)，

佛羅裏達州的一家公司

作者：/S/肖恩·M·奧康納。

姓名：首席執行官肖恩·M·奧康納

頭銜：蘋果首席執行官

Stonex Commodity Solutions LLC(f/k/a FCStone Merchant Services，LLC)，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/S/威廉·J·達納韋；；

姓名：首席執行官威廉·J·達納韋

頭銜：首席財務官

FCStone集團，Inc.

特拉華州的一家公司

作者：/S/威廉·J·達納韋；；

姓名：首席執行官威廉·J·達納韋

頭銜：CEO兼首席財務官

Stonex技術服務有限責任公司(f/k/a INTL技術服務有限責任公司)，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/S/威廉·J·達納韋；；

姓名：首席執行官威廉·J·達納韋

頭銜：CEO兼首席財務官

Stonex(荷蘭)B.V.(F/k/a INTL FCStone(荷蘭)BV)，

根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司

作者：/S/威廉·J·達納韋；；

姓名：首席執行官威廉·J·達納韋

標題：董事的推動者

獲得資本控股公司，

特拉華州的一家公司

作者：/S/Glenn Stevens。

姓名：首席執行官格倫·史蒂文斯

職位：首席執行官總裁兼首席執行官

Gain Holdings，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/S/Glenn Stevens。

姓名：首席執行官格倫·史蒂文斯

頭銜：首席財務官

環球期貨外匯有限公司

一家密歇根州的公司

作者：/S/Alexander Bobinski

姓名：首席執行官亞歷山大·博賓斯基

頭銜：首席財務官

S.L.布魯斯金融公司，

一家俄亥俄州公司

作者：/S/Alexander Bobinski

姓名：首席執行官亞歷山大·博賓斯基

頭銜：首席財務官

GCAM，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/S/Glenn Stevens。

姓名：首席執行官格倫·史蒂文斯

頭銜：首席財務官

Gain Capital Holdings International LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/S/Glenn Stevens。

姓名：首席執行官格倫·史蒂文斯

頭銜：首席財務官

Stonex支付服務有限公司

華盛頓一家盈利公司

作者：/S/威廉·J·達納韋；；

姓名：首席執行官威廉·J·達納韋

頭銜：CEO兼首席財務官

行政代理：美國銀行，N.A.

作為管理代理

作者：中國記者S/凱爾·D·哈丁報道中國新聞。

姓名：首席執行官凱爾·D·哈丁

職務：副總經理總裁

貸款人：美國銀行，N.A.

作為貸款人，L/信用證發行人和擺動額度貸款人

作者：/S/Maryanne Fitzmaurice

姓名：首席執行官瑪麗安·菲茨莫里斯

標題：董事的推動者

蒙特利爾銀行芝加哥分行，

作為貸款人

作者：/S/Matthew Witt。

姓名：首席執行官馬修·維特

職務：副總經理總裁

第一資本，國家協會，

作為貸款人

作者：/S/Kelly Fournier

姓名：首席執行官凱利·福爾尼爾

標題：中國正式授權簽字人

加拿大帝國商業銀行美國分行，

作為貸款人

作者：/S/摩根·多諾萬

姓名：首席執行官摩根·多諾萬

頭銜：管理董事的首席執行官

北卡羅來納州聯合銀行，

作為貸款人

作者：/S/John S.Wamboldt。

姓名：首席執行官約翰·S·萬博爾特

頭銜：首席執行官兼高級副總裁

Arvest銀行，

作為貸款人

作者：王健林/S/凱文·魯尼；路透社記者；路透社；

姓名：首席執行官凱文·魯尼

標題：中國日報記者高級副總裁

希望銀行，

作為貸款人

撰稿：/S/Manjula Jayasinghe

姓名：首席執行官Manjula Jayasinghe

職位：企業銀行業務高級副總裁兼首席執行官

巴克萊銀行，

作為貸款人

作者：/S/於爾更斯人類

姓名：喬納森·於爾根斯人類

標題：董事的推動者

卡登斯銀行，

作為貸款人

撰稿：/S/蓋恩斯·利文斯頓

姓名：首席執行官蓋恩斯·利文斯頓

頭銜：管理董事的首席執行官

韋伯斯特銀行，國家協會，

作為貸款人

作者：/S/喬治·S·西姆斯；；

姓名：首席執行官喬治·S·西姆斯：首席執行官

標題：中國日報記者高級副總裁

Peapack Gladstone銀行，

作為貸款人

作者：/S/Frank H.D‘Alto。

姓名：首席執行官弗蘭克·H·達託

職務：董事高級董事總經理

公民銀行，北卡羅來納州

作為貸款人

作者：英國廣播公司/S/安吉拉·賴利；英國廣播公司；

姓名：首席執行官安吉拉·賴利

標題：中國日報記者高級副總裁

亨廷頓國家銀行，

作為貸款人

作者：王菲/S/喬西計算中國人、中國人、中國人和中國人。

姓名：；喬西·伯恩斯

職務：副總經理總裁

北卡羅來納州NORTHTRUST銀行信託公司

作為貸款人

作者：/S/Connor Huxtable

姓名：首席執行官康納·赫克斯泰爾

職務：副總經理總裁

三州首府銀行，

作為貸款人

作者：王菲/S/艾倫·弗蘭克：王菲，王菲，王菲。

姓名：首席執行官艾倫·弗蘭克

標題：中國日報記者高級副總裁

附件A

修訂後的信貸協議

請參閲附件。

修改和重述信貸協議

日期：2019年2月22日

其中

Stonex Group Inc.(F/k/a INTL FCStone Inc.)，

作為借款人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理、擺動額度貸款人和L/信用證的發行人，

和

本合同的其他貸款方

安排者：

美國銀行證券公司

和

第一資本，國家協會，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

附表

1.01(A)更新現有信用證

1.01(B)取消資格的機構

2.01%的承諾額和適用的百分比；L/C承諾額；搖擺線承諾額

6.10元人民幣保險。

6.13億美元的子公司

6.17%獲得知識產權

6.20(A)所有房地產的地點

6.20(B)確定有形個人財產的主要地點

6.20(C)行政長官辦公室所在地、納税人識別碼等。

6.20(D)允許法律名稱、形成國和結構的變化

6.20(E)銀行存款和投資賬户

8.01百萬留置權自第七修正案生效之日起存在

8.02.第七修正案生效日已存在的股權投資

8.03%第七修正案生效日存在的債務

8.09%簽署了繁瑣的協議

11.02發佈了通知的某些地址

展品

1.01：保證方指定通知的格式

2.02以下是貸款通知的格式

2.04%形式的迴旋貸款通知

2.05%貸款提前還款通知單

2.11(A)一種形式的便箋

3.01%美國税務合規證書的各種形式

7.02簽署符合證書的格式

7.13加入協議的形式

11.06(B)：分配和假設的形式

11.06(B)(四)行政調查問卷表格

修改和重述信貸協議

這份修訂和重述的信貸協議於2019年2月22日在Stonex Group Inc.之間簽訂。(F/k/a INTL FCStone Inc.)、特拉華州一家公司(“借款人”)、貸款人(在此定義)和美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行人。

借款人已要求貸款人為本協議規定的目的提供信貸便利，並且貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條。

定義和會計術語

1.01定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

任何人士的“收購”，指該人士在單一交易或一系列相關交易中收購(A)另一人的全部或任何主要部分，或另一人的業務或部門的全部或任何主要部分，或(B)另一人的至少多數有表決權股份，不論在每種情況下是否涉及與該另一人合併或合併。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址以及附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上採用附件11.06(B)(Iv)形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“代理方”具有第11.02(C)節規定的含義。

“總承諾額”是指在任何確定日期，所有貸款人在該日期的總承諾額。

“循環承諾總額”是指所有貸款人的循環承諾。在第七修正案生效之日有效的循環承付款項總額為5億美元。

“協議”指本信用證協議。

“適用百分比”是指：(A)就任何循環貸款人在任何時間的循環承付款總額而言，該循環貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(按小數點後九位計算)為

如果每個循環貸款人發放循環貸款的循環承諾和L/C發行人對L/C授信延期的義務已經根據第9.02節終止，或者如果循環承諾總額已經到期，則每個循環貸款人相對於循環承諾總額的適用百分比應根據該循環貸款人最近一次有效的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效；及(B)就增量定期貸款而言，就任何時間根據該增量定期貸款的任何增量定期貸款而言，該增量定期貸款的百分比(執行至小數點後第九位)表示為：(I)在可獲得期內的任何時間，(A)該增量定期貸款機構在該時間對該增量定期貸款的未使用增量定期貸款承諾的總和加上(B)該增量定期貸款機構在該時間根據該增量定期貸款機制的增量定期貸款的未償還本金(或，如果該增量定期貸款的全部金額將在單一日期提供資金，則根據第(B)(I)款的規定，每個增量定期貸款機構對該增量定期貸款的適用百分比應為：(I)在該增量定期貸款融資之前的任何時間，該增量定期貸款機構對該增量定期貸款的增量定期貸款承諾在該時間)，以及(Ii)在此後的任何時間，該增量定期貸款機構與該增量定期貸款相關的增量定期貸款的未償還本金金額。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中，或在該貸款人根據第2.01(B)節簽署的任何文件中(以適用者為準)。適用的百分比應根據第2.15節的規定進行調整。

“適用利率”是指：(A)就任何增量定期貸款而墊付的增量定期貸款，指與該增量定期貸款訂立的增量定期貸款協議中規定的年度百分比(S)；以及(B)對於循環貸款、週轉額度貸款、信用證費用和承諾費，根據行政代理根據第7.02(A)節收到的最新合規證書中規定的綜合槓桿率，下列年度百分比：

因綜合槓桿率變化而導致的適用税率的任何增加或減少，應於根據第7.02(A)節交付合規證書之日後的第一個工作日生效；但如果合規性證書在按照本條款規定到期時仍未交付，則應所需貸款人的要求，第I級定價將從要求交付該合規性證書之日後的第一個工作日開始適用，並將一直有效到根據第7.02(A)節交付該合規性證書之日後的第一個工作日，據此，應根據該合規性證書中包含的綜合槓桿率的計算調整適用費率。對於截至2022年3月31日的財政季度，從合規性證書根據第7.02(A)節交付之日起至緊接第一個工作日的第一個工作日的有效適用匯率應根據第I級定價確定。儘管本定義中包含任何相反的規定，但任何期間適用匯率的確定應遵循第2.10(B)節的規定。

“適用循環百分比”是指就任何循環貸款人而言，該循環貸款人在當時的循環承付款總額中所佔的適用百分比。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)對於任何貸款，對該貸款有承諾或在該時間持有該貸款的貸款人，(B)對於信用證昇華，(I)L/信用證發行人，以及(Ii)如果已根據第2.03節簽發任何信用證，每個循環貸款人，以及(C)就回旋額度轉貸而言，(I)迴旋額度貸款人，以及(Ii)如果有任何迴旋額度貸款根據第2.04(A)節未償還，每一家循環貸款機構。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理人接受的轉讓和假定，實質上以附件11.06(B)的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文件)接受。

“可歸屬負債”是指，就任何人而言，(A)就任何資本租賃而言，其資本化金額將出現在該人根據公認會計原則於該日編制的資產負債表中；(B)就任何合成租賃而言，指有關租賃項下剩餘租賃款項的資本化金額，如該租賃作為資本租賃進行會計處理，則會出現在該人截至該日期的資產負債表中；及(C)就任何證券化交易而言，在計入儲備賬户並作出適當調整後，該項融資的未償還本金金額。由行政代理機構在其合理判斷中確定。

經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2022年9月30日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及該會計年度借款人及其子公司的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量報表，包括附註。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“可用期”就循環承諾而言，是指自截止日期起至(A)循環到期日、(B)第2.06節規定的循環承諾總額終止之日、(C)各循環貸款人作出循環貸款的循環承諾終止之日和L/信用證發行人根據第9.02節規定的L/信用證授信延期義務終止之日，兩者中以最早者為準的期間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)公開宣佈的該日的有效利率中的最高者

(C)一個月期限的SOFR加1.0%；受其中規定的利率下限的限制；但如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的這類“最優惠利率”的任何變化，應在公告中規定的開業之日生效。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受“僱員權益法”第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)“國税法”第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據“僱員權益法”第3(42)節的目的，或為“僱員權益法”第一章或“國税法”第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“美國銀行證券”是指美國銀行證券公司。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第7.02節中規定的含義。

“借款”係指循環借款、根據第2.04節規定的週轉額度借款或遞增定期借款，視情況而定。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

“資本租賃”指適用於任何人的、由該人作為承租人對任何財產的任何租賃，而根據公認會計原則，該租賃必須在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“現金抵押”是指為一個或多個L/信用證出票人或循環貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為循環貸款人的L/信用證義務或義務的抵押品，為參與L/信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和L/信用證發行人自行決定，則按照行政代理和L/信用證出票人滿意的形式和實質文件進行擔保和交付。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指，在任何日期，(A)由美國或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的、到期日不超過自取得之日起12個月的可隨時出售的證券(前提是，美國的全部信用和信用為其擔保)；(B)(1)任何貸款人的美元定期存款和存款證；(2)任何有資本和

盈餘超過500,000,000美元或(Iii)S或穆迪的短期商業票據評級至少為A-1或相當於A-1或穆迪的短期商業票據評級至少為P-1或相當於P-1的任何銀行(任何該等銀行為“核準銀行”)，每種情況下的到期日均不超過收購之日起一年；(C)任何核準銀行(或其母公司)發行的商業票據和浮動或固定利率票據，或由其發行或擔保的任何浮動利率票據，(D)任何人與銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券或商品交易商訂立回購協議，而該等回購協議是由任何人與銀行或信託公司(包括任何貸款人)或獲認可證券或商品交易商訂立的回購協議，而該等回購協議的資本及盈餘超過$500,000,000的直接債務由美國發行或由美國全額擔保，而該人須擁有完善的第一優先擔保權益(不受其他留置權規限)，並在購買該等債券當日，公平市價至少為回購義務金額的100%及(E)根據公認會計原則分類為流動資產的投資於根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃，該計劃由資本至少為500,000,000美元的信譽良好的金融機構管理，其投資組合僅限於前述(A)至(D)條款所述性質的投資。

“現金管理協議”是指本協議條款不禁止的任何提供金庫或現金管理服務的協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、加密箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“現金管理銀行”是指：(I)在簽訂現金管理協議時，貸款人或貸款人或行政代理人的行政代理人或關聯公司，(Ii)在截止日期或之前生效的任何現金管理協議，在截止日期或之後30天內，貸款人或其行政代理人或行政代理人與現金管理協議的一方，或(Iii)在簽訂適用的現金管理協議後30天內成為貸款人的任何人，行政代理或貸款人或行政代理的附屬公司，在每一種情況下，均以該現金管理協議一方的身份。

“CERCLA”係指1980年的綜合環境反應、賠償和責任法案。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“商品期貨交易委員會”是指商品期貨交易委員會，或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何法律的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制權變更”指的是：

(A)一項或一系列事件，而該事件或一系列事件：

(1)任何“個人”或“團體”(如1934年《證券交易法》第13(D)及14(D)條所用)，但不包括(X)任何僱員利益

該人或其附屬公司的計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體或(Y)任何許可持有人)成為“實益擁有人”(如1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5規則所界定)，但個人或集團應被視為直接或間接擁有該個人或集團有權獲得的所有股權的“實益所有權”，而不論該權利是可立即行使還是僅在一段時間過去後行使(該權利為“選擇權”)，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會或同等管理機構成員的借款人的25%或更多的股權(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或

(2)在任何連續24個月的期間內，借款人的董事局或其他同等管治機構的過半數成員，不再由在該期間的第一天屬該董事會或同等管治機構成員的個人(X)組成，(Y)其選舉或提名已獲上文(X)條所述的個人批准，而上述(X)條所指的個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(Z)其獲選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文(X)及(Y)條所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員；或

(B)按照第二留置權債務文件的定義，發生“控制權變更”(或任何類似的術語)。

“類別”係指(A)當用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是增量期限安排下的循環貸款還是增量定期貸款，以及(B)當用於任何承諾時，是指這種承諾是循環承諾還是增量期限貸款。

“截止日期”是指2019年2月22日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“抵押品”是指根據抵押品文件的條款為義務持有人的利益而給予行政代理留置權的所有個人財產的總稱。

“抵押品文件”是指貸款各方根據第7.14節或任何貸款文件的條款可能簽署和交付的擔保協議和其他擔保文件的總稱。

“承諾”是指循環承諾或遞增的期限承諾，視情況而定。

“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“溝通”係指本協議、任何其他貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何其他文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“符合性證書”指實質上採用附件7.02形式的證書。

對於SOFR或任何擬議的後續利率、術語SOFR或SOFR每日浮動利率的使用、管理或與之相關的任何約定，如適用，指對“基本利率”、“SOFR”、“術語SOFR”、“SOFR每日浮動利率”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義)的任何符合規定的變更(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或提前還款的時間；轉換或繼續通知以及回顧期限的長短)，以反映適用利率的採納和實施(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該費率的市場慣例，則以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合資本支出”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上的所有資本支出，但不包括(A)用用於購買借款人及其子公司業務中有用的財產的任何非自願處置所得的支出，以及(B)借款人在截至2021年9月30日的財政年度內發生的與辦公大樓擴建和購買飛機有關的一次性非常費用，金額不得超過(1)與辦公大樓擴建有關的支出17,600,000美元和(2)與購買飛機有關的支出12,000,000美元。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上的數額，等於該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的下列數額：(1)該期間的綜合利息費用，(2)該期間應支付的聯邦、州、地方和外國所得税準備，(3)該期間的折舊和攤銷費用(包括商譽和其他無形資產的攤銷)，(4)因處置、放棄或停止經營而產生的任何淨虧損，(5)其他非經常性收入，非現金費用(不包括應收賬款的撇賬及任何其他非現金開支，如屬任何未來期間現金開支的應計項目或儲備金)及(Vi)與股票薪酬有關的非現金費用或開支減去(B)在計算該等綜合淨收入時加上的下列項目：(I)出售、放棄或停止經營業務的任何淨收益及(Ii)該期間的非經常性、非現金收入或收益。

“綜合固定費用覆蓋率”指於任何確定日期，(A)(A)截至該日期或之前的最近四個會計季度的綜合EBITDA減去(Ii)該期間的綜合資本支出減去(Iii)該期間以現金支付的所得税減去(Iv)該期間的所有營業債務利息費用與(B)截至該日期或之前的最近四個會計季度的綜合固定費用的比率。

“綜合固定費用”是指在任何期間，借款人及其附屬公司在綜合基礎上的金額等於(A)該期間的綜合利息費用的現金部分減去(Ii)該期間的所有營業債務利息費用加上(B)該期間的綜合預定資金債務付款之和。

“綜合資金負債與淨值比率”是指截至任何確定日期，(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)截至該日期的綜合有形淨值的比率。

“綜合資金負債”是指截至確定之日，借款人及其附屬公司在綜合基礎上未重複的：(A)借款的所有債務的未償還本金金額，無論是當期的還是長期的(包括信貸延期和任何可轉換票據的本金)和下列證明的所有債務的總和

債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據；(B)所有購買貨幣債務；(C)信用證(包括備用票據和商業票據)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下可提取的最高金額；(D)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(但不包括：(1)在正常業務過程中應支付的貿易賬户和應計費用，以及(2)或有收益、滯留和其他遞延支付的對價，但根據公認會計準則，這些債務不需要作為負債反映在借款人及其子公司的資產負債表上)；。(E)所有可歸因性負債；。(F)在最後到期日之前購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式支付任何股權或任何認股權證、權利或選擇權的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則按其自願或非自願清算優先權加上應計和未付股息中較大者估值；。(G)就另一人的上述(A)至(F)款所述類型的債務提供的所有擔保；。及(H)任何貸款方或任何附屬公司為普通合夥人或聯營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(G)款所述類型的債務，但如該等債務明確地對該人無追索權，則屬例外。

“綜合利息費用”是指在任何期間，借款人及其附屬公司在綜合基礎上，等於(A)與借款(包括資本化利息)或與資產遞延購買價格有關的所有利息、保費、債務折扣、費用、收費和相關費用的總和，在每種情況下，按照公認會計準則視為利息的程度(但不包括支付給第三方客户的利息以及從第三方客户存款收到的利息收入)，加上(B)資本租賃項下有關該期間的租金開支部分，該部分根據公認會計原則被視為利息，加上(C)合成租賃有關該期間的隱含利息部分。

“綜合槓桿率”指於任何釐定日期，借款人及其附屬公司按綜合基準計算的(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)截至該日期或之前的最近四個財政季度的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上的該期間的淨收入(不包括非常損益)。

“綜合未支配流動資產淨額”是指在確定之日，借款人及其子公司在綜合基礎上(A)現金和現金等價物(不包括獨立基金)、(Ii)經紀商、結算組織和交易對手應付的存款和應收款、(Iii)應收所得税、(Iv)(按公允市場價值)擁有的金融工具的總和，(5)實物商品庫存(按成本或市值中的較低者)和(6)借款人在提交給美國證券交易委員會的10-Q或10-K表格中“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”項下披露的按市值計價的税後累計調整數減去(B)(1)應付賬款和應計負債，(2)應付應付經紀交易商、結算組織和交易對手，(3)應付所得税，(4)已售出但尚未購買的金融工具(按公允市場價值)的總和，(5)第三級淨資產(定義見財務會計準則委員會報表157)、(6)加工中的實物商品和(7)所有債務的未償本金金額。

“綜合計劃資金債務償付”是指借款人及其子公司在綜合基礎上的任何期間，所有計劃支付的綜合資金債務本金的總和。就這一定義而言，“預定本金付款”(A)應在不影響因適用適用期間所作的任何自願或強制預付款而減少的情況下確定，(B)應被視為包括可歸因於債務，(C)不應包括任何自願或強制預付款。

“綜合有形淨值”是指在任何確定日期，借款人及其附屬公司在綜合基礎上的總資產減去總負債的公平市場總值，包括但不限於估計的資產增值税和任何準備金或資產抵銷、實收資本或借款人將其任何可轉換債務轉換為股權的情況，但不包括為償還債務而產生的任何負債的非流動部分。

負債減去(B)無形資產(包括商譽、專利、商標、商號、組織開支、未攤銷債務貼現及開支、資本化或遞延研發成本、遞延營銷開支及其他類似無形資產)，以及於該日期來自非附屬公司、高級職員、董事、僱員或經理的聯屬公司的款項。

“綜合股東權益總額”是指在任何確定日期，借款人及其附屬公司的股東權益總額是指借款人及其子公司在該日期根據公認會計準則合併後的股東權益總額。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。在不限制前述規定的一般性的原則下，任何人如直接或間接擁有對選舉董事、管理普通合夥人或同等職位具有普通投票權的證券10%或以上的投票權，則該人應被視為由另一人控制。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“承保方”具有第11.22節中規定的含義。

“信貸展期”指下列每一項：(A)借款；(B)L/信用證信貸展期。

“信用證方”具有第11.17節規定的含義。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指：(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的適用利率(如有)加(3)年利率2%；條件是，就定期SOFR貸款而言，違約率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內；和(B)當用於信用證費用時，費率等於適用的費率加2%的年利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.15(D)款另有規定外，“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金之前的一個或多個條件

(B)未滿足或(Ii)在到期日期的兩個工作日內向行政代理、L/C出票人、擺動額度貸款人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證或擺動額度貸款而言)，(B)已書面通知借款人、行政代理人、L/C發行人或擺動額度貸款人，表明其不打算履行本合同項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本協議項下的預期融資義務(前提是，在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)，該貸款人應不再是違約貸款人)，或(D)已經或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、保管人、受託人、管理人、受託人、受託人、受讓人、受託人、受讓人、受讓人或受讓人，以債權人或類似的人的利益負責其業務或資產的重組或清算，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為保釋行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(D)條的規定)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在確定後立即遞送給借款人、L/C發行人、擺動額度貸款人和其他貸款人。為免生疑問，本協議各方特此理解並同意，本協議中的違約貸款人條款不適用於任何人的對衝銀行身份，也不影響其作為任何有擔保對衝協議的擔保方的地位或權利。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”是指任何借款方或任何子公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置，包括任何出售和回租交易、任何有追索權或無追索權的任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置。

“被取消資格的機構”指，在任何日期，(A)借款人及其子公司在附表1.01(B)中以法定名稱確定的任何競爭對手，以及(B)借款人以法定名稱向行政代理髮出書面通知(包括在平臺上張貼通知)不少於該日期前5個工作日被借款人及其子公司以法定名稱指定為“被取消資格的機構”的任何其他人；但(I)理解並同意借款人應不時更新附表1.01(B)，以增加根據前述條款(B)指定的任何不合格機構，(Ii)行政代理機構應有權，且借款人在此明確授權行政代理機構在平臺上張貼附表1.01(B)及其任何更新，並向提出請求的每一出借方提供附表1.01(B)。和(Iii)“被取消資格的機構”應排除借款人通過向行政代理機構遞交書面通知而指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人。為免生疑問，就任何在訂立有約束力的協議以購買或參與任何貸款人的全部或部分權利及義務的日期後成為被取消資格機構的人而言，該人不得追溯地被取消成為或成為貸款人或參與者的資格(視情況而定)。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子副本”具有第11.17節中規定的含義。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”指符合第11.06(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。為免生疑問，任何被取消資格的機構均須遵守第11.06(G)條的規定。

“環境法”是指與污染和環境保護或任何有害物質的排放有關的任何和所有聯邦、州、地方、外國和其他適用的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制。

“環境責任”是指任何貸款方或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“權益”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未完結。

“股權發行”指任何貸款方或任何附屬公司向任何人發行其股權，但不包括(A)根據行使期權或認股權證而發行其股權，(B)根據將任何債務證券轉換為股權或將任何類別股權證券轉換為任何其他類別股權證券而發行其股權，(C)發行與其股權有關的任何期權或認股權證，(D)借款人發行其股權作為準許收購的代價，以及(E)發行任何債務證券

可轉換為股權或可交換為股權的。“股票發行”一詞不應視為包括任何處置。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與借款人在《國內收入法》第414(B)或(C)節(以及《國税法》第414(M)和(O)條中與《國税法》第412條有關的規定中)所指的共同控制下的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指：(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或ERISA任何附屬機構在其是主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬機構完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃資不抵債；(D)提交終止意向通知，根據《退休金計劃條例》第4041或4041a條，將養卹金計劃修正案視為終止；。(E)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟程序；。(F)根據《退休金計劃條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何養卹金計劃被視為風險計劃或《國税法》第430、431和432條或《ERISA》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃，或(H)根據《ERISA》第四章向借款人或ERISA的任何附屬公司施加任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第9.01節中規定的含義。

“除外財產”對於任何貸款方來説，是指(A)任何擁有或租賃的不動產，(B)任何知識產權，其完善的留置權既不是通過提交統一商法典融資聲明，也不是通過向美國版權局或美國專利商標局提交此類留置權的適當證據來實現的，(C)其留置權的創設、附加或完善不受統一商法典管轄的任何個人財產(上文(B)款所述的個人財產除外)，(D)任何貸款方的任何子公司的股權和/或個人財產，如果這種質押將違反適用法律的話；(E)屬於被遺漏子公司的貸款方的任何子公司的股權，除非行政代理或被要求的貸款人提出要求；(F)作為有限擔保人的任何子公司的個人財產(該有限擔保人的任何直接子公司的股權除外，根據第7.14(A)節的規定，此類股權必須質押)；(G)除第8.09節的條款另有規定外，(H)Stonex(荷蘭)BV的任何資產，包括Stonex(荷蘭)BV的任何直接外國子公司的任何股權；(I)行政代理和借款人書面約定的任何外國借款方(Stonex(荷蘭)BV除外)的任何資產；(J)僅為為工資、工資税、預扣税、僱員工資和福利支付以及其他税收和僱員信託賬户提供資金而設立的存款賬户；以及(K)行政代理和借款人書面商定的任何資產，鑑於債務持有人將從中獲得的利益，認為取得擔保權益或完善其擔保權益的成本或其他後果過高。

“除外互換義務”指，就任何擔保人而言，在以下情況下的任何互換義務：該擔保人對該互換義務的全部或部分擔保，或該擔保人根據貸款文件為擔保該互換義務而授予的擔保權益(或任何擔保

根據《商品交易法》(或其適用或官方解釋)，在擔保人的擔保或擔保人對擔保義務的擔保生效時，該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》(在實施《擔保協議》第2(H)條和其他貸款方對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保後確定)所界定的“合格合同參與者”，是或成為非法的。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期合同的掉期義務部分。

“被排除的子公司”任何子公司(A)在附表6.13的第七修正案生效日期被確定為“被排除的子公司”，(B)受到政府當局的監管，禁止該子公司成為擔保人，或對該子公司施加最低淨資本要求，而該最低淨資本要求將因繼續提供這種擔保而受到實質性和不利的影響，(C)被適用法律禁止成為貸款文件下的擔保人(由借款人制定，令行政代理人滿意)，或(D)在行政代理和借款人共同商定的範圍內，使這種子公司成為擔保人的成本超過對貸款人的好處。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室之日生效的法律，除非在每種情況下，根據第3.01(A)(Ii)、3.01(A)(Iii)或3.01(C)條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)及(D)條而徵收的任何預扣税。

“現有信貸協議”具有第5.01(H)節規定的含義。

“現有信用證”係指附表1.01(A)所述的信用證。

“融資”係指增量期限融資或循環承付款總額，視情況而定。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至截止日期的《國税法》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其現行或未來的任何條例或官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協定以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及執行《國税法》這些章節。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈。

紐約為聯邦基金有效利率；但條件是，如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指借款人、行政代理和美國銀行證券之間於2022年3月29日簽訂的函件協議。

“財務契約”係指第8.11節中規定的每一契約。

“第一修正案生效日期”是指2020年1月29日。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外貸方”是指作為外國子公司的任何擔保人。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前風險敞口”是指在任何時間出現違約貸款人：(A)對於L/C發行人，該違約貸款人將除L/C以外的未償還L/C債務中的適用循環百分比，即該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他循環貸款人或根據本協議條款質押的現金；以及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人的除擺動額度貸款以外的擺動額度貸款的適用循環百分比，該違約貸款人的參與債務已按照本合同條款重新分配給其他循環貸款人。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，這些原則一貫適用並不時生效。

“GCAP”指特拉華州的Gain Capital Holdings，Inc.。

“GCAP收購”指借款人根據GCAP合併協議的條款和條件對GCAP進行的收購。

“GCAP合併協議”是指GCAP、借款人和高爾夫合併子公司、特拉華州的一家公司和借款人的全資子公司之間的某些合併協議和計劃，日期為2020年2月26日。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人是指：(A)該人擔保任何債務或其他債務，或具有擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的債務或其他債務的經濟效果，

幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務而墊付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以便就該等債務或其他義務向債權人保證支付或履行該等債務或其他義務，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他債務的償付或履行，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人承擔(或該等債務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在成交之日生效的或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指：(A)借款人在“擔保協議”簽字頁上被確定為“擔保人”的每一家子公司，(B)根據第7.13節或以其他方式加入貸款文件作為擔保人的每一個人，(C)關於(I)任何有擔保對衝協議項下的義務、(Ii)任何有擔保現金管理協議項下的義務和(Iii)特定貸款方(在擔保協議第2(A)和2(H)條生效之前確定的)在擔保項下的任何互換義務的借款人，以及(D)前述各項的繼承人和許可受讓人。儘管本協議有任何相反規定，被排除的子公司不應成為擔保人。

“保證”是指擔保人根據“保證協議”向行政代理人和其他義務持有人作出的保證。

“擔保協議”是指擔保人各自以行政代理人為受益人簽署的修改和重述的擔保協議，其日期為截止日期。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“對衝銀行”是指：(A)在訂立掉期合同時，貸款人或行政代理人或其附屬機構；(B)就在成交日期或之前生效的任何掉期合同而言，在成交日期或之後30天內，貸款人、貸款人或行政代理人的附屬機構與掉期合同的一方；或(C)在訂立適用的掉期合同後30天內，成為貸款人、行政代理人或貸款人或行政代理人的附屬機構的任何人，在每一種情況下，以這種互換合同當事一方的身份(包括在互換合同轉讓時本身是對衝銀行的人的任何受讓人)，而不考慮該人後來是否不再是貸款人、行政代理或貸款人或行政代理的附屬機構。

“榮譽日期”具有第2.03(C)節規定的含義。

“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，在適用於本報告所述或所指相關財務報表的範圍內。

“增量設施”具有第2.01(B)節規定的含義。

“增量設施修正文件”具有第2.01(B)節規定的含義。

“遞增定期借款”，就任何遞增定期貸款而言，是指此類遞增定期貸款項下的借款，由相同類型的同時遞增定期貸款組成，就定期貸款而言，是指由遞增定期貸款人根據本協議在該遞增定期貸款項下提供的相同利息期。

“增量定期貸款承諾”是指，對於任何增量定期貸款機制，對於該增量定期貸款機制下的每個增量定期貸款人而言，其在該增量期限貸款機制下提供一筆或多筆增量定期貸款的義務。

“遞增條款融資”具有第2.01(B)節規定的含義。

“遞增期限融資協議”具有第2.01(B)節規定的含義。

“增量定期貸款到期日”就任何增量定期貸款而言，指與該增量定期貸款相關而簽署和交付的增量定期貸款協議中規定的該增量定期貸款的到期日。

“增額定期貸款人”指，就任何增額定期貸款而言，(A)在該增額定期貸款首次獲得資金之時或之前的任何時間，任何在該增額定期貸款下有增額定期承諾的任何人，及(B)在其後的任何時間，在該時間持有該增額定期貸款下的增額定期承諾或增量定期貸款的任何人士。

“遞增定期貸款”是指，就任何遞增定期貸款而言，遞增定期貸款人在該遞增定期貸款項下提供的墊款。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(I)借入款項的所有債務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有債務；

(2)在信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下可提取的最高金額；

(3)任何掉期合約的掉期終止價值；

(4)支付財產或服務的延期購買價格的所有義務(但不包括：(1)在正常業務過程中應支付的貿易賬户和應計開支，且在該貿易賬户或開支設立之日後未逾期超過60天；(2)通過勤奮進行的適當程序真誠地爭辯的貿易賬户和應計開支，並已按照公認會計原則為其提供充足的準備金；及(3)收益，在允許的收購中扣留和其他延期支付對價，但按照公認會計原則不需要在借款人及其子公司的資產負債表上反映為負債)；

(V)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括預付利息)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限(但如該等債務對該人無追索權，則該等債務的款額須以受該項留置權規限的財產在釐定日期的公平市值為限)；

(Vi)所有可歸因於債務；

(Vii)購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，其購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式支付任何款項的日期早於任何股權或任何認股權證、權利或期權的最後到期日後九十一(91)天，就可贖回優先權益而言，估值為其自願或非自願清算優先權加上應計及未付股息中較大者；

(Viii)該人就任何前述事項而作出的所有擔保；及

(Ix)任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(H)條所述類型的債務，而該人是該合夥企業或合營企業的普通合夥人或合營企業者，則除非該等債務對該人無追索權。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“債權人間協議”是指行政代理人與第二留置權代理人就第二留置權債務簽署的債權人間協議，其形式和實質均令行政代理人滿意，與借款人發行第二留置權債務有關。

“付息日期”是指：(A)就任何定期SOFR貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天，以及提供該定期SOFR貸款的貸款的到期日；但如果一筆定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；以及(B)對於任何基本利率貸款和任何SOFR每日浮動利率週轉額度貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及提供此類貸款的貸款到期日(就本定義而言，週轉額度貸款被視為根據循環總承諾額發放)。

“利息期”就每筆定期SOFR貸款而言，是指從借款人在其貸款通知中選擇的該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至此後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視可獲得性而定)之日止的期間；前提是：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(Ii)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(3)任何利息期不得超過貸款的到期日。

“國税法”是指1986年的國税法。

對任何人來説，“投資”是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，或(C)收購。為遵守《公約》，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資價值隨後的增減進行調整，減去所有現金支付、現金股息和現金分配(或此人收到的任何非現金支付、股息和分配的公平市場價值)。

“非自願處分”係指任何貸款方或其子公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他公共用途。

“知識產權”具有第6.17節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)或以信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“合併協議”是指子公司根據第7.13節的規定簽署和交付的實質上以附件7.13的形式簽署和交付的合併協議。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，在該日期生效的最晚到期日。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“信用證墊付”是指對於每個循環貸款人，該循環貸款人按照其適用的循環百分比參與任何信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在作為循環借款或作為循環借款再融資之日仍未償還的信用證展期。

“L信用證承諾”，對於L信用證發行人而言，是指L信用證發行人對簽發本信用證項下信用證的承諾。L信用證承諾的初始金額列於附表2.01。L/信用證簽發人的信用證承諾經L/信用證出票人與借款人同意後，可不定期修改，並通知行政代理。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L/信用證發行人”是指美國銀行，通過其本身或其指定的關聯公司或分支機構之一，以本信用證發行人的身份，或通過本信用證的任何後續發行人。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括

所有L/C的借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“生命週期評價試驗日期”具有第1.03(E)節規定的含義。

“牽頭安排人”是指美國銀行證券和Capital One，National Association各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“貸款人接受方”是指貸款人、擺動額度貸款人和L/信用證的發行人。

“貸款人”是指在本合同簽字頁上被確定為“貸款人”的每個人、根據本協議成為“貸款人”的每個其他人以及他們的允許繼承人和受讓人，除文意另有所指外，還包括擺動貸款機構。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”是指根據本合同開具的規定在兑現提示後支付現金的任何信用證，應包括現有的信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。

“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，開具人採用L信用證不時使用的格式。

“信用證到期日”是指在生效的循環到期日之前五(5)個工作日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“昇華信用證”指的是等於(A)循環承付款總額和(B)75,000,000美元兩者中較小者的數額。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“有限條件收購”是指根據第8.02節允許的收購或其他投資，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件。

就任何有限條件收購而言，“有限條件收購協議”是指該有限條件收購的最終文件。

“有限擔保人”指符合以下條件的任何擔保人：(A)在附表6.13的第七修正案生效之日被確定為“有限擔保人”，或(B)不需要授予其個人財產上的擔保權益以擔保義務(該擔保人的任何直接附屬公司的股權除外，只要該股權必須根據

第7.14(A)節)因為該擔保人(I)受政府當局的監管，該政府當局禁止該擔保人在其動產上授予擔保權益以擔保債務，(Ii)適用法律禁止在其動產上授予擔保權益以擔保義務(由借款人設定並令行政代理人滿意)，和/或(3)有約束力的合同義務禁止在其個人財產上授予這種擔保權益以擔保義務(只要這種合同義務是本協定允許的，並且在獲得擔保人時已經存在，並且沒有由擔保人為了符合“有限擔保人”的資格而訂立)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款、增量定期貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”指本協議、擔保協議、每張票據、每份發行人文件、每份聯合協議、抵押品文件、費用函、債權人間協議、任何從屬協議和任何增量貸款修訂文件(包括任何增量定期貸款協議)(但明確不包括有擔保的對衝協議和任何有擔保的現金管理協議)。

“貸款通知”是指(A)循環借款或增量定期借款，(B)循環貸款或增量定期貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)根據第2.02(A)節繼續發放定期貸款的通知，該通知基本上應採用附件2.02的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利影響”係指：(A)借款人及其子公司作為一個整體的經營、業務、財產、負債(實際或有)或狀況(財務或其他)發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)任何貸款方履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力受到重大損害；(C)對其所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響；或(D)行政代理或任何貸款人在貸款文件下的權利和補救措施的重大損害，作為一個整體。

“到期日”係指循環到期日或適用的遞增定期貸款到期日，視情況而定。

“最高費率”具有第11.09節規定的含義。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於L/C發行人在違約貸款人存在期間為減少或消除違約風險而提供的預先風險的105%的金額；(B)對於根據第2.14(A)(1)、(A)(Ii)或(A)(3)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有L信用證債務餘額的105%的金額；(C)否則，由行政代理和L信用證發行人自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“現金收益淨額”是指任何貸款方或任何子公司就任何股權發行收到的現金或現金等價物收益總額，扣除(A)與此相關的直接成本(包括法律、會計和投資銀行費用、銷售佣金和控制權變更付款)和(B)因此而支付或應付的税款(包括借款人對未來期間應付税款的善意估計)；不言而喻，“現金收益淨額”應包括任何貸款方或任何子公司出售或以其他方式處置在任何股權發行中收到的任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非展期貸款人”係指北卡羅來納州弗拉格斯塔銀行及其允許的繼承人和受讓人。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“注”具有第2.11(A)節規定的含義。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件2.05的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“債務”就每一貸款方而言，是指(A)任何貸款方根據任何貸款單據或以其他方式就任何貸款或信用證產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)任何貸款方或任何附屬公司就(A)和(B)款所述的有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議到期或即將到期的所有義務，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，幷包括在任何借款方或其任何關聯方根據任何債務人救濟法提起或針對任何貸款方或其關聯方啟動的任何訴訟開始後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠；但條件是，借款方的“義務”應排除與該借款方有關的任何除外的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“被遺漏的子公司”是指每一家子公司(A)在擔保協議附表1(A)的第七修正案生效日期被確定為“被遺漏的子公司”，或(B)其股權不能被質押以擔保債務，因為(I)該子公司受政府當局的監管，該監管機構禁止質押該子公司的股權以擔保債務，(Ii)適用法律禁止該子公司的股權被質押以擔保義務(由借款人設定並使管理代理人滿意)，和/或(Iii)具有約束力的合同義務禁止為擔保義務而質押該子公司的股權(只要該合同義務是本協議允許的，且在收購該子公司時該合同義務已經存在，並且該子公司沒有為了符合“被遺漏的子公司”的資格而訂立該合同義務)。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，其成立證書或章程或組織及經營協議(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或可比文件)；和(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)和與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，以及(如果適用)該實體的任何證書、成立章程或組織(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指：(A)就任何日期的任何貸款而言，指在該日發生的任何借款及任何貸款的預付或償還後的未償還本金總額；(B)就任何日期的L匯票債務而言，指在該日發生的L匯票展期生效後該日的L匯票債務以及截至該日L匯票債務總額的任何其他變化，包括由於借款人對未償還金額的任何償還所導致的該日L匯票債務的金額。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第11.18節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養卹金籌資規則”係指《國税法》和《國際養卹金辦法》關於養卹金計劃最低繳費(包括任何分期付款)的規定，並載於《國税法》第412、430、431、432和436條以及《國際養卹金辦法》第302、303、304和305條。

“養卹金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維持或繳納的任何僱員養卹金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受《僱員退休保障計劃》第四章所涵蓋，或受《國税法》第412條規定的最低籌資標準的約束。

“允許收購”是指由借款人的任何貸款方或其他子公司進行收購的投資；但條件是：(A)在該項收購中取得的財產(或被收購人的財產)與借款人及其附屬公司在截止日期(或其任何合理的延伸或擴展)所從事的同一或類似行業中使用或有用；(B)在收購另一人的股權的情況下，該另一人的董事會(或其他類似的管理機構)應已正式批准該項收購；(C)對於總代價超過1,000,000美元的任何收購，借款人應已向行政代理交付一份形式上的合規證書，證明在

(D)除第1.03(E)節另有規定外，貸款方在每份貸款文件中所作的陳述和擔保應在收購生效之日(生效後)在所有重要方面均屬真實和正確，(E)除第1.03(E)節另有規定外，緊接在收購生效後，借款人及其附屬公司在任何財政年度內就所有此類收購所支付的現金和非現金對價總額(包括任何債務假設、遞延購買價格、任何可賺取的付款和已發行的股權(但不包括借款人發行普通股權益所得的對價))的總和應至少為10,000,000美元，且(F)借款人及其附屬公司為任何財政年度內發生的所有此類收購支付的現金和非現金對價(包括任何債務假設、遞延購買價格、任何賺取的付款和已發行的股權(但不包括用借款人發行普通股權益的收益提供資金的對價)，不得超過(I)50,000,000美元中較大者，和(Ii)綜合總股東權益的10%(10%)(在借款人最近結束的財政年度結束時確定，其財務報表已根據第7.01(A)節交付)。為計算根據第(F)款在任何會計年度支付的對價，與任何收購有關的購買價格或任何收益付款的遞延部分應僅計算在支付該等對價的財政年度內。

“準許融資”指(A)準許保證金融資(包括Stonex金融保證金融資)、(B)借款人或其任何附屬公司為購買金屬權證、作為承租人或出租人的金屬租賃或正常業務過程中的其他交易資產提供資金而訂立的信貸融資，(C)準許回購，及(D)Stonex商品融資。

“獲準持有人”是指：(A)肖恩·M·奧康納、斯科特·J·布蘭奇、約翰·拉齊威爾或他們各自的配偶或直系後裔或配偶；(B)上述任何人的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺囑受託人、受遺贈人或受益人；以及(C)受益人僅包括上述任何人或其各自配偶或直系後裔的任何信託。

“允許留置權”是指根據第8.01節的條款，在任何時間對任何借款方或任何子公司在該時間允許存在的財產的留置權。

“準許保證金安排”是指借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的保證金融資安排。

“準許再融資”，就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但(A)其本金(或增值，如適用)不超過經如此修改、再融資、退款、續期或展期的債務的本金(或增值，如適用)，但不超過與該等修改、再融資、退款、續期或展期有關的未付累算利息及溢價，以及與該等修改、再融資、退款、續期或展期有關而合理招致的費用及開支，以及相等於根據該等修改、再融資、退款、續期或展期而未使用的任何現有承擔的款額；。(B)該等修改、再融資、退款、續期或展期的最終到期日相等於或遲於的最終到期日，並且其加權平均到期壽命等於或大於債務的剩餘加權平均到期壽命，(C)在債務被修改、再融資、退款、續期或延期時，不會發生任何違約或違約事件，並且仍在繼續，(D)如果被修改、再融資、退款、續期或延期的債務在償付權上從屬於債務，則該修改、再融資、再融資、續期或延期在償付權上從屬於債務，其條款至少與管理被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人，(E)如該等債務經修改、再融資、退款、續期或延期是有保證的，則與任何該等經修改、再融資、退款、續期或延長的債項的抵押品有關的條款及條件，整體而言，對貸款各方或貸款人並不比就正被修改、再融資、退款、續期或延期的債項的抵押品而訂立的條款及條件(除非本協定條款另有準許者除外)為差，。(F)任何該等經修改、再融資、退還、續期或延長的債項的條款及條件(抵押品、次要地位及贖回溢價除外)，作為一個整體，對貸款方的有利程度不得低於正被修改、再融資、退款、續期或延期的債務，以及適用於任何此類修改、再融資、退款、續期或延期債務的利率。

不得超過當時適用的市場利率；(G)如果被修改、再融資、退款、續期或延期的債務是無抵押的，則該等修改、再融資、退款、續期或延期也應是無抵押的(除非本協議條款另有允許)；及(H)該等修改、再融資、退款、續期或延期是由作為該債務的債務人的一名或多名人士引起的。

“允許回購”是指借款人或其任何子公司在正常業務過程中與非關聯公司簽訂的資產交易回購交易，只要交易對手的義務是有效、可強制執行和完全有效的。

“允許的轉讓”是指：

(A)在正常業務過程中繼續處置包括商品在內的庫存；

(B)在正常業務過程中處置借款人及其子公司在經營業務中不再使用或不再有用的機器和設備；

(C)將財產處置給借款人或任何附屬公司；但條件是，如果該財產的轉讓人是貸款方，則其受讓人必須是貸款方；

(D)處理與催收或妥協有關的應收賬款，以及在正常業務過程中處置因出售商品而產生的應收賬款；

(E)禁止授予他人的許可、再許可、租賃或再租賃，不得在任何實質性方面幹擾借款人及其子公司的業務；

(F)確保以公平市價出售或處置現金等價物；

(G)在交易、做市活動、結構性產品和其他金融服務活動中出售有價證券、商品、遠期、期貨、衍生品和其他資產，每種情況下在正常業務過程中進行資產處置；

(H)對附表8.02所列投資(對附屬公司的投資除外)的進一步處置；及

(I)在構成處置的範圍內，拒絕根據第8.02節允許的任何投資(參照本定義(或本款任何一款)除外)。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。

“重組計劃”具有第11.06(G)節規定的含義。

“平臺”具有第7.02節規定的含義。

“備考基礎”是指，就任何交易而言，就計算財務契約而言，該交易應視為自財務報表所指的交易日期前最近四個財政季度的第一天發生

根據第7.01(A)或(B)節要求交付的貨物。就上述情況而言，(A)就任何產權處置或非自願產權處置而言，(1)可歸因於被處置財產的損益表及現金流量表項目(不論是正的或負的)，在與上述交易日期之前的任何期間有關的範圍內，須予排除；及(2)已註銷的債務應被排除，並視為已於適用期間的第一天註銷；及(B)就任何收購而言，(1)可歸因於被收購人或財產的損益表和現金流量表項目應包括在與該計算中適用的任何期間有關的範圍內，條件是：(A)該等項目沒有按照公認會計準則或第1.01節中規定的任何界定條款列入借款人及其子公司的該等損益表和現金流量表項目，以及(B)該等項目有財務報表或其他令行政代理人合理滿意的資料支持，以及(2)任何貸款方或任何附屬公司(包括被收購的人或財產)所發生或承擔的任何債務)與該項交易有關，而所取得的人或財產的任何債務並未因該項交易而註銷，(A)須視為在適用期間的第一天已產生，及(B)如該項債務有浮動利率或公式利率，就本定義而言，在適用期間內須有隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期就該等債務而有效或將會有效的利率釐定的。

“預計合規證書”是指借款人負責官員的證書，其中包含借款人根據第7.01(A)或(B)節在按預計基礎上實施適用交易後根據第7.01(A)或(B)節提交財務報表的最近四個會計季度結束時財務契約的合理詳細計算。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第7.02節規定的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第11.22節中規定的含義。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人或L/信用證的出票人。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“受監管附屬公司”指(A)根據1934年證券交易法第15條註冊為經紀交易商或根據任何外國證券法受監管為經紀交易商或同等機構的任何附屬公司；(B)註冊為期貨事務監察委員會商人、介紹經紀商、掉期交易安排或商品交易法第1a(40)條所指的其他“註冊實體”的任何附屬公司；或(C)根據任何外國證券或商品法註冊為掉期執行機構的任何附屬公司。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“清除生效日期”具有第10.06(B)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於循環借款、增量定期借款、循環貸款的轉換或延續、或增量定期貸款的轉換或延續，(B)對於L/C信用延期，是信用證申請，(C)對於週轉額度貸款的借用，是指週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指在任何時候持有(A)未到位資金的承諾和未清償貸款、L/C債務及其參與或(B)如果承諾已終止、未清償貸款、L/C債務及其參與合計超過50%的貸款人。為確定所需的貸款人，任何違約貸款人持有或視為持有的未清償承諾、未償還貸款、L/C債務及其參與應被排除在外；但條件是，違約貸款人蔘與任何迴旋額度貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未再分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為迴旋額度貸款人或L/C發行人(視情況而定)的貸款人在作出該決定時持有。

“規定循環貸款人”是指在任何時候循環信貸風險總額佔所有循環貸款機構循環信貸風險總額的50%以上的循環貸款機構。在確定所需的循環貸款人時，任何違約貸款人的循環信貸敞口總額在任何時候都不應被考慮在內；但條件是，該違約貸款人蔘與任何擺動額度貸款的金額以及該違約貸款人未能為其提供資金但尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為擺動額度貸款人或L/C發行方(視情況而定)的貸款人在作出上述決定時持有。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。

“辭職生效日期”具有第10.06(A)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”係指貸款方的首席執行官、首席運營官、首席財務官、財務主管、助理財務主管或財務總監，僅為交付與本協議有關的在職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書，僅為根據第二條發出的通知的目的，指上述任何人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供一份行政代理機構合理滿意的形式和實質的任職證書。

“受限制支付”指因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股權或因向該人士的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就任何人士的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何支付(不論以現金、證券或其他財產)或任何支付(包括任何償債基金或類似存款)，或任何購股權、認股權證或其他權利以取得任何有關股息或其他分派或付款。

“循環借款”是指由同一類型的同時循環貸款組成的借款，如果是定期SOFR貸款，則由每個貸款人根據本協議提供相同的利息期。

“循環承諾”是指各貸款人有義務(A)根據本協議向借款人發放循環貸款，(B)購買參與L的債務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中，或在該貸款人根據第2.01(B)條簽署的任何文件中，視情況適用，該金額可以根據本協議不時進行調整。

“循環信貸風險”是指任何循環貸款人在任何時候未償還循環貸款的本金總額，以及該循環貸款人在該時間參與信用證債務和循環額度貸款的本金總額。

“循環貸款人”是指，在任何時候，(A)只要任何循環承諾額在該時間有效，在該時間擁有循環承諾額的任何人，以及(B)如果循環承諾額總額在該時間終止或到期的，在該時間擁有循環貸款或在該時間參與L/C債務或循環額度貸款的任何人。

“循環貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“循環到期日”是指：(A)對於不延期的貸款人，2025年4月21日；但如果所有第二留置權債務的到期日至少在2025年4月21日之後九十一(91)天，則在第二個留置權到期日之前九十一(91)天的日期，對於非延期貸款人的循環到期日應自動被視為是第二個留置權到期日之前九十一(91)天的日期；和(B)就每個循環貸款人(非延期貸款人除外)而言，為2026年4月21日；但條件是，如果所有第二留置權債務的到期日至少在2026年4月21日之後九十一(91)天，則在第二個留置權到期日之前九十一(91)天的日期，每個循環貸款人(非延期貸款人除外)的循環到期日應自動被視為是第二個留置權到期日之前九十一(91)天的日期；此外，在每種情況下，如果該日期不是營業日，則該日期應為之前的下一個營業日。如本協議所用，除非本協議另有規定，“循環到期日”應被視為指非展期貸款人的循環到期日或每個循環貸款人(非展期貸款人除外)的循環到期日，或兩者兼而有之，視情況而定。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“售後回租交易”是指與任何貸款方或其子公司直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，貸款方或該子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的或其他財產。

“制裁(S)”係指由美國政府實施或執行的任何國際經濟制裁，包括外國資產管制處、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構。

“預定不可用日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二留置權橋樑貸款”是指借款人及其附屬公司訂立的習慣橋樑貸款，連同任何第二留置權債務或第二留置權定期貸款或其他可轉換為第二留置權債務的第二留置權債務，在每種情況下均按此類交易的習慣條款進行。

“第二留置權債務協議”是指借款人、借款人的某些附屬公司作為輔助擔保人，以及作為受託人和抵押品代理人的待定人之間就發行第二留置權債務訂立的契約，或在第二留置權貸款獲得資金的情況下，這些各方之間就該債務訂立的信貸協議，以及與將第二留置權債務轉換或交換為票據或定期貸款有關的任何契約或信貸協議。

“第二留置權債務”指(A)借款人2025年到期的某些第二優先優先擔保票據和/或(B)第二留置權橋樑貸款下的任何債務；但所有第二留置權債務的本金總額不得超過350,000,000美元。

第二留置權擔保是指借款人的某些子公司作為第二留置權債務協議的附屬擔保人，以第二留置權債務持有人為受益人而訂立的特定附屬擔保協議。

“第二留置權債務文件”是指第二留置權債務、第二留置權債務協議、第二留置權擔保協議、債權人間協議以及在每種情況下由任何貸款方或其代表簽署和交付的所有其他證書、協議、文件和票據。

“第二留置權到期日”是指2025年6月15日。

“有擔保現金管理協議”是指任何貸款方或任何子公司與任何現金管理銀行之間就該現金管理協議訂立的任何現金管理協議。為免生疑問，與有擔保現金管理協議有關的債務持有人應遵守第9.03節和第10.11節的最後一段。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方或任何子公司與任何對衝銀行之間就此類掉期合同訂立的任何掉期合同。為免生疑問，有擔保套期保值協議的債務持有人應遵守第9.03節和第10.11節的最後一段。

“擔保方指定通知”應指任何貸款人或貸款人的關聯方發出的基本上採用附件1.01形式的通知。

“證券化交易”對任何人來説，是指任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，根據該交易，該人或該人的任何附屬公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予該人的賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向該人的特殊目的子公司或關聯公司支付的類似權利，或授予該人的賬户、付款、應收賬款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或類似的付款權利。

“擔保協議”是指貸款各方以行政代理人為受益人，在截止日期前簽署的經修改和重述的擔保和質押協議。

“隔離基金”是指客户存放的與受監管商品的期貨和期權合約有關的資金，這些資金必須存放在指定為隔離客户賬户的單獨賬户中，以及為證券客户和經紀自營賬户的專有利益而持有的基金。這些獨立賬户中的存款不會與借款人或其子公司的資金混合。

“第七修正案生效日期”是指2023年6月30日。

“SOFR”是指由紐約聯邦銀行(或其繼任行政當局)確定的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”對於每日簡單SOFR和SOFR每日浮動利率是指0.15%(15個基點)；對於期限SOFR來説，一個月期限的利息意味着0.10%(10個基點)，0。期限為三個月的利率為15%(15個基點)，期限為六個月的利率為0.25%(25個基點)。

“SOFR每日浮動利率”是指任何一天的浮動利率，該利率可在每個營業日變動，相當於該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR屏幕利率，期限相當於自該日起一個(1)個月；

但前提是，如果匯率沒有在上午11：00之前公佈在該確定日期，SOFR每日浮動利率是指在緊接其之前的第一個(1)美國政府證券營業日的SOFR每日浮動利率加上SOFR調整；此外，如果SOFR每日浮動利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“SOFR每日浮動利率浮動額度貸款”是指以SOFR每日浮動利率為基準計息的浮動額度貸款。

“償付能力”或“償付能力”指在某一日期就任何人而言，在該日期(A)該人有能力在其通常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務和其他承諾，(B)該人不打算也不相信它會產生超出其在正常業務過程中到期時償付該等債務和負債的能力的債務或債務，(C)該人沒有從事業務或交易，也不會從事業務或交易，(D)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，及(E)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期時償還其相當可能的債務所需的款額。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特定違約事件”是指根據第9.01(A)節、第9.01(F)節或第9.01(G)節發生的任何違約事件。

“指定貸款方”具有本擔保書第2(H)節規定的含義。

“Stonex Financial”指的是位於佛羅裏達州的Stonex金融公司。

“Stonex融資保證金安排”指截至2010年6月21日，由Stonex Financial作為借款人、擔保方、貸款方和作為行政代理的蒙特利爾銀行之間簽署的、於截止日期或之前修訂的或根據本協議條款在截止日期後不時修訂、修改、重述或補充的某些修訂和重新簽署的信貸協議。

“Stonex(荷蘭)BV”是指Stonex(荷蘭)BV(f/k/a INTL FCStone(荷蘭)BV)，是一家根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司。

對於根據第8.03(K)節允許的任何債務，“從屬協議”是指行政代理與該債務的持有人(或為該債務的持有人的利益而進行的代理人或受託人)之間簽訂的、形式和實質均令行政代理滿意的從屬協議。

“附屬公司”是指當時由該人實益擁有Vting Stock多數股份的公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“Stonex Commodity”是指Stonex Commodity Solutions LLC(f/k/a FCStone Merchant Services，LLC)，一家特拉華州的有限責任公司。

“Stonex Commodity Finance”是指在第一修正案生效日期後，由Stonex Commodity作為借款人、借款人、持有者、擔保方、貸款方、不時的貸款方以及作為行政代理人的Coöperative Rabobank U.A.紐約分行簽訂的、日期為第一修正案生效日期的某些第二次修訂和重新聲明的信貸協議，並根據本協議的條款不時進行修訂、修改、重述或補充。

Stonex商品融資抵押品“是指Stonex商品融資抵押品(根據Stonex商品融資的定義(在第一修正案生效之日生效，不對其進行任何修訂、修改、重述或補充，但對貸款人不不利的任何此類修訂、修改、重述或補充除外(應理解和同意，構成除外財產的任何財產或資產的任何修訂、修改、重述或補充不得被視為對貸款人不利))；但在任何情況下，Stonex Commodity Finance抵押品均不得包括(A)Stonex Commodity的股權，或(B)Stonex Commodity的任何子公司的股權。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第11.22節中規定的含義。

“掉期合約”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期及期貨商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、掛鈎交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

對任何貸款人而言，“擺動額度承諾額”是指(A)在附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或(B)如果該貸款人在截止日期後簽訂了轉讓和假設或以其他方式承擔了擺動額度承諾額，則在行政代理根據第11.06(C)節保存的登記冊上為該貸款人規定的額度作為其擺動額度承諾額。

“擺動額度貸款人”是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“週轉額度貸款通知”是指根據第2.04(B)節借入週轉額度貸款的通知，該通知應基本上採用附件2.04的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“週轉線昇華”是指等於(A)75,000,000美元和(B)循環承付總額兩者中較小者的數額。搖擺線昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。

“綜合租賃”指任何綜合租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資安排，根據該安排，該安排在税務上被視為借款債務，但被歸類為經營租賃或不以其他方式出現在公認會計準則下的資產負債表上。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語設施增加”具有第2.01(B)節規定的含義。

“SOFR期限”是指：(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率；前提是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率；在每種情況下，加上該利率期間的SOFR調整；以及(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，期限從該日起計一個月；前提是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率；在每種情況下，加上該術語的SOFR調整；前提是，如果根據本定義的前述(A)或(B)條款確定的術語SOFR否則將小於零，則就本協議而言，術語SOFR應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指按“SOFR”定義第(A)款規定的利率計息的循環貸款或增量定期貸款。

“術語SOFR更換日期”具有第3.03(B)節中規定的含義。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“門檻金額”指25,000,000美元。

對於任何貸款人而言，“總信貸風險”指(A)該貸款人在該時間的未使用承諾，加上(B)該貸款人在該時間的循環信貸風險，加上(C)該貸款人在該時間持有的所有增量定期貸款的餘額。

對於任何循環貸款人而言，“循環信貸風險總額”指(A)該循環貸款人當時未使用的循環信貸承諾，加上(B)該循環貸款人當時的循環信貸風險。

“循環餘額總額”是指在任何時候，所有循環貸款、所有周轉額度貸款和所有L/信用證債務的未償還總額。

“交易日期”具有第11.06(G)節規定的含義。

“交易債務利息費用”是指，在任何期間，(A)借款人及其附屬公司作為固定收益證券機構交易商進行的交易活動期間的所有綜合利息費用，以及(B)所有綜合利息

與借款人及其子公司進行的任何證券借貸活動相關的費用，在借款人根據第7.01(A)節或第7.01(B)節(以適用為準)最近提交的財務報表中引用和反映的每一種情況下。

就任何貸款而言，“類型”是指其性質為基本利率貸款、SOFR每日浮動利率浮動額度貸款或定期SOFR貸款。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第11.22節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“自願預付”具有第8.12(B)節規定的含義。

對於任何人來説，“有表決權股票”是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因發生這種或有事件而暫停。

“到期加權平均壽命”是指在任何確定日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款(包括在最終到期日支付的本金)乘以(Ii)從該確定日期到支付該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)乘以(B)該債務截至該確定日期的當時未償還本金金額。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力見歐盟自救立法附表；及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法所具有的取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的負債形式的任何權力。

該法律責任的產生，是將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或就該法律責任或根據該自救立法而具有的與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫時吊銷任何義務。

1.02其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(I)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何貸款文件或組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)本文件中的“本協議”、“本文件”、“本文件”和“本文件下的”等詞語，“在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中凡提及條款、節、證物和附表之處，應解釋為指該貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)凡提及任何法律，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規範性規則、規章、命令和規定；除非另有説明，否則任何法律或規章均應指經修訂的該等法律或規章，(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利，包括現金、證券、賬户及合約權利。

(Ii)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“至”一詞則指“至幷包括”。

(Iii)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(Iv)本文中對合並、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，須當作適用於有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如該合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或與另一人的合併、綜合、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語(視何者適用而定)一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.03會計術語。

(I)概括而言。除本協議另有明確規定外，本協議未明確或完全定義的所有會計術語的解釋應與根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與按不時生效並以與編制經審核財務報表所用的方式一致的方式應用的公認會計原則一致而編制。儘管有上述規定，為了確定合規性，

在本協議所載任何契約(包括任何財務契約的計算)下，貸款方及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 4670 20對金融負債的影響。

(Ii)公認會計原則的變動。如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括採用IFRS)將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化(須經要求的貸款人批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原始意圖；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，對於本協議的所有目的，租賃應繼續按照借款人在截止日期前最近一次可獲得的經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計準則有任何變化(無論該變化是否發生在截止日期之前)，除非本協議各方應按上述規定訂立一項雙方均可接受的修正案，以解決此類變化。

(3)合併可變利益實體。凡提及借款人及其附屬公司的合併財務報表，或在綜合基礎上確定借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下，均應被視為包括借款人根據FASB ASC 810必須合併的每個可變利息實體，就像該可變利息實體是本文定義的子公司一樣。

(四)計算。儘管有上述規定，雙方承認並同意，財務契約的所有計算(包括為確定循環貸款、週轉貸款、信用證費用和承諾費的適用利率的目的)應以形式上的基礎進行，以適用期間發生的任何處置(允許的轉讓除外)、非自願處置或收購為基礎。

(V)有條件的有限收購。儘管本協議有任何相反規定，但本協議的條款要求(I)遵守任何籃子、財務比率或測試，(Ii)沒有違約或違約事件，或(Iii)確定第六條或任何其他貸款文件中所載的陳述和擔保，或在任何時候根據本協議或與本協議或相關文件提供的任何文件中所載的陳述和擔保，在所有重要方面是否真實和正確(並且在所有方面，如果任何此類陳述或擔保已經通過重要性或參考重大不利影響而受到限制)，在與有限條件收購的完成有關的每一種情況下，借款人可以在有限條件收購協議簽署之日(該日期，“LCA測試日期”)，在相關的有限條件收購和任何相關的債務產生生效後，按形式確定相關條件是否得到滿足；但儘管有上述規定，就任何有限條件收購而言：(A)如果增量定期融資或定期融資增加的收益用於為此類有限條件收購提供資金，則(1)第2.01(B)(Ii)(B)節或第2.01(B)(Iii)(B)節(視適用情況而定)和第5.02(A)節規定的條件應在有限條件收購結束時滿足，併為該增量定期融資或定期融資增加(視適用情況而定)提供資金，但是，如果提供此類增量定期貸款或定期貸款增加(視情況而定)的貸款人同意，在有限條件收購和資助該增量定期貸款或此類定期貸款增加(視情況而定)的成交時必須準確的陳述和保證可限於習慣上的“指定陳述”，

(2)第2.01(B)(Ii)(A)節或第2.01(B)(Iii)(A)節(視適用情況而定)和第5.02(B)(B)節(B)項規定的條件，如果貸款人提供該增量定期貸款或該定期貸款增加(視情況而定)，則應同意：如果(X)在適用的LCA測試日期未發生違約且仍在繼續，以及(Y)在為與完成該有限條件獲取相關的遞增定期融資或該定期融資增加(視情況而定)提供資金時，不會發生並持續發生任何特定違約事件，則應予以滿足；及(B)該等有限條件收購、任何相關的備考調整、與此有關而招致的相關債務及其收益的使用，應在適用的LCA測試日期被視為已完成、作出、產生及/或運用(直至債務實際產生或適用的有限條件收購協議終止而未實際完成適用的有限條件收購為止)，並在其後為確定備考合規而尚未清償((1)為確定備考合規的目的，與作出任何限制性付款或支付任何自願預付款有關，(2)為確定是否符合第8.11節)的任何財務比率或測試(有一項理解並同意，為確定與支付任何限制性付款或任何自願預付款相關的形式上的遵守，借款人應在實施適用的有限條件收購後以及假設該交易尚未發生後，證明符合適用的測試)。為免生疑問，如在相關有限條件收購完成之時或之前，任何於適用LCA測試日期已確定或測試合規的該等比率或金額其後因該等比率或金額的波動而超出或未能符合，則該等比率或金額不會被視為僅為確定相關的有限條件收購是否獲準完成而因該等波動而超過或未能符合。除本第1.03(E)節第一句的但書(A)中關於使用增量定期融資或定期融資增加的收益為有限條件收購提供資金的第(A)款所述外(並且，在該條款(A)的情況下，只有在提供該增量定期融資或該定期融資增加的貸款人按照(A)款的規定同意的情況下)，應理解並同意，本第1.03(E)節不應限制第5.02節中關於任何擬議的信貸延期的條件。與有限條件獲取或其他相關。

1.04圓形。

根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

一天的1.05次；價格。

除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文所指的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事項的任何責任，也不對作為任何該等利率(包括任何後續利率)(或任何前述任何組成部分)的替代或替代或繼承的任何利率(為免生疑問，包括該等利率的選擇及任何相關利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事宜，或任何前述或任何符合規定的更改的影響承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。管理代理可以選擇

信息來源或服務機構根據本協議的條款，合理酌情確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上還是衡平法上的)，不對與選擇、確定、或計算由任何這樣的信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)。

1.06信用證金額函。

除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在該時間有效的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何出證單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證規定的最高金額，而不論該最高規定金額在當時是否有效。

第二條。

承諾和信貸延期

1.01Loans。

(I)循環貸款。在本協議所列條款及條件的規限下，各循環貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人發放貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額不得超過該循環貸款人的循環承諾額；但在實施任何循環借款後，(I)循環未償還款項總額不得超過循環承諾總額，及(Ii)任何循環貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該循環貸款人的循環承諾。在每個循環貸款人的循環承諾範圍內，借款人可以根據第2.01(A)條借入循環貸款，根據第2.05條預付循環貸款，根據第2.01(A)條再借循環貸款，並遵守本條款的其他條款和條件。循環貸款可以包括基礎利率貸款或定期SOFR貸款或其組合，如本文進一步規定的那樣。

(2)增加循環承付款總額；遞增定期貸款；增加定期貸款。在第七修正案生效日期之後的任何時間，借款人應有權在至少五個工作日事先書面通知行政代理後，增加循環承諾總額(但不包括信用證或週轉額度再提升)，根據本協議建立一個或多個新的美元定期貸款部分(每個此類新部分定期貸款為“增量定期貸款”)，和/或根據任何當時現有的增量定期貸款產生額外的增量定期貸款，稱為“定期貸款增加”；循環承付款總額的每一次增加、每次遞增期限融資和每次定期融資的增加(“遞增融資”)，第七修正案生效日期之後發生的所有此類遞增融資的最高總額不得超過100,000,000美元。

(1)循環承付款總額增加。根據第2.01(B)節對循環承付總額的任何增加，其條款和條件應與適用於緊接增加之前有效的循環承付總額的條款和條件相同，否則須滿足下列條件：

(1)在該項增加生效當日及緊接該項增加生效後，並無任何失責發生及持續；

(2)在實施該項增加後，第VI條及其他貸款文件所載的陳述及保證，或載於根據本協議或與本協議有關連的任何時間提供的任何文件所載的陳述及保證，在該項增加的日期及截至該日期為止，在各重要方面均屬真實及正確(或如該等陳述及保證已因重要性或提及重大不利影響而有所保留，則在所有方面均屬真實和正確)，但如該等陳述及保證特別提及較早的日期，則該等陳述及保證在所有重要方面(或所有方面)均屬真實及正確。如果該陳述或和保證在該較早日期已因重大或重大不利影響而受到限制)；

(3)上述增加額的最低限額為$5,000,000，並以超過$1,000,000的整數倍計算(或行政代理人憑其全權酌情決定權同意的較低數額)；

(4)只有在行政代理人收到(1)來自現有貸款人和/或有資格成為合格受讓人的一個或多個其他機構(理解並同意不要求現有貸款人提供額外的循環承付款)的相應數額的額外循環承付款和(2)提供額外循環承付款的每一機構的文件，證明其額外的循環承付款及其在本協定項下的義務的文件，行政代理人才能生效；

(5)行政代理應已收到其可合理要求的關於公司或其他必要授權的所有文件(包括借款人和擔保人董事會的決議)、循環承付款總額增加的有效性以及與此有關的任何其他事項，所有文件的形式和實質均應合理地令行政代理滿意；

(6)如果在循環承諾總額增加時有任何循環貸款未償還，借款人應在適用的情況下提前償還一筆或多筆現有循環貸款(這種提前還款須受第3.05節的約束)，其數額應達到在循環承諾總額增加後，各貸款人將按比例持有未償還循環貸款的比例(根據其在增加的循環承諾總額中適用的循環百分比)；

(7)附表2.01須視為經修訂，以包括任何依據第2.01(B)節增加的循環總承擔額，幷包括任何依據第2.01(B)節成為貸款人的人；及

(8)行政代理人應已收到行政代理人合理要求的對抵押品文件的修改，以使抵押品文件在實施這種增加後保證義務。

(2)增量期限便利。任何增量期限安排的設立應滿足下列條件：

(1)在該遞增期限安排設立之日及緊接該安排生效之日，不應發生並持續任何違約；

(2)在設立該遞增期限安排後，第VI條及其他貸款文件所載的陳述及保證，或載於根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何時間提供的任何文件所載的陳述及保證，在成立當日及截至該日期為止，在各重要方面均屬真實及正確(或如該等陳述及保證已因重要性或提及重大不利影響而有所保留)，但如該等陳述及保證特別提及較早的日期，則該等陳述及保證須在所有重要方面(或在所有方面，如果該陳述或和保證在該較早日期已因重大或重大不利影響而受到限制)；

(3)該遞增定期貸款的最低金額為5,000,000美元，且為超出該金額1,000,000美元的整數倍(或行政代理可自行酌情商定的較低金額)；

(4)此類增量期限融資僅在行政代理從現有貸款人和/或有資格成為合格受讓人的一家或多家其他機構收到此類增量期限融資的增量期限承諾後才有效，此等機構應以行政代理滿意的形式和實質簽署協議，作為增量期限貸款機構加入本協議，並根據本第2.01(B)節列出適用於此類增量期限融資的條款(任何此類協議，稱為“增量期限融資協議”)，應理解並同意，就任何增量期限融資而言，(1)該增量定期貸款的增量定期貸款協議應僅由該增量定期貸款的增量定期貸款機構、貸款當事人和行政代理執行(為免生疑問，不得要求任何其他人(包括任何貸款人)的同意)；及(2)任何現有貸款人均無義務成為增量定期貸款機構，是否成為增量定期貸款機構的任何此類決定應由該貸款機構單獨和絕對酌情決定；

(5)行政代理應已收到其可合理要求的關於該遞增定期融資的公司或其他必要授權、該遞增定期融資的有效性以及與此有關的任何其他事項的所有文件(包括借款人和擔保人董事會的決議)，所有文件的形式和實質均應合理地令行政代理滿意；

(6)該增量定期融資的增量定期融資到期日應為與該增量定期融資有關的增量定期融資協議中規定的日期；但該日期不得早於當時的最新到期日；

(7)任何此類增量定期貸款的利率、利率下限、預付費用和原始發行折扣應由借款人和提供該增量定期貸款的增量定期貸款人確定；

(8)(1)任何該等遞增期限安排應與債務及抵押品享有同等的付款權利；(2)任何附屬公司均不得為任何該等遞增期限的擔保人。

除非該附屬公司是貸款方；及(3)借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產不得擔保任何此類增額定期貸款，除非該等財產或資產構成抵押品；

(9)除第2.01(B)(Ii)節另有許可外，任何此類增量定期貸款的所有其他條款，如果與任何其他現有類別的增量定期貸款的條款不一致，應由借款人與提供此類增量定期貸款的增量定期貸款機構商定，該等其他條款與任何其他當時存在的增量定期貸款類別不一致，以令行政代理合理地滿意(應理解並同意：(1)如果提供此類增量定期貸款的增量定期貸款機構同意，且在此範圍內，任何增量定期貸款可被構造為“延遲提取”定期貸款；以及(2)行政代理應被視為滿意下列事項：(X)僅適用於當時最後到期日之後的期間的契諾或其他規定；(Y)在發生該遞增定期貸款時貸款文件中未列明的契諾或其他規定，只要修改貸款文件以包括在發生該遞增定期貸款時為行政代理和貸款人的利益而訂立的契諾或其他規定(前提是，儘管第(Y)款另有規定，但在與實施遞增定期貸款有關的情況下在本協議中增加任何財務維持契約，此類財務維持契約可僅為提供此類遞增定期貸款的貸款人(以及提供財務維持契約適用的任何其他現有貸款類別的任何其他貸款人)的利益，而不是為了任何其他貸款人的利益而加入本協議；和(Z)習慣催繳保護和強制性預付，在每種情況下，可能只適用於這種遞增定期融資；

(10)附表2.01須當作經修訂，以包括任何依據第2.01(B)節提供的遞增定期貸款，幷包括任何依據第2.01(B)節成為貸款人的人；及

(11)行政代理應已收到行政代理合理要求的對抵押品文件的修改，以使抵押品文件在實施這種增加後保證義務。

(3)定期貸款增加。根據第2.01(B)節增加的任何定期貸款的條款和條件，應與適用於預付此類增量定期貸款的增量定期貸款的條款和條件相同(如緊接在該項定期貸款增加之前生效的；應理解並同意，與任何定期貸款增加相關而預支的任何增量定期貸款應構成與適用於該增量定期貸款的增量定期貸款相同類別的增量定期貸款)，並在其他情況下滿足以下條件：

(1)在該項定期貸款增加生效之日及緊接該項增加生效後，並無任何違約發生及持續；

(2)在實施該項定期貸款增加後，第VI條及其他貸款文件所載的陳述及保證，或在任何時間根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何文件內所載的聲明及保證，在所有材料上均屬真實無誤

(或在所有方面，如果該陳述和保證已經因重要性或對重大不利影響的引用而受到限制)，除非該等陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在截至該較早日期的所有重要方面(或如果該陳述或保證在所有方面都已因重要性或對重大不利影響的引用而受到限制)都是真實和正確的；

(3)定期貸款增加的最低金額為$5,000,000，且為超出$1,000,000的整數倍(或行政代理全權酌情同意的較低數額)；

(4)只有在行政代理收到(1)來自現有貸款人和/或有資格成為合格受讓人的一個或多個其他機構(理解並同意不要求任何現有貸款人提供額外承諾)的相應數額的此類請求定期貸款增加的額外承諾，以及(2)每個機構以行政代理合理接受的形式和實質提供額外承諾以證明其額外承諾及其在本協議項下的義務的文件時，此類請求的定期貸款增加才應生效；

(5)行政代理應已收到其可合理要求的關於該定期貸款增加的公司或其他必要授權的所有文件(包括借款人和擔保人董事會的決議)、該定期貸款增加的有效性以及與此有關的任何其他事項，所有文件的形式和實質均應合理地令該行政代理滿意；

(6)附表2.01須當作經修訂，以包括任何依據第2.01(B)節增加的定期貸款，幷包括任何依據第2.01(B)節成為貸款人的人；及

(7)行政代理應已收到行政代理合理要求的對抵押品文件的修改，以使抵押品文件在實施定期融資增加後保證義務。

本協議和其他貸款文件應進行修訂(貸款人在此授權行政代理進行任何此類修訂)，以使任何增量貸款生效，這些文件是由提供此類增量貸款的貸款人、行政代理和貸款方在未徵得任何其他人(包括任何現有貸款人)同意的情況下籤署的文件(任何此類文件，包括任何增量期限貸款協議、“增量貸款修訂文件”)，包括修改(W)以反映此類增量貸款的存在和條款，(X)對本協議和其他貸款文件進行與此類增量貸款的規定和意圖一致的其他更改，包括增加條款，允許該增量貸款分享本協議和其他貸款文件的利益(包括允許任何此類增量定期貸款或任何定期貸款增加分享本協議規定的任何強制性預付款)，並將此類增量貸款的貸款人包括在“所需貸款人”的定義、“所需循環貸款人”的定義或適用的任何其他類似表決條款中，(Y)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何其他相反的規定，如果適用，允許此類增量貸款的貸款“可替換”(包括為《國税法》的目的)

本協議項下的任何其他現有貸款，以及(Z)對本協議和行政代理合理認為必要或適當的其他貸款文件進行其他修訂，以實施任何此類增量貸款的規定。

1.02借款、貸款轉換和貸款續期。

(I)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次定期SOFR貸款的延續，均應在借款人通過電話或貸款通知向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行；但任何電話通知必須立即通過向行政代理交付貸款通知的方式確認。每個此類通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換或延續任何定期SOFR貸款或任何將SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前兩(2)個營業日，及(Ii)任何基本利率貸款的請求日期。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍。每份貸款通知和每份電話通知應指明(A)適用的貸款，以及借款人是否就該貸款申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款，(B)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(C)借款、轉換或延續的本金金額，(D)將借款的類型或現有貸款將轉換為何種類型，以及(E)如果適用，與之相關的利息期限。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基本利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何借款通知中要求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(Ii)在收到貸款通知後，行政代理應迅速將其在該貸款下的適用百分比通知每個適當的貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知每個適當的貸款人上一小節所述的自動轉換為基本利率貸款的細節。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第5.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第5.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但在借款人發出關於循環借款的借款通知之日，如有未償還的L匯票借款，則此種循環借款所得款項首先應用於全額償付任何此類L匯票借款，其次應如上所述提供給借款人。

(Iii)除本協議另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換或繼續作為SOFR定期貸款，且所需貸款人可要求將任何或所有未償還的SOFR定期貸款立即轉換為基本利率貸款。

(4)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。

(V)在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及同一種類型的貸款的所有續期生效後，所有貸款的有效利息期不得超過十個。

(Vi)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

(Vii)對於SOFR或SOFR條款，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；前提是，就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項該等修訂張貼予借款人及貸款人。

(Viii)本第2.02節不適用於週轉額度貸款。

1.03信用證。

(一)信用證承諾書。

(1)在符合本協議規定的條款和條件的情況下：(A)L信用證發行人根據第2.03節規定的循環貸款人的協議，(1)在從結算日到信用證到期日期間的任何營業日的可用期間內，不時地同意為借款人或其任何子公司的賬户開具美元信用證，並根據第2.03(B)節的規定修改或延長以前由其簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)循環貸款人各自同意參加為借款人或其附屬公司的賬户簽發的信用證及其下的任何提款；但條件是，在對任何信用證實施任何L/信用證展期後，(W)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(X)任何循環貸款人的循環信貸風險不得超過該循環貸款人的循環承諾，(Y)L/信用證債務的未償還金額不得超過昇華信用證，以及(Z)L/信用證發行人簽發的未償還信用證的總額不得超過其L/信用證承諾。借款人每次提出開立或修改信用證的請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本信用證簽發，並被視為L信用證義務，自成交之日起及之後應受本信用證條款和條件的約束。

(2)在下列情況下，L/信用證出票人不得開立任何信用證：

(1)除第2.03(B)(Iii)款另有規定外，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非所需的循環貸款人已批准該到期日；或

(2)所要求的信用證的到期日應在信用證到期日之後，除非(1)該L/信用證出票人已與借款人達成安排，包括交付令該L/信用證出票人合理滿意的現金抵押品，或(2)所有循環貸款人已批准該到期日。

(3)在下列情況下，L信用證的出票人無義務開立任何信用證：

(1)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或約束L信用證發行人出具該信用證，或任何適用於L信用證發行人的法律，或對L信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求L信用證發行人一般地或特別地不開立信用證，或就該信用證對L信用證發行人施加任何限制。準備金或資本要求(L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在結算日不生效，或對L/信用證出票人施加在結算日不適用且L/信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(2)此類信用證的開立違反了L信用證簽發人適用於信用證的一項或多項政策；

(3)該信用證應以美元以外的貨幣計價；

(4)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

(5)任何循環貸款人當時均為違約貸款人，除非L信用證的出票人已與借款人或該循環貸款人訂立安排，包括交付令L信用證出票人滿意的現金抵押品，以消除L信用證的實際或潛在的預先風險(在第2.15(B)款生效後)，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及L信用證的實際或潛在的所有其他L/信用證義務。它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

(4)如果L/信用證的出票人不被允許按照本信用證的條款開具經修改的信用證，則開證人不得修改任何信用證。

(5)在下列情況下，L/信用證的出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L/C的出票人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

(6)L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，而L信用證出票人應享有在年中提供給行政代理人的所有利益和豁免。

第十條對於L信用證發行人就其出具或提議簽發的信用證所採取的任何作為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的出票人文件，完全如同在第X條中使用的“行政代理”一詞包括就該等作為或不作為而包括L開證人一樣，以及(B)本合同對L開證人另有規定。

(2)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(1)每份信用證應應借款人的要求，以信用證申請書的形式提交給L/信用證出票人(副本一份給行政代理)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。信用證申請可以通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、使用L/信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或L/信用證發票人接受的任何其他方式發送。此類信用證申請必須在上午11：00之前送達L/信用證的發票人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少五個工作日(或行政代理和L/C發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。如要求開出初次信用證，該信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節載明：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；及。(H)L信用證發行人可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節載明：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)L/信用證發行人可能要求的其他事項。此外，借款人應向L信用證簽發人和行政代理提供L信用證簽發人或行政代理可能要求的與該要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。

(2)在收到任何信用證申請後，L/信用證簽發人應立即與行政代理機構確認(電話或書面)，行政機構已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，L/信用證簽發人將向行政代理機構提供一份副本。除非在開具或修改適用信用證的要求日期前至少一個營業日，L/信用證發行人已收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，表示不能滿足第五條所載的一個或多個適用條件，否則，在符合本條款和條件的情況下，L/信用證發行人應在要求的日期開立一份由借款人或適用子公司開立的信用證，或根據具體情況，按照L/信用證發行人的慣常和習慣商業慣例，開立一份由借款人或適用子公司承擔的信用證。每份信用證一經簽發，每一循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向L/信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該循環貸款人適用的循環百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，L信用證出票人可自行決定同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但條件是，任何此類自動延期信用證必須允許L信用證出證人

在每12個月期間(從該信用證開具之日開始)，至少在每12個月期間(從該信用證開具之日起)向受益人發出不遲於開立該信用證時商定的每12個月期間中的一天(“非延期通知日期”)的事先通知，以防止任何此類延期。除非L信用證出票人另有指示，否則借款人無需向L信用證出票人提出延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證人在任何時候將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，開證行不得允許任何此類延期：(A)L開證行已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(2)款或第(3)款的規定或其他原因)開立修改後的格式(經延長)的信用證，或(B)在不延期通知日期前七個工作日的前一天或之前收到通知(可以是電話或書面通知)(1)行政代理已選擇不允許展期，或(2)行政代理、任何貸款人或借款人當時未滿足第5.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示L/信用證發行方不允許展期。

(4)在向通知行或信用證受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，L信用證發行人還應立即將該信用證或修改的真實、完整副本交付借款人和行政代理人。

(3)抽籤和補償；為參加活動提供資金。

(1)L信用證出票人從信用證受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，應通知借款人及其行政代理。不晚於上午11點。在L/信用證出票人在信用證項下付款之日(每個該日期為“光榮日”)，借款人應通過行政代理向L/信用證出票人償還相當於該筆提款金額的金額。如果借款人在此期間仍未償還L/信用證出票人，行政代理應立即通知各循環貸款人榮譽日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及該循環貸款人適用的循環百分比。在這種情況下，借款人應被視為已請求循環借款，即在榮譽日發放的基本利率貸款，其金額等於未償還金額，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受第5.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的約束，並且在實施此類循環借款後，循環餘額總額不得超過循環承諾額總額。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條規定發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但如果沒有立即確認，則不影響該通知的決定性或約束力。

(2)每一循環貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1點前向行政代理辦公室的L/信用證發行人賬户提供資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其未償還金額的適用循環百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人發放了該金額的循環貸款，即基準利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給L/信用證的出票人。

(3)對於因不能滿足第5.02節規定的條件或任何其他原因而未通過循環借款全額再融資的基本利率貸款，借款人應被視為已從L/信用證發行人發生了一筆未償還金額的L/C借款，該未償還金額應是L/C借款到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每一循環貸款人根據第2.03(C)(Ii)節向行政代理支付L/信用證出票人賬户的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該循環貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而從該循環貸款人支付的L/信用證預付款。

(4)在每一循環貸款人依據第2.03(C)款為其循環貸款或L信用證墊付資金以償還根據任何信用證提取的任何款項之前，該循環貸款人所適用的循環百分比的利息應完全由L信用證的出票人承擔。

(5)每一循環貸款人提供循環貸款或L信用證墊款以償還根據第2.03(C)節規定的信用證項下開出的L信用證的款項的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括(A)該循環貸款人可能因任何理由對L/C出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、追償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但條件是，每個循環貸款人根據第2.03(C)節的規定提供循環貸款的義務受第5.02節規定的條件約束(借款人交付貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向L信用證出票人償還L信用證出票人根據信用證支付的任何款項的義務，以及本信用證規定的利息。

(6)如果任何循環貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將第2.03(C)節的前述規定要求該循環貸款人支付的任何款項轉入L/信用證出票人的行政代理賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，L/C出票人有權應要求(通過行政代理行事)向該循環借出人追償，自需要支付之日起至L/C出票人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和L/C出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，外加L/C出票人因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該循環貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則所支付的款項應構成該循環貸款人的循環貸款，包括在有關的循環借款或L匯票就有關的L/信用證借款(視屬何情況而定)預付款內。L出票人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(四)參保金的償還。

(1)在L信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何循環貸款人收到該循環貸款人就該項付款支付的L信用證預付款後的任何時間，如果行政代理人為L/信用證出票人的賬户收到任何有關未償還金額或利息的付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理人向其運用現金抵押品的收益)，行政代理人將分配給該循環。

貸方將其適用的循環百分比與行政代理收到的資金放在相同的資金中。

(2)根據第2.03(C)(I)節規定，行政代理人根據第2.03(C)(I)節收到的為L/信用證出票人賬户支付的任何款項，在第11.05節所述任何情況下(包括根據L/信用證出票人酌情達成的任何和解)，如需退還，各循環貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的循環百分比支付給L/信用證出票人，並另加自要求之日起至該循環貸款人退還該款項之日的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金利率。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(五)絕對義務。借款人對L信用證項下的每筆提款和L信用證借款的償還義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括：

(1)此類信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(2)任何貸款方或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何受讓人可能代其行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人，存在與本協議、本協議、本信用證或與之相關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關交易的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(3)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(4)L出票人放棄為保護L出票人而存在的任何要求，而不是為了保護借款人或L出票人放棄事實上不會對借款人造成實質性損害的任何要求；

(5)對以電子方式提交的付款要求書的承兑，即使該信用證要求付款要求是匯票形式的；

(6)L信用證發行人就在指定為信用證到期日的日期之後提交的其他相符項目所支付的任何款項，或在該日期之後提交的單據必須在該日期之前提交的任何付款，如果在該日期之後提交的單據得到UCC、ISP或UCP(視情況而定)的授權；

(7)L信用證出票人在該信用證項下的任何付款，憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或憑證付款；或L信用證出票人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(8)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成任何借款方或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。

(Vi)L/髮卡人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證的出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，L/信用證的出票人、行政代理、各自的關聯方或L/出票人的任何往來人、參與者或受讓人均不對貸款人負責：(I)應出借人、所需出借人或所需循環出借人(視情況而定)的要求或經其批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在無重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的正當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Viii)款所述的任何事項，L/信用證的出票人、行政代理、其各自的任何關聯方以及L/信用證的任何通信人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；但即使該條款中有任何相反的規定，借款人仍可向L/信用證的出票人索賠，而L/信用證的出票人可能對借款人承擔任何直接的、而非後果性或懲罰性的損害責任，但僅限於借款人證明是由於L/信用證的出票人故意行為不當或重大疏忽或L/出票人在受益人向其出示了嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書(S)後故意不付款所致。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，並且對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，L信用證出票人不承擔任何責任，該票據可能被證明全部或部分無效或無效。L信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(SWIFT)的報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(7)網絡服務提供商和統一通信協議的適用性；責任限制。除非在開立信用證時，L/信用證發行人和借款人另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則：(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP》的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例(包括L/信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)、國際服務提供商或合同制信用證中所述的慣例、或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中所述的慣例，L/信用證出票人不對借款人負責，L/信用證出票人對借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(Viii)信用證費用。借款人應按照第2.15款的規定，按照其適用的循環百分比，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付信用證費用(“信用證費用”)，每份信用證等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額。

信用。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度發生任何變化，應分別計算每一備用信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率在該季度生效的每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需循環貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(Ix)向L/信用證發行人支付的預付費和單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向L信用證的出票人支付一筆預付款：(1)按信用證中規定的費率，按信用證金額計算，並在簽發時支付；(2)對增加信用證金額的商業信用證的任何修改，按借款人與開證人另行商定的費率支付，按增加的金額計算，並在修改生效後支付；(3)就每份備用信用證支付：按收費函中規定的年利率計算，按該信用證每天可提取的金額計算，並按季度拖欠。備用信用證的預付費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(或其部分，如果是第一次付款)到期並支付，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在信用證到期之日，以及之後的要求日。為了計算任何備用信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應直接向L/信用證發票人支付L/信用證發票人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準費用。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(X)與出庫方單據衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(Xi)為子公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務償還本信用證項下L信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

1.04Swing Line Loans。

(I)旋轉線設施。在符合本條款和條件的情況下，在第2.04節規定的其他循環貸款人的協議的基礎上，可自由選擇在可獲得期內的任何營業日不時以美元向借款人發放貸款(每筆貸款為“可循環額度貸款”)，貸款總額不得超過在任何時間未償還的可循環額度，即使該等可循環額度貸款與作為可循環額度貸款人的L/C債務的適用循環百分比合計時，可超過該貸款人的循環承諾額；但是，(1)在實施任何迴旋額度貸款後，(A)循環餘額總額不得超過循環承諾額總額，(B)任何循環貸款人的循環信貸敞口不得超過該循環貸款人的循環承諾額，(2)借款人不得將任何迴旋額度貸款的收益用於對任何未償還的迴旋額度貸款進行再融資，以及(3)迴旋額度貸款人不得

提供任何週轉額度貸款的任何義務，如果它確定(這一確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，或通過該信用延期可能具有的風險。在上述限額內，借款人可根據第2.04節借入第2.04節規定的週轉額度貸款，根據第2.05節預付週轉額度貸款，並根據第2.04節規定再借入週轉額度貸款。每筆週轉額度貸款的利息應以SOFR每日浮動利率為基礎，或由借款人選擇基本利率。在發放迴旋額度貸款後，每一循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該回旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該循環貸款人適用的循環百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(Ii)借款程序。每次借入擺動額度貸款應在借款人向擺動額度貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話或擺動額度貸款通知發出；但任何電話通知必須通過遞送到擺動額度貸款機構和行政代理的方式立即確認。每一份此類擺動額度貸款通知必須在下午3：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並須指明(I)借款的最低本金金額為100,000美元及超出本金100,000美元的整數倍；(Ii)借款的申請日期為營業日；及(Iii)借款的週轉貸款類型。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，擺動額度貸款人將立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到此類擺動額度貸款通知，如果沒有收到，擺動額度貸款機構將(通過電話或書面)通知行政代理機構其內容。除非Swing Line貸款人在下午3：30之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)的通知(通過電話或書面通知)。在提議借入迴旋額度貸款之日，(A)由於第2.04(A)節第一句的但書中規定的限制，指示迴旋額度貸款人不得發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第V條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的前提下，迴旋額度貸款人將不遲於下午4：00。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，使其週轉額度貸款的金額可供借款人使用。

(3)週轉額度貸款再融資。

(1)循環貸款人可在任何時間以其唯一及絕對酌情決定權代表借款人(現不可撤銷地授權該循環貸款人代表其提出請求)，要求每名循環貸款人提供循環貸款，而循環貸款是一項基本利率貸款，其款額相等於該循環貸款人當時未償還的循環貸款金額的適用循環百分率。此類請求應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受第5.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的約束；但在實施此類循環借款後，循環餘額總額不得超過循環承諾額總額。迴旋貸款機構應在將適用的貸款通知送達行政代理後，立即向借款人提供一份該通知的複印件。每一循環貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理機構提供相當於該貸款通知中規定金額的適用循環百分比的資金(行政代理機構可就適用的週轉額度貸款使用可用現金抵押品)，以記入行政代理機構辦公室的週轉額度貸款人賬户。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在該貸款通知中指定的日期，每一名提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人發放了該金額的循環貸款，即基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(2)如果由於任何原因，根據第2.04(C)(I)節的規定，任何循環額度貸款不能通過這種循環借款進行再融資，則由該循環額度貸款人提交的屬於基準利率貸款的循環貸款請求應被視為由該循環額度貸款人請求每個循環貸款人為其在相關的迴旋額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個循環貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(3)如任何循環貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該循環貸款人支付的任何款項撥入該循環貸款人的行政代理的賬户，則該循環貸款人有權應要求向該循環貸款人追討(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和搖擺線貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率，外加擺動線貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如果該循環貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該支付的金額應構成該循環貸款人的循環貸款，包括在相關循環借款或以資金參與相關循環額度貸款(視屬何情況而定)。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款拖欠的任何金額的迴旋貸款證明應是決定性的。

(4)每個循環貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環貸款或購買和資助風險參與循環貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括：(A)循環貸款人可能因任何原因對循環貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但條件是，每個循環貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環貸款的義務受第5.02節所述條件的約束。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(四)參保金的償還。

(1)在任何循環貸款人購買任何循環貸款併為風險參與提供資金後的任何時間，如該循環貸款人因該項循環貸款而收到任何付款，則該循環貸款人會將其適用的循環百分率分配予該循環貸款人，與該循環貸款人所收到的款項相同。

(2)如在第11.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息而收到的任何付款，每一循環貸款人應應行政代理人的要求向擺動線貸款人支付其適用的循環百分比，外加從該要求之日起至該金額歸還之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(V)擺動額度貸款人賬户利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。除非每個循環貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與貸款提供資金，為該循環貸款人的適用循環百分比的任何循環額度貸款提供再融資，該適用循環百分比的利息應完全由該循環額度貸款人承擔。

(Vi)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。

1.05提前還款。

(I)自願預付貸款。

(1)循環貸款和增量定期貸款。借款人在向行政代理遞交提前還款通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分循環貸款和/或增量定期貸款，無需支付溢價或罰款；條件是：(A)該通知必須在上午11：00之前送達行政代理。(1)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前兩(2)個營業日，以及(2)在提前償還基本利率貸款之日，(B)任何此類SOFR定期貸款的提前償還本金應為5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍(或，如果低於，則為當時未償還的全部本金)，及(C)任何基本利率貸款的提前償還的本金應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍(或，如果低於，則為超過未償還的全部本金)。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及應提前償還的貸款類別和類型(S)，如果是提前償還定期貸款，則應指明該等貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中的應評税部分的金額(基於該貸款人對相關貸款的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但任何提前還款通知可以通知中規定的其他信貸安排或融資的有效性、特定處置的完成或控制權變更為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷通知(在指定的預付款日期或之前通知管理代理)。任何SOFR定期貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.05(A)(I)條規定的每筆增量定期貸款的預付款，應按比例適用於當時存在的任何類別的增量定期貸款(除非任何類別的增量定期貸款的貸款人同意以低於比例的方式處理自願預付款)。根據第2.15節的規定，每一筆此類預付款應根據貸款人各自對每項相關貸款的適用百分比應用於貸款人的貸款。

(2)擺動額度貸款。借款人可於任何時間或不時將預付貸款通知(連同副本送交行政代理)交予迴旋貸款機構後，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款(但須支付第3.05節所要求的任何額外款項)；但條件是：(I)該通知必須於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。(Ii)任何該等預付款的最低本金金額應為100,000美元或超過100,000美元的整數倍(或如少於100,000美元，則為當時未償還的全部本金)。每份通知應註明提前還款的日期、金額和待提前還款的週轉額度貸款類型(S)。如果該通知是

借款人給予的，借款人應提前支付，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(2)強制提前還款。

(一)循環承諾。如果在任何時間由於任何原因，循環餘額總額超過當時有效的循環承諾額總額，借款人應立即預付循環貸款和/或循環額度貸款和/或現金抵押L/C債務，金額等於上述超額總額；但條件是，借款人不應被要求根據第2.05(B)(I)節將L/C債務抵押，除非在全額償還循環貸款和循環額度貸款後，未償還循環餘額總額超過當時有效的循環承諾額總額。

(2)強制提前還款的申請。根據第2.05(B)(I)節要求支付的所有款項應首先按比例用於L/C借款和週轉額度貸款，其次用於未償還的循環貸款，以及第三，用於將L/C剩餘債務的現金抵押。在上述申請的參數範圍內，應首先按比例將預付款用於基本利率貸款和SOFR每日浮動利率浮動額度貸款，然後按直接利息期限順序應用於定期SOFR貸款。本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。

1.06承諾的終止或減少。

(I)可選。借款人在通知行政代理後，可終止循環總承付款，或不時將循環總承付款永久減少至不低於循環未償還總額；但條件是：(1)任何此類通知應在終止或減少之日前五個工作日的中午12：00之前由行政代理收到，(2)任何此類部分減少的總金額應為5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，以及(3)借款人不得終止或減少循環承付款總額，如果在履行通知和根據本協議同時進行的任何預付款後，循環未付款總額將超過循環承付款總額；但根據第2.06(A)節交付的任何通知可以該通知中規定的其他信貸安排或融資的有效性、特定處置的完成或控制權變更的發生為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定的終止或減少日期或之前通知行政代理)。

(2)適用減少承諾額；支付費用。行政代理將立即將終止或減少循環承付款總額的任何此類通知通知循環貸款人。循環承付款總額的任何減少應按其適用的循環百分比適用於每個循環貸款人的循環承付款。在循環承付總額終止生效之日之前與此有關的所有費用應在終止生效之日支付。

(Iii)強制性。如果在減少循環承付款總額後，信用證昇華或週轉額度昇華超過循環承付款總額，則這種再昇華應自動減去超出部分的金額。

1.07償還貸款。

(I)循環貸款。借款人應在循環到期日向循環貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。

(Ii)週轉額度貸款。借款人應在(I)要求後的一個營業日和(Ii)循環到期日兩者中較早的一個工作日償還每筆週轉線貸款。

1.08感興趣。

(I)在符合第2.08(B)節的規定的情況下：(I)每筆定期SOFR貸款應在每個利息期內就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的SOFR期限加上適用利率的總和；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率之和；和(Iii)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於SOFR每日浮動利率加適用利率的總和，或根據借款人的選擇，計入基本利率加適用利率的總和。在本協議規定的利息或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算的範圍內，就本協議而言，該計算應被視為零。

(Ii)(I)如果任何貸款的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，以等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何貸款的本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的請求，此後該金額應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(4)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。

(3)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

1.09英尺。

除第2.03(H)及(I)節所述的某些費用外：

(一)承諾費。借款人應向行政代理按照其適用的循環百分比向行政代理支付承諾費(每筆“承諾費”)，相當於(I)適用利率(在“適用利率”定義中“承諾費”一欄下)乘以(Ii)循環承諾總額超過(Y)循環貸款餘額和(Z)L/信用證債務餘額之和的乘積，但須按第2.15節的規定進行調整。承諾費應在可獲得期內的任何時候產生，包括在沒有滿足第五條所述一項或多項條件的任何時候，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可獲得期的最後一天每季度到期並支付欠款。承諾費每季度拖欠一次。為澄清起見，週轉額度貸款不應

為確定循環承付款總額中未使用的部分，應視為未使用部分。

(Ii)費用函件；其他費用。借款人應按費用函中規定的金額和時間向美國銀行證券和行政代理支付各自賬户的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。借款人應在規定的數額和時間向貸款人支付書面另行約定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

1.利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。

(I)利息和費用的計算。所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(2)財務報表調整或重述。如果由於借款人及其子公司的財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人確定(I)借款人在任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，並且(Ii)正確計算綜合槓桿率將導致該期間的更高定價或費用，則借款人應應行政代理的要求，立即並追溯義務為適用的貸款人或L/C發行人(視情況而定)的賬户立即向行政代理付款(或，在根據美國破產法對借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，行政代理、任何貸款人或L/出借人在沒有采取進一步行動的情況下自動向借款人支付利息和手續費)，數額等於該期間本應支付的利息和手續費超出該期間實際支付的利息和手續費的數額。本款不應限制行政代理、任何貸款人或L信用證發行人(視具體情況而定)根據本協議任何規定以違約率或第九條規定支付本協議項下任何債務的權利。借款人在本款項下的債務在總承諾額終止和償還本項下的所有其他債務後仍然有效。

1.債務證據。

(I)每一貸款人所作的信貸擴展，須由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理應根據第11.06(C)節的規定保存登記冊。每一貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一張本票，該本票將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每張此類本票應採用附件2.11(A)(“本票”)的形式。每家貸款人可在其本票上附上附表，並

在上面註明貸款的日期、類型(如果適用)、金額和到期日以及與此相關的付款。

(Ii)除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

1.一般情況下，支付；行政代理的追回。

(I)一般情況。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其在相關貸款(或本文規定的其他適用份額)中的適用百分比以電匯至貸款人出借辦公室的類似資金分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(Ii)(I)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款或SOFR每日浮動利率浮動額度貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或，如果是基本利率貸款借款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向管理代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準，外加任何行政、行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(2)禁止借款人償還債務；行政代理的推定。除非行政代理人在本協議項下應付給行政代理人或L/信用證出票人的任何款項到期日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據此假設將應付金額分配給貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)。對於行政代理人在本合同項下為貸款人或L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人確定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(該款項稱為“可撤銷金額”)：(A)借款人事實上沒有支付該款項；(B)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(C)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/C出票人的可撤銷金額，包括利息在內，從向其分配該金額之日起的每一天(包括該日)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業賠償規則確定的利率中的較大者償還。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(B)條所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(3)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第五條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款被免除而無法向借款人提供此類資金，行政代理機構應立即將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(4)出借人的幾項義務。本協議規定的貸款人發放增量定期貸款和循環貸款的義務，循環貸款人為參加信用證和週轉額度貸款提供資金的義務，以及貸款人根據第11.04(C)節支付款項的義務，在每一種情況下都是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(V)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

1.m貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其發放的任何貸款或參與L/信用證債務或其持有的週轉額度貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款或參與的總金額的一部分，並獲得高於本條例規定的比例的利息，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和L/C債務和週轉額度貸款的次級參與，或作出其他公平的調整，以便所有此類付款的利益應由

貸款人應按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠他們的其他金額按比例繳税；但條件是：(1)如果購買了任何這種參與或再參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應取消這種參與或再參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和(Ii)第2.13節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人或喪失資格的機構的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.14節所規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因向受讓人或參與者轉讓或出售其在L/C債務或迴旋貸款中的任何參與或次級參與而獲得的作為代價的任何付款，但向任何借款方或其任何子公司轉讓(適用於本第2.13節的規定)除外。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

1.現金抵押品。

(I)某些信用支持活動。如果(1)L信用證出票人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致L信用證借款，(2)截至信用證到期日，任何L信用證債務因任何原因仍未履行，(3)借款人應根據第9.02(C)或(4)款的規定提供現金抵押品；(4)存在違約貸款人；借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在行政代理或L/信用證發行人提出任何請求後的一個工作日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(如果是根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品，則在第2.15(B)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。

(Ii)授予抵押權益。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了行政代理、L/信用證出票人和貸款人的利益，特此授予行政代理(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.14(C)節適用該現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或L/C發票人以外的任何人的任何權利或要求(第8.01(M)條允許的留置權除外)，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(Iii)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.14節、第2.03節、第2.05節、第2.15節或第9.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)以及如此提供現金抵押品的其他義務的情況下，在對本協議另有規定的財產進行任何其他應用之前持有和使用。

(四)放行。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：

適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後適當終止其受讓人的違約貸款人地位))或(Ii)行政代理和L信用證發行人真誠地確定存在多餘的現金抵押品；但是，(X)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的支付或以其他方式轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓的現金抵押品應當並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款所授予的任何其他留置權的約束，並且(Y)提供現金抵押品的人和L/C發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

1.o違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(1)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“必需貸款人”的定義、“必需循環貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。

(2)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第IX條或其他規定)，或行政代理根據第11.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠L/C出票人或擺線貸款人的任何金額；第三，根據第2.14節的規定，兑現L/C發行人對該違約貸款人的預先風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.14節的規定，將L/C發行人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行現金抵押；第六，任何貸款人、L/C出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、L/C出票人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第5.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於在用於償付所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證債務之前，按比例用於償付以下各項的任何貸款或L/信用證債務：該違約貸款人直至所有貸款以及L/C債務和週轉額度貸款的有資金和無資金的參與，均由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.15(B)節的規定。任何付款，

根據第2.15(A)(Ii)條向違約貸款人支付(或持有)用於支付違約貸款人所欠金額或發佈現金抵押品的預付款或支付給違約貸款人的其他款項，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(3)某些費用。

(1)任何違約貸款人在其身為違約貸款人的期間內，無權收取根據第2.09(A)節須繳付的任何承諾費(借款人亦無須向該違約貸款人繳付任何承諾費)。

(2)每一違約貸款人只有在其根據第2.14條為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用循環百分比的範圍內，才有權在該貸款人為其違約貸款人的任何期間收取信用證費用。

(4)拖欠貸款人費用。關於根據上文第(Iii)(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付根據下文(B)款已重新分配給該非違約貸款人的L/信用證債務中以其他方式應支付給該違約貸款人的任何該等費用的部分，(Y)向L信用證的出票人支付以其他方式應支付給該非違約貸款人的任何此種費用的金額，但以該L/C出票人對該違約貸款人的風險敞口所分配的限度為限，及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。

(2)重新分配適用的循環百分比，以減少正面暴露。違約貸款人蔘與L/信用證債務和循環額度貸款的全部或任何部分，應按照非違約貸款人各自適用的循環百分比(不考慮違約貸款人的循環承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾。除第11.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(三)現金抵押品，償還週轉線貸款。如果上述(B)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人預付風險的迴旋額度貸款，以及(Y)其次，根據第2.14節規定的程序對L/C發行人的預付風險進行現金抵押。

(四)清償違約貸款人。如果借款人、行政代理、迴旋貸款機構和L/C發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.15(B)條)按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，從而該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯性地調整累算的費用或支付的費用。

此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的債權。

1.非展期貸款人。

(1)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但雙方理解並同意，在非展期貸款人的循環到期日，(1)借款人應全額償還非展期貸款人持有的所有當時未償還的循環貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，(2)非展期貸款人的循環承諾額應終止，(3)循環承付款總額應自動減去根據上文第(2)款終止的非展期貸款人的循環承諾額，(4)循環貸款人的適用循環百分比應自動更新，以反映每個循環貸款人對循環承付款總額的適用百分比(根據上文第(3)款減少)，(5)借款人和行政代理應進行必要的轉讓、預付款、借款和重新分配，以完成第2.16(A)節所述的修改，在每種情況下，在生效後，(A)每個循環貸款人將持有循環承諾總額的各自適用百分比和所有循環貸款的未償還金額，和(B)每個循環貸款人在任何未償還信用證或循環額度貸款中的風險分擔應按照該循環貸款人適用的循環百分比自動重新分配，和(Vi)在實施第2.16(A)節所述的修改後，如果未償還的循環貸款總額超過當時的循環承諾額總額，借款人應立即預付循環貸款和/或將L/C債務抵押的總額等於上述超額部分。

(Ii)無需徵得任何其他人(包括任何貸款人)的同意，本協議和其他貸款文件可被修改(出借方特此授權行政代理進行任何此類修訂)，以實施第2.16(A)節所述的任何交易，包括：(I)對本協議和其他貸款文件進行與本第2.16節的規定和意圖一致的修改；以及(Ii)對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改，在行政代理的合理意見下，執行本第2.16節的規定。

第三條。

税收、收益保護和非法

1.01Taxes。

(I)免税付款；預扣義務；因納税而付款。

(1)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(2)如果任何貸款方或行政代理根據《國內税法》要求扣繳或扣除任何税款，包括美國和美國

聯邦備用預扣和預扣税款，則(A)行政代理應根據其根據下面第(E)款收到的信息和文件扣繳或作出行政代理所需的扣繳或扣除，(B)行政代理應根據《國內税法》及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時將收到的金額。

(3)如果《國税法》以外的任何適用法律要求任何貸款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應根據其根據下述(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除該等法律所要求的税款，(B)該貸款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內，將扣繳或扣除的全部款項按照該法律及時支付給有關政府當局，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額相等。

(二)貸款當事人繳納的其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(三)税務賠償。

(1)每一貸款當事人應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內就該收款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據第3.01節規定的應付金額徵收或認定的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息和合理開支，支付全部款項，不論該等賠付税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或釐定。由貸款人或L/信用證出票人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或L/信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人或L/信用證發行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項，貸款各方應並在此特此共同和個別賠償行政代理人，並應在提出要求後10天內就此向行政代理人支付款項；但該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)應賠償借款人根據本判決就第3.01(C)(Ii)節(Y)和(Z)款所述税金向行政代理支付的任何款項。

(Ii)每一貸款人和L/信用證出票人應並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款：(X)行政代理應對該貸款人或L/信用證出票人應承擔的任何賠償税款進行賠償(但僅限於任何貸款方尚未賠償的範圍

在不限制貸款當事人的義務的情況下，(Y)行政代理人和貸款當事人因該貸款人未能遵守第11.06(D)節關於維護參與者登記冊的規定而應承擔的任何税款，以及(Z)行政代理人和貸款當事人(視情況而定)應承擔給該貸款人或L/C出票人的任何免税，以及(Z)在每種情況下，行政代理人或貸款方應支付或支付的與任何貸款文件相關的任何免税，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和L/信用證出票人特此授權行政代理機構在任何時候用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的任何和所有款項抵銷根據第(Ii)款應付行政代理的任何款項。

(四)付款證據。應任何借款方或行政代理人(視情況而定)的要求，在借款方或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，該借款方應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報單的副本或令該借款方或行政代理人合理滿意的其他付款證據的副本(視情況而定)。

(5)貸款人的地位；税務文件。

(1)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(2)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(1)任何出借人如為美國人，應在該出借人根據本協議成為出借人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該出借人免除美國聯邦備用預扣税；

(2)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在下列日期或之前(按收款人要求的份數)交付給借款人和行政代理人

該外國貸款人成為本協議項下的貸款人(此後應借款人或行政代理的合理要求不時成為貸款人)，以下列條件中適用者為準：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有《國税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件3.01-A形式的證明，表明該境外貸款人不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是《國税法》第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件3.01-B或附件3.01-C、IRS表格W-9的形式的美國税務合規性證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以表3.01-D的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(3)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的副本(或原件，視需要而定)，該副本(或原件，按適用法律規定作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據)已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(4)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括國內税法第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的一個或多個時間交付給借款人和行政代理人，或

借款人或行政代理合理要求提供適用法律規定的文件(包括《國內税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

(3)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其在法律上無法這樣做。

(Vi)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或L/C出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或L/C出票人退還為該貸款人或L/C出票人(視情況而定)賬户支付的任何扣繳或扣除的税款。如果任何受款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則其應向貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但條件是，應受款人的要求，貸款方同意在受款人被要求向該政府當局償還上述款項的情況下，將已支付給貸款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向貸款方支付任何金額，而該金額的支付將使收款方的税後淨額處於不如該收款方所處的有利地位的情況下，如果不扣除、扣留或以其他方式徵收該退税，並且從未支付過與該税項有關的賠償付款或額外金額，則該收款方的税後淨額將低於該收款方。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(Vii)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人或L/信用證發行人的任何權利轉讓、或替換、總承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在本條款第3.01條項下的義務仍繼續有效。

1.02違法行為。

如果任何貸款人認定任何法律已將任何法律定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行其在本協議項下的任何義務，作出、維持、提供資金或收取任何信貸延期的利息，或根據SOFR、期限SOFR或SOFR每日浮動利率確定或收取利率，或根據SOFR、期限SOFR或SOFR每日浮動利率確定或收取利率，則在該貸款人通過行政代理將此通知通知借款人後，(A)該貸款人有義務發行、作出、維持、資助或收取利息，(B)如該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是違法的，而該貸款的利率是參考基本利率的期限SOFR組成部分而釐定的，則該貸款人的基本利率貸款的利率，如為避免該等違法性而有需要，應由行政代理釐定，而無須參考

在每種情況下，基本利率的期限SOFR部分，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由該行政代理決定，而無需參考基本利率的SOFR期限組成部分)，或者在利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款並預付所有SOFR每日浮動利率浮動額度貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限決定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率而不參考其SOFR條款，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法為止。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

1.03無法確定費率。

(A)如果就任何定期SOFR貸款請求或轉換或繼續申請，或與任何SOFR每日浮動利率擺動額度貸款請求相關，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，並且第3.03(B)節(I)項下的情況或預定不可用日期已發生(視適用情況而定)，或(B)不存在足夠和合理的方法來確定任何所請求的期限SOFR貸款的期限SOFR，或確定任何擬議的SOFR每日浮動利率浮動額度貸款的SOFR每日浮動利率，或與現有或擬議的基本利率貸款相關的SOFR每日浮動利率，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定任何所請求的期限SOFR貸款的SOFR期限或關於擬議的SOFR每日浮動利率額度貸款的SOFR每日浮動利率不能充分和公平地反映貸款機構為此類貸款提供資金的成本。行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(1)貸款人發放或維持定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率浮動額度貸款或將基礎利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的SOFR定期貸款或利息期或受影響的SOFR每日浮動利率浮動額度貸款的範圍內)和(2)如果上一句中描述的關於基本利率的SOFR期限組成部分的確定，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR期限組成部分，直到管理代理(或，在第3.03(A)節第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。在收到該通知後，(X)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率浮動額度貸款的請求(受影響的SOFR定期貸款或利息期或受影響的SOFR每日浮動利率浮動額度貸款的範圍)，否則，將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Y)就SOFR每日浮動利率浮動額度貸款而言，任何未償還的定期SOFR貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款，或對於定期SOFR貸款，在其各自適用的利息期結束時。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則須向借款人提供一份副本)已確定：

(1)沒有足夠和合理的手段來確定1個月、3個月和6個月期限的SOFR(或對於SOFR Daily)

浮動利率浮動額度貸款，期限為一個月的利息期(SOFR)，包括因為SOFR期限屏幕利率不在當前基礎上提供或公佈，這種情況不太可能是暫時的；或

(2)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理或上述管理人有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明一個具體日期，在該日期之後，一個月、三個月和六個月的SOFR期限(或在SOFR每日浮動利率的情況下，為一個月的SOFR利率)或SOFR期限SOFR利率將或將不再可用或將不再可用，或被允許用於確定美元銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止；條件是，在作出上述聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(即一個月、三個月和六個月期限SOFR(或對於SOFR每日浮動利率，則為一個月期限SOFR)或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最後日期)之後繼續提供期限SOFR(或對於SOFR每日浮動利率，則為一個月期限SOFR)或期限SOFR屏幕利率；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“期限SOFR更換日期”)，對於定期SOFR貸款，該日期應為計算利息的利息期限結束或相關付息日期(視情況而定)，並且僅就上述第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，期限SOFR和SOFR每日浮動利率將在本協議項下和任何貸款文件項下替換為每日簡單SOFR加上可由行政代理確定的任何利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對以下內容進行任何修改：或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意(“後續利率”)。如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。

即使本協議有任何相反規定，(A)如果行政代理確定每日簡易SOFR在SOFR期限更換日或之前不可用，或(B)如果第3.03(B)(I)或3.03(B)(Ii)節所述的事件或情況已相對於當時有效的繼承率發生，則在任何情況下，行政代理和借款人均可僅出於更換SOFR期限的目的修改本協議和其他貸款文件，SOFR每日浮動利率或根據第3.03(B)節規定的任何當時的當前後續利率在任何利息期結束時，相關的付息日期或付款期(或如果是每日浮動利率，則為該修訂生效時)計算的利息，並適當考慮到任何正在演變的或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的現有慣例，用於該替代基準，且在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，該等基準在美國辛迪加和代理。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。儘管如此

在本協議和其他貸款文件中，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率都將小於零，則後續利率將被視為零。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；前提是，對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。

就本第3.03(B)節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

1.04增加了成本。

(I)成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(1)對任何貸款人或L信用證發行人的資產、在其賬户上的存款或為其賬户提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(2)除(A)補償税、(B)“免税”定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税外，任何接受者須就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項；或

(3)對任何貸款人或L/信用證發行人施加任何其他影響本協議的條件、成本或費用，或該貸款人發放的SOFR定期貸款或SOFR每日浮動利率浮動額度貸款或任何信用證或其中的任何參與；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持基本利率貸款以外的任何貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或L/信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或L/信用證出票人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)。在貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)的要求下，借款人將向該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(Ii)資本要求。如果任何貸款人或L匯票出票人認定，任何影響該貸款人或L匯票出票人或該貸款人或該出票人或L匯票出票人的控股公司(如果有)的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該借款人或L匯票出票人的資本的回報率或該出票人或L匯票發行人的控股公司的資本(如果有的話)，則該貸款人的承諾或由：或參與由該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或L/C發行人簽發的信用證，低於該貸款人或L/C發行人或L/C發行人的控股公司如無此種法律變更(考慮該貸款人或L/發行人的政策以及該等貸款人或L/C發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或L/C發行人支付：視情況而定，這樣

為補償貸款人或L/信用證發行人或L/信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值而支付的額外金額。

(三)報銷證明。第3.04(A)節或第3.04(B)節規定的貸款人或L/信用證發行人或其控股公司(視具體情況而定)所需賠償金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到該等憑證後十天內，向該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(4)請求的延誤。任何貸款人或L信用證出票人未按本節前述規定要求賠償的行為或拖延，不構成放棄該貸款人或L信用證出票人要求賠償的權利；但在貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)通知借款人引起費用增加或減少的法律變更以及該貸款人或L/信用證出票人對此提出索賠的意向之日前九個月以上，借款人或L/信用證出票人不應被要求根據本節前述規定賠償所發生的任何費用增加或減少。則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

1.05賠償損失。

應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(1)在除基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付的任何貸款(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(Ii)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(3)借款人根據第11.13條提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；

包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

1.06緩解義務；替換貸款人。

(I)指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者要求借款人或任何其他貸款方根據第3.01條為任何貸款人、L/信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則應應借款人的要求，該出借人或L/C出票人應視情況合理地指定不同的出借機構為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或關聯公司。如果，根據貸款人或L匯票出票人(視情況而定)的判斷，上述指定或轉讓(I)將消除未來根據第3.01或3.04款(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，不會使該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)承擔任何未償還的成本或支出，且不會在其他方面對該借款人或L/信用證出票人(視情況而定)不利。借款人在此同意支付一切合理的

任何貸款人或L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而產生的費用和開支。

(Ii)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人或任何其他貸款方根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦公室，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。

1.07[已保留].

1.08生存。

貸款方在本條第三款項下的所有義務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理人辭職後繼續存在。

第四條。

[已保留]

第五條。

授信延期的先決條件

1.01初始信用延期的條件。

L/信用證發行人和每一貸款人有義務履行最初的信貸延期請求，但前提是每一貸款人自行決定是否滿足下列先決條件：

(I)貸款文件。行政代理收到本協議的簽約副本和其他貸款文件，每份文件均由簽署貸款方的一名負責人妥善簽署，其形式和實質均令貸款人滿意。

(Ii)大律師的意見。行政代理收到貸款當事人的法律顧問的有利意見，寄給行政代理和每個貸款人，日期為截止日期，形式和實質令行政代理滿意。

(三)組織文件、決議等。行政代理收到下列內容，其形式和實質令行政代理滿意：

(1)每個借款方的組織文件的複印件，經該州或其成立或組織的其他司法管轄區(如適用)的適當政府主管部門證明在最近日期是真實和完整的，並經該借款方的祕書或助理祕書證明在截止日期是真實和正確的；

(2)行政代理機構可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，以證明每一位受權擔任與本協議有關的負責人的身份、權限和能力，以及該借款方為其中一方的其他貸款文件；以及

(3)行政代理可以合理要求的文件和證明，以證明每個借款方都是正式組織或組成的，並且是

在其組織或組成狀態下有效存在、信譽良好並有資格從事業務的。

(四)個人財產抵押品。行政代理收到以下材料：

(1)為完善行政代理人在抵押品上的擔保權益，行政代理人可自行決定是否有必要為每個適當的司法管轄區編制UCC財務報表；

(2)證明根據擔保協議質押給行政代理的任何證明股權的所有證書，以及附帶的正式籤立的空白、未註明日期的股票權力(除非就任何外國子公司的質押股權而言，根據該人的組織管轄權法律，行政代理認為這些股票權力是不必要的)；以及

(3)為完善行政代理人在貸款方的美國註冊知識產權上的擔保權益，行政代理人可自行酌情決定，按擔保協議所要求的形式正式簽署擔保權益授予通知書。

(V)保險證據。行政代理收到證明符合貸款文件規定要求的責任和意外傷害保險的貸款方的保險單或保險證書副本，包括但不限於，代表貸款人指定行政代理為附加被保險人(在責任保險的情況下)或貸款人的損失收款人(在危險保險的情況下)。

(六)結案證書。行政代理收到借款人的負責官員簽署的證書，證明第5.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足。

(Vii)償付能力證書。行政代理收到借款人的首席財務官代表貸款方簽署的證書，確認借款人和擔保人在實施本協議擬進行的交易後的償付能力。

(Viii)現有信貸協議。借款人應(I)支付截至2013年9月20日該特定信貸協議項下未償還循環貸款的所有應計和未付利息，包括借款人、擔保方、貸款人不時與作為貸款人行政代理的美國銀行(在本協議日期之前經修訂、重述、補充或以其他方式修改)，直至截止日期；(Ii)預付現有信貸協議項下任何未償還循環貸款，以保持未償還循環貸款在截止日期時可按經修訂的循環承諾額進行評級。及(Iii)已支付根據現有信貸協議應付貸款人的截至截止日期的所有應計費用。

(Ix)KYC信息。

(1)任何貸款人在截止日期前至少十(10)天提出要求時，借款人應在截止日期前至少五(5)天向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)相關的文件和其他信息(且該貸款人應合理地滿意)。

(2)在截止日期前至少五(5)天，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，借款人應向提出要求的每個貸款人提交一份受益所有權證明。

(X)費用及律師費。借款人應已向行政代理、美國銀行證券和貸款人支付與本協議結束相關的所有費用，以及行政代理的律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，則直接支付給該律師)，外加該等費用、收費和支出的額外金額，這些費用、收費和支出構成借款人在結束程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計此後不排除借款人和行政代理之間的最終結算)。

在不限制第10.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本節第5.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的截止日期之前收到該貸款人的通知。

1.02所有信用延期的條件。

每一貸款人和L/信用證發行人有義務履行任何信貸延期請求(僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續發放定期SOFR貸款的貸款通知除外)，但須遵守下列先決條件：

(I)第六條或任何其他貸款文件所載的陳述和保證，或載於根據本協議或與本協議相關的任何時間提供的任何文件內的陳述和保證，在信貸展期當日及截至該日為止，在各重要方面均屬真實和正確(或如該等陳述和保證已因重要性或提及重大不利影響而有所保留)，但如該等陳述和保證特別提及較早的日期，則該等陳述和保證在所有重要方面(或在所有方面)均屬真實和正確。如果該陳述或保證在該較早日期已因重大或重大不利影響而受到限制)。

(Ii)不存在違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而導致違約或違約事件。

(Iii)行政代理以及L/信用證發行人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的授信延期申請。

(D)在信貸延期請求將導致循環未償還總額超過400,000,000美元的範圍內，借款人應已提交令行政代理合理滿意的證據，證明Stonex金融保證金安排已被修訂(根據修訂或再融資)以允許產生該等金額或以其他方式終止，而在信貸延期請求將導致循環未償還總額超過450,000,000美元的範圍內，借款人應已向行政代理提交合理令人滿意的證據，證明Stonex商品融資已被修訂(根據修訂或再融資)以允許產生該等金額或以其他方式終止。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第5.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第六條。

申述及保證

借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

1.01存在、資格和權力。

每一貸款方和每一子公司(A)根據其公司或組織的司法管轄區的法律有效地存在並且在適用的情況下處於良好的地位，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當的資格，並且根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可，並且在適用的情況下處於良好的地位，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

1.02授權；無違規行為。

每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且不：(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)違反或導致違反或產生任何留置權，或要求根據以下條款支付任何款項：(I)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司財產的任何重大合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受其管轄的任何仲裁裁決；或(C)違反任何實質性法律。

1.03政府授權；其他異議。

對於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或履行，或對本協議或任何其他貸款文件的強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案，但以下情況除外：(A)已經獲得且完全有效的貸款文件，以及(B)為完善抵押品文件設立的留置權而提交的文件。

1.04綁定效應。

每份貸款文件均已由作為借款方的每一方正式簽署和交付。每份貸款單據構成作為借款方的每一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一此類貸款方強制執行。

1.05財務報表；無實質性不利影響。

(1)根據第7.01(A)節和第7.01(B)節交付的財務報表：(1)按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制，除非其中另有明確説明；(2)按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則，公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及其在所涉期間的經營成果，除非其中另有明確註明(如屬未經審計的財務報表，則除無腳註和正常的年終審計調整外)；以及(Iii)顯示借款人及其附屬公司截至其日期的所有重大負債及其他直接或有負債，而該等負債及其他負債是根據公認會計原則須予披露的。

(Ii)經審核財務報表：(I)根據GAAP於所述期間內一致應用編制，除非其中另有明文規定；(Ii)公平列報借款人及其附屬公司於所述期間的綜合財務狀況及其經營業績(如屬未經審計財務報表，則須無腳註及正常的年終審計調整)；及(Iii)按GAAP規定須披露的借款人及其附屬公司截至有關日期的所有重大負債及其他直接或或有負債。

(Iii)自經審計的財務報表之日起至第七修正案生效日止(包括該日在內)，貸款方及其附屬公司的業務或財產的任何重大部分，包括整體而言，並無任何處置或任何非自願處置，亦無任何一方購買或以其他方式取得與貸款方及其附屬公司的整體財務狀況有關的任何業務或財產(包括任何其他人的股權)的重大資料，沒有反映在上述財務報表或其附註中，也沒有在第七修正案生效日或之前以書面形式向貸款人披露。

(Iv)自2022年9月30日以來，並無個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。

1.06訴訟。

沒有任何訴訟、索賠或爭議懸而未決，或據借款人所知，借款人在經過適當和勤勉的調查後，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前、由或針對任何貸款方或任何子公司，或針對其任何財產或收入，不存在(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易有關的訴訟、索賠或爭議，或(B)可合理地預期會產生重大不利影響。借款人在截止日期前向美國證券交易委員會提交的文件中披露了某些訴訟，但合理地預計此類訴訟不會產生實質性的不利影響。

1.07無默認設置。

(I)任何貸款方或任何附屬公司在任何合同義務下或在合同義務方面不存在違約，而該合同義務單獨或總體上可合理地預期會產生重大不利影響。

(Ii)並無違約情況發生，而且仍在繼續。

1.08財產所有權。

每一貸款方及其每一附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，但業權上的瑕疵(不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響)除外。

1.09環境合規性。

(I)貸款方及其附屬公司在正常業務過程中對現行環境法律及聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、營運及物業的影響進行審查，因此貸款方已合理地得出結論，該等環境法律及索賠不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(Ii)任何貸款方或任何附屬公司目前或以前擁有或經營的物業，均未列入或擬列入《環境影響、責任及責任法案》下的國家優先事項清單，或列入或擬列入任何類似的外國、州或地方清單，或與任何該等物業毗鄰；在任何貸款方或任何子公司目前擁有或經營的任何財產上，或據借款人所知，在任何貸款方或任何子公司目前擁有或經營的任何財產上，沒有也從來沒有任何地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、水坑或瀉湖正在或已經處理、儲存或處置危險物質；任何貸款方或任何子公司目前擁有或經營的財產上沒有石棉或含石棉材料；任何貸款方或任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上均未釋放、排放或處置危險物質。

(Iii)貸款方或任何子公司沒有主動或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，對任何地點、地點或作業中的任何實際或威脅釋放、排放或處置危險材料的行為進行調查或評估，或補救或應對行動；而產生、使用、處理、搬運或儲存於任何貸款方或任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何財產的所有危險材料，已以合理預期不會導致對任何貸款方或任何附屬公司承擔重大責任的方式處置。

1.jInsurance。

貸款方及其附屬公司的財產由並非借款人的關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險金額與從事類似業務的公司通常承擔的免賠額和承保的風險相同，並且在適用的貸款方或適用的附屬公司經營的地方擁有類似的財產。承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額在附表6.10中概述了貸款方在截止日期生效的財產和一般責任保險範圍。

1.kTaxes。

每一貸款方及其子公司都已提交了要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付了對其或其財產、收入或資產徵收或強加的所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用，但勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，並已根據GAAP為其提供充足準備金的情況除外。沒有針對任何貸款方或任何附屬公司的建議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。貸款方或其任何附屬公司均不是任何税收分享協議的一方。

1.遵守LERISA。

(I)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《國税法》和其他聯邦或州法律的適用規定。根據《國税法》第401(A)節擬成為合格計劃的每個計劃都已收到國税局的有利決定函(或有資格依賴預先批准的意見書)，大意是該計劃的形式符合《國税法》第401(A)節的規定，且與此相關的信託已被國税局確定為根據《國税法》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理。據借款人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。

(Ii)對於任何可合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、行動或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(Iii)除非不能合理地預期會產生重大不利影響：(I)沒有發生ERISA事件，且任何貸款方或任何ERISA關聯公司都不知道可以合理預期構成或導致任何養老金計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)每個貸款方和每個ERISA關聯公司都滿足了關於每個養老金計劃的養老金籌資規則下的所有適用要求，並且沒有申請或獲得豁免養老金籌資規則下的最低籌資標準；(Iii)截至任何退休金計劃的最新估值日期，籌資目標達標率(如《國税法》第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且任何貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期會導致任何此類計劃的籌資目標達標率在最近估值日降至60%以下的任何事實或情況；(Iv)沒有任何貸款方或任何ERISA關聯公司

除支付保費外，本公司並無對PBGC負任何責任，且並無到期未付保費；(V)貸款方或任何ERISA聯屬公司並無從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(Vi)計劃管理人或PBGC並無終止退休金計劃，且並無發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何退休金計劃的事件或情況。

(4)貸款方或ERISA的任何附屬公司不得維持或向任何現行或終止的養卹金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，或承擔任何未履行的義務，但本協定未禁止的養卹金計劃除外。

(V)借款人表示並保證在《第七修正案》生效之日起，借款人不會也不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦法規》第29章2510.3-101節的定義，經ERISA第3(42)條修改)。

1.m個附屬文件。

附表6.13列出的是截至第七修正案生效日期任何貸款方的每個子公司的完整和準確的清單，以及(A)組織的管轄權，(B)關於除被排除的子公司以外的每個子公司的未償還股權的數量，(C)由任何貸款方或任何子公司(直接或間接)擁有的每一類別的流通股的數量和百分比，以及(D)該子公司是否(I)被排除的子公司、有限擔保人和/或受監管子公司的説明，和(2)適用法律允許將其股權質押為抵押品。任何貸款方的每一附屬公司的未償還股權均已有效發行、已足額支付及不可評税。

1.《邊際法規》；《投資公司法》。

(I)借款人並無亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的規則U所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。在每個信用證項下的每筆借款或提款的收益使用後，在第8.01節或第8.05節的規定或借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間關於債務的任何協議或文書中包含的任何限制下，以及在第9.01(E)節的範圍內，不超過資產價值的25%(僅為借款人或借款人及其子公司的資產)將是保證金股票。

(Ii)借款人、任何控制借款人的人或任何附屬公司均不是或不需要根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

1.o披露。

任何借款方或其代表向行政代理或貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息(無論以書面或口頭形式)與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關，或根據本協議或任何其他貸款文件(在每種情況下，作為一個整體，並經如此提供的其他信息修改或補充)，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但條件是，關於預計的財務信息，借款人僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。截至第七修正案生效日期，在第七修正案生效日期或之前交付的任何受益權證書(如果需要)中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

1.遵守法律。

每一貸款方及其附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。

1.q知識產權；許可證等

每一貸款方及每家附屬公司均擁有或擁有法定權利使用其各自業務運作所合理需要的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證及其他知識產權(統稱“知識產權”)，但如未能擁有或擁有該等合法使用權並不會合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。附表6.17列出了自第七修正案生效之日起，在美國版權局或美國專利商標局已登記或待登記的所有知識產權，並由各借款方擁有。除無法合理預期會產生重大不利影響的索賠和侵權行為外，任何質疑或質疑任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性的人都沒有提出任何索賠或未決索賠，借款人也不知道任何此類索賠，據借款人的負責人員所知，任何借款方或任何子公司使用任何知識產權或從任何貸款方或任何子公司授予任何知識產權的權利或許可並不侵犯任何人的權利。截至第七修正案生效日期，除附表6.17所述外，任何借款方擁有的知識產權均不受任何許可協議或類似安排的約束。

1.r償付能力。

借款人是有償付能力的，而貸款各方在合併的基礎上是有償付能力的。

1.抵押物擔保權益的完善。

抵押品文件一旦簽署和交付，將有效地在聲稱涵蓋的抵押品和其中描述的抵押品上設定有效的擔保權益和留置權，在抵押品文件所考慮的及時和適當的備案、交付、批註和其他行動(範圍是：(A)此類擔保權益和留置權可以通過此類備案、交付、批註和其他行動得到完善的範圍內)，這些擔保權益和留置權將先於所有其他留置權而得到完善，而不是允許的留置權。抵押品單據所考慮的批註和其他行動，以及(B)必須根據抵押品單據的條款對這種抵押品採取此類行動)。

1.營業地點；納税人識別碼。

附表6.20(A)列出的是截至第七修正案生效日期任何貸款方擁有或租賃的位於美國的所有不動產的清單。附表6.20(B)列出了自第七修正案生效之日起貸款方的任何有形個人財產所在的所有地點。附表6.20(C)列出的是截至第七修正案生效日期每個貸款方的首席執行官辦公室、確切的法定名稱、美國納税人識別號和組織識別號。除附表6.20(D)所述外，在第七修正案生效日期前五年內，沒有任何貸款方(A)更改其法定名稱、(B)更改其組建狀態或(C)參與合併、合併或其他結構變更。附表6.20(E)列出了自第七修正案生效之日起每一貸款方的每個存款和投資賬户的清單。

1.勞工很重要。

截至《第七修正案》生效之日，沒有涵蓋任何貸款方或任何子公司僱員的集體談判協議或多僱主計劃。沒有貸款方或任何貸款方

子公司在第七修正案生效日期之前的五年內遭遇過任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難。

1.vofac；反腐敗。

(I)OFAC。據貸款方所知，任何借款方、任何附屬公司、或據貸款方所知，其任何董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或代表，均不是以下一個或多個個人或實體所擁有或控制的：(I)目前是任何制裁對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、財政部金融制裁目標綜合名單及投資禁令名單，或由任何其他相關制裁機關執行的任何類似名單；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的制裁措施，並制定和維持了合理指定的政策和程序，以促進和實現遵守這些制裁措施。

(2)反腐敗法。貸款方及其子公司在開展業務時遵守了1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規，並制定和維護了旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

1.受影響的金融機構。

任何貸款方都不是受影響的金融機構。

1.x覆蓋實體。

任何貸款方都不是承保實體。

1.y指定高級負債。

這些債務構成“指定的高級債務”(或根據第二留置權債務文件或任何附屬協議規定的管理債務的文件規定的任何類似名稱)。

第七條。

平權契約

只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他義務(未提出索賠的或有賠償義務，以及根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議作出令適用現金管理銀行和對衝銀行滿意的安排的債務和負債除外)將繼續未付或未清償，或任何信用證(信用證除外，L/信用證債務已被現金抵押)將繼續未償還，借款人應並應使每一貸款方和(第7.01、7.02節所列契諾除外)7.03和7.11)彼此子公司：

1.01財務報表。

以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付行政代理(以便進一步分發給每個貸款人)：

(I)在借款人每個財政年度終結後90天內，儘快備妥借款人及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及有關的綜合損益表或經營表的變動

該財政年度的股東權益和現金流量，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計原則編制，經審計，並附有所需貸款人合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的資格或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外；以及

(2)在借款人每個財政年度的前三個財政季度(自截至2018年12月31日的財政季度開始)的每個財政季度結束後的45天內，儘快(無論如何)借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表、該財政季度和借款人當時結束的財政年度的有關綜合收益表或經營表、以及有關的股東權益變動表、該財政季度和借款人當時結束的財政年度的現金流量的綜合報表，於每宗個案中，按適用情況以比較形式列載上一財政年度相應財政季度及上一財政年度相應部分的數字，所有數字均屬合理詳細，並經借款人的行政總裁、首席財務官、財務主管或控制人核證為根據公認會計準則公平地反映借款人及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，但須受正常的年終審計調整及無腳註規限。

對於根據第7.02(C)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上文第7.01(A)或(B)節單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損借款人在上文第7.01(A)或(B)節規定的時間提供上述信息和材料的義務。

1.02證書；其他信息。

提交給行政代理(以便進一步分發給每個貸款人)，其形式和細節應合理地令行政代理和所需的貸款人滿意：

(I)在交付第7.01(A)及(B)條所指的財務報表的同時，一份由借款人的行政總裁、財務總監、司庫或控權人簽署的妥為填妥的符合情況證明書，該證明書須包括對《保安協議》附表6.13、6.17、6.20(A)、6.20(B)、6.20(C)、6.20(D)及6.20(E)及附表1(A)所作的必要補充，此類減讓表應在合規證書日期的所有重要方面都是準確和完整的(除非行政代理或貸款人要求籤署原件，否則可通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式交付，並應被視為所有目的的原始真實副本)；

(2)不遲於借款人每個財政年度開始後75天，從2019年10月1日開始的財政年度開始，提交借款人及其子公司的預算，其中除其他外，載有該財政年度每個季度的形式財務報表；

(Iii)每份送交任何借款方或任何附屬公司的股權持有人的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款方或任何附屬公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會提交或必須提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和登記聲明的副本，以及根據本條例無需交付行政代理的所有年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本；

(4)在行政代理或任何貸款人提出任何要求後，立即向借款人的董事會(或董事會的審計委員會)提交任何詳細的審計報告、管理信函或建議的副本

與借款人或任何附屬公司的帳目或帳簿有關，或對其中任何一項的審計；

(V)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款，向任何借款方或任何附屬公司的任何債務證券持有人提供的、根據第7.01節或本第7.02節的任何其他條款無需提供的、超過最低限額的任何報表或報告的副本，在提交後立即提交；

(Vi)任何貸款方或其任何子公司收到美國證券交易委員會(或任何美國以外司法管轄區的類似機構)關於該機構對任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果進行調查或可能進行的調查的任何書面通知或其他函件的副本，無論如何應在收到後五個工作日內迅速送達；

(Vii)在行政代理或任何貸款人為遵守《愛國者法》、《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即予以提供；以及

(Viii)及時提供行政代理或任何貸款人通過行政代理不時合理要求的有關任何貸款方或任何子公司的業務、財務或公司事務的附加信息，或關於貸款文件條款遵守情況的補充信息。

根據第7.01(A)或(B)節或第7.02(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在以下日期交付：(I)借款人發佈此類文件的日期，或在借款人的網站上按附表11.02列出的網站地址提供指向該文件的鏈接，或(Ii)以借款人的名義在互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈此類文件的日期，每個貸款人和行政代理都有權訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但條件是：(A)借款人應行政代理人或任何貸款人的要求向行政代理人或任何貸款人交付此類文件的紙質副本，直至行政代理人或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(B)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理人和每一貸款人張貼任何此類文件，並以電子郵件向行政代理人提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此承認：(A)行政代理和/或其關聯公司可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向出借人和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些出借人(各為“公共出借人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其關聯公司的非公開重要信息，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意：(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公開的”，借款人應被視為已授權行政代理、其任何關聯公司、L/C發行人和出借人將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重要的非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)。

州聯邦和州證券法(前提是，如果借款人材料構成信息，則應按照第11.07節的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理及其任何附屬公司應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

1.03節點。

立即通知行政代理(後者應通知貸款人)以下事項：

(I)任何失責的發生；

(Ii)貸款方所知道的任何事項，而該事項已造成或可合理地預期會造成重大不利影響；

(3)發生任何ERISA事件，但不能合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件除外；和

(4)任何借款方或任何子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化。

根據第7.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第7.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

1.04繳税。

支付及清償到期及應付的所有重大税務責任、評税及政府對其或其財產或資產徵收的費用或徵費，除非該借款方或該附屬公司根據公認會計原則進行適當的訴訟程序，真誠地對其提出異議，並根據公認會計準則維持充足的準備金。

1.05保留存在等

(I)根據其組織管轄範圍的法律，維持、更新和維持其完全有效的合法存在和良好地位，但第8.04條或第8.05條所允許的交易除外。

(Ii)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需或合宜的一切權利、特權、許可證、牌照及專營權，但如不這樣做，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

(Iii)保全或續展其所有知識產權，而不保全知識產權可合理地預期會產生重大不利影響。

1.06物業維護。

(I)保持、保存和保護其業務運作所需的所有材料特性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，但普通損耗除外。

(Ii)對其進行一切必需的修理，並將其續期和更換，但如不這樣做不能合理地預期會產生重大不良影響，則不在此限。

(Iii)在操作和維修其設施時採用業內的典型護理標準，但如不這樣做，不能合理地預期會產生重大不良影響，則不在此限。

1.07保險的維繫。

(I)向非借款人聯營公司的財務健全和信譽良好的保險公司提供全面有效的保險(包括工傷賠償保險、責任保險、意外傷害保險和業務中斷保險)，保額為在貸款方或該附屬公司經營地區從事類似業務並擁有類似財產的公司通常承保的免賠額和承保風險。

(Ii)促使每一貸款方將行政代理指定為貸款人的損失收款人(視其利益而定)，和/或就提供任何抵押品責任保險或承保範圍的任何此類保險提供額外保險，並促使任何此類保險的每一提供人通過在其簽發的一份或多份保單上背書或通過向行政代理提供的獨立文書，同意其將盡商業上合理的努力，在任何該等保單或任何該等保單被更改或取消前三十天向行政代理髮出書面通知。

1.08依法合規。

遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期不遵守該等要求會產生重大不利影響。

1.09Books and Records。

(I)保存適當的記錄和帳簿，其中應按照GAAP一貫適用的完整、真實和正確的分錄，記錄涉及該借款方或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的所有金融交易和事項。

(2)按照對借款方或附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，保存這些記錄和帳簿。

1.檢驗權。

允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(但條件是，借款人應有權參加此類討論)，在正常營業時間內的合理時間內，並在向借款人發出合理的事先通知後，允許借款人在合理的時間和次數，借款人有義務向行政代理償還此類檢查的合理費用；但條件是：(A)在發生違約事件之前，借款人每年只有義務向行政代理償還一次檢查費用，以及(B)當發生違約事件時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，且無需事先通知，費用由借款人承擔。

1.收益的使用。

使用信貸延期的收益(A)為營運資本、資本支出和其他合法企業目的提供資金，(B)為現有債務(包括現有信貸協議下的債務)提供再融資，以及(C)支付與本協議相關的費用和開支；但在任何情況下，信貸延期的收益不得用於違反任何法律或任何貸款文件。

1.遵守LERISA。

(A)在所有實質性方面遵守ERISA、《國税法》和其他聯邦或州法律的適用規定；(B)使符合《國税法》第401(A)節的資格的每個計劃保持這種資格；以及(C)根據《國税法》第412節、第430節或第431節的規定，向任何計劃提供所有必要的繳款。

1.增設子公司；擔保第二留置權債務。

(I)(I)在收購或成立任何附屬公司後三十天內(或行政代理全權酌情同意的較長時間內)以書面通知行政代理，連同(A)成立的司法管轄權、(B)每類未償還股權的股份數目、(C)借款人或任何附屬公司(直接或間接)擁有的每類已發行股份的數目和百分比、(D)所有未償還期權、認股權證、轉換或購買權及與此有關的所有其他類似權利的數目及效力，以及(E)表明該附屬公司是擔保人、有限擔保人、被排除的附屬公司、被遺漏的附屬公司和/或受監管的附屬公司(在每種情況下，均須經行政代理批准，批准不得被無理扣留或拖延)；以及(Ii)在收購或成立任何附屬公司後的三十天內(或行政代理全權酌情同意的較長時間內)，除非該附屬公司是被排除的附屬公司，否則應促使該人(A)(1)通過簽署合併協議或行政代理認為對此目的適當的其他文件成為擔保人，及(2)(2)以行政代理人滿意的形式及實質，簽署債權人間協議及/或該等附屬協議的合併協議，並向行政代理人交付債權人間協議及/或該附屬協議的合併協議，成為債權人間協議及任何當時存在的附屬協議(在該附屬協議的條款所要求的範圍內)的一方，及(B)應行政代理人全權酌情決定的要求，向行政代理人交付該等組織文件、決議及大律師的有利意見，其形式、內容及範圍均合理地令行政代理人滿意。

(Ii)在任何附屬公司擔保第二留置權債務的同時，在該附屬公司並非擔保人的情況下，安排該附屬公司(I)(A)透過籤立及交付一份合併協議或行政代理認為為此目的而適當的其他文件而成為擔保人，及(B)藉籤立及交付一份債權人間協議及/或該附屬協議的合併協議而成為債權人間協議及任何當時存在的附屬協議(以該附屬協議的條款所規定的範圍為限)的一方，並將一份債權人間協議及/或該附屬協議的合併協議交付行政代理，在形式和實質上令行政代理人滿意，以及(Ii)應行政代理人自行決定的要求，向行政代理人交付組織文件、決議和律師的有利意見，所有這些文件的形式、內容和範圍均合理地令行政代理人滿意。

1.n質押資產。

(I)股權。除除外財產外，使每個貸款方直接擁有的每個子公司的已發行和未償還的股權100%受制於

根據抵押品文件的條款和條件，以及律師的意見以及與之相關的任何合理必要的備案和交付，以完善其中的擔保權益，所有這些在形式和實質上都令行政代理合理滿意，始終是第一要務。

(Ii)其他財產。(I)使每一貸款方擁有和租賃的所有個人財產(除外財產除外)在任何時候都享有優先、完善的留置權，以行政代理人為受益人(範圍是：(A)此類擔保權益和留置權可以通過抵押品文件所考慮的提交、交付、批註和其他行動來完善，以及(B)根據抵押品文件的條款，需要就此類抵押品採取此類行動)，以保證根據抵押品文件的條款和條件承擔義務，在任何情況下，行政代理人應遵守允許的留置權，並(Ii)交付行政代理人可能合理要求的與前述有關的其他文件，包括適當的UCC-1財務報表、經認證的決議和該人的其他組織和授權文件、該人的律師的良好意見(除其他事項外，應包括上述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性，以及根據UCC規定行政代理人留置權的完善)以及根據第5.01(C)節要求交付的其他類型的項目，所有這些項目的形式、內容和範圍都應令行政代理人合理滿意。

(C)抵押品文件受外國法律管轄。為免生疑問，除非行政代理或所要求的貸款人提出要求，否則貸款當事人不應被要求交付受外國法律管轄的抵押品文件。

1.o反腐敗；制裁。

(I)按照1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法開展業務，並維持旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

(2)按照所有適用制裁開展業務，並維持旨在促進和實現遵守所有適用制裁的政策和程序。

第八條。

消極契約

只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他義務(未提出索賠的或有賠償義務，以及根據有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議作出令適用現金管理銀行或對衝銀行滿意的安排的債務和負債除外)將繼續未付或未清償，或任何信用證(信用證除外，L/C債務已被現金抵押)將繼續未償還，借款人不得，也不得允許任何貸款方或任何其他子公司直接或間接：

1.01Liens。

對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(I)依據任何貸款文件的留置權；

(Ii)在《第七修正案》生效日期存在並列於附表8.01的留置權及其任何修改、替換、續期或延展；但條件是：(I)除附加或併入該等財產的已取得財產及該等財產的收益及產品外，該等財產所涵蓋的財產不得增加，

由此擔保或受益的金額沒有增加，(3)與此有關的直接債務人或任何或有債務人沒有改變，以及(4)第8.03(B)節允許進行任何修改、替換、續期或延期；

(3)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對尚未到期的税款、評税或政府收費或徵費進行的留置權(根據《國際會計準則》施加的留置權除外)，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；

(4)房東的留置權和承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和供應商的留置權，以及法律規定的或根據在正常業務過程中產生的習慣保留或保留所有權規定的其他留置權；但此種留置權只擔保尚未到期和應付的款項，或者如果到期和應付，則為未提交的款項提供擔保，並且沒有采取其他行動強制執行，或正在根據公認會計準則確定的適當程序真誠地對其提出異議；

(5)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；

(6)保證履行投標、貿易合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；

(7)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總量不是很大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；

(Viii)就不構成第9.01(H)節所指違約事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)的付款而保障判決的留置權；

(Ix)第8.03(E)節所允許的擔保債務的留置權；但條件是，(I)此類留置權在任何時候都不會拖累除由這種債務提供資金的財產以外的任何財產(此類財產的附加物和附加物除外)，以及(Ii)這種留置權在取得財產的同時或之後的90天內附加在該財產上；

(X)授予他人的租賃、特許、再出租或再許可，不得在任何實質性方面幹擾任何貸款方或任何附屬公司的業務；

(Xi)出租人在與本協議允許的租賃有關的UCC融資報表(或外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)項下的任何所有權權益和留置權；

(Xii)視為與投資於準許回購有關而存在的留置權；

(十三)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷權；

(十四)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權；

(Xv)在正常過程中對現金、有價證券、商品或其他金融產品產生或承擔的留置權，以保證受監管子公司的證券借貸交易和受監管子公司的其他股票借貸交易、回購協議和其他抵押融資交易；

(十六)在正常業務過程中質押證券或商品頭寸和交易所會員資格；

(Xvii)在正常業務過程中存放於商品交易所或證券交易所或結算組織，或存放於其他交易所或市場的存款或證券；

(Xviii)在正常業務過程中產生的以受監管子公司的客户為受益人的留置權，以及確保受監管子公司在正常業務過程中就客户資金承擔債務的留置權；

(Xix)貸款方及其子公司在正常業務過程中產生的留置權，包括其交易和做市業務以及根據本協議條款訂立的其他業務；

(Xx)對在截止日期後因準許收購而成為附屬公司或因準許收購而以其他方式承擔的任何人的債務作擔保的留置權；但該等負債(及其任何擔保)須在該項準許收購時存在，且並非在考慮該項準許收購及就該等收購進行再融資時或與該等收購及再融資有關的情況下產生；

(Xxi)以借款人和擔保人為受益人的留置權；

(Xxii)第8.03(F)節所允許的保證債務的留置權；但該等留置權在任何時候都不會妨礙用該等債務的收益購買的標的交易資產(包括該等交易資產的附屬資產及其收益)以外的任何財產，但下列情況除外：(I)根據Stonex金融保證金工具獲得的保證債務的留置權，該留置權可能會阻礙Stonex Financial的所有資產；及(Ii)根據Stonex商品工具保障債務的留置權，該留置權可能會影響Stonex商品工具的所有抵押品；

(二十三)為第8.03(P)節允許的第二筆留置權債務提供擔保的留置權，只要此類留置權受《債權人間協議》的約束；

(Xxiv)擔保債務總額不超過15,000,000美元的其他留置權；

(Xxv)以第8.03(C)節允許的債務擔保的子公司為受益人的非貸款方子公司的資產留置權；和

(Xxvi)第8.03(Q)節允許的擔保債務的留置權。

1.02投資公司。

進行任何投資，但以下情況除外：

(I)以現金、現金等價物或CFTC規則1.25規定的其他許可投資形式持有的投資；

(Ii)截至第七修正案生效日期且列於附表8.02的現有投資及其任何修改、替換、更新或延長；但除非第8.02節允許，否則不得增加原始投資的金額，且該等修改、替換、更新或擴展投資的條款和條件對貸款方的整體利益不得低於正被修改、替換、更新或延長的投資；

(Iii)在實施該項投資前對身為貸款方的任何人的投資；

(4)非貸款方的任何子公司對非貸款方的任何其他子公司的投資；

(5)為防止或限制損失，在合理必要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的、為防止或限制損失而合理需要的、屬於應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的清償或部分清償的投資；

(Vi)第8.03節允許的擔保；

(7)以許可收購形式進行的投資；

(Viii)在第七修正案生效日期後，任何貸款方對非貸款方的任何子公司的投資總額不得超過(在每次投資時僅進行測試)(I)150,000,000美元和(Ii)相當於綜合股東權益總額的30%(30%)的金額(根據第7.01(A)節為借款人提供財務報表的最近結束的財政年度結束時確定)；

(Ix)任何準許回購；

(X)對有價證券、商品、遠期、期貨、衍生工具及其他資產的投資，而該等投資與交易、承銷、向客户出售、作為經紀或作為市場中介人有關，均在正常業務過程中進行；

(Xi)因第8.05節允許的處置而收到的期票和其他非現金對價；

(Xii)在構成投資的範圍內，在第8.03(D)節允許的範圍內互換合同；

(M)對獨立基金和其他客户基金進行的直接投資，只要該等投資是按照借款人批准的獨立基金和該等客户基金的投資政策進行的；及

(N)包括上述條款中未考慮的其他投資，在任何時間未償還的總金額不得超過15,000,000美元。

1.03負債。

產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(1)貸款文件項下的債務；

(Ii)截至第七修正案生效日期並列於附表8.03的債務，以及該等債務的任何準許再融資；

(Iii)第8.02節允許的公司間債務；

(Iv)根據任何掉期合約而存在或產生的義務(或有義務或其他義務)；但該等義務須由該人在正常業務過程中訂立，而非為投機或以“市場觀點”為目的；

(V)為購買、建造或改善固定資產及其續期、再融資和延期而產生的購入貨幣債務(包括與資本租賃或合成租賃有關的債務)；但條件是：(I)所有此類債務的未償還本金總額在任何時候均不得超過25,000,000美元

未償債務；(2)產生的債務不得超過所融資資產(S)的購買價格；並允許對該債務進行再融資；

(Vi)許可貸款，包括對該等許可貸款的任何修訂，以增加該等貸款的數額；但在訂立任何許可貸款或任何增加該等貸款的金額的修訂時，(I)並無違約發生且仍在繼續，及(Ii)在按形式實施該許可貸款(假設該許可貸款已全部使用)後，借款人將遵守第8.11(B)節所載的財務契約；以及準許對該等債務進行再融資；

(Vii)因許可收購或GCAP收購而在截止日期後成為子公司的任何人的債務，或因許可收購或GCAP收購而承擔的任何人的債務；但此種債務(及其任何擔保)在該許可收購或GCAP收購(視情況而定)時存在，且不是在考慮或與該許可收購或GCAP收購相關的情況下產生的，且不是對該債務的適用和許可再融資；

(Viii)本金總額在任何一次均不超過$15,000,000的其他債項；

(Ix)關於本第8.03節允許的債務的擔保，以及借款人或其任何子公司對借款人的任何子公司在其正常交易和做市業務過程中對交易對手承擔的義務提供的擔保；

(X)因賠償協議、購進價格調整債務和收益或其他類似債務而產生的債務，在每一種情況下都與任何經許可的收購有關；

(十一)借款人在無擔保可轉換票據、零售票據和其他優先或附屬無擔保票據項下的無擔保債務，本金總額不超過3億美元；但在每種情況下，(I)在招致該等債項時，並無任何失責發生且仍在繼續，(Ii)該等票據不得在當時最後到期日後九十一(91)天當日或之前的任何時間到期(而該等債項的條款不得規定在當時最後到期日後九十一(91)天當日或該日之前的任何時間按計劃償還、強制贖回、強制轉換(借款人轉換為普通股除外)或償債基金債務)，(Iii)此類票據不應包括在任何方面對借款人的限制性高於金融契諾的任何金融契諾，以及(Iv)如果這種債務在償還權上從屬於債務，則應遵守從屬協議；

(十二)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(白天透支的情況除外)，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中因資金不足而被支取；但此種債務須在收到通知後五(5)個工作日內消除；

(Xiii)在正常業務運作中所需的履約保證金、保證保證金或上訴保證金，或與強制執行借款人或其任何附屬公司的權利或債權有關的債務，或與不會導致違約的判決有關的債務；但本條(M)項所準許的所有該等履約保證金及保證保證金的未償還總額在任何時間不得超過$10,000,000；

(Xiv)Stonex Financial的短期商品融資，總額在任何時候都不超過150,000,000美元；

(Xv)Stonex Financial就準許回購提供的日內融資，總額不超過25,000,000美元；

(十六)第二留置權債務文件項下的未償債務；和

(Xvii)數額不超過$550,000,000的債務，用於為第二留置權債務再融資和用於其他營運資本目的，其中應包括一系列或多系列有擔保或無擔保的債券、債權證、票據或類似票據，或定期貸款，在每種情況下，按借款人和提供這種債務的貸款人商定的條款和條件進行；但條件是：(1)如果此類債務的淨收益超過為第二筆留置權債務再融資所需的金額，則此類淨收益應首先用於償還本協議項下當時未償還的金額，然後用於其他營運資金用途，包括但不限於償還其他債務和進行允許的收購；(2)此類債務的到期日不得早於本協議項下的最新到期日；(3)此類債務的加權平均到期日不得短於本協議項下任何當時存在的定期貸款的剩餘加權平均到期日，(4)如果這種債務是有擔保的，(A)這種債務應以同等基礎或初級基礎上的抵押品擔保，而不應由任何不擔保本協議的財產或資產擔保(使實質上同時為本協議下的義務持有人的利益而提供的財產或資產上的任何擔保權益生效)和(B)在這種債務不是根據本協議產生的範圍內，該債務的持有人(或根據該協議發行該債務的受託人或其他代理人)應已簽署並交付一份債權人間協議，其形式和實質應合理地令該行政代理人滿意(條件是，如有任何次級債務擔保，則現有的第二留置權債務的債權人間協議的條款應被視為合理)；(V)就該債務而言，不得有並非本協議下的債務人的債務人(使實質上同時作為本協議下的債務人的任何債務人生效)；及(Vi)該債務須載有契諾、違約事件、根據當時的市場條件，對類似債務習慣採用的還款和其他條款，從整體上看，這些條款對借款人及其子公司的限制並不比貸款文件中所載的條款大(不包括(A)僅適用於最後到期日之後的期間的契諾或其他規定，以及(B)為貸款人的利益而在貸款文件中增加的契諾或其他規定)。

1.04.基礎性變化。

與另一人合併、解散、清算或合併，但只要不存在或不會因此而導致違約：(A)借款人可與其任何附屬公司合併或合併；但借款人須為繼續或尚存的人；(B)任何附屬公司可與任何其他附屬公司合併或合併；但如借款方是該項交易的一方，則繼續或尚存的人須為貸款方；(C)借款人或任何附屬公司可與任何其他與準許的收購有關的人士合併；但條件是：(I)如果借款人是該交易的一方，則借款人是繼續或尚存的人；及(Ii)如果借款方是該交易的一方，則該借款方是尚存的人；及(D)任何附屬公司可隨時解散、清盤或清盤，但該等解散、清盤或清盤(視何者適用而定)不得產生重大不利影響。

1.05Disposes。

作出任何處置，但下列情況除外：(A)允許的轉讓；及(B)借款人及其附屬公司對財產的其他處置；但條件是：(I)在進行該項處置時及在該項處置生效後，該項處置不會或不會導致任何違約；(Ii)在任何財政年度內，根據本第8.05(B)條出售或以其他方式處置的所有資產的賬面淨值合計不得少於25,000,000美元；(Iii)就該等財產而收取的代價應至少相等於其公平市場價值；(Iv)不少於90%的代價須以現金及現金等價物支付，並應在完成該項處置的同時支付，(V)

該等處置並不涉及出售或以其他方式處置任何附屬公司的少數股權權益，及(Vi)該等處置並不涉及出售或以其他方式處置應收款，但由其他財產所擁有或可歸因於其他財產同時處置的應收款則不在此8.05(B)節所準許的處置範圍內。

1.06限制付款。

聲明或支付任何限制性付款，或為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(I)每一附屬公司可向在該附屬公司擁有股權的人士支付限制性付款，按比例取決於他們各自持有的此類限制性付款所涉及的股權類型；

(2)每一貸款方和每一附屬公司可以宣佈和支付股息支付或僅以該人的普通股權益支付的其他分配；

(Iii)只要不存在違約或不會由此導致違約，借款人可支付其他限制性付款，其總額不得超過借款人的任何財政年度，以(I)45,000,000美元和(Ii)相當於綜合淨收入的50%(50%)的金額(根據第7.01(A)節為其提供財務報表的借款人最近結束的財政年度結束時確定)的較大者為準；但條件是，在按形式實施任何此類限制性付款後，借款人將遵守財務契約；

(4)借款人可用實質上同時發行其普通股或其他普通股權益所得款項，購買、贖回或以其他方式取得其發行的股權；

(V)回購在行使股票期權、認股權證或其他可轉換證券時視為發生的借款人或任何附屬公司的股權，但以該等股權代表該等期權、認股權證或其他可轉換證券的行使價格或預扣税款的一部分為限；

(Vi)借款人可在行使可轉換為借款人或任何附屬公司股權或可交換為其股權的認股權證、期權或其他證券時，以現金支付代替發行零碎股份；但任何此類現金支付不得以規避本協議的限制為目的；及

(Vii)只要未發生違約，且在違約生效之前或之後仍在繼續，借款人就第8.03(K)節和第8.03(Q)節允許的可轉換票據定期以現金支付利息。

1.07商業性質的變化。

從事與貸款方及其附屬公司於結算日經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與此有重大關聯或附帶的任何業務。

1.08與附屬公司和內部人士的交易。

與此人的任何高級職員、董事或聯營公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易，但下列交易除外：(A)向任何借款方墊付營運資金；(B)向任何借款方轉移現金和資產；(C)第8.02節、第8.03節、第8.04節、第8.05節或第8.06節明確允許的公司間交易；(D)在正常業務過程中與現任、前任和未來高級職員及董事作出正常及合理的薪酬、僱用及遣散費安排；(E)償還高級職員及董事的開支；(F)依據證券進行的交易

(G)除本協議另有明確限制外，在正常業務過程中按對該人士極為有利的條款及條件於該人士與高級職員、董事或聯屬公司以外的人士進行的類似公平交易中可獲得的其他交易。

1.09繁瑣的協議。

除《第七修正案》生效日期及附表8.09所列者外，訂立或允許存在下列任何契約義務：(A)妨礙或限制任何此等人士(I)向任何貸款方作出有限制的付款，(Ii)支付欠任何貸款方的任何債務或其他義務，(Iii)向任何貸款方提供貸款或墊款，(Iv)將其任何財產轉讓給任何貸款方，(V)根據貸款文件質押其財產，或任何續期、再融資、交換、退款或延期或(Vi)根據貸款文件或其任何續期、再融資、交換、退款或延期充當借款方，但(就上文第(I)-(V)款所述的任何事項而言)對於(A)本協議和其他貸款文件，(B)根據第8.03(E)款管理債務的任何文件或文書(前提是，其中包含的任何此類限制僅涉及與此相關建造或獲得的資產)，(C)任何允許留置權或管轄任何允許留置權的任何文件或文書(前提是，其中包含的任何此類限制僅涉及受該許可留置權約束的一項或多項資產)；(D)在第8.05節允許的任何財產出售完成之前，任何協議中所包含的習慣限制和條件；(E)與因許可收購或GCAP收購而在截止日期後成為子公司的任何人的債務有關的限制，或與許可收購或GCAP收購有關的其他假設的限制(前提是，在該許可收購或GCAP收購(視情況而定)之時，此類債務(及其任何擔保)已存在，不是在考慮該許可收購或GCAP收購(視情況而定)或與之相關的情況下產生的，且僅適用於在該許可收購或GCAP收購(如適用)、(F)Stonex商品融資或(G)第8.03(Q)節允許的第二留置權債務文件或債務中獲得的財產；或(B)要求為任何義務提供任何擔保，但該財產是作為該等義務的擔保而提供的。

1.得益的運用。

使用任何信貸展期所得款項，不論是即時、附帶或最終用於購買或攜帶保證金股票(符合財務報告準則U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務，但任何附屬公司符合財務報告準則T、U及X規則的情況除外。

1.k金融契諾。

(I)綜合有形淨值。允許借款人在任何財政季度結束時的綜合有形淨值少於590,774,332.00美元，從截至2022年3月31日的財政季度開始，在借款人每個財政季度結束時累計增加相當於當時結束的財政季度綜合淨收入的50%(如果是正數)加上截止日期後任何股權發行的所有現金淨收益的50%。

(2)綜合資金負債與淨值的比率。允許借款人在任何財政季度結束時的綜合融資債務與淨值的比率大於2.50至1.0。

(Iii)綜合固定收費覆蓋率。允許借款人在任何財政季度結束時的綜合固定費用覆蓋率小於2.00到1.0。

(4)合併的未支配流動資產淨額。允許綜合未支配流動資產淨值在任何時候少於750,000,000美元。

1.提前償還其他債項等

(I)對任何借款方或任何附屬公司超過100,000美元的任何債務(貸款文件中產生的債務和第8.03(C)、(D)、(F)、(H)、(J)或(P)條允許的債務(應理解為第8.03(P)條允許的債務應受下文(C)款規定的限制的限制除外)的任何條款進行修訂或修改)，如果這種修訂或修改會以對任何貸款方或任何附屬公司不利的方式增加或改變任何條款，或將最終到期日或平均年限縮短至到期日，或要求比原定計劃更早支付任何款項，或提高適用於此的利率，但允許的再融資除外。

(Ii)就任何貸款方或任何附屬公司的任何債務(包括在到期前向受託人存放款項或證券，以便到期償付)、退款、再融資或交換(任何此等付款、預付、贖回、等值獲取、退款、再融資或交換)的價值(包括在到期前向受託人存放款項或證券，以換取、退款、再融資或交換的方式)作出(或發出任何通知)任何自願或可選擇的付款、預付、贖回或可選的贖回或獲取價值(任何該等付款、預付、贖回、價值獲取、退款、再融資或交換，在此稱為“自願預付”)；但條件是：(I)借款人或任何附屬公司可以就貸款文件、Stonex金融保證金安排和Stonex商品安排項下產生的債務進行自願預付款；(Ii)借款人或任何附屬公司可以僅用其發行普通股權益的收益或任何已釋放的監管資本的收益進行自願預付款；以及(Iii)借款人或任何附屬公司可以進行任何其他自願預付款，只要違約事件沒有發生，並且在自願預付款時仍在進行或將因此而產生；此外，就第(Iii)款而言，任何因依據第8.03(K)或8.03(P)條而產生的債務的自願提前還款，只有在借款人按形式履行任何此類自願提前還款後，符合財務契諾的情況下，方可獲準。

(3)以債權人間協議不允許的方式修改或修改第二留置權債務文件的任何條款。

(Iv)以任何適用的債權人間協議或附屬協議不允許的方式，修訂或修改根據第8.03(K)節或第8.03(Q)節產生的債務的任何條款。

1.組織文件；會計年度；法定名稱、成立國家和實體形式。

(I)以不利於出借人的方式修改、修改或更改其組織文件。

(Ii)更改其財政年度。

(3)在未提前十天書面通知行政代理人的情況下(或行政代理人可自行決定的較短期限內)更改其名稱、組成狀態或組織形式。

1.銷售回租。

進行任何出售和回租交易。

1.o資本支出。

允許任何財政年度的綜合資本支出超過75,000,000美元。

1.取消。

使用任何信用延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而在此類融資時，該活動或業務是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論作為貸款人、安排人、行政代理、L/C發行人、擺動貸款機構或其他身份)違反制裁規定。

1.反腐倡廉。

將任何信用延期或任何信用延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區其他類似反腐敗立法的任何目的。

第九條。

違約事件和補救措施

1.01違約事件。

下列任何一項均構成違約事件：

(I)不付款。任何貸款方未能(I)在本合同規定的情況下支付任何金額的貸款本金或任何L/C債務的本金，或(Ii)在其到期後三個工作日內支付任何貸款或任何L/C債務的任何利息或本協議項下到期的任何費用，或(Iii)在其到期後五天內支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(Ii)具體的契諾。借款人未能履行或遵守第7.01、7.02、7.03、7.05(A)、7.10、7.11、7.13或7.14條或第八條中的任何條款、約定或協議；或

(Iii)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所包含的任何其他契諾或協議(第9.01(A)節或第9.01(B)節中未規定的)，且該不履行行為在(I)借款人的負責人首次知道該不履行的日期，或(Ii)行政代理人或任何貸款人向借款人發出書面通知之日後30天內持續；或

(Iv)申述及保證。本合同中任何貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與此相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，應屬重大不正確或誤導性；或

(V)交叉違約。(I)任何貸款方或任何附屬公司(A)未能在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、催繳款項或其他方式，但在任何適用的寬限期、補救辦法或通知期後)就本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)的任何債項或擔保(本協議項下的債項及互換合約項下的債項除外)支付任何款項，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行任何證明、保證或與該等債務或擔保有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或在任何適用的寬限期、補救辦法或通知期後發生任何其他事件，而該失責或其他事件的後果將會導致該等債務或其他事件的後果，或不允許該等債務的持有人或該等擔保的受益人(或代表該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知而導致該等債務

被要求或到期或(自動或以其他方式)被回購、預付、作廢或贖回，或在該債務規定的到期日之前提出回購、預付、作廢或贖回，或(Ii)根據任何掉期合同發生提前終止日期(在該掉期合同中定義)，原因是(A)任何借款方或任何子公司為違約方(在該掉期合同中定義)的該掉期合同下的任何違約事件，或(B)任何貸款方或任何子公司是受影響方(定義為如此定義)的該掉期合同下的任何終止事件，並且，在任何一種情況下，借款方或子公司因此而欠下的掉期終止價值，除非在30天內全額清償，否則其所欠的掉期終止價值大於限額；或

(Vi)破產法律程序等任何貸款方或任何附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復職權人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復職權人或類似的高級人員是在沒有該等人的申請或同意的情況下委任的，而該項委任在未獲解除或暫緩執行的情況下持續60個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十個歷日，或在任何此類程序中作出濟助命令；或

(Vii)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序已針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後30天內仍未解除、騰出或完全擔保；或。

(Viii)判決。對任何貸款方或任何附屬公司作出(I)一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額的款項(就所有此類判決或命令而言)(在保險人已被告知索賠且未對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所未承保的範圍內)，且這些款項應保持未付或未解除，或(Ii)任何一項或多項非貨幣性最終判決具有或可合理地預期具有個別或總體重大不利影響，且在任何一種情況下，(A)任何債權人因該判決或命令而展開強制執行程序，或。(B)有一段連續三十天的期間，在該段期間內，因待決上訴或其他原因而暫停強制執行該判決；。或

(Ix)ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致任何貸款方對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在到期時支付根據ERISA第4201條就其根據多僱主計劃提取的責任而支付的任何分期付款，總金額超過閾值；或

(X)貸款文件無效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其下明確允許的或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(十一)控制權變更。發生任何控制權變更；或

(十二)第二留置權債務文件。根據第二留置權債務文件的定義，應發生“違約事件”(或任何類似的術語)。

(Xiii)次要規定。適用於本金總額(包括未提取的已承諾或可用金額，幷包括根據任何合併信貸安排或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過受附屬協議規限的門檻金額的債務的附屬條文，在每一情況下均須全部或部分終止、不再有效或不再對該等債務的任何持有人具有法律效力、約束力及可強制執行。

1.02違約時的補救措施。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(I)宣佈各貸款人提供貸款的承諾以及L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(Ii)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應累算和未支付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他款額立即到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明確免除所有該等款項；

(3)要求借款人將L/信用證債務作為現金抵押品(數額等於與之相關的最低抵押品金額)；以及

(4)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使其、貸款人和L/信用證發行人根據貸款文件或適用法律或以衡平法享有的一切權利和補救辦法；

但一旦根據美國《破產法》(或其他適用的債務人救濟法)向借款人發出的救濟令實際或被視為已登記時，每個貸款人發放貸款的義務和L/C發行人進行L/C信用延期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將上述L/C債務抵押的義務應自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

1.03資金運用情況。

在行使第9.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第9.02節的但書規定L/C債務已被自動要求進行現金抵押之後)，根據第2.14節和第2.15節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

1.支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

2.支付構成應付給貸款人和L信用證出票人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括向各自貸款人和L信用證出票人支付的法律顧問的費用、費用和支出以及根據第三條應支付的金額)，其中按比例按本條款第二款所述的各自應支付給他們的金額計算；

3.支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款和L信用證借款的利息，按比例在貸款人之間進行

和L/信用證發行人按比例持有本條款第三款所述的金額；

4.(A)償付構成貸款和L/C匯票借款未付本金的那部分債務，(B)償付任何有擔保對衝協議項下當時所欠的債務，(C)償付任何有擔保現金管理協議項下當時所欠的債務，以及(D)按貸款人、L/C匯票發行人、對衝銀行和現金管理銀行所持有的本條款第四款所述金額的比例，將L/C匯票債務中未提取的總金額按比例進行現金抵押；及

最後，在向適用借款方或法律另有要求的情況下，向適用借款方全額償付所有債務後的餘額(如果有)。

除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上述第四款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或該擔保人的資產處收到的款項支付，但應對來自其他貸款方的付款作出適當調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。

儘管有上述規定，但如果行政代理人未從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到擔保方指定通知以及行政代理人可能要求的證明文件(除非該現金管理銀行或對衝銀行是行政代理人或其附屬機構)，則擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下產生的債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第X條的條款承認並接受行政代理的指定，並受該條款的約束，就像是本協議的“貸款人”一方一樣。

第十條。

行政代理

1.01.任命和權限。

每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

行政代理也應充當貸款文件中的“抵押品代理”，每一貸款人(以貸款人、擺動額度貸款人(如果適用)、潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和L/信用證發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“附屬代理”的行政代理和任何共同代理、分代理

根據第10.05節由行政代理人為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)的任何權利和補救而指定的代理人和事實代理人，應有權享有本條款X和第十一條的所有規定(包括第11.04(C)條，如同該等共同代理人、子代理人和事實上的代理人是貸款文件下的“抵押品代理人”一樣)的利益，如同在此就其作出的全面規定一樣。

每一貸款人在此(A)同意受債權人間協議和/或與本協議相關的任何附屬協議條款的約束，並(B)授權和指示行政代理代表所有貸款人訂立債權人間協議和/或任何附屬協議，履行其在協議項下的義務，並代表貸款人交付和接受其項下的通知。

1.02作為貸款人的權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人提供通知或同意。

1.03免責條款。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責外，行政代理或任何牽頭安排人均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理、任何首席安排者或其各自的任何關聯方：

(I)須承擔任何受託責任或其他隱含責任，不論失責是否已發生及是否仍在繼續；

(Ii)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件明文規定的其他貸款人數目或百分比)以書面指示須行使的酌情權和權力除外；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；或

(Iii)有責任或有責任向任何貸款人或L/C發行人披露以任何身份傳達給行政代理、任何牽頭安排人或其各自關聯方或由其以任何身份持有的有關任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信用的任何信用或其他信息，但行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。

行政代理及其任何相關方均不對行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易採取或未採取的任何行動承擔責任，因此(I)經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或按

在第11.01節和第9.02節)或(Ii)節所規定的情況下，行政代理人應真誠地相信，如果行政代理人本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決所確定的那樣。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或任何聲稱由抵押品文件設定的任何留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本條款第五條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

行政代理及其任何相關方均不對本協議中與取消資格的機構有關的條款的遵守情況負責、無任何責任或有任何義務確定、調查、監督或強制執行。在不限制上述一般性的原則下，行政代理不應(I)有義務確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Ii)對向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

1.04由管理代理提供的可靠性。

行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證之前已收到該貸款人或L/信用證發票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

1.05職責下放。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

1.06行政代理的辭職。

(A)行政代理可隨時將其辭職通知貸款人、L/信用證發行人和借款人。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後(只要沒有持續的違約事件，並得到借款人的同意，不得無理拒絕或拖延)，指定一位繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則卸任的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，繼任的行政代理人不得是違約的貸款人或不合格的機構。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果根據行政代理人的定義(D)條款，擔任行政代理人的人是違約貸款人，則所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日按照通知的規定生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效：(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)及(Ii)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和L/信用證發行人直接作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)條規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方中的任何一方採取或未採取的任何行動(A)在退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(B)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括(X)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(Y)就與將代理轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。

(D)美國銀行根據本節的規定辭去或罷免行政代理的任何職務，也應構成其辭去L/C發行人和擺動額度貸款人的職務。

如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。借款人在本合同項下指定L/信用證發行人或浮動額度貸款人(該繼承人在任何情況下均為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼承人將繼承並被賦予已退任的L/信用證發行者或浮動額度貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)即將退休的L/信用證發行者和浮動額度貸款人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下各自承擔的所有職責和義務，以及(Iii)繼承人L/C發行者應開立信用證，以取代信用證，如有，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

1.07不依賴行政代理、首席安排人和其他貸款人。

每一貸款人和L/信用證發行人均承認，行政代理或任何牽頭安排人均未向其作出任何陳述或保證，行政代理或牽頭安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受任何貸款方或其關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不應被視為構成行政代理或牽頭安排人就任何事項(包括行政代理或任何牽頭安排人是否披露了其(或其關聯方)擁有的重大信息)向任何貸款人或L/信用證發行人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人和L/C發行人向行政代理和每一位牽頭安排人表示，它已在不依賴行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了自己的信用分析、評估和調查，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。各貸款人及L/發行人亦承認，其將在不依賴行政代理、任何牽頭安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行作出信用分析、評估及決定採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人和L遠期匯票出票人聲明並保證：(A)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(B)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L遠期匯票出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或L遠期匯票的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，且各貸款人和L遠期匯票發行人同意不違反前述規定主張索賠。每一貸款人和L/信用證發行人均聲明並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款和提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在決定作出、收購和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人在發放、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

1.08無其他職責；等

儘管本協議有任何相反規定，任何賬簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或聯合代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下L/信用證發行人的身份(視情況適用)除外。

1.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標。

在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何其他針對借款人的司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權：

(I)就貸款、L/信用證債務及所有其他所欠及未付債務的全部本金及利息提出及證明索償，並提交其他必要或適宜的文件，以提出貸款人、L/信用證出票人及行政代理人的申索(包括對貸款人、L/信用證出票人、行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理賠償、開支、支出及墊款的任何索償，以及應付貸款人的所有其他款項)，第2.03(H)和(I)條、第2.09條和第11.04條規定的L/信用證發行人和行政代理人)；和

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人和L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及根據第2.09和11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本合同所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證出票人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或信用證出票人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何出借人或信用證出票人的索賠進行表決。

債務持有人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖或其他方式的契約償還部分或全部債務)進行信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行的(或經其同意或指示)的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務的行為。就任何該等信貸投標及購買而言，欠其持有人的債務應有權且應為按應課差餉租法(或有或有債權或未清盤債權在應課差餉租法基礎上收取所購資產的或有權益，而該等債權在清盤時將歸屬與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的款額)於如此購買的一項或多項資產(或購置工具的股權或債務工具或用以完成該項購買的工具的股權或債務工具)中的債務。對於任何此類投標，應授權行政代理(A)組成一輛或多輛購置車進行投標，以及(B)通過規定對一輛或多輛購置車治理的文件

(但行政代理對該一種或多種收購工具的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，無論本協議是否終止，也不受第11.01(A)節中所規定的所需貸款人對行動的限制)，以及(Ii)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一出價更高或更好)不用於收購抵押品，由於分配給收購工具的債務金額超過收購工具出價的債務信用額度或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何貸款人或任何收購工具採取任何進一步行動。

1.合營及擔保事宜。

在不限制第10.09條規定的情況下，每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和L/信用證發行人根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權行政代理，

(I)解除對根據任何貸款文件授予行政代理人或行政代理人持有的任何財產的任何留置權：(I)終止總承諾額及全數支付所有債務(除(A)或有賠償義務及(B)有擔保現金管理協議及有擔保對衝協議下的義務及負債)及所有信用證屆滿或終止(但關於已作出令行政代理人及L/發票人滿意的其他安排的信用證除外)；(Ii)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件或任何非自願處置所允許的任何轉讓的一部分或與此相關的轉讓而轉讓或將轉讓的，或(Iii)根據第11.01條批准的；

(Ii)在第8.01(I)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人；

(Iii)在以下情況下解除擔保人的擔保義務：(I)擔保人因本協議所允許的交易而不再是附屬公司，或(Ii)受禁止擔保人為擔保人的政府當局的監管，或對擔保人施加最低淨資本要求，而該規定會因繼續提供擔保而受到重大不利影響；及

(Iv)(I)解除根據任何貸款文件授予或由行政代理人持有的借款方任何財產的任何留置權，只要借款人通知行政代理人任何該借款方是有限擔保人或被排除的附屬公司(或該借款方的任何直接附屬公司是被遺漏的附屬公司)，和/或(Ii)解除擔保人在擔保下的義務，只要借款人通知行政代理人該擔保人是被排除的附屬公司。

應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權根據第10.10節解除其對特定類型或項目的財產的權益，或免除任何擔保人在擔保下的義務。

行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

1.有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議。

任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款或任何抵押品文件而獲得第9.03節、擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人身份並僅在貸款文件中明確規定的範圍外，沒有任何權利知悉任何訴訟或同意、指示或反對根據本條款或任何其他貸款文件或以其他方式與抵押品有關的任何訴訟(包括任何抵押品的解除或減值)(或通知或同意對本條款或擔保或任何抵押品文件的規定進行任何修改、放棄或修改)。儘管本條款X中有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下債務的支付情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，且除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等債務的擔保交易方指定通知，以及行政代理可能要求的證明文件。行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保套期保值協議項下產生的債務的付款情況，或是否已就這些債務作出其他令人滿意的安排。

1.IERISA很重要。

(A)在每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益而向借款人或任何其他貸款方作出陳述和保證的情況下，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項是且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(V)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，以及(Y)契諾。為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何其他貸款文件或與本協議相關的任何文件項下的任何權利相關的權利)。

1.收回錯誤的付款。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方以如此收到的貨幣的可撤銷金額，包括利息，自其收到該可撤銷金額之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。

第十一條。

其他

1.01修正案等。

本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或豁免，以及任何貸款方對其任何背離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效。每項免責或同意僅在給予的特定情況和特定目的下有效；前提是：

(I)該等修訂、豁免或同意不得：

(1)未經正在延長或增加承諾的貸款人的書面同意，延長或增加貸款人的任何承諾(或恢復根據第9.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第5.02節規定的任何條件或任何違約或強制減少承諾不被視為任何貸款人的承諾的延長或增加)；

(2)推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項的日期(不包括強制性預付款)，或對本協議或任何其他貸款文件項下承諾的任何預定減少，而未經有權收到此類付款或其承諾將被減少的每一貸款人的書面同意；

(3)未經每名有權獲得貸款的貸款人書面同意，不得降低任何貸款或L/C借款的本金或本協議規定的利率，或(除第11.01條最後但書第(I)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但以下情況只需得到所需貸款人的同意：(A)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(B)修改任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使這種修改的效果將是降低任何貸款或L/C借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(4)(A)更改第2.06節、第2.13節或第9.03節，改變第2.06節、第2.13節或第9.03節，以改變按比例分擔由此要求的承諾減少額或付款的方式；(B)未經每一貸款人書面同意，將本協議項下的債務置於任何其他債務或其他債務之後；(C)除非依照第10.10(B)節和第11.19(B)節的規定允許，否則擔保任何其他債務或其他義務的留置權從屬於擔保任何其他債務或其他義務的留置權；未經各貸款人書面同意或(D)未經非展期貸款人書面同意，以不利非展期貸款人的方式更改第2.16條；

(5)(A)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，更改第11.01(A)條的任何規定或“所需貸款人”的定義，或(B)未經直接受影響的每個循環貸款人的書面同意，更改第11.01(A)(V)(B)條或“所需循環貸款人”的定義；

(6)未經以抵押品擔保債務的每一貸款人的書面同意，解除全部或幾乎所有抵押品；

(7)未經每一貸款人同意而免除借款人的責任，或者，除非與第8.04節或第8.05節允許的交易有關，否則在未經其義務受擔保的每一貸款人書面同意的情況下免除全部或基本上所有擔保價值，但根據第10.10節允許免除擔保的範圍除外(在這種情況下，該項免除可由單獨行事的行政代理作出)；或

(8)在循環總承諾額終止之前，除非被要求的循環貸款人也簽署，否則(I)為第5.02(B)節的目的放棄任何違約或違約事件，(Ii)以不利於循環貸款人的方式修訂、更改、放棄、解除或終止第5.02條或第9.01條，或(Iii)修訂、更改、放棄、解除或終止本第11.01(A)(Viii)條或第8.11條(或其中使用的任何定義的術語)；

(Ii)除非L信用證發行人也簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響L信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；

(Iii)除非由擺動放款人簽署，否則任何修訂、豁免或同意均不影響擺動放款人在本協議下的權利或義務；及

(4)除非行政代理人也簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；

此外，即使本協議有任何相反規定，(I)收費函件可以修改，或放棄其下的權利或特權，只能由雙方當事人簽署；(Ii)每個貸款人有權按其認為合適的方式就影響貸款的任何破產重組計劃進行表決，並且每個貸款人承認美國《破產法》第1126(C)條的規定取代了本文所述的一致同意條款，(Iii)所需的

貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定對所有貸款人具有約束力，(Iv)違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(A)任何違約貸款人的承諾不得在未經該貸款人同意的情況下增加或延長，以及(B)任何豁免，需要徵得所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，對任何違約貸款人的不利影響超過其他受影響貸款人，應要求該違約貸款人同意，(V)本協議或任何其他貸款文件可根據第2.02(G)節、第2.16(B)節和第3.03(B)節的允許進行修改、修改或補充，(Vi)行政代理和借款人可以修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件(A)，以便根據第2.01(B)節實施任何增量貸款，僅在根據第2.01(B)節實施該遞增貸款所必需的範圍內，包括對第11.01節的必要修訂，以包括提供該遞增貸款的貸款人，或借款人、其他貸款方、行政代理和提供該遞增貸款的相關貸款人實施該遞增貸款，以及(B)糾正或糾正行政錯誤或遺漏、任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或實施行政變更，且只要(1)該等修訂，則該等修訂應在未經該貸款文件任何其他當事人進一步同意的情況下生效，修改或補充不會在任何實質性方面對任何貸款人或其他義務持有人的權利產生不利影響，並且(2)貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，行政代理應在通知貸款人之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該修訂；(Vii)關於根據本節批准的任何修訂、修訂和重述或其他修改，無需徵得任何貸款人的同意或批准，修訂、重述或其他修改，只要該貸款人收到該貸款人根據本協議作出的每筆貸款的全部本金和利息，以及在該等修訂、修訂和重述或其他修改生效時的其他貸款文件，並收到該貸款人根據本協議作出的每筆貸款的全部本金和利息，以及在該等修訂、修訂和重述或其他修改生效時的其他貸款文件，並且(Viii)在根據本協議第8.03(Q)條允許的債務範圍內，行政代理和借款人(未經本協議任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意)可以修改，修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以允許發生本協議項下的此類債務，包括修訂、修改或補充(A)反映此類債務的存在和條款，(B)根據此類債務的規定和意圖對本協議和其他貸款文件進行此類其他更改，包括增加條款，允許此類債務分享本協議和其他貸款文件的利益，並將此類債務的貸款人納入“所需貸款人”的定義或任何其他類似的有表決權的條款(包括增加關於此類債務的慣常類別投票保護和慣常重新定價修訂條款)，以及(C)對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的其他修訂，以落實任何此類債務的規定。

1.02通知；有效性；電子通信。

(I)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除第11.02(B)節規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真的方式送達，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(1)如給任何貸款方、行政代理、L/信用證出票人或週轉貸款人，按附表11.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及

(2)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知)發送到可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在第11.02(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第11.02(B)節的規定有效。

(Ii)電子通訊。向貸款人和本合同項下的L/信用證出票人發出的通知和其他通訊，可按照行政代理批准的程序，通過電子通訊(包括電子郵件、FPML報文傳送和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L/信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通訊通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理、迴旋貸款機構、L/信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人在其電子郵件地址收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(Iii)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人就借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方都不對借款人、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(Iv)更改地址等。借款人、行政代理、L/信用證出票人和擺動額度貸款人均可更改其通知的地址、傳真或電話號碼

本協議項下的其他通信以通知本協議其他各方的方式進行。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人，更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(V)行政代理、L/信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴或執行據稱由任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話或電子通知、貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接受方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理人、L/信用證出票人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

1.03不放棄；累積救濟；強制執行。

任何貸款人、L/信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權(包括施加違約率)，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和訴訟應完全由行政代理根據第9.02節為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止：(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)；(B)L/信用證發行人或擺動額度貸款人行使本協議和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救辦法(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)；(C)任何貸款人根據第11.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權；或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第9.02節的其他規定歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13條的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

1.04Expons；賠償；和損害豁免。

(I)費用和開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括行政代理的一名首席律師、行政代理在每個適用的專業或監管領域聘請的一家特別和/或監管律師事務所和行政代理在每個適用司法管轄區聘請的一家當地律師事務所的合理費用、收費和支出)，用於本協議和其他貸款文件或任何修正案的辛迪加貸款的準備、談判、執行、交付和管理，對本信用證或其條款的修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否完成)，(Ii)L信用證發行人因開立、修改、續期或延期任何信用證或據此要求付款而發生的一切合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或L信用證出票人所發生的所有有文件記錄的合理自付費用(包括行政代理、任何貸款人或L信用證出票人的任何律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，與執行或保護其權利有關：(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括本節規定的權利；或(B)與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。

(Ii)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人和L/信用證出票人，以及任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“被賠付者”)，並使每一被賠付者免受因任何被賠付者或由任何第三方或任何人(包括任何貸款方)向被賠付者以外的任何人(包括任何貸款方)所引起的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括代表任何被賠付者的律師的費用和支出)的損害或由於(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書(包括任何受賠方對使用電子簽名或電子記錄形式執行的任何通信的依賴)、雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務或完成本協議或由此預期的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01節所述任何事項的管理)，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括L信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何貸款方提起的，也無論任何被補償人是否為當事人；但對任何受賠方而言，如果該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定為由於該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)由於任何貸款方就惡意違反該受賠方在本合同或任何其他貸款文件下的義務而對其提出的索賠所致，則不得獲得此類賠償，前提是該借款方已就該索賠獲得了由具有司法管轄權的法院裁定的有利於其的最終且不可上訴的判決。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(Iii)貸款人償還貸款。借款人因任何原因未能支付第11.04(A)條或第11.04(B)條規定須由

向行政代理(或其任何分代理)、L/信用證出票人、擺動額度貸款人或前述任何關聯方付款，各貸款人分別同意向行政代理(或任何該等分代理)、L/信用證出票人、擺動額度貸款人或上述關聯方(視情況而定)付款，該貸款人在該未清償金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未清償金額)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人在所有貸款人的總信貸風險中的份額確定)，此類付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理(或任何該等分代理)、L/信用證出票人或擺動額度貸款人以其身份或前述任何關聯方代表該行政代理處(或任何該等分代理處)、L/C出票人或擺動額度貸款人而招致或提出的。第11.04(C)節規定的貸款人義務受制於第2.12(D)節的規定。

(Iv)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款單據或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠；但第(D)款並不免除借款人因第三者申索而對受彌償人提出的特別、間接、間接或懲罰性損害賠償的任何義務。第11.04(B)條所述的任何賠償對象均不對因非預期收件人使用與本協議或其他貸款文件或本協議所述交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責，但根據具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(V)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(Vi)生存。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理、L匯票出票人和週轉貸款人辭職、任何貸款人更換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

1.05Payments被擱置。

借款方或其代表向行政代理人、L/信用證發行人或任何貸款人、或行政代理人、L/信用證發行人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、L/信用證發行人或該出借人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，涉及任何債務救濟法下的任何訴訟或其他訴訟，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)每一貸款人和L/C發行人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，外加從該要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率之日的利息。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

1.06成功和賦值。

(I)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據第11.06(B)節的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照第11.06(D)或(Iii)節的規定參與，以質押或轉讓擔保權益的方式，但受第11.06(E)節的限制(並且，在第11.06(G)節的約束下，本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、第11.06(D)條規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、L/信用證發行人和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。為免生疑問，本協議各方特此理解並同意，第11.06節的轉讓條款不適用於任何人的對衝銀行身份，也不影響其作為任何有擔保對衝協議的擔保方的地位或權利。

(Ii)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議和其他貸款文件下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾(S)和當時欠其的貸款(就本第11.06(B)節而言，包括參與L/C債務和迴旋額度貸款)；條件是，任何此類轉讓應符合以下條件：

(1)最低限額。

(1)如轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾額及當時欠該貸款的相關貸款的全部剩餘款額已轉讓，或同時轉讓予有關核準基金(在實施該等轉讓後釐定)，而轉讓總額至少相等於本節第11.06(B)(I)(B)節所指明的款額，或轉讓予貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額。

(2)在第11.06(B)(I)(A)節中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於5,000,000美元。就循環承付款(及其項下相關循環貸款)的任何轉讓而言，或就任何增支定期融資的任何轉讓而言，或1,000,000美元，除非行政代理人中的每一人，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人另有同意(每項同意不得被無理扣留或拖延)。

(二)比例數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，但第(2)款不適用於週轉額度貸款人關於週轉額度貸款的權利和義務；

(3)必備意見。除第11.06(B)(I)(B)節所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(1)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個營業日內以書面通知行政代理人反對轉讓，否則應被視為已同意轉讓；

(2)以下轉讓須徵得行政代理人的同意(同意不得無理拒絕或延遲)：(I)任何無資金來源的遞增定期承擔或任何循環承擔，如該項轉讓的承諾人並非貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金；或(Ii)向並非貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金的人提供的任何遞增定期貸款；及

(3)關於循環貸款和循環承諾的任何轉讓，均須徵得L/信用證發行人和週轉貸款人的同意(同意不得無理扣留或拖延)。

(4)任務和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(5)不得指派予某些人士。不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，違約貸款人管理的任何核準基金，或成為本條款(B)所述任何前述人員的任何人，或(C)自然人(或一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人的主要利益擁有和運營的)。

(6)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、L/信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其相關適用百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據第11.06(C)條接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明文規定，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據第11.06(D)條的規定出售該權利和義務的參與權。

(Iii)註冊紀錄冊。行政代理人僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事(該機關僅為税務目的)，應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或相當於電子形式的副本)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/信用證債務的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(四)參與度。任何貸款人可隨時向任何人(自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營的)、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司)出售股份，而無需徵得借款人或行政代理的同意或通知。參與)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾(S)和/或其應得的貸款(包括該貸款人蔘與L/C債務和/或週轉額度貸款))；但條件是，(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不考慮是否有任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意第11.01(A)條所述的影響參與方的任何修訂、豁免或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人)，其程度與其作為出借人並根據第11.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06和11.13節的規定，如同它是第11.06(B)和(B)節下的受讓人一樣，則該參與者無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人有權獲得的任何付款

除因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的範圍外，其他情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的好處，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.13節的約束。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(V)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其票據項下的權利，如果有)，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(Vi)委派後辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人一職。儘管本合同有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據第11.06(B)節轉讓其所有循環承諾和循環貸款，美國銀行可：(I)在向借款人和貸款人發出30天通知後，辭去L/信用證發行人一職；和/或(Ii)在向借款人發出30天通知後，辭去擺動額度貸款機構的職務。如借款人辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職務，借款人有權從貸款人中指定一位L/信用證發行人或擺動額度貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職位(視情況而定)。如果美國銀行辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證出票人之職生效之日起所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。L/信用證出票人及/或週轉授信人委任後，(A)該繼承人將繼承卸任的L/C出票人或循環放款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權及責任，及(B)繼承人L/C出票人須開立信用證，以取代在其繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行對該等信用證的責任。

(七)取消資格的機構。

(1)所有貸款人均未在平臺上張貼轉讓或附表1.01(B)(不時更新)，任何在當日(“交易日期”)為喪失資格的機構的人士均可參與

適用的貸款人簽訂了具有約束力的協議，將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售、轉讓或參與給該人(除非(X)在轉讓的情況下，借款人已同意本第11.06節規定的轉讓，在這種情況下，就該轉讓而言，該人將不被視為不合格機構，或(Y)在參與的情況下，借款人已同意允許將參與出售給不合格的機構，在這種情況下，就參與而言，該人不會被視為被取消資格的機構(理解並同意，每次參與都應符合第11.06(D)條的規定，且本條(Y)中的任何規定不得被視為要求貸款人徵得借款人或行政代理的同意，或就任何參與向借款人或行政代理髮出通知)。為免生疑問，任何受讓人或參與者在適用的交易日期後(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿而成為喪失資格的機構)，該受讓人不得追溯視為喪失資格的機構。任何違反第11.06(G)(I)條的轉讓不應無效，但應適用第11.06(G)條的其他規定。

(Ii)如果違反第11.06(G)(I)條的規定，在未經借款人事先同意的情況下對任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，獨自承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何循環承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該循環承諾有關的所有債務；(B)在由被取消資格的機構持有的未償還的增量定期貸款的情況下，通過支付(1)本金和(2)該被取消資格的機構為獲得該等增量定期貸款而支付的金額，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(本金以外的所有金額)，和/或(C)要求該被取消資格的機構轉讓和轉授其所有利息，而沒有追索權(按照第11.06節所載的限制並受其限制)，向符合條件的受讓人支付本協議和相關貸款文件項下的權利和義務，該受讓人應按下列金額中較小的數額承擔這些義務：(1)本金金額，(2)該被取消資格的機構為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金以外的金額)和其他貸款文件；但條件是：(X)這種轉讓不與適用法律相牴觸，以及(Y)在上述(B)款的情況下，借款人不得將任何貸款所得款項用於提前償還被取消資格的機構持有的增量定期貸款。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修訂、放棄或修改或根據以下條款採取的任何行動的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按照與非被取消資格的機構同意該事項的貸款人相同的比例同意該事項，以及(Y)為了根據任何債務救濟法(“重組計劃”)就任何重組計劃或清算計劃進行表決，每一被取消資格的機構一方在此同意(1)不對該重組計劃進行表決。(2)如果該被取消資格的機構在上述第(1)款的限制下仍對該重組計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據第(1)款的規定予以“指定”

根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)，在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕此類重組計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)就實施上述第(2)款作出裁決的請求提出異議。

(IV)管理代理應有權，且借款人特此明確授權管理代理(A)在平臺上不時發佈附表1.01(B)及其任何更新，包括平臺指定給“公共方”出借人的那部分，或(B)向提出請求的每個出借人提供附表1.01(B)及其任何更新。

1.07某些信息的處理；機密性。

行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯方及其關聯方(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(但行政代理、貸款人和L/信用證發行人應在法律、規則或條例允許的範圍內並在合理可行的範圍內迅速通知借款人)，(D)向本合同的任何其他一方，(E)在行使本協議或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下或其項下的權利，(F)符合所含條款與本節規定大體相同的協議的規定，(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者或任何預期受讓人或參與者，或根據第2.01(B)或(Ii)節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，其中付款將參照借款人及其義務進行，本協議或本協議項下的付款(應理解，附表1.01(B)(應不時更新)可依據本條款(F)向任何受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者披露)，(G)在保密基礎上向(I)任何評級機構對任何借款方或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排申請、發佈、發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(X)公開的範圍內，(Y)行政代理、任何貸款人、L/C發行人或其各自的任何關聯公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得信息，但由於行政代理或適用貸款人或L/C發行人實際知道的違反保密義務的行為，或(Z)由本協議一方獨立發現或開發，且未利用從借款人那裏收到的任何信息或違反本節條款的情況除外。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，“信息”是指從借款方或任何子公司收到的與貸款方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或L/信用證發行人在該借款方或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外；前提是，在此日期之後從貸款方或任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。任何被要求對本節規定的信息保密的人應被視為已遵守其

如果此人對此類信息的保密程度與此人根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則該人有義務這樣做。

行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括有關借款方或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

1.08SET-OFF。

如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權各貸款人、L/信用證發行人及其各自的關聯公司，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。L/C出票人或任何該等關聯公司向任何貸款方支付貸款方現在或以後根據本協議或向該貸款人或L/C出票人或其各自關聯公司提供的任何其他貸款文件項下的任何和所有義務，或為了該貸款方的貸方或賬户而承擔的任何和所有義務，無論該貸款人L匯票發行人或該關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該貸款方的該等債務可能是或有債務或未到期的，或欠該貸款人或L匯票發行人與持有該存款的分支機構或辦事處或關聯公司不同的分支機構或辦事處或關聯公司，或對該債務負有義務；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L/C出票人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人、L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、L出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和L信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

1.09利率限制。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

1.整合；有效性。

本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且當行政代理收到本協議的副本時，本協議將生效，當這些副本合在一起時，

本協議其他各方的簽字，此後對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

1.申述及保證的存續。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

1.服務能力。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

1.m取代出借人。

如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制和徵得其同意)。權利(不包括其根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，該受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用；

(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和L匯票預付款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

(Iii)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)就貸款人成為非同意貸款人而產生的轉讓而言，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意；

此外，如果貸款人未能執行和交付轉讓和承擔，則不應損害撤銷該貸款人和根據第11.13節強制轉讓該貸款人的承諾和未償還貸款以及參與L/C債務和週轉額度貸款的有效性，但即使該貸款人沒有執行轉讓和承擔，該轉讓和承擔仍然有效。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

儘管第11.13款有任何相反規定，(I)擔任L/信用證出票人的出借人在本合同項下任何時間均不得被替換，除非已就該未付信用證作出令該貸款人合理滿意的安排(包括在形式和實質上由出票人出具一份令L開出人合理滿意的備用備用信用證，或根據L/開證人合理滿意的安排將現金抵押品存入現金抵押品賬户)，以及(Ii)除依照第10.06款的規定外，不得在本協議項下更換擔任行政代理的貸款人。

1.執政法；司法管轄權等

(一)適用法律。本協議和其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(Ii)服從司法管轄權。借款人不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式對行政代理人、任何貸款人、L/信用證發行人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，也不會在任何法庭上對行政代理人、任何貸款人、L/信用證發行人或與本協議或上述文件有關的交易提起任何訴訟、訴訟或訴訟，但紐約州法院和紐約南區美國地區法院以及上述法院的任何上訴法院除外。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人或L/信用證發行人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(Iii)放棄場地。借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(Iv)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

1.享有由陪審團審訊的權利。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

1.無諮詢或受託責任。

就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人確認並同意，並確認其關聯方的理解：(A)(I)由行政代理、牽頭協調人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是借款人與其關聯方、行政代理方、牽頭協調人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)借款人諮詢了自己的法律、會計、在其認為適當的範圍內提供監管和税務顧問，以及(Iii)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人、每一位首席安排人和每一位貸款人現在和過去只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理、任何牽頭安排人或任何貸款人對借款人或其任何關聯公司沒有任何義務，除非在此和其他貸款文件中明確規定的義務；及(C)行政代理、牽頭安排人、貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、任何牽頭安排人或任何貸款人均無義務向借款人及其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、首席安排人或任何貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。

1.q電子執行；電子文件；對應物。

本協議、任何其他貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。借款人和每個行政代理、L/信用證發行人、迴旋額度貸款人和每個貸款人(統稱為“信用方”)同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和對該人的約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為.pdf格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一貸方可自行選擇以影像電子記錄的形式製作任何通信的一份或多份副本(每個電子副本應被視為在該人的正常業務過程中創建)，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。即使本合同包含任何相反的規定，行政代理、L/信用證發行人或擺動額度貸款人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；但條件是，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、L/C出票人和/或迴旋額度貸款人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一信用證方應有權依賴據稱由任何借款方和/或任何信用方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，也不論該電子簽名的外觀或形式如何；以及(B)在行政代理或任何信用方提出要求時，使用電子簽名進行的任何通信應立即有一個人工簽署的副本。

行政代理人、L/信用證發行人或擺動匯票貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(包括，為免生疑問，行政代理人、L/信用證出票人或擺動匯票貸款人對通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理、L/信用證發行人和週轉額度貸款人有權根據本協議或通過口頭或電話向其作出的任何通信或任何聲明採取行動，在本協議或任何其他貸款文件項下或就此不承擔任何責任，並相信該通信或任何聲明是真實的，並經簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中所述的作為其制定者的要求)。

借款人和每一貸款方特此放棄(I)僅因缺少本協議或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任，包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任向行政代理、每一貸方和每一關聯方提出的任何索賠。

1.RUSA Patriot Act公告。

受《愛國者法案》(下文定義)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)，它被要求獲得、核實和記錄識別貸款的信息

根據《愛國者法案》，借款人或行政代理人可以根據《愛國者法案》確定每一借款方的名稱和地址。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)所承擔的持續義務。

1.放行。

管理代理同意：

(A)有權解除根據任何貸款文件授予行政代理人或行政代理人持有的任何財產的任何留置權(I)在終止總承諾額並全額支付所有債務(除(A)或有賠償義務和(B)有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議下的義務和債務)和所有信用證到期或終止時(信用證除外，關於已作出令行政代理人和L/C發行人滿意的其他安排的信用證除外)，(Ii)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件或任何非自願處置所允許的任何轉讓的一部分或與此相關的轉讓而轉讓或將轉讓的，或(Iii)根據第11.01條批准的；

(B)允許將根據第8.01(I)節允許的任何財產留置權的持有人根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權排在次要地位；以及

(C)如果任何擔保人(I)因本協議允許的交易而不再是附屬公司，或(Ii)受到政府當局的監管，禁止該人成為擔保人，或對該人施加了最低淨資本要求，而該規定將因繼續提供擔保而受到重大不利影響，則有權免除該擔保人在擔保下的義務。

如果擔保人根據第11.19(C)(Ii)條被免除，則該擔保人此後應成為被排除的子公司。

1.承認並同意接受受影響金融機構的自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權的約束，並同意和同意，並承認並同意受以下約束：(A)適用決議機構對根據本協議產生的任何此類債務的任何減記和轉換權的適用，任何受影響金融機構的貸款人可能向其支付的任何此類債務；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務，(Ii)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利。或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。

1.u修正和重述。

本協議雙方同意，在截止日期，下列交易應被視為自動發生，無需本協議任何一方採取進一步行動：(A)現有信貸協議應被視為根據本協議進行了完整的修訂和重述；(B)本協議項下的所有義務

截止日期未履行的現有信貸協議在各方面都應繼續存在，並應被視為本協議項下的未履行義務；(C)對貸款人、信用證出票人、行政代理和現有信貸協議項下義務的每個其他持有人所作的擔保，應對該等義務保持完全效力，特此予以重申；以及(D)美國銀行作為現有信貸協議項下義務持有人的行政代理，根據與現有信貸協議相關訂立的抵押品文件而產生的擔保權益和留置權，對該等義務應保持完全效力，特此再次確認。於結算日，(I)借款人應預付現有信貸協議下尚未償還的任何循環貸款，以維持未償還循環貸款於結算日按經修訂的循環承諾進行評級所需者為限，及(Ii)貸款人根據現有信貸協議作出的循環信貸展延及循環承諾須在貸款人之間重新分配及重述，以便於結算日，貸款人各自的循環承諾應如附表2.01所載，於結算日生效。雙方進一步確認並同意，本協議是根據現有信貸協議第11.01節的條款對現有信貸協議進行的修訂。本協議不是現有信貸協議的更新。

1.v確認任何受支持的QFC。

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意，關於聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)，如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[已省略簽名頁]