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50.

51.

52.

附表1截至本協議日期的中國被許可人

附表2定價計算

附表3備考付款報告

附表4準許的偏差及特許例外情況

附表5產品生命週期管理要求示例

ARM有限公司，一家根據英國法律成立的公司，公司註冊號為02557590，註冊辦事處位於劍橋郡劍橋市富爾伯恩路110號，CB1 9NJ(ARM？)；

ARM科技(中國)有限公司有限公司(安謀科技(中國)有限公司)是一家中外合資有限責任公司，註冊成立於 S Republic of China，主要營業地點位於深圳市前海深港合作區前灣路一號A棟201室 (深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室)，郵政編碼：

ARM、HOPU-ARM創新基金L.P.(HOPU？)和JVCo 已於2017年9月29日簽訂投資協議，並在其中確定了ARM和HOPU打算成立合資企業的條款和條件(投資協議？)。ARM和某些SPV 實體將在截止日期簽訂合資合同，其中將確定合資公司的運營條款和條件(合資合同)。合資企業合同的商定格式草案載於《投資協議》附件三，自本協議之日起至截止日期止，該協議格式草案應視為合資企業合同。

合資合同預期，合營公司將：(I)與中國 被許可人(定義見下文)就原始ARM產品(定義見下文)，包括獲得許可的ARM架構(定義見下文)和ARM衍生產品(定義見下文)訂立許可安排；(Ii)與中國被許可人就衍生產品(定義見下文)開發並訂立許可安排；及(Iii)在每種情況下，根據本協議及交易文件(定義見下文)的條款及條件，就獨立產品(定義見下文)與中國被許可人訂立及訂立許可安排。

合營合約亦預期，ARM將根據本協議的條款及條件及交易文件的條款及條件，與非中國被許可人(定義見下文)就衍生產品、獨立產品及ARM衍生產品訂立許可安排。

為促進上述(B)項所列活動，ARM已同意按本協議所載條款及條件授予ARM許可知識產權(定義見下文)，而合營公司亦已同意 取得許可。

如上文(B)項所述，預期合營公司將開發衍生產品及獨立產品(合營公司特許知識產權將於其中存在)。

為促進上文(C)項所列活動，合營公司已同意按本協議所載條款及條件授予合營公司許可知識產權，而ARM亦已同意取得許可。

釋義

在本協議中，下列詞語和表述應具有以下含義：

意味着：

(I)對於每個原始ARM產品、派生產品和派生自派生產品的ARM 派生產品， 適當的ARM型號許可證；以及

(Ii)在每個ARM衍生產品源自獨立產品和獨立產品的情況下，  適當的合營公司型號許可證；

意味着：

(I) 架構參考手冊中存在的ARM IP；

(Ii)  該自動增值服務IP；及

(Iii)  ARM集團控制的任何專利中的任何必要權利要求，

但不包括任何商標；

指與任何許可的ARM架構相關的架構參考手冊(在本 協議之日，指的是帶有文檔編號的手冊：

(i) [***];

(Ii)  [***]及

(Iii)  [***];

意味着：

(I) ARM；

(Ii)  ARM的所有子公司；

(Iii)只要ARM控股公司擁有ARM超過50%的股份，即為  ARM控股公司；及

(Iv) ARM控股公司於投資協議日期的所有附屬公司；

指ARM根據本協議授權給合營公司的權利，即：

(I) 架構IP；

(Ii)  產品知識產權；以及

(3)  ARM品牌商標 商標；

指的是不時地：

(I)就每個原始ARM產品和從衍生產品派生的每個ARM衍生產品而言， 由ARM向合營公司提供的模板許可協議，其中列出了ARM向其被許可人許可該特定技術的條款；以及

(Ii)就每個衍生產品而言，  是指(由ARM向合營公司提供的)模板許可協議，該模板許可協議實質上類似於LARM(I)項下最接近的原始ARM產品的同等許可；

意味着：

(I)與ARM半導體技術有關的ARM或任何中國被許可方的 路線圖信息；

(Ii)與ARM半導體技術有關的  客户計劃；

(Iii)與現有或未來ARM半導體技術有關的  技術工程討論； 和

(Iv)可能需要ARM半導體技術支持的 軟件系統和平臺 ；

指任何：

(I)由ARM集團或為ARM集團開發的 糾錯；和

(Ii)由ARM集團或為ARM集團開發的  功能增強或其他修改(ARM酌情決定不構成新產品)；

在每種情況下，連同其中包含的任何ARM IP；

意味着：

(I) 原始ARM產品、ARM衍生產品、衍生產品和獨立產品 (包括對原始ARM產品、ARM衍生產品、衍生產品或獨立產品進行重新塑造、改造或改編的任何翻譯、修改、編譯、刪節或其他形式，包括符合架構規範的核心，但不包括硅)以及與原始ARM產品、ARM衍生產品、衍生產品和獨立產品有關的任何商業祕密。

(Ii)  任何由任何一方通過適當的圖例以書面指定為機密的信息；

(3)  任何信息，如果首先以口頭方式披露，則在披露時被確定為機密，然後以書面形式記錄下來，並在[***]口頭披露後數天，並根據適當的傳説將其指定為機密；以及

(Iv) 本協議和共有契據的條款和條件；

就某人而言，是指該人(或其任何全資子公司)：

(I) 單獨擁有此類知識產權 ；

(Ii)  作為共同所有人擁有此類知識產權，並有權按照與本協議所列條款一致的條款許可此類知識產權，而無需向任何其他人支付任何額外的金錢或其他財務代價和/或徵得任何其他人的同意(共同所有的知識產權除外)；或

(Iii)  擁有許可證(以書面形式或 其他方式)，並有權按照本協議中規定的條款對此類知識產權進行再許可，而無需向任何其他人支付任何額外的金錢或其他經濟代價和/或徵得任何其他人的同意；

指由合營公司或代表合營公司開發的或由合營公司以其他方式許可、提供或提供的任何技術，該技術：

(I) 構成半導體技術 (包括合營公司設計的符合架構要求的核心)；以及

(Ii)  的開發(在沒有根據本協議授予許可證的情況下) 將侵犯以下任何知識產權：

(A)由ARM集團的一名成員控制的   ；

(B)由ARM集團成員根據直接許可安排授權給任何中國被許可人的   ；或

(C)   共有知識產權；

(為免生疑問，包括相互路線圖衍生產品)；

具有第40.2條中賦予該術語的含義；

意味着：

(I) [***]產品和該產品的所有以前版本(包括名為[***]或命名的 個版本[***]);

(Ii)與規格有關的  協議(包括(A)[***]; (b) [***]；及(C)與以下事項有關的協議：[***]);

(Iii)  [***]及

(四)與下列事項有關的 協定[***];

除ARM外，指與任何實體、其子公司、該實體的任何控股公司以及任何此類控股公司的所有其他子公司有關的其他子公司，條件是：

(I) 合營公司或合營公司集團的任何成員不得加入任何股東(包括ARM)的集團；及

(Ii)  ARM或ARM集團的任何成員均不得包括在合營公司集團內；

指由合營集團或代表合營集團開發的或由合營集團以其他方式許可、提供或提供的任何技術，其利用不會(即使沒有根據本協議授予許可的情況下)侵犯符合以下條件的任何知識產權：

(I)ARM控制的 ；

(Ii)根據直接許可安排以ARM方式授權給任何中國被許可人的  ；或

(Iii)  共有知識產權；

表示全部：

(I)專利；

(Ii)  商標；

(Iii)  商業機密；

(4) 版權；

(V)外觀設計中的   權利；

(Vi) 數據庫權利；以及

(Vii) 在世界任何地方具有與以上第(I)至(Vi)段所指的權利相同或類似效力的所有權利或保護形式，不論是已登記或未登記的，幷包括任何該等物件的登記申請；

？合營公司許可的IP？

意味着：

(I) 存在於任何衍生產品或與任何衍生產品有關的任何文件中的任何知識產權；及

(Ii)  存在於任何獨立產品或與任何獨立產品有關的任何文件中的任何 知識產權；

為免生疑問，包括合營集團使用的與該等衍生產品和獨立產品有關的所有前景知識產權和商標的所有權利，但不包括任何共同擁有的知識產權和任何ARM知識產權；

指合營公司可根據本協議條款授權給中國被許可人的任何技術，即：

(I) 原裝ARM產品；

(Ii)  衍生產品；

(3)  ARM衍生產品； 和

(Iv)獨立於 的產品；

指的是不時地：

(I)就每個獨立產品而言， 的模板許可協議(由合營公司向ARM提供)，其中 列出了合營公司向其被許可人許可該特定技術的條款；以及

(Ii)對於從獨立產品派生的ARM衍生產品而言，  是指(合營公司向ARM提供的)模板許可協議，該協議實質上類似於《獨立產品》(I)項下最接近等值的獨立產品的同等許可；

意味着：

(I)與衍生產品和獨立產品有關的合營公司或任何非中國被許可方的 路線圖信息；

(Ii)與衍生產品和獨立產品有關的  客户計劃；

(3)與現有或未來的衍生產品和獨立產品有關的  技術工程討論。

(四)可能需要衍生產品和獨立產品支持的 軟件系統和平臺；

指任何：

(I)由合營公司或為合營公司開發的 糾錯；和

(Ii)由合營公司或為合營公司開發的  功能增強或其他修改(合營公司酌情決定不構成新產品)，

在每一種情況下，連同其中包含的任何合營公司許可的知識產權；

意味着：

(I) 在本協議日期，ARM架構，參考編號為ARMv8-R、ARMv8-A和ARMv8-M；或

(Ii)不時發佈的  、上文(I)中列出的列表以及已發佈的任何未來ARM架構；

是指在迴應相關實體提出的要求按照相關適用模型許可證的條款進行許可的請求時，通過以下方式同意相關適用模型許可證條款的例外(在個案的基礎上並且僅與具體確定的許可證有關)：

(I) ARM(如屬原始ARM產品)；

(2)  路線圖委員會(在衍生產品和ARM衍生產品的情況下)；或

(Iii)  合營公司(如屬獨立產品公司)。

在每一種情況下，按照附表4第2款和第3款；

就合營公司而言，包括：

(I) 合營公司違反第6條(對合營公司的限制), 7.3 (除授權外，不得利用ARM 許可的IP), 13.3 (IP的交付), 14.1 (某些特許批予的排他性), 36 (反腐倡廉)和41(賦值);

(Ii)  超過美元的金額 [***]被合營公司欠ARM而不是支付給ARM[***]相關到期日的天數(在解決付款到期日之前，不包括根據第26.4條、第26.5條和第40條中的任何一項持續的善意付款爭議的任何金額)；

(Iii)  a 合營公司對本協議的實質性違反；

(Iv) 合營公司持續違反本協議；以及

(V)合營公司 多次違反本協議，當綜合考慮時，這些違反行為相當於實質性違約，

和 在ARM的情況下，包括：

(Vi) 以ARM方式違反第2.1條(某些特許批予的排他性), 3.5 (IP的交付), 3.6 (更新的傳遞)，3.10 (發展ARM衍生產品的限制), 36 (反腐倡廉)和41(賦值);

(Vii)超過美元的數額( )[***](或等值於任何貨幣)ARM欠合營公司，但在以下時間內未支付給合營公司[***]相關到期日的天數(在解決付款到期日之前，不包括根據第26.4、26.5和40條中的任何一項持續的善意付款爭議的任何金額)；

(Viii)ARM實質性違反本協議；

(Ix) ARM持續違反本協議；以及

(X)   ARM多次違反本協議，當綜合考慮時，這些違約行為構成 實質性違約；

意味着：

(I) Mutual Roadmap衍生產品，是符合授權ARM架構的架構兼容核心 架構後綴由合營公司集團開發並源自M類產品；及

(Ii)  相互路線圖衍生產品，該產品是合營公司開發的符合架構要求的核心，並派生自以ARM為後綴的授權ARM架構(在本協議日期，ARMv8-M)；

指以下可擴展、高能效和 易於使用ARM集團開發的用於智能互聯嵌入式應用的微處理器核心及其任何更新：

(i) [***];

(Ii)  [***];

(Iii)  [***];

(Iv) [***];

(v)   [***];

(Vi) [***];

(Vii) [***]及

(Viii)[***];

以及由ARM集團開發並派生自帶後綴的ARM架構的任何符合架構規範的核心[***];

意味着：

(I) 主要合作伙伴許可證；以及

(Ii)  不在標準產品列表中的原始ARM產品(授權ARM架構除外)、衍生產品或ARM衍生產品(非標準產品)的任何其他許可安排；

意味着：

(I)在本協議簽訂之日，除第32.1條另有規定外， 包括在附表1 B部分中的那些實體；和

(Ii)  不滿足《中華人民共和國被許可人定義》A(I)至(Iv)或B(I)中任何一項的任何其他實體 ，雙方同意將其視為中華人民共和國被許可人(無論是否根據第31條)；

指不時就合營公司許可產品而言，符合以下條件的任何技術：

(I) 已由ARM(就原始ARM產品而言)、路線圖委員會(就衍生產品或ARM衍生產品而言)或合營公司(就獨立產品而言)宣佈過時；

(Ii)在原始ARM產品的情況下，ARM通常不再向其被許可人提供  ，除非根據現有的合同承諾(例外情況除外)；以及

(3)在獨立產品的情況下，合營集團不再根據現有合同承諾向其被許可人提供   ；

指符合以下條件的任何特別用途車輛：

(I) 僅在中國境外註冊：(A)為外國投資者退出提供便利；或(B)出於税收目的；和

(Ii)  不從事任何業務或持有任何資產(其 子公司的股份除外)；

指根據ARM型號許可證(包括M級原創產品)、獲得許可的ARM架構以及與此類技術相關的所有支持、維護和培訓服務，不時授予當時所有ARM半導體技術許可(此類術語在相關ARM型號許可證中定義)，但 不包括：

(I) 除外產品；

(Ii)  ARM衍生產品；

(Iii)  衍生產品；及

(Iv) 獨立產品；

指在有關期間內：

(I)在該期間內已發出發票的 金額；及

(2)在沒有開具發票的情況下，在 期間以其他方式支付的任何金額；(  )

意味着：

(I)就合營公司收費而言，指合營公司；及

(Ii)就ARM控罪而言，指ARM；

指與相關適用標準許可證條款的任何偏差，或者：(I)在ARM或合資企業的業務範圍內不是實質性的；或(Ii)已被規定為允許偏差的：

(I) ARM(如屬原始ARM產品)；

(2)  路線圖委員會(在衍生產品和ARM衍生產品的情況下)；或

(Iii)  合營公司(如屬獨立產品公司)。

在每一種情況下，考慮到附表4第1款所列的因素。

意味着：

(A)  ，用於許可除DSG工具以外的所有合營公司許可產品：

(I) 所有被列入中華人民共和國實體的實體，以及其最終母公司是被列入中華人民共和國實體的所有實體；

(2)  在具有中華人民共和國國籍的個人的最終控制下的所有實體(如擴大ARM集團的定義中定義的控制)；

(Iii)  所有其最終母公司是在中國註冊成立的一個或多個個人(個人除外)的實體(在每種情況下，不包括其最終母公司S的股票在官方證券交易所交易的所有實體)；

(4) 如果沒有任何離岸控股公司的存在，則屬於上文第(3)款範圍內的所有實體；

(V)截至本協定日期的   ，但符合第32.1條的規定，指附表1第I部分(包括A節和B節)中確定的所有實體；以及

(Vi) 合營公司和ARM根據本協議條款以其他方式指定為被許可方的所有實體，用於許可合營公司許可的產品(DSG工具除外)；以及

(B)DSG工具的分配安排的  ：

(I) 在中華人民共和國登記的所有實體；

(Ii)截至本協議日期的  ，除第32.1條另有規定外，指附表1第二部分中確定的所有實體；以及

(Iii)  合營公司和ARM根據本協議條款以其他方式指定為中國被許可方的所有實體，用於銷售DSG工具；

在(A)和 (B)中，不包括合營集團的任何成員；

意味着：

(I) 存在於任何ARM文件中的ARM IP；和

(Ii)  任何其他ARM半導體 技術IP，

但不包括任何商標；

意味着：

(I)就合營公司收費而言，指ARM；及

(Ii)與ARM指控有關的  ，合營公司；

意味着：

(I)在ARM的情況下 ，故意違反第2條(明知該行為違反本協議)；以及

(Ii)  在合營公司的案例中，故意違反第14.1或14.2條(明知這種行為違反了本協議)，

(每個都是故意違反排他性的行為)，

在每一種情況下，如果一方當事人在這種違約之前已經有過一次故意的排他性違約；

意味着：

(I)與ARM有關的 ，即ARM許可的知識產權；及

(2)對於合營公司而言，  是指合營公司許可的知識產權；

意味着：

(I)與ARM、ARM指控有關的 ；及

(Ii)合營公司、合營公司收費方面的  ；

意味着：

(I)使集成電路公司能夠製造集成電路的 技術(包括處理器、控制器、模型、物理IP、用於軟件開發和調試、培訓和支持的相關開發工具)；以及

(Ii)  與集成電路設計有關的其他技術；

指符合以下條件的任何規格：

(I) 包含工程或技術標準、方法、流程或慣例；

(Ii)  已獲得第三方正式委員會的批准；以及

(Iii)  由業務目標為開發、批准和傳播規範以實現標準化的組織提供，無論是公開的還是向成員提供的；

就某人而言，指任何其他人：

(I) 超過50%的流通股或證券(代表有權投票選舉董事或其他管理當局)由第一人直接或間接擁有或控制；或

(Ii)沒有流通股或證券(視合夥企業、合營企業、有限責任公司或非法人團體而定)的  ，但其所有權權益的50%以上代表代表該另一實體的決策權，現在或以後由第一人直接或間接擁有或控制，

但僅限於上述(I)或(Ii)項中提到的所有權或控制權 存在，前提是就本協議而言，合營公司及其任何子公司不得是其集團任何股東或成員的子公司；

有給的意思嗎？

第30.1.1條中該術語的n；

指符合以下條件的信息：

(I) 是祕密的；

(Ii)  具有商業價值，因為它是保密的；以及

(Iii)  已在此情況下采取合理的 步驟保密；

意味着：

(I)在歐洲聯盟內，指任何成員國根據歐洲聯盟理事會關於增值税共同制度的指示( /112/EC)徵收的任何税收；以及

(2)歐盟以外的  ，指與本定義第(1)款所指的增值税共同制度相對應或實質上類似的任何税種；

指ARM向合營公司提供並由ARM不時更新的一套示例驗證文件，包括：

(I) 知識產權驗證標準；

(2)  模板核查戰略文件；以及

(三)  模板工程評估里程碑。

在本協定中，附表2(定價 計算)應具有該表中所列的含義。

在本協議中，除非另有規定，否則：

凡提及條款和附表，即指本協議的條款和附表；

凡提及任何成文法或成文法條文，應解釋為提及該成文法或成文法條文可能已經或可能不時被修訂、修改或重新制定的成文法或成文法條文；

使用任何性別包括另一性別；

對公司的引用應解釋為包括任何公司、公司或其他法人團體，無論在哪裏以及以何種方式註冊或設立；

對個人的引用應解釋為包括州、地方或市政當局或政府實體的任何個人、商號、公司或其他法人、政府、州或機構或任何合資企業、協會或合夥企業(無論是否具有單獨的法人資格)；

對一天的任何提及(包括在表述中的營業日)應指從午夜到午夜的二十四(24)小時；

凡提及本協定中提及的任何其他文件，即指在任何時候經修訂、更改、更新或補充(違反本協定的規定除外)的該其他文件；

條款和附表的標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋。

在英格蘭以外的任何司法管轄區，對任何訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官員或任何法律概念或事物的任何英文法律術語的引用，應視為對該司法管轄區的任何類似術語的引用；

不應視為限制其前面詞語的一般效力，其中的詞語包括？、？，特別是？和具有類似效果的詞語。

一般詞語不應因其後面有一般詞語所包含的特定實例而被賦予限制性含義；

單數應包括複數，反之亦然；

所指的書籍、記錄或其他信息應指任何形式的書籍、記錄或其他信息，包括紙張、電子存儲數據、磁性介質、膠捲和縮微膠片；以及

附表構成本協議的一部分，具有與本協議正文中明確規定的相同的效力和效力，任何提及本協議的內容均應包括附表。

某些特許批予的排他性

除本協議的其他條款和條件另有規定外，根據以下子條款授予的許可應視為獨家許可：

第3.1.1(I)、(Ii)及(Vii)條；及

第3.2.1(I)、(Ii)及(V)條

自本協議日期起，ARM或ARM集團的任何成員均不得與非中國被許可方訂立任何安排，允許該非中國被許可方向中國被許可方轉授任何合營公司許可產品(與第2.1條中提及的權利範圍有關)，但向向非中國被許可方提供服務或代表被許可方提供服務的第三方服務提供商轉授許可除外。

如果第2.1條所述的排他性安排受到任何適用法律的限制，則許可授予不應終止，而應在該適用法律允許的範圍內保持排他性，並在符合該適用法律所必需的範圍內變為非排他性。

向合營公司批出牌照

建築IP許可

在遵守第3.9、6和7條以及本協議的其他條款的前提下，ARM向合營公司授予(如果適用，獲得ARM集團任何其他成員的授予)永久且不可撤銷的授予(除非該授予僅可根據第8.7條(如果根據第8.7條)和第28條將合營公司許可產品排除在許可範圍之外)、承擔使用費(在附表2中規定的範圍內)、可轉讓(僅根據第41條)、有權對架構IP進行再許可(僅在第3.1.1(I)、3.1.1(Ii)、3.1.1(Vii)和4條允許的範圍內)：

僅將被許可ARM架構的商業子許可授予中國 被許可人，以遵守許可方實體在每個續訂許可協議中的義務(以此類協議向合營公司續訂的形式)；

向中國被許可方授予被許可ARM架構的新的商業子許可證，前提是此類子許可證是根據該被許可ARM架構的ARM型號許可證的條款授予的(該條款可能包括與該ARM型號許可證相關的任何允許偏差，並且在約定的情況下，許可例外)，並且僅用於中國被許可方創建、製造和分發包含架構合規核心的集成電路的目的；

使用並複製架構參考手冊，以設計符合架構要求的核心；

使用、複製和修改(僅用於納入合營公司的S文檔)《架構參考手冊》，以便為合規的核創建合營公司的文檔；

僅在設計符合架構的核心時使用和複製AVS；

製造並已製造符合體系結構的核心的測試芯片，用於以非營收方式將這些測試芯片分發給中國被許可方，但每個唯一的測試芯片總數不得超過500個*片上系統測試芯片設計；以及

向中國被許可方授予構成衍生產品的任何符合架構的核心的商業子許可證，前提是此類子許可證是根據該符合架構的核心的ARM型號許可證的條款授予的(該條款可能包括與該ARM型號許可證相關的任何允許的 偏差，以及在商定的情況下，許可例外)。

產品IP許可

在遵守第3.9、6和7條以及本協議的其他條款的前提下，ARM向合營公司授予(如果適用，獲得ARM集團任何其他成員的授予)永久且不可撤銷的授予(除非該授予僅可根據第8.7條(如果根據第8.7條)和第28條將合營公司許可產品排除在許可範圍之外)、承擔使用費(在附表2中規定的範圍內)、可轉讓(僅根據第41條)、有權(僅在第3.2.1(I)、3.2.1(Ii)、3.2.1(V)和4條允許的範圍內)對產品IP進行再許可，以：

僅將原始ARM產品的商業分許可授予中國 被許可人，以遵守每份更新許可協議中許可方實體的義務(以此類協議向合營公司更新的形式)；

向中國被許可方授予原始ARM產品和ARM衍生產品的新的商業子許可，前提是此等次級許可是根據該原始ARM產品或ARM衍生產品的相關適用模型許可的條款授予的(該條款可能 包括與該適用模型許可相關的任何允許偏差，以及在商定的情況下，許可例外)；

在符合第6條的前提下，如果雙方同意將共同路線圖衍生產品的開發作為《業務計劃》的一部分，則對原始ARM產品(不包括ARM架構)、衍生產品和ARM衍生產品進行研究、修改和開發活動，以創建共同路線圖 衍生產品；

在符合第6條的情況下，如果該等其他衍生產品的開發作為《業務計劃》的一部分達成一致，則承擔針對原始ARM產品(不包括ARM架構)、衍生產品和ARM衍生產品的研究、修改和開發活動，以創建其他衍生產品；

向中國被許可方授予任何衍生產品的商業次級許可(不包括符合架構的核心)，前提是此類次級許可是根據該衍生產品的ARM型號許可的條款授予的(該條款可能包括與該ARM型號許可相關的任何允許偏差，以及在商定的情況下許可例外)；以及

製造並已經為原始ARM產品和衍生產品製造測試芯片，用於非營收分配給中國被許可人，但每個唯一的測試芯片總數不得超過500個芯片 *片上系統測試芯片設計；

ARM品牌商標許可證

根據第6、7和8.7條、本協議的其他條款和合資企業合同第12.4條的規定，向合營公司授予ARM許可(如果適用，則由ARM集團的任何其他成員授予)非排他性(除非此授予與第(Iv)條有關)、永久且不可撤銷(除非此授予僅根據第28條規定的終止事件可撤銷)可轉讓(僅根據第41條)。有權(僅在第3.3.1(Iii)、3.3.1(Iv)和4條允許的範圍內)將ARM品牌商標再授權給：

在公司名稱中使用ARM？字號；

在中國境內使用ARM品牌商標，用於推廣和營銷合營公司的業務以及與此相關的行政活動；

將ARM品牌商標的子許可授予中國被許可人，以遵守許可方實體在每個續訂許可協議中的義務(以此類協議向合營公司續訂的形式)；以及

根據條款3.1.1(I)、3.1.1(Ii)、3.1.1(Vii)、3.2.1(I)、3.2.1(Ii)和3.2.1(V)向中國被許可人授予ARM品牌商標的新的次級許可 僅限於推廣、銷售和分銷該次級被許可人開發的產品所需的範圍，且此類次級許可是根據合資企業合同進行的。

ARM向S更新標準產品清單後，ARM應將更新後的標準產品清單提交給合營公司。

[***]

[***]

[***]

合營公司應盡商業上合理的努力，確保根據本條款第3條獲授予ARM許可知識產權權利的每個中國被許可人遵守合營公司與相關中國被許可人之間訂立的許可協議的條款。

儘管本協議中有任何相反規定，但在期限內的任何時間：

ARM在向合營公司發出書面通知後，可選擇將過時技術從原始ARM產品的範圍中移除(以過時技術的定義第(2)款下的過時技術為限)；

ARM可在書面通知合營公司後，選擇將過時的商標從ARM品牌商標的範圍中刪除；

路線圖委員會可選擇將過時技術從衍生產品或ARM衍生產品的範圍中移除(視情況而定)；

在向ARM發出書面通知後，合營公司可選擇將過時技術從獨立 產品的範圍中移除(以過時技術的定義第(Iii)款下的過時技術為限)；

ARM不得，亦須促使ARM集團其他成員公司(在每種情況下，未經合營公司的 事先書面同意)在其開發ARM衍生產品的情況下，與任何第三方訂立任何安排，使ARM集團有關成員就該第三方所擁有或獲許可的知識產權享有權利，而該等安排的條款並不使ARM能夠按第3.2條所載有關受影響ARM衍生產品的條款向合營公司授予權利。

對於ARM集團任何成員根據與衍生產品或獨立產品有關的許可協議從非中國被許可方收到的任何反饋，並且僅在ARM有權將任何該等權利進行再許可的範圍內，ARM根據本協議的條款向合營公司再許可ARM再許可(如果適用，還促使ARM 集團的任何其他成員進行再許可)該非中國被許可方向該ARM集團成員許可的該反饋中的權利範圍。僅限於此類反饋涉及衍生產品或獨立產品。

[***]合營公司應根據投資協議第2.05節向ARM支付該等款項，連同本協議的其他條款，代表合營公司S就ARM S向合營公司授予本協議第3條項下許可的代價。

子許可

僅就根據第3.1.1(Vi)條和第3.2.1(Vi)條授予合營公司的權利而言，在符合第4.2條和本協議其他條款的情況下，合營公司可行使以下權利：

已由測試機構測試原始ARM產品和衍生產品；以及

已由製造商(每個測試公司或製造商，一般為被許可方)為此類原始ARM產品和衍生產品製造測試芯片，

副持牌人的待遇

合營公司應確保每一分被許可人：

與合營公司訂立協議，協議條款為書面形式，不與本協議的第3.1.1(Vi)、3.2.1(Vi)或6.1.1條相牴觸(除非ARM另有書面許可)；

對ARM集團的保密信息、ARM IP以及原始ARM產品、衍生產品和任何ARM衍生產品負有不低於第35條規定的保密合同義務(除非ARM另有書面許可)；以及

在下列較早的情況下，合營公司有責任向合營公司交還或銷燬(並證明銷燬)ARM集團及任何合營公司許可產品的任何保密資料：(I)分被許可人S許可的活動完成；及(Ii)ARM集團或合營公司許可產品的相關保密資料的合同 保密期(合營公司與分被許可人之間的協議)結束。

就本協議而言，分被許可人對ARM知識產權的任何使用，以及該等分被許可人的所有作為和不作為，應被視為合營公司使用、作為和不作為(包括但不限於，如果分被許可人是合營公司，將被視為違反本協議的作為和不作為，為免生疑問，應被視為合營公司違反本協議)。

如果任何分被許可方違反了本協議的任何條款，合營公司應使ARM(和ARM集團的任何成員)不受損害，並賠償ARM(和ARM集團的任何成員)因此而遭受的所有損失、責任、成本、損害和開支。

為免生疑問：(I)除本協議第3條或第4條明確允許外， 合營公司無權再許可ARM許可的知識產權；及(Ii)根據第4.1條授予的所有再許可應於本協議期滿或終止時立即終止。

內部許可或共同擁有的知識產權的成本

如果任何許可內或共同擁有的技術(包含在原始ARM產品或ARM衍生產品中)包含知識產權，而如果該技術由ARM控制但不是由ARM控制，則構成架構知識產權或產品知識產權

ARM應在知悉第三方受限知識產權後，在合理可行範圍內儘快將原始ARM產品或ARM衍生產品中存在的任何第三方受限知識產權告知合營公司，ARM應與合營公司協商，以：(I)瞭解合營公司是否希望將第三方受限知識產權涉及的產品許可給中國被許可人(或以其他方式修改或開發該產品)；及(Ii)考慮以下第5.4條所載選項中的哪一種最適合該第三方受限知識產權。

自ARM發出該通知之日起，合營公司不得就受影響的原始ARM產品或ARM衍生產品進行任何活動(包括(為免生疑問)將該等權利轉授予中國被許可人)，除非及直至獲得合營公司就該等第三方受限知識產權的利益而取得的權利(根據本條款5或其他規定)。

對於第三方受限知識產權的每個要素，在書面通知合資公司後，ARM可以選擇：

從相關第三方獲得權利，以使ARM能夠根據本協議的條款將此類第三方受限知識產權再許可給合資公司；

在第5.12條和第5.13條的約束下，實施替代結構，以避免需要從相關第三方獲得將該第三方受限知識產權再許可給合營公司的權利(替代第三方變通辦法)(這可能包括將該第三方受限知識產權從ARM直接許可給被許可方(包括或不通過合營公司作為ARM和S為此代理)(直接第三方許可安排)；或

在第5.7條的約束下，通知合營公司其應直接從該第三方受限知識產權的第三方所有者(或分銷商)處獲得權利。

若ARM S的初始選舉(根據第5.4條)被證明並非合理地 可行，ARM可在向合營公司發出書面通知後，選擇就相關的第三方受限知識產權採取不同的選擇。

如果ARM根據第5.4.1條 獲得了轉授第三方受限知識產權的權利，則該第三方因獲得任何此類同意而需要的所有合理費用將由ARM承擔。在獲得此等權利後，ARM應向合營公司提供書面通知，就本協議而言，第三方受限制的知識產權應被視為由ARM控制。

訂約方確認並同意，第5.4.3條所載期權僅適用於： (I)合營公司直接取得該等權利屬合理可行；及(Ii)相關成本(就合營公司業務而言)並不重大。

如果ARM已在生效日期之前識別出任何第三方受限IP，則ARM應 確保對於該第三方受限IP的每個元素，ARM具有：

根據第5.4.1條從相關第三方獲得關於該第三方的權利 受限知識產權；

根據第5.4.2條對該第三方受限IP實施替代第三方解決方案；或

在符合第5.7條的情況下，通知合營公司其應直接根據第5.4.3條在 足夠的時間內獲得此類權利，以使合營公司(合理行事)能夠在生效日期之前獲得此類權利，

在生效日期或之前，ARM應就ARM在生效日期之前確定的第三方受限知識產權的每個要素向合營公司提供(根據第5.8條)達成的解決方案的書面詳細信息。如果相關，此類詳細信息應包括針對任何受影響的原始ARM產品實施的替代第三方變通方法的性質詳細信息。如果ARM遵守了第5.8條和第5.9條，則ARM應被視為已滿足第5條的要求，前提是該要求涉及在生效日期之前確定的第三方受限知識產權。第5.5條應適用於在生效日期之前識別的第三方受限知識產權，因此ARM可在書面通知合營公司後(無論是在生效日期之前還是之後)選擇另一種選擇。

除了針對第三方受限知識產權使用替代變通辦法外，ARM還可以在向合營公司發出書面通知後，選擇為其他原始ARM產品實施替代結構(另一替代變通辦法)(可能包括將該原始ARM產品從ARM直接許可給被許可方(無論合營公司是否為此充當ARM S代理)(其他直接許可安排))，在以下情況下：(I)ARM已盡其合理努力避免訴諸該替代結構；及 (Ii)原ARM產品由合營公司直接再授權予中國被許可人並不合理可行。

如有替代變通辦法，合營公司不得在違反該等替代變通辦法的情況下進行任何許可活動(包括聲稱將該等權利直接轉授予中國被許可人，而合營公司的該等轉授許可與 替代變通辦法不一致)。

若ARM選擇實施替代變通辦法，ARM應：(I)向合營公司提供擬採用的結構的書面通知；及(Ii)確保合營公司不會因該替代變通辦法而蒙受重大財務上的不利(與原ARM產品已根據本協議條款獲授權予合營公司時合營公司所處的情況相比)。ARM和JVC應合作實施所需的機制，以促進此類替代解決辦法。

如果替代變通辦法構成直接許可安排，ARM應僅在合營公司S的書面請求下訂立該直接許可協議，合營公司將保留對該等請求的全權酌情決定權。ARM應遵守合營公司S就與中國被許可方達成的任何此類直接許可安排提出的合理要求， 但合營公司應償還ARM因該等請求而產生的任何費用，合營公司不得要求ARM從事任何會使ARM違反對任何該等中國被許可方的合同義務的活動。

合營公司同意：

遵守ARM(或其全資子公司)與第三方 (第三方受限IP協議)之間關於根據本協議授權或再授權給合營公司的第三方受限知識產權的權利的任何協議的條款；以及

與ARM真誠合作，並採取ARM必要、明智或合理要求的任何行動，以 履行ARM關於第三方受限知識產權的義務，並維護ARM在第三方受限知識產權協議下的權利。

對合營公司的限制

在每種情況下，未經ARM事先書面同意，合營公司不得並應促使合營集團其他成員不得：

在開發衍生產品或獨立產品的情況下與任何第三方訂立任何安排，使合營集團的該成員對該第三方擁有或許可的知識產權享有權利，但該安排的條款不能使合營公司能夠按照第13條就該受影響的衍生產品或獨立產品設定的條款授予ARM權利；

開發任何衍生產品或獨立產品，要求合營公司從任何第三方獲得知識產權許可(為免生疑問，ARM集團的任何成員除外)，而此類許可要求合營公司披露或以其他方式提供所產生技術的任何方面；或

發佈任何合營公司許可產品(如果該合營公司許可產品不是獨立的 產品)、任何其他ARM半導體技術或與排除產品相關的任何技術，其方式將使ARM知識產權受制於開源許可條款或標準管理機構的規則(ARM已經加入的機構除外)(前提是本條款6.1.3中的任何規定均不要求合營公司解除ARM知識產權在該等開源協議或開源許可義務中的限制)。

架構許可證和非標準許可證

在合營公司簽訂任何建築許可(或修訂任何現有的建築許可)之前， 各方必須就合營公司是否可以簽訂該建築許可的決定(包括關於該建築許可的範圍和所需資源)達成雙方書面協議。

未經ARM事先書面同意，合營公司不得與中國被許可方簽訂任何非標準許可證。儘管ARM已根據本條款6.2給予任何同意，合營公司不得：

簽訂任何非標準許可證，直到ARM確認它對該非標準許可證的條款感到滿意(合理行事)為止；或

未經ARM事先書面同意，修改任何非標準許可證。

關於第6.2.1條和第6.2.2條，如果ARM未能就相關事項向合營公司提供初步答覆(為免生疑問，可採取要求進一步提供信息或確認收到的形式)[***]根據第40.2條，合營公司在收到S申請建築許可或非標準許可後的工作日內，應自動被視為已將爭議升級至高級代表。

CPU核心

衍生產品和獨立產品總則

合營公司不得創造或以其他方式開發任何不構成半導體技術的獨立產品 。

在合營公司許可衍生產品之前，路線圖委員會應根據第38條確定衍生產品是否構成相互路線圖衍生產品。

衍生產品和獨立產品的驗證

對於每個衍生產品和獨立產品(如果該獨立產品帶有ARM品牌商標)，合營公司應使用ARM提供的驗證支持材料來創建驗證策略文檔，其詳細程度至少與ARM向合營公司提供的模板驗證策略文檔相同，作為驗證支持材料的一部分。

對於每個獨立產品(如果該獨立產品不帶有任何ARM品牌商標)，合營公司應根據良好的行業實踐制定相關的驗證策略文件。

合營公司應向指定的核查評估員提供根據第6.5條創建的核查策略文件的副本，核查評估員應向合營公司確認該核查戰略文件是否已被批准使用或是否需要對核查戰略文件進行修改。如果核查評估員要求(合理地採取行動)合營公司對《核查戰略文件》進行修訂，合營公司應繼續修改並重新提交《核查戰略文件》，直至經修訂的《核查戰略文件》獲得核查評估員批准，批准不得被無理扣留、拖延或附加條件。

在將衍生產品或獨立產品的任何知識產權授權給任何中國被許可人之前，合營公司應根據批准的驗證策略文件(遵循第6.5.5和6.5.6條規定的程序)完成對產品的驗證。

在進行此類驗證後，合營公司應向驗證評估員提供驗證策略文件所要求的輸出 (為免生疑問，包括：(I)作為驗證過程一部分獲得的所有測試數據的副本；以及(Ii)確認與該產品相關的所有相關工程評估里程碑已成功完成)。

收到第6.5.5條所述的輸出後，核查評估員應立即以書面形式向合營公司確認是否已滿足核查戰略文件的要求。如果未滿足要求，則驗證評估員應確定缺陷，合營公司應解決這些缺陷，直到驗證評估員確認已滿足驗證策略文件的要求為止，在此階段，產品的驗證應視為完成。

若ARM信納(合理行事)合營公司具備進行核實的所需能力，則ARM 應通知合營公司，自收到該通知之日起，合營公司可選擇從合營公司委任一名人士擔任獨立產品的審核員(而ARM的一名人士須繼續 擔任有關衍生產品的審核員)。

ARM型號許可證

合資公司型號許可證

合營公司獨家許可渠道的範圍

儘管有第2條的規定，本協議中的任何條款都不應阻止：

ARM集團任何成員繼續：(I)根據尚未按照投資協議第7.05節或第33條轉讓的任何轉讓合同履行其義務；(Ii)履行其根據在生效日期與中國被許可方簽訂的非轉讓合同的任何協議承擔的義務；或(Iii)因《投資協議》第7.05節和第33條所述的更新程序而獲得中國被許可方授予ARM集團任何成員或由其保留的任何直接權利或承諾的利益；

ARM集團的任何成員不得在中國從事研究或開發活動(或與第三方達成代表ARM集團從事該等活動的安排)；

ARM集團的任何成員不得將ARM知識產權的全球可再許可權利 授予中國被許可人：(I)非商業目的；以及(Ii)排除的產品；

根據第5條的規定，ARM集團的任何成員不得根據直接許可安排向中國被許可人許可知識產權；

根據第2.2條，ARM集團的任何成員向非中國被許可人授予對合資公司許可產品的可再許可權，允許該非中國被許可人進行再許可(包括向中國被許可人) ；以及

ARM集團任何成員公司不得向合營公司集團或代表合營公司向中國被許可人提供服務， 若該等服務安排已由合營公司與ARM公司書面商定。

合營公司特許產品與中國被許可方的獨家接口

除本條款7.2的其他條款另有規定外，合營公司應是任何合營公司許可產品和設計服務的中國被許可方的獨家對接渠道，ARM不得(未經合營公司事先書面同意，此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)就任何合營公司許可的產品和設計服務與任何中國被許可方進行直接接觸。

除第7.2.5條另有規定外，本協議的任何規定均不得阻止ARM就合營公司許可的產品或設計服務向任何中國被許可方提供售後技術支持，條件是該被許可方已(A)與合營公司訂立許可協議，且根據合營公司服務協議提供支持；(B)根據尚未根據投資協議第7.05條或第33條轉讓的轉讓合同；或(C)根據並非轉讓合同的協議 。

雙方承認並同意，在符合第7.2.5條的情況下，ARM將合理地要求與中國被許可方直接接觸(而中國被許可方將要求與ARM直接接觸)，以促進ARM產品和市場數據的開發和接收。合營公司(本着善意行事)不會妨礙或阻撓ARM為此目的與中國被許可人接觸。

儘管有第7.2.1條，未經合營公司S同意，ARM可直接與IPG生態系統合作伙伴 直接支持該IPG生態系統合作伙伴S開發支持ARM半導體技術的軟件。ARM應告知合營公司所有此類約定。如果IPG生態系統合作伙伴正在使用一個或多個基於ARM半導體技術的集成電路產品，而該集成電路產品是由具有以下任一條件的中國被許可方提供給該IPG生態系統合作伙伴的：(I)合營公司就該等集成電路產品獲得許可；或(Ii)根據轉讓合同(不論該轉讓合同是否會續期給合營公司)獲得ARM就該等集成電路產品取得的許可，則ARM應向合營公司提供參與該IPG生態系統合作伙伴的所有此類活動的機會。ARM-S未能向合營公司提供與IPG生態系統合作伙伴接洽的機會，如果最初是合理的，則不應被視為違反第7.2.4條

在生效日期之前，雙方將真誠協商並商定一套操作 原則，以促進(I)ARM和中國被許可人之間關於合營公司許可產品和設計服務的直接參與和協調(包括關於第7.2.2條和第7.2.3條所述的直接參與)，同時仍為合營公司提供適當的監督和參與；以及(Ii)ARM和IPG生態系統合作伙伴之間關於第7.2.4條所述的直接參與。

除非根據本協議獲得明確許可，否則合營公司不會在ARM集團、ARM半導體技術或ARM集團的任何知識產權中獲得任何權利、所有權或權益，並且在適用法律允許的範圍內，所有默示許可均被排除在外。除非根據本協議明確授權，否則合營公司不得使用或利用ARM 許可的知識產權。

DSG工具

儘管本協議有任何其他規定，雙方承認並同意，除非雙方另有約定，否則合營公司不得將DSG工具許可給中國被許可人，而DSG工具應繼續根據下文第7.4.2至 7.4.4條所述的分銷模式由ARM直接許可給中國被許可人，如果任何一方提出要求，雙方應簽訂單獨的分銷協議，規定關於下述安排的進一步細節。

合營公司應在向中國被許可方許可DSG工具方面充當分銷商。作為該安排的一部分，合營公司有權向中國被許可人銷售DSG工具，並向中國被許可人提供許可證密鑰，以促進對DSG工具的訪問。儘管有上述規定，授予中國被許可人的有關DSG工具的許可協議應由ARM直接授予該中國被許可人(以點擊方式)。

如有合理的業務需要，合營公司應根據相關的ARM模型許可證，就中國 被許可方S使用DSG工具(包括中國被許可方S關於該等工具的批量承諾及該等安排的定價)訂立單獨的定價協議。

雙方確認並同意，為實施分銷模式，合營公司應向ARM申請許可 密鑰，合營公司應向ARM支付固定許可費(載於ARM-JVCO價格簿)，作為對每個許可密鑰的對價。中國被許可人因其DSG工具許可而應支付的所有款項應直接支付給合資公司，應支付的金額

出口管制和相關限制

根據本協議獲得許可的ARM半導體技術可能受英國、美國和其他國家/地區的出口管制條例的約束。合營公司同意完全遵守所有適用的出口管制法律和法規，包括英國、美國(包括美國出口管理法及其相關法規)和財政部S外國資產管制辦公室(OFAC)實施的貿易和經濟制裁法規，以及任何其他適用司法管轄區(統稱為出口法)的法規，以確保合營公司出口ARM半導體技術或其任何衍生產品不違反出口法。

在不限制前述規定的情況下，合營公司同意不會直接或間接出口ARM半導體技術或其任何 衍生產品：

任何受美國全面禁運的國家(目前是伊朗、敍利亞、古巴、朝鮮、蘇丹和烏克蘭的克里米亞地區)；

對任何被禁止的人；

對於耳朵下被禁止的任何最終用途，包括第744部分(《聯邦判例彙編》第15編第744部分(2017))；以及

如果合營公司有理由相信任何人士會將ARM半導體技術或其衍生產品轉移至上述任何一項或為上述任何一項的利益而轉移，則可向該等人士出售。

ARM應在ARM半導體技術出口或轉讓給合營公司之前，向合營公司提供ARM半導體技術的出口控制分類編號或ECCN的書面確認，並在合營公司出口任何產品之前，向合營公司開發或銷售任何衍生產品。書面確認應包括適用於ARM半導體技術及其衍生產品的ECCN的適用出口法下的許可要求摘要。如果向合營公司出口ARM半導體技術需要許可證，則ARM將有權不向合營公司出口或 許可該技術。

合營公司應從被許可、銷售或以其他方式提供任何合營公司許可產品的每個中國被許可人那裏獲得書面保證，即中國被許可人應：

不得出口、再出口或轉讓任何合營公司許可的產品：(A)出口、再出口或轉讓任何受禁運的國家(目前為伊朗、敍利亞、朝鮮、古巴、蘇丹和烏克蘭克里米亞地區)，(B)任何違禁人員，(C)根據任何出口法禁止向其出口的個人或實體擁有或控制的任何最終用户，(D)出口法禁止的任何最終用途，包括但不限於核、化學或生物武器擴散，或(E)在未事先從適用的政府機構獲得許可證的情況下，出口到需要出口許可證的任何國家；和

避免就合營公司許可產品採取任何會導致合營公司或經擴大的ARM集團任何成員 違反任何出口法律的行動。

如果合營公司知道或有理由知道第8.4條規定的違反出口法或書面保證的行為，合營公司應立即將中國被許可方的違反行為通知ARM。[***]

[***]

[***]

使用ARM品牌商標

合營公司應就原始ARM產品、相互路線圖 衍生產品和ARM衍生產品使用ARM品牌商標，方式與ARM對其自身產品使用ARM品牌商標的方式相同。合營公司不得就原始ARM 產品、Mutual Roadmap衍生產品或ARM衍生產品使用ARM品牌商標以外的任何品牌。

未經ARM事先書面同意，合營公司不得使用ARM品牌商標識別、營銷、推廣或以其他方式與其他衍生產品或獨立產品的許可有關，但第9條的任何規定均不得阻止合營公司使用拉丁字符和簡體中文字符的公司名稱、 以及任何僅與公司名稱有關的標誌。

儘管合營公司S在第9.1條下享有權利，並已根據第9.2條獲得任何同意，但合營公司對衍生產品和獨立產品(以ARM品牌商標為限)使用的產品名稱和編號應經路線圖委員會 (對於衍生產品)和ARM(對於獨立產品)同意。為了確保對任何此類產品使用的命名和編號約定不與ARM S對原始ARM產品和ARM衍生產品的命名和編號 方法不一致(以該ARM衍生產品源自獨立產品或帶有ARM品牌商標的衍生產品為限)。

合營公司應按照使用指南使用ARM品牌商標。ARM有權 隨時修訂使用指南，任何此類修訂對印刷品和之後生產的產品均有效[***]自收到ARM S書面通知之日起數日，説明對合資公司的修訂。

在ARM提出合理要求後，合營公司應向ARM提交帶有ARM品牌商標的文件、包裝和促銷或廣告材料的樣本，以便ARM可以核實是否符合使用指南。如果任何文件、包裝、宣傳或廣告材料未能遵守使用指南， ARM應通知合營公司，合營公司應糾正該等文件、包裝以及宣傳或廣告材料，以符合使用指南，並在ARM發出S通知的日期後，在合理可能的範圍內儘快停止使用任何不符合使用指南的材料。

合營公司不得作出、不作出或準許作出下列任何作為：

允許ARM品牌商標成為通用商標；

使ARM品牌商標失去其獨特性的；

使ARM品牌商標的任何現有註冊無效(但第9.6.3條僅在適用法律允許的範圍內生效)；

損害ARM品牌商標未來的任何註冊或應用；或

對ARM的良好名稱、商譽、聲譽或形象造成實質性損害或不一致。

合營公司應向ARM提供合理協助，以維持ARM品牌商標的有效性，並就與ARM品牌商標在中國有關的任何執法事宜提供 協助。在ARM提出合理要求後，合營公司應提供合理數量的ARM品牌商標用於商標註冊或續期的樣本、合營公司或中國被許可人制作的相關材料的副本，或向ARM提供任何其他合理協助或證據，並簽署ARM要求或適用法律要求的任何文件，以註冊、維護和強制執行ARM品牌商標。以上每一項均由S單獨承擔費用。

除本協議條款另有規定外，未經S事先書面同意，合營公司不得在合營公司的任何司法管轄區使用、註冊或試圖以S自己的名稱或以任何其他名稱使用、註冊或試圖註冊任何術語、商標、服務標誌、設備、徽標、口號、產品名稱、服務名稱、技術名稱、商業外觀、公司名稱、公司名稱、 商業名稱、商號、社交媒體名稱或句柄、域名或以下任何詞語或標記：

與任何ARM品牌商標或任何產品名稱、服務名稱、技術名稱或合營公司就本協議項下的任何原始ARM產品或任何ARM衍生產品使用的其他名稱令人困惑地相似；或

稀釋、泛化、不公平地利用或損害ARM品牌商標的獨特性或聲譽。

如果合營公司希望獲得第9.8條禁止合營公司註冊的任何域名註冊，合營公司應將相關域名通知ARM(S)，ARM應盡其合理努力確保該等註冊(以ARM S的名義)。在獲得該域名註冊(S)後，該域名(S)將被自動包括在第3.3條下的許可中，而不會向合營公司收取額外費用。

除根據本協議另有明確授予外，合營公司不應擁有因本協議的實施而產生的ARM品牌商標的任何所有權、權益或商譽或與之相關的任何商譽。在任何情況下，根據本協議授予的ARM品牌商標許可不得被解釋為授予合營公司許可使用ARM集團的任何商標(ARM品牌商標除外)，無論是明示還是以默示、禁止反言或其他方式。

合營公司和任何中國被許可人因使用ARM品牌商標而產生的任何和所有商譽應自動轉讓給ARM，並享有完全所有權擔保。如該轉讓並非自動生效，合營公司應(並應促使中國特許持有人)訂立轉讓協議以生效該轉讓 。應要求，合營公司應簽署適用法律要求的任何文件，以確認將任何商譽轉讓給ARM，該商譽由ARM獨家擁有。

如果合營公司意識到：(I)任何商標註冊申請可能令人困惑地類似於 或以其他方式損害ARM品牌商標；或(Ii)任何潛在的第三方對任何ARM品牌商標的侵權行為，合營公司應盡商業上合理的努力以書面形式通知ARM並提供相關信息。

知識產權通告

合營公司應複製且不得刪除或模糊ARM 授權知識產權中包含的任何知識產權通知。ARM應複製且不得刪除或遮蓋合營公司許可的知識產權中包含的任何知識產權通知。

合營公司應在合營公司或其任何下游關聯公司(視情況而定)製作的原始ARM產品、衍生產品或ARM衍生產品及其任何衍生產品(包括任何翻譯、修改、編譯、刪節或其他形式)的所有副本(包括任何翻譯、修改、編譯、刪節或其他形式)上，並應要求任何根據本協議條款向其提供任何原始ARM產品、 衍生產品或ARM衍生產品的任何下游關聯公司納入相應的知識產權通知以及ARM可能合理要求的其他標記和通知。

ARM應在ARM或其任何下游關聯公司(視情況而定)創建的獨立產品或衍生產品及其任何衍生產品的所有副本(包括獨立產品或衍生產品的任何翻譯、修改、彙編、刪節或其他形式)上合併並要求任何下游關聯公司按照本協議的條款將相應的知識產權通知以及合營公司可能合理要求的其他標記和通知納入其中。

非斷言

在ARM提出合理要求後，合營公司應在ARM S的合理要求下，對中國被許可人以書面形式履行以下事項的任何非主張承諾：(I)ARM集團；以及(Ii)ARM集團的任何下游關聯公司。 儘管有前述規定，且僅在適用法律允許的範圍內，合營公司應盡合理努力確保ARM(或ARM集團的相關成員)有權執行本 第11條提及的承諾，只要該等承諾與：(I)ARM集團有關；及(Ii)ARM集團的任何下游聯屬公司。

就合營公司集團根據與ARM原始產品或ARM衍生產品有關的許可協議 從中國被許可方收到的任何反饋，以及僅在合營集團有權再許可任何該等權利的範圍內，合營公司應根據本協議的條款向ARM進行再許可，或(如適用)取得再許可，僅在該反饋涉及原始ARM產品或ARM衍生產品的範圍內由該中國被許可方許可給合營被許可方。

前臺IP的所有權

合營公司將為所有前臺知識產權的唯一及獨家擁有者，並將有權根據合營公司合同及根據本協議授予的前臺知識產權許可，就其業務全面使用、開發及許可該等前臺知識產權。

合營公司應指導並確保其相關員工、借調人員和合營公司集團成員簽訂正式的專有信息和發明轉讓協議，將他們在前臺知識產權和前臺知識產權的所有權利轉讓給合營公司，並提供完整所有權擔保，使其能夠以自己的名義登記、起訴和維護前臺知識產權。

JVCO許可的IP許可

在符合本協議其他條款的情況下，合營公司向ARM及其子公司授予(如果適用，並應促使其全資子公司授予)永久且不可撤銷的授予(但此授予僅可根據第8.7條(合營公司許可產品根據第8.7條被排除在許可範圍之外)和第28條)、可承擔使用費(在附表2中規定的範圍內)、可轉讓(僅根據第41條)、可轉讓(僅根據第41條)、具有再許可權的合營公司 許可知識產權：

向非中國被許可方授予衍生產品和獨立產品的商業次級許可，僅限於此類次級許可是根據相關適用模式許可證的條款授予的(在每種情況下，這些條款可能包括與該適用模式許可證相關的任何允許的 偏差，以及在商定的情況下，許可例外)；

向非中國被許可方授予ARM衍生產品的商業子許可證，前提是此類子許可證是根據適用的範本許可證的條款授予的(在每種情況下，該條款可能包括與該適用的範本許可證相關的任何允許偏差，以及在商定的情況下，許可例外)；

承接此類衍生產品、獨立 產品和ARM衍生產品的修改和開發活動，創建ARM衍生產品。為免生疑問，由ARM或代表ARM進行的任何此類修改和開發應被視為ARM半導體技術；

製造或已經制造ARM衍生產品、衍生產品和獨立產品的測試芯片，用於非營收分配給非中國被許可方，但每個唯一的測試芯片總數不得超過500個*片上系統測試芯片設計；以及

如獲知識產權委員會批准，可使用合營公司授權的商標在中國境外推廣及推廣獨立產品及ARM衍生產品，以及與此相關的行政活動。

合營公司應根據第13條承擔與將任何第三方的知識產權再許可給ARM相關的任何第三方費用。

在收到ARM的書面請求後，合營公司應立即向ARM交付所請求的衍生產品或 獨立產品。ARM應僅在以下情況下根據本條款第13.3條向ARM提供書面請求：(I)ARM對非中國被許可方負有向該非中國被許可方交付產品的合同義務 ；(Ii)ARM很可能在提出任何此類請求後合理地迅速對非中國被許可方承擔該等合同義務；(Iii)對於ARM S提議的修改和開發活動，訪問該產品是合理必要的；或(Iv)雙方另有約定。

合營公司應在合營公司集團發佈合營公司更新後，合理地儘快向ARM提供合營公司之前根據第13.3條向ARM交付的任何衍生產品或獨立產品的更新。

對JVCO許可的IP許可證的限制

在符合本協議其他條款和條件的情況下，根據第13.1.1條和13.1.2條授予的許可應被視為排他性的，只要該等條款授予ARM在本協議有效期內根據適用的許可範本與非中國被許可方就衍生產品、獨立產品和ARM衍生產品達成商業許可安排的權利。關於第13.1.1及13.1.2條所授獨家權利及除第14.4條另有規定外，合營公司不得與任何非中國被許可人訂立任何許可安排。

合營公司不會與中國被許可人訂立任何安排，允許該中國被許可人將任何合營公司許可的產品再許可給非中國被許可人(就第14.1條所述的權利範圍而言)，但向向中國被許可人或其代表提供服務的第三方服務提供商轉授許可除外。

如果第14.1條所述的排他性安排受到任何適用法律的限制，則許可授予不應終止，但應在該適用法律允許的範圍內保持排他性，並在符合該適用法律所必需的範圍內變為非排他性。

儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不應阻止：

合營公司在中國境外從事研究或開發活動(或與第三方達成協議，代表合營集團從事該等活動)；

合營公司將合營公司已許可知識產權的全球可再許可權授予非中國被許可人用於非商業目的；或

合營公司將合營公司許可產品的可再許可權授予 中國被許可人，允許該中國被許可人根據第14.2條進行再許可(包括向非中國被許可人

與非中國被許可方就合資公司許可產品進行獨家接口

除第14.5條其他條款另有規定外，ARM應是任何合營公司許可產品和設計服務的非中國被許可方的獨家接口渠道，合營公司不得(未經ARM事先書面同意，此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)就任何合營公司許可的產品和設計服務與任何非中國被許可方直接接觸。

除第14.5.4條另有規定外，如果任何非中國被許可方已與ARM就該獨立或衍生產品或設計服務簽訂許可協議，且該支持是根據合營服務協議提供的，則本協議中的任何規定均不得阻止合營公司為該獨立或衍生產品或設計服務向該非中國被許可方提供售後技術支持。

雙方承認並同意，在符合第14.5.4條的情況下，合營公司將在合理情況下要求與非中國被許可方直接接觸(非中國被許可方將需要與合營公司直接接觸)，以促進合營公司產品和市場數據的開發和接收。ARM(本着善意行事)不會妨礙或阻撓合營公司為此目的與非中國許可方接觸。

在生效日期之前，雙方將真誠協商並商定一套操作 原則，以促進合營公司與非中國被許可方之間關於合營公司許可產品的直接參與和協調(包括第14.5.2和14.5.3條所述的直接參與)，同時仍為ARM提供適當的監督和參與。

ARM保修

功能保證

ARM向合營公司保證，ARM根據第3.5及3.6條提供的所有可交付成果與ARM S自己的業務所使用及更新的ARM半導體技術大體上及實質上相同。

ARM向合營公司保證，獲授權架構知識產權的獲許可ARM架構將 ：(I)足以讓業內相當熟練的人士就該獲授權ARM架構設計符合架構標準的核心；及(Ii)以符合適用行業標準的方式記錄，但在 任何情況下，獲授權的ARM架構均不會使用(在任何重大程度上)低於ARM集團為其本身運作所採用的標準或做法來記錄獲授權的ARM架構。

儘管有15.1.2條的規定，ARM不對合營公司因設計遷移、加工或製造掩模或原型、表徵或製造任何數量的優質硅而直接或間接產生的任何可收回或不可收回的成本負責。

ARM向合營公司保證，原始ARM產品(不包括ARM架構)和ARM衍生產品 將與允許合格半導體制造商製造基本上符合ARM向合營公司交付的相關規範中所述功能的產品保持一致。

合營公司承認，將交付給合營公司的原始ARM產品和ARM衍生產品 轉換為硅的過程必然涉及引入和使用非ARM交付的技術，因此，ARM S的責任和合營公司S違反第15.1.4條下提供的保修的唯一補救措施如下：如果合營公司能夠向ARM證明，使用任何原始ARM產品或任何ARM衍生產品開發的符合ARM標準的產品的硅中所表現或將表現的任何缺陷完全是由原始ARM產品或ARM衍生產品中的缺陷造成的在交付給合營公司後，ARM應使用商業上合理的努力來實現以下任一或兩個目標：

更正原始ARM產品或ARM衍生產品中的任何錯誤，並將更正後的原始ARM產品 交付給合營公司；以及

創建解決方案以修復缺陷並將此類解決方案交付給合資企業，

知識產權擔保

ARM保證，武裝S的知識和信念：

ARM集團是ARM許可知識產權的所有者，或有權根據本協議的條款將該ARM許可知識產權的權利和許可授予合營公司；

ARM許可知識產權和共有知識產權構成所有ARM 半導體技術知識產權：(A)由ARM集團或代表ARM集團開發，並由ARM集團許可、提供或提供；以及(B)存在於原始ARM產品和ARM衍生產品中；

原始ARM產品(無論原始ARM產品中存在的知識產權是根據本協議許可的還是根據共有契據共同擁有的知識產權)和ARM衍生產品不侵犯、挪用或違反任何第三方版權、面具作業權或商業祕密；

截至本協議簽訂之日，沒有針對ARM集團任何成員因相關原始ARM產品侵犯任何第三方知識產權而提起的未決訴訟。

截至本協議之日，ARM尚未向任何第三方授予與合營公司根據本協議授予的許可相沖突的、與中國境內原始ARM產品有關的任何許可、權利、限制或限制；以及

截至本協議日期，ARM(或ARM集團的任何成員)不是包含非斷言義務的可比 建築許可的當事方，該非斷言義務在任何實質性方面對被許可方的負擔(考慮到這些 非斷言義務的全部條款)低於第30.5條和30.6條中規定的非斷言義務。

合營公司無權聲稱任何事實、事項或情況導致違反第15.2.1(Iv)和15.2.1(V)條的保證，前提是ARM已在生效日期前向合營公司公平地披露了該事實、事項或情況。

在第15.2.4條的規限下，合營公司對違反第 15.2.1條規定的保證的任何行為的獨家補救應為本協議第16條規定的賠償。

合營公司S對違反第15.2.1(Vi)條規定的保證的任何獨家補救措施應為對第30.5和30.6條的修訂，以反映(在所有重大方面)導致違反該保證的非主張義務。

除第15條明確規定外，ARM不提供任何明示、默示或法定保證，包括但不限於對ARM半導體技術的適銷性、令人滿意的質量、不侵權或適用於特定目的的默示保證。在適用法律允許的最大範圍內，排除適用法律(無論是成文法或普通法，或通過貿易慣例或慣例或其他方式)所暗示的所有保證。

ARM賠償

除第16.3、16.4和16.5條另有規定外，如果因ARM根據本協議向合資公司交付的ARM品牌商標或任何原始ARM產品或ARM衍生產品被合營集團任何成員根據本協議的規定使用ARM品牌商標或任何原始ARM產品或ARM衍生產品而對合營集團任何成員提起訴訟、行政訴訟或類似訴訟(不包括合營公司被許可人的賠償要求)，ARM同意，在受本第16條和第20條的限制的情況下，支付支付給第三方律師以抗辯訴訟的合理費用以及法院在任何此類訴訟中最終判給的損害賠償和費用，或支付在任何此類訴訟的任何和解中支付的任何金額，但在每一種情況下，僅限於為和解而支付的費用、損害賠償、成本或金額與合營公司針對原始ARM產品或ARM衍生產品的侵權訴訟有關，前提是：

合營公司立即以書面形式通知ARM與索賠有關的任何和所有威脅、索賠和訴訟程序；

ARM擁有對合營公司侵權訴訟的辯護和任何和解的獨家控制權；

未經ARM S事先書面同意，合營集團不承認任何責任，也不就索賠達成和解或以其他方式妥協；

合營公司應要求向ARM提供合營公司可獲得的與索賠有關的任何信息；

合營公司提供合理協助，使ARM能夠控制合營公司侵權訴訟的抗辯；以及

合營集團於收到ARM提供的ARM原始產品或ARM衍生產品的任何非侵權替代產品後，即停止使用作為訴訟標的的原始ARM產品或ARM衍生產品。

除第16.3、16.4和16.5條另有規定外，如果中國被許可人(相關合營公司被許可人)根據相關許可協議的規定向相關合營公司被許可人使用ARM品牌商標或合營公司根據相關許可協議交付給相關合營公司被許可人的ARM品牌商標或任何原始ARM產品或ARM衍生產品時，中國被許可人(相關合營公司被許可人)就針對相關合營公司被許可人(相關許可協議規定)的法律訴訟、行政訴訟或類似訴訟向合營公司集團任何成員提出賠償要求，侵犯任何第三方知識產權(合營公司被許可人的賠償要求)，ARM同意，在遵守本條款16和第20條其餘部分的限制的情況下，支付基礎被許可人支付給第三方律師的合理費用，以抗辯相關的合營公司被許可人訴訟，以及法院在任何此類基礎被許可人訴訟中最終判給的損害賠償和費用，或在任何該等基礎被許可人訴訟的任何和解中支付的任何金額，但在每個案件中，僅限於該等費用、損害賠償、為達成和解而支付的費用或金額與合營公司被許可人針對原始ARM產品或ARM衍生產品提起的基本訴訟有關，前提是：

基礎合營公司被許可人及時書面通知合營公司與基礎被許可人訴訟有關的任何和所有威脅、索賠和訴訟程序；

此後，合營公司立即以書面形式通知ARM與合營公司被許可人賠償索賠有關的任何和所有威脅、索賠和訴訟；

ARM擁有對相關合資公司被許可人訴訟的抗辯和任何和解的獨家控制權；

未經ARM S事先書面同意，合營集團和基礎合營公司被許可人均不得承認責任，也不得以其他方式和解或以其他方式損害基礎合營公司被許可人訴訟；

合營公司和基礎合營公司被許可人應要求向ARM提供合營公司和基礎合營公司被許可人可獲得的與基礎合營公司被許可人訴訟有關的任何信息；

合營公司和基礎合營公司被許可人提供合理協助，使ARM能夠控制基礎合營公司被許可人訴訟的抗辯；以及

合營集團在從ARM收到原始ARM產品或ARM衍生產品的任何非侵權替代產品後，停止使用該原始ARM產品或ARM衍生產品，並促使相關合營公司被許可人停止使用該原始ARM產品或ARM衍生產品。

根據第16.1條或第16.2條，ARM對以下事項不承擔任何責任：

合營公司(或其任何下游關聯公司)的任何設計實施，但僅限於侵犯必要權利要求的範圍；

違反第5.3條或第8.7條規定的限制，許可任何ARM原創產品或ARM衍生產品；

因下列原因而產生的任何侵權行為：

合營公司(或其任何下游關聯公司)的任何原始ARM產品或ARM衍生產品與非ARM供應的其他產品的組合，如果沒有這種組合，此類侵權就不會發生；

合營公司(或其任何下游關聯公司)對任何原始ARM產品或ARM衍生產品的任何修改，如果沒有此類修改就不會發生此類侵權行為；

合成任何原始ARM產品或ARM衍生產品的過程，包括但不限於合營公司(或其任何下游關聯公司)使用該實體的單元庫(如果沒有該過程的應用，此類侵權就不會發生)；或

合營公司(或其任何下游關聯公司)適用於原始ARM產品或ARM衍生產品的任何製造工藝，如果沒有該工藝的應用，該侵權行為就不會發生；

第三方根據ARM根據本協議交付給合營公司的任何原始ARM產品或ARM衍生產品侵犯了該第三方擁有或控制的專利的索賠而對合營公司(或其任何下游關聯公司)提起的任何訴訟、反訴、反訴或類似的訴訟、反訴、反訴或其等價物，而此類索賠是對合資公司(或其任何下游關聯公司)的初始索賠的反訴，即該第三方(或其任何下游關聯公司)侵犯了合資公司(或其任何下游關聯公司)擁有或控制的任何專利；

第三方對合營公司(或其任何下游關聯公司)提起的任何訴訟、反訴、反訴或類似訴訟，其依據是ARM根據本協議向合營公司交付的任何原始ARM產品或ARM衍生產品侵犯了該第三方擁有或控制的專利，且該索賠基於標準的實施；或

第三方基於ARM根據本協議向合營公司交付的任何原始ARM產品或ARM衍生產品侵犯ARM先前就相關原始ARM產品或ARM衍生產品向合營公司確定並通知合營公司的 相關原始ARM產品或ARM衍生產品的索賠而對合營公司(或其任何下游關聯公司)提起的任何訴訟、反索賠、反訴或其等價物。

ARM在相關訴訟(無論是合營公司侵權訴訟或相關的合營公司被許可人訴訟)作出判決之日之後，對於ARM品牌商標、任何ARM原創產品或第三方知識產權的任何ARM衍生產品的侵權行為造成的任何損失或判給的損害，ARM不承擔任何責任。對於合營公司或其基礎合營公司被許可人在判決日期後因同一侵權行為而遭受的任何損失，ARM不應根據第16.1條或第16.2條承擔持續責任。

ARM不承擔根據第16.1條或第16.2條支付的合理律師費，除非訴訟(無論是合營公司侵權訴訟或相關的合營公司被許可人訴訟)的裁決人最終裁定ARM品牌商標、ARM原創產品或ARM衍生產品侵犯了該訴訟中所主張的有效第三方知識產權。

如果第三方聲稱或ARM對任何原始ARM產品、ARM衍生產品 或衍生產品侵犯或可能侵犯第三方的知識產權有任何擔憂，則無需承認任何責任，ARM可選擇並支付費用開發相關原始ARM產品或ARM衍生產品的ARM更新，以使ARM和S認為可避免此類指控的侵權，並且在從ARM收到此類ARM更新後，合營公司應(並應促使其下游關聯公司應)：

對於尚未淘汰的任何新設計或任何現有設計的衍生產品，立即 停止使用ARM更新取代的原始ARM產品、ARM衍生產品或衍生產品；以及

就任何已被塗上膠帶的現有外觀設計而言，[***]在收到ARM更新的幾個月後， 停止使用ARM更新所替換的原始ARM產品、ARM衍生產品或衍生產品。

如果針對ARM的訴訟全部或部分是基於ARM根據本協議向合營公司交付的任何ARM半導體技術 按照本協議使用時，由於上文第16.3條所列任何活動而侵犯任何第三方知識產權的索賠，合營公司同意賠償ARM在就該訴訟進行抗辯時合理產生的任何法律 費用(包括律師S費用)，但前提是合營公司必須迅速以書面形式通知合營公司，並且在合營公司提出S的書面請求時，合營公司獲得控制權，並獲得所有為抗辯該訴訟而請求的合理 協助。

JVCO保修

功能保證

合營公司保證，合營公司根據第13.3及13.4條提供的所有交付成果將與S本人的業務所使用及更新的半導體技術在實質上及實質上相同。

合營公司向ARM保證，獲授權使用合營公司特許知識產權的衍生產品及獨立產品將與容許合資格的半導體制造商製造實質上符合合營公司向ARM提供的相關規格所述功能的產品保持一致。

ARM承認，將交付給ARM的衍生產品和獨立產品轉換為硅的過程必然涉及引入和使用非合營公司交付的技術，因此，合營公司S責任和ARM S違反第17.1.2條規定的保修的唯一補救辦法如下：如果ARM 可以向合營公司證明，使用任何衍生產品或獨立產品開發的產品的硅中所表現或將表現出的任何缺陷是由交付給ARM的衍生產品或獨立產品中的缺陷引起的，則合營公司應採取商業上合理的努力，以：

更正衍生產品或獨立產品中的任何錯誤，並將更正後的衍生產品或獨立產品交付ARM；或

創建解決方案以修復缺陷並將此類解決方案交付給ARM，

合營公司向S保證，合營公司知道並相信：

合營公司是合營公司許可知識產權的所有者或有權根據本協議的條款將該等合營公司許可知識產權的權利和許可授予ARM；

合營公司許可知識產權構成合營公司集團控制的所有知識產權：(A)由合營公司集團或代表合營公司開發，並由合營公司集團許可、提供或提供；及(B)存在於衍生產品和獨立產品中；及

衍生產品和獨立產品不侵犯、挪用或侵犯任何第三方的版權、掩飾作品權利或商業祕密。

除第17條明確規定外，合營公司不提供任何明示、默示或法定保證， 包括但不限於對衍生產品或獨立產品的適銷性、令人滿意的質量、不侵權或特定用途的默示保證。 在適用法律允許的最大範圍內，排除適用法律(無論是成文法或普通法，或通過貿易慣例或其他方式)暗示的所有保證。

合營公司賠償

除第18.3、18.4和18.5條另有規定外，如果發生針對ARM集團任何成員的法律訴訟、行政訴訟或類似訴訟(不包括ARM被許可人的賠償索賠)，而該訴訟是基於如下索賠的：合營公司根據本協議向ARM集團交付的任何衍生產品或獨立產品，當被ARM集團的任何成員根據本協議的規定使用時，侵犯了任何第三方的知識產權(ARM侵權訴訟)，合營公司同意，但受本條款第18條和第20條的限制，支付支付給第三方律師以抗辯訴訟的合理費用，以及法院在任何此類訴訟中最終判給的損害賠償和費用，或支付在任何此類訴訟的任何和解中支付的任何金額，但在每一種情況下，僅限於為和解而支付的費用、損害賠償、成本或金額與針對衍生產品或獨立產品的ARM侵權訴訟有關，前提是：

ARM立即以書面形式通知合營公司與索賠有關的任何和所有威脅、索賠和訴訟；

合營公司擁有對ARM侵權訴訟的辯護和任何和解的獨家控制權；

未經合營公司S事先書面同意，ARM集團不會承認責任，也不會就索賠達成和解或以其他方式妥協；

ARM應要求向合營公司提供ARM可獲得的與索賠有關的任何信息；

ARM提供合理協助，使合營公司能夠控制ARM侵權訴訟的抗辯；以及

ARM集團在從合營公司收到該等衍生產品或獨立產品的任何非侵權替代產品後，即停止使用該等衍生產品或獨立產品。

除第18.3、18.4和18.5條規定外，如果非中國被許可方(基礎ARM被許可方)就針對基礎ARM被許可方 (基礎ARM被許可方訴訟)的法律訴訟、行政訴訟或類似訴訟對ARM集團任何成員提出賠償請求，則索賠要求的依據是ARM集團根據相關許可協議向基礎ARM被許可方交付的任何衍生產品或獨立產品，當被許可方根據該許可協議的規定使用時，侵犯任何第三方知識產權(ARM被許可人賠償索賠)時，合營公司同意，在符合本條款第18條和第20條的限制的情況下，支付相關ARM被許可人為抗辯相關ARM被許可人訴訟而向第三方律師支付的合理費用，以及法院在任何該等相關ARM被許可人訴訟中最終判給的損害賠償和費用，或在任何此類相關ARM被許可人訴訟的任何和解中支付的任何金額，但在每個案件中，該等費用、損害賠償、成本或和解支付的金額僅限於與針對ARM被許可人衍生產品或獨立產品的基礎ARM被許可人訴訟有關的費用、損害賠償、成本或和解金額但條件是：

相關ARM被許可方立即以書面形式通知ARM與相關ARM被許可方訴訟有關的任何和所有威脅、索賠和訴訟；

此後，ARM立即以書面形式通知合營公司與ARM被許可人賠償索賠有關的任何和所有威脅、索賠和訴訟程序；

合營公司獨家控制抗辯和基礎ARM被許可人訴訟的任何和解；

未經ARM S事先書面同意，ARM集團和基礎ARM被許可方不得承認責任，也不得以其他方式和解或以其他方式損害基礎ARM被許可方訴訟；

ARM集團和基礎ARM被許可方應要求向合營公司提供ARM 和基礎ARM被許可方可獲得的與基礎ARM被許可方訴訟有關的任何信息；

ARM和基礎ARM被許可方提供合理協助，使合營公司能夠控制基礎ARM被許可方訴訟的抗辯；以及

ARM在從ARM收到原始ARM產品或ARM衍生產品的任何非侵權替代產品後，停止使用該衍生產品或作為訴訟標的的獨立產品，並促使相關ARM被許可人停止使用該衍生產品或獨立產品。

根據第18.1或18.2條，合營公司不應就下列事項承擔責任：

違反第(Br)8.7條所列限制的任何衍生產品或獨立產品的許可；

因下列原因而產生的任何侵權行為：

任何衍生產品或ARM獨立產品(或其任何下游關聯公司) 與合營公司以外的其他產品的組合，如果沒有這種組合，此類侵權就不會發生；

ARM(或其任何下游關聯公司)對任何衍生產品或獨立產品的任何修改 如果沒有此類修改，此類侵權就不會發生；

合成任何衍生產品或獨立產品的過程，包括但不限於ARM(或其任何下游附屬公司)使用該實體的單元庫，如果沒有該過程的應用，此類侵權就不會發生；或

適用於ARM的任何衍生產品或獨立產品(或其任何下游關聯公司)的任何製造工藝，如果沒有該工藝的應用，此類侵權就不會發生；

第三方對ARM(或其任何下游關聯公司)根據本協議向ARM交付的任何衍生產品或獨立產品侵犯該第三方擁有或控制的專利的索賠而對ARM(或其任何下游關聯公司)提起的任何訴訟、反訴、反訴或其等價物，如果該第三方已提出該第三方(或其任何下游關聯公司)侵犯ARM(或其任何下游關聯公司)擁有或控制的任何專利的索賠；

第三方基於合營公司根據本協議向ARM交付的任何衍生產品或獨立產品侵犯了該第三方擁有或控制的專利的索賠而對ARM(或其任何下游關聯公司)提起的任何訴訟、反訴、反訴或其等價物，如果該索賠基於標準的實施；或

第三方基於合營公司根據本協議向ARM交付的任何衍生產品或獨立產品侵犯合營公司先前確定並通知ARM相關衍生產品或獨立產品的排除專利組的索賠而對ARM(或其任何下游關聯公司)提起的任何訴訟、反索賠、反訴或類似的訴訟、反索賠、反訴或類似訴訟。

合營公司在相關訴訟(無論是ARM侵權訴訟或相關ARM被許可人訴訟)的判決發佈之日之後，對於衍生產品或獨立產品侵犯第三方知識產權而造成的任何損失或判給的損害賠償，不承擔第18.1條或第18.2條下的任何責任。對於ARM或其相關ARM被許可人在判決日期後因同一侵權行為而遭受的任何損失，合營公司 不再根據第18.1條或第18.2條承擔持續責任。

合營公司不承擔第18.1條或第18.2條規定的合理律師費，除非訴訟(無論是ARM侵權訴訟還是基礎ARM被許可人訴訟)的裁決人最終裁定衍生產品或獨立產品侵犯了該訴訟中主張的有效第三方知識產權。

如果第三方聲稱或合營公司有任何顧慮，稱任何衍生產品或獨立產品 侵犯或可能侵犯第三方的知識產權，則合營公司在不承認任何責任的情況下，可選擇並支付費用開發相關衍生產品或獨立產品的合營公司更新，而在合營公司S[br}看來，該更新可避免此類指稱的侵權，並且在收到合營公司的此類合營公司更新後，ARM應(並應促使其下游關聯公司應)：

對於尚未淘汰的任何新設計或任何現有設計的衍生品，立即 停止使用合營公司更新取代的衍生品或獨立產品；以及

就任何已被塗上膠帶的現有外觀設計而言，[***]在收到合營公司更新後的3個月內，停止使用合營公司更新所取代的衍生產品或獨立產品。

如果針對合營公司的訴訟全部或部分基於以下索賠：合營公司根據本協議向ARM交付的任何衍生產品或 獨立產品，在按照本協議使用時，由於上文第18.3條所列的任何活動，侵犯了任何第三方知識產權，則ARM同意賠償合營公司在就該訴訟進行抗辯時合理產生的任何法律費用(包括律師費)，但條件是ARM將該訴訟及時以書面形式通知ARM，並且在ARM S書面請求下，ARM獲得對該訴訟的控制權，且所有 請求的合理協助均可為該訴訟辯護。

更改型號許可證

[***].

法律責任的限制

本協議中的任何條款均不排除或限制任何一方對以下事項的責任：

一方違反第35條；

因該方或其董事、官員、僱員、承包商或代理人的疏忽而造成的死亡和/或人身傷害；

其或其董事、管理人員、員工、承包商或代理人的欺詐和/或欺詐性失實陳述； 或

適用法律不能排除或限制的其他損失。

在符合第20.1條的前提下，除任何反覆發生的故意排他性違約和違反第35條規定的任何情況外，任何一方在任何情況下都不對任何間接、特殊、附帶或後果性損害負責，無論該損害是由於侵權行為(包括疏忽)或違約或其他原因造成的，即使另一方已被告知此類損害的可能性。本條款20.2不影響任何一方S支付相關款項的義務。

儘管有第20.2條，但在第20.4至20.11條的規限下，就本協議而言，合營公司承擔責任並可由ARM追償的損失 應包括ARM集團任何成員因侵犯第三方知識產權而向 第三方支付的所有合理金額(或ARM集團任何成員根據法院判決必須支付的所有金額)，而合營公司未能履行第11.1條下的義務。

合營公司被許可人索賠的ARM責任

除第20.1、20.4.3和20.7條另有規定外，ARM就合營公司提出的與合營公司被許可人索賠有關的每一項索賠，對合營公司的最高責任不得超過下列各項中的較小者(在第20.4.2條的規限下，以逐一索賠為基礎)：

等於與作為合營公司被許可人索賠標的的合營公司許可產品有關的合營公司收入份額百分比乘以有關中國被許可人根據其關於合營公司許可產品的許可協議向合營公司支付的許可費的100%；以及

相當於該合營公司許可產品的合營公司收入份額百分比乘以合營公司S對該合營公司許可持有人索賠的合同總負債的金額。

若一名中國被許可人就同一合營公司許可產品提出多項合營公司被許可人索賠，則就第20.4.1條而言，該等 索賠應被視為單一合營公司被許可人索賠，因此ARM對合營公司就該等合營公司被許可人索賠提出的索賠的最高合計負債不得超過若中國被許可人只就該合營公司許可產品提出一項合營公司被許可人索賠時ARM應承擔的金額。

本協議的第20.4.1條和共有契據的第21.3.1條應視為同一單一上限的重述。合營公司收回的任何計入共同所有權契據第21.3.1條規定的上限的任何金額也應計入本協議第20.4.1條規定的上限，前提是該等金額涉及同一合營公司被許可方索賠。就本協議第20.4.2條及共有業權契據第21.3.2條而言，由中國被許可人就同一合營公司特許產品提出的多項合營公司被許可人索賠，應視為同一索賠，不論該等索賠是由合營公司根據本協議、共有業權契據或兩者的組合提出。

ARM產品索賠責任

除第20.1、20.5.3和20.7條另有規定外，ARM就合營公司提出的每項產品索賠對合營公司的最大責任(受20.5.2條的限制，以逐一索賠為基礎)不得超過下列各項中較小的一項：

合營公司在緊接導致索賠的事件發生前12個月期間支付或應付的費用(僅限於與作為產品索賠標的的合營公司許可產品有關的費用)；以及

$[***] ([***]美元)。

如果合營公司就同一合營公司許可產品提出多項產品索賠，則就第20.5.1條而言，該等索賠應被視為單一產品索賠，因此ARM對該等產品索賠的最高合計責任不得超過合營公司僅就該合營公司許可產品提出一項產品索賠的情況下ARM應承擔的金額。

本協議第20.5.1條和共有產權契約第21.4.1條應視為同一單一上限的重述。合營公司收回的任何計入共同所有權契約第21.4.1條規定的上限的任何金額，如與同一產品索賠有關，也應計入本協議第20.5.1條規定的上限。多重

非產品索賠的ARM責任

除條款20.1、20.6.3和20.7另有規定外，ARM就合營公司提出的每項非產品索賠向合營公司(按索賠基礎)承擔的最高責任不得超過[***]，但ARM S在本條款20.6.1項下的最高責任(每項索賠)無論如何不得低於$[***] ([***]美元)。

儘管有上述規定，對於合營公司就經常性故意違反排他性規定提出的每一項非產品索賠，ARM對合營公司的最高責任(基於逐項索賠)不得超過[***]，但ARM S在本條款20.6.2項下的最高責任(每次索賠)在任何情況下不得低於$[***] ([***]美元)。

本協議第20.6.1條和共有產權契約第21.5.1條應視為同一單一上限的重述。合營公司收回的任何計入共同所有權契據第21.1條規定的上限的金額，也應計入本協議第20.6.1條規定的上限，如果該等金額與同一非產品索賠有關。為了評估兩項非產品索賠是否相同，應忽略這些索賠是根據不同協議提出的這一事實。

ARM責任的總上限

合營公司對ARM被許可人索賠的責任

除第20.1、20.8.3和20.11條另有規定外，合營公司就ARM提出的與ARM被許可方索賠有關的每項索賠，對ARM的最高責任不得超過下列兩項中較小的一項：

等於與作為ARM被許可方索賠標的的該合營公司許可產品有關的ARM收入份額百分比乘以相關非中國被許可方根據其關於該合營公司許可產品的許可協議向ARM支付的100%許可費；以及

等於與該合營公司許可產品相關的ARM收入份額百分比乘以 ARM S對該ARM被許可方索賠的合同總負債。

若非中國被許可方就同一合營公司許可產品提出多項ARM被許可方索賠，則就第20.8.1條而言，該等索賠應被視為單一ARM被許可方索賠，因此合營公司對ARM就該等ARM被許可方索賠提出的索賠的最高合計負債不得超過如果非中國被許可方僅就該合營公司許可產品提出一項ARM被許可方索賠的情況下合營公司應承擔的金額。

本協議第20.8.1條和共有產權契約第21.7.1條應視為同一單一上限的重述。ARM收回的任何計入共有契據第21.7.1條規定的上限的金額也應計入本協議第20.8.1條規定的上限，如果該等金額與同一ARM被許可方索賠有關。非中國被許可方就同一合營公司許可產品提出的多項ARM被許可方索賠，就本協議第20.8.2條和共同所有權契約第21.7.2條而言，應被視為同一索賠，而不論該等索賠是由ARM方根據本協議、共有所有權契據或兩者的組合提出的。

合營公司對產品索賠的責任

除條款20.1、20.9.3和20.11另有規定外，合營公司對ARM提出的每項產品索賠的最高責任不得超過下列各項中的較小者：

ARM在緊接引起索賠的事件發生之日前12個月期間支付或應付的ARM費用(僅限於與作為產品索賠標的的合營公司許可產品有關的範圍內)；以及

$[***] ([***]美元)。

若ARM就同一合營公司許可產品提出多項產品索賠，則就第20.9.1條而言，該等索賠應被視為單一產品索賠，因此合營公司對該等產品索賠的最高合計責任不得超過若ARM只就該合營公司許可產品提出一項產品索賠的情況下合營公司須承擔的金額。

本協議的第20.9.1條和共有契據的第21.8.1條應視為同一單一上限的重述。ARM收回的任何計入共有契據第21.8.1條規定的上限的金額也應計入本協議第20.9.1條規定的上限，如果該等金額與同一產品索賠有關。就本協議第20.9.2條和共有產權契約第21.8.2條而言，ARM方就同一合營公司許可產品提出的多項產品索賠應被視為一項且相同的索賠，無論該等索賠是否根據不同的協議提出，均不予理會。為了評估 兩個產品索賠是否相同，應忽略這些索賠是根據不同的協議提出的事實。

合營公司對非產品索賠的責任

除條款20.1、20.10.3和20.11另有規定外，合營公司對ARM提出的每項非產品索賠的最高責任不得超過 [***]，但合營公司S在本條款第20.10.1條項下的最高責任(每項索賠)無論如何不得少於$[***] ([***]美元(Br))。

儘管有上述規定，合營公司對ARM就經常性故意違反排他性條款提出的每一項非產品索賠所承擔的最高責任不得超過ARM(基於逐項索賠)[***]，但合營公司S在本條款第20.10.2條項下的最高責任(每項索賠)在任何情況下不得低於$[***] ([***]美元)。

本協議的第20.10.1條和共有契據的第21.9.1條應視為同一單一上限的重述。ARM收回的任何計入共同所有權契約第21.9.1條規定的上限的金額也應計入本協議第20.10.1條規定的上限，如果該等金額與同一非產品索賠有關。為了評估兩項非產品索賠是否相同，應忽略這些索賠是根據不同協議提出的這一事實。

合營公司負債總額上限

除第20.1條另有規定外，第20.4至20.11條列明每一方在本協議項下或與本協議有關的最高責任(包括所有賠償要求)、違約、侵權(包括疏忽)或其他方面的責任。

雙方承認並同意，在第20.4至20.10條規定的上限範圍內的索賠類型是相互排斥的，一旦適用的上限用盡，一方不得尋求根據不同的上限對同一索賠追回額外的金額。

本條款20中對許可協議的所有提及均指一方與其被許可方之間與特定合營公司許可產品有關的合同安排，各方應確保與其被許可方就每個合營公司許可產品訂立單獨的安排，並就每個合營公司許可產品設定單獨可識別的責任上限，但這些要求不適用於ARM與非中國被許可方之間關於原始ARM產品的許可安排。為免生疑問，如果被許可方向一方提出的索賠涉及多個許可協議和多個合營公司許可產品，則就本第20條而言，該索賠應被視為多個單獨的合資公司被許可方索賠或多個單獨的ARM被許可方索賠(視情況而定)。

雙方承認，本第20條的規定在協商後由ARM和合營公司分擔本協議項下的風險，ARM和合營公司各自的定價反映了本協議中規定的風險分擔和責任限制。

如果另一方或其集團的任何成員已根據本協議或任何其他交易文件的任何其他條款追回了相同的損害賠償，則一方不應就索賠(包括保修或賠償索賠或根據本協議或任何其他交易文件提出的索賠)承擔任何責任，因此一方(當與其集團一起考慮時)只能就相同的損害賠償一次。根據本協議或任何其他交易單據的任何規定提出的任何索賠，只要索賠標的已經或得到補償，或得到補救或以其他方式得到補償，且不向非違約方支付費用，一方不承擔任何責任。

儘管本第20條有任何其他規定，但本第20條的任何規定均不應限制S一方支付相關款項的義務。

起訴和維修

每一締約方(許可方)應擁有唯一和專有的權利，提交、註冊、起訴和維護其相關許可知識產權中包括的任何可註冊知識產權，費用由其承擔。合營公司應盡其合理努力：(I)就其開發的 技術進行定期的發明收穫工作；(Ii)在確定相關發明後，立即提交可註冊知識產權申請。

在起訴屬於授予可註冊知識產權的申請的任何相關許可知識產權和對該知識產權被許可方(被許可方)的業務具有實質性影響的任何相關知識產權期間，許可方應：

盡合理努力獲得此類登記的批准，並在合理和真誠地行事時考慮到被許可方這樣做的利益，但任何此類起訴的最終決定應由許可方作出；

有權控制日常工作與起訴和維持此類登記有關的活動，並就此沒有義務與被許可方協商；以及

向被許可方提供與其相關的簽發、放棄和待處理申請的年度狀態更新。

侵權和無效索賠

權利

如果在期限內的任何時間，任何一方意識到另一方的任何相關許可知識產權的侵權行為正在發生、受到威脅或可能發生，則該方應立即向另一方提供其掌握的與以下內容有關的信息：

這種侵權行為；以及

侵權者或未經授權的用户以及涉及此類侵權的任何其他人的身份，

在條款16.7和18.7的規限下，許可方有權針對任何侵權或無效索賠提起並控制與其相關許可知識產權的強制執行有關的任何訴訟或法律程序，包括但不限於提起永久或初步禁令的訴訟或提起、抗辯、和解或以其他方式解決任何此類訴訟或法律程序的權利(但為免生疑問，許可方沒有義務提起或抗辯任何此類訴訟或訴訟)。

如果一方確定被指控的侵權者是任何一方已向其許可其權利的實體(除非違反本協議的條款)，發起侵權訴訟的一方應立即撤回侵權訴訟(在其涉及已根據本協議的條款被許可給被指控侵權者的知識產權的範圍內)，並避免就此類指控採取任何進一步行動。

訴訟的進行

如一方根據本第22條(牽頭方)的規定，對任何相關許可知識產權的侵權行為提起任何強制執行或抗辯(視情況而定)，或提出與任何相關許可知識產權有關的無效主張：

另一方(協助方)應向牽頭方提供牽頭方及其代表就任何此類行動可能不時提出的合理要求的一切合理協助，包括在牽頭方提出請求時，作為一方參加此類行動；

牽頭方應通過提供所有相關文件的副本，將此類程序的狀況合理地告知協助方(包括(1)它有權這樣做；和(2)這種披露不會放棄法律特權)；

從任何此類訴訟或訴訟中獲得的任何損害賠償或費用的裁決，或根據任何此類訴訟或訴訟的和解而獲得的任何款項，或為了結或解決此類訴訟而獲得的任何款項，應僅為牽頭方的利益而產生；以及

牽頭方應補償協助方因協助牽頭方採取任何此類行動而合理發生的一切合理的外部費用和債務。

付款義務

合營公司應就每個日曆季度向ARM(或ARM指定的ARM集團成員)支付或安排支付合營公司費用 。

ARM應向合營公司支付或安排支付每個日曆季度的ARM費用。

與付款有關的報告和記錄

在該日或之前[***]在每個日曆季度結束後的營業日，付款方應提交該日曆季度應支付的合營公司費用(如合營公司為付款人)或ARM費用(如ARM為付款人)的善意估計。儘管有上述規定，此類估計金額的提供不應 改變任何一方(如果有)在每個日曆季度的付款義務。

付款方應在以下時間內向收貨方提交報告[***]每個日曆 季度結束後幾天，至少包含附表3所列表格(付款報告)所要求的信息。

如果在第24.2條規定的時限內未提供付款報告：

接收方可以開具發票(按照本協議的其他條款)，金額為 ，即接收方對合營公司費用或ARM費用(視情況而定)的善意估計，付款人應按照第26.2條付款；

一旦提供了相關付款報告，接收方應在以下時間內開具相關日曆季度的發票[***]營業日(以及按照本協議開具發票的其他條款)；

如果未按照第24.3.1條開具發票，付款方應按照第(I)款中的較晚者，按照第24.3.2條支付發票金額。[***]收到發票的營業日；及(Ii)[***]發票所涉及的日曆季度結束後的第二天(在每種情況下，根據本協議的發票付款條款)和利息，按日計算，從[***]直至發票支付之日為止，應按下列比率適用：[***];

如果發票是按照第24.3.1條開具的，付款人應向收貨方支付根據第24.3.2條開具的新發票所欠的任何額外金額，或收貨方應在以下時間內向付款方退還任何多付款項(視情況而定[***]收到新發票的工作日(以及根據本協議支付發票的其他規定)；以及

如果發票是根據第24.3.1條開具的，利息按日計算，從[***] 至新發票付款之日起，適用於新發票所欠的任何額外金額，以下列金額為準[***]，但利息不適用於任何需要償還的多付金額。

在……期間[***]自付款方向收貨方交付每一份付款報告之日起數年內，付款方應保存該等記錄和賬簿，識別並提供有關合營公司許可產品(合營公司為付款方)以及衍生產品和獨立產品(如ARM為付款方)的所有許可安排的發票詳情，以證明其遵守了第23條項下的付款方S義務。

自生效之日起，合營公司應(根據適用法律)向ARM提供一份善意滾動預測 [***]每個日曆月的營業日，按照ARM向合營公司(不時)提供的模板，列出預訂量預測和收入預測。在每個日曆季度的最後一個月，應ARM S的合理要求，合營公司應(根據適用法律)向ARM提供有關預訂預測和收入預測的補充或更新信息，包括使ARM能夠 評估預期收入的確定性所合理需要的信息。

在ARM首次將獨立產品許可給非中國被許可方之日起，ARM應(根據適用法律)向合營公司提供由[***]根據合營公司向ARM(不時)提供的模板，每個歷月ARM S獨立產品許可的營業日，列出預訂量預測和收入預測。在每個日曆季度的最後一個月，應合營公司S的合理要求，ARM應(根據適用法律)向合營公司提供關於預訂預測和收入預測的補充或更新信息，包括使合營公司能夠評估預期收入確定性的合理必要信息。

財務審計

接受方有權讓獨立會計師事務所的代表在正常營業時間內通過事先預約對S的所有記錄和帳目進行審查和審計，這些記錄和帳目根據公認的會計慣例可能包含與以下事項有關的信息：

如果合營公司是付款方，合營公司已經簽訂的合營公司許可產品的許可數量和該等許可的財務條款；

如果ARM是付款方，ARM已簽訂的衍生產品和獨立產品許可證的數量和該等許可證的財務條款；

被許可人就上文第(Br)25.1.1和25.1.2條所述許可在任何相關期間支付或應付的金額；

在適用法律允許的範圍內，被許可人提供的關於上文第25.1.1和25.1.2條所述許可的版税信息；

有關付款方根據本協議條款應支付的相關款項；以及

證實和核實任何付款報告中提交給付款方的數據所需的任何信息 。

審計師應有權使用根據這種審查和審計收到的信息： (I)向接收方提供一份報告，在付款報告中至少列出付款方所要求的關於付款方S許可活動和收入的信息；以及(Ii)在其他方面 核實付款方向接收方提供的付款報告

應允許審計員向接受方提供與相關付款有關的信息，包括但不限於與付款方為獲取和記錄此類信息而運行的系統有關的信息。任何信息

任何審計應由接收方承擔S的費用，除非：

它揭示了相關付款或其他費用的淨少付[***]或更多；或

付款方未能向審計師提供所有要求的記錄和賬目，其中包含與本條款第25條所列主題有關的信息。[***]此類請求的工作日，

付款爭議和付款條件

根據第24.3條的規定，收貨方應在付款當日或之前向付款方開具付款發票。[***]收到付款報告後的工作日。收貨方應按照第44條規定的通知條款寄送任何發票以供付款。根據本協議開出的所有發票和支付的所有金額均應以美元 美元表示。

在第24.3條的規限下，除非某一金額是根據第26.4、26.5或40.15條的程序正在進行的善意付款爭議的標的，否則付款方應在以下日期或之前向收款方支付根據本協議條款應支付的所有相關款項[***]日曆季度結束後的第二天(包括爭議發票的任何 無爭議部分)(到期日)。如果存在與發票有關的善意付款爭議，付款爭議發生後未支付的任何金額(包括根據第26.3條應計的任何利息)的付款日期應為[***]付款爭議解決後的天數(已解決的付款到期日)，而不是到期日。

根據第24.3條的規定，如果本協議項下的任何款項(包括作為付款爭議標的的任何金額)在到期日仍未支付，則(在不損害收貨方S的其他權利和補救措施的情況下)，除發票金額外，收貨方保留從 起逐日收取該款項利息的權利。[***]以...的速度，以較小的[***].

收貨方可以通過向付款方提供書面通知的方式(真誠地)對任何付款報告提出異議。[***]收到付款報告的天數。此外，付款方可以根據第26.1條開具的任何發票以書面通知收貨方的方式(真誠地)在[***]收到 的天數

S收到付款爭議通知後，當事各方的高級代表(或由高級代表提名的負責一締約方財務事務的高級個人)應立即舉行會議，真誠地討論付款爭議。如果高級代表(或其被提名人)無法在以下時間內解決付款糾紛[***]工作日且開證方未撤回其付款爭議通知，則：

如果爭議的金額總計或超過#美元[***] ([***]美元)，任何一方均可選擇根據第40.4條(和第40條的其他規定)將付款爭議提交仲裁，就好像付款爭議的通知是爭議通知，高級代表沒有在有關時間內友好地解決爭議一樣，在以下時間內向另一方發出通知[***]有效期屆滿的營業日[***]本條款第26.5條中的工作日期限；以及

否則，在[***]在上述工作日期間，付款爭議應 參考第40.15條(付款爭議升級日期)中規定的付款爭議機制。

除適用法律可能要求外，本協議項下應支付的所有款項應免費支付，不含任何税項的所有扣除和扣繳。

如果適用法律要求付款方就所得税作出第26.6條所述的任何扣除或扣繳，則付款方沒有義務就該等已扣除或扣繳的金額向收款方支付任何額外金額。

如果付款方被要求作出第26.7條所述的任何扣除或扣繳， 付款方應盡一切合理努力，使接受方能夠或協助接受方根據中國-英國雙重徵税條約申請免除或降低相關所得税，或使接受方能夠就任何此類扣除或扣繳申請雙重減税，此類努力包括迅速向接受方提供合理地令接受方滿意的證據，證明已作出此類扣除或扣繳，或(視情況適用)向有關税務機關支付任何適當的款項。

本協議中規定的所有金額不包括任何間接税。相應地：

如果適用法律要求付款方就間接税進行第26.6條所述的任何扣除或扣繳，則付款方有義務支付在扣除或扣繳後留給收款方的額外金額

如果付款方根據本協議支付的任何款項因適用法律而須繳納收款方手中的間接税，則付款方應支付所需的額外金額，以確保已支付的總金額減去應對該金額徵收的間接税，等於如果付款方應支付的金額不受收款方手中的該等間接税約束的情況下應支付的金額。

應全額支付本協議項下應付給收款方的所有款項，付款方無權向收款方主張任何貸方、抵銷或反索賠，以此作為拒絕支付任何應得款項的理由。

術語

本協定自本協定之日起生效，有效期為 [***](在此之後，本協議應自動繼續連續續訂[***]期間)，直至下列時間中的較晚者：

根據本協議許可的專利的最後一個到期日期；以及

根據本協議許可的最後一個商業祕密不再保密的日期 (非由於一方的過錯)，

為免生疑問，除根據第28條的規定外，任何一方均無權在最初的三十年期滿或任何十年延期期滿後終止本協議。

停職和終止權

按協議終止。本協議可經雙方協商一致的書面協議終止。

合營公司重大違約事件。如果合營公司實質性違反本協議，並且在遵循第29條中的重大違約升級流程後，該重大違約仍未得到解決，ARM可選擇以下任一選項：

根據第30.1條暫停ARM許可知識產權對合營公司的許可(並可隨後根據第30.1.5條終止本協議)；或

在符合第30.2條的前提下，終止本協議的時間不少於[***]工作日向 合資公司發出書面通知

手臂材料破損。如果ARM實質性違反本協議，並且該重大違約在遵循第29條中的重大違約升級流程後仍未得到解決，合營公司可選擇：

根據第30.1條暫停對合營公司許可知識產權的ARM的許可(並可隨後根據第30.1.5條終止本協議)；或

在符合第30.2條的前提下，終止本協議的時間不少於[***]工作日向 ARM發出書面通知。

合營公司無力償債。如(I)合營公司破產或無力償債，或成為清盤或解散程序的標的(而該等程序並未於合理時間內終止或解除)，或已委任接管人接管其全部或大部分資產，或在債務到期時無力清償債務；或(Ii)合營公司自結算日起產生的累計營運虧損相等於或超過註冊資本總額，則ARM可向合營公司發出書面通知，在符合第30.2條的規定下，選擇立即終止本協議，或自指定日期起生效。

ARM無力償債。如果ARM破產或資不抵債，或成為清算或解散程序的標的(且該程序未在合理時間內終止或解除)，或已委任接管人接管其全部或大部分資產，或無力償還到期債務，合營公司可向ARM發出書面通知，選擇立即終止或自指定日期起終止本協議，但須受第30.2條規限。

不可抗力事件。如果由於不可抗力事件，一方的一項或多項實質性義務(付款義務除外)目前根據第42.2條被暫停履行，並且 暫停已持續一段時間，則根據第30.2條，任何一方均可選擇立即終止本協議。[***]3天或更長時間，並對選擇終止本協定的締約方產生實質性不利影響。

合營公司的清盤。如果合營公司將被清算(根據《合資企業合同》第72條或其他條款)，在下列情況首次發生後的任何時間：

觸發合營合同第七十二條的事件；或

獲委任為合營公司的清盤人，ARM可向合營公司發出書面通知，選擇在符合第(Br)條第30.2條的規定下終止本協議，即時生效或自指定日期起生效。

號召公平的手臂如果ARM在ARM後果通知中選擇要求向ARM出售一名或多名直接投資者的 股權，ARM可通過向合營公司發出書面通知並在符合第30.2條的規定下，選擇立即終止本協議或從指定日期起生效。第28.8條中使用的術語如未在本協議中定義，應具有合資企業合同中賦予它們的含義。

終止《投資協議》。如果投資協議在成交前因任何原因終止(該術語在投資協議中定義)，ARM可選擇立即 終止本協議，或從指定日期起生效。

根據第28條向一方提供的權利和補救措施並不排除該方根據任何交易文件或適用法律可獲得的任何其他權利和補救措施(包括一方因違反本協議或任何其他交易文件而獲得損害賠償的任何權利)。

重大違規升級流程

如果一方(違約方)實質性違反或已經重大違反本協議，而另一方(無辜一方)尋求依靠第28.2或28.3條(視情況而定)中規定的補救措施，則適用此實質性違約升級流程。

無辜方應向違約方發出書面通知(整改通知書)，要求違約方在不少於[***]營業日。

如果且僅當違約方未在整改通知中規定的期限 到期前糾正重大違約時，無辜方才可通過向違約方提供書面通知，列出重大違約的全部細節(升級通知)，將重大違約升級至每一方的高級代表。

在發出升級通知後，各方高級代表應立即開會， 真誠地討論實質性違約的解決辦法。

如果雙方不能就重大違約達成書面解決方案[***]在 高級代表會議的工作日內，重大違約視為未解決。雙方可以通過雙方的書面協議延長這一期限。

如果重大違約未得到解決：

無辜一方可根據第28.2條或第28.3條(視情況適用)行使終止或暫停本協議的權利；以及

任何一方可通過書面通知另一方，根據第40.4條(和第40條的其他規定)將重大違約提交仲裁，就好像升級通知是爭議通知，高級代表沒有在相關時間內友好地解決爭端一樣。如果導致中止或終止權的重大違約是仲裁的標的，則在仲裁懸而未決期間(或仲裁庭規定的任何補救期限)，任何一方不得暫停或終止本協議。

中止或終止的效果

吊銷未來執照的執照。

如果無辜方有權根據第28.2條或第28.3條暫停向違約方發放許可證(並且重大違約升級過程已根據第29條結束)，則無辜方可向違約方提供書面暫停通知。

暫時停工通知書必須列明：

導致根據第28.2條或第28.3條(以適用為準)中止權利的重大違約的細節；

暫停生效的日期(不得早於[***]停工通知日期(停工日期)(停工日期)；以及

暫停的持續時間(不得超過[***]減去之前任何暫停違約方S許可證的天數(暫停持續時間)。

根據第30.1.4條的規定，自暫停之日起至暫停期限屆滿為止，違約方使用和許可根據本協議獲得許可的無辜方S知識產權的權利僅限於阻止違約方進行下列任何行為：

授予根據本協議獲得許可的無辜方的新的子許可(包括簽訂任何現有的子許可的續訂或延期)；或

承擔與本協議項下許可的無辜方S知識產權有關的任何研究、設計、修改、開發或製造活動，但違約方違反本協議項下的S許可，包括其與被許可方現有許可項下的現有義務，以及本協議的其他條款(包括有關排他性和賠償的條款)，在其他方面不受影響。

第30.1.3條中的暫停不應生效或應立即終止(視情況而定) 下列情況中最早的一項：

違約方糾正暫停通知中所列的重大違約，並向無辜方發出書面通知；

停職期限屆滿；以及

終止本協議。

無辜方可以在暫停期限屆滿時或之後終止本協議，但條件是：(I)違約方沒有糾正暫停通知中列出的重大違約行為，並向無辜方提供了書面通知；以及(Ii)無辜方提供了不少於[***]營業天數向違約方發出書面通知(該通知不早於暫停期限屆滿之日生效)。

第30.1.3條下的任何暫停不應影響第29條中的重大違約升級過程、第40條中的爭議解決過程或第28條下終止本協議的任何權利。

終止時的現有許可證。 除第30.3條另有規定外，在本協議終止後，本協議的規定在與本協議終止之日存在的合同義務有關的範圍內繼續有效：

ARM-S與非中國被許可方的現有許可證；以及

合營公司S與中國被許可人簽署了現有許可證，

終止時的ARM品牌。 自本協議終止之日起，合營公司必須儘快：

更改其公司名稱，以刪除任何ARM字標記；

停止使用ARM？字樣或ARM品牌商標；以及

在不損害第9.8和9.11條的情況下，只要合營公司已獲得與其使用ARM字樣標記或ARM品牌商標相關的任何權利，包括其擁有的包含ARM字樣或類似ARM品牌商標的任何商標、公司或商業名稱註冊或域名，合營公司必須按照ARM絕對酌情決定權的合理要求放棄或轉讓該等權利給ARM。

生存。第1條(釋義), 11.1 (非主張的強制執行), 20 (法律責任的限制), 30 (暫時中止或終止的效果), 35 (保密性), 40 (爭端解決), 43 (補救措施及豁免), 44 (通告)和52(管轄法律和司法管轄權)應在本協議終止後繼續存在，且不受時間限制(無論導致終止的事件如何)。

來自合資公司的非斷言。 自本協議終止之日起，合營公司同意：

它不會針對ARM集團的任何成員開發的任何產品對ARM提出任何基本索賠；

對於下游關聯公司已從ARM集團任何成員或ARM集團任何成員的另一下游關聯公司獲得有效許可的技術開發或派生的任何產品，它不會針對ARM集團任何成員的任何下游關聯公司提出任何基本索賠；以及

如果合營公司將轉讓前的任何基本索賠轉讓給第三方，則：(I)儘管有此類轉讓，該轉讓的基本索賠仍受不得主張的義務約束；以及(Ii)合營公司應通知第三方受讓人，轉讓的基本索賠應以專利權人不對ARM開發的任何產品或從ARM獲得有效許可的技術開發或衍生的任何產品主張該基本索賠的義務為抵押。

非主張的防禦性中止。當ARM或ARM集團任何成員公司(視情況而定)的任何下游關聯公司(視情況而定)根據ARM根據本協議授予的權利，主張合營公司或合營公司的任何下游關聯公司(視情況而定)對合營公司或合營公司的任何下游關聯公司侵犯專利時，合營公司應向ARM發出通知，説明其打算暫停關於該提出方的條款30.5的利益。如果，在[***]在向ARM發出該通知之日後，如果主張方未撤回或終止其對合營公司的主張，則合營公司有權暫停不對主張方主張的義務，直至撤回或終止該主張為止。

持牌人的裁決

如果一家實體未能完全滿足中國被許可方的要求，但合營公司真誠地認為該實體應屬於其獨家許可渠道(該實體及其集團(如有)，待定實體)，合營公司可書面通知ARM其希望對該實體的分配提出異議(被許可方詢價通知)。

在收到被許可方查詢通知後，ARM應立即與合營公司磋商，以瞭解合營公司要求S將待定實體視為中國被許可方的 原因。[***]

在考慮待定實體是否應被歸類為中華人民共和國被許可方時，ARM應考慮(本着善意)：

合營公司在第31.2條詳細説明的諮詢過程中提出的理由；

待定發展實體的業務活動，包括(1)總部所在地；(2)大部分員工、收入和業務活動；以及

待定實體與其他中國被許可人的相似性，

ARM在接獲被許可人查詢通知後，應在合理可行範圍內儘快以 書面通知合營公司，就本協議而言，待定實體是否會被視為中國被許可人，而ARM在作出該評估時應採取合理行動。

ARM未能在內部溝通其決定[***]在收到被許可方查詢通知後的幾個工作日內，應根據第40.3條的規定自動升級並提交高級代表進行審查(除非該延遲是由於合營公司延遲提供ARM要求的有關該被許可方查詢通知的補充信息造成的)。

如果ARM拒絕被許可方查詢通知，則該被許可方查詢通知應自動升級，並根據第40.3條提交高級代表審查。

特許持有人和採購品的重新分類

持牌人的重新分類

雙方承認並同意，截至本協議日期，附表1所列實體構成中國被許可人，在不影響第32.1.3條所載許可限制的情況下，每個列出的實體應被視為中國被許可人，除非並直至該實體根據第32.1條被重新分類。

除第32.1.6條另有規定外，當任何一方(經確認的被許可方)(或被許可方S集團)的被許可方的情況發生變化(包括經營性質或公司特徵的改變)，導致該實體或其集團的經營性質或公司特徵發生重大變化時，該方可以書面形式將該情況的改變通知另一方(變更通知)。

在收到變更通知後，雙方應立即開會討論變更通知的內容，並尋求(各方合理地)就確定的被許可方及其集團應被重新分類為非中國被許可方(如果被確定的被許可方是中國被許可方)還是被重新分類為中國被許可方(如果被確定的被許可方是非中國被許可方)達成一致。[***]

在考慮是否應將已確定的被許可方及其集團重新分類時， 締約方應(真誠地)考慮：

如果確定的被許可方是非標準的中華人民共和國被許可方：

非標準的中國被許可方在本協定之日被列入附表1第1部分B節的，列入該實體的原因；

實體(在變更通知中詳細説明的變更之後)與其他中國被許可人的相似性； 和

變更通知中詳述的變更對實體及其集團的業務運營的影響，包括(1)其總部所在地；(2)其大部分員工、收入和業務活動；或

否則，按照第32.1.6條中規定的因素執行。

雙方不能就確定的被許可方及其集團是否應在以下範圍內重新分類達成一致[***]在第32.1.3條所述會議的工作日內，該問題應自動上報，並根據第40.3條提交高級代表審查。

如果(I)中國被許可人(非標準中國被許可人除外)不再符合中國被許可人定義A(I)至(Iv)或B(I)項所列任何標準；或(Ii)非中國被許可方開始滿足中國被許可方定義A(I)至(Iv)或B(I)部分中所列任何標準，則該變更應自動被視為足以使一方能夠發出變更通知的重大變更，並且(除非雙方另有約定)任何其他因素不得與重新分類決定相關。儘管有上述規定，如中國被許可人不再符合中國被許可人定義A(I)至(Iv)或B(I)中任何一項所載標準，但合營公司認為(按合理行動)該實體應被視為非標準中國被許可人而非被重新分類為非中國被許可人，則雙方在作出重新分類評估時應考慮該實體與其他非標準中國被許可人的相似性。

雙方承認並同意，一旦確定的被許可方及其集團被重新分類，根據本協議給予每一方的排他性將意味着先前與該確定的被許可方及其集團就任何合營公司許可產品簽訂許可的一方(該方為即將離任的許可方)不得與確定的被許可方或其集團就任何合營公司許可產品訂立任何新的商業許可安排，除非依照第7.1條和第14.4條的規定允許。

儘管有上述規定，本協議的任何規定不得阻止離任許可方繼續履行其在重新分類之日欠被許可方及其集團的任何合同義務(包括關於任何合營公司許可產品的許可)，直至該等合同義務終止、期滿或更新為止，並且應允許離任許可方在合理必要的範圍內繼續與被許可方及其集團接觸，以履行該等義務。如果離任許可方繼續按照第32.1.8條履行合同義務，則在計算根據本協議應支付給另一方的關於該被許可方及其 組的任何金額時，不應考慮重新分類。

收購

若ARM或ARM集團任何成員公司收購一家涉及將任何半導體技術許可給中國許可方的公司或業務，ARM應在合理可行範圍內儘快通知合營公司，雙方應迅速協商並(本着誠意)就遷移計劃達成一致，以促進合營公司將該半導體技術許可給中國許可方。

倘若合營公司或合營公司集團任何成員公司收購一間涉及將任何半導體技術許可予非中國特許持有人的公司或業務，合營公司應在合理可行範圍內儘快通知ARM，雙方應立即磋商並(真誠地)就遷移計劃達成一致，以 促進ARM將該半導體技術許可予非中國特許持有人。

本協議的任何規定均不得阻止第32.2.1和32.2.2條所述的收購方繼續履行其在收購之日欠被許可人(或其集團任何成員)的任何合同義務，直至該等合同義務終止、期滿或更新為止，直至該等合同義務終止、期滿或更新為止，並應允許收購方在合理必要的範圍內繼續與被許可人接觸，以履行該等義務。

新婚協議

訂約方進一步確認並同意，若干轉讓合同可能未於生效日期前根據投資協議由ARM續期至合營公司。

就於營運開始日期尚未根據投資協議第7.05節向合營公司續期的任何轉讓合約而言，合營公司及ARM應在營運開始日期後十八(18)個月內，盡一切合理努力促使轉讓合約的每一方中國被許可方同意按實質上等同於每一轉讓合約的相關更新協議的條款將轉讓合約轉讓予合營公司 。轉讓合同的更新應在以下日期生效：(I)如果更新協議是在運營啟動日期之前或在運營啟動日期所在的日曆季度簽署的，則為運營啟動日期；(Ii)如果更新協議是在運營啟動日期之後的日曆季度簽署的，則為簽署更新協議的日曆季度的開始。合營公司應履行續期許可協議項下的義務並受其約束，猶如合營公司代替ARM或其關聯公司(如適用)是該等合同的 訂約方一樣。儘管轉讓合同已更新，ARM仍應負責向轉讓合同的對手方開具發票，並向其收取付款，金額為 金額，或在更新生效前能夠開具發票。ARM及合營公司各自承擔促使有關交易對手S同意該等轉讓的費用，惟ARM及合營公司均無須向交易對手支付任何款項以取得其同意進行該等轉讓。

如果轉讓合同涉及第三方受限IP或DSG工具的許可，則除非ARM和合營公司另有書面約定，否則在不影響《IP許可協議》第5.8、5.9和7.4條的情況下，《更新協議》應明確排除被更新的權利和義務、權利和義務 與第三方受限IP或DSG工具相關的權利和義務。

自開業之日起至根據《投資協議》第7.05(A)節或第33.2條將相關轉讓合同轉讓給合營公司之日止，下列條款適用於截至開業之日尚未如此轉讓的每份轉讓合同：

ARM或其關聯公司(視情況而定)應繼續履行每份轉讓合同項下的義務，應ARM S的書面要求，合營公司應根據《合營服務協議》(應ARM的要求)就相關轉讓合同提供某些服務；以及

除《投資協議》第7.05節或本第33條允許的情況外，ARM應促使 在未經合營公司事先書面同意的情況下，其任何關聯公司不得同意終止或實質性修改或放棄其在相關轉讓合同下的權利(不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

自開始運營之日起及之後，如果向 ARM或ARM的關聯方或合營公司或合營公司的關聯方提出請求，要求作為轉讓合同的對手方或關聯方的任何中國被許可方對ARM許可的知識產權進行新的許可，或更新ARM許可的現有許可，且在相關時間 尚未根據投資協議第7.05(A)節或本第33條轉讓給合營公司，則ARM及其關聯方、合營公司或其關聯方，在相關轉讓合同根據投資第7.05(A)節或本第33條轉讓給合營公司之前，應與有關 人簽訂任何該等所要求的許可證。

合營公司向ARM承諾，它將及時和妥善地履行、承擔、支付和解除到期的ARM及其關聯公司，並 賠償ARM及其關聯公司在轉讓合同項下的所有債務和義務，該等轉讓合同於運營啟動日期或之後和 該轉讓合同的更新生效之日起產生(ARM或其關聯公司根據投資協議第7.05(A)節或第33.2條產生的任何費用除外)。但合營公司不對該轉讓合同項下在開業日期和該轉讓合同的續訂生效日期中較晚的日期之前發生或產生的任何責任或義務承擔責任。而ARM應 就合營公司根據投資協議第7.05節及本第33條並非由合營公司承擔的任何轉讓合同下的所有責任及義務(包括與任何轉讓合同有關或在轉讓日期之前的期間內產生的所有責任及義務(不論該等責任及義務是在轉讓予合營公司的日期後產生的)，以及與任何未轉讓的轉讓合同有關的所有責任及義務)，向合營公司作出賠償。

倘若合營公司尚未擁有副本，則ARM應(I)於營運開始日期或之前，向合營公司交付(I)根據投資協議第7.05(A)節或第33.2條訂立的任何創新協議副本，及(Ii)在訂立該等協議後，在合理可行範圍內儘快向合營公司交付根據投資協議第7.05(A)節或第33.2條訂立的任何創新協議副本。

在運營啟動日期之後，在[***]每個日曆季度結束後數天，僅就包含原始ARM產品(包括M類產品，但不包括DSG工具)許可證的每份轉讓合同而言，該轉讓合同尚未根據《投資協議》第7.05節或本第33條(各為飛行中許可證)續期給合資公司，(I)ARM應：(I)在《投資協議》第7.05(I)節未履行此類義務的情況下，(X)向合營公司支付相當於在該日曆季度內根據該飛行許可證向ARM支付或應付的與運營開始日期或之後期間有關的任何特許權使用費和許可費的10%的金額(減去由此產生的任何税款) (每季度支付一筆轉讓合同佣金和第一筆轉讓合同佣金 應涉及從運營啟動日期至該日曆季度結束的期間)；並且(Y)在適用法律(包括競爭法)允許的範圍內，向合營公司提供一份報告，列明在該日曆季度內就所有按產品和客户匿名彙總的所有飛行許可向ARM支付或應付的使用費和許可費，且(Br)合營公司不應將該報告分發給參與該實體定價或許可安排的合營公司或其任何子公司的任何高級管理人員、董事或其任何員工。

審計

ARM在向合營公司發出合理通知後，有權委任獨立審計師事務所審核合營公司與ARM許可知識產權有關的S活動，以確保：(I)遵守本協議；以及(Ii)合營公司採用至少與行業最佳實踐程序一樣嚴格和保護的知識產權安全慣例和流程。合營公司應提供ARM為執行其審計而合理要求的人員、文件和/或進入場所。

合營公司在向ARM發出合理通知後，有權委任獨立審計師事務所對ARM S與合營公司許可知識產權有關的活動進行審計，以確保遵守本協議。ARM應提供合營公司為執行其審計而合理要求的人員、文件和/或進入場所。

每一方應自行承擔根據本條款第34條進行的任何審計的費用，但在下列情況下，另一方應向發起審計的一方(發起方)償還所有此類費用：

審計顯示，另一方違反本協議條款的方式超過了非實質性或非實質性；或

另一方未能在提出任何此類請求後的合理期限內，向審計人員提供所有要求的記錄和賬目，其中包含與審計標的有關的信息。

在根據本第34條進行的任何審計之後，發起締約方可要求各方討論審計結果，如有必要，各方應尋求商定一項計劃，以解決審計中發現的任何關切。

在根據本協議的條款與任何中國被許可方達成任何許可安排之前，合營公司應：

對擬議的中國被許可人進行充分的財務盡職調查，以(在合理範圍內)使其本身信納中國被許可人的信譽足以支持根據擬議的許可安排將強加於該中國被許可人的財務義務；以及

根據規定的安全審核 要求(ARM不時通知合營公司)進行知識產權安全盡職調查，以(在合理範圍內)確信中國被許可方已制定適當的流程，以保護合營公司許可、提供或提供給該中國被許可方的知識產權。

當合營公司向與中國被許可方的現有許可安排的範圍添加額外的產品時，第34.5.2條規定的義務也應適用，且該產品的規定審核要求不同於中國被許可方以前被檢查的要求。

機密性

保密義務

準許的披露

任何一方在下列情況下均可披露從另一方獲得的保密信息：

在根據法院命令或法律另有要求需要披露保密信息的範圍內向第三方披露，前提是被要求披露的一方在得知該要求後立即通知另一方，並已給予另一方合理的機會對所要求的披露提出異議或限制其範圍(包括但不限於申請保護令)；

根據保密信息的原始披露者的書面授權向指定的第三方披露；以及

向接收方披露S法律顧問、會計師或專業顧問所需的信息，以便他們就本協議的解釋或執行提供建議。

特許權使用費報告可保密地披露給接收方S的財務和法律顧問。此外，ARM可不時披露符合ARM標準的產品的總單位銷售額，但合營公司的該等產品的單位銷售額不得單獨識別或從中扣除。

每一方應被允許在遵守本協議中規定的相同保密條款和條件的情況下，向其小組成員披露另一方的保密信息。

限制使用

雙方同意，除根據本協議授予的任何許可的行使外，不得使用除 以外的另一方的任何保密信息。在不限制前述一般性的情況下，除本協議條款另有允許外，任何一方均不得使用另一方的保密信息：

作為任何專利申請的基礎，或作為修改現有專利或創造任何現有專利的延續、部分延續或延期的參考；或

用於生成數據以供發佈或披露給第三方，將合營公司許可產品的性能或 功能與一方或第三方創建的任何其他產品進行比較，而無需事先徵得對方S的書面同意。

例外信息

本條款第35條的規定不適用於下列信息：

接收方在收到信息之前已知曉並已將其減少為有形形式，但此類信息不受任何保密義務的約束。

在收到時處於公有領域或以後成為公有領域的一部分，而不違反本協議中的保密義務(或任何下游關聯公司)；

從第三方收到，但不違反有關此類信息的任何保密義務，條件是此類信息不受任何持續保密義務的約束；

被該方確定為免除這些披露義務的一方的保密信息 ；或

是合資公司或其下游關聯公司的機密信息，並通過反饋提供給ARM。

第35條中包含的限制應在本協議期滿或終止後繼續適用，只要此類信息保密，則不受時間限制。

反腐倡廉

各方承諾，其不會、也將(在其權力範圍內)促使其聯繫人不會從事與合營公司的運營相關的任何活動、做法或行為，而這些活動、做法或行為將違反反賄賂和反腐敗政策(行政性質的非實質性違規除外)，或導致違反或不遵守可能不時適用於合營公司、其聯繫人或分支機構或其聯繫人的任何反賄賂和反腐敗法律、法規或守則 。

如果任何一方根據具體事實有合理理由相信另一方可能違反了其在第36.1條中的承諾，則在另一方的合理要求下，有關一方應書面確認其已遵守第36.1條中的承諾，並將提供另一方合理要求的任何信息以支持該遵守。

在適用法律允許的範圍內，每一方應賠償另一方(如果是ARM，則為擴大後的ARM集團的成員；以及(Ii)如果是合營公司，則為合營集團的成員)，並使其不會受到損害，使其不會因該方違反第36.1條中的承諾而產生或與之相關的任何和所有索賠、損害、損失、罰款、費用和開支。

合營公司應在必要的範圍內調查和補救有關不遵守《反賄賂和反腐敗政策》及適用的反腐敗和反賄賂法律的指控，如有必要，應在此類政策和法律專家的協助下進行調查和補救 (合營公司應在合理可行的情況下儘快將該等指控通知ARM)。

知識產權委員會

在生效之日或前後，每一締約方應(在其權力範圍內)促成建立一個知識產權委員會(知識產權委員會)。

知識產權委員會應由下列人員組成[***]成員，有[***]來自ARM的代表和[***] 合營公司的代表，他們每個人都有權在知識產權委員會會議上投票。每一締約方均有權在任何時候任命一名知識產權委員會的替代代表[***]提前一天通知另一方。在下列情況下，知識產權委員會的任何會議應達到法定人數：(I)至少[***]出席的有代表；及(Ii)出席的ARM代表較合營公司的代表為多。

每一締約方應任命其知識產權委員會的一名代表為該締約方的知識產權聯絡官，每名知識產權聯絡官將支持知識產權委員會承擔的任務。

知識產權委員會的會議應不少於[***]每個[***]三個月(如果締約方商定，可更頻繁地開會)，知識產權委員會承擔的任務應包括每次會議期間的下列任務：

確保合營公司保存所有合營公司許可知識產權的最新清單和記錄(包括：(I)在可行的情況下，存在於任何衍生產品或獨立產品中的任何第三方知識產權；以及(Ii)存在於任何衍生產品或獨立產品中的完整知識產權材料清單)；

確保ARM保存所有ARM許可知識產權的更新列表和記錄(包括(I)在可行的情況下， 存在於任何ARM原始產品和ARM衍生產品中的任何第三方知識產權；以及(Ii)存在於任何ARM原始產品或ARM衍生產品中的完整知識產權材料清單)；

就如何保護和保護前臺IP作出決定，包括關於前臺IP的申請、註冊和維護的決定(獨立產品中獨有的知識產權除外)；

在適用法律允許的範圍內，提供有關合營公司S許可活動的有關合營公司許可產品的最新信息(獨立產品除外)；

在適用法律允許的範圍內，提供有關合營公司許可產品的ARM S許可活動的最新信息(原始ARM產品除外)；

就ARM或合營公司因任何ARM許可的IP和/或前景IP的侵權或任何合營公司許可的產品侵犯任何第三方知識產權而對ARM或合營公司發起的任何索賠、訴訟或訴訟的管理情況通知並提供最新情況(包括就針對任何第三方侵權指控對任何合營公司許可產品的辯護所提出的論點)；以及

提供屬於第7.1.3條範圍內的ARM和S許可活動的最新情況。

共同路線圖、路線圖委員會和產品開發

在生效之日或前後，每一締約方應(在其權力範圍內)促成設立路線圖委員會(路線圖委員會)。路線圖委員會應由以下人員組成[***]成員，其中[***]成員由合營公司委任，並[***]委員由ARM委任。合營公司和ARM均有權隨時撤換和任命一名替代路線圖委員會的代表[***]事前書面通知對方工作日。

除非ARM和合營公司另有協議，否則路線圖委員會應至少每隔一次舉行一次會議[***]3個月。 路線圖委員會每次會議的議程應包括以下內容：

討論 已達到概念階段的任何新的ARM原創產品、衍生產品、獨立產品或ARM衍生產品(或不時在產品生命週期管理要求中定義的類似里程碑)；

決定是否允許合營公司通過修改原始ARM產品或ARM衍生產品中存在的任何源代碼來創建或使用任何衍生產品(為免生疑問，在沒有一致同意的情況下，合資公司不得通過修改任何原始ARM產品或任何ARM衍生產品中存在的源代碼來創建任何衍生產品)；

傳達有關合資企業許可產品的發佈日期或產品規格的可能更新 ；

傳達ARM或合營公司收到的關於相互路線圖的反饋，包括來自中國被許可方的反饋 (前提是ARM和合營公司各自保留是否將此類反饋傳達給另一方的全權決定權)；

決定合營公司提出的衍生產品是否為共同路線圖衍生產品，以及如何及何時將共同路線圖衍生產品納入共同路線圖(為免生疑問，在沒有達成一致意見的情況下，每個衍生產品應被視為其他衍生產品)；

評估是否應將任何衍生產品申報為過時技術；

批准每個衍生產品的ARM型號許可證格式(為避免疑問，包括架構兼容核心的許可證格式)；

批准ARM建議的許可費金額和特許權使用費費率，以納入ARM-合資公司每個衍生產品的價目表；

根據附表2第10段評估衍生產品例外請求(針對衍生產品和ARM衍生產品)；

就任何衍生產品的任何ARM型號許可的允許偏差和許可例外達成一致 (在許可例外的情況下，由合營公司或ARM向被許可方請求任何此類許可)；

批准每個ARM衍生產品的適用模型許可證的格式；

就任何ARM 衍生產品的任何適用模型許可證的允許偏差和許可例外達成一致；

批准ARM(如果是衍生產品衍生的ARM衍生產品)或合營公司(衍生自獨立產品的ARM衍生產品)提出的許可費金額和使用費費率，以納入每個ARM衍生產品的合資ARM價格表；

決定合營公司是否有權就任何其他衍生產品的許可使用ARM品牌商標(為免生疑問，如本協議第9.2條所述，在沒有達成一致相反協議的情況下，合營公司不得使用ARM品牌商標來識別、營銷、推廣或以其他方式 許可其他衍生產品或獨立產品)；以及

根據第9.3條約定適用於任何衍生產品的產品名稱和編號。

為了在路線圖委員會的任何會議上達到法定人數，至少[***]會員必須 出席(親自或通過電話)，[***]其中必須是ARM任命的並且[***]其中必須是合營公司任命的。路線圖委員會的所有決定均需得到出席的路線圖委員會成員的一致同意。

在生效日期後，ARM應立即向合營公司提供相互路線圖的副本，並應在相互路線圖進行任何更新後， 立即向合營公司提供更新的副本。合資公司、ARM和路線圖委員會均無權單方面更新相互路線圖，但條件是：

應要求ARM更新相互路線圖：

應路線圖委員會的要求，以路線圖委員會一致同意的方式納入任何相互路線圖衍生產品；以及

根據路線圖委員會的請求，從互助路線圖中刪除任何互助路線圖衍生產品； 和

為免生疑問，ARM應被允許更新雙方路線圖，以在雙方路線圖中添加或刪除(或修改任何與ARM產品相關的任何原始細節)。

ARM或合營公司(視何者適用而定)應在合理可行範圍內儘快通知另一方，如ARM或合營公司知悉原始ARM產品或相互路線圖衍生產品(視何者適用而定)的發佈日期或產品規格可能會改變。

為免生疑問，路線圖委員會可選擇將衍生產品分類為互惠的路線圖衍生產品，而該衍生產品是為某些細分市場和/或應用而使用和授權的(就所有其他目的而言，衍生產品構成其他衍生產品)。此外，如果路線圖委員會同意衍生產品構成共同路線圖衍生產品，則該分類僅適用於該衍生產品，只要該產品的規格(在所有材料 方面)與路線圖委員會作出分類決定時合營公司向路線圖委員會所描述的規格相同。

在開發衍生產品時，合營公司應遵守《產品生命週期管理要求》中所載的術語和流程，該要求的當前草案載於附表5(ARM可不時向合營公司發出書面通知進行更新)。產品生命週期管理要求與ARM S 自身內部產品生命週期管理要求相同。此外，在開發獨立產品時，合營公司應通過參考《產品生命週期管理要求》中規定的術語和流程，合理地告知ARM，合營公司和S在產品生命週期管理中使用的與該獨立產品有關的管理和術語如何與該等產品生命週期管理要求保持一致，雙方應就這種一致進行真誠的討論和合作，使ARM能夠評估該獨立產品並將其銷售給非中國被許可方(如果ARM這樣選擇)。

有效性

除以下第39.2條另有規定外(包括 本協議的義務指的是本條款)，本協議和本協議中包含的許可證將於生效日期生效，任何一方在生效日期前均不享有本協議規定的任何權利或義務。

第5.8和5.9條以及第7.2.5和14.5.4條中的最後一句應於本協議的日期 生效。

ARM應在本協議簽訂之日或之前提供列入附表1的實體清單。 根據第39.4條的規定，ARM應確保列入附表1的實體清單包括已披露的中國被許可方名單中包含的所有實體。

如果已披露的中國被許可方名單上的實體在《投資協議》之日和生效日之間發生變化，雙方應在接到任何一方的通知後，就該實體的任何重新分類進行討論並達成一致，如同當時適用第32條規定的制度一樣(如果該實體被重新分類為非中國被許可方，則ARM不應被要求將該實體包括在根據第39.3條提供的名單中)。

爭端解決

雙方應盡一切努力友好解決因本協議或本協議擬進行的任何交易、履行或不履行或及時履行本協議所規定的義務或斷言違反本協議(包括有關本協議的存在、有效性、解釋、可執行性或終止的任何問題)而產生或與之相關的任何和所有爭議、爭議、衝突和索賠(爭議)。

當事各方之間的任何爭端可通過一方向另一方、雙方的高級代表發出的列明爭端的簡要細節的書面通知(爭議通知)提交。

高級代表應立即開會，真誠地討論這一爭端。如果高級代表在以下情況下沒有友好地解決爭端[***]在爭議通知發出之日起3天內，爭議可由任何一方提交仲裁，並應根據第40.4條的規定由仲裁最終和完全解決。如果一締約方合理地認為高級代表之間的討論最多可達[***]如果在根據第40.4條開始仲裁的前幾天可能對該當事一方或其業務產生重大不利影響，則它有權立即將該爭議提交仲裁，而無需高級代表之間進行這種討論，但在提交仲裁之前或同時，它應向通知其已提交仲裁的其他當事各方發出爭議通知。

在符合(I)第40.3條中的義務已得到遵守、(Ii)第40.13條和(Iii)第40.5條最後一句的情況下，任何爭議(在第26.5條的規限下，付款爭議除外)可由任何一方通過書面通知提交給香港國際仲裁中心，並且(如果如此提交)應根據香港國際仲裁中心(HKIAC)當時有效的仲裁規則，根據香港國際仲裁中心(HKIAC)執行的仲裁規則最終和完全解決，本條款第40條的其餘部分(該通知為仲裁提交通知)可由 修改，並向另一方提交一份此類提交通知的副本。

仲裁的地點或法定地點為香港。仲裁程序使用的語言應為英語。仲裁裁決可包括金錢救濟、禁令救濟或兩者兼而有之，仲裁裁決應是終局的，對當事各方具有約束力，並可根據其條款強制執行，當事各方同意遵守仲裁裁決。仲裁費用應由仲裁庭確定的有關當事各方支付。如果任何一方需要通過任何形式的法律行動執行仲裁裁決，則被採取此類法律行動的一方應 支付所有合理的費用和開支以及律師費，包括尋求執行裁決的一方或各方所發生的額外訴訟或仲裁的任何費用。

仲裁庭由三(3)名仲裁員組成。申請人(S)無論人數多少，應聯合提名一(1)名仲裁員；被申請人(S)不論人數多少，應聯合提名一(1)名仲裁員，第三名仲裁員由香港國際仲裁中心任命。第三名仲裁員不得為中華人民共和國或英國公民。申請人(S)或被申請人(S)在下列時間內未指定仲裁員的[***]在發出仲裁提交通知的日期後，香港國際仲裁中心應為該當事人或當事人指定仲裁員。

在任何仲裁過程中，本協議的所有條款應由雙方在最可行和可行的範圍內繼續執行。

雙方普遍同意：

根據第40條提交仲裁的任何申請，或相關的法律訴訟或程序；

任何有管轄權的法院給予任何臨時和保全救濟(包括任何臨時禁令救濟)；

任何有管轄權的法院根據適用法律給予侵犯知識產權的任何臨時或永久禁令救濟；以及

與上述提交、訴訟或程序有關的任何法律程序的發出，包括針對任何財產(不論其用途或預定用途)作出、強制執行或執行在任何該等仲裁、訴訟或程序中可能作出或作出的任何命令、裁決或判決，