美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

布雷迪公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

布雷迪公司 2023 年綜合激勵計劃

（計劃的完整標題）

（服務代理的名稱和地址）

(414) 358-6600

（服務代理的電話號碼，包括區號）

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定，S-8表格第一部分（第1和2項）中規定的信息將發送或提供給布雷迪公司2023年綜合激勵計劃（“計劃”）的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

項目 3.以引用方式納入文件。

布雷迪公司（“註冊人”）（委員會檔案編號001-14959）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的以下文件以引用方式納入此處：

(a) 註冊人截至2023年7月31日財年的10-K表年度報告；

(b) 註冊人於2023年9月5日提交的8-K表格最新報告；

(c) 註冊人10-K表格年度報告附錄4.1中對公司普通股（“普通股”）的描述，包括根據該報告提交的更新或以其他方式修改此類描述的任何修正案或報告。

在提交生效後修正案之前，註冊人隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件，該修正案表明特此發行的所有證券都已出售或註銷了當時未售出的所有證券，均應被視為以提及方式納入此處，並自提交此類文件之日起成為本協議的一部分。

就本文而言，此處納入或視為以提及方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明，除非經過如此修改或取代，否則不得被視為構成本協議的一部分。

第 4 項：證券的描述。

不適用。

第 5 項：指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6.項：對董事和高級職員的賠償。

註冊人根據《威斯康星州商業公司法》（“WBCL”）註冊成立。WBCL包括規定公司賠償董事或高級管理人員在他或她因擔任董事或高級管理人員而參與的任何訴訟（無論是威脅的、待審的還是已完成的，無論是由註冊人還是任何其他人提起的）中產生的某些負債和費用。根據WBCL第180.0851（1）條，如果董事或高級管理人員是註冊人的董事或高級管理人員，則註冊人必須賠償該董事或高級管理人員在訴訟中產生的所有合理費用，前提是該董事或高管在案情上勝訴，或者以其他方式為訴訟辯護。在所有其他情況下，根據WBCL第180.0851（2）條，註冊人必須賠償董事或高級管理人員因其是註冊人的高級管理人員或董事而參與的訴訟中產生的責任（包括判決、罰款、罰款和合理的費用），除非確定責任是由於他或她違反或未能違約而引起的履行註冊人應履行的職責，而違規或失敗構成以下任何一項：(i) 故意未能就註冊人或其股東存在重大利益衝突的事項與其股東進行公平交易；(ii) 違反刑法，除非他或她有合理的理由相信自己的行為是合法的，或者沒有合理的理由相信自己的行為是非法的；(iii) 他或她從中獲得不當個人利潤的交易；或 (iv) 故意的不當行為。WBCL第180.0858 (1) 條規定，在遵守某些限制的前提下，強制性的

賠償條款不排除董事或高級管理人員根據註冊人的《公司章程》、《章程》、書面協議或董事會或股東的決議可能擁有的獲得補償或開支補貼的任何額外權利。

WBCL第180.0851（2）（c）條規定，通過判決、命令、和解或定罪，或者根據無異議抗辯或同等抗辯終止訴訟本身並不能假設不需要賠償。WBCL第180.0853條允許註冊人支付或報銷所產生的合理費用，前提是董事或高級管理人員確認自己沒有違反或未能履行對公司的職責，並承諾在最終確定不需要賠償的範圍內償還款項。

WBCL第180.0859條規定，威斯康星州的公共政策是，要求或允許在WBCL第180.0850至180.0858條要求或允許的範圍內為與涉及監管證券發行、出售或購買的聯邦或州法規、規則或法規有關的任何責任提供賠償、費用補貼和保險。

WBCL第180.0828條規定，除某些例外情況外，董事不對公司、其股東或任何代表公司或其股東主張權利的人承擔因違反或未能履行僅因其董事身份而產生的任何責任而產生的損失、和解、費用、罰款、罰款或其他金錢負債的責任，除非主張責任的人證明違約行為或不履約構成本節規定的強制性賠償的四個例外情況中的任何一個上面提到的 180.0851 (2)。

根據WBCL第180.0833條，因向其同意的股東申報不當分紅或其他分配而被指控的註冊人董事有權獲得同意此類分配的其他董事和故意接受不當分配的股東的捐款，如其中所述。

《註冊人章程》包含的條款通常與WBCL的賠償條款相似，涵蓋了WBCL中未涉及的某些程序問題。註冊人的董事和高級管理人員還享有董事和高級職員責任保險，根據該保險，他們將獲得保險（但保單中規定的某些例外情況和限制除外），以防他們因擔任或曾經是董事或高級職員而參與的訴訟所產生的費用和責任。

第 7.項：申請豁免註冊。

不適用。

項目 8. 展品。

以下證物與本註冊聲明一起存檔或以引用方式納入本註冊聲明：

項目 9. 承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果總的來説，交易量和價格的變化不超過中規定的最高總髮行價格的20％，則證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，並以提及方式納入註冊聲明，則本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

….

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的年度報告（以及根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告，均應被視為新的註冊聲明與其中發行的證券以及當時發行的此類證券有關應被視為其首次善意發行。

....

(c) 參見本註冊聲明第 6 項中描述的賠償條款。

就根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出是否這樣的問題它的賠償違背了該法所規定的公共政策，並將受此類問題的最終裁決的約束。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由以下籤署人於2023年9月5日在威斯康星州密爾沃基市由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個人構成並任命羅素·沙勒、安·桑頓和安德魯·T·戈爾曼以及他們每人、他或她的真實合法律師和代理人，他們或她的真實合法律師和代理人，擁有替換和重新替換的全部權力，並以他或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）本註冊聲明的修正案），並提交該聲明及其所有證物以及與之相關的其他文件，美國證券交易委員會和任何其他監管機構，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，可以在場所內外採取和執行每一項必要和必要的行為和事情，就像他可能或可能親自做的那樣，特此批准和確認所有上述事實上的律師和代理人或其中的任何人，或他們的替代者根據本協議，可以合法地做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在指定日期以身份簽署。*

* 以上每個簽名均自2023年9月5日起貼上。