2023年9月5日

通過電子郵件

斯芬克斯投資公司

c/o Richard M. Brand，Esq.

Cadwalader、Wickersham & Taft LLP

自由街 200 號

紐約州紐約 10281

尊敬的布蘭德先生：

我們代表Performance Shipping Inc.（以下簡稱 “公司”）寫信回覆你代表獅身人面像投資公司（“獅身人面像”）發給公司董事會（“董事會”）的2023年8月31日的信（“8月31日的信”）和2023年9月4日的信（“9月4日的信”，以及 “信件”））陳述了一連串的 聲稱對公司和董事會的申訴，並聲稱要求董事會就公司未償還的C輪優先股採取各種行動股票，定義如下。

在仔細考慮了這些信件之後，董事會的獨立董事拒絕了信函的暗示。首先來看8月31日的信，這封信充斥着毫無根據的指控、錯誤和對事件的錯誤描述。9月4日的信也沒有好轉。它也是基於錯誤和沒有根據的指控。

正如以下非詳盡無遺的要點所表明的那樣，對8月31日信函的審查暴露了其主張缺乏根據。

2021年的交易所要約。2021 年 12 月 ，公司宣佈，根據同期附表 SC TO-I 中規定的條款，將當時已發行和流通的普通股中最多4,066,181股兑換公司B系列可轉換累積永久優先股（“B 系列優先股”）的新發行，匯率為每股投標普通股0.28股已向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交，隨後經修訂（“2021 年交易所”）優惠”）。2021年交易所要約中發行和發行的B系列優先股可根據持有人選擇——向公司支付7.50美元現金——轉換為C系列可轉換累積永久優先股（“C系列優先股”）的兩股 。

交易所要約期（定義見公司向美國證券交易委員會提交的2021年交易所要約文件）於2021年12月20日開始， 於2022年1月27日結束。2022年2月4日，公司公佈了2021年交易所要約的最終結果。2,834,612股普通股經有效投標並被接受，從而向投標股東共發行了793,657股B系列優先股 。

8月31日信函不滿的核心是其毫無根據的説法，即董事會成員提出了 “旨在對除芒果以外的所有股東都沒有吸引力...” 的交易所要約，從而違反了對普通股東的信託義務 這種説法毫無根據。

首先，2021年交易所要約以完全相同的條件向公司普通股的所有持有人提出。簡而言之， 個非關聯股東獲得了參與和投標的機會，其條件與向公司 “內部人士” 提供的條件完全相同。8月31日的信努力工作 —— 扭曲效果不佳 —— 儘量減少這一決定性事實。

此外，8月31日的信函並未否認（因此也承認）該公司在美國證券交易委員會的大量文件中充分、有力和準確地披露了與普通股股東 決定是否招標有關的所有重要事實和因素。

同樣，8月31日的信顯然沒有承認2021年交易所 要約給普通股股東和公司帶來的巨大而具體的經濟利益，更不用説解決了。例如，要將所有793,657股B系列優先股轉換為C系列優先股，轉換持有人必須向公司支付總額為 5,952,427美元。鑑於公司當時的財務狀況，這將意味着大量可喜的現金流入公司的金庫。

8月31日的信函僅為其聲稱2021年交易所要約 “旨在對除了 Mango之外的所有股東都沒有吸引力” 提供了單一依據。也就是説，信中聲稱，對於芒果來説，由於普通股招標而導致流動性不足 “不會有問題”，而對於 “普通股東” 來説，這將是 “令人厭惡的”。這種論點只是8月31日信中的一個例子，該信無視交易的經濟實質。2021年交易所要約的條款於2021年12月21日首次披露，要約於2022年1月27日到期。在這五週的時間裏，普通股市場存在流動性 。因此，正如8月31日的信函錯誤地聲稱的那樣，普通股股東並不侷限於投標普通股或公司剩餘普通股股東的 “非常沒有吸引力的選擇”。相反，任何具有短期投資期限且流動性不足將 “厭惡” 的普通 股東都可以出售其股票。相反，其他長期投資者（因為與8月31日的信函所暗示的相反，芒果顯然不是唯一擁有長期投資期限的 ）可以購買普通股，目的是在2021年交易所要約中投標。

簡而言之，8月31日的信函沒有提供任何依據表明董事會未能充分和忠實地履行其在2021年交易所要約中對普通股 股東的責任。

值得注意的是，8月31日的信函並未聲稱Sphinx在2021年交易所要約時擁有任何公司股份。相反，從表面上看， Sphinx最近積累了其持有的公司普通股，同時充分了解了公司資本結構的各個方面以及19個多月前結束的2021年交易所要約，希望編造有關董事會當時行為的索賠 。換句話説，Sphinx最近瘋狂購買公司股票只不過是買入索賠的透明事後嘗試。對於 Sphinx 來説，不幸的是，這是徒勞的 尋找可行理論的説法。¹

在這種背景下，Sphinx要求董事會就C系列優先股放鬆或採取任何其他行動，很難認真對待 。在這方面，我們注意到，獅身人面像要求董事會拒絕兑現已發行C系列優先股的投票權或轉換權。這種要求太荒謬了。正如獅身人面像所知道的那樣，董事會無權 乾脆取消或忽視其股東的權利。我們注意到，這一要求不僅會單方面使芒果的權利失效，還將使持有C系列優先股的許多公眾股東的權利無效。獅身人面像的信沒有為如此嚴厲的行動提出任何法律依據或權威。

納斯達克上市規則5640。8月31日的信件聲稱，2021年交易所要約在某種程度上違反了納斯達克上市規則5640。這個斷言是錯誤的。該規則適用於美國公司。對於非美國公司，例如公司，納斯達克明確指出 “納斯達克將接受與非美國公司投票權結構有關的任何行動或發行。符合納斯達克對國內公司的要求或公司母國法律未禁止的公司。”參見《納斯達克上市規則》第5640條及隨附的納斯達克指引。

同樣令人不安的是，Sphinx錯誤地援引納斯達克上市規則5640顯然是企圖煽動對這家 公司採取監管行動。平心而論，納斯達克不應根據早已結束的2021年交易所要約對公司採取不利行動，因為該要約沒有違反納斯達克的任何規則。但是，8月31日的信旨在煽動這樣的 行動——信中興高采烈地聲稱這可能導致公司普通股退市——這一事實進一步凸顯了獅身人面像的行為是為了自己的利益，根本不考慮獅身人面像準備對公司其他 股東造成的損害。

¹與此相關的是，8月31日的信中沒有提出任何事實來支持董事會 在某種程度上有 “計劃” 的結論性説法[ed]維護” 公司的 “資本結構”。如上所述，董事會缺乏完全取消其股東權利的自由裁量權。

9月4日的信。9月4日的信函稱，獅身人面像 “從安德烈亞斯·米哈洛普洛斯先生於2023年9月1日提交的初始附表13D中獲悉，米哈洛普洛斯先生實益擁有該公司C系列優先股的56,342股。”然而，公司本身 於2023年4月28日在其20-F表年度報告中公開披露了這一信息。儘管9月4日的信件聲稱有兩份13D文件存在拖欠行為，但這些文件中包含的信息此前已在 SEC 文件中公開。儘管如此，董事會的獨立董事仍將詢問這些申報的時機。

9月4日的信還表明，就1934年《證券交易法》第13（d）（3）條而言，米哈洛普洛斯先生及其配偶實際上是一個 “團體”，但沒有為這一建議提供任何支持。美國證券交易委員會的解釋已經確定，就1934年《證券交易法》第13（d）（3）條而言，僅憑婚姻關係 並不能導致實益所有權的彙總。9月4日的信也沒有指出公眾從美國證券交易委員會先前的文件 中尚未獲得的任何信息，如果他們被視為 “團體”，他們會以某種方式獲得這些信息。

9月4日的信中包含了有關所謂（但不存在）申報缺陷的其他問題，可以通過查閲 公司現有的公開文件來解答。9月4日的信抱怨説，“沒有對附表13D進行任何披露 [Michalopoulos 先生和他的配偶]與 “2021年交易所要約” 有關。然而，解釋很簡單。由於 在2021年交易所要約結束時，他們任何一方均未收購普通股的實益所有權，因此當時無需提交附表13D的申報。9月4日的信函還暗示，公司在2023年9月1日向美國證券交易委員會提交的6-K表格中報告的已發行股票變動 可能是內幕交易的結果。公司根據其披露義務及時披露所有重大交易。對 公司最近的公開披露進行更仔細的審查可以清楚地看出，已發行股票的變化很容易理解為行使未償還的認股權證和公司先前宣佈的回購計劃的結果。

最後，9月4日的信三心二意地斷言，Michalopoulos先生對C系列優先股的所有權 “進一步證明”， 2021年交易所要約 “是為了少數人的利益而進行的” [的]企業內部人士。”如果獅身人面像有任何不當行為的證據，它應該與他人分享。僅僅宣稱某件事是不當行為的 “證據” 並不能使之成為證據。

董事會和公司管理層致力於為公司所有股東創造價值。該公司正在建造一支煥然一新、年輕且高效的機隊，該機隊在2023年創造了創紀錄的運營和財務業績，並且完全有能力在未來幾年利用穩健的運費環境。該公司還通過謹慎的股票回購計劃向普通股股東返還了資本 。

 

儘管獅身人面像在沒有事先與公司進行任何溝通的情況下公開提交了信函，儘管 Letters 的語氣不具建設性，主張被誤導，但公司歡迎旨在為所有股東的利益創造價值的建設性意見。董事會對創造價值的機會持開放態度，並將繼續採取符合公司及其所有股東最大利益的 行動。

本信中的任何內容都不是、也不應被解釋為或視為對公司任何權利、補救措施、特權、權力和辯護的放棄， 特此明確保留所有這些權利、補救措施、特權、權力和辯護。

抄送：Will Vogel，Esq.（Watson Farley & Williams LLP）