修改並重述了DOMO，Inc.的註冊證書。
Domo，Inc.是根據特拉華州法律成立和存在的公司(“公司”)，證明：
1.該公司的名稱是Domo，Inc.公司的註冊證書原件於2010年9月20日提交給特拉華州州務卿，名稱為Shacho，Inc.。
2.根據特拉華州《公司法總則》第242和245條的規定，正式通過了經修訂和重新修訂的公司註冊證書。
3.修訂並重述公司註冊證書全文，內容如本文件附件A所述。
茲證明，公司已安排由公司正式授權人員Alexis Coll於2023年7月3日簽署這份修訂和重新簽署的公司註冊證書。
多莫股份有限公司
作者：S/亞歷克西斯·科爾
姓名：亞歷克西斯·科爾
職務：首席法務官
附件A
修改並重述了DOMO，Inc.的註冊證書。
第一條
公司的名稱是Domo，Inc.(“公司”)。
第二條
公司的宗旨是從事根據特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)成立公司的任何合法行為或活動。
第三條
該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州新卡斯爾縣威爾明頓小瀑布大道251號，郵編：19808。其在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。
第四條
公司有權發行的股票總數為513,263,659股，包括503,263,659股普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元，其中3,263,659股指定為A類普通股(“A類普通股”)，5億股指定為B類普通股(“B類普通股”)，以及10,000,000股優先股(“優先股”)，每股面值0.001美元。
第五條
與普通股有關的權利、權力、優先權、特權、限制和其他事項如下：
1.定義。就本條第五條而言，下列定義適用：
1.1“收購”係指(A)本公司與任何其他公司或其他實體或個人的合併或合併，或任何其他公司重組，但在緊接該合併、合併或重組之後，在緊接該等合併、合併或重組後，本公司在緊接該等合併、合併或重組後，其股本股份繼續代表尚存實體(或如尚存實體為全資附屬公司，則為其母公司)的多數投票權的任何合併、合併或重組，或任何其他公司重組(但就本節V.1.1而言，所有股票、期權、認股權證、在緊接上述合併、合併或重組之前，可行使或可轉換為已發行普通股的購買權或其他證券，應被視為在緊接上述合併、合併或重組之前尚未完成，如適用，應視為已轉換或交換
(B)本公司股份轉讓予其中一方的任何交易或一系列相關交易，以致本公司超過百分之五十(50%)的投票權被轉讓；惟收購不包括主要為真正的股權融資目的而進行的任何交易或一系列交易，其中本公司或本公司的任何繼承人或債務被取消或轉換，或兩者的組合。
1.2“經修訂及重新簽署的證書”是指本修訂及重新簽署的公司註冊證書，可予修訂。
1.3“資產轉讓”是指出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產。
1.4“董事會”是指公司的董事會。
1.5“傷殘”或“傷殘”指創辦人永久及完全傷殘，以致創辦人因任何醫學上可釐定的身體或精神損傷而不能從事任何有報酬的活動，而該等傷殘或精神損傷預期會導致於12個月內死亡，或已持續或可預期持續不少於12個月(由大多數獨立董事及創辦人共同選出的執業醫生釐定)。如果創辦人沒有能力選擇執業醫生，則創辦人的配偶應作出選擇，或在創辦人配偶缺席或喪失行為能力的情況下，創辦人的成年子女應以多數票作出選擇，或在創辦人的成年子女不在或不能以多數票行事的情況下，由當時擔任可撤銷生前信託的繼任受託人的自然人作出選擇，該生前信託由創辦人設立，持有本公司所有類別股本的股份多於創辦人設立的任何其他可撤銷生前信託，發起人財產的法定監護人或者管理人應當作出選擇。
1.6“最終轉換日期”是指：
(A)持有當時A類普通股的過半數已發行股份的持有人以肯定的書面選擇指明的作為獨立類別的日期或事件發生的日期；或
(B)創辦人去世或傷殘後九個月的日期，但該日期可予延展，但總期間不得超過自該身故或傷殘之日起計十八(18)個月至當時在任的獨立董事過半數批准的日期。
1.7“創始人”指的是約書亞·G·詹姆斯。
1.8“獨立董事”指根據上市準則指定為獨立董事的董事會成員。
1.9“首次公開發售日期”是指公司某類股本的股票首次在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場或任何後續市場或交易所(各自稱為“證券交易所”)上市交易的日期。
1.10“清算事件”是指公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或任何收購或資產轉移。
1.11“上市標準”指(I)本公司股權證券上市交易的任何國家證券交易所的要求，該要求一般適用於在其上上市普通股證券的公司，或(Ii)如果本公司的股權證券不在國家證券交易所上市交易，則紐約證券交易所的要求一般適用於在其上上市的股權證券公司。
1.12實體的“母公司”是指直接或間接擁有或控制該實體有表決權證券的多數投票權的任何實體。
1.13“獲準實體”就任何合資格股東而言，指第V.1.14(B)節就該合資格股東指定的任何信託、賬户、計劃、公司、合夥、有限責任公司或其他個人或實體，只要該獲準實體符合第V.1.14節中適用於該獲準實體的例外規定的要求。
1.14“允許轉讓”係指
(A)創辦人、創辦人許可實體、創辦人合格受託人或創辦人許可受讓人、因創辦人死亡而轉入創辦人遺產、創辦人、創辦人許可實體、創辦人合格受託人或下文第V.1.14(B)節規定的任何其他個人或實體的任何轉移；及
(B)合格股東將A類普通股的股份轉讓給下列任何核準實體，以及從下列任何核準實體轉讓給該合格股東或該合格股東的其他核準實體：
(I)為該合資格股東或該合資格股東以外的人士的利益而設立的信託，只要合資格股東對該信託所持有的A類普通股股份擁有唯一處置權及獨有表決權；但在下列情況下，合資格股東不再擁有獨家處置權及獨家表決權
由該信託持有的A類普通股，當時由該信託持有的每一股A類普通股應自動轉換為一(1)股全額繳足且不可評估的B類普通股；
(Ii)符合條件的股東保留經修訂的《國內税法》第2702(B)(1)條所指的“合資格權益”或復歸權益的信託，只要合資格股東對該信託所持有的A類普通股股份擁有唯一處置權和唯一投票權；但條件是，如果合格股東不再對該信託持有的A類普通股股份擁有唯一處置權和排他性表決權，則該信託當時持有的A類普通股應自動轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的B類普通股；
(Iii)經修訂的《國税法》第408(A)條所界定的個人退休賬户，或退休金、利潤分享、股票紅利或其他類型的計劃或信託，而該合資格股東是該計劃或信託的參與者或受益人，並符合經修訂的《國税法》第401條所訂的資格規定；只要在每一種情況下，該合格股東對該賬户、計劃或信託持有的A類普通股股份擁有獨家處置權和獨家投票權，而且，如果該合格股東不再對該賬户、計劃或信託持有的A類普通股股份擁有獨家處置權和排他性表決權，則該賬户、計劃或信託持有的A類普通股應自動轉換為一(1)股已繳足且不可評估的B類普通股；
(Iv)該合資格股東直接或間接擁有該公司有足夠投票權的股份，或以其他方式擁有法律上可強制執行的權利的公司，以致該合資格股東對該公司持有的A類普通股股份保留唯一的處置權及唯一的投票權控制權；如果合格股東不再擁有足夠的股份或不再具有足夠的法律可執行權，以確保合格股東對該公司持有的A類普通股保留唯一處置權和排他性投票權，則該公司當時持有的每一股A類普通股應自動轉換為一(1)股全額繳足且不可評估的B類普通股；
(V)合夥企業，在該合夥企業中，該合資格股東直接或間接擁有合夥企業的權益，並在該合夥企業中擁有足夠的表決權，或以其他方式擁有法律上可強制執行的權利，使得該合資格股東對該合夥企業持有的A類普通股股份保留唯一處置權和獨家表決權控制權；如果合格股東不再擁有足夠的合夥企業權益或不再具有足夠的法律可執行權，以確保合格股東對該合夥企業持有的A類普通股股份保留唯一處置權和排他性投票權，則該合夥企業當時持有的A類普通股每股應自動轉換為一(1)股全額繳足且不可評估的B類普通股；
(Vi)一家有限責任公司，在該有限責任公司中，該合資格股東直接或間接擁有在該有限責任公司中具有足夠表決權控制的成員權益，或以其他方式擁有法律上可強制執行的權利，從而使該合資格股東對該有限責任公司持有的A類普通股股份保留唯一的處置權和唯一的表決權控制；如果合格股東不再擁有足夠的會員權益或不再具有足夠的法律可執行權，以確保合格股東對該有限責任公司持有的A類普通股股份保留唯一處置權和排他性投票權，則該有限責任公司當時持有的A類普通股每股應自動轉換為一(1)股已繳足且不可評估的B類普通股；或
(Vii)任何實體(包括但不限於任何慈善信託或其他根據《國税法》(經修訂)第501(C)(3)款獲豁免繳税的實體)，而該合資格股東直接或間接擁有該實體中有足夠投票權控制的股權，或以其他方式擁有法律上可強制執行的權利，以致該合資格股東對該實體持有的A類普通股股份保留唯一處置權及排他性投票權控制權；如果合格股東不再擁有足夠的股權或不再擁有足夠的法律強制執行權利，以確保合格股東對該實體持有的A類普通股股份保留唯一處置權和排他性投票權，則該實體當時持有的A類普通股每股應自動轉換為一(1)股已繳足且不可評估的B類普通股。
為免生疑問，就任何股份被視為由上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vii)項所述信託的受託人持有的範圍而言，該項轉讓應為準許轉讓，而只要以其他方式符合上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vii)項的其他規定，受託人應被視為準許實體。
1.15“許可受讓人”指在構成許可轉讓的轉讓中收到的A類普通股股份或其中的權利或權益的受讓人。
1.16“合格股東”指(A)創辦人或(B)獲準受讓人。
1.17“合資格受託人”指從事提供受託人服務業務的專業人士，包括私人專業受託人、信託公司、會計、法律或財務顧問或銀行信託部門，而該專業人士(A)只須由創辦人委任或免任，或在創辦人去世後或在創辦人喪失行為能力期間，由創辦人的指定代表(可以是創辦人選定並獲獨立董事批准擔任該職位的另一人)任免，及(B)在該人為受託人的任何實體所持有的任何A類普通股中並無金錢利益。在不限制上述一般性的原則下，創辦人應被視為對合格受託人行使處分權或表決權控制的任何A類普通股股份擁有唯一處置權和唯一表決權控制。如果創辦人的合格受託人辭去受託人職位，或不再有資格成為合格受託人，或因其他原因不再擔任合格受託人，創始人應有六十(60)天的時間在合格受託人擁有唯一處置權和獨家投票權的任何A類普通股股票受下文第V.5節自動轉換條款的約束之前任命一名替代合格受託人。
1.18“轉讓”A類普通股股份，直接或間接指該股份或該股份中任何合法或實益權益的任何出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或其他轉讓或處置，不論是否有價值，亦不論是否自願或非自願或根據法律實施(包括合併、合併或其他方式)，包括但不限於將A類普通股股份轉讓給經紀商或其他被指定人(不論實益所有權是否有相應變動)，或轉讓或就下列事項訂立具約束力的協議：通過代理或其他方式對該股份的投票權控制(定義見下文)。如在首次公開招股日期後，該實體或該實體的任何直接或間接母公司的有投票權證券的投票權發生轉移，以致該等投票權的先前持有人不再就該實體持有的A類普通股股份保留唯一處置權及唯一投票權控制權，則就該實體實益持有的所有A類普通股股份而言，“轉讓”亦將被視為已發生。儘管有上述規定，下列情況不會被視為“轉移”：
(A)應董事會的要求，就擬在股東年度會議或特別會議上採取的行動，或就董事會徵求股東書面同意而採取的任何行動，向公司的高級職員或董事授予可撤銷的委託書；
(B)純粹與屬A類普通股持有人的股東訂立有表決權的信託、協議或安排(不論是否授予委託書)和採取任何根據該等信託、協議或安排而擬採取的行動，而該等有表決權的信託、協議或安排(I)在提交證券交易委員會存檔的附表13D或以書面送交公司祕書披露，(Ii)期限不超過一年或可由受其規限的股份的持有人隨時終止，及(Iii)不涉及任何現金、證券、向受其約束的股份持有人支付財產或其他代價，但以指定方式表決股份的共同承諾除外；
(C)由一名股東質押A類普通股，只要該股東繼續對該等質押股份行使表決控制權，而該股東依據一項善意的貸款或債務交易對該等股份產生純粹的擔保權益；然而，除非該等止贖或類似行動在當時符合“準許轉讓”的資格，否則質權人對該等股份的止贖或其他類似行動將構成“轉讓”；
(D)由創辦人、創辦人準許實體或創辦人準許受讓人向(I)創辦人指定並經當時在任獨立董事過半數批准的人士或實體或(Ii)合資格受託人，對創辦人、創辦人準許實體或創辦人準許受讓人直接或間接、實益及有記錄地擁有的A類普通股股份行使處置權及/或投票權，在(A)創辦人去世或(B)創辦人喪失能力期間生效，包括由該人行使該委託書；
(E)依據《1934年證券交易法》(經修訂)下的第10b5-1條與經紀或其他代名人訂立交易計劃；但依據該計劃出售A類普通股的該等股份，在出售時即構成“轉讓”；
(F)任何合資格股東的配偶擁有或取得該股東的A類普通股的權益的事實，純粹是由於適用任何司法管轄區的共同財產法而產生的，只要不存在或沒有發生其他構成“轉讓”的事件或情況；及
(G)訂立支持、表決、投標或類似的協議、安排或諒解(不論是否授予委託書)，以及根據該等協議或安排採取任何與清盤事件有關的行動，但
該等清盤活動獲當時在任的大多數獨立董事批准。
1.19“表決控制”指，就股本或其他證券股份而言，有權(不論排他性或共享性)投票或指揮該等證券的表決，包括透過委託書、表決協議或其他方式。
1.20“投票門檻日期”指A類普通股的流通股佔當時有權在董事選舉中投票的公司流通股的總投票權少於多數的第一個日期。
1.21“整個董事會”指獲授權董事的總人數，不論以前的獲授權董事職位是否有任何空缺或空缺。
2.相同的權利。除本修訂及重訂證書另有規定或適用法律另有規定外，普通股應享有同等權利和權力，享有同等地位(包括股息和分派，以及公司的任何清算、解散或清盤，但不包括投票和其他事項，如下文第V.3節所述)，按比例分配普通股，並在所有事項上保持相同，包括：
2.1根據當時所有類別及系列股票持有人對股息享有優先權利，普通股持有人有權在董事會宣佈時從本公司任何合法可供其使用的資產中收取董事會不時宣佈的股息。支付給普通股股份持有人的任何股息應按同等優先權、同等比例按比例支付，除非該適用類別普通股的大多數流通股持有人以贊成票批准對任何此類股份的不同處理，並將其作為一個類別單獨投票。
2.2公司不得向以公司證券支付的普通股持有人宣佈或支付任何股息或進行任何其他分配，除非在所有普通股上宣佈和支付具有相同記錄日期和支付日期的相同股息或分配；但條件是：(1)A類普通股應支付的股息或其他分派或收購A類普通股的權利可宣佈並支付給A類普通股持有人，而不向B類普通股持有人宣佈和支付相同的股息或分派，條件是且僅在以下情況下，B類普通股的應付股息或收購B類普通股的權利以相同的利率、相同的記錄日期和支付日期宣佈並支付給B類普通股的持有人；(Ii)B類普通股或收購B類普通股的權利可宣佈並支付B類普通股的股息或其他分派，而無需向A類普通股的持有人宣佈和支付相同的股息或分派，如果且僅當
獲得A類普通股的股票或權利以相同的利率、相同的記錄日期和支付日期宣佈和支付給A類普通股的持有人；而且，如果上述任何規定不阻止公司向所有類別普通股的持有人宣佈和支付以某一類普通股或收購某一類普通股的權利支付的股息或其他分派。
2.3如果公司以任何方式拆分或合併A類普通股或B類普通股的流通股，則所有普通股的流通股將以相同的比例和方式進行拆分或合併。
3.投票權。
3.1普通股。
(A)A類普通股。在決定有權就A類普通股投票的股東的記錄日期，A類普通股的每一股股東將有權獲得40票的投票權。
(B)B類普通股。在決定有權就B類普通股投票的股東的記錄日期，每持有一股B類普通股的股東將有權投一票。
3.2總則。除本協議另有明確規定或法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將一起投票，而不是作為單獨的系列或類別投票。
3.3授權股份。普通股或任何類別或系列普通股的授權股數可通過A類普通股和B類普通股多數投票權持有人的贊成票增加或減少(但不低於(I)普通股數量，或如屬某類別或系列普通股，則不低於(Ii)就B類普通股而言，根據第V.8節保留供發行的股份數量)。不考慮《特拉華州公司法》第242(B)(2)節的規定；但A類普通股的法定股數不得增加，除非A類普通股的過半數流通股持有人以獨立類別投票。
3.4董事選舉。在任何一系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的任何權利的規限下，普通股持有人作為一個類別一起投票，有權選舉和罷免本公司的所有董事。
4.清算權。在發生清算事件時，在任何可能尚未償還的優先股權利的約束下，公司的資產合法地
可供分配給股東的股份應按同等優先權按比例分配給普通股持有人，除非A類普通股和B類普通股的大多數流通股的持有人以贊成票批准不同的對待，A類普通股和B類普通股作為一個類別分別投票；但為免生疑問，普通股持有人根據任何僱傭、諮詢、遣散費或類似服務安排支付或收取的與任何清算事件有關的對價，不應被視為本第五節第四節所指的“向股東分配”；然而，此外，如果A類普通股和B類普通股持有人的每股對價的唯一區別是，分配給A類普通股持有人的任何證券的投票權是B類普通股持有人的投票權的四十(40)倍，則該等類別的股票可以或有權選擇收取與該等合併、合併或其他交易相關的不同或不成比例的對價。
5.A類普通股的轉換。A類普通股將可轉換為B類普通股，具體如下：
5.1每股A類普通股將在最終轉換日自動轉換為一股已繳足股款且不可評估的B類普通股。
5.2對於A類普通股的任何持有人，該持有人持有的A類普通股每股將自動轉換為一股全額繳足的B類普通股，如下所示：
(A)該持有人以書面作出肯定的選擇，或在該書面選擇所指明的未來事件發生時(除非該持有人另有指明，否則該項選擇可在自動轉換髮生的日期前由該持有人撤銷)；
(B)除下文第V.5.2(C)節另有規定外，A類普通股的此類股份發生轉讓時，許可轉讓除外；或
(C)就創辦人、創辦人的準許實體或創辦人的準許受讓人在創辦人去世或喪失行為能力時所持有的A類普通股而言；但就創辦人、創辦人許可實體或創辦人許可受讓人登記持有的A類普通股而言，創辦人登記持有的每股A類普通股，創辦人的獲準實體或創辦人的獲準受讓人應在創辦人去世或喪失能力之日起九(9)個月，或創辦人死亡或傷殘後不超過創辦人去世或傷殘之日起十八(18)個月的較後日期，自動轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的B類普通股。
在A類普通股轉換為B類普通股之前的期間，對創始人股票(包括創始人的獲準實體和獲準受讓人持有的記錄在案的股份)的表決權控制應根據根據本修訂和重新發布的證書第V.1.18節簽訂的任何適用的委託書或投票協議行使，或者，如果在該已故或傷殘時沒有該等委託書或表決權協議，則應行使表決權。創始人先前指定並經董事會批准的人士(包括受託人)可對創始人持有的A類普通股股份(包括創始人獲準實體和獲準受讓人登記持有的股份)行使表決權控制。
6.程序。公司可不時制定其認為必要或適宜的有關A類普通股轉換為B類普通股的政策和程序，以及這種雙重股權結構的一般管理，包括髮行有關股票，並可不時要求A類普通股的持有者向公司提供其認為必要的證書、誓章或其他證據，以核實A類普通股的所有權，並確認尚未發生轉換為B類普通股的情況。公司關於是否發生了轉讓並導致轉換為B類普通股的決定應是決定性的和具有約束力的。
7.即時生效。如A類普通股股份根據第V.5節轉換為B類普通股股份，則該等轉換(S)應視為於股份轉讓、身故或傷殘(視何者適用而定)發生之時或緊接最終轉換日期當日作出，但在任何情況下均須受本修訂及重訂證書明確規定的任何過渡期規限。當A類普通股根據本修訂及重訂證書轉換為B類普通股時，A類普通股股份持有人的所有權利即告終止，而發行代表B類普通股股份的一張或多張股票的一名或多名人士，在所有情況下均視為已成為該等B類普通股股份的紀錄持有人。
8.保留轉換後可發行的股票。公司將隨時從其授權但未發行的B類普通股中保留並保持可供使用的B類普通股，其數量應足以實現A類普通股的所有流通股的轉換；如果在任何時候-10股B類普通股的授權但未發行的股份數量不足以實現所有當時已發行的A類普通股的轉換，公司將採取其律師認為必要的公司行動，以將其B類普通股的已授權但未發行的股份數量增加到足以達到該目的的股份數量。
9.不再發行A類普通股。公司因贖回、購買、轉換或以其他方式獲得的一股或多股A類普通股不得重新發行，所有該等股份應從公司有權發行的股份中註銷、註銷和註銷。
10.優先購買權。公司的任何股東均無權購買公司出售或發行的公司股本股份，但如公司與股東之間的書面協議不時列明此項權利，則不在此限。
第六條
1.優先股權利。在法律規定的任何限制的規限下，董事會獲授權根據董事會正式通過的一項或多項有關發行優先股的一項或多項決議(在此明確授權董事會)發行一個或多個系列的優先股，並根據特拉華州的適用法律提交證書(該證書在下文中稱為“優先股指定”)，不時確定每個此類系列將包括的股份數量，並確定每個此類系列股票的指定、權力、優先和權利以及任何資格，其限制或限制。
董事會獲進一步授權在發行當時已發行的任何系列股份後，增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的任何該等系列的股份數目)任何系列的股份數目，但須受修訂及重訂證書或董事會原先釐定該系列股份數目的權力、優惠及權利及其所述的資格、限制及限制所規限。如果任何系列的股份數量如此減少，則構成該減少的股份應恢復其在通過最初確定該系列股份數量的決議之前的狀態。
2.投票增加或減少授權股份。優先股的授權股份數目可由有權就該等股份投票的公司所有已發行股份的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時已發行股份的數目)，而無需優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據任何優先股指定的條款須由任何該等持有人表決，不論特拉華州公司法第242(B)(2)條的規定如何。
第七條
1.板子大小。在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，組成整個董事會的董事人數應由公司章程或按公司章程規定的方式確定；但自投票門檻日期起及之後，
組成整個董事會的董事應由全體董事會多數成員通過的決議確定。在每次股東周年大會上，公司董事應被選舉任職，直至他們被選舉的任期屆滿，直到他們的繼任者被正式選出並符合資格，或他們之前的辭職或罷免；但如果任何這樣的選舉不是這樣舉行的，這樣的選舉將在根據特拉華州公司法召集和舉行的股東大會上進行。
2.董事會結構。自投票門檻日期起及之後，董事(在特定情況下可由任何系列優先股持有人推選的任何人士除外)須按實際情況分為三(3)類，即第I類、第II類及第III類。董事會可於該等分類生效時將已在任的董事會成員分配至該等類別。第一類董事的任期將在投票門檻日之後的第一次定期股東年會上屆滿，第一類第二類董事的任期將在投票門檻日後的第二次股東年會上屆滿，初始第三類董事的任期將在投票門檻日後的第三次股東年會上屆滿。在每次股東周年大會上，自投票門檻日期後舉行的第一次定期股東周年大會開始，每名獲選接替在該年度大會上任期屆滿的某類別董事的繼任人，應獲推選任職三年，直至其獲選後的第三次年度會議為止，直至其各自的繼任人妥為選出及符合資格為止。在投票門檻日期之前，所有董事應在每次年度股東大會上選出，任職至下一屆股東年會(為免生疑問，在投票門檻日期發生的情況下，第VII.2節所規定的除外)，直至其繼任者被正式選舉並具備資格為止。儘管有本第七條的前述規定，無論是在投票起始日之前或之後，每名董事應任職至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。自投票門檻日期起及之後，如董事人數其後有所改變，則任何新增的董事職位或減少的董事職位應在各類別之間分配，以使所有類別在實際可行的情況下在數量上接近相等。組成董事會的董事人數的減少，無論是在投票門檻日期之前或之後，都不會縮短任何現任董事的任期。
3.免職；空缺。根據特拉華州公司法第141(K)節的規定，任何董事都可以由公司股東免職。在投票門檻日期之前，董事會因任何原因而出現的空缺以及因法定董事人數增加而新設的董事職位，只能由公司所有有權在董事選舉中投票的流通股的過半數投票權持有人投贊成票才能填補。自表決門檻日期起及之後，董事會因任何原因出現的空缺及因增加法定董事人數而新設的董事職位，只能由其餘董事會多數成員投票填補(儘管不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事成員投票填補，而不能由股東填補。被選來填補空缺或新當選的人
設立的董事職位應一直有效，直至董事所屬班級的下一次選舉，以及他或她的繼任者正式當選並具備資格為止。
第八條
現加入下列條文，以管理公司的業務和處理公司的事務，以及進一步界定、限制和規管公司及其董事和股東的權力：
1.董事會權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。除法規或本經修訂及重訂的證書或公司附例明確授予的權力及授權外，董事會現獲授權行使公司可行使或作出的所有權力及作出公司可行使或作出的所有作為及事情。
2.書面投票。除非公司章程另有規定，董事選舉不必以書面投票方式進行。
3.附例的修訂。為促進但不限於特拉華州一般公司法所賦予的權力，董事會獲明確授權採納、修訂或廢除公司章程；但在投票開始日期前，董事會無權修訂或廢除公司章程第三條第3.2節的規定。
4.特別會議。股東特別會議只能由以下人士召開：(I)董事會根據全體董事會多數成員通過的決議；(Ii)董事會主席；(Iii)本公司行政總裁；(Iv)本公司行政總裁總裁(如無行政總裁)；或(V)在投票開始日期前，持有A類普通股及B類普通股至少50%(50%)投票權的持有人，作為單一類別共同投票，並遵守本公司章程行事。
5.股東不得在書面同意下采取行動。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，除本經修訂及重訂的證書所預期的將A類普通股股份轉換為B類普通股的任何書面選擇外，自投票門檻日期起及之後，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東周年大會或特別會議上進行，且不得經由該等股東的任何書面同意而進行。在任何系列優先股持有人權利的規限下，除本經修訂及重新修訂的證書所設想的將A類普通股轉換為B類普通股的任何書面選擇外，在投票門檻日期前，本公司股東須採取或準許採取的任何行動均可無須召開會議
6.無累積投票。任何股東不得在任何董事選舉中累積投票權。
第九條
在法律允許的最大範圍內，任何董事或董事高管均不對違反董事受託責任的金錢損害承擔個人責任。在不限制前一句話效力的情況下，如果此後修改特拉華州公司法以授權進一步免除或限制董事或公司高級職員的責任，則董事或公司高級職員的責任應在經修訂的特拉華州普通公司法允許的最大限度內予以免除或限制。
對本第九條的任何修改或廢除，或本修訂和重新發布的證書中與本第九條不一致的任何條款的採納，均不應取消、減少或以其他方式不利影響在此類不一致的條款被修訂、廢除或通過時存在的對董事或公司高管個人責任的任何限制。
第十條
若本修訂及重訂證書的任何條文因任何理由被具司法管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則該等條文的部分或全部在必要的範圍內應與本經修訂及重訂的證書分開，而法院將以最準確地反映本公司意圖的有效及可強制執行的條文取代該經修訂及重訂的證書的該等非法、無效或不可執行的條文，以期最大限度地達到該非法、無效或不可執行的條文的相同經濟、商業及其他目的。本修訂和重新簽署的證書的其餘部分應可根據其條款強制執行。
除以上第九條另有規定外，本公司保留以現在或以後法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本修訂和重新發布的證書中所包含的任何條款的權利，並且本證書授予股東的所有權利均受此保留的約束；然而，儘管本修訂和重訂證書有任何其他規定或任何法律規定可能允許較少的投票權，但除法律或本修訂和重訂證書所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外，(I)在投票門檻日期之前，(A)有權在董事選舉中投票的公司已發行股票的多數投票權的持有人的贊成票，應被要求修改、更改、更改或廢除本修訂和重新發行的股票中包含的任何規定或採用本修訂和重新發行的股票中的任何新條款和(B)A類普通股的多數流通股的贊成票和B類普通股的過半數流通股的贊成票，每一張作為一個類別單獨投票，應要求修訂或廢除本修訂和重新發行的股票的任何條款，或採用與本修訂和重新發行的股票的第五條或X條第(I)(B)款不一致的任何條款((A)或(B)項中的任何一項除外)，但須受法律或本修訂及重訂證書中有關該優先股指定的其他條文所規定的任何表決所規限)，及(Ii)自投票門檻日期起及之後，有權在董事選舉中投票的公司流通股至少三分之二投票權的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票，
應被要求修改或廢除或採用本修訂和重新發布的證書中與第七條、第八條或本第十條不一致的任何規定。