附件10.2

對第二次修改和重述循環信貸和定期貸款協議的第四次修正以及對其他貸款文件的修正

截至2023年6月13日，對第二次修訂和重述的循環信貸和定期貸款協議以及對其他貸款文件的修訂(本修訂)的第四項修正案是由戰略教育公司(以前稱為Strayer Education，Inc.)、馬裏蘭公司(以前稱為Strayer Education，Inc.)和Truist Bank(通過合併繼承到SunTrust Bank)之間進行的，其身份是貸款人的行政代理(以下簡稱“管理代理”)，Strayer University，LLC，一家馬裏蘭有限責任公司，以前稱為Strayer University Corporation，一家馬裏蘭公司，以前稱為Strayer University，Inc.。馬裏蘭州公司(合併後的繼任者為紐約代碼和設計學院公司、特拉華州公司、紐約代碼和設計學院賓夕法尼亞公司、特拉華州公司、NYCDA房地產公司、紐約有限責任公司、猶他州有限責任公司DevMountain，LLC和特拉華州公司Hackbright Academy，Inc.)(以下簡稱SU)、Capella教育公司、明尼蘇達州公司(Capella)、Capella University，LLC，明尼蘇達州有限責任公司，由Capella University，Inc.改裝而成並前身為Capella University，Inc.，明尼蘇達州公司(CU)一家特拉華州有限責任公司(“CLS”)，一家特拉華州有限責任公司(“索菲亞”)，索菲亞學習有限責任公司(“索菲亞”)，以及一家特拉華州有限責任公司Workforce Edge，LLC(“勞動力”，與蘇、卡佩拉、CU、CLS和索菲亞統稱為“附屬貸款方”，以及各自的“附屬貸款方”，以及附屬貸款方與借款人合稱“貸款方”，以及個別地稱為“貸款方”)。

獨奏會

鑑於借款人、幾家銀行和其他金融機構以及本協議的貸款方(“貸款人”)、行政代理和真實銀行以開證行(“開證行”)和Swingline貸款人(“Swingline貸款人”)的身份是2012年11月8日修訂和重新簽署的第二份循環信貸和定期貸款協議的當事人，該協議由借款人、其其他貸款方、貸款方和行政代理在2015年7月2日的第二次修訂和重新修訂的循環信貸和定期貸款協議第一修正案中修訂。借款人、借款方、貸款方和行政代理之間的補充和合並協議經借款人、借款人、貸款方和行政代理之間的補充和合並協議修訂，經借款人、借款方、貸款方和行政代理之間的豁免修訂，借款人、借款方、貸款方和行政代理之間的第二次修訂和重新修訂的循環信貸和定期貸款協議，經借款人和借款人其他貸款方於2018年8月1日修訂的第二修正案修訂，借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理人之間的借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理人之間的借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理人之間的借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理人，以及借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理人之間的借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理人。由借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間於2020年11月3日對第二次修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議以及對其他貸款文件的修訂的特定第三修正案(在本協議日期之前進一步修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改的“現有信貸協議”，以及現修改的“信貸協議”)。信貸協議中定義的大寫術語和本文中未定義的術語在本修正案中使用時應具有相同的定義含義；

鑑於，現有信貸協議或其他貸款文件項下的某些貸款或其他信貸延伸，根據現有信貸協議或其他貸款文件的條款，根據調整後的Libo利率承擔或允許計息、產生或允許產生費用、佣金或其他金額；

鑑於，關於經調整的倫敦銀行間同業拆借利率的基準轉換事件已經發生，且根據現有的信貸協議和任何其他適用貸款文件，根據現有的信貸協議和任何其他適用的貸款文件，就信貸協議和6月30日或之後發生的基準利率設定而言，調整後的倫敦銀行間同業拆借利率應被本修正案中更具體描述的替代基準利率(統稱為“替換利率”)所取代。2023年(“過渡日”)根據現有信貸協議中規定的基準替換條款的基準替換修正案，行政代理行使其權利進行某些基準替換，以符合本文所述適用基準替換的實施情況；和

鑑於，就現有信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案中所述的修改和修改構成基準替換符合變更(或其他類似的符合變更)；

因此，現在，考慮到房舍和其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分)，本合同各方特此同意如下：

協議書

1.獨奏會的成立。此處的朗誦以與在此完全闡述的相同的程度和相同的力度和效果通過引用併入本文。

2.對現有信貸協議和其他貸款文件的修訂。自過渡日起生效，現將現有的信貸協議和其他貸款文件修改如下：

(A)現修訂現有的信貸協議(附表和附件除外)，以反映作為附件A附於本合同的最新版本的信貸協議中所列的所有條款和條件。

(B)除本修正案特別修改外，現有信貸協議的條款和規定由本協議各方批准和確認，並保持不變，具有充分的效力和作用。

(C)借款人、其他貸款方和行政代理均同意，自過渡日期起及之後，貸款文件中每一次提及“信貸協議”應被視為對現修訂的信貸協議的提及。

3.通知。行政代理須(根據現有信貸協議或其他規定)向借款人、任何貸款人或現有信貸協議任何其他訂約方發出以下通知：(I)基準過渡事件、(Ii)基準替換日期、(Iii)作為基準替換實施的替換利率或(Iv)與採用和實施替換利率或其使用和管理相關的任何符合更改(或其他類似符合更改)的基準替換，則本修訂應構成該通知。

4.修訂的效力。本修正案自下午5點起生效。(弗吉尼亞州里士滿時間)如果且僅當滿足下列先決條件時，在本合同生效之日後五(5)個工作日內(“修正案生效日期”)：

(A)行政代理人應已收到代表借款人、其他貸款方和行政代理人正式簽署和交付的本修正案副本。

(B)借款人應在修正案生效之日向行政代理支付根據本修正案第10條所需的費用和開支。

(C)到那時，行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對本修正案提出反對的書面通知。

5.僅限修改；不得更新；修改貸款文件。借款人及其他貸款方均承認並同意，本修正案僅修訂現有信貸協議的條款，並不構成更新，借款人及其他貸款方均批准並確認現有信貸協議的條款和規定，以及其在各方面的義務。借款人和其他貸款方均承認並同意，貸款文件中對任何特定貸款文件的每一次提及應被視為對經本修正案修訂的該貸款文件的引用。在任何貸款文件的條款與本修正案的條款之間發生衝突的情況下，以本修正案的條款為準。

6.繼承人和受讓人。本修正案對借款人、其他貸款方、貸款人和行政代理及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。

7.不作進一步修訂。本修正案或先前對貸款文件的任何修訂不得要求行政代理或任何貸款人對貸款文件的條款進行任何進一步的修改。借款人和其他貸款方均承認並同意，在貸款文件中，不存在針對其各自義務的抗辯、反索賠或抵銷。

8.申述及保證。借款人和其他借款方均表示並保證：(I)本修正案在其各自的公司權力範圍內，已由其按照其董事會或類似管理機構通過的決議正式授權、簽署和交付，是該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但本修正案及其可執行性須服從衡平法一般原則以及影響債權人權利執行的一般破產、破產和類似法律，(Ii)執行，本修正案的每一貸款方交付和履行本修正案(A)不需要得到任何政府當局的同意或批准，或就任何政府當局採取的行動，或向任何政府當局登記或備案，但已獲得或作出並具有充分效力的除外，(B)不違反任何政府當局或該借款方的組織文件的任何適用法律、法規或命令的任何規定，或構成違約，或構成違約，或構成對該借款方具有約束力的任何判決、強制令、命令或法令的違約，以及(C)不會違反或導致任何契約下的違約，於修訂生效日期，借款人及其他貸款方在貸款文件中作出的所有其他陳述及保證均屬真實及正確(或如屬重大程度，則在所有方面均屬真實及正確)(除非所述範圍與特定較早日期有關，在此情況下，有關陳述及保證於該較早日期在所有重大方面(或如屬重大限制，則在所有方面)均屬真實及正確。借款人和其他貸款方各自向行政代理、貸款人和開證行陳述並保證，在本修正案和其他修改文件的條款生效後，沒有違約或違約事件發生，且違約事件正在發生或將繼續發生。

9.沒有默示豁免。除本協議明文規定外，借款人和其他貸款方均承認並同意，本協議所載修訂不構成對信貸協議或任何其他貸款文件的任何違約、違約事件、契諾、條款或規定的明示或默示的放棄，也不會使行政代理或任何其他貸款人承擔任何明示或默示的義務，放棄或同意對任何現有或未來的違約、違約事件或違反信貸協議或任何其他貸款文件的任何契諾、條款或規定的任何修訂。行政代理和貸款人有權要求借款人和其他貸款方嚴格遵守信貸協議和每一份其他貸款文件，本協議不得被視為就借款人或任何其他貸款方要求豁免或修改信貸協議或任何其他貸款文件的任何違約、違約事件、契諾、條款或規定而採取的行動或處理的程序。

10.留置權的確認。借款人及其他貸款方在此承認並同意，抵押品在各方面均受信貸協議及其他貸款文件的留置權、押記及產權負擔的約束，且本協議所載任何事項均不得對貸款的留置權、押記或產權負擔或轉讓產生不利影響，亦不得被解釋為對貸款或其優先權高於其他留置權、押記、產權負擔或轉易的留置權、押記或產權負擔或轉讓產生不利影響。

11.開支。借款人同意支付行政代理及其附屬公司與本修正案的準備、盡職調查和管理相關的合理且有文件記錄的自付費用和開支，包括行政代理及其附屬公司的律師費用、收費和支出。

12.可分割性。本修正案中任何被裁定為在任何司法管轄區非法、無效或不可執行的條款，對於該司法管轄區而言，在該非法、無效或不可執行的範圍內無效，而不影響本修正案其餘條款的合法性、有效性或可執行性；特定條款在特定司法管轄區的違法性、無效性或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

13.依法治國。本修正案應按照弗吉尼亞州聯邦法律解釋並受其管轄(不影響其法律衝突原則)。這項修訂將被視為根據弗吉尼亞州聯邦法律訂立並受其管轄的合同。

14.對口單位。本修正案可由本修正案的一個或多個締約方在任何數量的單獨副本上籤署(包括通過傳真或其他電子傳輸)，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。每一方當事人的簽名或其代表的簽名，或對任何一方具有約束力的人的簽名，不必出現在多於一份的副本上。

[以下頁面上的簽名]

自上述日期起，本修正案由雙方正式授權的代表正式簽署，特此聲明。

[簽名繼續在下面的頁面上]

[簽名繼續在下面的頁面上]

附件A

[請參閲所附的符合條件的信貸協議]

符合第四修正案的複製

第二次修訂和重述

循環信貸和定期貸款協議

日期：20121年11月8日

其中

戰略教育公司，

前身為Strayer Education，Inc.

作為借款人

出借人不時與本合同簽約。

和

真實的銀行

通過合併成為SunTrust Bank的繼承人，

作為管理代理

和

北卡羅來納州美國銀行，

作為協同內容代理

和

蒙特利爾銀行和

PNC銀行，全國協會

作為文檔代理

====================================================================

Truist Securities，Inc.

美國銀行證券公司，

蒙特利爾銀行資本市場公司。

和

PNC資本市場有限責任公司，

作為聯席首席調度員和聯席賬簿經理

______________________

1通過第四修正案

目錄

第二次修訂和重述

循環信貸和定期貸款協議

本第二次修訂和重述的循環信貸和定期貸款協議(經不時修訂、修改或補充，本《協議》)於20122年11月8日由戰略教育公司、馬裏蘭州的一家公司(前身為Strayer Education，Inc.)、馬裏蘭州的一家公司(“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構以及不時作為本協議當事人(“貸款人”)的幾家銀行和其他金融機構及貸款人(“貸款人”)以及作為貸款人的行政代理(“行政代理”)的真實銀行(SunTrust Bank)訂立並簽訂。作為開證行(“開證行”)和Swingline貸款人(“Swingline貸款人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，行政代理、某些貸款人和借款人是2011年4月4日修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議(“現有信貸協議”)的當事人，根據該協議，這些貸款人向借款人提供信貸；

鑑於借款人要求(A)循環貸款貸款人設立以借款人為受益人的3.5億美元循環信貸安排，以及(B)定期貸款貸款人向借款人發放本金總額相當於1.25億美元的定期貸款3；

鑑於，在本協議的條款和條件的約束下，循環貸款貸款人、定期貸款貸款人、開證行和Swingline貸款人在其各自承諾的範圍內，願意分別建立以借款人為受益人的循環信貸安排、信用證分貸款和Swingline分貸款，並分別向借款人發放定期貸款。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互約定，借款人、貸款人、行政代理、開證行和Swingline貸款人同意如下：

第一條

定義；解釋

第1.1節定義。除本文定義的其他術語外，下列術語應具有本文規定的含義(同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)：

“接受貸款人”應具有第2.28(A)節規定的含義。

“非債權人”是指任何實體或組織，無論是政府或政府特許的、私人的或準私人的，按照規定的標準和程序，對高等教育機構或此類機構提供的教育項目進行認證或不予認證。

“額外承諾額”應具有第2.24節中賦予該術語的含義。

“額外貸款人”應具有第2.24節中賦予該術語的含義。

______________________

2通過第四修正案

3定期貸款承諾於截止日期到期並終止，定期貸款於2016年12月31日到期

“調整後的每日簡單RFR”指，對於任何一天(“RFR匯率日”)，年利率等於(I)SONIA當天(該日為“英鎊RFR確定日”)的總和，即(I)如果該RFR匯率日是倫敦銀行日，則為該RFR匯率日，或(Ii)如果該RFR匯率日不是倫敦銀行日，則為緊接該RFR匯率日之前的倫敦銀行日，在每種情況下，該SONIA由SONIA管理人在其網站上公佈；前提是如果在下午5：00之前(倫敦時間)在緊接任何英鎊RFR決定日之後的第二個(第2個)倫敦銀行日，關於該英鎊RFR決定日的SONIA沒有在SONIA管理人的網站上公佈，並且關於英鎊的調整後每日簡單RFR的基準更換日期也沒有發生，那麼該英鎊RFR確定日的SONIA將是就之前在SONIA管理人網站上公佈的第一個倫敦銀行日發佈的SONIA；此外，根據本但書確定的SONIA應用於計算調整後的每日簡單RFR，時間不得超過連續三(3)個RFR匯率日和(B)SONIA調整和(Ii)下限。

“調整後的歐洲貨幣利率”是指，就任何利息期間以任何適用的允許貨幣(截至過渡日期，應指歐元和日元)計價的任何借款而言，年利率等於(A)該允許貨幣在該利息期間的歐洲貨幣利率除以(B)1減去歐洲貨幣儲備百分比。

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，在符合第2.17(B)節的規定的情況下，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整。

根據第2.17(B)節的規定，就任何計算而言，“調整後的期限SOFR指數利率”是指每年等於(A)此類計算的期限SOFR指數利率加上(B)期限SOFR調整的利率。

“行政調查問卷”是指關於每個貸款人的行政調查問卷，其格式由行政代理人準備，並由該貸款人正式填寫並提交給行政代理人。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對任何人來説，“關聯公司”是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。在本定義中，“控制”是指直接或間接地(I)投票5%或以上的具有普通投票權的證券，以選舉某人的董事(或履行類似職能的人)，或(Ii)通過控制或其他方式，通過行使投票權的能力，直接或導致指導某人的管理層和政策。術語“受控”、“受控”和“受共同受控”具有與之相關的含義。

“循環承諾額合計”是指不時合計的循環承付款的本金總額。截止日期，循環承諾額總額為1億美元。在第一修正案生效之日，循環承諾額總額為150,000,000美元。在第二修正案生效之日，循環承諾額總額為250,000,000美元。在第三修正案生效之日，循環承諾額總額為350,000,000美元。

“循環承諾總額”是指所有貸款人在任何時候未清償的所有循環承諾。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊、日元、加拿大元、澳元、新西蘭元、港幣以及根據第1.11節批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或開證行(視具體情況而定)根據以美元購買這種替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)而確定的適用替代貨幣的等值金額。

“替代貨幣昇華”指的是相當於150,000,000美元的數額。替代貨幣昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。

“反腐敗法”應具有第4.16節中賦予該術語的含義。

“適用貸款辦公室”是指，對於每個貸款人以及每種類型的貸款和貨幣，該貸款人(或該貸款人的關聯公司)在該貸款人提交的行政調查問卷中為該類型的貸款或貨幣指定的“貸款辦公室”，或該貸款人不時向行政代理和借款人指定的其他辦公室，作為發放和維持該類型或貨幣的貸款的辦公室，該辦公室可包括該貸款人或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。

“適用保證金”是指，截至任何日期，就所有循環貸款和在任何日期未償還的定期貸款的利息或信用證費用(視屬何情況而定)而言，參照附表一所列不時生效的適用槓桿率而確定的年利率百分比；但因槓桿率變化而導致的適用保證金的變化應在借款人提交5.1(A)或(B)節所要求的財務報表和5.1(D)節所要求的合規證書之後的第二個營業日生效；但如在任何時間借款人在被要求時沒有交付該等財務報表及該符合證書，則適用的保證金須為附表一所列的第III級，直至該等財務報表及合規證書交付為止，屆時適用保證金須按上述規定釐定；此外，如果根據第5.1(A)或(B)節交付的任何財務報表或根據第5.1(D)節交付的任何合規證書被證明是不準確的(無論在發現該不準確時本協議或承諾是否有效)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用保證金期間”)應用高於該適用保證金期間適用保證金的適用保證金，且僅在這種情況下，則借款人應立即(I)向行政代理交付該適用保證金期間的經修正的合規證書，(Ii)根據經修正的合規證書確定該適用保證金期間的適用保證金，以及(Iii)立即向行政代理支付因該適用保證金期間增加的適用保證金而應產生的應計額外利息，行政代理應根據第2.22節的規定立即支付這筆款項。本定義的規定是對行政代理和貸款人關於第2.14(C)節和第8條的權利以及他們在本協議下各自享有的其他權利的補充。儘管有上述規定，從截止日期到2012年12月31日止財政季度的財務報表和合規證書的適用邊際應為附表一所列的II級。儘管如上所述，從第一修正案生效之日起至截至2015年6月30日的財政季度的財務報表和合規證書的適用邊際應為附表I所列的I級。儘管有前述規定，從第二修正案生效日到截至2018年6月30日的財政季度的財務報表和合規證書的適用邊際應為I級。除上述規定外，自第三修正案生效之日起至截至2020年9月30日的會計季度的財務報表和合規證書，適用的保證金應為附表一所列的第I級。

“適用百分比”是指，就截至任何日期的承諾費而言，參照附表一所列日期生效的適用槓桿率確定的每年百分比；但因槓桿率變化而引起的適用百分比的變化應在借款人提交第5.1(A)或(B)節要求的財務報表和第5.1(D)節要求的合規證書之後的第二個營業日生效；此外，如果借款人在任何時間沒有交付該等財務報表和該符合證書，則適用的百分比應為附表一所列的III級，直至該財務報表和符合證書交付時為止，屆時應按上述規定確定適用的百分比；此外，如果根據第5.1(A)或(B)節交付的任何財務報表或根據第5.1(D)節交付的任何合規證書被證明是不準確的(無論在發現此類不準確時本協定或承諾是否有效)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用百分比期”)適用高於適用於該適用百分比期的適用百分比，且僅在這種情況下，則借款人應立即(I)向行政代理交付該適用百分比期的經更正的合規證書，(Ii)根據經更正的合規證書確定該適用百分比期的適用百分比，以及(Iii)立即向行政代理支付

在該適用的百分比期內，由於這種增加的適用百分比而產生的應計額外承諾費，行政代理應根據第2.22節迅速使用這筆款項。僅為計算適用百分比，貸款應被視為使用了當時未償還的循環貸款加上(X)所有未償還信用證的未提取總金額加上(Y)所有未償還信用證付款的總金額。本定義的規定是對行政代理和貸款人關於第2.14(C)節和第8條的權利以及他們在本協議下各自享有的其他權利的補充。儘管有上述規定，從截止日期到2012年12月31日止財政季度的財務報表和符合性證書需要交付的承諾費的適用百分比應為附表I規定的第二級。儘管有上述規定，從第一修正案生效日期到截至2015年6月30日的財政季度的財務報表和符合性證書要求交付的承諾費的適用百分比應為附表I規定的第一級。自第二修正案生效之日起至要求交付截至2018年6月30日的財政季度的財務報表和符合性證書為止的承諾費的適用百分比應為附表一規定的第I級。儘管如上文所述，從第三修正案生效日期至截至2020年9月30日的財政季度的財務報表和符合證書要求交付的承諾費的適用百分比應為附表I規定的第I級。

“適用參考利率”指：對於任何以美元計價的歐洲貨幣貸款，調整後期限SOFR；對於任何以歐元或日元計價的歐洲貨幣貸款，調整後的歐洲貨幣利率；對於任何以英鎊計價的歐洲貨幣貸款，調整後的每日簡單RFR；對於任何以加元計價的歐洲貨幣貸款，CDOR篩選利率；對於任何以澳元計價的歐洲貨幣貸款，調整後的澳元篩選利率；對於任何以新西蘭元計價的歐洲貨幣貸款，調整後的新西蘭元篩選利率；以及對於任何以港幣計價的歐洲貨幣貸款，視情況而定。

“適用時間”是指，對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，行政代理或開證行(視具體情況而定)可能確定的該替代貨幣結算地的當地時間，是根據正常銀行程序在該借款或付款地按照正常銀行程序在有關日期及時結算所必需的。

“核準基金”是指在正常業務過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的任何人(自然人除外)，並由(1)貸款人、(2)貸款人的關聯公司或(3)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第10.4(B)條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“澳元屏幕利率”是指，對於任何利息期，澳大利亞金融市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)對期限等於該利息期的澳元匯票實施的平均投標參考利率，顯示在路透社屏幕的BBSY頁上(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率)，截至該利息期的報價日的指定時間。

“澳元”或“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“可用期”是指從結算日到循環承諾終止日之間的期間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，實施法，

歐盟自救立法附表和(B)就英國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部分，以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序除外)，以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則。

“基本利率”是指(I)行政代理不時公開宣佈為其最優惠貸款利率的年利率，(Ii)不時生效的聯邦基金利率，加上0.5%(0.50%)和(Iii)一個月指數利率中的最高者。行政代理的最優惠貸款利率是一個參考利率，並不一定代表向客户收取的最低或最好利率。行政代理人可以按照行政代理人的最優惠貸款利率或高於或低於其最優惠貸款利率的利率發放商業貸款或其他貸款。由於行政代理的最優惠貸款利率、聯邦基金利率或指數利率的變化而導致的基本利率的任何變化，將從行政代理的最優惠貸款利率、聯邦基金利率或指數利率的此類變化的生效日期起生效。所有基本利率貸款應以美元計價。如果基本匯率在任何時候小於零，則就本協議而言，基本匯率應被視為零。

“基準”最初是指任何(A)以美元計價或按SOFR參考匯率計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額；如果SOFR參考匯率或當時的美元基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指，就此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.17(B)節取代了以前的基準利率；(B)以英鎊計價的債務、利息、費用、佣金或其他金額，或按適用於該許可貨幣的調整後每日簡單RFR計算的金額；如果該調整後的每日簡易RFR或該許可貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則對於該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.17(B)節取代了先前的基準利率；(C)債務、利息、費用、佣金或其他金額分別以歐元或日元、EURIBOR或Tibor計價或計算；如果EURIBOR或TIBOR(視情況而定)或此類允許貨幣當時的基準發生基準轉換事件，則“基準”是指，就此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替代，只要該基準替代已根據第2.17(B)節、(D)以加元計價或按CDOR篩選匯率計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額取代先前的基準利率；如果CDOR篩選匯率或此類允許貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指，就此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.17(B)節、(E)以澳元計價或按澳元計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額替換了先前的基準匯率；如果澳元篩選匯率或該許可貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指，就該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.17(B)節、(F)以新西蘭元計價或按新西蘭元計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額取代了先前的基準匯率；如果新西蘭元篩選匯率或該許可貨幣當時的基準發生基準轉換事件，則“基準”是指，就該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.17(B)節和(G)以港幣計價或按港元計算的義務、利息、費用、佣金或其他金額取代先前的基準匯率；倘若就港元篩選匯率或該等準許貨幣當時的基準發生基準轉換事件，則“基準”指就該等債務、利息、費用、佣金或其他金額而言，適用的基準替代，但該基準替代已根據第2.17(B)節取代該先前基準匯率。

“基準替代”是指：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率(可能包括術語SOFR)的總和，借款人適當考慮到(I)對替代利率或有關機構確定這種利率的機制的任何選擇或建議

(B)基準替代調整；(B)基準替代調整；但如果如此確定的基準替代將小於零，則就本協定而言，基準替代將被視為零。

“基準替代調整”，就任何當時的基準以未經調整的基準替代、利差調整或計算或確定這種利差調整的方法而言，是指由行政代理和借款人選擇的(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替代來取代屏幕匯率，或(Ii)用於確定利差調整的任何不斷變化的或當時流行的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時以適用的允許貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代屏幕利率。

“符合基準替換的變更”是指，對於任何基準替換，行政代理在與借款人協商後決定的任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項的變更)可能是適當的，以反映這種基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則按照行政代理在與借款人協商後決定的與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與篩選率相關的下列事件中較早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)篩選率管理人永久或無限期停止提供篩選率的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

“基準轉變事件”是指發生以下一種或多種與屏幕速率有關的事件：

(1)由放映率管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供放映率，但在聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供放映率；

(2)監管機構對篩選費率管理人、美國聯邦儲備系統、對篩選費率管理人具有管轄權的破產官員、對篩選費率管理人具有管轄權的解決機構、或對篩選費率管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，聲明篩選費率管理人已經停止或將永久或無限期停止提供篩選費率，但在聲明或公佈時，沒有將繼續提供篩選費率的繼任管理人；或

(三)監管機構向網速管理人公開聲明或者發佈信息，宣佈網速不再具有代表性的。

“基準轉換開始日期”是指(A)在基準轉換事件的情況下，指(I)適用的基準轉換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈的日期中較早的日期，即該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)和(B)在提前選擇參與選舉的情況下，由行政代理或所要求的貸款人(視情況而定)指定的日期：通過通知借款人、行政代理(如果是由所要求的貸款人發出的此類通知)和貸款人。

“基準不可用期間”是指，如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期相對於篩選率已經發生，並且僅在篩選率尚未被基準替換的範圍內發生，則從基準替換日期發生之時開始的期間(X)，如果此時沒有基準替換根據第2.17(B)-(E)和(Y)節就本協議下的所有目的替換篩選率，則結束於基準替換根據第2.17(B)-(E)節就本協議下的所有目的替換篩選率的時間。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“借款”是指由(I)同一類別和類型的貸款組成的借款，這些貸款在同一日期發放、轉換或繼續，對於非英鎊計價的歐洲貨幣貸款，只有一個有效的利息期，或(Ii)Swingline貸款。

“營業日”是指法律授權或要求支付辦公室所在州或其他司法管轄區的商業銀行關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外，並且：

(A)如果該日與以美元計價的指數利率貸款或歐洲貨幣貸款的任何利率設置有關，則指任何美國政府證券營業日，指任何美國政府證券營業日；

(B)如果該日與以歐元計價的歐洲貨幣貸款的任何利率設定、任何此類歐洲貨幣貸款的歐元資金、支出、結算和付款有關，或根據本協定就任何此類歐洲貨幣貸款以歐元進行的任何其他交易，則指目標日；

(C)如該日與以美元或歐元以外的貨幣計價的歐洲貨幣貸款的任何利率設定有關，則指由倫敦銀行或該貨幣的其他適用離岸銀行同業市場的銀行之間進行有關貨幣存款交易的任何該日；及

(D)如該日關乎就以美元或歐元以外的貨幣計價的歐洲貨幣貸款而以美元或歐元以外的貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，或涉及根據本協定就任何該等歐洲貨幣貸款而以美元或歐元以外的任何貨幣進行的任何其他交易(利率設定除外)，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期。

“加拿大元”或“加拿大元”是指加拿大的合法貨幣。

“Capella收購”是指借款人根據截至2017年10月29日的特定協議和合並計劃，在第二修正案生效日期，在借款人、Sarg Sub Inc.和Capella Education Company之間收購Capella Education Company的全部股本。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何不動產或非土地財產的租賃(或轉讓使用權的其他安排)或兩者的組合所承擔的支付租金或其他金額的所有義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類並計入資本租賃，而該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“股本”是指借款人或其任何附屬公司的任何股本(或在合夥或有限責任公司的情況下，指合夥人或成員的等值股權)(以發行給借款人以外的人為限)，無論是普通股還是優先股。

“現金管理擺動額度貸款”應具有第2.4(B)節中賦予該術語的含義。

“CDOR屏幕利率”是指，就任何利息期而言，在路透社屏幕的CDOR頁面上顯示的，由加拿大投資行業監管組織(或接管該利率管理的任何其他人)管理的期限等於該利率期限的銀行承兑匯票的平均利率(如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕或服務上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率)，截至該利息期的報價日的指定時間。

“控制權變更”是指第三修正案生效日期後發生的下列一項或多項事件：(I)借款人的全部或實質全部資產(在單一交易或一系列相關交易中)出售、租賃、交換或以其他方式轉讓給任何個人或“集團”(在1934年《證券交易法》及其下的《證券交易委員會規則》的含義內)，(Ii)直接或間接、受益或記錄在案的所有權的取得，借款人持有35%或以上有表決權股票的流通股的任何個人或“團體”(指1934年《證券交易法》及其生效之日生效的證券交易委員會規則)，或(Iii)在截至第三修正案生效日每個週年日的連續二十四(24)個月期間內，在任何該24個月期間開始時組成借款人董事會的個人(連同由該董事會選舉產生的任何新董事，或其供借款人股東選舉的提名經當時仍在任的董事(該等董事在上述期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已獲如此批准)的過半數表決通過)，則因任何理由而不再構成當時在任的借款人的董事會的過半數成員。

“法律變更”是指(I)在本協議日期後採用任何適用的法律、規則或條例，(Ii)任何政府當局在本協議日期後對任何適用的法律、規則或條例的任何更改，或對其解釋或適用的任何更改，或(Iii)任何貸款人(或其適用的放貸辦公室)或開證行(或為第2.19(B)節的目的，由該貸款人或開證行的母公司，如適用)遵守任何請求，在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)(就本協議而言，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和與此相關的所有請求、規則、指南和指令，以及由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國金融監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有關於資本充足率的請求、規則、指南或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”，無論頒佈日期為何，通過、發佈、頒佈或實施)。

“費用”是指任何費用、費用、成本、應計費用、準備金或任何種類的損失。

“類別”在指任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、擺動貸款還是定期貸款；當用於任何承諾時，指的是此類承諾是循環承諾、擺動貸款承諾還是定期貸款承諾。

“成交日期”是指第3.1節規定的先決條件的日期，如果要求貸款或信用證，則第3.2(A)、(B)和(F)節規定的條件已根據第10.2節得到滿足或放棄。

“税法”係指經修訂並不時生效的1986年國內税法。

“抵押品”是指貸款方現在擁有或以後獲得的、任何擔保文件聲稱在其上產生留置權的所有財產和資產，但排除抵押品除外。

“承諾”應指循環承諾、擺動貸款承諾或定期貸款承諾或其任何組合(視上下文允許或要求)。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“競爭者”是指在任何確定的時間，直接和主要從事與借款人及其子公司基本相同的業務，擁有和經營學院和大學，或從事與借款人及其子公司的業務合理相關或附帶的業務的任何人。

“合規證書”是指借款人的主要執行人員或主要財務人員以附件5.1(D)(1)所附證書的形式出具的證書，幷包含其中所列的證明。

“美國能源部財務責任綜合得分”是指根據34 C.F.R.第668.172節和第34 C.F.R.第668節L分部附錄A所確定的截至任何財政年度結束的綜合得分。

“綜合EBITDA”對任何期間的借款人及其受限制附屬公司而言，應等於(1)該期間的綜合淨收入加上(2)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的數額的總和：

(A)綜合利息支出，

(B)按照公認會計原則在綜合基礎上確定的所得税支出，

(C)按照公認會計準則在綜合基礎上確定的折舊和攤銷，

(D)與授予僱員、高級人員、董事或顧問任何以股份為基礎的薪酬獎勵有關的任何收費的款額，

(E)扣除所有其他非現金費用(增加呆賬準備除外)，

(F)非常或非經常性費用(由借款人真誠地釐定，但在釐定綜合淨收入時不排除的範圍)，

(G)關於(1)資產出售、收購、投資、處置、經營改進、成本節約舉措和某些其他類似舉措(包括合同和其他安排的重新談判)以及在第三修正案生效日期前完成的特定交易的形式上的“運行率”成本節約、運營費用削減、運營改進、成本節約舉措和某些其他類似舉措(包括重新談判合同和其他安排)以及在第三修正案生效日期之前完成的特定交易(扣除實際變現金額後)、(2)資產出售、收購、投資、處置、運營改善、重組、成本節約措施和某些其他類似措施(包括合同和其他安排的重新談判)和在第三修正案生效日期後完成並經本協議允許的特定交易，以及(3)在上述第(1)、(2)和(3)款中的每一種情況下，借款人真誠地預計在24個月內(為避免疑問，包括與任何前述或採取的行動相關的)已經採取或將採取實質性步驟的行動導致的成本節約舉措和某些其他類似舉措(包括合同和其他安排的重新談判)和特定交易，在第三修正案生效日期之前)，

(H)可歸因於開展和/或實施業務優化活動、成本節約舉措、成本合理化方案、業務費用削減和/或協同增效和/或類似舉措和/或方案的任何費用，包括：任何業務優化費用、任何重組費用

(包括與任何税務重組有關的任何費用)、與關閉或合併任何設施有關的任何費用(包括但不限於租金終止費用、搬家費用和法律費用)、任何系統實施費用、任何保留或完工獎金、任何擴建和/或搬遷費用以及任何遣散費，以及

(I)與本協議允許的任何收購、投資、股票發行、債務發行、再融資、修訂、處置或其他交易(無論是否完成)有關的所有費用，包括但不限於與第三修正案和託倫斯收購有關的費用，

由於上述各項乃根據公認會計原則在綜合基礎上釐定，因此，上述各項均於上述期間內按個別情況釐定。為免生疑問，截至2020年9月30日止連續四個財政季度(“初步期間”)及其後各適用期間的綜合EBITDA應包括Torrens及其附屬公司於第三修正案生效日期前的業績，並按形式釐定，猶如Torrens收購已於初步期間的第一天完成。

“綜合EBITDAR”指就任何期間而言，該期間的綜合EBITDA加上在釐定綜合淨收入時從收入中扣除的該期間的綜合租金開支，全部按綜合公認會計原則為借款人及其受限制附屬公司計算。

“綜合利息支出”對借款人及其受限制附屬公司而言，是指(1)總利息支出，包括但不限於在該期間資本化或支出的資本租賃債務的任何付款的利息部分(不論是否在該期間實際支付)加上(Ii)在該期間的套期保值交易項下的應付淨額(或減去應收淨額)之和；然而，綜合利息開支應(X)不包括在第三修正案生效日期當日或之前發生的債務發行成本及其他遞延融資費用，該等費用與借款人、行政代理及其他各方之間的循環信貸協議、現有信貸協議或本協議及其他貸款文件有關，且(Y)初始期間及其後各適用期間的綜合利息支出應包括Torrens及其附屬公司在第三修訂生效日期前的結果，並按形式釐定，猶如Torrens收購已於初始期間的第一天完成。

“綜合淨收入”對借款人及其受限制附屬公司而言，指借款人及其受限制附屬公司在任何期間的淨收益(或虧損)，該淨收入(或虧損)是指借款人及其受限制附屬公司在按照公認會計原則綜合基礎上釐定的該期間的淨收益(或虧損)，但不包括(以其他方式包括在內的範圍內)(I)任何非常收益或虧損，(Ii)可歸因於資產減記的任何收益，(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司在任何非受限制附屬公司的未匯回收益中的任何股權。(Iv)因採用或修改會計政策而改變會計原則及變動的累積影響；。(V)在任何收購完成後24個月內設立或調整的應計項目及儲備，而該等應計項目及儲備是因按照公認會計原則進行收購而須如此設立或調整的，或因根據公認會計原則採用或修訂會計政策而產生的變動；及。(Vi)因放棄、關閉或停止經營而產生的任何損益(減去與此有關的所有費用、開支及收費)的税後淨影響。或由借款人真誠地釐定的資產處置或任何人的任何股權的出售或其他處置，而在每種情況下，借款人真誠地釐定該等資產處置或出售或以其他方式處置任何人的權益。為免生疑問，初始期間及其後每個適用期間的綜合淨收入應包括Torrens及其附屬公司在第三修正案生效日期前的業績，並按備考基準釐定，猶如Torrens收購已於初始期間的第一天完成。

“綜合租金開支”指在計算綜合淨收入時扣除的任何期間的經營租賃項下的所有付款，按照美國公認會計原則為借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合基礎上計算。為清楚起見，綜合租金支出(X)應扣除該期間的任何出租人租賃激勵金額後計算，(Y)應包括Torrens及其子公司在第三修正案生效日期之前的結果，並應按形式確定，猶如Torrens收購已在初始期間的第一天完成。

“綜合總債務”是指在任何日期，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上計算的所有債務，但不包括(A)第(Iii)款所述類型的債務和(B)]第(Xi)節所述類型的債務。

任何人的“合同義務”是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人根據其負有義務的任何協議、文書或承諾的任何規定，或該人或其擁有權益的任何財產受約束的任何規定。

“承保比率”指截至任何日期(A)截至該日期或之前的連續四個財政季度的綜合EBITDAR與(B)(I)綜合利息支出和(Ii)綜合租金支出之和的比率，兩者均按截至該日期或之前的連續四個財政季度的期間計算。如借款人於任何期間以超過10,000,000美元的購買價直接或透過受限制附屬公司完成對任何人士或業務單位的收購，則該期間及其後每個適用期間的綜合EBITDAR、綜合利息開支及綜合租金開支，在每種情況下，為釐定承保比率，其後應按備考基準釐定，猶如該項收購已於該初始期間的第一天完成。

“CU”是指Capella University，LLC，一家明尼蘇達州的有限責任公司，由明尼蘇達州的一家公司Capella University，Inc.改造而成，前身為Capella University，Inc.。

“每日簡易RFR借款”是指對於任何借款，以調整後的每日簡易RFR為基準計息的貸款，包括此類借款。

“每日簡易RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的任何條件或事件。

違約貸款人“應在任何時候指貸款人(行政代理應立即通知借款人)：(I)該貸款人在三個或三個以上工作日內未能履行其根據本協議承擔的貸款義務，未能就信用證向開證行付款和/或就Swingline貸款向Swingline貸款人付款(每一項”融資義務“)，(Ii)該貸款人已書面通知行政代理或借款人，或已公開表示將不履行本協議項下的任何此類融資義務，或拖欠任何其他貸款協議或信貸協議或其他類似/其他融資協議下的融資義務，(Iii)該貸款人在三個或三個以上的工作日內，未能響應行政代理的書面請求，向行政代理書面確認它將履行本協議項下的融資義務，(Iv)貸款人破產事件已經發生並且仍在繼續，或(V)該貸款人成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。根據上述第(I)至(V)條確定貸款人為違約貸款人的任何決定，將由行政代理本着誠信行事的合理酌情權作出，但行政代理未能作出此類決定，不應決定該貸款人在本協議中不是違約貸款人的地位。行政代理應立即將本定義中規定的向借款人發出的任何通知的副本發送給本合同各方。

“違約利息”應具有第2.14(C)節規定的含義。

“處置”應具有第7.6節中給出的含義。

“美國教育部”指的是美國教育部。

“能源部合規證書”是指借款人的首席執行官或主要財務官出具的證書，其形式為附件5.1(D)(2)所附證書，幷包含其中所列的證書。

“美元(S)”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。

“國內子公司”是指借款人根據美國法律組織的直接或間接子公司，該法律是美國50個州之一或聯邦或哥倫比亞特區的法律。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(1)根據(I)行政代理的決定或(Ii)所需貸款人向行政代理髮出的通知(向借款人提供一份副本)，表明所需的貸款人已確定此時正在執行以適用的允許貨幣表示的銀團信貸安排，或包括與第2.16(B)-(E)節中所述類似的措辭，以納入或採用新的基準利率以取代屏幕利率，以及

(2)如(I)由行政代理人選擇或(Ii)由規定貸款人選擇，以聲明提前選擇加入選舉已經發生，並由行政代理人向借款人及貸款人提供有關該項選擇的書面通知，或由所需貸款人向行政代理人提供有關該項選擇的書面通知(視何者適用而定)。

“教育許可證”是指根據適用法律和認證標準和程序，借款人及其子公司作為高等教育機構運營所需的所有聯邦、州和非債權人許可證、許可、授權、認證、協議或類似批准，其當前運營或可能在本協議期限內不時運營。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“歐洲貨幣聯盟”是指根據《1957年羅馬條約》建立的經濟和貨幣聯盟，該條約經1986年《歐洲單一法》、1992年《馬斯特裏赫特條約》和1998年《阿姆斯特丹條約》修正。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境法”是指由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放，或與健康和安全問題有關。

“環境責任”是指借款人或任何受限制的附屬公司直接或間接因(I)任何實際或據稱違反環境法的行為，(Ii)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(Iii)任何實際或聲稱接觸任何危險材料，(Iv)任何危險材料的釋放或威脅釋放，或基於(I)任何實際或指稱違反環境法的行為而產生的或有責任(包括任何損害賠償責任、環境調查和補救費用、行政監督費用、罰款、自然資源損害、罰款或賠償)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“僱員退休收入保障法”指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》和任何後續法規。

“ERISA聯營公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立，但不包括任何非限制性附屬公司)。

“ERISA事件”是指(I)《ERISA》第4043節或根據其發佈的《ERISA條例》關於某項計劃的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(Ii)關於任何計劃是否存在“累積資金不足”(如《守則》第412節或《ERISA》第302節所界定)，不論是否放棄；(Iii)根據《守則》第412(D)節或ERISA第303(D)節申請放棄任何計劃的最低供資標準；(Iv)借款人或其任何ERISA關聯公司就終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(V)借款人或任何ERISA關聯公司或PBGC指定的計劃管理人收到與終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知；(Vi)借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(Vii)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或重組。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。

“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。

“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。

“歐洲貨幣”在提及任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參考適用的參考利率確定的利率計息。歐洲貨幣貸款可以以美元計價，也可以以任何其他貨幣計價。

“歐洲貨幣銀行日”是指(A)以歐元計價或按歐元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，以及(B)以日元計價或以日元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，即銀行在日本營業的任何一天(星期六或星期日除外)。

“歐洲貨幣利率”是指，就任何利息期限內的任何借款而言：

(A)以歐元計價，(I)年利率相等於歐洲貨幣市場學會(或接管該利率管理的任何其他人士)所管理的歐元銀行同業拆息(“EURIBOR”)的年利率，期限與該利息期間相若(“EURIBOR利率”)，於上午約11：00。(布魯塞爾時間)在該利息期開始前兩個歐洲貨幣銀行日；但如果該利率因任何原因在該時間不可用，則該利息期內該歐洲貨幣利率借款的“EURIBOR利率”應為內插利率和(Ii)下限；以及

(B)以日元為單位，(I)年利率相等於由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)管理的東京銀行同業拆借利率(“Tibor”)的年利率，期限與該利息期間相當(“Tibor利率”)，於上午約11：00。(東京時間)在該利息期開始前兩個歐洲貨幣銀行日；但如果該利率因任何原因在該時間不可用，則該利息期內該歐洲貨幣利率借款的“Tibor利率”應為內插利率和(Ii)下限。

“歐洲貨幣儲備百分比”是指，在任何利息期內的任何一天，根據聯邦儲備委員會為確定與歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)有關的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為貸款提供資金而施加的任何其他準備金比率或類似要求，在該日有效的準備金百分比，不論是否適用於任何貸款人。每筆未償還貸款的調整後的歐洲貨幣匯率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“違約事件”應具有第8條規定的含義。

“除外抵押品”應指：

(A)任何貸款方作為一方的任何租約、許可證、合同、產權或協議(包括任何教育許可證)或其各自在其中的任何權利或權益，如果且只要授予其中的擔保權益將構成或導致(I)任何貸款方在其中的任何權利、權利、所有權或權益被放棄、無效或無法強制執行，或(Ii)根據任何該等租約、許可證、合同的條款發生違約或違約，財產權或協議或根據適用法律(除非任何此類條款將根據任何相關司法管轄區或任何其他適用法律的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條款或任何其他適用法律)失效)；但在導致此种放棄、無效或不可強制執行的條件得到補救時，應立即附加擔保權益(該租賃、許可證、合同、產權或協議應立即停止作為排除抵押品)，並在可分割的範圍內，應立即附加於該租賃、許可證、合同、產權或協議的任何部分(該租賃、許可證、合同、產權或協議的該部分應立即停止作為排除抵押品)，而該部分不會導致上述第(一)或(二)款所規定的任何後果；

(B)任何借款人及其附屬公司根據第四章從聯邦學生資助計劃獲得的資金，並根據34 C.F.R.668.163(或任何後續法規)在銀行或投資賬户中為聯邦資金持有的資金，或根據34 C.F.R.668.161(B)和(Ii)以信託形式持有的任何類似的聯邦或州學生資助資金；

(C)購買借款人尚未註銷的任何庫存股；

(D)轉讓不動產的租賃權益；

(E)在提交關於使用意向商標申請的《使用説明書》或《聲稱使用的修正》之前，僅在授予使用意向商標的擔保權益會損害根據適用的聯邦法律規定的此類使用意向商標申請的有效性或可執行性的期間(如果有的話)內，批准該使用意向商標申請；

(F)購買受所有權證書和外國知識產權約束的汽車和其他貨物(但通過提交UCC-1融資報表可達到的完美程度除外)；

(G)在任何除外的合資企業、不受限制的子公司、專屬自保保險公司或非營利性子公司中出售任何股本；

(H)購買任何外國子公司或FSHCO的全部有表決權股本，超過該外國子公司或FSHCO所有有表決權股本的65%；

(I)對受第7.2(D)及(E)條中任何一條所準許的留置權所規限的其他資產，只在授予該項留置權的協議的條款(A)有效禁止在該等資產上設定擔保權益或(B)要求任何人同意作為對該資產設定擔保權益的條件的範圍內及只要該等條款依據第9-406、9-407條會使該等條款失效的範圍內除外，任何相關司法管轄區或任何其他適用法律的《統一商法典》(或任何後續條款)第9-408條或第9-409條；

(J)包括(I)僅用於支付工資和福利的任何賬户，(Ii)僅用於管理福利計劃或支付預扣税的任何受託賬户，以及(Iii)僅用於為第三方託管資金的任何賬户；以及

(J)取得或完善擔保權益的成本超過出借人在行政代理人合理酌情決定權下取得或完善此種擔保權益的價值的其他資產。

“被排除的合夥企業”是指本合同附件附表1.1所列的特定有限合夥企業權益，以及借款人或任何子公司擁有股本的其他合資企業，並且該人的組織或合資企業文件或該人的任何合同義務(只要該合同義務在貸款文件中允許的範圍內)禁止該合資企業的該股本的質押和/或該合資企業的債務擔保。只要該人的組織或合資企業文件以及該人的任何合同義務不再禁止該人質押該合資企業的股本和擔保該合資企業的義務，則該人不再有資格成為被排除的合資企業，且該被排除的合資企業(就構成國內子公司(FSHCO除外)而言)應遵守第5.11節的規定。

“被排除的子公司”是指(I)非限制性子公司，(Ii)任何FSHCO，(Iii)任何被排除的合資企業，(Iv)非實質性子公司，(V)專屬保險公司，(Vi)非營利性子公司和(Vii)借款人的任何直接或間接受限子公司，(V)外國子公司或FSHCO的國內子公司，(W)借款人的外國子公司的國內子公司，即《國税法》第957條所指的“受控外國公司”。(X)被適用的法律、規則或條例禁止的，或在收購子公司擔保擔保債務之日已存在的(與非關聯方的)任何合同義務所禁止的，或要求政府(包括監管部門)或其他第三方同意、批准、許可或授權提供擔保的，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，(Y)就任何州教育機構的要求或根據1965年《高等教育法》第四章或(Z)條規定的此類子公司參加學生資助計劃的資格而言，行政代理和借款人各自本着善意行事，合理地確定獲得擔保的成本和/或負擔超過其為貸款人提供的實際利益的擔保。

“被排除的互換義務”對於貸款方來説，是指任何互換義務，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保擔保而授予的擔保權益，根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。由於該借款方在發生該借款方的義務或該借款方的擔保或該擔保對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定中所界定的“合格合同參與者”，而導致商品期貨交易委員會的規則或命令(或該規則的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於此類義務、擔保或擔保權益不合法的掉期的那部分掉期義務。

“免税”是指對行政代理、任何貸款人、開證行或任何其他將由借款人根據本協議承擔的義務或因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項徵收的所得税或特許權税，(A)美利堅合眾國對其淨收入徵收(或以)其淨收入徵收的所得税或特許權税，或由該收款人組織的法律或其主要辦事處所在的司法管轄區徵收的所得税或特許權税，或就任何貸款人而言，指其適用的貸款辦事處所在的地方。(B)美利堅合眾國徵收的任何分行利得税或任何貸款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項；。(C)就貸款人而言，指(I)在貸款人成為本協議當事一方時對應付給貸款人的款項徵收的任何預扣税，(Ii)對應付給貸款人的款項徵收的任何預扣税。

貸款人指定一個新的貸款辦事處，但指定該貸款辦事處之前的應計税金除外，且(Iii)由於該貸款人未能遵守第2.21(E)節，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“豁免學生資助資金”是指(I)借款人及其附屬公司根據第四章從聯邦學生資助項目獲得的任何資金，以及(B)根據34 C.F.R.668.22(E)(或任何後續法規)學生沒有收入的資金，以及(Ii)任何類似的聯邦或州學生資助資金。

“現有信貸協議”具有本協議摘要中所述的含義。

“現有信用證”是指附表2.23所列的根據現有信用證協議簽發和未支付的信用證。

“FATCA”係指截至本協議之日的本守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員銀行之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，或如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為平均向上舍入的平均值，如有必要，在行政代理人從行政代理人挑選的三名具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到此類交易當日報價的1%的下一個百分之一。如果聯邦基金利率在任何時候低於零，則就本協議而言，聯邦基金利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“費用函”統稱為：由Truist Securities和SunTrust Bank(Truist Bank的前身)於2012年10月1日簽署並於2012年10月2日被借款人接受的特定費用函，由Truist Securities和SunTrust Bank(Truist Bank的前身)於2015年5月20日籤立並由借款人於2015年5月20日接受的特定費用函，由Truist Securities和SunTrust Bank(Truist Bank的前身)於2018年7月25日簽署並由借款人於2018年7月25日接受的某些費用函，以及該等費用函。關於由對方聯合牽頭安排人和/或作為每個該等聯合牽頭安排人的關聯並被借款人接受的貸款人執行的第二修正案，該特定費用函的日期為10月[__]，2020，由Truist Securities和Truist Bank執行，並於10月10日被借款人接受[__]2020年，以及由對方聯合牽頭安排人和/或作為每個該等聯合牽頭安排人的附屬機構並被借款人接受的貸款人簽署的與第三修正案有關的某些費用函。

“下限”是指利率等於0.00%。

“第一修正案”是指借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間於2015年7月2日簽署的第二次修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議的第一修正案。

“第一修正案生效日期”指修正案生效日期(該術語在第一修正案中定義)。

“財政季度”是指借款人的任何財政季度。

“會計年度”是指借款人的任何會計年度。

“外國貸款人”係指根據《守則》第7701(A)(30)條規定的非美國人的任何貸款人。

“外國子公司”是指根據美國、美國五十個州之一或聯邦或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“FSHCO”是指(I)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司，以及(Ii)其幾乎所有資產構成外國子公司的股本和/或債務。

“公認會計原則”是指在符合第1.3節的規定的基礎上，在美國得到普遍接受的會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

任何人(“擔保人”)的“擔保”是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接的義務，包括擔保人(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金的義務，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(4)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但保函一詞不包括在正常業務過程中託收或保證金的背書。任何擔保的款額，須當作相等於已述明或可釐定的主要債務的款額，或如不能如此述明或釐定，則相等於該人真誠釐定的有關該主要債務的最高合理預期法律責任(假設該人根據該擔保須履行的法律責任)。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期終止價值”，就任何一筆或多筆套期交易而言，在考慮到與該等套期交易相關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，指在該等套期交易平倉當日或之後的任何日期的該終止價值(S)，即該終止價值(S)。

任何人的“套期保值義務”應指該人的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及在(I)任何和所有套期保值交易、(Ii)任何和所有套期保值交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓以及(Iii)任何套期保值交易的任何和所有續展、延期和修改以及任何和所有套期保值交易的任何和所有替代項下何時創建、產生、證明或獲得的。

任何人的“套期保值交易”是指(A)該人現在或以後進行的任何交易(包括關於任何此類交易的協議)，包括利率掉期交易、掉期期權、基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股權或股票指數掉期或期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、即期交易、信用保護交易、信用掉期、信用違約掉期、信用違約期權、總回報掉期、信用價差交易、回購交易、逆回購交易，買/賣回交易、證券借貸交易或任何其他類似交易(包括與任何這些交易有關的任何選擇權)或其任何組合，不論任何此類交易是否受任何主協議的約束或約束，以及(B)任何類型的任何和所有交易以及相關確認書，它們受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議)的條款和條件的約束或約束

協議，連同任何相關的附表(“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“高等教育法”係指修訂後的1965年《高等教育法》，載於《美國法典》第20編。28及其任何修正案或後繼法規。

“HKD Screen Rate”指任何港元貸款的任何利息期，自該利息期的第一天開始至該利息期最後一天為止的一段期間內的港元存款的年利率，在路透社網頁HKABHIBOR頁面上“HKAB HKD”利息結算利率“標題下顯示，或如該利率沒有出現在該路透社網頁上，則顯示在該屏幕上顯示該利率的任何繼任者或替代頁面上，或在該等其他資訊服務的適當頁面上公佈由行政機關按其合理酌情權不時選擇的該利率，自該利息期報價日的指定時間起計。

“港幣”或“港幣”指香港的合法貨幣。

“非實質性附屬公司”是指，在任何確定日期，借款人的任何國內附屬公司為受限附屬公司，且在截至根據本協議交付財務報表的最近一個會計季度(或12月31日，如果是第四個會計季度)結束的連續四個會計季度期間，其個人貢獻不到綜合EBITDA的5%；然而，儘管有前述規定或第5.11節中包含的任何相反規定，借款人可根據第5.11節的規定(並根據第5.11節的條款和條件)選擇促使一家非實質性子公司成為附屬貸款方，在這種情況下，在滿足第5.11節的規定後，該非實質性子公司不再構成本協議項下或任何其他貸款文件下的任何目的的非實質性子公司。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(I)該人對借款的所有債務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有債務，(Iii)該人就財產或服務的延期購買價格所承擔的所有債務((X)在正常業務過程中發生的貿易應付款除外)；但就第8.1(G)節而言，逾期超過120天的應付貿易賬款應包括在本定義中，除非任何此類應付貿易賬款是真誠地通過適當措施引起爭議的，以及(Y)任何收益、購買價格調整、特許權使用費支付、遞延或或有債務或類似債務，直至該債務被公認會計準則要求列入該人資產負債表的負債部分為止)，(4)該人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議(S)所承擔的與該人獲得的財產有關的所有義務，(V)該人的所有資本租賃義務；。(Vi)該人就信用證、承兑匯票或類似的信貸延伸而承擔的所有或有或有的義務；。(Vii)該人的所有上述(I)至(Vi)款所述類型的債務的擔保；。(Viii)由該人所擁有的財產的任何留置權擔保的第三方的所有債務，不論該人是否已承擔該等債務；。(Ix)該人的所有或有的購買、贖回、在循環承諾終止日或之前註銷或以其他方式有值收購該人的任何優先股或普通股(自願回購股本股份、行使第7.4(F)、7.5(I)、7.5(Iii)條所允許的購買借款人股本股份的期權、(I)(V)及(V)(V)及(V)及(V)於控制權發生變動時該等股本的回購責任，只要該股本的發行人於繳足所有債務前不會根據該等條文贖回或回購任何該等股本)、(X)表外負債及(Xi)所有對衝責任。任何人的負債，須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥或合營企業的負債，但如該等負債的條款規定該人無須對該等負債負法律責任，則屬例外。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“指數率”指的是，在任何計算中，年利率等於調整後期限SOFR指數率。

“指數利率借款”和“指數利率借款”在用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考指數利率確定的利率計息，但“指數利率借款”和“指數利率借款”不得被視為指以參考指數利率確定的利率計息的任何基本利率貸款或基本利率借款。

“指數率確定日期”是指第三修正案生效日期、此後每個日曆月至過渡日期的第一個營業日、過渡日期以及此後每個日曆月的第一個營業日。

“債權人間協議”是指一種合理地令行政代理滿意的協議，該協議確立和管理行政代理與貸款人和適用債務的持有人之間的相對和各自的權利，並規定擔保這種債務的抵押品上的留置權，即(1)與行政代理的留置權同等，或(2)低於行政代理的留置權。

“利息期”對於任何非英鎊計價的歐洲貨幣借款，應指一個月、兩個月、三個月或六個月的期間；前提是：

(I)此種借款的初始利息期間應自借款之日(包括從另一種借款轉換之日)開始，此後就此種借款而發生的每一次利息期間應從上一次利息期間屆滿之日起算；

(Ii)如任何利息期間本應在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個歷月，則該利息期間應於下一個營業日結束；

(Iii)自公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間，或在該公曆月結束時該公曆月內並無在數字上相對應的日期開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束；

(4)定期貸款的每一期本金應有一個在每個分期付款日結束的利息期，定期貸款的剩餘本金餘額(如有)應有如上所述確定的利息期；以及

(5)任何利息期限不得超過循環承諾終止日期(如果有任何定期貸款未償還，則為到期日)。

“內插利率”是指，在任何時間，對於以歐元或日元計價的任何借款和任何利息期限，行政代理確定的年利率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在(A)EURIBOR或Tibor(視情況而定)之間進行線性內插所產生的利率，期限最長(EURIBOR或Tibor可用於該貨幣)短於該利息期限；和(B)EURIBOR或Tibor(視情況適用而定)的最短期限(EURIBOR或Tibor可用於該貨幣)，在每種情況下超過該利息期；但如果任何內插利率應低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“開證行”是指真實的銀行或任何其他同意開立信用證的貸款人，根據第2.23節的規定，每一家銀行都是信用證的開具人。

“信用證承諾額”是指借款人可用於簽發信用證的總循環承諾額中面值總額不超過150,000,000美元的部分。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。對於以美元、美元簽發的信用證，所有信用證付款應以(X)計價，對於以適用的替代貨幣--另一種貨幣--簽發的信用證，應以(Y)計價。

“信用證單據”指與信用證有關的所有申請、協議和文書(但不包括信用證)。

“信用證風險”是指，在任何時候，(I)當時所有未提取信用證的未支取金額之和，加上(Ii)借款人或其代表在該時間尚未償還的所有信用證付款的總額，在每種情況下，該金額均被確定為美元等值金額。任何貸款人的LC風險敞口應為其在當時LC風險敞口總額中的按比例份額。

“貸款人破產事件”是指(I)貸款人或其母公司破產，或一般無力償還到期債務，或為債權人的利益進行一般轉讓，或(Ii)該貸款人或其母公司是破產、破產、重組、清算或類似程序的標的，或已為該貸款人或其母公司指定了接管人、受託人、遺產管理人、介入者或自動清除人等，或該貸款人或其母公司已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命。

“貸款人”應具有本協議開頭一段中賦予該術語的含義，並應在適當情況下包括Swingline貸款人和根據第2.24節加入本協議的每個額外貸款人。

“信用證”是指開證行根據信用證承諾和現有信用證，按照第2.23節為借款人開具的任何備用信用證。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.5條的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期已經到期，但由於《1998年國際備用慣例》(ISP98)第3.14條(或國際銀行法與慣例協會可能在任何日期發佈的任何信用證可能出具的稍後修訂)的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未償還”的剩餘可開立金額。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。

“槓桿率”指截至任何日期(I)截至該日期的綜合總債務(扣除貸款方及其受限制附屬公司持有的不受限制的現金及現金等價物，金額不超過150,000,000美元)與(Ii)截至該日期或之前的連續四個會計季度的綜合EBITDA的比率。如果借款人在任何期間以超過10,000,000美元的購買價格直接或通過受限制附屬公司完成對任何人或業務單位的收購，則該期間結束時和之後每個適用期間的槓桿率應在預計基礎上確定，猶如該收購已在該初始期間的第一天完成。

“留置權”係指任何按揭、質押、擔保、留置權(法定或其他)、抵押、產權負擔、質押、轉讓、現金抵押品安排或其他安排，或具有上述或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排的實際效力的安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何一項相同經濟效果的資本租賃)。

“有限條件收購”是指借款人或其任何子公司根據貸款文件允許的任何許可收購或其他投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

就任何有限條件收購而言，“有限條件收購協議”是指為該有限條件收購簽署的收購協議。

“有限條件收購測試日期”對於任何有限條件收購而言，是指該有限條件收購的有限條件收購協議由協議各方簽署和交付的日期。

“貸款文件”統稱為本協議、票據(如有)、信用證文件(信用證本身除外)、附屬擔保協議、擔保文件、所有借款通知、所有轉換/繼續通知、所有合規證書、所有美國能源部合規證書、每項轉讓和假設、任何貸款修改協議以及與上述任何一項有關而簽署的任何和所有其他文書、協議、文件和書面文件(與對衝義務或財政部管理義務有關的任何協議除外)。4

“貸款修改協議”是指在借款人、其他貸款當事人、一個或多個接受貸款的貸款人和行政代理之間，在形式和實質上令借款人和借款人合理滿意的貸款修改協議。

“貸款修改要約”應具有第2.28(A)節提供的含義。

“貸款方”是指借款人和附屬貸款方。

“貸款”是指所有循環貸款、擺動貸款和定期貸款的總和或其中任何一項，視上下文而定。

“倫敦銀行日”是指在倫敦銀行間市場上進行美元存款或適用的替代貨幣交易的任何一天。

“LTM合併EBITDA”是指借款人及其受限制子公司在最近四個會計季度期間的合併EBITDA，該四個會計季度的財務報表已根據本協議交付，按形式計算。

對於任何性質的事件、行為、條件或事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或程序中的任何不利判定)，無論是單獨的還是與任何其他事件、行為、條件或事件一起發生，不論是否相關，對(I)借款人及其受限子公司的業務、經營結果、財務狀況、資產或負債的重大不利變化或重大不利影響(應理解為借款人股票價格的波動，不應成為本條款(I)項下是否存在實質性不利影響的決定因素，(Ii)貸款方作為一個整體履行其在貸款文件項下任何實質性義務的能力，(Iii)行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人在任何貸款文件項下的權利和補救措施，或(Iv)貸款文件任何重大條款的合法性、有效性或可執行性。

“實質性債務”是指借款人或其任何受限子公司的債務(貸款和信用證除外)和對衝義務，本金總額超過50,000,000美元。為確定套期保值債務的歸屬負債額，任何時候的套期保值債務的“本金金額”應為該套期保值債務的按市值計價的淨敞口。

______________________

4第一修正案第3節對貸款文件進行了修訂，內容如下：“雙方同意，儘管貸款文件中有任何相反的規定，信貸協議中所界定的債務、附屬擔保協議中所界定的擔保債務以及擔保協議和質押協議中所界定的擔保債務不應包括互換債務之外的債務。每一合資格ECP貸款方特此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在互換義務方面的貸款文件項下的所有義務(但前提是，每一合資格ECP貸款方只須根據本第3條就不履行其在本第3條下的義務或根據貸款文件承擔的最高責任承擔責任，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可予撤銷，但不得承擔更大金額的責任)。每一符合條件的ECP貸款方在本節項下的義務應保持完全有效，直至債務全部清償。每一符合條件的ECP貸款方打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條的所有目的而言，本第3款構成，且應被視為構成另一貸款方的“保持良好、支持或其他協議”。

“到期日”就定期貸款而言，是指(一)2016年12月31日之前，或(二)所有未償還定期貸款本金已申報或自動到期和應付(不論是否加速)的日期，以較早者為準。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司，如果該公司解散或清算或不再履行證券評級機構的職能，“穆迪”應被視為指借款人經行政代理同意指定的任何其他國家認可的證券評級機構。

“多僱主計劃”應具有ERISA第4001(A)(3)節規定的含義。

任何人的“按市值計價的淨風險敞口”，是指在任何關於任何套期保值義務的確定日期，該人因該套期保值義務而產生的所有未實現虧損超過所有未實現利潤的部分(如果有的話)。“未實現虧損”是指在確定之日(假設該套期保值交易在該日終止)時，該人因替換該套期保值交易而產生的成本的公平市場價值，而“未實現利潤”是指該人在確定之日因替換該套期保值交易而獲得的收益的公平市場價值(假設該套期保值交易在該日終止)。

“新西蘭元”或“新西蘭元”是指新西蘭的合法貨幣。

“非違約貸款人”是指在任何時候都不是違約貸款人或潛在違約貸款人的貸款人。

“票據”應統稱為循環信用證票據、週轉行票據和定期票據。

“轉換/繼續借款通知”是指借款人根據第2.8(B)節的規定，就未償還借款的轉換或繼續向管理代理髮出的通知。

“循環借款通知”應具有第2.3節規定的含義。

“擺線借用通知”應具有第2.4節中所給出的含義。

“借款通知”統稱為循環借款通知和Swingline借款通知。

“新西蘭利率”是指，對於任何利息期間，新西蘭金融市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的匯票的平均銀行票據參考利率，其期限等於路透社屏幕BKBM頁上顯示的相關利息期間(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)，截至該利息期限的報價日的指定時間。

“債務”係指(A)借款方根據或與本協議或任何其他貸款文件或其他方式有關任何貸款或信用證而欠行政代理、開證行或任何貸款人(包括Swingline貸款人)的所有金額，包括但不限於所有本金、利息(包括在提出破產申請或啟動與借款人有關的任何破產、重組或類似程序後產生的任何利息，無論在該程序中是否允許申請後利息或請願後利息索賠)、所有償還義務、費用、費用、賠償和償付款項，費用和開支(包括根據本協議或任何其他貸款文件發生或要求償還的行政代理、開證行和任何貸款人(包括Swingline貸款人)的律師的所有費用和開支)，無論是直接的或間接的、絕對的或或有的、已清算的或未清算的、目前存在的或此後根據本協議或其項產生的：(B)任何貸款方欠任何指定對衝提供者的所有對衝義務；及(C)任何貸款方欠任何指定金庫管理提供者的所有金庫管理債務，以及上述任何債務的所有續期、延期、修改或再融資；在每種情況下，都不包括任何被排除的互換義務。

“OFAC”指的是美國財政部外國資產管制辦公室。

任何人士的“資產負債表外負債”指(I)該人士就其出售的應收賬款或票據而承擔的任何回購義務或負債，(Ii)該人士在任何售賣及回租交易下的任何負債，而該等負債並不在該人士的資產負債表上構成負債，(Iii)任何合成租賃負債或(Iv)與任何其他交易有關的任何債務，而該等交易在功能上等同於借款或取代借款，但並不構成該人士資產負債表上的負債。

“經營租賃”是指承租人作為承租人對不動產的任何租賃(GAAP規定的資本租賃除外)，其原始期限為一年或一年以上(包括任何所需的續期和根據出租人的選擇生效的任何續期)。

“職業安全與健康法”係指經不時修訂的1970年《職業安全與健康法》及任何後續法規。

“其他税”是指任何和所有現在或將來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據本協議支付的任何款項，或因執行、交付、執行或以其他方式與本協議或任何其他貸款文件有關而產生的。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)就以替代貨幣計價的任何金額而言，以適用的替代貨幣隔夜存款的年利率，其金額大致等於確定該利率的金額。將由行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)的分支機構或關聯公司在適用的離岸銀行間市場向該銀行間市場的主要銀行提供此類貨幣的當日報價。

“全額支付”、“全額支付”或“全額支付”是指，就任何債務而言，(A)以現金全額支付所有此類債務(但不包括(I)未提出索賠的或有賠償義務，(Ii)金庫管理債務(除非行政代理已根據第8.1條開始行使其補救措施，且此類金庫管理債務已到期並應支付)和(Iii)根據其條款或按照從其對手方獲得的任何同意，不需要繼續由貸款單據下的抵押品擔保)(除非行政代理已根據第8.1條開始行使其補救措施，而此類對衝義務當時已到期並應支付)，(B)所有承諾終止或到期，以及(C)循環承諾終止或到期，(I)取消所有信用證並退還給行政代理，或(Ii)根據本協議的條款和條件，或以行政代理合理接受的其他方式，將所有信用證的現金抵押(或交付行政代理在形式和內容上合理接受的背靠背信用證，並從行政代理合理接受的發行人那裏交付)。

就貸款人而言，“母公司”應指該貸款人的銀行控股公司(如有)，以及/或直接或間接以實益方式或有記錄地擁有該貸款人多數股份的人。

“參與者”應具有第10.4(D)節規定的含義。

“付款辦公室”是指行政代理人的辦公室，位於喬治亞州30308，亞特蘭大，N.E.桃樹街303號，或行政代理人向借款人和其他貸款人發出書面通知的其他地點(包括任何貨幣)。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“定期SOFR指數費率確定日”的含義與“SOFR指數費率”的定義相同。

“允許收購”是指在本協議日期後完成的任何交易，其中借款人或子公司收購任何人或任何人的任何部門或業務線的全部或實質所有資產或未償還股本，或與任何人合併或合併(任何此類收購稱為“被收購業務”，任何此等個人、部門或業務線為“目標”)，但就該交易而言，除第1.7條另有規定外：(A)在該交易結束時，在其生效後，不會發生或繼續發生違約或違約事件(但，僅就由增量定期貸款承諾提供資金的有限條件收購而言，提供此類增量定期貸款承諾的貸款人可同意“為某些條款提供資金”，該條款不將違約或違約事件(第8.1條(A)、(B)、(H)、(I)或(J)項下的任何違約或違約事件除外)作為向其提供資金的條件，並且在完成該有限條件收購時仍在繼續，在這種情況下，為其提供資金的條件應改為：(A)在有限條件收購測試日，對於該有限條件收購，不應發生並繼續發生違約或違約事件，以及(B)在完成該有限條件收購時，不應發生並持續第8.1(A)、(B)、(H)、(I)或(J)條下的違約或違約事件)，(B)此類收購不是“敵意”收購，且已經借款人的董事會和/或股東批准，適用子公司和目標，(C)在交易結束前至少5個工作日(或行政代理可能接受的較短期限)，借款人應向行政代理髮出關於該交易的書面通知(行政代理應立即向貸款人交付一份副本)(“收購通知”)，其中應包括(I)(A)最終收購協議或當時的收購協議草案，或(B)對該許可收購的實質性條款的合理詳細描述(包括但不限於且如果可用，收購價格及支付方式及結構)及(Ii)目標公司及其附屬公司過去三年(或可編制財務報表的較短期間)的所有可用財務報表，(D)(1)如借款人是該項合併的一方，則借款人應為該項合併的尚存實體，(2)如附屬貸款方是該項合併的一方，則(A)該附屬貸款方應為該項合併的尚存實體，或(B)尚存實體應成為與該項合併完成同時的附屬貸款方，或(3)在所有其他情況下，任何合併的尚存實體應為子公司，(E)被收購企業應與借款人及其子公司的業務線基本相同，或與借款人及其子公司的業務線合理相關或附帶的業務線，(F)在發出收購通知時，借款人應向行政代理提交下一個實施收購的兩年期的備考財務報表，(G)行政代理應已收到收購協議的副本和與收購有關的所有其他重要文件以及其合理要求的與收購有關的其他文件，(H)如果被收購的企業或目標是一家經認可的第四章合格機構，且交易的總代價超過25,000,000美元，則該被收購的企業或目標在其機構主債權人處信譽良好(不言而喻，就本協議而言，被收購的企業或目標如果收到訂單，應被視為不是良好的，其機構主債權人發出的通知或其他決定，大意是撤回、撤銷或終止對該被收購企業或目標的認可)；和(I)借款人應已向行政代理提交一份由借款人的負責人簽署的證書(行政代理應立即向貸款人交付一份副本)，該證書充分詳細地表明，在實施該項收購後，並假設該項收購是在最近結束的連續四個財政季度期間的第一天完成的，預計槓桿率不得大於1.75比1(但僅就由增量定期貸款承諾提供資金的有限條件收購而言，提供該等遞增定期貸款承諾的貸款人可同意一項“基金某些條款”，即該比率應在適用於該等有限條件收購的有限條件收購測試日期測試)。

“允許的修正”應具有第2.28(C)節所給出的含義。

“允許貨幣”應指美元或任何替代貨幣，或上下文所需的每一種此類貨幣。

“允許的產權負擔”應指：

一.法律規定的税款或其他政府收費的留置權，這些税款或其他政府收費在當時不拖欠或此後不受懲罰地支付，或正在通過適當的程序真誠地提出異議，並根據公認會計準則保持充足的準備金；

二、房東、供應商、承運人、倉庫管理人、機械師、物料工的法定留置權，以及在正常業務過程中因法律實施而產生的類似留置權，數額不在當時

拖欠或其後可不受懲罰地支付，或正在通過適當的程序真誠地提出異議，並根據公認會計準則維持充足準備金；

(三)在正常經營過程中依照工傷保險、失業保險等社會保障法律、法規作出的質押、繳存；

保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；

判決和扣押留置權不會導致違約事件，或由任何訴訟或法律程序產生或存在的留置權，而這些訴訟或法律程序目前正由適當的程序真誠地提出異議，並根據公認會計原則對其維持充足的準備金；

六、法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對借款人及其附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；

在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再出租或再許可，不(X)對借款人及其受限制子公司的整體業務造成任何實質性幹擾，或(Y)為借入的資金提供任何債務擔保；

(X)出租人或轉讓人在任何租賃或再租賃下的任何權益或所有權，或(Y)在任何許可或再許可下的許可人或再許可人的任何權益或所有權，只要該權益或所有權僅與受其影響的資產有關；

銀行留置權、抵銷權和其他類似的留置權，這些留置權是銀行業的慣例，僅存在於借款人或其子公司開設的一個或多個賬户(包括證券賬户)中的現金和其他存款金額；

對保單及其收益的留置權，以保證保費的融資；

根據《統一商業法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的託收銀行留置權；

十一、關於借款人或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的預防性UCC融資報表備案(或其他適用法律下的類似備案)產生的留置權；

(三)在正常經營過程中合理取得的專利、商標、著作權等知識產權許可，不構成借款債務的；

根據第7.4條允許的任何投資交易所要求的誠信保證金；

在構成留置權的範圍內，確保與第7.4條允許的任何投資交易相關的賠償義務的託管安排；

十六.(X)對借款人或其任何子公司將在根據第7.4節允許的投資中以賣方為受益人獲得的任何財產的預付款或允許投資的留置權；但條件是：(I)此類現金或允許投資的預付款總額不得超過此類投資的購買價格，以及(Ii)該財產是在第一次預付款之日起365天內獲得的；以及(Y)包括一份協議，以處置根據第7.6節允許的處置中的任何財產，在每一種情況下，僅限於該投資或處置(視屬何情況而定)在設立該留置權之日本應被允許的範圍內；及

十八.任何政府當局對免收學生資助基金的留置權。

“獲準投資”指的是：

I.美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保，只要此類債務有美國的全部信用和信用作擔保)，在每一種情況下，均在購置之日起一年內到期；

(二)收購時評級最高的S或穆迪的商業票據，且自收購之日起六個月內到期；

存單、紙幣、歐洲美元定期存款、銀行承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款，以及由任何貸款人或根據美國或其任何州或外國商業銀行的法律組織的任何國內辦事處或任何其他商業銀行發行或擔保或存放的隔夜銀行存款，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，美國銀行的資本、盈餘和未分配利潤合計不低於5億美元(或在非美國銀行的情況下，為確定之日的美元等值)；

四、與符合前款第(三)項條件的金融機構訂立的、期限不超過90天的證券全質押式回購協議；

(五)不超過設立之日起12個月內到期的商業票據，且在取得該票據時，S的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1(或者，如果穆迪和S在任何時候都沒有對此類債務進行評級，則為另一家國家認可的評級機構的同等評級)；

即資產擔保商業票據，在收購時，S的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1(或者，如果穆迪和S在任何時候都沒有對此類債務進行評級，則具有另一家國家公認評級機構的同等評級)；

即美利堅合眾國任何州或該州的任何行政區發行的可隨時出售的直接債務或其任何公共工具，在獲得該債務時，具有S的至少A-評級(或同等評級)或穆迪的至少A3評級(或同等評級)(或者，如果穆迪和S在任何時候都沒有對此類債務進行評級，則具有另一全國性公認評級機構的同等評級)；

八、可變利率即期票據在獲得時，具有S至少A-1的評級(或同等評級)或穆迪至少給予VMIG1的評級(或同等評級)(或者，如果穆迪和S在任何時候都沒有對此類債務進行評級，則具有另一家國家公認評級機構的同等評級)；

九.在收購時具有S評級至少為A-(或同等評級)或穆迪評級至少為A3(或同等評級)的公司債務證券(或，如果穆迪和S在任何時候都沒有對此類債務進行評級，則為另一家國家公認評級機構的同等評級)；

X.根據公認會計原則歸類為借款人或其任何子公司的流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃，由信譽良好的金融機構管理，其投資組合僅限於上文第(I)至(Ix)款所述的性質、質量和到期日的投資；以及

境外子公司按照正常投資慣例用於現金管理的其他短期投資，用於類似前述類型的投資。

“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、公司、協會、合資企業、有限責任公司、信託或其他實體，或任何政府當局。

“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

“質押協議”是指借款人和附屬貸款方為擔保當事人的利益(如其中所定義的)以行政代理為受益人而簽訂的修訂和重新簽署的質押協議，其日期為本協議的日期，基本上採用附件H的形式。根據該協議，借款人和每個附屬貸款方應質押其在子公司持有的所有股本(不包括抵押品)，以保證經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的債務。

“潛在違約貸款人”是指在任何時候擁有穆迪或S或其他國家認可評級機構的非投資級評級的貸款人，或其母公司擁有非投資級評級的貸款人。任何關於貸款人是潛在違約貸款人的決定，都將由行政代理依據其合理的酌情決定權真誠行事。行政代理應立即將本定義中規定的向借款人發出的任何通知的副本發送給本合同各方。

“按比例分攤”指(I)就任何循環貸款貸款人在任何時間的任何循環承諾而言，一個百分比，其分子應為該循環貸款貸款人的循環承諾(或如該等循環承諾已終止或到期，或貸款已被宣佈到期及應付，則指該貸款人的循環信貸敞口)，其分母為所有循環貸款貸款人的該等循環承諾的總和(或如該等循環承諾已終止或到期，或該等貸款已被宣佈到期及應付，則為所有循環貸款貸款人的所有循環信貸敞口)，(Ii)就任何定期貸款貸款人在任何時間的任何定期貸款承諾而言，一個百分率，其分子須為該定期貸款貸款人的定期貸款承諾(或如該等定期貸款承諾已終止或期滿，或該等貸款已被宣佈到期及須予支付，則為該定期貸款貸款人的定期貸款)，而其分母須為所有定期貸款貸款人的該等定期貸款承諾的總和(或如該等定期貸款承諾已終止或期滿，或該等貸款已被宣佈到期及須予支付)，所有定期貸款貸款人的所有定期貸款)及(Iii)任何貸款人於任何時間的所有承諾，其分子應為該貸款人的循環承諾(或如該等循環承諾已終止或到期，或該貸款已被宣佈到期及應付，則該貸款人的循環信貸風險)及定期貸款，其分母應為所有貸款人的循環承諾(或如該等循環承諾已終止或到期，或該貸款已被宣佈到期及應付，則為所有貸款人的所有循環信貸風險)及定期貸款的總和。

“合格ECP貸款方”就任何互換義務而言，是指在相關義務、擔保或授予相關擔保權益對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可通過根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議而在此時使另一人有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“報價日”指，就任何將確定利率的期間而言：

(A)在該期間的第一天購買(如貨幣為澳元、加拿大元、新西蘭元或港幣)；

(B)在該期間的第一天之前兩個工作日購買(任何其他貨幣)，

除非某一貨幣適用參考匯率所依據的相關市場慣例不同，在這種情況下，該貨幣的報價日將由行政代理根據該市場的市場慣例確定(如果報價通常會超過一天，則報價日將是該日中的最後一天)。

“條例”指的是不時生效的《聯邦儲備系統理事會條例》及任何後續條例。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”是指向環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內的任何釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋溶或遷移。

“相關政府機構”指(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(B)就以任何替代貨幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，(1)允許貨幣的該等債務、利息、費用、佣金或其他金額的中央銀行。費用、佣金或其他金額的計價或計算涉及負責監管(A)該基準替換或(B)該基準替換的管理人或(2)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，或(B)負責監管(I)該基準替換或(Ii)該基準替換的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(B)負責監管(I)該基準替換或(Ii)該基準替換的管理人。(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“所需貸款人”是指：(A)在任何時候，如果有兩個或更少的貸款人，貸款人持有當時未償還循環信貸和定期貸款總額的100%，或者如果貸款人沒有未償還的承諾，則貸款人持有100%的循環信貸敞口和定期貸款；以及(B)在任何其他時間，貸款人在此時持有超過50%的未償還循環承諾和定期貸款，或者如果貸款人沒有未償還的承諾，則貸款人持有超過50%的循環信貸敞口和定期貸款；但是，在任何貸款人是違約貸款人的範圍內，該違約貸款人及其所有承諾和循環信貸敞口應被排除在外，以確定所需的貸款人。

對任何人來説，“法律規定”是指該人的章程或公司章程、章程、合夥企業證書和協議、或有限責任公司的組織和協議證書，以及該人的其他組織和管理文件，以及適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力的任何法律、條約、規則或規章，或政府當局的任何決定。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”係指借款人的總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官或財務主管，或上述任何一項經行政代理人同意以書面指定的借款人其他代表；僅就財務契諾而言，指借款人的首席財務官或財務主管。

“限制性付款”應具有第7.5節中給出的含義。

“受限附屬公司”係指非受限附屬公司以外的任何附屬公司。

“重估日期”指(A)就任何貸款而言，以下每一項：(I)借入以替代貨幣計價的歐洲貨幣貸款的每個日期，(Ii)根據第2.8節以替代貨幣計價的歐洲貨幣貸款繼續發放的每個日期，以及(Iii)在任何日曆季度內，如未根據(A)(I)或(A)(Ii)條進行重估，則為3月31日、6月30日、9月30日或12月31日(或如該日期不是營業日，則為緊隨該日期之後的下一個營業日)；(B)就任何信用證而言，下列各項中的每一項：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)任何此種信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額(僅就增加的金額而言)，(Iii)開證行根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，以及(Iv)第一業務

(C)如行政代理或所需貸款人提出要求，則根據《華爾街日報》在根據這一例外規定各自確定日期重新計算的本協議項下所有未清償金額的美元等值將導致該等未清償金額的美元等值自最近一次重估日期起增加10%或更多的任何日期。

“循環承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人有義務向借款人提供循環貸款，並參與本金總額不超過根據第2.24節修訂的附表二所列關於該貸款人的本金總額的信用證和擺動貸款，或在第三修正案生效日期後通過轉讓現有循環承諾而成為貸款人的人，指該人作為受讓人籤立的轉讓和假設中規定的已轉讓的“循環承諾”的金額，該金額可根據本條款增減。

“循環承付款終止日期”是指(I)2025年11月3日、(Ii)根據第2.9條終止所有循環承付款之日和(Iii)本協議項下所有未清償款項已申報或已自動到期和應付(無論是否通過加速或其他方式)的日期中最早的一個。

就任何貸款人而言，“循環信貸風險”是指該貸款人在任何時候的循環貸款本金金額、LC風險敞口和Swingline風險敞口的未償還本金之和，在每一種情況下，該金額均以美元等值金額確定。

“循環信用票據”是指借款人按照提出請求的貸款人的指示，以該貸款人的循環承諾本金金額付款的本票，實質上如附件A所示。

“循環貸款”是指貸款人(Swingline貸款人除外)根據其循環承諾向借款人提供的貸款，可以是基礎利率貸款、指數利率貸款或歐洲貨幣貸款。

“循環貸款貸款人”是指有循環承諾或持有循環信貸風險的每一位貸款人。

“出售和回租交易”應具有第7.9節規定的含義。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理或開證行(視具體情況而定)可能確定借款人可在支付地或付款地以相關替代貨幣進行國際銀行交易結算所習慣的、借款人可合理使用的當日或其他資金。

“受制裁國家”是指在任何時候作為任何制裁對象或目標的國家、地區或領土，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。

“被制裁人”是指，在任何時候，(A)作為任何制裁對象或目標的任何人，(B)在受制裁國家組織或居住的任何人，或(C)由任何這種人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁；(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運；或(C)任何其他相關制裁機構。

“S”係指標準普爾、麥格勞-希爾公司的一個部門、根據紐約州法律成立和存在的公司、其繼承人和受讓人，如果該公司解散、清算或不再履行證券評級機構的職能，“S”應被視為指借款人經行政代理同意指定的任何其他國家認可的證券評級機構。

“篩選率”應視情況指(A)術語SOFR參考比率或(B)任何適用的參考比率。

“第二修正案”是指借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間於2018年8月1日對第二次修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議以及其他貸款文件進行的第二次修訂。

“第二修正案生效日期”指修正案生效日期(該術語在第二修正案中定義)。

“擔保協議”是指借款人和附屬貸款當事人為擔保當事人的利益(如本協議中所界定的)為行政代理訂立的、經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的擔保協議，其日期為本協議日期，基本上以附件G的形式。

“擔保文件”是指質押協議、擔保協議，以及根據擔保協議或根據第5.12節簽署和交付的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的擔保協議、抵押和其他文書和文件。

“SOFR”是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”是指與SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值相等的利率。

“索尼亞調整”指的是年利率等於0.00%(0個基點)的百分比。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

“指定對衝提供者”是指貸款人、任何貸款人的關聯公司或在達成套期保值交易之日是貸款人或其關聯公司的人，如果是關聯公司，則該關聯公司以行政代理合理接受的形式和實質簽署並向行政代理交付一份書面協議，根據該協議，該關聯公司(I)根據適用的貸款文件指定行政代理為其代理，以及(Ii)同意受第9條和第10條的規定約束。

“指定時間”是指按照下列時間表確定的時間。

“指定金庫管理提供者”是指向任何貸款方提供“金庫管理義務”定義中所述類型產品的每一個人，且該人(A)是貸款人(或在訂立產生該等金庫管理義務的適用協議時是貸款人)或(B)貸款人的關聯公司(或在訂立產生該等金庫管理義務的適用協議時是貸款人的關聯公司)，並以行政機關合理接受的形式和內容向行政代理人交付一份函件協議據此，該關聯公司(I)根據適用的貸款文件指定該行政代理為其代理，以及(Ii)同意受第9條和第10條的規定的約束。

一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理或開證行(視情況而定)確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；條件是，行政代理或開證行可以從行政代理或開證行指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以這種身份行事的人沒有購買任何這種貨幣的即期匯率；此外，如果任何以替代貨幣計價的信用證，開證行可以使用在計算外匯之日所報的該即期匯率。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

就任何人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照截至該日的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司在合併財務報表中的賬目合併的任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體，以及任何其他公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體(I)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(Ii)在其他方面由母公司或母公司的一家或多家子公司控制，或由母公司和母公司的一家或多家子公司控制。除非另有説明，本合同項下所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“附屬擔保協議”是指借款人的所有國內子公司(不包括任何被排除的子公司)為保證擔保方的利益(如本協議所界定的)以行政代理為受益人而簽訂的第二份修訂和重新簽署的附屬擔保協議，其日期為本協議的日期，基本上採用附件F的形式。

“附屬擔保補充條款”是指借款人的國內子公司(不包括任何被排除的子公司)根據第5.11節的規定，以《附屬擔保協議》附表二的形式簽署和交付的每份補充條款。

“子公司貸款方”是指簽署或成為“子公司擔保協議”一方的任何國內子公司(排除在外的子公司除外)。

“SU”應指斯特萊爾大學有限責任公司，馬裏蘭州的一家有限責任公司，前身為斯特萊爾大學公司，馬裏蘭州的一家公司。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“Swingline承諾”是指Swingline貸款人承諾在任何時候使Swingline貸款本金總額不超過30,000,000美元。

“Swingline敞口”是指，就每個循環貸款貸款人而言，該貸款人根據第2.4節有法律義務發放指數利率貸款或購買參與權的Swingline貸款的本金金額，該金額應等於該循環貸款貸款人在所有未償還Swingline貸款中的比例份額。

“Swingline貸款機構”指真實的銀行，或任何其他同意在本合同項下提供Swingline貸款的貸款機構。

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據Swingline承諾向借款人提供的貸款。

“Swingline票據”應指借款人以Swingline承諾書本金金額向Swingline貸款人付款的本票，基本上採用附件D的形式。

“擺線匯率”是指指數匯率加上適用的保證金。

“綜合租賃”是指一種租賃交易，在該交易下，雙方意欲(I)根據經修訂的財務會計準則第13號聲明，租賃將被承租人視為“經營租賃”，以及(Ii)承租人將有權享受相同財產的所有者(而不是承租人)通常享有的各種税收和其他福利。

“綜合租賃責任”就任何人士而言，指(I)作為承租人的該人在綜合租賃下可歸於本金的所有剩餘租金義務，以及(Ii)假設該人士在租賃期結束時行使購買租賃物業的選擇權，該人士在該等綜合租賃下的所有租金和購買價款支付義務的總和。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵費、徵收、關税、扣除、收費或扣繳。

“定期貸款”應具有第2.6節中給出的含義。

“定期貸款承諾”是指，對於每個定期貸款貸款人，該定期貸款貸款人有義務在結算日發放本金不超過該貸款人在附表二中所列金額的定期貸款。在結算日，所有定期貸款出借人的定期貸款承諾本金總額為1.25億美元。

“定期貸款出借人”是指有定期貸款承諾或持有定期貸款的每一出借人。

“定期票據”是指借款人按照提出請求的定期貸款出借人的指示，以該出借人的定期貸款承諾本金金額付款的本票，其實質形式如附件B所示。

術語SOFR是指與適用的利息期相當的期限的SOFR參考利率，該日是在該利率期間的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由術語SOFR公佈

管理員；前提是截至下午5：00。在任何定期SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款將小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.00%(0個基點)的百分比。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“SOFR指數利率”是指一個月期SOFR的參考利率，在該日(該日為“定期SOFR指數利率確定日”)，即每月第一個營業日前兩(2)個美國政府證券營業日，每月第一個營業日調整，由SOFR管理人公佈該利率；前提是截至下午5：00。在任何定期期限SOFR指數費率確定日，期限SOFR管理人尚未公佈一個月期限的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR管理人的基準替換日期和關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，術語SOFR指數利率將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該一個月期限的期限SOFR參考利率，只要在該定期SOFR指數利率確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該一個月期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈。

“術語SOFR參考匯率”應指基於SOFR的前瞻性條款匯率，由SOFR管理人管理並在適用的路透社屏幕頁面上發佈(或其他商業來源，提供行政代理可能不時酌情指定的報價)。

“倫敦銀行間同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義相同。

“倫敦銀行間同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。

“第三修正案”是指借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間於2020年11月3日對第二次修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議以及其他貸款文件進行的第三次修訂。

“第三修正案生效日期”是指修正案生效日期(該術語在第三修正案中定義)。

“標題四”是指“高等教育法”的標題四。

“第四章，高等教育資助計劃”是指第四章授權的聯邦學生資助計劃。

“託倫斯”是指根據澳大利亞法律組織和存在的LEI Higher Education Holdings Pty Ltd、LEI Australia Holdings Pty Ltd和Lesa Education Services Holdings Pty Ltd，以及根據新西蘭法律組織和存在的LEI新西蘭。

“Torrens Acquisition”應具有第三修正案中賦予該術語的含義。

“過渡日期”是指2023年6月30日。

“金庫管理義務”是指任何貸款方根據有關向其提供金庫或現金管理服務的任何協議而承擔的所有義務和其他負債，包括存款賬户、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、控制支付、鎖箱、賬户對賬、報告和貿易融資服務、隔夜匯票、信用卡、購物卡和商業卡以及其他現金管理服務。

“Truist Securities”是指Truist Securities，Inc.，前身為SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，其作為聯合牽頭經紀公司。

“類型”用於指貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款的利率是參照適用的參考利率、指數利率還是基本利率來確定的。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“非限制性現金及現金等價物”，就任何人而言，指不受其定義第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Ix)、(Xi)及(Xvii)條所述類型的任何留置權((X)除外)及(Y)依據第7.2(A)、(E)、(F)、(G)條(在構成(A)段所述任何留置權的再融資、延期、續期或替換的範圍內，(E)或(F))、(H)、(I)及(J))或其他使用限制)現金及準許投資，總額相等於該人截至該日的綜合資產負債表所包括的金額。

“非限制性子公司”指(A)根據本協議第5.11節的條款和條件被指定為非限制性子公司的每家子公司，以及(B)非限制性子公司的任何子公司；但為免生疑問，根據第5.11節重新指定為受限子公司的任何非限制性子公司不應構成非限制性子公司。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。

第1.2節借貸的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”或“定期貸款”)或按類型(如“歐洲貨幣貸款”、“指數利率貸款”或“基礎利率貸款”)或按類別和類型(如：“循環歐洲貨幣貸款”)。借款也可以按類別進行分類和引用(例如“循環借用”)或按類型(例如“歐洲貨幣借款”)或按類別和類型(例如“循環歐洲貨幣借款”)。

第1.3節會計術語和確定。除非本協議另有規定或規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定均應作出，本協議項下要求交付的所有財務報表應按照不時生效的公認會計準則編制，其適用基礎應與借款人根據第5.1(A)節提交的最近一份經審計的合併財務報表一致；但是，如果借款人通知行政代理，借款人希望修改第6條中的任何契約，以消除GAAP中的任何變化對該契約實施的影響(或者如果行政代理通知借款人，所需貸款人希望為此修改第6條)，則借款人遵守該契約的情況應根據緊接GAAP相關變更生效之前生效的GAAP確定，直到該通知被撤回或該契約的修改方式令借款人和所需貸款人滿意為止。儘管有上述規定，為了確定是否遵守了本文所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825對金融負債的影響。儘管本協議中包含任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務條款均應予以解釋，並且本協議中提及的所有金額和比率的計算應不影響在本協議日期之後發生的關於經營租賃的會計處理的任何GAAP變更，以使任何租賃(無論是在本協議之日存在的或此後發生的)，儘管GAAP在本協議日期後對該租賃的會計處理有任何變化，但該租賃應繼續被分類為經營租賃和費用項目，儘管該等租賃的會計處理有所變化。

第1.4節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”，而“至”一詞則指“至但不包括”。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指該協議、文書或其他文件最初籤立時或經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本文所述的修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)凡提及任何人，均應解釋為包括該人的繼承人和準許受讓人，(Iii)“本協議”一詞，“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指整個本協議，而不是指本協議的任何特定條款，(Iv)所有提及條款、章節、展品和附表的內容應解釋為提及本協議的條款、章節、展品和附表，(V)所有提及特定時間的內容應解釋為指行政代理人主要辦事處所在城市和州的時間，除非另有説明，以及(Vi)任何法律的任何定義或提及應包括所有合併、修改、或解釋任何該等法律，以及任何法律或規例的任何提述或定義，除非另有説明，否則均指經不時修訂、修改或補充的該等法律或規例。

第1.5節貸方金額函。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；然而，如果任何信用證的條款或任何與此相關的信用證單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.6節美國能源部綜合財務責任綜合得分的監管變化。如果在任何時候，第IV章或美國能源部實施條例或書面指導的任何變化將影響美國能源部綜合財務責任綜合得分或第6.3節的計算，且借款人或所需貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據美國能源部綜合財務責任綜合得分的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原始意圖；前提是，在這樣修改之前，

第6.3節要求的能源部綜合財務責任綜合得分和能源部綜合財務責任綜合得分的定義應繼續按照能源部綜合財務責任綜合得分定義中引用的規定進行計算，然後再進行此類更改。

第1.7節有限條件收購。儘管本協議有任何相反規定，但在任何有限條件收購中，借款人可選擇：

(A)就此類有限條件收購需要確定槓桿率、覆蓋率或任何其他相關比率和籃子的範圍內，包括與產生任何債務(應理解，任何增量定期貸款承諾應額外遵守第2.24節的條款和條件)或留置權，以及根據第7.3節與此類有限條件收購相關的任何允許收購或其他投資或合併、合併或其他根本變化，關於該有限條件收購的償付或確定以及根據本協議是否允許進行任何此類交易，應在有限條件收購測試日期作出，並按該有限條件收購和與之相關的其他形式事件(包括債務的產生)在該日期完成計算；

(B)關於任何違約或違約事件的發生或不發生的任何要求應改為：(A)在該有限條件收購測試日不會發生並繼續發生任何違約或違約事件，以及(B)在完成該有限條件收購時，將不會發生並持續第8.1(A)、(B)、(H)、(I)或(J)條下的違約或違約事件；及

(C)有關作出貸款文件下的任何陳述及保證的任何要求，應改為所有該等陳述及保證的準確性須於該有限條件收購測試日期確定。

第1.8節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.9節費率。行政代理對以下各項不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、調整期限SOFR指數利率、期限SOFR、任何調整後的每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率、調整後的歐洲貨幣匯率或任何其他基準、或其定義中所指的任何組成定義或匯率、或其任何替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代方案的組成或特徵，繼任者或替代率(包括任何基準替代者)將與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、經調整期限SOFR指數利率、期限SOFR、任何經調整的每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率、經調整的歐洲貨幣匯率、該基準或其停止或不可用之前的任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率或基準、任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定基本利率、任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的利率，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.10節匯率；貨幣等價物。

(A)行政代理或開證行(視情況而定)應確定每個重估日期的即期匯率(並應立即向借款人發出書面通知)，用於計算以替代貨幣計價的貸款、信用證、信用證風險或循環信用風險的美元等值金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算金融契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協定中，凡與循環借用、轉換、續貸或預付或開立、修改或延長信用證有關的金額，如所需的最低金額或倍數，均以美元表示，但此類循環借款、歐洲貨幣貸款或信用證以另一種貨幣計價，該金額應為相當於該美元金額的相關替代貨幣(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，視具體情況而定。

(C)儘管有上述規定，就美元以外的任何數額的債務、處置、投資或其他交易而言，為確定是否符合第7條的規定，任何違約或違約事件不得被視為僅因在發生該等債務、該等處置或投資或發生該等其他交易後貨幣兑換率的變動而發生(只要該等債務、處置、投資或其他交易在產生、作出或取得時是根據本條例準許的)。為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的等值債務本金金額應根據債務發生之日的有關貨幣匯率計算，定期債務為定期債務，循環信用債務為首次承諾日；但如該等債務是為了延長、更換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而招致的，而該等債務延期、更換、退款、再融資、續期或失效，如按延期、更換、退款、再融資、續期或失效之日生效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以美元計值的限制，只要該等債務的本金額不超過該等其他債務的本金，加上費用、退款、再融資、續期或失效的總額，即當作沒有超過該限制。承銷折扣、保費(含投標保費)及與此相關產生的其他合理成本及支出(含原發行折扣)。

第1.11節附加替代貨幣。

(A)借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放歐洲貨幣貸款和/或簽發信用證；只要所要求的貨幣是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。對於任何與發放歐洲貨幣貸款有關的此類請求，此類請求應徵得行政代理和貸款人的同意；同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延，但應取決於各貸款人當時普遍向其公司借款人提供此類貨幣的現有能力；如果是與簽發信用證有關的任何此類請求，則此類請求應經行政代理和開證行同意。

(B)任何此類請求應在預期借款或開具信用證之日(如上文第(A)款所述)前七(7)個營業日上午11：00之前(或行政代理可能商定的其他時間或日期，在與信用證有關的情況下，開證行自行決定)向開證行提出。在與歐洲貨幣貸款有關的任何此類請求中，行政代理應迅速通知每一貸款人；在與信用證有關的任何此類請求中，行政代理應立即通知開證行。每一貸款人(就與歐洲貨幣貸款有關的任何此類請求而言)或發行

銀行(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後五(5)個工作日的上午11：00之前通知行政代理，是否同意以所請求的貨幣發放歐洲貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)貸款人或開證行(視情況而定)如未能在第1.11(B)節最後一句規定的時間內對該請求作出迴應，應被視為該貸款人或開證行(視情況而定)拒絕允許以所請求的貨幣發放歐洲貨幣貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有貸款人同意以所要求的貨幣發放歐洲貨幣貸款，行政代理應立即通知借款人，就歐洲貨幣貸款的任何循環借款而言，該貨幣應立即被視為本合同項下的替代貨幣；如果行政代理和開證行同意以該請求的貨幣簽發信用證，行政代理應立即通知借款人，就開證行開具的任何信用證而言，該貨幣應立即被視為本合同項下的替代貨幣。如果行政代理未能獲得根據第1.11條提出的任何額外貨幣請求的同意，行政代理應立即通知借款人。現有信用證的任何指定貨幣，如果既不是美元，也不是“替代貨幣”定義中明確列出的替代貨幣之一，則僅就該現有信用證而言，應被視為替代貨幣。

第1.12節貨幣變動。

(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如該成員國貨幣的任何循環借款在緊接該日之前仍未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該循環借款生效。

(B)本協議的每一條款應按行政代理在向借款人發出的書面通知中不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應受到行政代理與借款人協商後不時指定的合理的解釋變更的約束，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例，只要此類變更一般由行政代理在類似的信貸安排中採用，並延伸至處境相似的人。

第1.13節籃子的用法。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何債務、留置權、限制性付款、投資、處置或其他交易或行動(或在單一交易或一系列實質上同時進行的相關交易中的任何前述項目)符合本協議項下一個或多個籃子類別的標準(包括在任何定義的條款內)，包括任何基於財務比率的籃子，(I)借款人可自行決定一次或多次(根據任何此類重新劃分和重新分類之日的情況)對任何此類債務項目進行劃分和分類，然後進行重新劃分和重新分類。留置權、限制性付款、投資、處置或其他交易或行動，全部或部分，在本協議項下此類項目的一個或多個籃子中，以及(Ii)任何契約中任何基於財務比率的籃子(即基於匯率的籃子)的可用性和利用率，應首先在不影響任何負債、留置權、受限付款、投資、於釐定時(包括在任何初始劃分及分類及任何其後的重新劃分及重新分類時)，任何其他籃子下的處置或其他交易或行動將在釐定時計算，此後，任何類別而非基於財務比率的籃子(包括基於固定美元金額或LTM綜合EBITDA或該公約下綜合總資產的百分比的籃子)的可獲得性及使用率應在該等籃子下計算。每一項債務、留置權、限制性付款、投資、處置或

其他交易或行動將被視為在可用的範圍內，根據上文所述的任何可用類別的基於財務比率的籃子，在任何其他類別的籃子之前，首先發生、發行、作出或採取。如果任何債務項目(包括根據本協議產生的任何類別的債務)、留置權、限制性付款、投資、處置或其他交易或行動(或前述的任何部分)可以隨後在基於財務比率的籃子類別下被重新劃分和重新分類(或重新劃分和重新分類)，則這種重新劃分和重新分類應被視為自動發生，並且每個負債、留置權、限制性付款、投資、就任何不以財務比率為基礎的籃子類別而言，處置或其他交易或行動(或上述任何部分)應停止被視為已作出或未償還。

第二條

承諾額和承諾額

第2.1節設施的一般描述。在本文所述條款和條件的約束下，(I)循環貸款貸款人特此設立以借款人為受益人的循環信貸安排，據此，每個循環貸款貸款人分別同意(在該貸款人的循環承諾範圍內)根據第2.2節向借款人發放循環貸款，(Ii)開證行同意根據第2.23節簽發信用證，(Iii)Swingline貸款人同意根據第2.4節發放Swingline貸款，(4)每個循環貸款貸款人同意根據本協議的條款和條件購買信用證和Swingline貸款的參與權益；但在任何情況下，所有未償還循環貸款、Swingline貸款和未償還LC風險敞口的本金總額在任何時候都不得超過不時生效的循環承諾總額；及(V)各定期貸款貸款人各自同意在截止日期向借款人發放本金不超過該定期貸款貸款人的定期貸款承諾。

第2.2節清償貸款。在符合本文所述條款和條件的情況下，每個循環貸款貸款人各自同意在可用期間不時以美元或(從第三修正案生效日期起及之後)以一種或多種替代貨幣向借款人提供循環貸款，按比例按比例向借款人提供循環貸款，其未償還本金總額不會導致(A)該循環貸款貸款人的循環信貸敞口超過該循環貸款貸款人的循環信貸承諾，(B)所有循環貸款貸款人的循環信貸風險總額超過循環承諾額總額，或(C)以替代貨幣計價的所有貸款人的循環信貸風險總額超過替代貨幣昇華。在可用期間，借款人應有權根據本協議的條款和條件借入、預付和再借循環貸款；前提是，如果存在違約或違約事件，或者本協議規定的第3.2節規定的任何條件未得到滿足或放棄，借款人不得借入或再借入。

第2.3節循環借款的程序。借款人應在上午11：00前以附件2.3(“循環借款通知”)(X)的形式向行政代理髮出書面通知(或及時確認的電話書面通知)。(弗吉尼亞州里士滿時間)在每個基本利率借款或指數利率借款請求日期的同一營業日，(Y)上午11：00之前(弗吉尼亞州里士滿時間)每種以美元計價的歐洲貨幣借款申請日期前三(3)個工作日，以及(Z)上午11：00之前。(紐約時間)以替代貨幣計價的每種歐洲貨幣借款申請日期前三(3)個工作日(或澳元為四(4)個工作日或特別通知貨幣為五(5)個工作日)。每份循環借款通知應是不可撤銷的(除非取決於預期交易的完成，借款人應在切實可行範圍內儘快通知行政代理該交易將不會如期發生)，並應具體説明：(I)借款的本金總額，(Ii)借款的日期(應為營業日)，(Iii)包括借款的循環貸款的類型，(Iv)如借款為非英鎊計價的歐元借款，適用的初始利息期的期限(須符合“利息期”定義的規定)和(V)如果是歐洲貨幣借款，則為所借循環貸款的貨幣。如果借款人沒有在關於歐洲貨幣借款的循環借款通知中指明貨幣，則如此請求的循環貸款應以美元進行。每筆循環借款應完全由基本利率貸款、指數利率貸款或歐洲貨幣貸款組成，只要借款人要求，在截止日期提供資金的任何循環貸款應為指數利率貸款。每種歐洲貨幣的本金總額

循環借款不得少於1,000,000美元或大於1,000,000美元的倍數，每筆基本利率循環借款和指數利率循環借款的本金總額不得低於1,000,000美元或大於500,000美元的倍數；但根據第2.4節或第2.23(D)節分別發放的指數利率循環貸款或基本利率循環貸款可以其中規定的較低金額發放。在任何時候，未償還的歐洲貨幣借款總數在任何時候都不得超過8筆。行政代理在收到依照本條例規定的循環借款通知後，應立即通知各循環貸款出借人有關通知的細節，以及作為所請求的循環借款的一部分，該循環貸款出借人應提供的循環貸款的數額。

第2.4節搖擺線承諾。

(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在可用期間內不時向借款人提供Swingline貸款，其未償還本金總額在任何時間不得超過(I)當時有效的Swingline承諾和(Ii)所有貸款人的循環信用風險總額之間的差額，兩者中較小者；但不得允許Swingline貸款人發放Swingline貸款以對未償還Swingline貸款進行再融資。借款人應有權根據本協議的條款和條件借入、償還和再借入Swingline貸款。如果在任何請求Swingline貸款或作出Swingline貸款時有任何違約貸款人，則Swingline貸款人不應被要求提供任何Swingline貸款，除非借款人已(根據第2.23(G)節)將借款人欠Swingline貸款人的債務的一部分以現金抵押(根據第2.23(G)節)，金額與該違約貸款人的Swingline風險敞口相同，除非借款人沒有根據第3.2(F)節在所有其他非違約貸款人之間重新分配。

(B)Swingline貸款人同意根據Swingline貸款人向借款人提供的金庫和現金管理服務及產品(“現金管理Swingline貸款”)不時向借款人發放Swingline貸款。對於其他Swingline貸款，借款人應在下午1：00前以附件2.4的形式向行政代理髮出書面通知(或立即確認的電話通知)，説明每筆Swingline借款(“Swingline借款通知”)。(弗吉尼亞州里士滿時間)在每次Swingline借用的請求日期。每份Swingline借款通知均不可撤銷，並應註明：(I)該Swingline貸款的本金金額；(Ii)該Swingline貸款的日期(應為營業日)；及(Iii)應將該Swingline貸款的收益記入借款人的賬户。行政代理將立即通知Swingline貸款人有關Swingline借款的每個通知。每筆Swingline貸款應按Swingline利率計息。每筆Swingline貸款的本金總額不得低於100,000美元或50,000美元的倍數，或Swingline貸款人和借款人商定的其他最低金額。除非Swingline貸款人在緊接該日期之前的營業日或之前收到行政代理或任何貸款人的通知，指示Swingline貸款人不得發放Swingline貸款，原因是該Swingline貸款因第2.4(A)節規定的限制而不被允許，或當時未能滿足第3條規定的一個或多個條件，則在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人將在不遲於下午1點之前，在借款人在適用的Swingline借款通知中指定的帳户上，將每筆Swingline貸款的收益以美元即時可用資金提供給借款人。(弗吉尼亞州里士滿時間)或在Swingline貸款申請日期送達Swingline借款通知後兩個小時內。

(C)Swingline貸款人可隨時並不時全權酌情代表借款人(在此不可撤銷地授權並指示Swingline貸款人代表其行事)向行政代理髮出循環借款通知，要求循環貸款貸款人(包括Swingline貸款人)發放等同於任何Swingline貸款的未付本金金額的指數利率貸款。各循環貸款機構應根據第2.7節的規定，將其包含在此類借款中的指數利率貸款的收益提供給行政代理，用於Swingline貸款人的賬户，這些資金將僅用於償還該Swingline貸款。Swingline貸款人同意，如果有任何Swingline貸款未償還，則應在每個日曆周的最後一個營業日發出循環借款通知。

(D)如果由於任何原因，指數利率借款不能(由行政代理全權酌情決定)或不是按照上述規定進行，則每個循環貸款貸款人(Swingline貸款人除外)應購買該等貸款的不可分割的參與權益

Swingline貸款的金額等於該指數利率借款應發生之日其按比例所佔份額。在需要購買的日期，每個循環貸款貸款人應立即將其參與利息的金額以當天的資金形式轉移到行政代理，並記入Swingline貸款人的賬户。如果該Swingline貸款以指數利率以外的利率計息，則該Swingline貸款將在任何此類參與的生效日期自動成為指數利率貸款，並應按需支付利息。

(E)每個循環貸款貸款人根據第2.4(C)節提供指數利率貸款或根據第2.4(D)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於(I)該循環貸款貸款人或任何其他人可能具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，或該循環貸款貸款人或任何其他人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人提出索賠，(Ii)存在違約或違約事件，或終止任何循環貸款貸款人的循環承諾，(Iii)存在(或聲稱存在)已產生或可合理預期產生重大不利影響的任何事件或條件，(Iv)借款人、行政代理或任何循環貸款機構違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況相似。如果任何循環貸款貸款人實際上沒有向Swingline貸款人提供該金額，則Swingline貸款人有權應要求向該貸款人追回該金額以及自該貸款要求之日起的每一天的累算利息(I)按隔夜利率計算，直至該請求後的第二個營業日為止，以及(Ii)此後的所有時間按基本利率計算。在該循環貸款貸款人支付其要求的款項之前，就貸款文件的所有目的而言，Swingline貸款人應被視為繼續擁有未償還參與額的未償還Swingline貸款。此外，該循環貸款貸款人應被視為已將其循環貸款的本金和利息以及本合同項下到期的任何其他金額的任何和所有付款轉讓給Swingline貸款人，以資助該循環貸款貸款人根據本第2.4條未能提供資金的此類Swingline貸款中該循環貸款貸款人的參與利息的金額，直到該金額被全額購買。

第2.5節保留。

第2.6節定期貸款。在符合本協議所述條款和條件的情況下，各定期貸款機構各自同意在結算日向借款人發放一筆本金總額不超過該定期貸款機構的定期貸款承諾的貸款(“定期貸款”)；但如果由於任何原因，該定期貸款機構的定期貸款承諾未足額提取，則其未提取的部分應自動註銷。定期貸款可以是基礎利率貸款、指數利率貸款或歐洲貨幣貸款，或兩者的組合；但在截止日期，所有定期貸款應為指數利率貸款。借款人簽署和交付本協議，並滿足第3.1節規定的所有先決條件，應被視為構成借款人在截止日期借入定期貸款的請求。

第2.7節借款的資金來源。

(A)每家貸款人應在下午1：00前以電匯方式在建議的日期提供本協議項下的每筆貸款(或等值美元，由貸款人選擇)。(弗吉尼亞州里士滿時間)對於以美元計價的任何循環貸款，以及對於以替代貨幣計價的任何循環貸款，在行政代理指定的適用時間內，向適用於各自貨幣的付款辦公室的行政代理；前提是，Swingline貸款將按照第2.4節中的規定進行。行政代理將通過在建議的日期營業結束時迅速將其收到的相同資金中的金額貸記到借款人在行政代理處維護的賬户中，或根據借款人的選擇，通過將此類金額電匯到借款人指定給行政代理的賬户，使借款人能夠獲得此類貸款。

(B)除非任何貸款人在下午5：00前已通知行政代理。(弗吉尼亞州里士滿時間)在借款人將參與的借款日期的前一(1)個營業日，如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可以假定該貸款人已在該日期向該行政代理提供了該金額，並且根據該假設，行政代理可以在該日期向借款人提供相應的金額。如果貸款人在借款之日實際上沒有向行政代理人提供相應的金額，行政代理人應

有權按要求向貸款人追回相應的金額，連同隔夜利率的利息，直至該等要求後的第二個營業日，然後按基本利率計算。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理人支付相應數額，並按規定的借款利率支付利息。本款不得當作免除任何貸款人在本條例下的任何借款中按比例為其份額提供資金的義務，亦不得當作損害借款人因該貸款人在本條例下的任何失責而可能針對該貸款人而享有的任何權利。

(C)所有循環借款應由貸款人根據其各自的比例份額進行。所有定期貸款應由貸款人根據其各自的按比例份額進行。任何貸款人對任何其他貸款人在本協議項下的債務違約不負責任，每個貸款人都有義務提供其在本協議項下提供的貸款，無論其他任何貸款人未能根據本協議提供貸款。

第2.8節利益選舉。

(A)在截止日期，在該日提供資金的每筆循環貸款應為指數利率貸款，在該日期提供資金的每筆定期貸款應為指數利率貸款，而每筆Swingline貸款應為指數利率貸款。截止日期後，每筆借款最初應屬於適用借款通知中規定的類型，如果借款不是以英鎊計價的歐洲貨幣借款，則借款通知應規定初始利息期限，但只有循環貸款、擺動貸款和定期貸款才能作為指數利率貸款。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，對於非英鎊計價的歐洲貨幣借款，可以為其選擇利息期限，所有這些都在第2.8節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)根據第2.8條作出選擇時，借款人應在上午11：00前，以附件2.8(“轉換/延續通知”)的形式，就每筆將被轉換或繼續(視情況而定)的借款向行政代理髮出事先書面通知(或迅速確認的電話通知)，(X)。(弗吉尼亞州里士滿時間)在循環借款(歐洲貨幣借款除外)轉換為基本利率借款或指數利率借款的請求日期的同一營業日，(Y)上午11：00之前。(弗吉尼亞州里士滿時間)以美元計價的歐洲貨幣借款繼續或轉換為以美元計價的歐洲貨幣借款或以美元計價的歐洲貨幣借款轉為以美元計價的另一類型借款的三(3)個工作日，以及(Z)上午11：00之前。(弗吉尼亞州里士滿時間)繼續或轉換為以替代貨幣計價的歐洲貨幣借款或以替代貨幣計價的歐洲貨幣借款轉換為以替代貨幣計價的另一種類型的借款之前的三(3)個工作日(或澳元為四(4)個工作日或特別通知貨幣為五(5)個工作日)。每份這種轉換/延續通知應是不可撤銷的，並應具體説明(1)該轉換/延續通知所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則將分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據第(3)和(4)款規定的信息)；(Ii)根據該轉換/延續通知作出選擇的生效日期，即營業日；。(Iii)所產生的借款是基本利率借款、指數利率借款或歐洲貨幣借款；。(4)如果所產生的借款是非以英鎊計價的歐洲貨幣借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，應為“利息期”的定義所設想的一段期間；和(5)如果所產生的借款是歐洲貨幣借款，則為需要轉換或繼續使用的循環借款的貨幣(應為美元或替代貨幣)。以另一種貨幣計價的循環貸款應被視為並被視為歐洲貨幣借款。如果任何此類轉換/延續通知要求借入不以英鎊計價的歐洲貨幣，但沒有具體説明利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。任何由此產生的借款本金應滿足第2.3節規定的歐洲貨幣借款、指數利率借款和基本利率借款的最低借款金額。

(C)在任何非以英鎊計價的歐洲貨幣借款的任何利息期屆滿時，如借款人沒有遞交兑換/延續通知，則除非

這種借款如按本規定償還，借款人應被視為已選擇將這種借款轉換為基本利率借款；但是，如果沒有及時要求繼續或轉換以另一種貨幣(英鎊以外)計價的循環貸款，這種貸款應繼續作為其原始貨幣的歐洲貨幣貸款，期限為一個月。任何循環貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的循環貸款，但必須以該循環貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

(D)行政代理在收到任何轉換/延續通知後，應立即將其細節和貸款人在每次借款中所佔的份額通知每一貸款人。

(E)如果借款通知或轉換/延續通知未指明類型，則借款人應被視為就循環貸款申請了指數利率借款。如果借款人沒有在關於歐洲貨幣借款的轉換/延續通知中指明貨幣，則如此申請的循環貸款應以美元計價。

(F)除本協議另有規定外，非以英鎊計價的歐洲貨幣貸款只能在該歐洲貨幣貸款的利息期的最後一天繼續或兑換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得將循環貸款申請、轉換為或繼續作為歐洲貨幣貸款(無論是以美元或任何替代貨幣)，所需貸款人可要求以替代貨幣計價的任何或所有當時未償還的歐洲貨幣貸款以美元等值的金額重新計價，(X)在當時的當前利息期的最後一天，對於以英鎊以外的替代貨幣計價的每筆歐洲貨幣貸款，或(Y)立即以英鎊計價的每筆歐洲貨幣貸款。

第2.9節任選減少和終止承諾。

(A)除非以前終止，否則所有循環承付款、擺動承付款和信用證承付款應在循環承付款終止之日終止。定期貸款承諾應在根據第2.6節作出定期貸款後的截止日期終止。

(B)借款人在至少三(3)個工作日前向行政代理髮出書面通知(或以書面形式迅速確認的電話通知)(該通知不得撤銷，除非取決於預期的再融資或其他交易的完成，且借款人應在切實可行範圍內儘快通知行政代理此類再融資或其他交易將不會如期進行)，借款人可部分減少循環承付總額或全部終止循環承付總額；但是，(I)任何部分減少應適用於按比例和永久性地減少每個貸款人的循環承諾額，(Ii)根據本第2.9條的任何部分減少的金額應至少為5,000,000美元，並且是1,000,000美元的任何較大倍數，以及(Iii)不得允許任何此類減少將循環承諾總額減少到低於所有貸款人的未償還循環信貸敞口的金額。如果循環承諾額總額低於替代貨幣昇華、Swingline承諾額和LC承諾額本金之和，將導致替代貨幣Suimit、Swingline承諾額和LC承諾額按比例減少(四捨五入至下一個最低整數倍100,000美元)。

(C)借款人可在不少於兩個工作日前通知行政代理(行政代理將立即通知其貸款人)，終止違約貸款人或潛在違約貸款人的循環承諾的未使用金額，在這種情況下，第2.22節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人或潛在違約貸款人的賬户支付的所有款項(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)，但此種終止不會被視為放棄或免除借款人、行政代理人、開證行、Swingline貸款人或任何貸款人可能針對該違約貸款人或潛在違約貸款人。借款人在第2.9(C)條下的權利是其根據第2.26條更換違約貸款人或潛在違約貸款人的權利之外的權利。

第2.10節償還貸款。

(A)所有循環貸款的未償還本金應在循環承付終止之日到期應付(連同應計利息和未付利息)。

(B)每筆Swingline借款的本金應在循環承付終止日到期應付(連同應計利息和未付利息)。

(C)借款人無條件承諾，從2013年3月31日起，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天分期付款，為每個定期貸款出借人的賬户向行政代理支付當時未支付的定期貸款本金，每期付款為所有定期貸款出借人的本金總額：(1)2013年和2014年到期的每一期，數額為定期貸款原本金總額的0.625；(2)2015年和2016年到期的每期；定期貸款本金總額的1.25%；但在以前未曾支付的範圍內，定期貸款的未償還本金餘額總額應在到期日到期並支付。

第2.11節債務的證據。

(A)每一貸款人應按照其慣例保存適當的記錄，證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付的應付本金和利息的數額。行政代理應保存適當的記錄，其中應記錄：(I)每個貸款人的循環承諾和定期貸款承諾；(Ii)每個貸款人在本協議項下發放的每筆貸款的金額、類別和類型以及適用於該貸款的利息期限；(Iii)根據第2.8條每次繼續發放貸款的日期；(Iv)根據第2.8條將全部或部分貸款轉換為另一種類型的每次轉換的日期；(V)借款人就該等貸款而到期應付或即將到期應付的任何本金或利息的日期及金額；及(Vi)行政代理根據本協議就該等貸款從借款人收到的任何款項的日期及金額，以及各貸款人所佔的比例。這些記錄中的記錄應是借款人債務存在和數額的表面證據，且沒有明顯錯誤；但任何貸款人或行政代理未能或延遲保存或記錄任何此類記錄或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還其貸款(本金和未付應計利息)的義務。

(B)在任何貸款人(包括Swingline貸款人)的要求下，借款人在任何時間同意籤立並向該貸款人交付循環信貸票據及/或定期票據(如屬Swingline貸款人，則僅包括Swingline票據)，並按該貸款人的指示付款。

第2.12節可選的預付款。借款人有權隨時或不時通過向行政代理髮出書面通知(或及時確認的電話通知)，在不遲於(I)如果是以美元計價的任何歐洲貨幣借款的情況下，在上午11：00之前預付全部或部分借款，而無需支付溢價或罰款。(弗吉尼亞州里士滿時間)不少於三(3)個工作日前，(Ii)如果是以替代貨幣計價的任何歐洲貨幣借款的任何預付款，上午11：00。(弗吉尼亞州里士滿時間)在任何此類預付款前不少於三(3)個工作日(如果是澳元，則為四(4)個工作日或五(5)個工作日)；(Iii)如果是任何基本利率借款或指數利率借款的任何預付款，則上午11：00。(弗吉尼亞州里士滿時間)在預付款的營業日，以及(Iv)Swingline借款的情況下，上午11：00。(弗吉尼亞州里士滿時間)，但任何Cash Management Swingline貸款的預付款不需要通知。每份此類通知均不得撤銷(除非預期再融資或其他交易已完成，借款人應在切實可行的情況下儘快通知行政代理該再融資或其他交易將不會如期進行)，並應具體説明該預付款的建議日期以及每筆借款或其部分的本金金額。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容和該貸款人在任何此類預付款中的按比例份額通知每個受影響的貸款人。如果發出通知，通知中指定的總金額應在通知中指定的日期到期並支付，連同根據第2.14(D)節規定的預付金額到該日期的應計利息；但如果非英鎊計價的歐洲貨幣借款是在適用的利息期最後一天以外的日期預付的，借款人還應支付根據第2.20節要求的所有金額。任何貸款(Swingline貸款除外)的每一部分預付款應為美元等值金額，在根據第2.2節對相同類型的循環借款進行預付款的情況下，或在根據第2.4節對Swingline貸款的情況下進行預付款的情況下。每筆借款的提前還款應按比例適用於構成該借款的貸款，如為定期借款的提前還款，則按借款人指示的到期日順序按本金分期付款方式使用。

第2.13節強制預付款。

(A)已預留。

(B)保留。

(C)保留。

(D)保留。

(E)如果在任何時候，所有貸款人的循環信貸風險超過了根據第2.9條減少或以其他方式減少的循環承諾額總額，借款人應立即償還等同於該超出部分的Swingline貸款和循環貸款，以及該超出部分的所有應計和未付利息以及根據第2.20條應支付的任何金額。每筆預付款應首先用於全額的Swingline貸款，其次是全額的基本利率貸款，然後是全額的指數利率貸款，最後是全額的歐洲貨幣貸款。如果在提前償還所有Swingline貸款和循環貸款後，所有貸款人的循環信貸風險超過循環承諾總額，借款人應以行政代理的名義，為開證行和貸款人的利益，在行政代理的賬户中存入相當於該超額部分的現金金額，外加任何應計和未支付的費用，作為LC風險敞口的抵押品。該帳户應按照本協議第2.23(G)節的規定進行管理。

(F)如果行政代理在任何時候通知借款人，在任何重估日期，以替代貨幣計價的所有循環貸款和信用證風險的未償還總額超過了有效的替代貨幣昇華，則在收到通知後五(5)個工作日內，借款人應以行政代理的名義預付貸款，或為了開證行和貸款人的利益，在行政代理的賬户中存入一筆現金，數額等於所有循環貸款和信用證風險的未償還總額之和，在每種情況下，以替代貨幣計價(包括任何應計和未支付的費用)，金額為替代貨幣的100%，當時實際上(不減少)將作為LC風險的抵押品持有；但借款人不得根據第2.13(F)條的規定，就該等信用證風險提供現金抵押品，除非在預付貸款後，仍有餘款。該帳户應按照本協議第2.23(G)節的規定進行管理。

第2.14節貸款利息。

(A)借款人應按不時生效的基本利率支付每筆基本利率貸款的利息，按不時生效的經調整每日簡單RFR利率支付每筆每日簡單RFR貸款的利息，併為每筆非以英鎊計價的歐洲貨幣貸款支付該貸款在適用利息期內適用的參考利率的利息，在每種情況下，外加不時有效的適用保證金。借款人應按指數利率加不時生效的適用保證金支付每筆指數利率貸款的利息。指數利率貸款利率應根據第一個指數利率確定日的有效指數利率確定，並應在此後的每個指數利率確定日進行調整，以反映當時有效的指數利率。

(B)借款人應按不時生效的Swingline利率支付每筆Swingline貸款的利息。

(C)在違約事件發生或加速後，借款人應根據所需貸款人的選擇，就所有非英鎊計價的歐洲貨幣貸款支付利息(“違約利息”)，利率為當時適用於當前利息期的利率，外加2%的年利率，直至該利息期的最後一天，以及之後，對於所有指數利率貸款(包括所有以英鎊計價的貸款)、以英鎊計價的歐洲貨幣貸款、基本利率貸款和本合同項下的所有其他義務(貸款除外)，按基本利率貸款的整體利率，外加每年2%的額外利率。

(D)所有貸款本金的利息應自貸款發放之日起計(包括該日在內)，但不包括償還貸款之日。所有未償還基本利率循環貸款和基本利率定期貸款的利息應在每個日曆月的最後一天、循環承付款終止日或到期日(視具體情況而定)按月支付。所有未償還的指數利率循環貸款、指數利率定期貸款和Swingline貸款的利息應按月支付

在每個日曆月的最後一天以及循環承付終止日或到期日(視具體情況而定)拖欠。所有未償還的Daily Simple RFR貸款的利息應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及循環承諾終止日或到期日(視情況而定)按季度支付。所有不以英鎊計價的未償還歐洲貨幣貸款的利息，應在適用於其的每個利息期的最後一天支付；如果任何歐洲貨幣貸款的利息期超過三個月，則應在該利息期初始日期後每三個月的每一天支付利息，並應在循環承諾終止日或到期日(視情況而定)支付利息。轉換為另一類貸款或已償還或預付的任何貸款的利息，應於轉換之日或任何該等償還或預付之日(已償還或預付之金額)支付。所有違約利息應在即期支付。

(E)行政代理應確定適用於本合同項下貸款的各項利率，並應立即以書面形式(或通過電話迅速書面確認)將該利率通知借款人和貸款人。任何此類決定應是決定性的，在所有目的上都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(F)就《(加拿大)利息法》和任何以加元計價的歐洲貨幣貸款而言，(I)凡本條例所訂利率或費用是以日數少於有關歷年的實際日數的一年(“視為年”)計算，則該利率或費用應以年利率表示，方法是將該利率或費用乘以計算公曆年度的實際日數，再除以該日曆年的實際日數，(Ii)利息被視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率旨在為名義利率，而非實際利率或收益率。

第2.15節收費。

(A)借款人應按照借款人和行政代理事先書面商定的數額和時間向行政代理支付其自己的賬户費用。

(B)借款人同意為每個循環貸款貸款人的賬户向行政代理支付一筆以美元計的承諾費，該承諾費應按該循環貸款貸款人在可用期間未使用的循環承付款每日數額的適用百分比(每日按照附表一確定)累算。為了計算循環承諾的承諾費，每個循環貸款貸款人的循環承諾應被視為使用了該循環貸款貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口，但不是Swingline風險敞口。

(C)借款人同意(1)為每個循環貸款貸款人的賬户以美元向行政代理支付其參與每份信用證的信用證費用，年利率應等於當時有效的歐洲貨幣貸款的適用保證金，相當於該循環貸款機構在該信用證開具之日起(包括該日)至該信用證到期或全部支取之日(包括但不包括該信用證到期或全額支取之日)期間可歸因於該信用證的平均每日信用證風險的美元等值金額(包括但不限於在循環承諾終止日期後仍未償還的任何信用證風險)和(Ii)向開證行支付預付費用，在可用期間(或到信用證不可撤銷地取消之日為止，以較晚的日期為準)，應按相當於信用證風險的日均金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)的美元等值金額，以及開證行就任何信用證的開立、修改、續期或延期或對信用證項下的提款的處理收取的美元標準費用，按0.25%的年利率累計。儘管有上述規定，如果被要求的貸款人根據第2.14(C)節選擇將貸款利率提高到違約利息，則根據上文第(I)條用於計算信用證費用的年利率將自動增加2%。

(D)借款人應以美元向行政代理人支付借款人和行政代理人先前商定的預付費用，該費用應於截止日期到期並應於結算日支付，這筆費用將為每個貸款人的應課税額。

(E)上述(B)和(C)項下的應計費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天，自2012年12月31日起每季度拖欠一次，並於

循環承諾終止日期(如果較晚，則為全部償還貸款和信用證風險的日期)；此外，在循環承諾終止日期之後產生的任何此類費用應按要求支付。

(F)儘管本協議有任何相反規定，在貸款人為違約貸款人的期間內，該違約貸款人將無權獲得上述(B)和(C)段所述期間應收取的任何費用(在不損害違約貸款人以外的貸款人在該等費用方面的權利的情況下)，第2.22節的按比例付款條款將被視為自動調整，以反映本節的規定。此類費用應累計，但僅應根據第2.27(B)節支付。

第2.16節利息和費用的計算。除以下語句另有規定外，本協議項下所有利息和費用的計算應以一年360天為基礎，計算期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)(以過去的天數計算)，或就以替代貨幣計價的循環貸款的利息而言，按照市場慣例與上述不同的天數計算。根據行政代理的最優惠貸款利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。行政代理對本合同項下利息、金額或費用的每一次確定均應本着善意作出，除明顯錯誤外，應是最終的、決定性的，並對所有目的具有約束力。

第2.17節不能決定利率。

(A)如在任何非以英鎊計價的歐洲貨幣借款的任何利息期開始前，或就任何每日簡單射頻借款而言，在英鎊射頻利率決定日，或就任何指數利率借款或基本利率借款而言，在指數利率釐定日期，而該等借款或基本利率借款的利息是以該指數利率釐定，

(I)行政代理應已確定(該決定應是決定性的並對借款人具有約束力)，由於影響相關銀行間市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定該利率期間或該指數利率確定日的適用參考利率或指數利率(包括但不限於，因為無法獲得或公佈屏幕利率)，或在該指數利率確定日借入任何每日簡單RFR的情況下，在該英鎊RFR確定日確定該日的調整後每日簡單RFR，但在該時間或該利率期間內不應發生基準過渡事件或提前選擇參與選擇，或

(Ii)行政代理應已收到所需貸款人的通知，表明調整後的每日簡單RFR、該利率期間適用的參考利率或指數利率將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放、融資或維持其每日簡單RFR貸款或非以英鎊計價的歐洲貨幣貸款、或其指數利率貸款或其基本利率貸款的成本(視情況而定)，然後行政代理應在可行的情況下儘快向借款人和貸款人發出書面通知(或迅速確認的電話書面通知)。在行政代理人通知借款人和貸款人引起通知的情況不再存在之前，(I)貸款人有義務以受影響的一種或多種貨幣進行歐洲貨幣循環貸款，或按參考指數利率決定的利率計息的指數利率貸款或基本利率貸款，或繼續以受影響貨幣或按指數利率決定的利率計息的未償還貸款或將未償還貸款轉換為以受影響貨幣計算的歐洲貨幣貸款，或按參考指數利率決定的利率計息的指數利率貸款或基本利率貸款的義務暫停；及(Ii)所有該等受影響的貸款須在當時適用的當前利息期的最後一天轉換為基本利率貸款(或如屬以英鎊計價的歐洲貨幣貸款，所有指數利率貸款應自動轉換為基本利率貸款，除非在任何一種情況下，借款人根據本協議提前償還此類貸款。除非借款人在任何歐洲貨幣循環借款或指數利率循環借款的日期前至少一個營業日通知行政代理它選擇在該日期不借款，否則該循環借款應作為基本利率借款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代基準取代篩選利率。任何這樣的

關於基準過渡事件的修正案將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要該行政代理在該時間之前尚未收到來自所需貸款人的反對該修訂的書面通知。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂將於所需貸款人向行政代理提交書面通知，表明其接受此類修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不會根據這些規定用基準替換來替換屏幕匯率。

(C)在實施基準替換時，行政代理將有權在與借款人協商後，不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)的任何發生，及其相關基準替換日期和基準過渡開始日期，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或被要求貸款人根據第2.17(B)-(E)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，可由其自行決定，且無需徵得本合同任何其他方的同意或與之協商，但根據第2.17(B)-(E)條明確要求與借款人進行磋商或徵得借款人同意的情況除外。

(E)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續進行歐洲貨幣借款或指數利率借款或指數利率貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間，基於適用的參考匯率或指數匯率的基本匯率的組成部分將不用於任何基本匯率的確定。

第2.18條違法。如果法律的任何變更將使任何貸款人不能或不可能以參考指數利率確定的利率發放、維持或資助任何歐洲貨幣貸款(無論是以美元或替代貨幣計價)、指數利率貸款或基本利率貸款，或根據適用的參考利率確定利率或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場上購買或出售美元或任何替代貨幣的權力施加實質性限制，並且該貸款人應將此通知行政代理，行政代理應立即將此事通知借款人和其他貸款人。因此，在該貸款人通知行政代理和借款人導致暫停的情況不再存在之前，該貸款人應暫停該貸款人的義務，即以受影響的一種或多種貨幣發放歐洲貨幣貸款，或在歐洲貨幣美元貸款的情況下，或在歐洲貨幣貸款的情況下，或指數利率貸款或基準利率貸款按參考指數利率確定的利率計息，或繼續發放未償還貸款或將未償還貸款轉換為歐洲貨幣貸款或指數利率貸款或基準利率貸款，按指數利率確定的利率計息。如借入以美元計價的歐洲貨幣，或借入指數利率或基本利率，並以參考指數利率釐定的利率計息，則該貸款人的循環貸款或定期貸款(視何者適用而定)須作為同一循環貸款或定期貸款(視屬何情況而定)的一部分，在同一利息期內作為基本利率貸款作出，且如受影響的歐洲貨幣貸款當時仍未償還，該貸款應在(I)適用於該歐洲貨幣貸款的當前利息期的最後一天轉換為基礎利率貸款，如果貸款人可以合法地繼續維持該貸款到該日期，或(Ii)如果該貸款人確定其不能在該日之前合法地繼續維持以美元計價的該歐洲貨幣貸款，則立即轉換為基礎利率貸款，如果是指數利率貸款或基礎利率貸款，則按參考該指數利率確定的利率計息。儘管有上述規定，受影響的貸款人在向行政代理髮出通知之前，應盡合理努力指定不同的適用放貸辦公室，條件是這樣的指定可以避免發出通知的需要，並且如果這樣的指定在善意行使其酌情權的情況下不會對該貸款人不利。

第2.19節增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)施加、修改或當作適用的儲備金、特別存款或類似的規定，而該儲備金、特別存款或類似的規定並未包括在釐定適用的參考利率或本協議所訂的指數利率中，而該等儲備金、特別存款或類似的規定是針對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户的存款或由開證銀行提供的信貸而釐定的(適用的參考利率或指數利率所反映的任何該等準備金要求除外)；或

(Ii)對任何貸款人或開證行或歐洲貨幣銀行間市場施加影響本協定或任何歐洲貨幣貸款、指數利率貸款或基礎利率貸款的任何其他條件，按該貸款人制定的指數利率或任何信用證或其任何參與決定的利率計息；而上述任何一項的結果是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持按指數利率確定的利率計息的歐洲貨幣貸款或指數利率貸款或基本利率貸款的成本，或增加該貸款人或開證行參與或簽發任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的金額(不論本金、利息或任何其他金額)，則借款人應立即付款，在該貸款人向借款人發出書面通知(其中應包括一份陳述該要求的依據及其合理詳細的計算方法)後(連同該通知和要求的副本給行政代理)，在該通知和要求的日期後10天內，將足以補償該貸款人或開證行(視屬何情況而定)所產生的該等額外費用或所遭受的減損的一筆或多筆額外金額發給該貸款人的行政代理賬户。

(B)如任何貸款人或開證行已確定，在本協議之日或之後，有關資本要求或流動資金的任何法律變更已經或將會使該貸款人或開證行的資本(或該開證行或開證行母公司的資本)的回報率因其在本協議項下、開證行或開證行母公司的義務而降低到低於該貸款人或開證行或該開證行或開證行母公司本可達到的水平對於法律的這種變化(考慮到該貸款人或開證行的政策或該貸款人或開證行母公司關於資本充足率或流動性的政策)，借款人在收到借款人的書面要求後十天內(應包括一份陳述，説明該要求的依據及其合理詳細的金額計算)(並向行政代理提供一份副本)，借款人應不時向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人或開證行母公司所遭受的任何此類減值。

(C)第2.19節(A)或(B)款規定的貸款人或開證行出具的一份證明書，列明上述要求的依據以及補償該貸款人或開證行、該貸款人或開證行母公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額的計算，應交付給借款人(並向行政代理提供一份副本)，且應為決定性的，無明顯錯誤；但是，儘管第2.19款(A)或(B)項有任何相反規定，貸款人或開證行或開證行母公司行使其在第2.19款項下的權利(如有)的條件是，該貸款人或開證行或開證行母公司一般應對可能的其他借款人行使類似的權利。借款人應在收到後10天內向上述任何貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付該筆或多筆款項。

(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據第2.19款要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行通知借款人這種增加或減少的費用或減少以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向之前六(6)個月以上，借款人不應被要求根據第2.19款向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則這六個月的期限應延長，以包括這種追溯效力的期限。

第2.20節基金賠償。如果發生以下情況：(A)支付非英鎊計價的歐洲貨幣貸款的本金，但在適用的利息期的最後一天(包括作為

(B)非英鎊計價的歐洲貨幣貸款的轉換或延續，(C)借款人未能在任何適用通知中指定的日期借入、預付、轉換或延續任何非英鎊計價的歐洲貨幣貸款(不論該通知是否被撤回或撤銷)，或(D)借款人未能在預定到期日支付任何以另一貨幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣付款，則在任何此類情況下，借款人應在貸款人提出書面要求後五(5)個工作日內，就此類事件造成的任何損失、匯兑損失、成本或費用向貸款人進行賠償。就非英鎊計價的歐洲貨幣貸款而言，該損失、匯兑損失、成本或支出應被視為包括由貸款人確定的超額部分(如有的話)：(A)如果該事件沒有以適用於該歐洲貨幣貸款的適用參考利率發生，則在該事件發生之日起至該事件當前利息期的最後一天(或在未能借款、轉換或繼續的情況下)，該歐洲貨幣貸款本金本應產生的利息數額，(B)如果適用的參考利率設定在該歐元貸款被預付或轉換之日或借款人未能借入、轉換或繼續該歐洲貨幣貸款之日，則該歐元貸款本金在同一期間內應產生的利息數額。任何貸款人向借款人提交的關於根據本條款第2.20條應支付的任何額外金額的證明(連同行政代理的副本)應是決定性的，沒有明顯的錯誤。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

第2.21節税收。

(A)借款人根據本協議承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，均須免收及不扣減或扣繳任何獲保障的税款或其他税款；但如果借款人被要求從此類付款中扣除或扣繳任何補償税或其他税款，則(I)應支付的金額應視需要增加，以便行政代理、任何貸款人或開證行(視情況而定)在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據第2.21節規定的額外應付金額的扣除或扣繳)後，應收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等，(Ii)借款人應作出此類扣除或扣繳；及(Iii)借款人應根據適用法律向有關政府當局支付已扣減或扣繳的全部款項。

(B)此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人應在提出書面要求後五(5)個工作日內，向行政代理人、各貸款人和開證行賠償行政代理人、該貸款人或開證行(視屬何情況而定)就借款人在本合同項下的任何義務或因其義務而支付的任何補償税或其他税款(包括就或可歸因於根據本第2.21款應支付的數額徵收或主張的任何補償税或其他税)，以及因此而產生或與之有關的任何罰款、利息和合理費用，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。由貸款人或開證行，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行提交給借款人的關於此種付款或負債數額的證書，如有合理詳細的計算方法，應為無明顯錯誤的確鑿證據。

(D)在借款人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款人應在切實可行範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政機關合理地滿意的其他付款證據。

(E)根據《守則》或美國為締約方的任何條約有權就本協議項下的付款獲得豁免或減免預扣税的任何外國貸款人，應在適用法律規定的一份或多份時間向借款人交付適當填寫和簽署的文件，該文件由適用法律規定或借款人合理要求，允許在不扣繳或降低費率的情況下進行此類付款。在不限制前述一般性的情況下，每一外國貸款人同意將其交付給行政代理和

借款人(或在參與者的情況下，向向其購買相關參與的貸款人)(視情況而定)兩(2)份正式填寫的(I)美國國税局W-8 ECI表格或其任何後續表格的副本，證明本合同項下從借款人收到的付款與該外國貸款人在美國進行的貿易或業務有效相關；或(Ii)美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(視情況而定)，或其任何後續表格，證明該外國貸款人根據美國為締約方的所得税條約有權享受降低利息支付預扣税税率的福利；或(Iii)國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(視情況而定)或國税局規定的任何後續表格，連同證明(A)證明向外國貸款人支付的款項有資格根據法典第871(H)或881(C)條免除美國預扣税，以及(B)説明(1)就代碼第881(C)(3)(A)條而言，外國貸款人不是銀行，或本條例下借款人的義務就該外國貸款人而言不是銀行，該款所指的在其貿易或業務的正常過程中訂立的貸款協議；(2)外國貸款人不是守則第871(H)(3)或881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東；及(3)外國貸款人不是守則第881(C)(3)(C)條所指與借款人有關的受控外國公司；或(Iv)適用於外國貸款人的其他美國國税局表格，包括美國國税局表格W-8 Imy或W-8 Exp。每一外國貸款人應在其成為本協議一方之日或之前(如果是參與方，則在該參與方購買相關參與方之日或之前)向借款人和行政代理交付該表格。任何貸款人如屬守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”，應在成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理提交簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税。此外，每一貸款人應在其先前根據第2.21(E)條提交的任何表格過時或失效時及時交付此類表格。每一貸款人應在任何時候迅速通知借款人和行政代理，其確定不再能夠向借款人提供任何以前交付的證書(或美國國税局為此目的採用的任何其他形式的證書)。

(F)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在任何適用法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付任何法律要求(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的)規定的文件和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本款(F)而言，“FATCA”應包括在第一修正案生效日期之後對FATCA所作的任何修正。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從第一修正案生效之日起及之後，借款人和行政代理人應將本協議視為(且貸款人特此授權行政代理人將)本協議視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節含義的“祖輩債務”。

(G)加強對某些退款的處理。如果行政代理人、貸款人或開證行憑其善意行使的唯一裁量權確定，其已收到借款人已賠償的或借款人根據本節支付的額外金額的任何税款或其他税款的退款，則其應向借款人支付相當於該退款(但僅限於借款人根據本節就引起退款的税款或其他税款支付的賠償金或額外金額)的金額，並扣除在將此類資金從另一種貨幣兑換為另一種貨幣時實現的任何損失(或加上任何收益)。扣除行政代理機構或開證行(視屬何情況而定)的所有自付費用，且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但借款人應行政代理機構、該貸款機構或開證行的要求，同意在行政代理機構、該貸款機構或開證行被要求向該政府主管當局償還上述退款的情況下，將已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給該行政代理機構、該放貸行或開證行。本款不得解釋為要求行政代理人，

任何貸款人或開證行向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

第2.22節一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(A)本合同項下的每筆借款、借款人因任何承諾費或信用證費用(僅向開證行支付的預付款除外)以及循環貸款貸款人循環承諾的任何減少而支付的每一筆款項，應按有關貸款人各自的比例份額按比例支付。關於貸款本金或利息的每一次付款(預付款除外)和根據本合同應支付的費用的每一次付款，應按當時到期和欠貸款人的金額按比例分配給貸款人。

(B)定期貸款的每筆付款(包括每筆預付款)應根據持有此類定期貸款的貸款人所持此類定期貸款的本金按比例分配給持有此類定期貸款的貸款人。應按照第2.12節的規定使用自願預付款，所有其他預付款應按比例用於此類定期貸款的剩餘分期付款。定期貸款的預付金額不能再借入。

(C)借款人就循環貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)，應按照循環貸款貸款人當時持有的循環貸款的未償還本金金額按比例支付。任何信用證的信用證付款的每一筆付款均應支付給開立該信用證的開證行。

(D)除以替代貨幣計價的循環貸款的本金和利息外，借款人應在當天中午12點(弗吉尼亞州里士滿時間)之前支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，或根據第2.19、2.20或2.21條應支付的金額，或其他)，且不受任何抗辯、抵銷權、反索賠或扣繳或扣減税款的影響。儘管如上所述，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款的本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理規定的到期日期的適用時間內，在適用於相應貨幣的付款辦公室以該替代貨幣支付給行政代理，且不受任何抗辯、抵銷權或反索賠權利的影響。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給付款辦公室的行政代理(適用於相應的貨幣)，但本合同明確規定的直接支付給開證行或Swingline貸款人，以及根據第2.19、2.20、2.21和10.3節的規定直接支付給有權獲得付款的人除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應在延期期間支付利息。除本合同另有規定外，本合同項下的所有款項均應以美元支付。如果出於任何原因，任何適用的法律、法規或政府當局的裁決禁止借款人以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，則借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。

(E)如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未報銷的信用證付款、利息和手續費，則這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，按照當時應付給這些當事人的利息和手續費的數額由有權支付的各方按比例支付；(Ii)第二，用於支付本合同項下到期的本金和未償還的信用證付款，按比例由有權支付本金和未償還的信用證付款的各方按比例支付；以及(Iii)最後，用於支付當時到期的所有其他債務，按比例由有權享有這種義務的各方按照當時欠這些當事方的此類債務的數額進行償付。為免生疑問，儘管任何貸款文件有任何其他規定，行政代理不得直接或間接地將從非合格ECP貸款方的任何貸款方收到的任何款項用於支付任何除外的互換義務。

(F)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式(包括通過對任何借款人或不是合格ECP貸款方的任何擔保人行使補救措施)，就其任何循環貸款或參與LC付款或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，而該付款將導致該貸款人獲得其循環貸款總額的付款以及參與LC付款和Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較高比例的貸款人應(在本規定不損害適用法律下的合法性的範圍內)本協議或任何其他貸款文件的法規或規定，或以其他方式違反適用法律)購買(以面值現金)參與循環貸款，並在必要的範圍內參與其他貸款人的LC付款和Swingline貸款，以便貸款人應根據其各自循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款或參與的任何一項轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(G)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設，將應付金額分配給貸款人或開證行(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按隔夜利率按隔夜利率償還該金額分配給該貸款人或開證行的每一天(包括該金額分配給它的日期，但不包括向管理代理付款的日期)。

(H)如任何貸款人未能按照第2.4(C)、2.4(D)、2.7(B)、2.22(D)、2.23(D)或(E)或10.3(D)條的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(即使本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該等條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第2.23節信用證。

(A)在可獲得期內，根據第2.23(D)節的規定，各開證行根據其他循環貸款機構的協議，同意應借款人的要求，按照下文規定的條款和條件，為借款人或其任何子公司簽發以美元或任何替代貨幣計價的信用證；但(I)每份信用證應於(A)信用證簽發日期後一年(或如為任何續期或延期，則為續期或延期後一年)和(B)循環承諾終止日期前五(5)個工作日中較早的日期到期；(Ii)每份信用證的規定金額(美元等值)應至少為100,000美元(或開證行同意的其他金額)；(Iii)借款人不得要求任何信用證，但在下列情況下，在開立信用證後，(A)信用證風險總額將超過信用證承諾，或(B)所有貸款人的循環信貸風險總額將超過循環承諾總額，或(C)所有以替代貨幣計價的貸款人的循環信貸風險總額將超過替代貨幣昇華；(4)除第3.2(F)節所規定的外，如果在提出要求或開具信用證時有任何違約貸款人或潛在違約貸款人，開證行不應被要求開立任何信用證，並且(V)借款人不得要求，開證行也沒有義務開具任何信用證，其所得款項將提供給任何人(Aa)為違反適用制裁或(Bb)任何受制裁人或任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金，或(Bb)以任何方式導致任何一方違反制裁。

協議。每一循環貸款貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從開證行無追索權地購買每份信用證的參與額，其數額等於該循環貸款貸款人在該信用證項下可提取總金額的比例：(I)在截止日期就所有現有信用證和(Ii)在就所有其他信用證開具之日。每次簽發信用證應被視為使用了每個循環貸款貸款人的循環承付款，其金額與此種參與的金額相同。

(B)要求開具信用證(或對未完成信用證的任何修改、續期或延期)時，借款人應在要求開具信用證的日期前至少三(3)個工作日(或開證行和行政代理商定的較早日期)向開證行和行政代理髮出不可撤銷的書面通知，説明信用證的開具日期(或修改、延期或延期，視具體情況而定)、信用證的到期日、金額和幣種，信用證受益人的名稱和地址，以及開立、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。除滿足第3條中的條件外，該信用證(或任何增加該信用證金額的修改)的開立將受下列進一步條件的制約：該信用證應符合開證行批准的格式和條款，且借款人應已簽署並交付與開證行合理要求的與該信用證有關的任何其他申請書、協議和票據；但如果該等申請書、協議或票據與本協議之間發生任何衝突，應以本協議的條款為準；此外，開證行在下列具體情況下可拒絕簽發信用證：

(I)任何政府主管機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或限制開證行開出信用證，或適用於開證行的任何法律，或對開證行有管轄權的任何政府主管部門的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不開立信用證或特別是開出信用證，或就開證行對開證行施加任何限制，儲備金或資本要求(開證行不因此而得到補償)在結算日不生效，或應對開證行施加在結算日不適用且開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用(開證行在本結算日不作其他補償)；或

(2)此類信用證的開立違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策；或

(3)除非行政代理和開證行另有約定，該信用證應以美元或替代貨幣以外的貨幣計價；或

(4)開證行在發出上述要求的信用證之日，未開具以所要求的貨幣以外的貨幣開立的信用證。

(C)在信用證簽發前至少兩個工作日(或開證行與行政代理行商定的較早日期)，開證行將與行政代理行確認(通過電話或書面)行政代理行已收到該通知，如果沒有，開證行將向行政代理行提供該通知的副本。除非開證行在開證行開具所要求的信用證的前一個營業日或之前收到行政代理或任何循環貸款機構的通知，指示開證行不開立信用證，因為根據第2.23(A)款規定的限制，開證行當時不允許開立信用證，或者第三條規定的一個或多個條件當時未得到滿足，則在符合本條款和條件的前提下，開證行應在要求的日期按照開證行的慣例開具該信用證。

(D)開證行在收到所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據後，應立即對其進行審查。開證行應將該付款要求通知借款人和行政代理，以及開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，並不解除借款人就該信用證付款向開證行和循環貸款貸款人償還費用的義務。借款人有不可撤銷和無條件的義務向開證行償還開證行就該提款支付的任何信用證付款，而無需提示、要求或其他方式。

任何形式的手續。除非借款人在上午11：00前通知開證行和行政代理。(弗吉尼亞州里士滿時間)(或信用證以替代貨幣償付的適用時間)在緊接該提款被承兑之日之前的營業日，借款人打算從循環貸款的收益以外的資金中償還開證行的金額，借款人應被視為已及時向行政代理髮出循環借款通知，要求循環貸款貸款人在兑現提款之日以應付給開證行的確切金額(以美元表示，對於以替代貨幣計價的信用證，以美元表示)進行基本利率借款；但僅為此類借用的目的，本合同第3.2節中規定的先決條件不適用。行政代理應根據第2.3節的規定將這種借款通知貸款人(如果信用證以替代貨幣計價，則以美元等值金額表示)，每個循環貸款貸款人應根據第2.7節的規定將其基本利率貸款的收益存入開證行的賬户。這種借款的收益應由行政代理直接用於償還開證行的信用證付款。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應以該替代貨幣向開證行償付，除非(A)開證行(依其選擇)已在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，借款人應在收到開證通知後立即通知開證行借款人將以美元償還開證行。對於以替代貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，開證行應在確定提款金額後立即通知等值美元的借款人。

(E)如果由於任何原因，基本利率借款不能(由行政代理全權酌情決定)或不是按照上述規定進行，則每個循環貸款貸款人(除開證行外)有義務為根據第(A)款購買的循環貸款貸款人的參與提供資金，金額相當於其在基本利率借款應發生之日及之日按比例在該信用證付款中所佔份額。每一循環貸款貸款人為其參與提供資金的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於：(I)該貸款人或任何其他人可能因任何原因對開證行或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(Ii)違約或違約事件的存在或循環承諾總額的終止；(Iii)借款人或其任何子公司的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(Iv)借款人或任何其他貸款人違反本協議的任何行為，(V)任何信用證的任何修訂、續期或延期，或(Vi)任何其他情況、發生或發生的事件，不論是否類似上述任何規定。在需要為這種參與提供資金之日，每個循環貸款貸款人應迅速以當日資金(以美元為單位)將其參與的金額轉入行政代理，記入開證行的賬户。每當開證行從任何此類循環貸款貸款人收到其參與信用證付款的資金後的任何時間，開證行(或代表開證行的行政代理)因此而收到任何付款時，行政代理或開證行(視情況而定)將按比例向該循環貸款貸款人分配該付款的比例份額；但在任何破產程序中，如因任何理由須將上述款項退還給借款人或受託人、接管人、清盤人、託管人或類似的官員，則該貸款人須退還行政代理人或開證行先前由行政代理人或開證行分派給其的任何部分。

(F)如果任何循環貸款貸款人未能在到期日支付根據上文(D)或(E)款規定必須支付的任何款項，則該循環貸款貸款人應(通過行政代理)向開證行支付從該到期日至付款之日的利息，年利率等於隔夜利率；但如果該循環貸款貸款人未能在到期日起三(3)個工作日內向開證行付款，則該循環貸款貸款人有義務按第2.14(C)節規定的利率支付該金額的利息，追溯至到期日。

(G)如果任何違約事件將發生並仍在繼續，在借款人收到行政代理人或被要求的貸款人根據本款要求交存現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義，為開證行和循環貸款貸款人的利益，在行政代理人的賬户中存入同日的資金，現金數額等於該日的信用證風險，外加任何應計和未付的費用；但繳存這種現金抵押品的義務應立即生效；和

一旦發生第8.1條第(H)或(I)款所述借款人的任何違約事件，該保證金應立即到期並支付，無需要求或任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。借款人同意簽署任何文件和/或證書以實現本款的意圖。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。此類投資的利息和利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，並在如此運用的範圍內，應為滿足借款人在此時的信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快，則在所需貸款人同意的情況下，經所需貸款人同意，用於履行借款人在本協議和其他貸款文件項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件得到糾正或免除後的三個工作日內，應將該金額(在未如上所述使用的範圍內)退還給借款人。行政代理人在首次存入此類現金抵押品後，可隨時並不時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率進一步波動的後果，只要行政代理人合理地確定有必要對以替代貨幣計價的任何信用證採取此類變動，只要行政代理人在類似的信貸安排中普遍採用類似的信貸安排，即可適用於類似情況的個人。

(H)在每個日曆季度結束後，開證行應立即(通過行政代理)向每一貸款人和借款人提交一份報告，説明該財政季度末未償還的信用證總額。應任何貸款人不時提出的要求，開證行應向該貸款人提供該貸款人合理要求的有關當時未付信用證的任何其他信息。

(I)借款人在本協議項下償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，無論下列任何情況，都應嚴格按照本協議的條款履行：

(I)任何信用證或本協議缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或借款人的任何附屬公司或關聯公司可能隨時針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或受讓人可能代其行事的任何個人或實體)、任何貸款人(包括開證行)或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議或信用證或與之有關的任何單據或任何無關的交易有關；

(Iii)根據信用證提交的任何匯票或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；

(4)開證行憑匯票或其他單據向開證行提交不符合信用證條款的匯票或其他單據即可根據信用證付款；

(V)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如非因第2.23節的規定，可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本條款下的義務，或提供抵銷權；

(Vi)有關匯率的任何不利變化，或借款人可獲得的有關替代貨幣的任何不利變化，或有關貨幣市場的一般情況；或

(Vii)存在違約或違約事件。

行政代理、開證行、貸款人或前述任何關聯方均不會因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論上述任何情況)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據或與之有關的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任

開證行無法控制的原因引起的任何技術術語解釋錯誤或任何後果；但前述規定不得解釋為免除(I)開證行對借款人的任何實際直接損害(相對於特殊、間接(包括對利潤損失或其他間接損害的索賠)或懲罰性損害賠償，因開證行在確定信用證下提交的匯票或其他單據是否符合信用證條款時未盡到應有的謹慎，或(Ii)開證行或上述任何一項的任何關聯方因開證行在具有管轄權的法院的最終不可上訴的判決中認定的開證行的重大疏忽或故意不當行為而遭受的索賠(在適用法律允許的範圍內，借款人特此放棄)。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為已在每一次此類裁定中作出應有的謹慎處理。為進一步説明上述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款的話。

(J)除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定，並且在適用法律的約束下，開證行、其代理行及其受益人在信用證項下的履行將受《1998年國際備用慣例》(ISP98)(或國際銀行法與慣例協會可能在任何日期發佈的以後修訂本)的規則以及第10.5節中規定的本協議的適用法律的約束。

第2.24節增加承諾額；增加貸款人。

(A)借款人可在向行政代理機構發出至少10天的書面通知(或行政代理自行決定允許的較短期限)後(行政代理應迅速向每個循環貸款貸款人提供該通知的副本)，提議(1)增加循環承諾總額或(2)建立一項或多項增量定期貸款承諾(任何此類增量定期貸款承諾，即“增量定期貸款承諾”)，以提供增量定期貸款(任何此類增量定期貸款，“增量定期貸款”)，總金額不得超過(X)、(1)至300,000,000美元及(2)至100%的LTM綜合EBITDA(截至發生日期)和(Y)之和，如果循環承諾總額的此類增加或此類增量定期貸款的任何一項是與本協議允許的收購或其他投資有關的，則任何金額(為清楚起見，不包括因依賴(X)條款而產生的任何金額，也不應為計算本條(Y)的槓桿率而計入負債)，只要(1)在實施此類收購後確定的預計槓桿率，並假設此類收購是在最近結束的連續四個財政季度期間的第一天完成的，以及(2)對於任何有限條件收購，根據第1.7(A)節，不得大於1.75%至1.1%(應理解，循環承諾總額和增量定期貸款承諾的增加可能，在借款人選擇時，在使用第(X)款之前，無論第(X)款是否有能力，如果第(X)款和第(Y)款都可用，且借款人沒有作出選擇，則借款人將被視為已選擇第(Y)款)(任何此類增加或遞增定期貸款承諾的金額(以最低增量10,000,000美元為單位))。

(B)在要求增加循環承付款總額的情況下，每個循環貸款貸款人有權在收到通知後5個工作日內，以書面通知借款人和行政代理人，選擇將其循環承付款增加一筆本金，數額相當於其在額外承諾額中按比例所佔份額。循環承諾總額的任何此類增加都不會增加任何替代貨幣昇華、LC承諾或Swingline承諾。

(C)在請求遞增定期貸款承諾的情況下，或者如果任何循環貸款貸款人沒有根據第2.24節(A)款選擇增加其循環承諾額，借款人可以指定另一家銀行或其他金融機構(可以是但不必是一個或多個現有貸款人)，該銀行或其他金融機構當時同意增加其循環承諾額或提供遞增定期貸款承諾，如果是現有貸款人，則為任何其他此類銀行或金融機構

個人(“額外貸款人”)，當時同意成為本協議的一方(如果還不是貸款人的話)；但是，條件是任何新的銀行或金融機構必須是行政代理可以接受的，這種接受不得被無理地扣留、附加條件或延遲。現有貸款人依據本款(C)增加的循環承付款加上額外貸款人的循環承付款的總和，在提出增加循環承付款總額的請求的情況下，合計不得超過額外承諾額的未認繳數額。

(D)任何貸款人(或其任何繼承者)均無義務增加其循環承諾或本協定及其他貸款文件規定的其他義務或提供增量定期貸款承諾，貸款人增加其循環承諾或提供增量定期貸款承諾的任何決定應獨立於任何其他貸款人自行決定。

(E)根據第2.24節增加循環承諾總額或確定增量定期貸款承諾，應在行政代理收到借款人和每個額外貸款人以及要增加循環承諾的每個其他循環貸款貸款人以令行政代理合理滿意的形式和實質執行的補充或合併後生效，並列出這些貸款人新的循環承諾或增量定期貸款承諾，並規定每個額外貸款人同意成為本協定的一方並受本協定所有條款和規定的約束。在上述額外貸款人或將增加循環承諾的其他循環貸款貸款人要求的範圍內，證明循環承諾增加的循環票據或證明此類增量定期貸款承諾發生的本票，借款人和擔保人就增加循環承諾或發生增量定期貸款承諾給予適當公司授權的證據，以及借款人和擔保人就增加循環承諾或發生增量定期貸款承諾提出的律師意見，以及在發生增量定期貸款承諾的情況下，經借款人、行政代理和提供此類增量定期貸款承諾的額外貸款人或其他貸款人共同商定的對本協議的修正；但條件是：(I)適用於增量定期貸款的條款和條件可能與循環貸款存在實質性差異，但行政代理可以合理地接受這種差異；(Ii)適用於此類增量定期貸款的利率、期限、強制性提前還款撥備和攤銷時間表應由借款人和持有增量定期貸款承諾的貸款人確定。與前述有關，且即使第10.2節有任何相反規定，行政代理、借款人、擔保人和參與額外承諾額的其他貸款人或現有貸款人(視情況而定)可對本協議進行必要或適當的修訂，以將額外承諾額的條款納入本協議的條款，並向額外貸款人提供與該等額外貸款人處於同一級別的其他貸款人所享有的本協議的好處。

(I)即使第3.2節有任何相反規定，根據第2.24節增加循環承諾總額或確定增量定期貸款承諾，應在該擬議增加循環承諾總額或確定增量定期貸款承諾並使用其收益之時及之後立即予以執行，任何違約或違約事件不應已經發生且仍在繼續，貸款文件中規定的各借款方的所有陳述和擔保應在該日期的所有重要方面真實和正確(但明確受到重大不利影響或其他重大影響的限制的陳述和擔保除外，在這種情況下，該陳述和擔保應在各方面真實和正確)，但與較早日期明確相關的陳述和擔保除外，該陳述和擔保應在該較早日期的所有重要方面(或所有適用的方面，視情況而定)真實和正確；但條件是，僅就確定與有限條件收購融資有關的增量定期貸款承諾而言，提供此類增量定期貸款承諾的貸款人可同意一項“為某些條款提供資金”，即：

(Ii)並無規定在該有限條件收購完成時，不會發生並持續發生任何失責或失責事件(第8.1(A)、(B)、(H)、(I)或(J)條所指的任何失責或失責事件除外)，作為向該等失責或失責事件提供資金的條件，在此情況下，為其提供資金的條件應改為：(X)就該有限條件收購而言，不會發生任何失責或失責事件並在該日繼續存在，及(Y)沒有失責或失責事件

第8.1條(A)、(B)、(H)、(I)或(J)項下的違約事件在有限條件取得完成時應已發生並仍在繼續；以及

(Iii)規定作出的申述及擔保必須是(X)提供該等承諾的貸款人同意的若干“指明申述”，及(Y)由有限條件收購協議中的適用標的或就該等標的作出的對貸款人的利益具關鍵性的申述及擔保，而作出該等申述及擔保是提供該等承諾的條件，但僅限於借款人(或其任何受限制附屬公司)有權終止借款人(或有關受限制附屬公司)在該有限條件收購協議下的責任，或因違反該等有限條件收購協議中的該等陳述或保證(或該等陳述或保證不真實及正確或未能滿足適用於該等陳述或保證的該等有限條件收購協議中的結束條件)而拒絕完成該有限條件收購協議所擬進行的交易。

(F)行政代理接受任何此類協議後，循環承諾額總額應自動增加通過此類協議增加的循環承諾額，附表二應自動視為經修訂，以反映所有貸款人在增加此類增量定期貸款承付款或循環承付款後的增量定期貸款承付款或循環承付款。

(G)根據第2.24節的規定，所有循環貸款出借人之間的循環承諾總額一旦增加，(X)在五個營業日內，對於當時未償還的任何基本利率貸款，對於當時未償還的任何指數利率貸款或以英鎊計價的歐洲貨幣貸款，在當時未償還的指數利率貸款或歐洲貨幣貸款的情況下，在當時的當前利息期結束時，對於當時未償還的任何以英鎊計價的歐洲貨幣貸款，借款人應提前全部償還這些貸款，如果借款人選擇這樣做並符合第3條規定的條件，借款人應在實現增加後按照循環貸款貸款人各自的循環承諾按比例向循環貸款貸款人再借入循環貸款，直至循環貸款貸款人在實現增加後按照各自承諾的比例持有所有未償還循環貸款為止)；但就第(X)、(A)款而言，向任何現有貸款人預付款項並向其借款，須以記賬方式進行，但預付予該貸款人的款項的任何部分隨後將向該貸款人及(B)現有循環貸款貸款人(視何者適用而定)借入，而額外的貸款人須以行政代理人可接受的方式在彼此之間付款及收取款項，以便在生效後，此類貸款人的貸款由此類貸款人按照此類貸款人各自的承諾按比例持有(在實施該額外承諾額之後)，並且(Y)在增加時生效，每個循環貸款貸款人在當時未償還的每份信用證中的參與金額應自動調整，以便在實施此類調整後，貸款人應按照其各自循環承諾的比例持有每份此類信用證的參與額。

(H)提供增量定期貸款承諾的新增貸款人或現有貸款人應包括在所需貸款人的任何確定中，這些貸款人不會就本協定項下的任何目的構成單獨的投票權類別。任何增量定期貸款應享有本協議和其他貸款文件所提供的所有利益，並應在不限制前述規定的情況下，平等和按比例受益於貸款文件所產生的擔保和擔保權益，但此類增量定期貸款的支付權可能排在次要地位，保證此類增量定期貸款的留置權可能排在次要地位，或此類增量定期貸款的無擔保程度達到借款人、行政代理和提供此類增量定期貸款承諾的額外貸款人或其他貸款人在各自情況下共同商定的本協議修正案中規定的程度。

第2.25節義務的免除。如果任何貸款人根據第2.19款要求賠償，或如果借款人根據第2.21款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果根據該貸款人的單獨判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.19條或第2.21條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則亦不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因該項指定或轉讓而產生的所有費用和開支。

第2.26節貸款人的重新安置。如果任何貸款人無法根據第2.17(II)條或第2.18條為任何歐洲貨幣貸款或指數利率貸款提供資金，或者如果任何貸款人根據第2.19條要求賠償，或者如果借款人根據第2.21條要求向任何貸款人或任何貸款人賬户的任何政府當局支付任何額外金額，或者，如果任何貸款人是違約貸款人或潛在的違約貸款人，或不履行其為本合同項下的貸款提供資金或遵守第2.21(E)節的規定的義務，或者如果任何貸款人不同意任何擬議的豁免或修訂，除非得到所需貸款人(或本合同規定的較高百分比或比例的貸款人)的同意，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第10.4(B)節規定的限制並受其限制的約束)，將本協定項下的權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕(只要根據第10.4節向受讓人的轉讓不需要行政代理的同意，則不需要這種同意)；(Ii)借款人應已收到一筆款項，其金額相當於欠其的所有貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和本合同項下應向其支付的所有其他款項。從受讓人(就該未償還本金和應計利息而言)和從借款人(就所有其他金額而言)和(Iii)在根據第2.19條提出的賠償要求或根據第2.21條要求支付的款項的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第2.27節違約貸款人。如果貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，則以下規定適用於該違約貸款人的任何未償還LC風險敞口和任何未償還的Swingline風險敞口：

(A)借款人將在行政代理提出要求後不少於一個營業日(在開證行和/或Swingline貸款人的指示下，視情況而定)：(I)未按照第3.2(F)節在非違約貸款人的所有其他貸款人之間重新分配的範圍內，現金抵押(根據第2.23(G)節)借款人對開證行和Swingline貸款人的部分債務，相當於該違約貸款人的LC風險敞口或Swingline風險敞口，視情況而定，(Ii)在這種Swingline風險敞口的情況下，預付所有Swingline貸款，或(Iii)作出行政代理、開證行和Swingline貸款人(視屬何情況而定)合理地滿意的其他安排，以保護他們免受違約貸款人不付款的風險；和

(B)借款人根據本協議為違約貸款人的賬户支付的任何款項(不論是本金、利息、手續費、賠償款項或其他金額)將不會支付或分配給該違約貸款人，而是由行政代理保留在一個單獨的無息賬户中，直至終止承諾並全額償付借款人在本協議項下的所有義務，並將由行政代理在法律允許的最大範圍內予以運用。不定期按下列優先順序付款：第一，支付違約貸款人根據本協議欠行政代理的任何款項；第二，支付該違約貸款人根據本協議所欠開證行或Swingline貸款人的任何款項(按比例分別向開證行或Swingline貸款人支付)；第三，支付違約後利息，然後支付違約貸款人以外的貸款人的當期利息，並根據當時到期並應支付給貸款人的該等利息的金額按比例遞增。第四，支付本協議項下到期和應付給非違約貸款人的費用，其中按照當時到期和應支付給他們的此類費用的金額按比例支付；第五，按照當時到期和應付給非違約貸款人的金額，按比例支付本協議項下到期和應付給非違約貸款人的本金和未償還信用證付款；第六，應按比例支付當時到期和應付給非違約貸款人的其他款項；第七，在終止承諾並全額支付本協議項下借款人的所有義務後，向違約貸款人或有管轄權的法院另行指示支付本協議項下欠下的金額。

第2.28節某些允許的修改。

(A)借款人可通過向行政代理髮出書面通知，不時向所有貸款人提出一項或多項要約(每項要約均為“貸款修改要約”)，以作出一項或多項許可

根據行政代理合理指定並借款人合理接受的程序進行修改。該通知應列出(I)請求的許可修訂的條款和條件以及(Ii)請求該許可修訂生效的日期(除非行政代理另有同意，否則不得少於該通知日期後的10個工作日，也不得超過該通知日期後的30個工作日)。儘管第10.2節有任何相反規定，但每項許可修正案只需徵得借款人、行政代理和接受適用貸款修改要約的貸款人(該等貸款人，“接受貸款人”)的同意，並且每項許可修正案僅對接受貸款人的貸款和循環承諾生效。對於任何貸款修改要約，借款人可以根據其唯一選擇終止或減少一個或多個不接受貸款人的貸款人的循環承諾總額，和/或償還或減少任何定期貸款。此外，如果借款人減少了這類貸款人的循環承諾和/或定期貸款，它可以要求任何其他金融機構(在行政代理同意的情況下，不得不合理地附加條件、延遲或扣留此類同意)作出承諾，按照該貸款修改要約中規定的條款提供貸款，其金額不得超過根據前述句子減少的循環承諾和定期貸款的金額。儘管本協議另有規定，借款人在任何時候都無權獲得一個以上的貸款修改要約，也不得在貸款期限內提出五個以上的貸款修改要約。

(B)借款人和每一接受貸款的貸款人應簽署一份《貸款修改協議》，並將其交付給行政代理，以及行政代理應合理指定的其他文件，以證明接受所允許的修改及其條款和條件。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。本協議雙方同意，在任何貸款修改協議生效後，本協議應被視為在必要的範圍內(但僅限於)進行修訂，以反映由此證明的允許修訂的存在和條款，並且僅針對接受貸款人的貸款和循環承諾，包括將接受貸款人的適用貸款和/或循環承諾視為本協議項下新的貸款和/或循環承諾所需的任何修訂。儘管有上述規定，除非行政代理在行政代理合理要求的範圍內收到法律意見、董事會決議、官員和祕書證書以及與本協議規定的截止日期交付的文件一致的其他文件，否則任何經允許的修訂均不得生效。

(C)“允許的修訂”係指下列任何或全部事項：(1)延長到期日和/或僅適用於接受貸款人的貸款和/或循環承諾的終止循環承諾日期；(2)推遲就任何接受貸款人的定期貸款支付任何預定攤銷款項的時間；(3)提高接受貸款人的貸款和/或循環承諾的利率；(Iv)包括與許可修正案相關的向接受貸款人支付的額外費用(包括任何預付費用)，(V)根據行政代理的合理判斷，對本協議和其他貸款文件進行適當的修訂，以將本協議和其他貸款文件的權利和利益提供給由此產生的每一種新的“類別”貸款和/或承諾，前提是：(A)任何當時存在或其後簽發或作出的信用證或擺線貸款的參與風險在該新“類別”的循環承諾與當時現有貸款人的循環承諾之間的分配，應按比例在該新“類別”的循環承諾與當時現有循環貸款貸款人的循環承諾之間按比例分配；(B)未經開證行或擺動貸款機構(視情況而定)事先書面同意，不得延長信用證承諾和擺動貸款承諾，且僅當如此延長的LC承諾或Swingline承諾不超過根據上文第(I)款延長的循環承諾總額時，(C)貸款(包括接受貸款人的貸款)的本金和利息的支付應繼續根據第2.22節按比例分攤，但儘管有第2.22節的規定，不接受貸款人的貸款人的貸款和循環承諾可在其適用的到期日和/或循環承諾終止日(視情況而定)得到償還和終止。在不按比例減少循環承諾和償還具有不同到期日和/或循環承諾終止日期的接受貸款人的貸款的情況下，以及(Vi)根據行政代理的合理判斷，對本協議和其他貸款文件進行適當的其他修訂，以實施上述允許的修訂。第2.28條所述交易的費用應由借款人根據第10.3(A)條支付。

(D)本第2.28節應取代第10.2節中與之相反的任何規定。儘管有任何與許可修正案相關的擴展和非擴展“類別”的重新分配，本協議項下向借款人提供的所有貸款應享有同等的支付權。

第三條

貸款和信用證的先決條件

第3.1節生效的條件。貸款人(包括Swingline貸款人)發放貸款的義務和開證行在本合同項下開具任何信用證的義務在下列各項條件滿足(或根據第10.2款免除)之日起生效。5

(A)行政代理應已收到在截止日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括償還或支付本協議規定借款人根據任何其他貸款文件以及根據與行政代理或Truist Securities達成的任何協議(包括費用函)要求償還或支付的所有自付費用。

(B)行政代理人(或其律師)應已收到下列材料：

(I)由本協定的每一方或其代表簽署的本協定的副本或令行政代理滿意的書面證據(可包括傳真傳送本協定的簽字頁)，證明該締約方已簽署本協定的副本；

(Ii)已妥為籤立的應付予每名要求承兑票據的貸款人的票據(包括應付予Swingline貸款人的Swingline票據)；

(三)各附屬貸款方正式簽署的《附屬擔保協議》；

(4)借款人和每一附屬貸款方正式簽署的擔保協議；

(V)借款人和各附屬貸款方正式簽署的質押協議；

(6)由現有債務的每一持有人或其代理人籤立的、格式和實質均令行政代理人滿意的妥為籤立的清償通知書副本，以及註明成交日期並由借款人的一名負責人員妥為籤立的關於貸款當事人的完滿證書(如擔保協議所界定)；連同(A)在該等人士的組成州(或其他司法管轄區)及該等人士的行政總裁辦公室所在的州(或其他司法管轄區)內與貸款當事人有關的統一商法典檔案(或同等檔案)的檢索結果，以及(B)UCC-3或其他適當的終止聲明的形式及實質令行政代理人滿意的該等人士持有財產或經營業務的其他司法管轄區內的融資報表(或類似文件)的副本，解除該等持有人或代理人對借款人及其附屬公司的任何個人財產的所有留置權，以及(C)行政代理人為證明償還該等債務而合理需要的任何其他解除、終止或其他文件；

(Vii)預留；

(Viii)每一借款方的祕書或助理祕書的證書，其形式和實質為行政代理人可接受，並附上和證明其章程和董事會決議、合夥協議或有限責任公司協議或類似的組織文件和授權書的副本，授權籤立、交付和履行其作為一方的貸款文件，並證明該貸款方的每一位籤立貸款文件的人員的姓名、頭銜和真實簽名；

______________________

5符合第3.1節規定的條件，截止日期為2012年11月8日。

(9)各借款方的章程細則或公司註冊證書、組織證書或有限合夥企業證書或其他已登記的組織文件的核證副本，以及可從該借款方所在組織的管轄區國務祕書處獲得的良好信譽或存在證明；

(X)預留；

(Xi)貸款當事人的律師Hogan Lovells US LLP致行政代理人和每一貸款人的有利書面意見，並涵蓋行政代理人或所要求的貸款人合理要求的與借款當事人、貸款文件和擬進行的交易有關的事項；

(Xii)行政代理可接受的形式和實質內容的證書，註明截止日期，並由負責官員簽署，證明(X)不存在違約或違約事件，(Y)貸款文件中所列的每一貸款方的所有陳述和擔保在所有重要方面(或如果在重要性方面有限制，則在所有方面)都是真實和正確的，以及(Z)自2011年12月31日以來，不應發生任何已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的變化；

(Xiii)就將於截止日期(如有的話)提供資金的任何貸款，妥為籤立的借款通知；

(Xiv)就將在結算日(如有的話)提供資金的任何貸款而言，一份正式籤立的資金撥付協議，連同一份列明將於結算日撥付的貸款收益的來源和用途的報告；

(Xv)根據任何法律規定或每一貸款方的任何合同義務，與每一貸款方籤立、交付和履行貸款文件有關的所有同意、批准、授權、登記、備案和命令的核證副本，以及貸款文件對每一貸款方或其擬進行的任何交易的有效性和可執行性，該等同意、批准、授權、登記、備案和命令應完全有效，所有適用的等待期均已屆滿。任何政府當局不得就貸款或以貸款所得資金進行的任何交易進行調查或調查；

(Xvi)保留；

(Xvii)借款人的綜合資產負債表、損益表、現金流量和經營預算的副本，列出截止日期之後的下一個五個財政年度的預測，併合理詳細地列出這些預測所依據的假設；

(十八)(A)截至2012年9月30日的會計季度借款人及其子公司內部編制的合併季度財務報表副本；(B)截至2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日的會計年度借款人及其子公司經審計的綜合財務報表副本；

(Xix)已填寫並簽署的借款人合規證書，包括截至2012年9月30日的本協議第六條(第6.3條除外)所列金融契約的形式計算；

(Xx)《擔保文件》適用條款所要求的保險單的副本或承保證書一份，每份保單應予以背書或以其他方式修改，以包括習慣貸款人的應付損失背書，並將行政代理人指定為附加被保險人，其形式和實質應令行政代理人滿意；

(Xxi)已預留；及

(Xxii)行政代理人或所需貸款人合理地要求的其他文件、證書或資料，其形式和實質均合理地令行政代理人或所需貸款人滿意。

(C)行政代理人應已收到(I)在質押協議要求的範圍內，根據質押協議質押的相當於股本的股票的證書，以及借款人或適用的附屬貸款方作為質押人的正式授權人員以空白方式籤立的每份此類證書的未註明日期的股票權力；(Ii)在擔保協議規定的範圍內，根據擔保協議質押的相當於股本股份的股票的證書，連同每張該等證書的未註明日期的股票權力，該等證書由質押人的正式授權人員以空白方式籤立；及(Iii)在擔保協議或質押協議所規定的範圍內，根據質押協議及擔保協議質押予行政代理的每張承付票均空白背書(無追索權)(或附有行政代理滿意的已籤立的空白轉讓表格)。

(D)證券文件要求或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括但不限於任何統一商業法典融資聲明)，以便為貸款人的利益對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先於或優於任何其他人的權利(第7.2節允許的留置權除外)，應以適當的形式存檔、登記或記錄。

第3.2節每個信用事件。根據第2.24節的規定，每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務以及開證行開具、修改、續期或延期任何信用證的義務均須滿足下列條件：

(A)在該等借款或該等信用證(視何者適用而定)的發出、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並不存在失責或失責事件；

(B)在該等借款或該等信用證(視何者適用而定)的發出、修訂、續期或延期生效之時及之後，貸款文件所載的每一貸款方所作的一切陳述及保證，在該借款日期或該信用證的簽發、修改、延期或續期日期當日及截至該日期為止，在各重要方面均屬真實及正確(或如在重要性上有限制，則在各方面均屬真實和正確)(但如述明與某一較早日期有關，則該等陳述及保證在該較早日期在所有要項上均屬真實及正確者除外)，在每種情況下，在其生效之前和之後；

(C)預留；

(D)借款人應已交付所需的借款通知，或在任何信用證的情況下，已交付第2.23節規定的任何其他通知；

(E)已預留；及

(F)在任何貸款人是違約貸款人或潛在違約貸款人的情況下，在該Swingline貸款或簽發該信用證時，由此給開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)造成的成本或損失將通過以下方式完全彌補或消除：(I)就該信用證而言，(X)該違約貸款人或潛在違約貸款人的LC風險被按比例重新分配給所有其他非違約貸款人，但僅限於在實施該重新分配後，每一非違約貸款人的循環信貸風險不超過該非違約貸款人在循環承諾額總額中的比例份額；和(Y)在該違約貸款人或潛在違約貸款人的信用證風險超過根據前一條款(X)允許重新分配的金額的範圍內，借款人已按開證行和行政代理人合理滿意的條款和條件向行政代理人提供現金抵押品，以代表借款人持有，金額相當於上述超額部分；(Ii)就任何Swingline貸款而言，借款人已按Swingline貸款人和行政代理人合理滿意的條款和條件向行政代理人提供現金抵押品，以代表借款人持有，金額相當於該違約貸款人或潛在違約貸款人的Swingline風險敞口，或(Iii)借款人以其合理酌情權作出合理地令行政代理和開證行或Swingline貸款人滿意的其他安排以保護他們

違約貸款人或潛在違約貸款人不付款的風險；但上述任何條款均不構成借款人、行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人對該違約貸款人可能提出的任何索賠的放棄或免除，或導致該違約貸款人或潛在違約貸款人為非違約貸款人。

任何信用證的每一次借用以及每次簽發、修改、延期或續展，應被視為借款人在信用證日期就本節3.2(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

第3.3節文件的交付。本條第三條所指的所有貸款文件、證書、法律意見書以及其他文件和文件，除另有規定外，均應交付行政代理機構，由各貸款人承擔。

第四條

申述及保證

借款人向行政代理和每家貸款人作出如下陳述和擔保：

第4.1節：存在；權力。每一貸款方(I)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的公司、合夥企業或有限責任公司，(Ii)擁有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，及(Iii)在要求具備該資格的每個司法管轄區內，均具備經營業務的適當資格及信譽良好，但如無法合理預期未能取得上述資格會導致重大不利影響，則不在此限。

第4.2節組織權力；授權。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件均在該貸款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織以及必要時股東、合夥人或成員的正式授權。本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成任何貸款方作為其一方的每一份其他貸款文件，當該借款方簽署和交付時，將由該借款方正式簽署和交付，並將構成借款人或該借款方(視情況而定)的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利執行的類似法律和一般衡平法的限制除外。

第4.3節政府批准；不存在衝突。借款人和借款方簽署、交付和履行其作為一方的其他貸款文件(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何行動，但已獲得或作出且完全有效的除外，(B)不違反適用於借款人或其任何受限制子公司的任何法律要求，或任何政府當局的任何判決、命令或裁決，(C)不違反或導致任何契約項下的違約，對借款人或其任何受限制附屬公司或其任何資產具有約束力的重大協議或其他重要文書，或根據該等協議或其他重要文書，借款人或其任何受限制附屬公司有權要求借款人或其任何受限制附屬公司支付任何款項，且(D)不會導致對借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權(第7.2節所允許的留置權除外)。

第4.4節財務報表。借款人已向每一貸款人提供(I)借款人及其附屬公司截至2017年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及隨後由普華永道會計師事務所編制的有關財政年度的綜合收益表、股東權益及現金流量表，及(Ii)借款人及其附屬公司截至2018年3月31日的未經審核綜合資產負債表，以及當時經責任人員核證的財政季度及截至本財政年度迄今的相關未經審核綜合收益表及現金流量表。該等財務報表在各重大方面均公平地列報借款人及其附屬公司截至該等日期的綜合財務狀況，以及該等期間的綜合經營業績符合公認會計原則的一貫適用，但須受年終審計調整及第(Ii)款所述報表無腳註的規限。自2017年12月31日以來，沒有任何事件、情況或狀況已經或將合理地預期會單獨或總體產生實質性不利影響。

第4.5節訴訟和環境問題。

(A)任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序並無針對借款人的任何負責人員或借款人的任何其他主要責任人員待決，或據借款人任何其他對此負有主要責任的高級人員所知，對借款人或其任何受限制附屬公司構成威脅或影響的訴訟、調查或法律程序(I)有合理可能性作出不利裁決，而該不利裁決可合理預期個別或整體產生重大不利影響，或(Ii)以任何方式令人質疑本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性。

(B)除附表4.5所載事項或無法合理預期會導致重大不利影響的事項外，借款人及其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已成為任何環境責任的規限，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)不知道任何環境責任的任何依據。

第4.6節遵守法律和協議。借款人及每一受限制附屬公司均遵守(A)法律的所有規定及任何政府當局的所有判決、法令及命令，以及(B)對借款人或其財產具有約束力的所有契據、協議或其他文書，除非個別或整體不遵守規定不能合理地預期會導致重大不利影響。

第4.7條投資公司法等借款人及其任何受限制的子公司都不是“投資公司”，也不受“投資公司”的“控制”，這些術語在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義，或必須根據該法案進行登記。

第4.8節税收。借款人及其受限制附屬公司已及時提交或安排提交其須提交的所有聯邦所得税報税表及所有其他重大税項報税表，並已就該等報税表或任何政府當局對其或其財產作出的任何評估而證明應繳及應付的所有聯邦税項及其他重大税項，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他重大税項、費用或其他收費，除非上述各項目前正真誠地通過適當的訴訟程序提出爭議，且借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)已按照公認會計原則在其賬面上預留足夠的準備金。借款人及其受限制附屬公司賬面上有關該等税項的費用、應計項目及準備金是足夠的，預計不會有任何税項負債大幅超過如此撥備的金額。

第4.9節Margin法規。任何貸款或信用證的收益不得直接或間接用於“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”，或為購買或攜帶“保證金股票”的目的而向他人提供信貸，其含義與美聯儲理事會U規則下的每個術語的含義相同，無論是現在還是以後生效，或用於違反U規則規定的任何目的。借款人或其任何受限子公司均不主要從事或作為其重要活動之一。以購買或攜帶“保證金股票”為目的的信貸業務。

第4.10.ERISA節：未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與合理預期將發生責任的所有其他此類ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。截至反映這些數額的最近一次財務報表的日期，每個計劃下所有累計福利債務的現值(根據財務準則第87號報表使用的假設)沒有超過該計劃資產的公平市場價值，所有資金不足計劃的所有累積福利債務的現值(根據第87號財務準則報表使用的假設)，截至反映這些數額的最近財務報表的日期，沒有超過所有這類資金不足計劃資產的公平市場價值。

第4.11節財產所有權。

(A)借款人及其受限制附屬公司對其所有對其業務運作有重大影響的不動產和動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，包括第4.4節所述借款人最近一次經審計的綜合資產負債表中反映的或聲稱是借款人或任何受限制附屬公司在上述日期後收購的所有此類財產(在正常業務過程中出售或以其他方式處置的除外)，在每種情況下均免除且沒有留置權，但本規定允許的留置權除外

協議。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則所有個別或整體對借款人及其受限制附屬公司的業務或營運構成重大影響的租約均屬有效、存續及完全有效。

(B)借款人及其受限制附屬公司各自擁有、獲授權或以其他方式有權使用其業務所需的所有專利、商標、服務標記、商號、版權及其他知識產權材料，而借款人及其受限制附屬公司使用該等材料並不侵犯任何其他人的權利，除非合理地預期不會導致重大不利影響。

(C)借款人及其受限制附屬公司的財產由財務穩健及信譽良好的保險公司承保，而該等保險公司並非借款人的聯營公司，投保的金額與在借款人或任何適用的受限制附屬公司經營地方擁有類似物業的公司通常承保的免賠額及承保的風險相同。

第4.12節披露。借款人向行政代理或任何貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件的談判或辛迪加有關的報告(包括但不限於借款人被要求向證券交易委員會提交的所有報告)、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議或根據本協議交付的任何其他信息(經如此提供的任何其他信息修改或補充的報告，包括但不限於借款人被要求向證券交易委員會提交的所有報告)，在提供時，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏，以陳述在本協議或任何報告中陳述所需的任何重大事實，借款人提供或代表借款人提供的財務報表、證書或其他資料，從整體上看，應考慮到其作出時的情況，不具有重大誤導性；條件是，關於預測財務信息，借款人僅表示這種信息是真誠地編制的，其依據是在編制這種預測財務信息時，借款人管理層認為是合理的(行政代理和每個貸款人都承認，對未來事件的預測不應被視為對未來業績的事實或保證，這種預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的，而且借款人沒有表示這種預測實際上將會實現)。自第三修正案生效之日起，受益權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第4.13節勞動關係。除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則(I)不存在針對借款人或其任何受限制子公司的罷工、停工或其他重大勞資糾紛或申訴，或據借款人的任何負責人員或借款人任何其他對此負有主要責任的高級人員所知，對借款人或其任何受限制的子公司構成威脅或影響的情況，以及(Ii)沒有針對借款人或其任何受限制子公司的重大不公平勞動做法、指控或申訴待決，或據借款人的任何負責人員或借款人的任何其他主要責任人員所知，在任何政府當局面前對他們中的任何人進行威脅。借款人或其任何受限制附屬公司根據任何集體談判協議的規定而應付的所有款項，已在借款人或任何該等受限制附屬公司的賬面上作為負債支付或累算，除非未能合理地預期不會產生重大不利影響。

第4.14節附則。附表4.14列明借款人或任何附屬公司的名稱、在每一附屬公司註冊成立或組織的司法管轄區內的所有權權益、以及每一附屬公司的類型，並列出作為附屬貸款方的每一附屬公司，在每種情況下均為截止日期。

第4.15節破產。在簽署和交付貸款文件以及根據本協議發放貸款後，借款人和貸款各方在合併的基礎上作為一個整體，(A)將不會按照不時修訂的美國法典第11章第101款中定義的術語“破產”，(B)將不會在債務到期時普遍無力償還債務，或(C)將不會有不合理的小資本從事任何業務或交易，無論是當前的還是預期的。

第4.16節。反腐敗法；制裁。借款人及任何附屬公司在經營業務時須遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》及其他類似的反腐敗法規(統稱為《反腐敗法》)以及適用於該借款人或任何附屬公司的任何制裁措施。

第4.17節OFAC.任何貸款方或其任何子公司或其各自的任何人員，或據任何貸款方、任何僱員、董事、代理人或其關聯公司所知，(I)根據2001年9月23日13224號行政命令第1條的規定，其財產或財產權益被凍結或應被凍結的人，阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66聯邦。註冊(Ii)從事該行政命令第2節所禁止的任何交易或交易，或以違反該行政命令第2節或任何制裁的任何方式與任何該等人士有關聯；(Iii)是特別指定國民及受封鎖人士名單上的人，或受任何其他外國資產管制處條例或行政命令所限制或禁止的人；或(Iv)是受制裁人士。

4.18.《愛國者法案》。每一貸款方在所有實質性方面均遵守(1)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令；(2)《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(2001年《美國愛國者法》)。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。

第4.19節安全文件。

(A)(I)擔保協議在當事各方簽署並交付時，將為貸款人的應計利益，在抵押品(定義見擔保協議)及其收益中設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，其中擔保權益可根據相關時間有效的《統一商法典》通過提交融資聲明加以完善，以及(Ii)根據擔保協議設定的留置權是(或將是，在提交適當的融資聲明和授予知識產權擔保並簽署適當的控制協議後)完全完善的對此類抵押品的所有權利、所有權和利益的優先留置權和擔保權益)，在每一種情況下，在以上第(I)和(Ii)款所要求的範圍內，優先於或優於任何其他人，但關於上文第(I)和(Ii)款所允許的留置權，第7.2節允許的留置權除外。

(B)故意刪除。

(C)附表4.19完整而正確地列出截至截止日期借款人和附屬公司擁有和租賃的所有不動產及其地址。於截止日期，借款人及附屬公司擁有附表4.19所載所有租賃不動產的有效租約，以及附表4.19所載所有自有不動產的良好及可出售業權。

(D)(1)質押協議在當事各方簽署和交付時，將為貸款人的應計利益，在質押抵押品(如質押協議所界定的)及其收益中設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，其中擔保權益可根據相關時間有效的《統一商法》通過提交融資報表或獲得控制權或佔有權來完善，以及(2)根據質押協議設定的留置權是(或將在提交適當的融資報表時，簽署適當的控制協議並向行政代理交付經認證的證券和票據)完全完善的對該質押抵押品的母公司所有權利、所有權和權益的優先留置權和擔保權益，在每種情況下，在質押協議要求的範圍內，優先於或優於任何其他人，但關於上文第(I)和(Ii)款所允許的留置權的第7.2節所允許的留置權除外。

第4.20節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第五條

平權契約

借款人承諾並同意，只要任何貸款人在本合同項下有承諾，或任何債務仍未支付或未償(賠償和其他類似的或有債務除外

本協議終止，但未提出索賠，且終止時未知且不可計算)：

第5.1節財務報表和其他信息。借款人將交付給行政代理(行政代理應轉發給每個貸款人)：

(A)在任何情況下，如只須備有本條例所規定的綜合報表，則須在每個借款人的財政年度終結後120天內，儘快提交一份該借款人及其附屬公司的該財政年度的週年經審計報告，該報告載有借款人及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司在該財政年度的有關的綜合損益表、股東權益及現金流量表(如屬綜合財務報表，則連同其所有附註)，並在每宗個案中以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是合理詳細的，在合併財務報表的情況下，僅由普華永道或其他國家公認地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格、例外或解釋，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外，但與這種審計後12個月內發生的貸款的債務到期日有關的慣常資格除外；但該等財務報表所附的核數師報告，須獲準就審計後12個月內發生的任何債務或任何潛在無力履行任何未來日期或未來期間的債務的財務維持契諾，包括與債務到期日的債務到期日有關的慣常資格，以表明該等財務報表在各重要方面均按照公認會計原則公平地列報借款人及其附屬公司在該財政年度的財務狀況及經營結果，以及該等會計師就該等綜合財務報表所作的審核已按照普遍接受的審計準則作出；

(B)在借款人的每個財政季度(就每個財政年度的首3個財政季度而言)結束後45天內儘快備妥借款人及其附屬公司在該財政季度終結時的未經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司在該財政季度及該財政年度當時已過的部分的有關的未經審計的綜合收益表及綜合現金流量表，在每一種情況下，以比較形式列出借款人上一財政年度相應季度和相應部分的數字(有一項理解是，季度財務報表不要求有腳註披露，並須進行正常的年終調整)；

(C)(1)自能源部要求每年交付的日期或每個日曆年向能源部實際交付的日期中較早的日期起，無論如何不遲於該日曆年的7月1日，借款人截至上一財政年度結束時的能源部綜合財務責任綜合分數的計算，作為證據附在由借款人的主要執行人員和主要財務官簽署的能源部合規證書上；以及(2)美國能源部計算借款人綜合能源部綜合財務責任分數的通知，但在任何情況下，不得遲於根據第5.1(D)節要求交付合規性證書的下一個日期，即借款人收到美國能源部的通知，即能源部計算的借款人在任何財政年度的綜合財務責任分數低於1.5分；

(D)在交付上文(A)和(B)款所述財務報表的同時，由借款人的主要執行幹事和主要財務幹事簽署的合規證書；

(E)在每個財政年度結束後60天內，借款人及其子公司對下一個財政年度的預算和預測；

(F)在公開後，立即通知所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料，這些報告、委託書和其他材料提交給證券交易委員會、或任何繼承上述委員會任何或所有職能的政府當局、或任何國家證券交易所，或由借款人分發給其一般股東(視屬何情況而定)；

(G)如有任何更改，應立即發出書面通知：(I)更改任何借款方的公司名稱，(Ii)更改任何貸款方的組織或組成，(Iii)更改任何貸款方的身份或組織形式，或(Iv)更改任何貸款方的聯邦納税人識別碼。借款人同意不會實施或允許前一句中提及的任何變更，除非所有申請均已在

《統一商法典》或其他規定，以使行政代理在此類變更後始終繼續存在，以便對所有抵押品擁有有效、合法和完善的擔保權益。借款人還同意，如果抵押品的任何實質性部分損壞或銷燬，將立即通知行政代理；

(H)在行政代理人提出任何要求後，立即(1)行政代理人或任何貸款人可合理要求的有關借款人或任何受限制附屬公司的經營結果、商業事務及財務狀況的其他資料，及(2)行政代理人或任何貸款人為遵守《愛國者法》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解你的客户”的要求而合理要求的資料及文件；及

(I)就任何不受限制的附屬公司而言，連同根據上文第5.1(A)或(B)節(視何者適用而定)呈交的財務報表或根據上文第5.1(E)節呈交的預測一併呈交，為將非限制性附屬公司的賬目從根據上文第5.1(A)或(B)節呈交的財務報表(視何者適用而定)或根據上文第5.1(E)條呈交的預測從根據上文第5.1(A)或(B)節呈交的財務報表(視何者適用而定)或根據上文第5.1(E)條呈交的預測一併呈交所需的備考調整概要(如有)，在每種情況下，按照公認會計原則編制，在所涉期間內一致適用，除非其中另有明確註明。

儘管本協議有任何其他規定，貸款人和行政代理機構承認並同意，本協議或其他貸款文件中的任何內容均不得要求借款人及其子公司(I)以不符合《家庭教育權利和隱私法》(《美國聯邦法典》第20卷，第1232G頁(或任何後續法規)及其實施條例，34 C.F.R.PT)的要求的方式披露教育記錄和此類記錄中的信息。99(或任何後續法規)；適用的認證標準、政策和程序；和適用的國家法律和法規，或(Ii)披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(B)任何法律要求禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項，(C)違反其約束的任何真誠的具有約束力的合同保密義務，只要(I)該等義務不是在考慮本協議的情況下訂立的，以及(Ii)該等義務是由其對非附屬公司的個人承擔的，或(D)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果。

根據第5.01(A)、(B)或(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人在互聯網上發佈此類文件或提供指向借款人網站的鏈接的日期(I)交付；或(Ii)借款人代表借款人在因特網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)。

第5.2節重大事件的通知。

(A)借款人應立即向行政代理提交下列書面通知(行政代理應轉發給各貸款人)：

(I)發生任何失責或失責事件；

(Ii)由任何仲裁員或政府當局提出或在仲裁員或政府當局席前提出或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，而據借款人的任何負責人員或對該等訴訟、訴訟或法律程序負有主要責任的任何其他高級人員所知，該等訴訟、訴訟或法律程序對借款人或任何受限制附屬公司有影響，而該等訴訟、訴訟或法律程序是可合理地預期會導致重大不良影響的；

(Iii)發生借款人或其任何受限制附屬公司未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准的任何事件或任何其他發展，(Ii)須承擔任何環境責任，(Iii)收到有關任何環境責任的索賠通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據，以及在上述每一條款中，個別或整體可合理預期會導致重大不利影響的任何依據；

(4)發生任何ERISA事件，而該事件本身或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預計會導致借款人及其受限制子公司的負債總額超過20,000,000美元；

(V)發生關於借款人或其任何受限制附屬公司的任何重大債務的任何失責或失責事件，或借款人或其任何受限制附屬公司收到任何指稱的失責或失責事件的書面通知；及

(Vi)造成重大不利影響的任何其他發展。

(B)不遲於根據第5.1(D)節要求交付合規證書的下一個日期，借款人應向管理代理提交書面通知，説明受益所有權證書中提供的信息如有任何變化，將導致該證書(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化。

(C)根據第5.2(A)節提交的每份通知應附有一份負責人的書面聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.3節：存在；經營業務。借款人將，並將促使對方貸款方作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和維持充分有效的(A)其合法存在和(B)其各自的權利、許可證、許可、特權、特許經營、專利、版權、商標和商號，而這些權利、許可證、許可、特權、特許經營權、專利、版權、商標和商號的喪失可能會導致重大不利影響，並將繼續從事與目前進行的相同業務或與其合理相關的其他業務；但第5.3節並不禁止第7.3節或第7.6節允許的任何合併、合併、清算、解散或處置。

第5.4節遵守法律等；保持執照和資質。借款人將並將促使其每一受限制子公司遵守適用於其業務和財產的所有政府當局的所有法律、規則、法規和要求，包括但不限於所有環境法、ERISA、OSHA和美國能源部的規則、法規和要求(包括對財務責任的任何監管測試)，除非無法單獨或整體遵守的情況下，合理地預計不會導致實質性的不利影響。借款人將維持其業務和物業經營所需的所有許可證和認證，並將促使其每一家受限制的附屬公司保持這些許可證和認證，而這些許可證和認證的丟失不可能合理地預期會導致重大不利影響。

第5.5節債務的清償。借款人將，並將促使其每一家受限子公司在到期或到期之前支付和清償所有聯邦和其他重要税項、評估和政府費用(包括但不限於可能導致法定留置權的所有税項債務和索賠)，除非下列情況除外：(A)其有效性或金額正通過適當的程序真誠地提出質疑；(B)借款人或該受限制附屬公司已根據公認會計原則在其賬面上預留足夠的準備金；及(C)未能在該等競投前付款，不會合理地預期會導致重大的不利影響。

第5.6節書籍和記錄。借款人將，並將促使其每一家受限附屬公司保存適當的記錄和帳簿，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，其程度應達到編制借款人符合公認會計準則的綜合財務報表所必需的程度。

第5.7節探訪、視察等借款人將允許行政代理或任何貸款人的任何代表訪問和檢查其財產、檢查其簿冊和記錄、複製和摘錄其內容、與其任何高級管理人員和獨立註冊會計師討論其事務、財務和帳目，所有這些都將在行政代理或任何貸款人在合理事先通知借款人後合理提出的合理時間和頻率內進行，並將導致借款人允許行政代理或任何貸款人的任何代表訪問和檢查其財產、檢查其賬簿和記錄、複製和摘錄其中的內容，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則無需事先通知。行政代理或任何貸款人的所有此類檢查和檢查應由借款人承擔費用；但只要不存在違約事件，借款人在每個財政年度只需償還一次此類檢查或檢查。

第5.8節財產的維護；保險。借款人將，並將促使其每一受限制附屬公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗和傷亡事件除外，(B)與財務健全和信譽良好的保險公司保持有關其財產和業務的保險，以及其受限制附屬公司的財產和業務，(C)應始終在借款人及其受限制子公司的所有財產和一般責任保單上將行政代理指定為額外的受保人或貸款人損失收款人(這些保單應被背書或以其他方式修改，以包括慣常貸款人的應付損失背書，並以行政代理合理滿意的形式和實質將行政代理指定為額外受保人或貸款人損失收款人)。應行政代理人的要求，借款人應以行政代理人合理滿意的形式和實質，向行政代理人提交本合同所要求的保險單的證書或其他證據。儘管有上述規定，只要不存在違約事件，借款人及其受限制子公司可以保留借款人及其受限制子公司任何保險收益的全部或任何部分(只要不存在違約事件，行政代理應迅速將其收到的此類保險的任何收益匯給借款人或適用的受限制子公司)。

第5.9節收益和信用證的使用。借款人將使用所有貸款所得款項為現有信貸協議項下借款人的債務再融資及支付相關交易開支、為回購借款人股本股份提供融資、為Torrens收購協議規定於完成Torrens收購事項完成時須償還的Torrens收購生效日期尚未償還的任何債務再融資、為營運資金需求及相關獲準收購事項提供融資及支付與借款人及其受限制附屬公司的其他一般企業用途有關的交易開支。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何違反聯邦儲備系統理事會T、U或X規定的目的。具體地説，任何貸款所得的任何部分都不會用於購買或攜帶“保證金股票”，也不會為了購買或攜帶“保證金股票”而向他人提供信貸。所有信用證將用於一般企業用途。借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得直接或間接將貸款所得用於向違反適用制裁的任何被制裁人員或任何政府官員或僱員、政黨官員、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》修訂本，或違反任何適用制裁。

第5.10節故意刪除。

第5.11節附加附屬公司；附屬公司的指定。

(A)如果任何國內子公司在《第三修正案》生效日期之後被收購或組建，且不是(I)在該組建或收購之日生效後的形式上的非實質性子公司或(Ii)被排除在外的子公司，借款人應立即將此事通知行政代理，並在該子公司被收購或組建後三十(30)天內(或行政代理酌情同意的較長期限內)使該子公司成為附屬貸款方。一家國內子公司(從第三修正案生效之日起及之後，不是(I)在該組建或收購之日實施該組建或收購後的形式上的非實質性子公司或(Ii)被排除在外的子公司)應通過簽署子公司擔保補充文件、擔保協議和第5.12節所要求的其他擔保文件，並連同(I)與之相關的所有其他貸款文件，(Ii)證書或公司章程或組織章程、章程、會員經營協議和其他組織文件的經認證的副本，成為額外的子公司貸款方。授權該等附屬公司董事會決議的適當文件，以及(在行政代理人要求的範圍內)相當於根據第3.1節提供的律師意見的律師意見，以及(Iii)行政代理人可能合理要求的其他文件。除本協議另有規定外，成為附屬貸款方的附屬公司此後不再是附屬貸款方，也無權解除或解除其在附屬擔保協議或其各自的擔保協議或其他擔保文件項下的義務。儘管本協議有任何相反規定，SEI Newco，Inc.在構成被排除子公司的範圍內，不應被要求成為子公司貸款方。

(B)即使第5.11(A)節有任何相反規定，如果在借款人的任何一個會計季度的最後一天，連續四個會計期間的綜合EBITDA部分

如果任何非實質性子公司(以個人為基礎)在該會計季度結束時貢獻的季度數等於或超過5%，則借款人應在任何該等會計季度結束後四十五(45)天內(或，如果該會計季度是公司的第四個會計季度，則在此後90天內)(因為該日期可由行政代理酌情延長)，借款人應促使該非實質性子公司採取第5.11(A)節規定的行動，其依據與任何新收購或成立的國內子公司(不包括任何被排除的子公司)必須採取的行動相同。

(C)如果在根據第5.1(D)節交付合規性證書時，任何附屬貸款方是非重要附屬公司，則(I)在借款人向行政代理提出書面請求時(該書面請求應合理詳細地證明任何此類附屬貸款方是非重要附屬公司)，(Ii)只要借款人不需要根據第5.11(B)和(Iii)節增加任何非重要附屬公司，只要當時不存在違約事件或違約事件不會由此導致，根據《附屬擔保協議》和其所屬的適用擔保文件的條款，該附屬貸款方可免除其義務。

(D)借款人可隨時將任何受限制附屬公司(包括任何現有或其後收購或組織的附屬公司)指定為“非受限制附屬公司”或“受限制附屬公司”，只要沒有失責事件發生，亦不會在失責事件生效後發生。

(E)將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成借款人於指定日期對該附屬公司的投資，其金額相等於借款人及其受限制附屬公司於該日期(由借款人合理釐定)對該附屬公司的所有投資的未償還金額。因此，只有在其所代表的投資將根據第7.4條被允許的情況下，才允許這樣的指定。

(F)將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司，應構成(I)於指定日期產生該附屬公司於該日期存在的任何投資、債務或留置權，及(Ii)就計算借款人及其受限制附屬公司於所有非受限制附屬公司的未償還投資金額而言，借款人及其受限制附屬公司於有關附屬公司的所有投資的回報，數額相等於於指定日期對該附屬公司的所有該等投資的未償還金額。如果該附屬公司在指定之日未成為附屬貸款方，則借款人及其受限附屬公司對該附屬公司的所有投資應重新分配到第7.4條下非附屬貸款方的受限附屬公司投資的可用籃子中(由借款人根據第1.13節確定)。

第5.12節進一步保證。借款人將，並將促使其每一家受限子公司簽署任何和所有其他文件、融資聲明、協議和文書，並採取適用法律可能要求的所有進一步行動(包括提交統一商業法典和其他融資聲明、抵押和信託契約)，或在每種情況下，所需貸款人或行政代理可在符合本協議、擔保協議或質押協議的情況下合理要求，以完成貸款文件預期的交易，併為授予、保全、保護和完善擔保文件設定或擬設定的擔保權益的有效性和優先順序(受第7.2節允許的任何留置權的約束)。此外，在符合本協議、擔保協議和質押協議所述協議的情況下，借款人應不時自費通過質押或設定、或促使質押或設定以下各項的完善擔保權益來迅速擔保債務：(A)除除外抵押品外，貸款方的所有動產，以及(B)在行政代理要求的範圍內，在取得時公平市場價值超過5,000,000美元的所有不動產，但附表5.12所列自有不動產除外。此類擔保權益和留置權將根據擔保文件和其他擔保協議、抵押、信託契據和其他文書和文件設立，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，借款人應向行政代理交付或促使交付所有此類附加文書和文件(包括法律意見、留置權搜索，如果是根據本協議要求抵押的任何自有不動產，則包括洪水保險、所有權保險、分區、其他習慣性房地產貸款盡職調查以及貸款人為完成習慣性洪災盡職調查而合理要求的任何其他信息，在每種情況下，在執行和交付適用的抵押或信託契約之前)，行政代理應合理地要求證明符合本第5.12節的規定。借款人同意提供行政代理人合理要求的證據，證明每項擔保物權和留置權的完備性和優先地位。為進一步説明上述規定，借款人應立即向行政代理髮出通知，但無論如何不得遲於根據第5.1(D)節要求交付合規性證書的下一個日期，通知借款人的收購或任何

第三修正案生效日期後任何自有不動產的附屬貸款方，其在購置時的公平市場價值超過5,000,000美元。儘管貸款文件中有任何相反規定，在第三修正案生效日期之後，任何貸款方不得采取任何行動，以根據美國以外的任何司法管轄區的法律建立、完善或維持對抵押品的任何留置權。

第5.13節反腐敗法；制裁。每個借款人和任何子公司都將在實質上遵守反腐敗法和適用於任何借款人或任何子公司的任何制裁措施開展業務。

第六條

金融契約

借款人承諾並同意，只要任何貸款人有本協議項下的承諾，或任何債務仍未支付或未履行(但在本協議終止時尚未提出索賠且在終止時未知且不可計算的賠償和其他類似或有債務除外)：

6.1.槓桿率。借款人將從每個財政季度的最後一天開始，從截至2012年12月31日的財政季度開始，保持不超過2.00比1的槓桿率。

第6.2節承保比例。借款人將在每個財政季度結束時，從截至2012年12月31日的財政季度開始，維持不低於1.75比1的保險比率。

第6.3節綜合能源部財務責任綜合得分。借款人應在每個財政年度結束時，從截至2020年12月31日的財政年度開始，保持美國能源部的綜合財務責任綜合得分(在每種情況下，無論是在(X)美國能源部合規性證書或(Y)能源部的通知中闡明綜合美國能源部財務責任綜合得分的計算方法(借款人根據第5.1(C)條第(2)款(該通知在本條款(Y)中所述，即《能源部通知》))，不低於1.0；但是，在任何連續的兩個財政年度內，這樣的綜合能源部財務責任綜合得分(無論是在(X)一份或多份能源部合規證書中還是(Y)一份或多份能源部公告中規定)不得低於1.50。如果能源部為該財政年度遞交的能源部通知中規定的任何財政年度由能源部計算的綜合財務責任綜合得分與為該財政年度交付的能源部合規證書中規定的綜合能源部財務責任綜合得分相沖突，並且由於這種衝突，借款人將因借款人未能遵守本第6.3條而存在違約或違約事件(“主體違約”)，借款人應在收到該能源部通知後180天內(或行政代理應酌情同意的較長期限)(任何此類期限，質疑美國能源部的計算並從能源部獲得更正，從而為相關財政年度獲得符合規定的綜合美國能源部財務責任綜合分數，並且在該質詢期內不應視為存在任何科目違約。

第七條

消極契約

借款人承諾並同意，只要任何貸款人在本協議項下有承諾或任何債務仍未履行(但在本協議終止時尚未提出索賠且在終止時未知且不可計算的賠償和其他類似或有債務除外)：

第7.1節負債。借款人將不會、也不會允許其任何受限子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：

(A)根據貸款文件產生的債務；

(B)第三修正案生效日期存在並列於附表7.1的借款人及其受限制附屬公司的債務，以及

不增加(緊接在實施該再融資、延期、續期或替換之前)其未償還本金的任何債務，但增加的數額不等於與該再融資、延期、續期或替換有關的已支付的合理溢價或其他合理數額，以及與該等再融資、延期、續期或替換有關的合理發生的費用和開支，以及相等於任何應計和未支付的利息和費用以及根據該等債務未使用的現有承付款的數額，或縮短其到期日或加權平均壽命；

(C)(I)借款人或任何受限制附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產，包括資本租賃債務而招致的債務；但如屬本條第(I)款的情況，則該等債務是在該項取得或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內招致的，(Ii)任何與取得任何該等資產有關而承擔的債務，或在取得任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作抵押的任何債務，及(Iii)上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等債務的再融資、延期、續期及更換，但不會增加(緊接在實施該等再融資、延期、續期或更換之前)該等債務的未償還本金額，但增加的款額則不相等於已支付的合理溢價或其他合理款額。以及與該等再融資、延期、續期或更換有關而合理招致的費用及開支，以及相等於任何應累算及未付的利息及費用的款額，或縮短其到期日或加權平均年限；此外，根據本條(C)而招致的未清償債務在任何時間的本金總額不得超過LTM綜合EBITDA(截至招致日期)的(X)至100,000,000美元及(Y)至30%之間的較大者；

(D)借款人欠任何附屬貸款方的債務，以及任何受限制附屬公司欠借款人或任何其他附屬貸款方的債務；

(E)由借款人或任何附屬貸款方擔保(I)借款人或任何附屬貸款方以及借款人或附屬貸款方的任何附屬公司的負債，以及(Ii)借款人或附屬貸款方的任何附屬公司的債務方在構成根據第7.4節允許的投資的範圍內並非貸款方的任何附屬公司的債務擔保；

(F)在本協議日期後成為受限制附屬公司的任何人的債務；但該等債務在該人成為受限制附屬公司時已存在，且並非因該人成為受限制附屬公司而產生或與該人成為受限制附屬公司有關，且在任何未清償時間，根據本第7.1(F)條準許的該等債務本金總額不得超過(X)至50,000,000美元及(Y)至15%兩者中較大者(截至所發生的日期)；

(G)在正常業務過程中為對衝或減輕借款人或任何附屬公司在經營其業務或管理其負債時所承擔的風險而訂立的套期保值債務，包括任何該等債務，而該等債務是遠期股本承諾或確認或遠期股本出售協議，只要其條款規定該等債務可借發行股本予以履行；

(H)與競業禁止協議有關的無擔保收益或類似的遞延債務或或有債務、特許權使用費付款、賣方本票和付款義務，在每一種情況下，這些無擔保收益或類似的遞延或或有債務、特許權使用費付款、賣方本票和付款義務均與本協議允許的任何許可收購或其他投資有關，或與在正常業務過程中籤訂的任何知識產權許可證有關；但在付款權利方面，每份此類賣方本票應以行政代理合理接受的條款從屬於義務；

(I)借款人或其附屬公司在任何時間未償還的本金總額不得超過(X)至350,000,000美元與(Y)LTM綜合EBITDA(截至發生日期)的100%兩者中較大者的其他債務，這些債務可以是(1)無抵押的，(2)以非抵押品的財產和資產上的留置權為抵押，或(3)以抵押品上的留置權為抵押，該抵押品的等級與行政代理人合理地接受的債權人間協議所規限的債務的抵押權相同或較低；

(J)在任何時間未償還本金總額不超過(X)至50,000,000美元及(Y)至15%(截至發生日期)的LTM綜合EBITDA的受限制附屬公司的外國附屬公司所招致的債務；

(K)(1)Torrens(或Torrens的某些外國子公司)因收購Torrens而承擔的有關公司信用卡和信用證融資的債務，在

本金總額為15,000,000美元，以及(2)託倫斯及其某些子公司對此類債務的擔保；以及

(L)借款人及其受限制附屬公司的其他債務，但條件是：(X)在債務生效之前和之後不存在違約事件，(Y)在有擔保債務的情況下(該債務可以通過擔保債務的抵押品上的留置權來擔保，該抵押品的順序與擔保債務的留置權相同或低於其留置權)，行政代理人可合理接受的債權人間協議是就該債務訂立的，以及(Z)在使該等債務生效後，(1)借款人在形式上遵守本協議第6條所載的財務契諾，以及(2)如債務是以擔保債務的抵押品上的留置權與擔保債務的留置權作擔保，則槓桿率(按後四個季度及按形式計算)不超過1.75比1，就前述第(1)及(2)款而言，假設適用的擔保債務是在連續四個財政季度的最近終了期間的第一天發生的)。

第7.2節消極承諾。借款人不會，也不會允許其任何受限子公司對其現在擁有或以後獲得的任何資產或財產設定、招致、承擔或容忍存在任何留置權，或，除非：

(A)擔保債務的留置權，但條件是任何留置權不得在至少與此類對衝義務同等的基礎上擔保所有其他義務，且須遵守本協定第2.22節或第8.2節規定的付款優先權；

(B)準許的產權負擔；

(C)對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的留置權；但該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產；

(D)購買任何固定資產或資本資產上或其中的金錢留置權，以保證該等固定資產或資本資產的購買價格或建造或改善的費用，或保證純粹為該等固定資產或資本資產的取得、建造或改善而產生的債務(包括擔保任何資本租賃義務的留置權)；但(I)該留置權擔保第7.1(C)節所允許的債務，(Ii)該留置權同時或在該資產獲得、改善或完成建造後180天內依附於該資產；(Iii)該留置權不延伸至任何其他資產；及(4)所擔保的債務本金不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本；

(E)根據本協議條款，在第三修正案生效日期後成為受限制附屬公司的任何人的財產或股本留置權；但條件是：(I)在該人成為受限制附屬公司時，該等留置權已存在，且該留置權並非為該人成為受限制附屬公司而設，(Ii)不延伸至借款人或其其他受限制附屬公司所擁有的任何財產，及(Iii)債務本金總額不超過第7.1(F)節所準許的金額；

(F)在借款人或其任何受限制附屬公司取得財產時對該財產的留置權(包括以與借款人或任何附屬公司合併或併入借款人或任何附屬公司的方式)；但該等留置權(I)在取得該財產時存在，且並非為預期或與該項取得有關而設定，及(Ii)不延伸至借款人或其受限制附屬公司所擁有的任何其他財產；

(G)對本條第7.2節(A)至(F)款所指的任何留置權進行再融資、延期、續期或替換；但由此擔保的債務本金不得增加，但不得增加與此類再融資、延期、續期或替換有關的支付的合理溢價或其他合理金額以及合理發生的費用和支出，以及與其相關的任何應計和未付利息及費用，且任何此類再融資、延期、續期或替換僅限於最初為其擔保的資產；

(H)擔保第7.1(I)、7.1(J)、7.1(K)和7.1(L)節中任何一項所允許的債務的留置權，但須受該節的條款和條件的限制；但該等擔保第7.1(J)或7.1(K)節所允許的任何債務的留置權僅適用於外國子公司的財產和股本；

(I)保證本協議允許的債務的留置權(在本協議允許的範圍內，可包括借入資金的債務)，在任何時間未償還的金額不得超過(X)至50,000,000美元和(Y)至15%(截至發生日期)；和

(J)保證在任何時間未償還本金總額不超過5,000,000美元的債務(借款除外)的留置權，且該等留置權不會拖累任何附屬公司的股本。

第7.3節基礎性變化。借款人不會，也不會允許任何受限制附屬公司合併或合併為任何其他人，或允許任何其他人合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(在單一交易或一系列交易中)其所有或基本上所有資產(在每一種情況下，無論是現在擁有的或以後獲得的)，或其任何受限制附屬公司的所有或基本上所有股票(在每種情況下，無論現在擁有或以後獲得)，或清算或解散；但如在合併或合併生效時及緊接生效後，未發生並持續(I)借款人或任何附屬公司可在以下情況下與某人合併或合併：(X)借款人是尚存的人，或(Y)如借款人並非該合併或合併的一方，則該附屬公司為尚存的人或該尚存的人是附屬公司，且在第5.11節所規定的範圍內，須在第5.11節所要求的時間內成為附屬貸款方；(Ii)任何附屬公司可合併或合併為另一附屬公司；但是，如果合併的任何一方是附屬貸款方，附屬貸款方應為尚存的人，或尚存的人應根據第5.11條成為附屬貸款方，(Iii)任何附屬公司可將其全部或基本上所有資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給借款人或附屬貸款方，或與根據第7.6條允許的處置(包括進行此類處置的任何合併或合併)有關的資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置；(Iv)借款人或任何附屬公司可出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或基本上所有資產。轉讓或以其他方式處置其任何子公司的全部或幾乎所有股票，涉及根據第7.6節允許的處置(包括為實現該處置而進行的任何合併或合併)和(V)如果借款人真誠地確定該清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，且在子公司貸款方進行任何清算或解散時，其所有資產轉移給借款人或另一附屬貸款方，其所有債務和義務均由借款人或另一附屬貸款方承擔，則該子公司可進行清算或解散；但根據第7.3節允許的任何合併，涉及緊接該合併之前的非全資子公司的個人，除非第7.4節也允許，否則不得允許。

第7.4節投資、貸款等借款人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司購買、持有或獲取(包括依據與合併前不是全資附屬公司的任何人的任何合併)、任何股本、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他獲取上述任何權利的權利)，向任何其他人作出或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何其他人的任何義務，或對任何其他人作出或允許存在任何投資或任何其他權益，或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)構成一個業務單位的任何其他人的任何資產，或創建或組成任何附屬公司(上述所有事項統稱為“投資”)，但以下情況除外：

(A)在第三修正案生效日期存在並列於附表7.4的投資(準許投資除外)(包括對附屬公司的投資)；

(B)準許投資項目；

(C)構成第7.1節允許的債務的擔保；

(D)借款人對任何附屬貸款方或對任何附屬貸款方的投資，以及借款人的任何附屬公司或附屬貸款方的投資；

(E)在正常業務過程中向借款人或任何附屬公司的僱員、高級人員或董事提供的貸款或墊款，用於旅行、搬遷和相關費用；但在任何時候，所有此類貸款和墊款的總額不得超過(X)至5,000,000美元及(Y)至2%(截至作出上述投資之日)的較大者；

(F)回購股本股份，以及購買股本股份的期權、認股權證或其他權利，以購買借款人或任何除外合資企業的股本股份(就任何除外合資企業而言，是從該除外合資企業的少數股東手中回購)，並規定：就第(F)款而言，在進行此類回購時以及在其生效後，(I)沒有違約或違約事件發生，並且沒有違約或違約事件繼續發生，以及(Ii)借款人將在形式上遵守第6條(第6.3節除外)中所載的財務契約；

(G)(I)準許的收購及與此有關的保證金；及。(Ii)在該人成為附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併、合併或合併時已存在的任何人作出的投資，只要該等投資並非在考慮該人成為附屬公司或該等合併、合併或合併時作出的；。

(H)對衝交易，但在正常業務過程中為對衝或減輕借款人或任何附屬公司在經營其業務或管理其負債時所承擔的風險而進行的對衝交易除外，包括任何該等債務，而該等債務是遠期股本承諾或確認或遠期股本出售協議，只要其條款規定該等債務可藉發行股本予以履行；

(1)投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及從陷入財務困境的賬户債務人收到的下列投資：(X)在為防止或限制損失而合理需要的範圍內清償或部分清償債務；及(Y)與供應商和客户的破產或重組有關，並真誠地解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與供應商的其他糾紛；

(J)由學生在正常業務過程中收到的應收款和票據組成的投資；

(K)Torrens的收購和對Torrens及其子公司的投資在第三修正案生效日期存在，只要該等投資不是在考慮Torrens及其子公司成為借款人的子公司的情況下進行的；

(L)卡佩拉收購和對卡佩拉教育公司及其子公司的投資在第二修正案生效日期存在，只要該等投資不是出於卡佩拉教育公司及其子公司成為借款人的子公司的考慮而作出的；

(M)在任何財政年度，對不包括的附屬公司的投資不得超過LTM綜合EBITDA的50,000,000美元和15%(截至作出該等投資的日期)；

(N)其他投資(包括但不限於對除外附屬公司的投資)，只要在實施該等投資後按備考基準計算，並假設該等投資是在最近結束的連續四個財政季度期間的第一天完成，則備考槓桿率不得大於1.75比1；及

(O)在任何財政年度內合計不超過50,000,000美元和LTM綜合EBITDA 15%(截至作出該等投資之日)的其他投資。

第7.5節限制付款。借款人將不會，也不會允許其受限附屬公司直接或間接地就其任何類別的股本支付或支付任何股息，或為購買、贖回、報廢、失敗或以其他方式收購附屬於借款人的義務或其任何擔保的任何股本或債務股份或債務而支付任何款項，或為購買、贖回、報廢、失敗或以其他方式收購債務而支付任何償債或其他類似基金的資產，不論是現在或今後未償還的(每一項，均為“受限付款”)。除非(I)借款人僅以其任何類別普通股的股份支付的限制性付款，(Ii)任何子公司向借款人或另一子公司支付的限制性付款，如果該子公司不是由借款人和其他全資子公司全資擁有，以及(Y)該非全資子公司的該等其他股東至少按比例向借款人支付，(Iii)回購股本股份以及第7.4(F)條允許的期權、認股權證或其他購買股本股份的權利，(四)借款人或受限制附屬公司支付的其他限制性付款(包括現金

在借款人的股本上支付的股息和分配)；但就本條第(Iv)款而言，在支付該等股息或分派或作出受限制付款時，以及在第(X)款生效後，並無違約或違約事件發生且不會繼續發生，及(Y)如果借款人會在備考基礎上遵守第6條(第6.3節除外)所載的財務契諾，(V)借款人或受限制附屬公司根據僱員及/或董事股票計劃或僱員及/或董事補償計劃作出受限制付款，包括現金獎勵花紅和根據任何該等計劃收購(或預扣)其股本，以滿足任何現任或前任高級職員、僱員、董事或管理成員應繳的預扣税款或類似税款，及(Vi)如屬任何附屬於借款人的義務或其任何擔保的債務，則為任何附屬協議或行政代理合理接受的其他附屬條款所允許的付款。

儘管本條款有任何相反規定，但第7.5條並不禁止完成任何限制性付款，如果在交付不可撤銷且具有法律效力的通知或聲明之日起，此類限制性付款根據本第7.5條本應是允許的。

第7.6節出售資產。借款人將不會、也不會允許其任何受限附屬公司轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何資產、業務或財產，無論這些資產、業務或財產是現在擁有的還是以後獲得的(每個“處置”)，但下列情況除外：

(A)以公平市價出售或以其他方式處置陳舊或破舊的財產或在正常業務過程中處置的業務所不需要的其他財產；

(B)在正常業務過程中出售存貨和準許投資；

(C)第7.2、7.3、7.4及7.5條準許的處置；

(D)在正常業務過程中對土地或非土地財產的租賃、分租、許可證或再許可，每一種情況都不會對借款人及其受限制附屬公司的整體業務造成實質性幹擾；

(E)以公平市價或與本協定未予禁止的交易有關的其他方式處置準許投資；

(F)只要沒有發生違約事件，並且在違約事件生效後仍在繼續或將會發生的違約票據或應收賬款的處置，僅為催收的目的(而不是為任何大宗銷售、融資或證券化交易的目的)；

(G)在下列情況下處置設備或不動產：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格抵扣貸方，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於這種替代財產的購買價格；

(H)除上述(G)款允許的處置外，對蘇州擁有的總價值不超過20,000,000美元的房地產資產的處置；

(I)處置因許可收購或本協議允許的其他投資而獲得的非核心資產，但該等非核心資產的公允市場價值(在借款人或受限制子公司收購之日確定，視情況而定)根據第(I)款處置，不得超過在該許可收購或其他許可投資中收購的所有此類資產的購買價的25%；

(J)任何其他產權處置，在任何財政年度內，總款額不得超過$25,000,000及LTM綜合EBITDA的7.5%(以作出該產權處置的日期為準)；

(K)在借款人或該受限制附屬公司的合理業務判斷下，對借款人或該受限制附屬公司的業務不再使用或不再有用的知識產權的處置；及

(L)財產和資產的處置，只要這些財產和資產是傷亡或譴責程序的標的。

第7.7節與關聯公司的交易。借款人將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司向其任何關聯公司(借款人及其受限制附屬公司除外)出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司(借款人及其受限制附屬公司除外)購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行涉及借款人或任何受限制附屬公司應付總額超過5,000,000美元的付款或代價的任何其他交易，除非(A)以不低於借款人或該受限制附屬公司可從無關第三方以獨立方式獲得的價格和條款和條件，(B)借款人與任何附屬貸款方之間不涉及任何其他附屬公司的交易；(C)第7.5節允許的任何限制性付款；第7.4節允許的任何投資以及第7.3節允許的交易；(D)向不是借款人或其任何附屬公司僱員的人支付常規董事酬金和開支；(E)僱傭協議、僱員福利和補償計劃；(F)支付借款人及其附屬公司董事、高級管理人員或其代表在正常業務過程中支付的慣常費用和合理的自付費用，以及向或代表借款人及其附屬公司的董事、高級管理人員和僱員提供的慣常賠償。

第7.8節限制性協議。借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接訂立、招致或允許存在任何協議，該協議禁止、限制或施加任何條件：(A)借款人或任何受限制附屬公司有能力對其任何資產或財產設立、產生或允許任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或將其任何財產或資產轉讓給借款人或借款人的任何受限制附屬公司，或(B)任何受限制附屬公司有能力就其股本支付股息或其他分配，向借款人或任何其他附屬公司發放或償還貸款或墊款，或擔保借款人或任何其他附屬公司的債務；但(I)上述規定不適用於法律或本協議或任何其他貸款文件所施加的限制或條件；(Ii)上述規定不適用於與待出售的附屬公司有關的出售協議中所包含的習慣限制和條件，只要此類限制和條件僅適用於已出售的附屬公司，並且根據本協議允許進行此類出售；(Iii)第(A)款不適用於與本協議允許的任何留置權有關的任何協議施加的限制或條件，如果該等限制和條件僅適用於受此類留置權限制的財產或資產，(4)第(A)款不適用於借款人或其任何受限制的附屬公司在正常業務過程中訂立的限制轉讓的租約、許可證和任何其他合同中的習慣條款；(V)前述條款不適用於根據本協議的規定允許發生的債務的任何協議中所載的任何禁止、限制或條件，即(X)是此類融資的慣例，並且總體上不比本協議的條款具有實質性的限制性(並且在發生或發行此類債務之前，借款人應已向行政代理人提交借款人負責官員的證書，證明符合第(V)(I)(X)款的要求，除非行政代理人和借款人修改本協議的條款，以規定此類更具限制性的條款適用於本協議項下的貸款(行政代理人和借款人可在未經任何其他貸款人同意的情況下進行修改)和(Y)不禁止授予留置權以保證義務，(Ii)根據第7.1(B)節允許的，前提是：管理此類債務的續展、延期、替換或再融資的任何協議中包含的任何限制(經濟條款除外)在任何實質性方面都不比此類債務中所包含的限制更具限制性，(Iii)根據第7.1(C)款發生的，只要其中包含的任何此類限制僅涉及由此融資的資產，(Iv)根據第7.1(F)條發生的，就本條第(4)款而言，該等產權負擔或限制不適用於任何人或任何人的財產或資產，根據本協議允許的相應收購或其他投資獲得的個人或其財產或資產除外，且只要相應的產權負擔或限制不是與或預期相應的允許收購或根據本協議允許的其他投資而產生的(或更具限制性的)，(V)根據第7.1(J)條發生的或根據第7.1(K)條發生的，(Vi)第(A)款不適用於就第7.6節所允許的交易中處置該等財產或資產的任何協議所載的任何負面質押或轉讓限制；(Vii)前述不適用於在附屬公司首次成為附屬公司時對該附屬公司具有約束力的合約義務，只要該等合約義務並非為預期該人士成為附屬公司而訂立；及(Viii)前述不適用於組織文件或任何合資企業協議或任何證明被排除的合營企業的債務的協議所施加的限制和條件。

第7.9節銷售和回租交易。借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接訂立任何安排，據此，借款人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產(每次該等交易，稱為“售後回租交易”)，除非該等售後和回租交易獲得第7.1和7.6節的許可。

第7.10節故意刪除。

第7.11節組織文件修正案。借款人不會、也不會允許任何附屬貸款方以對其公司註冊證書、章程或其他組織文件規定的貸款人有實質性不利的方式修改、修改或放棄其任何權利。

第7.12節故意刪除。

第7.13節會計變更。借款人將不會，也不會允許其任何受限制子公司對會計處理或報告做法進行任何重大改變，除非符合公認會計原則的要求或經行政代理同意(同意不會被無理地扣留、附加條件或推遲)，或更改借款人或其任何受限制子公司的會計年度，除非更改受限制子公司的會計年度以使其會計年度與借款人的會計年度一致。

第7.14節。制裁和反腐敗法。借款人將不會，也不會允許任何子公司申請任何貸款或信用證，或直接或間接使用任何貸款或信用證的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、出資或以其他方式提供此類收益：(I)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何非法活動或業務提供資金，而該等活動或業務在提供資金時是制裁的對象；(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括參與貸款或信用證的任何人，無論是作為安排人、行政代理、任何貸款人(包括Swingline貸款人)、發行銀行、承銷商、顧問、投資者或其他身份，或(Iii)違反適用的反腐敗法律，為促進向任何人付款或提供金錢或任何其他有價值的東西而提出的要約、付款、付款承諾或授權。

第八條

違約事件

第8.1節違約事件。如果發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金或與任何信用證支出有關的任何償還義務到期並須予支付時，不論是在貸款的到期日或在定出的預付日期或其他情況下，均不得以本協議規定的貨幣支付該貸款的本金或任何償還義務的本金；或

(B)借款人應不支付根據本協議或任何其他貸款文件到期並應支付的任何貸款利息、任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額(根據本條款(A)款應支付的金額除外)，並以本協議或本協議所要求的貨幣支付，並且在三(3)個工作日內繼續無法補救；或

(C)借款人或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件(包括所附的附表)中或與本協議或任何其他貸款文件(包括所附的附表)中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述或被視為作出的任何陳述或擔保，以及根據本協議或根據本協議所作的任何修訂、修改或豁免，或在任何貸款方或任何貸款方的代表依據或與本協議或任何其他貸款文件(包括任何合規證書和任何美國能源部合規證書)提交給行政代理或貸款人的任何證書、報告、財務報表或其他文件中，應證明在任何重要方面(或，如果在重要性方面有限制，則在所有方面)在作出或被視為作出或提交時；或

(D)借款人不得遵守或履行第5.1(A)、5.1(B)、5.1(C)、5.2(A)(I)或5.3(A)條(關於借款人或任何借款方的存在)或第六條或第七條所載的任何契諾或協議；或

(E)任何貸款方不得遵守或履行本協議(上文(A)、(B)和(D)款所述除外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾或協議，並且在(1)借款人的任何負責人員意識到這種不遵守的情況下，或(Ii)行政代理人或任何貸款人已向借款人發出有關通知，或(2)在適用的範圍內，該其他貸款文件所規定的任何補救期限後的30天內，不得補救；或

(F)故意刪除；或

(G)(I)借款人或任何受限制附屬公司(不論是作為主要債務人或作為擔保人或其他擔保人)，在任何重大債務(對衝債務除外)到期並須支付(不論是在預定到期日、規定的預付款、提早還款、要求付款或以其他方式支付)時，該等債務的本金、溢價或利息不得償付，而在證明或管限該等債務的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後，該等債務仍須繼續；或任何其他事件或條件須根據與該債務有關的任何協議或文書而發生或存在，並須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，如該事件或條件的影響是加速或允許加速該債務的到期，則該事件或條件須繼續存在；或任何此類債務應被宣佈為到期並應支付，或被要求預付或贖回(除定期安排的要求預付或贖回外)、購買或取消，或任何關於預償還、贖回、購買或使此類債務無效的要約均應在規定的到期日之前提出(與資產出售、意外事故、超額現金流或債務或股權發行相關的常規非違約強制性預付款要求除外)；或(Ii)在任何套期保值交易下發生提前終止日期(定義見該套期保值交易)，原因如下：(A)借款人或其任何受限制附屬公司是違約方的該套期保值交易下的任何違約事件，而借款人或該受限制附屬公司因此而欠下的對衝終止價值大於50,000,000美元；或(B)借款人或任何受限制附屬公司是受影響一方(定義如此)的該套期保值交易下的任何終止事件，以及借款人或該受限制附屬公司因此而超過50,000,000美元，且在協議規定的日期未獲支付；或

(H)借款人或任何附屬貸款方應(I)根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債或其他類似法律，啟動自願案件或其他法律程序，或提交任何請求，以尋求清算、重組或其他救濟，或尋求指定託管人、受託人、接管人、清盤人或其他類似官員或其財產的任何主要部分；(Ii)同意提起本條第8.1款第(I)款所述的任何法律程序或請願書，或不及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意指定託管人，受託人、接管人、清盤人或其他類似的官員，代表借款人或任何附屬貸款方或其大部分資產；(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控；(V)為債權人的利益進行一般轉讓；或(Vi)為實現上述任何事項而採取任何行動；或

(I)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產或其他類似法律，對借款人或任何附屬貸款方或其債務或其資產的任何實質性部分進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何附屬貸款方或其大部分資產指定託管人、受託人、接管人、清盤人或其他類似的官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請須在60天內保持不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；或

(J)借款人或任何附屬貸款方在其債務到期時，須變得無能力償付，並須以書面承認其無能力償付，或在一般情況下須無能力償付；或

(K)已發生的ERISA事件應與已發生的其他ERISA事件一起，合理地預期會造成實質性的不利影響；或

(L)任何賠償總額超過50,000,000美元的判決或命令(以保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍為限)應針對借款人或任何受限制的附屬公司作出，並且：(1)執行程序

須已由任何債權人應該判決或命令而展開，或(Ii)須有一段連續30天的期間，在該段期間內，因待決的上訴或其他原因而暫停強制執行該判決或命令，或該判決不獲撤銷；或

(M)任何非金錢的判決或命令須針對借款人或任何受限制附屬公司作出，而該等判決或命令是合理地預期會有重大不利影響的，而在該段期間內，因上訴待決或其他原因而擱置強制執行該判決或命令的情況不得生效或該判決不獲撤銷；或

(N)控制權發生或存在變更；或

(O)任何附屬擔保協議的任何規定，因任何理由而對任何附屬貸款方或任何附屬貸款方以書面聲明不再有效和對其具有約束力或可強制執行，或任何附屬貸款方應尋求終止其附屬擔保協議；或

(P)借款人或任何其他貸款方聲稱由任何擔保文件設定的任何擔保權益應不再是其所涵蓋的證券、資產或財產的有效的、完善的、第一優先權的擔保權益(除非本協議或該擔保文件另有允許)(僅因行政代理或任何貸款人的任何行動或不作為的結果除外)；或

然後，在每次此類事件(本條款(H)、(I)或(J)款所述的與借款人有關的事件除外)中，行政代理可在該事件持續期間的任何時間，徵得所需貸款人的同意，並應所需貸款人的書面請求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，據此，每一貸款人的承諾應立即終止，(Ii)宣佈貸款本金和任何應計利息，以及本協議項下的所有其他債務，因此，這些債務應立即到期和支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，借款人在此放棄所有這些債務，(Iii)行使任何其他貸款文件中包含的所有補救措施，以及(Iv)行使法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施；如果發生(H)、(I)或(J)款中任何一項規定的違約事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金及其應計利息、所有費用和所有其他債務將自動到期並應支付，而無需出示匯票、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些債務。

第8.2節抵押品收益的運用。在違約事件發生後，行政代理或任何貸款人出售全部或任何部分抵押品或以其他方式變現抵押品的所有收益應按如下方式使用，但須遵守任何債權人間協議：

(A)行政代理人因出售抵押品或以其他方式變現抵押品而發生的可償還費用，直至全部付清為止；

(B)第二，行政代理和開證行根據任何貸款文件當時到期並應支付的費用和其他可償還費用，直至全部支付為止；

(C)第三，貸款人依據任何貸款文件當時到期並須支付的所有可予償還的開支(如有的話)，直至該等開支已悉數支付為止；

(D)第四，根據本協定第2.15(B)和(C)節到期和應付的費用以及根據本協定條款當時到期和應付的利息，直至全部支付為止；

(E)第五，定期貸款的未償還本金總額(按比例在定期貸款貸款人之間按比例分配)，循環貸款的未償還本金總額、LC風險敞口以及借款人及其附屬公司按市值計價的淨風險敞口(在有留置權擔保的範圍內)，直至這些貸款全部付清為止，按比例在任何貸款人、任何貸款人的任何關聯公司或任何指明的對衝提供者之間按比例分配，按比例分配給任何貸款人、任何貸款人的任何關聯公司或任何指定的對衝提供者，LC風險敞口和按市值計價的淨風險敞口，以及與任何指定的金庫管理提供商保持的金庫管理義務；

(F)第六，對所有未償還信用證的總金額給予額外的現金抵押品，直至行政代理根據本協議持有的所有現金抵押品的總金額等於前述第五條生效後信用證風險的105%；以及

(G)在任何收益尚存的範圍內，給予借款人或其他合法有權享有收益的各方。

根據前述第二至第六條分配給貸款人的所有金額，作為貸款文件下欠貸款人的金額，應根據貸款人各自的比例份額在貸款人之間進行分配並按比例分配給貸款人；然而，分配給信用證風險的該部分的所有金額，包括根據第五條和第六條規定的所有未提取信用證的總未支取金額，應分配給行政代理，而不是貸款人，並由行政代理為開證行和循環貸款貸款人的利益在行政代理名下的賬户中持有，作為信用證風險的現金抵押品，該賬户應按照第2.23(G)節的規定管理。為免生疑問，儘管任何貸款文件有任何其他規定，行政代理不得直接或間接地將從非合格ECP貸款方的任何貸款方收到的任何款項用於支付任何除外的互換義務。

第九條

行政代理

第9.1節行政代理的任命。

(A)每家貸款人不可撤銷地指定Truist Bank為行政代理，並授權其代表其採取本協議和其他貸款文件下授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的所有行動和權力。行政代理人可以通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個子代理人或代理人履行其在本協議或其他貸款文件項下的任何職責。行政代理人和任何此類分代理人或事實代理人可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條規定的免責條款應適用於任何該等次級代理人或事實受權人及該行政代理人、任何該等次級代理人及任何該等事實受權人的關聯方，並應適用於他們各自與本條款所規定的信貸安排辛迪加有關的活動，以及作為行政代理人的活動。

(B)開證行應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，直至該時間，除非行政代理同意應所需貸款人的請求代表開證行就該信用證行事；但開證行應享有以下一切利益和豁免：(1)就開證行就其簽發或擬開出的信用證以及與信用證有關的信用證的申請和協議而作出的任何作為或遭受的任何不作為而向行政代理提供的一切利益和豁免，如同本條中使用的“行政代理”一詞包括開證行就該等作為或不作為而作出的任何作為或不作為一樣；以及(2)本協定對開證行另有規定。

(C)雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第9.2節行政代理人的職責性質。除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應承擔採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權的任何責任，但貸款文件明確規定行政代理必須由所要求的貸款人(或第10.2節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)行使的自由裁量權利和權力除外。但行政代理人不得被要求採取其認為或其律師的意見可能會暴露

行政代理不承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法下的自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露或未能披露以任何身份傳達給行政代理或其任何附屬公司或由行政代理或其任何附屬公司獲得的與借款人或其任何子公司有關的任何信息。行政代理在徵得所需貸款人(或第10.2節所規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求後，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，經有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定，對其採取或不採取的任何行動或未採取的任何行動，行政代理均不承擔責任。行政代理對其以合理謹慎方式挑選的任何次級代理或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。除非借款人或任何貸款人向行政代理人發出書面通知(該通知應明確提及該事件為本協議項下的“違約”或“違約事件”)，否則行政代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件，行政代理人不應負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之有關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)根據本文件或根據本文件或與之相關或與之相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)履行或遵守任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款和條件，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第三條或任何貸款文件中其他方面所述的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。行政代理人可以就與這種責任有關的所有事項諮詢法律顧問(包括借款人的律師)。

第9.3節缺乏對管理代理的依賴。每一貸款人、Swingline貸款人和開證行均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人、Swingline貸款人和開證行也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取任何行動。

第9.4節行政代理的某些權利。如果行政代理就與本協議相關的任何一項或多項行動(包括未能採取行動)向所需的貸款人請求指示，則行政代理有權不採取此類行動或採取此類行動，除非並直至收到此類貸款人的指示，並且行政代理不會因此而對任何人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理在本協議條款所要求的情況下按照所需貸款人的指示行事或不行事而對行政代理人提起任何訴訟。

第9.5節行政代理的信賴。行政代理應有權信賴其真誠地相信是真實的、並由適當的人簽署、發送或作出的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、郵寄或其他分發)，且不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並由其真誠地相信是由適當的人作出的，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，對其按照這些律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第9.6節行政代理以其個人身份。作為行政代理人的銀行在本協議和任何其他貸款文件中以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使或不行使同樣的權利，就像它不是行政代理人一樣；除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”、“被要求的貸款人”、“票據持有人”或任何類似的術語應包括行政代理人的個人身份。作為行政代理的銀行及其附屬機構可以接受存款，向其放貸，

並一般地與借款人或借款人的任何子公司或關聯公司從事任何類型的業務，就好像借款人不是本合同項下的行政代理一樣。

第9.7節繼任者管理代理。

(A)行政代理人可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在任何這種辭職後，被要求的貸款人有權指定一名繼任行政代理人，該代理人應是根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立的商業銀行，或在美國設有辦事處的銀行，其資本和盈餘合計至少為5億美元，但須經借款人批准，但屆時不得發生違約事件。如果沒有指定繼任行政代理人，並且在卸任行政代理人發出辭職通知後30天內接受任命，則卸任行政代理人可以代表貸款人和開證行指定符合上述條件的繼任行政代理人。

(B)在繼承人接受其作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼承人的行政代理人即應繼承並享有退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。如果在根據第9.7條發出退休行政代理人辭職的書面通知後45天內，沒有任何繼任行政代理人被任命並接受該任命，則在該第45天(I)退休行政代理人的辭職將生效，(Ii)退休行政代理人應隨即解除其在貸款文件下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或開證行根據任何貸款文件持有的任何抵押品的情況下，退休行政代理人應繼續持有此類抵押品，直至指定繼任行政代理人為止，只要：然而，除UCC或其他適用法律規定外，即將退休的行政代理不應對此負有任何責任或義務)，以及(Iii)此後，被要求的貸款人應履行貸款文件規定的即將退休的行政代理的所有職責，直至被要求的貸款人指定如上規定的繼任行政代理為止。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭職後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條的規定應繼續有效，以維護該退休的行政代理人及其代表和代理人的利益。

第9.8節授權簽署其他貸款文件。

(A)每一貸款人授權行政代理訂立其為當事一方的每份貸款文件，並採取該等貸款文件所預期的一切行動，包括但不限於任何債權人間協議的談判和執行。每一貸款人同意(行政代理辭職後第9.7(B)節規定的範圍除外)，除代表所有貸款人行事的行政代理外，任何貸款人均無權單獨尋求實現任何貸款文件所授予的擔保，但應理解並同意，此類權利和補救措施只能由行政代理根據貸款文件的條款為貸款人的利益行使。每一貸款人進一步授權行政代理，並應借款人的請求，行政代理應解除任何附屬貸款方在《附屬擔保協議》項下的義務及其作為一方的任何其他貸款文件(以及對該附屬貸款方的任何股權的質押)：(I)與該附屬貸款方的任何出售、清算、解散或其他處置有關；只要貸款文件允許此類出售、清算、解散或其他處置，(Ii)在該附屬貸款方成為被排除的附屬公司的情況下，根據第5.11(C)和(Iii)節。

(B)在任何人將任何抵押品作為債務的抵押品擔保的情況下，行政代理被授權代表貸款人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以貸款人為受益人的此類抵押品的留置權。

(C)貸款人特此授權行政代理人，行政代理人特此同意解除授予行政代理人或由行政代理人持有的任何抵押品上的任何留置權：(I)在付清所有債務後；(Ii)在適用貸款文件的條款允許的情況下，但僅根據適用的貸款文件的條款；(Iii)如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准，除非這種免除需要得到本合同項下所有貸款人的批准；(Iv)解除任何資產上的任何留置權或將其置於次要地位

(A)根據本協議的條款轉讓或處置的資產，或(B)受第7.2(D)、(E)或(F)節允許的留置權的資產，適用的交易文件不允許此類資產包括在本協議項下的抵押品中；(V)構成排除抵押品的資產；(Vi)如果受該留置權的財產由附屬貸款方所有，則在解除附屬貸款方根據附屬擔保協議或(Vi)任何債權人間協議另有明文規定的義務時。對於任何此類免除或從屬關係，行政代理應立即(X)簽署並向借款人交付借款人應合理要求作為此類免除或從屬證據的所有文件，費用由借款人承擔，以及(Y)由借款人自費將如此免除的抵押品的任何部分交付給借款人。此外，行政代理應應借款人的要求並由借款人承擔費用，提交UCC融資聲明終止或修改，並採取借款人合理要求的其他行動，以證明任何被排除的抵押品的解除。應行政代理隨時提出的要求，貸款人應書面確認行政代理有權根據第9.8(C)節的規定解除特定類型或特定項目的抵押品。儘管本協議有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實對衝交易和國庫管理義務項下產生的債務的支付情況，或已就此作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的指定對衝提供商或指定國庫管理提供商(視情況而定)收到有關此事項的書面通知，以及行政代理可能要求的證明文件。

(D)任何構成抵押品的資產的出售或轉讓(包括根據本協議允許的子公司的任何解散，其股份根據證券文件質押)，根據任何貸款文件的條款是(X)允許的，或(Y)經所需的貸款人或所有貸款人書面同意，如果根據本協議的規定，此類資產的釋放須經所有貸款人批准，在第(X)或(B)款中，借款人至少在五(5)個工作日之前提出書面請求，在第(Y)款中，借款人至少在十(10)個工作日前提出書面請求(或行政代理憑其全權酌情決定權允許的較短期限)後，行政代理應(並在此獲得貸款人不可撤銷的授權)簽署借款人可能需要或合理要求的文件(如適用，包括返還，費用由借款人承擔)。佔有性抵押品和任何控制協議的終止)，以證明已出售或轉讓的抵押品解除了為貸款人利益而授予行政代理人的留置權；但是，(I)行政代理人不得被要求籤署任何此類文件，其條款不得被行政代理人視為將使行政代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，除非解除此類留置權而無追索權或擔保，以及(Ii)此類解除不得以任何方式解除、影響或損害借款人或任何貸款方保留的所有權益的義務或任何留置權(或與之相關的任何留置權)，包括(但不限於)銷售收益，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。

第9條的好處本條第9條的任何規定(第9.7(A)節規定的借款人同意權或第9.8條規定的借款人擔保和留置權解除權利除外)不得有利於借款人或除行政代理人以外的任何人及其各自的繼承人和被允許的受讓人。因此，借款人或除行政代理人和貸款人以外的任何人(及其各自的繼承人和經允許的受讓人)均無權依賴行政代理人或任何貸款人未能遵守本條第9條的規定，或以此作為抗辯理由。

第9.10節含持有税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何利息中扣留相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或任何其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地扣繳税款(因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有將導致免除或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理，或由於任何其他原因)，則該貸款人應就所支付的所有金額對行政代理進行全額賠償(在借款人尚未償還行政代理的範圍內，但不限制借款人這樣做的義務)。由行政代理直接或間接支付的費用，包括罰款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的工作人員費用和任何自付費用。

第9.11節指定的代理人。每一貸款人和每一貸款方同意，任何文件代理(或共同文件代理)或辛迪加代理(或聯合辛迪加代理)或任何其他有頭銜的代理，在任何貸款文件項下不對任何貸款人或任何貸款方負有任何責任或義務。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議封面所列的賬簿管理人、賬簿管理人、安排人、聯合牽頭安排人或其他有標題的代理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理人、貸款人或本合同項下開證行的身份(如適用)除外。

第十條

其他

第10.1節列出了新的通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，向本合同任何一方發出的所有通知和其他通信均應以書面形式有效，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄、要求的回執或傳真發送，如下所示：

(B)本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。所有此等通知及其他通訊，如以隔夜遞送或傳真方式遞送，或分別以通宵(次日)遞送或傳真機以清晰形式遞送，或如郵寄，則在存入郵件的日期後第三個營業日或遞送時生效；但遞送給行政代理、開證行或Swingline貸款人的通知，須在上述人士實際收到第10.1節所指定的地址後才生效。

(C)行政代理與本合同中的貸款人之間通過電話或傳真接收某些通知的任何協議，完全是為了方便和應借款人的要求。行政代理和貸款人有權依靠任何聲稱是借款人授權的人的授權發出通知，行政代理和貸款人不應因行政代理或貸款人依賴該電話或傳真通知而採取或不採取任何行動而對借款人或其他人承擔任何責任。借款人償還貸款和本合同項下所有其他義務的義務不得因行政代理和貸款人未能收到任何電話或傳真通知的書面確認，或行政代理和貸款人收到與行政代理和貸款人理解的任何此類電話或傳真通知中所包含的條款不一致的確認而受到任何影響。

第10.2條規定了豁免；修正案。

(A)行政代理、開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利或權力，以及借款人與行政代理或任何貸款人之間的任何交易過程，均不得視為放棄該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙根據本協議或其規定行使任何其他或進一步的權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。不放棄本協議的任何條款或任何其他貸款文件或同意借款人的任何離開

在任何情況下，該放棄或同意均應有效，除非該放棄或同意應得到第10.2條第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不得解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。

(B)除第2.24節明確規定或本協議另有規定外，包括但不限於第2.17節關於實施基準替代率或基準符合性變更(如其中所述)的規定，不得修改或放棄本協議或其他貸款文件的任何規定，也不得同意借款人或任何貸款方的任何偏離，在任何情況下均為有效，除非該等修訂、豁免或同意須以書面作出，並由借款人或適用貸款方及所需貸款人或借款人或適用貸款方及行政代理在所需貸款人同意下籤署，而該等修訂、放棄或同意只在特定情況下及為特定目的而有效；但任何修訂、豁免或同意不得：(I)未經任何貸款人的書面同意而增加該貸款人的承諾(應理解，對任何違約或違約事件的豁免不應構成此類增加)；(Ii)未經受影響的每一貸款人的書面同意，降低任何貸款或信用證支出的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用(然而，只需獲得所需貸款人的同意即可(A)修訂“違約利息”的定義(應理解，對“違約利息”定義的任何修訂，如降低適用於任何貸款或信用證付款的違約率，均須經所需貸款人根據第2條作出選擇。15(C)或(B)修訂本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使這種修訂的效果是降低任何貸款或信用證支出的利率或降低本合同項下應支付的任何費用)，(Iii)推遲任何貸款或信用證支出或其利息或本合同項下任何費用的支付日期(強制性預付款除外)，或減少本合同項下的任何費用，免除或免除任何此類付款(除非緊接上文第(Ii)款所述，僅需所需貸款人同意)或推遲終止或減少任何承諾的預定日期，而無需受此影響的每一貸款人的書面同意；(Iv)(A)更改第2.22(B)或(C)節，以改變第2.22(B)或(C)條所要求的付款按比例分攤；(B)更改第2.9條，以改變按比例分擔由此所需的承諾減少額的方式；(C)更改第8.2節，以改變付款的比例分擔或所要求的應用順序(第2.24節與建立增量定期貸款承諾相關的規定除外)或(D)更改本協議或任何其他貸款文件中涉及(A)、(B)或(C)所述事項的任何其他條款，或允許任何直接或間接具有修改本條(Iv)所述任何條款的效力的行動，在每種情況下，未經受影響的每一貸款人書面同意，(V)更改本第10條的任何規定。11(C)或9.8(A)，在這種情況下，這種免除可以由單獨行事的行政代理作出)或限制借款人在貸款文件下的責任或任何擔保協議下的此類擔保人的責任，而無需每個貸款人的書面同意；(Vii)解除所有或基本上所有擔保任何債務的抵押品(如果有)，或同意將此類抵押品中的任何留置權從屬於借款人的任何其他債權人或任何附屬公司(除非根據第5.11(C)或9.8節的規定另有允許，在這種情況下，此類解除或從屬關係可由單獨行事的行政代理作出)，而無需各貸款人的書面同意；(Viii)在抵押品中(為擔保當事人的利益)給予行政代理人的債務的償付優先權或給予行政代理人的留置權(根據第9.8節的規定另有允許的除外，在這種情況下，此種優先權可由行政代理人單獨行事)排在次要地位，未經各貸款人書面同意，(Ix)對貸款人在未經受影響的每一貸款人同意的情況下轉讓其承諾的能力施加附加或更繁瑣的條件；(X)未經所有貸款人同意(第2.24條除外)增加所有承諾的總額；或(Xi)未經每一貸款人書面同意修改第1.11條或“替代貨幣”的定義；此外，未經行政代理、Swingline貸款人或開證行事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響其權利、義務或義務。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但未經同意不得增加或延長該貸款人的承諾。

任何須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，而其條款對該違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則違約貸款人有權批准或不批准任何豁免、修訂或修改。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人發生了破產事件，在貸款人收到或被視為收到請求後，如果任何貸款人未能在較長的(X)十(10)個工作日或(Y)該請求中指定的時間段內答覆該請求，則該貸款人應被視為已批准批准或豁免請求中規定的任何事項。即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下(但經借款人和行政代理同意)進行修訂和重述，如果在生效時，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，該貸款人的承諾已終止(但該貸款人應繼續享有第2.19、2.20、2.21和10.3節的利益)，該貸款人將不再承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本金，本協定項下應付或應計入其賬户的利息和其他金額。

在不限制貸款人在第10.2款中規定的前述權利的情況下，各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其對本協議或任何其他貸款文件進行修正或修改(包括但不限於對本第10.2款的修正)或附加貸款文件，只要行政代理合理地認為適當，僅為實現(I)第2.24節(包括但不限於，適用時，(1))的條款，以允許遞增定期貸款按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，(2)將增量定期貸款承諾或未償還的增量定期貸款計入(I)所需貸款人或(Ii)適用於其的類似所需貸款人條款的任何確定中，以及(3)根據第2.24節)或(Ii)第2.17(B)-(E)節和/或第2.18節的條款，按照與本協議和其他貸款文件中適用的條款類似的條款，為定期貸款提供增量定期貸款，包括根據第2.24節或第2.24節或第2.18節的規定收取強制性預付款的權利。

第10.3條規定了相關費用；賠償。

(A)借款人應支付(I)行政代理人及其聯營公司的所有合理的有文件記錄的自付費用和開支(但就法律費用和開支而言，限於一家外部律師事務所向作為整體的所有該等人支付的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，如有必要，由任何相關重要司法管轄區的一名律師向作為整體的該等人支付)，與本協議規定的信貸安排的辛迪加、貸款文件的準備和管理以及任何修正案有關。(Ii)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有有文件記錄的合理自付費用，以及(Iii)所有有文件記錄的自付費用和費用(但就法律費用和費用而言，僅限於一家外部律師事務所對所有這些人作為一個整體收取的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用)，僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，向作為整體的所有此類受影響人增加一名外部律師，如有必要，向任何相關司法管轄區的一名當地律師作為整體，僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，向所有此類受影響人員增加一名當地律師))行政代理、開證行或任何貸款人因執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在第10.3節項下的權利，或與本合同項下發放的貸款或簽發的任何信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類有據可查的自付費用。借款人應向行政代理或TRUIST證券或其他聯合牽頭協調人(視情況而定)支付費用函項下不時到期的所有費用。

(B)借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每一貸款人和開證行，以及任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受賠人”)，並使每一受償人免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、罰款和相關費用的損害(但就法律費用和開支而言，限於一名律師向所有受償人支付的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，作為一個整體，並且僅在發生實際或潛在的利益衝突的情況下，為所有受影響的受賠償人增加一名律師，作為整體，如有合理必要，在任何相關司法管轄區為所有受賠償者增加一名當地律師，作為整體，僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，為所有受影響的人增加一名當地律師

(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或本協議雙方履行各自在本協議下或本協議項下的義務，或因本協議各方履行其在本協議下或本協議項下的義務，或因本協議雙方履行各自在本協議下或本協議項下的義務，或因本協議各方履行本協議項下或本協議項下的義務，或因本協議雙方履行本協議項下或本協議項下的義務，或因本協議各方履行本協議項下或本協議項下的任何協議或文書，或因本協議雙方履行各自的義務，或因下列原因而向受賠方提出的索賠，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何實際或聲稱的環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或法律程序，不論是基於合約、侵權或任何其他理論而進行的，不論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提出的，亦不論任何獲彌償人是否當事人，但如該等損失、索償、損害賠償、法律責任、罰款或有關開支(W)已由具司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意失當行為所致，則不得就任何受彌償人作出上述彌償。(X)借款人或任何其他貸款方就惡意違反受償方在本協議或任何其他貸款文件下的義務向受賠方提出的索賠，如果借款人或該貸款方已根據有管轄權的法院裁定，就此類索賠獲得了對其有利的最終和不可上訴的判決，(Y)構成未經借款人事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)達成的和解的金額，然而，如果借款人有能力對作為該和解標的的訴訟承擔抗辯，但選擇不承擔該抗辯，或者如果在任何該等法律程序中有對受償人不利的最終判決，則上述彌償將適用於任何該等和解。

(C)借款人應支付與本協議和任何其他貸款文件、其中描述的任何抵押品或根據本協議到期的任何付款有關的任何及所有現有和未來印花税、單據及其他類似税項(不包括税項)，並使行政代理和每一貸款人免受損害，並免除行政代理和每一貸款人因任何延遲或遺漏支付該等税項或因任何延遲或遺漏支付該等税項而承擔的任何及所有責任。

(D)如借款人沒有向行政代理、開證行或Swingline貸款人支付(A)、(B)或(C)條規定須向其支付的任何款項，則各貸款人分別同意向行政代理、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)按比例向該貸款人支付該筆未付款項的按比例份額(在尋求未獲償還的開支或彌償付款時已釐定)；但未報銷的費用或彌償付款、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由行政代理、開證行或Swingline貸款人以其身分招致或提出。

(E)在適用法律允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議或本協議或本協議預期的任何交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而引起、與本協議或任何協議或文書相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非實際或直接損害賠償)，主張並特此放棄對任何受償人的任何索賠。

(F)根據本第10.3條規定應支付的所有款項，應在提出書面要求後30天內支付，並附上合理詳細的發票。

第10.4節規定了繼任者和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本節(B)款的規定向受讓人轉讓；(Ii)按照本節(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節(G)款的限制(以及任何其他企圖

本合同任何一方的轉讓或轉讓均為無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應受下列條件約束：

(I)最低款額。

(A)如果轉讓貸款人的承諾和當時欠它的貸款的全部剩餘金額，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及

(B)在本節(B)(I)(A)段沒有描述的任何情況下，指承諾的總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款和循環信貸敞口)，或，如果適用的承諾當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款和循環信貸敞口的本金未償還餘額(自與此類轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，截至交易日期)不得少於5,000,000美元(或全部承諾額，如果少於5,000,000美元)，並至少增加1,000,000美元的增量，除非行政代理中的每一人，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，借款人另行同意(不得無理拒絕或拖延每一項此類同意)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款、循環信貸風險或已轉讓承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不應禁止任何貸款人在不同承諾之間按非比例轉讓其全部或部分權利和義務。

(Iii)所需的同意。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

除非(X)本協議第8.1條(A)、(B)、(H)、(I)或(J)項下的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或者(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理表示反對；

根據以下規定，(B)以下事項的轉讓必須徵得行政代理人的同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)：(X)以下事項的轉讓須徵得行政代理人的同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)：(1)如果轉讓給的人不是貸款人，且對該貸款機構的關聯公司或核準基金有承諾；或(2)向不是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的人提供有資金定期貸款，以及(Y)違約貸款人的轉讓；以及

根據第(3)條，(C)任何增加受讓人蔘與一份或多份信用證項下風險的義務的轉讓(不論當時是否未清償)，均須徵得開證行同意(不得無理扣留或延遲)，與循環承諾有關的任何轉讓，須徵得Swingline貸款人同意(不得無理扣留或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應向行政代理提交(A)正式簽署的轉讓和假設，(B)3,500美元的處理和記錄費，(C)行政調查問卷，除非受讓人已經是貸款人，以及(D)第2.21(E)節規定的文件(如果受讓人是外國貸款人)。

(V)不得轉讓給借款人或違約貸款人。不得將此類轉讓轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，也不得轉讓給任何違約貸款人(或違約貸款人的子公司)。

(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)或競爭者轉讓此類轉讓。

(Vii)不轉讓會產生額外的補償税。任何人如通過其借貸辦事處不能在不徵收任何額外的補償税的情況下將適用的替代貨幣借給借款人，則不得轉讓給該人。

根據第10.4節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第2.19、2.20、2.21和10.3節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本第10.4節(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。如果本協議要求借款人同意轉讓(包括對不符合上述最低轉讓門檻的轉讓的同意)，借款人應被視為在轉讓貸款人(通過行政代理)將轉讓通知實際送達借款人之日起五個工作日後同意轉讓，除非借款人在該第五個工作日之前明確拒絕同意。

(C)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其位於佐治亞州亞特蘭大的一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和循環信貸風險的承諾和本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)任何貸款人可隨時在未經借款人、行政代理、Swingline貸款人或開證行同意或通知的情況下，向任何人(自然人、借款人、借款人的任何關聯公司或子公司或任何競爭對手除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人、開證行和Swingline貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。

(E)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，如果第10.2(B)節的第一個但書要求貸款人同意本協議項下的該等修訂、放棄或其他修改，則該貸款人在未經參與者同意的情況下不得同意該等修訂、放棄或其他修改。在符合第10.4款(F)款的情況下，借款人同意每個參與者都有權享有第2.19、2.20和2.21款的利益，其程度與其是出借人並根據本第10.4款(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同，前提是該參與者同意受第2.26款的約束，如同其是出借人一樣。在法律允許的範圍內，每個

參與者也有權享受第10.7節的福利，就像它是貸款人一樣，但前提是該參與者同意受第2.22節的約束，就像它是貸款人一樣。

(F)參與者無權根據第2.19節和第2.21節獲得任何高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第2.21節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第2.21(E)節，就像它是貸款人一樣。

(G)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

第10.5節：適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議和其他貸款文件應按照弗吉尼亞州法律解釋並受其管轄(不影響其法律衝突原則)。每份貸款文件(貸款文件中另有明確規定的除外)將被視為根據弗吉尼亞州法律訂立並受其管轄的合同。

(B)借款人在因本協議或任何其他貸款文件或因此而擬進行的交易所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，不可撤銷及無條件地為其本身及其財產而向弗吉尼亞州東區亞歷山大區美國地方法院、弗吉尼亞州費爾法克斯縣的弗吉尼亞州任何州法院及任何上訴法院提交非專屬司法管轄權，或接受或強制執行任何判決，本合同的每一方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在弗吉尼亞州法院或在適用法律允許的範圍內由聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)借款人不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後可能對提起本條第10.5條(B)款所述的任何此類訴訟、訴訟或程序並向本條第10.5條第(B)款所指的任何法院提出的任何異議。在適用法律允許的最大限度內，本協議的每一方當事人均不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第10.1款中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第10.6條規定放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第10.7條規定了抵銷權。

(A)除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，每一貸款人和開證行及其任何關聯方均有權在違約事件發生後或持續期間的任何時間或不時，在違約事件發生時和持續期間，無需事先通知借款人，在適用法律允許的範圍內，借款人明確放棄任何此類通知，以抵銷和適用於所有存款(一般或特別、定期或即期或即期或最終存款、不論該貸款人或開證行或該關聯公司是否已根據本條例提出要求，該貸款人及開證行或該關聯公司在任何時間就該貸款人或開證行或該關聯公司(視屬何情況而定)所持有的任何及所有債務而欠該貸款人或開證行或該關聯公司的貸方或賬户的任何及所有債務，不論該貸款人或開證行或該關聯公司是否已根據本協議提出要求，儘管該等債務可能尚未到期，但該等債務(以任何貨幣計)在任何時間均由借款人擁有，或該等債務(以任何貨幣計)。第10.7節規定的抵銷權不適用於借款人及其子公司或其代表以信託形式為他人持有的資金，包括但不限於根據第34 C.F.R.668.161(B)條為受益人以信託方式為受益人提供的第四章下的高等教育方案下收到的資金。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷以及該貸款人和開證行或其任何附屬公司(視情況而定)提出的任何申請後，立即通知行政代理和借款人；但不發出此類通知不應影響該抵銷和申請的有效性。

(B)任何貸款方或其代表向行政代理、開證行或任何貸款人、或行政代理、開證行或任何貸款人行使其抵銷權，而該付款或該抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括依據該行政代理、開證行或該貸款人酌情達成的任何和解)償還受託人、接管人或任何其他方，而該等付款或該抵銷所得收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求償還給受託人、接管人或任何其他方，這與根據任何破產法、無力償債或類似的債務人救濟法或其他法律進行的任何程序有關，則(I)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，一如該付款未予支付或該抵銷未發生一樣；及(Ii)各貸款人和開證行應要求分別同意向行政代理人支付其在從行政代理人處收回或償還的任何款項中的適用份額(不重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的隔夜利率支付款項之日起計的利息，貸款人和開證行在前款第(2)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

第10.8節是對應方；整合。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括通過傳真或pdf格式的電子郵件)簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。本協議、收費函件、其他貸款文件，以及與應向行政代理支付的任何費用有關的任何單獨函件協議(S)，構成本協議及其當事人之間關於本協議及其標的事項的完整協議，並取代所有先前關於該標的事項的口頭或書面協議和諒解。通過傳真或電子郵件以pdf格式交付本協議簽字頁的簽約副本和任何其他貸款文件，應與交付手動簽署的本協議副本或此類其他貸款文件一樣有效。

第10.9節規定了生存。借款人在與本協議有關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的本協議、貸款文件和證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續有效，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.19條、第2.20條、第2.21條和第10.3條以及第9條的規定將繼續有效，無論本協議的交易完成、貸款償還、信用證的到期或終止、承諾或本協議或本協議的任何規定的終止。在貸款文件、根據本協議交付的證書、報告、通知和其他文件中作出的所有陳述和保證應

在本協議和其他貸款文件的執行和交付、貸款的發放和信用證的簽發期間繼續有效。

第10.10節規定了可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行的，在該司法管轄區內，在該非法、無效或不可執行的範圍內無效，而不影響本協議或其其餘條款的合法性、有效性或可執行性；特定條款在特定司法管轄區的違法性、無效或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第10.11條規定了保密問題。行政代理、開證行和每家貸款人均同意對借款人或任何附屬公司提供的任何信息保密，但此類信息可以(I)向行政代理、開證行或任何此類貸款人的任何關聯方披露，包括但不限於會計師、法律顧問和其他顧問，(Ii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iii)在任何監管機構或當局要求的範圍內，(Iv)在此類信息因違反第10.11條以外的原因而變得可公開的範圍內，或行政代理、開證行、任何貸款人或任何前述任何相關方在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得的信息，(V)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議項下的權利時，(Vi)在符合與本第10.11條基本相似的規定的情況下，向任何實際或預期的受讓人或參與者或任何直接、間接、與貸款方及其義務有關的任何掉期、衍生工具或證券化交易的實際或潛在交易對手(或其顧問)，或與借款人及其義務有關的任何信用保險提供商的實際或潛在交易對手(或其顧問)，或(Vii)經借款人同意。根據第10.11節的規定，任何被要求對任何信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其提供自己的保密信息的程度相同，則應被視為已履行其義務。

第10.12節規定了利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律可被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，由於第10.12節的實施，本應就該貸款支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的隔夜利率利息為止。

第10.13條規定放棄公司印章的效力。借款人聲明並保證，根據法律或法規的任何要求，借款人或任何其他借款方均不需要在本協議或任何其他貸款文件上加蓋公司印章，並同意本協議由借款人蓋章交付，並放棄因未在本協議或該等其他貸款文件上加蓋公司印章而可能導致的訴訟時效縮短。

第10.14節適用於愛國者法案。行政代理和每個貸款人特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據該愛國者法案識別該借款方的其他信息。每一貸款方應並應促使其每一子公司在商業合理的範圍內提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息，並採取其他行動，以協助行政代理和貸款人維持對《愛國者法案》的遵守。行政代理機構和各貸款人特此通知貸款當事人，根據受益所有權條例，需要獲得受益所有權證書。

第10.15節是關於宣傳的。經借款人事先書面同意，行政代理或任何貸款人可使用借款人的姓名、標識或商標發佈與本協議和貸款文件有關的慣常廣告材料。

第10.16條規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第10.17節規定了判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人就根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理人、任何貸款人或開證行的任何此類款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理人、該貸款人或開證行(視屬何情況而定)收到任何被判定為應以該判定貨幣支付的任何款項的第二個營業日，視情況而定，可根據正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給行政代理、任何貸款人或開證行的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理、該貸款人或開證行(視具體情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初以該貨幣支付給行政代理、任何貸款人或開證行的金額，則行政代理、該貸款人或開證行(視情況而定)同意立即將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第10.18節規定了債權人間協議。各貸款人在此理解、承認並同意，此後可根據第7.1(I)節或第7.1節(L)允許產生的債務協議在抵押品上設立留置權，留置權應受債權人間協議的條款和條件的約束。每一貸款人(以及在本協議日期後成為本協議項下的貸款人的每一人)特此授權並指示行政代理在每種情況下代表該貸款人就此類債務訂立任何債權人間協議，並同意受協議條款的約束，行政代理可代表其採取債權人間協議條款所預期的行動。此外，每一出借人和行政代理承認並同意：(A)行政代理和出借人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施受每個債權人間協議的約束，以及(B)如果發生任何衝突，應以該債權人間協議的規定為準。

(故意將頁面的其餘部分留空)

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

[簽名繼續在下一頁]

[向管理代理備案的簽名]

附表I

貸款的適用保證金和

適用百分比

附表II

承諾額