美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年6月30日的季度期間
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 ，從 _______________ 到 _____________ 的過渡期。
委員會 文件編號：333-219922
WEED, Inc.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
內華達州 （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） |
83-0452269（美國國税局僱主 身份證號碼） |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
(520) 818-8582 註冊人的電話號碼，包括區號
| （以前的 地址，如果自上次報告以來發生了變化） |
| （前 財年，如果自上次報告以來發生了變化） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 沒有 | 沒有 | 沒有 |
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：
普通股 股票，面值0.001美元 （類別標題）
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
是的 x不是 o
用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的 x不是 o
通過複選標記 註明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、加速申報人、 小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型 加速過濾器 o | 加速 過濾器 o | |
| 規模較小的
報告公司 | ||
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 o沒有 x.
僅適用於在過去五年中參與破產程序的發行人：
在根據法院確認的計劃分配證券後，通過複選標記 註明 註冊人是否提交了1934年 《交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的 o沒有 o
僅適用於公司發行人：
註明 截至可行的最近日期，發行人每類普通股的已發行股票數量。截至2023年8月 11日，已發行和流通的普通股為123,482,685股，面值為0.00001美元。
1
WEED， INC.
目錄
| 第一部分 — 財務信息 | 3 | |
| 第 1 項 | 合併財務報表 | 4 |
| 第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 第 4 項 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分 — 其他信息 | 27 | |
| 第 1 項 | 法律訴訟 | 27 |
| 第 1A 項 | 風險因素 | 27 |
| 第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 27 |
| 第 3 項 | 優先證券違約 | 28 |
| 第 4 項 | 礦山安全披露 | 28 |
| 第 5 項 | 其他信息 | 28 |
| 第 6 項 | 展品 | 28 |
2
I 部分 — 財務信息
本 季度報告包括經修訂的1934年《證券交易法》（交易所 法）所指的前瞻性陳述。這些陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前可用的信息。 前瞻性陳述包括在 標題 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 下提出的有關我們可能或假設的未來經營業績的信息。前瞻性陳述 還包括使用期望、預期、打算、計劃、 相信、估計、考慮或類似表達方式等詞語的陳述。
前瞻性 陳述並不能保證未來的表現。它們涉及風險、不確定性和假設。我們的未來業績和股東 價值可能與這些前瞻性陳述中表達的存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述 。
3
| 商品 1 | 合併 財務報表 |
截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的 合併資產負債表、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併經營報表和全面 虧損、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併股東權益（赤字）變動表 ，以及截至6月30日的六個月的合併現金流量表 ，2023 年和 2022 年，請關注。未經審計的中期財務報表反映了管理層認為 為公允列報所列中期業績所必需的所有調整。所有這些調整都是正常的、經常性的。
4
| WEED， INC.和子公司 |
| 合併 財務報表 |
| 2023 年 6 月 30 |
| 目錄 |
| 第 頁 No. | |
| 合併財務報表 | |
| 合併資產負債表（未經審計） | 6 |
| 合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計） | 7 |
| 股東權益（赤字）變動合併報表（未經審計） | 8 |
| 合併現金流量表（未經審計） | 9 |
5
| WEED， INC. |
| 合併 資產負債表 |
| （未經審計） | ||||||||
| 6 月 30 日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 建築 | ||||||||
| 計算機和設備 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 種植者許可證 | ||||||||
| 商標 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| ROU 資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計官員薪酬 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應付票據、關聯方 | ||||||||
| 應付票據-違約 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 應歸功於警官 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權， 和 分別已發放和未決 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 訂閲費支付 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損： | ||||||||
| 外幣折算 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東 權益（赤字） | $ | $ | ||||||
附註是合併財務報表不可分割的一部分
6
| WEED， INC. |
| 合併 經營報表和綜合虧損報表 |
| （未經審計） |
| 在這三個月裏 | 在這六個月裏 | |||||||||||||||
| 已於6月30日結束 | 已於6月30日結束 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 淨營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||||||||||
| 處置固定資產的收益 | ||||||||||||||||
| 其他支出總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他綜合收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 傑出——基本款和完全稀釋版 | ||||||||||||||||
| 每股淨虧損——基本虧損和全面攤薄 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
附註是合併財務報表不可分割的一部分
7
| WEED， INC. |
| 合併 股東權益（赤字）變動表 |
| 截至2023年6月30日的三個月和六個月中 |
| （未經審計） |
| 普通股票 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 訂閲 | 累積的 | 其他 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 實收資本 | 應付款 | 赤字 | 全面 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 普通股以現金出售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票用於收購 Hempriical Genetical | ||||||||||||||||||||||||||||
| RP 貸款的估算利息 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收益，淨額 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 普通股以現金出售 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| RP 貸款的估算利息 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收益，淨額 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 普通股以現金出售 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| RP 貸款的估算利息 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收益，淨額 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
附註是合併財務報表不可分割的一部分
8
| WEED， INC. |
| 合併 現金流量表 |
| （未經審計） |
| 對於六人來説 | ||||||||
| 已結束的月份 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為核對淨虧損與 經營活動中使用的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務折扣攤銷 | ||||||||
| 處置固定資產的收益 | ( | ) | ||||||
| RP 貸款的估算利息 | ||||||||
| 為服務業發行的股票的估計公允價值 | ||||||||
| 資產減少（增加） | ||||||||
| 預付費用和押金 | ||||||||
| 負債增加（減少） | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 處置固定資產的收益 | ||||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 應付股票 | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 應付票據的還款——關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的還款 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 匯率對現金的影響 | ||||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 截至12月31日止年度內支付的現金： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 收購帶有普通股和應付票據的化學遺傳學 | $ | $ | ||||||
附註是合併財務報表不可分割的一部分
9
WEED， INC.
合併財務報表附註
2023 年 6 月 30 日
（未經審計）
注 1 — 業務性質和重要會計政策
商業的本質
WEED， Inc.（以下簡稱 “公司”）（前身為聯合礦業公司）於1999年8月20日（成立日期）根據亞利桑那州法律註冊成立，名為Plae, Inc.，從事金銀礦業的勘探。 2014 年 11 月 26 日，該公司從 United Mines, Inc. 更名為 WEED, Inc.，其業務涉及購買 土地和建造商業級種植中心，以合同形式向持牌藥房所有者 和有機種植運營商提供諮詢、協助、管理和租賃給持牌藥房所有者 和有機種植運營商，重點是合法和醫用大麻領域。該公司的計劃 是成為一家真正的種子銷售公司，為這個 新興市場提供基礎設施、金融解決方案和房地產選擇。該公司隸屬於聯合礦業，以前正在收購位於美國亞利桑那州 的礦產財產或索賠。此前曾在 2005 年 2 月 18 日更名為 King Mines, Inc.，隨後於 2005 年 3 月 30 日更名為 United Mines, Inc.該公司在場外粉色表上交易，股票代碼為：BUDZ。
2017年4月20日，該公司收購了懷俄明州一家以Sangre AgroTech的名義開展業務的公司Sangre At, LLC。（Sangre）。Sangre 是一家植物基因組研究和育種公司，由在基因組測序、 基因育種、植物組織培養和植物生物化學方面擁有豐富專業知識的頂尖科學家組成，他們利用最先進的測序和分析技術 以及可用的專有生物信息學數據系統。在獲得更多資金之前，不開展任何研究工作。
2022年5月2日，該公司收購了亞利桑那州的一家公司Hempirical Genetics, LLC。
所附財務報表是根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制的。這些報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整對於公允列報其中包含的信息是必要的。
公司有一個日曆年末用於報告目的。
演示文稿的基礎 ：
隨附的截至2022年12月31日的合併資產負債表來自經審計的合併財務報表，而截至2023年6月30日和2022年6月30日的 未經審計的簡明合併財務報表（財務報表）是根據美利堅合眾國（GAAP）普遍接受的中期 財務信息的會計原則以及10-Q表格和S-X法規第8條的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註，應與經審計的合併 財務報表和相關腳註一起閲讀。但是，管理層認為，所有重大調整（包括正常 經常性調整）都已作出，這些調整是公允列報財務報表所必需的。合併財務報表 包括根據S-X法規第10-01條的要求使合併財務報表不 具有誤導性所需的所有重大調整（包括正常的經常性應計額）。中期業績不一定代表全年業績。
整合原則
隨附的 合併財務報表包括以下實體的賬户，所有這些實體均受共同控制 和所有權：
受共同控制和所有權的實體 一覽表
| 的州 | 縮寫的 | |||||
| 實體名稱 | 公司註冊 | 關係 (1&3) | 參考 | |||
| 內華達州 | 父母 | 雜草 | ||||
Sangre AT, LLC (2) |
懷俄明州 |
子公司 |
Sangre | |||
| 亞利桑那州 | 子公司 | Hempirical 泛型 |
| (1) |
| (2) |
| (3) |
此處的 合併財務報表包含上述全資子公司的運營情況。在編制這些財務報表時，所有重大的公司間 交易均已刪除。母公司WEED和子公司Sangre在本文中將 統稱為公司或WEED。該公司的總部位於亞利桑那州的圖森市，其業務主要在美國境內，在澳大利亞的業務最少。
10
注 1 — 業務性質和重要會計政策（續）
這些 報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是 公允列報其中包含的信息所必需的。
使用估計值的
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層 做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表之日的或有資產 和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。 實際結果可能與這些估計值不同。
金融工具的公平 價值
根據 FASB ASC 820-10-05，財務會計準則委員會建立了按照公認會計原則衡量公允價值的框架 ，並擴大了對公允價值計量的披露範圍。本聲明重申公允價值是相關的衡量標準 屬性。如本文所示，該準則的採用並未對公司的財務報表產生重大影響。 管理層估計，資產負債表上報告的現金、預付費用和應計費用的賬面金額約為 的公允價值，這主要是由於這些工具的短期性質。
長期資產的減值
每當事件或情況表明資產的賬面金額 可能無法收回或已減值時，就會對公司持有和使用的長期資產 進行審查，以確定是否存在可能的減值。根據歷史業績 和當前對利息和税前收益的預測，使用未貼現的現金流來評估可收性。減值是使用未來經營 業績的貼現現金流來衡量的，該利率與資本成本相對應。當 賬面價值超過未來運營的貼現現金流時，減值將在經營業績中確認。
每股普通股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後 每股普通股淨虧損的計算方法是將按折算後的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數 加上潛在的稀釋性證券。在本報告所述期間，潛在的稀釋性證券具有抗稀釋作用，未包含在攤薄後每股普通股淨虧損的計算中。
根據 FASB ASC 718-10-30-2，向員工支付的所有基於股份的款項，包括授予員工的股票期權，都將根據其公允價值在收入 報表中確認。形式披露不再是一種選擇。
收入 確認
公司正在使用亞利桑那州立大學2014-09年的收入確認標準，即與客户簽訂合同的收入（主題606），並使用 累積效應（修改後的追溯性）方法。修改後的追溯採用要求各實體對財務報表中列報的最新時期追溯適用該標準 ，要求追溯性應用的累積效應為 對首次申請之日留存收益期初餘額的調整。由於該公司沒有歷史收入，因此未記錄留存 收益的累積效應調整。採用新準則對公司合併財務報表的影響並不重要 。在截至2023年6月30日和 2022年期間，該公司沒有獲得收入。當公司獲得收入時，將根據FASB ASC 606——與 客户簽訂合同的收入進行確認。
根據新的指導方針， 的主要變化是要求將無法收賬款的備抵報告為淨收入的減少 ，而不是壞賬支出（運營費用的一部分）。除了額外的財務報表披露外，該指導方針的採用並未對我們精簡的 合併財務報表產生影響。該指導方針要求增加披露， 包括對與客户簽訂的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的定性和定量披露。
公司作為一個應報告的細分市場運營。
固定價格合同的銷售額 是在獲得服務、收益過程完成或基本完成、收入 可以衡量且可收回性得到合理保證時記錄的。在記錄相關銷售額的同期內提供了向客户提供的折扣和回扣、預計退貨和補貼、 和其他調整的準備金。公司將推遲已收到付款但尚未進行收益處理的任何銷售收入 。銷售尚未開始。
11
注 1 — 業務性質和重要會計政策（續）
廣告 和促銷
所有與廣告和促銷產品相關的 費用均按實際發生的費用記為支出。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，這些支出分別為2911美元和9,751美元 。
外幣 貨幣交易
費用 按交易當日的有效匯率折算。以外幣計價的應付賬款按資產負債表當日的匯率 折算。由此產生的交易損益記錄在所發生期間 的損益表中。
這些業務的資產 和負債按資產負債表日的有效匯率折算。收入和支出使用報告期內交易日期的匯率折算 。折算調整（如果有）作為累計其他綜合收益的單獨部分 列報。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，按外幣匯率計算的交易收益（虧損）分別為2620美元和1,553美元。對於所有重要的國外業務，本位幣均為當地貨幣。
注意 2 — 持續經營
正如 所附財務報表所示，截至2023年6月30日，該公司沒有收入，運營出現淨虧損，導致累計 赤字為84,731,463美元，營運資金為負1,389,977美元。這些因素使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。管理層正在積極尋求新的產品和服務，以開始創造收入。此外， 該公司目前正在尋找額外的資金來源，為短期運營提供資金。但是，公司依賴於 其獲得股權和/或債務融資的能力，並且無法保證公司會取得成功；因此，如果沒有 足夠的融資，公司就不太可能繼續作為持續經營企業繼續經營。
財務報表不包括因公司 繼續作為持續經營企業的能力存在任何不確定性而可能導致的任何調整。財務報表也不包括與記錄資產金額或金額的可收回性和分類 以及負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業 ，則可能需要進行這些調整。
注意 3 — 關聯方
應付票據
公司不時從高管和董事那裏獲得短期貸款，如下文附註8所披露。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的合併資產負債表上的應付票據總額分別為722,946美元和706,507美元。從 2022年1月到2022年3月31日，該公司分別從妮可·布雷恩和格倫·馬丁那裏獲得了4,000美元和50萬美元的貸款。格倫·馬丁的 50萬美元貸款取代了30萬美元的貸款。2022年5月2日，該公司從 Jeffrey Miller手中收購了Hempirical Genetics, LLC，然後傑弗裏·米勒成為WEED, Inc.的執行官。根據該協議，截至2023年3月31日，該公司欠傑弗裏·米勒 20萬美元。2022年7月1日，帕特里克·布羅德尼克與公司簽署了高管僱員協議，此後成為關聯方之一 。在2022年第三季度的不同日期，該公司從Patrick Brodnik那裏獲得了3,787美元的無息預付款。從2023年1月到2023年3月31日，公司還清了妮可·布雷恩 貸款的剩餘餘額，最初為37,500美元。從2023年4月到2023年6月30日，該公司從妮可·布雷恩那裏獲得了5萬美元。
服務
Nicole M. Breen 因向公司提供的服務而每週獲得1,500美元的現金補償。
Glenn E. Martin 因向公司提供的服務而每月獲得 8,000 美元的現金補償。
應計 薪酬
截至2023年6月30日和2022年12月31日，共有430,342美元和434,750美元的高管薪酬未付和未支付。
12
注 4 — 金融工具的公允價值
根據 FASB ASC 820-10-5，公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序 交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。該標準概述了估值框架，並創建了 公允價值層次結構，以提高公允價值衡量標準和相關披露的一致性和可比性。 根據公認會計原則，某些資產和負債必須按公允價值計量，FASB ASC 820-10-50詳細説明瞭按公允價值計量的項目所需的披露 。
公司有某些金融工具，必須根據新的公允價值準則進行衡量。公司的金融資產 和負債是使用來自三個公允價值層次結構的投入來衡量的。這三個級別如下所示：
級別 1-投入是活躍市場中公司在衡量之日能夠獲得的相同資產或負債的未經調整的報價 。
級別 2-投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產 或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入（例如 利率、收益率曲線等），以及主要通過相關性 或其他手段從可觀察到的市場數據中得出或由其證實的投入（市場經證實的輸入）。
第 3 級-不可觀察的輸入，反映了我們對市場參與者在資產或 負債定價時將使用的假設的假設。
下表 彙總了截至2023年6月30日和2022年12月31日資產負債表中按公允價值計算的金融工具的經常估值：
以 公允價值計量的資產和負債表，經常性
2022 年 12 月 31 日的公允價值 衡量標準
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 應付票據、關聯方 | $ | |||||||||||
| 應付票據 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | |||||||||
2023 年 6 月 30 日的 公允價值測量
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 應付票據、關聯方 | $ | |||||||||||
| 應付票據 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | |||||||||
根據ASC Topic 820-10-35的定義，我們的關聯方債務的 公允價值被視為近似賬面價值，被視為二級投入。
在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度中， 在一級、二級和三級投入之間沒有金融資產或負債的轉移。
13
注意 5 — 財產和設備
截至2023年6月30日和2022年12月31日，財產 和設備分別包括以下內容：
財產和設備清單
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 物業改進 | $ | $ | ||||||
| 汽車 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 實驗室設備 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 財產 | ||||||||
| 財產和設備，毛額 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
2022年5月12日，該公司以1,333,300美元的價格出售了La Veta房產，出售收益為639,773美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，折舊 支出總額分別為40,960美元和62,354美元。
注 6 — 無形資產
善意
Goodwill 是指收購公司的成本超過其收購之日淨資產公允價值的部分。商譽被 分配給特定的申報單位，並至少每年或更頻繁地在事件發生 或情況表明申報單位的賬面金額大於其公允價值時對可能的減值進行審查。2022年5月2日， WEED收購了Hempirical Genetics, LLC. 的全部權益，從而獲得了480,801美元的商譽。被收購的公司 沒有為公司帶來任何業務活動，2022年底，亞利桑那州的庫存被淹沒，這導致 的未來價值值得懷疑。截至2022年12月31日止年度，商譽減值為480,801美元。
無形資產
在 中，根據FASB ASC 350、Intangibles-Goodwill等規定，每當事件或情況變化表明無形資產賬面金額可能無法收回時，公司都會評估可識別的 無形資產的可收回性。 減值損失將按資產賬面價值超過其公允價值的金額計算。截至2018年12月31日的財年，美國和歐洲 商標分別以4萬美元和5萬美元的價格收購。商標最初是根據其公允價值衡量的 ，並按10年和25年攤銷。
收購 因收購 Hempirical Genetics, LLC 而產生的無形資產。根據公認會計原則，這應歸類為 無形資產，包括商譽。
2023年6月30日，無形資產包括以下內容：
無形資產附表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 商標 | ||||||||
| 種植者許可證 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他無形資產總額，淨額 | ||||||||
| 商譽，淨額 | ||||||||
| 無形資產總額，淨額 | ||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，攤銷 支出總額分別為1300美元和1,441美元。
14
注 7 — 應付票據，關聯方
應付票據 ，截至2023年6月30日和2022年12月31日，關聯方分別包括以下內容：
相關方 方應付票據明細表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 2010年4月12日，該公司收到了一筆金額為2,000美元的無抵押、無息貸款，應羅伯特·萊茨曼的要求到期。利息按公司的估計借款利率計算，即每年10％。在截至2019年12月31日和2018年12月31日期間，最大的未償還總額為2,000美元。萊茨曼先生擁有公司不到1％的普通股，但是，鑑於貸款的非計息性質以及發放時債務的實質性，萊茨曼先生被視為關聯方。 | $ | |||||||
| 在2011年和2012年的不同日期，該公司從桑德拉·奧曼那裏獲得了總額為1萬美元的無抵押貸款，應要求到期，利息為10％。在截至2019年12月31日和2018年12月31日期間，最大的未償還總額為1萬美元。奧曼夫人擁有公司普通股不到1％，但是，考慮到貸款的性質和發放時債務的實質性，奧曼夫人被視為關聯方。 | $ | |||||||
| 在2019年4月至2022年3月的不同日期中，該公司從妮可·布雷恩那裏獲得了淨額為356,700美元的預付款，利息為5％。2019年10月28日，該公司價值93,000美元的車輛被用作還款。 | ||||||||
| 2023年5月31日，該公司從妮可·布雷恩那裏獲得了5萬美元的預付款，利息為5％。 | $ | |||||||
| 2021年11月2日，該公司從格倫·馬丁那裏獲得了金額為30萬美元的無抵押貸款，利息為5％。這筆貸款已於2022年3月1日還清。 | ||||||||
| 2022年3月1日，該公司從格倫·馬丁那裏獲得了金額為50萬美元的無抵押貸款，利息為9.25％。 | $ | |||||||
| 2022年5月2日，該公司收購了Hempirical Genetics, LLC，並向執行官傑弗裏·米勒支付了一張票據 | $ | |||||||
| 應付票據、關聯方 | $ | $ | ||||||
| 減去：貸款費，扣除攤銷 | ||||||||
| 應付票據、關聯方 | $ | |||||||
公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中分別記錄了14,099美元和48,821美元的利息支出， 包括與應付票據、關聯方相關的估算利息支出16,386美元和18,235美元。
15
注 8 — 應付票據
注 應付賬款分別包括以下內容，截至2023年6月30日和2022年12月31日：
應付票據明細表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 該公司在不同日期收到了顧問帕特里克·布羅德尼克的預付款，2022年利息為0％。 | $ | |||||||
| $ | $ | |||||||
公司確認了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中與應付票據相關的利息支出分別為0美元和697美元。
注 9 — 承付款和意外開支
經營 租約
我們 根據ASC 842對租賃進行核算。根據該指導方針，符合租賃定義的安排被歸類為經營 ，並作為使用權資產和租賃負債記錄在合併資產負債表中，計算方法是按租賃中隱含的利率對租賃期內的固定 租賃付款進行折扣。租賃負債按利息增加，每期減去付款 ，使用權資產在租賃期內攤銷。
租賃中隱含的 利率不容易確定，因此我們使用增量借款利率來確定 租賃付款的現值。截至2023年6月30日的期間，用於確定使用權（ROU）資產和 租賃負債初始價值的增量借款利率為5.0％。
2022年5月，我們簽訂了位於亞利桑那州華丘卡市的大麻乾燥設施的租賃協議，每月1200美元。租賃期限 從 2022 年 5 月 2 日開始，到 2026 年 5 月 2 日結束。截至2023年6月30日，我們的租賃負債為37,969美元，投資回報率資產為37,969美元。
法律 訴訟
公司可能在正常業務過程中不時因合同或其他事項而受到法律訴訟和索賠。管理層不知道有任何未決或威脅要進行的訴訟，在這些訴訟中，最終處置或解決可能對其財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。
注意 10 — 企業合併
2022年5月2日，Weed收購了Hempirical Genetics LLC的100％權益。對價以總計200萬股普通股 、向賣方支付的現金和給Hempiricals所有者的期票支付。收購Hempirical Genetics LLC所支付的總對價為603,284美元。5月份共發行了100萬股普通股，每股市值為0.201美元， 公允價值為193,302美元的其餘100萬股普通股將在截止日期（即2023年5月2日）一年後發行。 截至2022年6月30日，WEED已向Hempirical支付了1萬美元的現金，並將從2022年7月起每月支付5,000美元，直到 還清應付給Hempirical的24萬美元現值票據。截至2023年6月30日，應付票據餘額為19萬美元。
16
根據附帶條件的估值報告，對價的估值如下：
業務合併考慮日程表
| 估值日期：2022 年 2 月 5 日 | 閉幕時 | 遠期協議 | 現金 | |||||||||
| 代價股（普通） | ||||||||||||
| 對價現金 | $ | |||||||||||
| 市場價格 | $ | $ | ||||||||||
| 對價的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 購買價格 | $ | |||||||||||
與Hempirical運營相關的Pro 形式信息未披露，因為此類操作在歷史 時期微不足道。
以下 彙總了截至交易之日收購資產的估計公允價值：
預估資產公允價值附表
| 庫存 | $ | |||
| 裝備 | ||||
| 收購的資產總額 | ||||
| 種植者許可證 | ||||
| 善意 | ||||
| 總對價 | $ |
注 11 — 股東權益
首選 股票
2014年12月5日，公司修訂了公司章程，根據該章程，批准了面值為0.001美元的20,000,000股空白支票 優先股。迄今為止，尚未指定任何系列的優先股。
普通股票
2014年12月5日，公司修改了公司章程，將法定股份增加到2億股，面值為0.001美元的普通股。
2023 年普通股活動
普通股 股票銷售 (2023)
截至2023年6月30日的季度中，沒有發行 只股票。
為服務業發行的普通股 股 (2023)
在截至2023年6月30日的季度中，沒有為這些服務發行價值45,000美元的 30萬股普通股，這筆金額 已包含在應付訂閲中。
常見 股票取消
在截至2023年6月30日的季度中，沒有 只普通股被取消。
2022 年普通股活動
普通股 股票銷售 (2022 年)
在截至2022年12月31日的 年度中，公司發行了30萬股普通股，收益為4萬美元。去年結轉的30萬股價值 356,250美元的股票截至2022年12月31日尚未發行，該金額已包含在應付認購中。
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為服務業發行的普通股 股 (2022)
在截至2022年12月31日的 年度中，公司同意向顧問發放總額為296萬美元的資金，用於支付所提供的服務。根據計量日公司普通股的收盤價，普通股的總公允價值為558,600美元。
已發行供收購的普通股 股 (2022)
在截至2022年6月30日的 期間，該公司發行了100萬股普通股，用於收購Hempirical Genetics, LLC。根據計量日 日賺取的公司普通股的收盤價， 普通股的總公允價值為20萬美元。根據收購協議，公司從截止日期（即2023年5月2日 ）起擁有100萬股普通股。此外，5月2日，公司與傑弗裏·米勒簽訂了僱傭協議，公司將發行25,000股股票作為工資，這筆款項已包含在應付訂閲中。
常見 股票取消
在截至2022年12月31日的季度中，沒有 只普通股被取消。
注 12 — 普通股權證和期權
授予的普通 股票認股權證（2023 年）
在截至2023年6月30日的季度中，沒有發放 份普通股認股權證。
認股權證 已行使 (2023)
在截至2023年6月30日的季度中，沒有行使 份認股權證。
2022 年普通股認股權證活動
授予的普通 股票認股權證 (2022 年)
在截至2022年6月30日的季度中，沒有授予 份普通股認股權證。
認股權證 已行使 (2022)
在截至2022年6月30日的季度中，沒有行使 份認股權證。
股票期權將在授予日期（即2028年2月1日）十週年之際到期。截至2023年6月30日，股票期權 將在55個月後到期。
股票期權活動時間表
| 截至2022年12月31日止年度 | ||||||||
的數量 | 平均值 | |||||||
| 股份 | 價格 | |||||||
| 期初未繳款項 | $ | $ | ||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已行使/過期/已取消 | ||||||||
| 期末未繳款項 | $ | |||||||
| 期末可行使 | $ | |||||||
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| 截至2023年6月30日的季度 | ||||||||
的數量 | 平均值 | |||||||
| 股份 | 價格 | |||||||
| 期初未繳款項 | $ | $ | ||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已行使/過期/已取消 | ||||||||
| 期末未繳款項 | $ | |||||||
| 期末可行使 | $ | |||||||
注 13 — 所得税
公司根據FASB ASC 740-10核算所得税，該法要求使用負債法。FASB ASC 740-10-25規定， 遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的税基與其 賬面金額之間的差異記錄的，用於財務報告，稱為臨時差異。
在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度中，公司出現了淨營業虧損，因此 沒有記錄所得税準備金。此外，由於 任何税收資產變現的不確定性，未記錄任何所得税收益。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司在 聯邦淨營業虧損中分別有約370,457美元和1,528,105美元。如果不加以利用，淨營業虧損結轉額將在2031年開始到期。
公司遞延所得税資產的 組成部分如下：
遞延所得税資產附表
| 2023年6月30日 | ||||
| 遞延所得税資產： | ||||
| 截至2022年12月31日結轉的淨營業虧損 | ||||
| 估算税收損失 2023 年 6 月 30 日 | ||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的 NOL 累計結轉 | ||||
| 法定税率 | % | |||
| 遞延所得税資產 | ||||
| 估價 | ( | ) | ||
| 遞延所得税資產淨額 | ||||
根據現有的客觀證據，包括公司的虧損歷史，管理層認為 遞延所得税淨資產很可能無法完全變現。因此，公司分別為其截至2023年6月30日和2022年12月31日的遞延所得税淨資產提供了全額估值補貼。
注意 14 — 後續事件
2023年7月24日，該公司以180萬美元的價格出售了La Veta房產，11.47萬美元的出售收益創歷史新高。
我們 已經評估了截至本10-Q表格提交之日的後續事件，並確定隨後發生的事件需要在合併財務報表中予以確認或在附註中進行披露。
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| 物品 2 | 管理層 財務狀況和經營業績的討論與分析關於前瞻性陳述的免責聲明 |
我們的 管理層討論和分析或運營計劃不僅包含歷史事實陳述，還包含具有前瞻性的陳述 。就其本質而言，前瞻性陳述是不確定和有風險的。這些風險和不確定性包括 國際、國家和地方總體經濟和市場狀況；人口變化；我們維持、管理或預測 增長的能力；我們成功進行和整合收購的能力；原材料成本和可用性；新產品開發和 推出；現行政府法規和政府法規的變化或未能遵守這些法規；負面宣傳； 競爭；失去重要客户或供應商；以及波動難以預測經營業績； 業務戰略或發展計劃的變化；業務中斷；吸引和留住合格人員的能力；保護 技術的能力；以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中可能不時詳細説明的其他風險。
儘管 本季度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷，但此類陳述只能基於他們目前已知的事實和因素。因此，由於前瞻性陳述本質上受風險 和不確定性的影響，因此實際結果和結果可能與前瞻性 陳述中討論的結果和結果存在重大差異。在我們試圖向利益相關方通報可能影響我們的業務、財務狀況以及 經營業績和前景的風險和因素時，我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和其他報告中披露的各種信息 。
概述
目前， WEED 及其子公司正在研究或計劃在大麻和大麻領域尋找幾種不同的商機，包括 但不限於：用於研究、產品開發、加工 的室內和室外種植、種植和收穫，用於研究、產品開發、加工 以及全球製藥和非製藥產品、服務、治療和治療藥物 大麻和大麻 (
其次， 2021年11月22日，WEED完成了對位於紐約波特蘭鎮的Sugar Hill高爾夫球場物業的收購。WeedS 收購這座佔地約43英畝的房產，擁有約2000英尺的伊利湖濱水區，還獲得了與該物業相關的伊利湖無限量採水權 ，以及一座完整的廢水管理廠。WeedS最初的計劃是利用 房產進入大麻和注入式飲料市場，作為我們在美國最大的康科德葡萄產區 中部的財產。將來，WEED可能會尋求利用獨特的房地產基礎設施在最自然的環境中建造豪華公寓和度假村開發項目 ，以符合ESG標準，同時WeedS成立其社會公平諮詢委員會（SEAC），在我們的行業中創造 多元化與平等。該項目僅處於概念階段，除了擬議的名稱：The Four Winds Luxury 公寓和度假村是大麻友好型的 之外，沒有其他資金或計劃出臺，這將是全美第一個 。這家紐約房產現在歸WEED, Inc.的全資子公司Four Winds of Erie, LLC所有。
第三， WEED 於 2017 年 3 月在澳大利亞成立了 WEED Australia Ltd. 及其全資擁有的澳大利亞大麻研究所（C.I.A.），其目的是進行大麻和大麻研究，並有可能如上所述 為澳大利亞人開發產品和教育服務 。C.I.A. 是一個非營利實體，旨在與大學和 其他非營利組織合作開展大麻和大麻研究，以保護我們高度監管的行業中的所有知識產權、財產和使用。中央情報局有潛力 在澳大利亞開發產品，用於在包括塔斯馬尼亞州在內的所有七個州 和地區研發產品、服務和教育目的，然後在全球範圍內銷售。WEED Australia也是我們通往大洋洲和亞洲新興合法 大麻市場的門户。
第四， 2022年5月2日，我們與亞利桑那州 有限責任公司（Hempirical）Hempirical Genetics, LLC簽訂了股票交換協議（交易協議），根據該協議，我們從傑弗裏·米勒手中收購了Hempirical的所有已發行和未償還的會員權益 ，以換取603,284美元，以200萬股（200萬股）普通股支付（WEED 股票），根據我們的普通股價值，價值為394,302美元，還有25萬美元的現金將在四年內支付。通過此次 收購，我們新收購的庫存包括200多種高四氫大麻酚菌株以及15種純長地種菌株，包括巴拿馬 Red、Acapulco Gold、Red Bud Coldomian、Santa Marta Gold和ThaiSticks。還有30多種CBD和CBG菌株。WEED認為，精確的大麻素菌株的多種 組合將達到所需的精確醫療結果。
我們 的第一個商機過去和現在都是通過我們的全資子公司Sangre AT, LLC（Sangre）， 我們專注於開發和應用用於治療人類疾病和動物疾病的大麻衍生化合物。 為此，Sangre正在計劃進行一項為期五年的大麻基因組研究，通過創建整個植物的全球基因組分類來完成大麻植物屬的遺傳藍圖 。桑格雷於2017年和2018年在德克薩斯大學加爾維斯頓分校 通過工業宏基因組學完成了一項為期1-2年的試點研究，耗資近100萬美元。Sangre完成了試點研究，其中有30個品種 ，這些品種來自全球收集的菌株，其中包括30個菌株（24個雌性和6個雄性）。這些結果是高度專有的， 是未來研究的基礎。我們需要籌集更多資金，以繼續大麻基因組研究的下一步工作。
20
2018年5月14日，即以色列建國70週年，WEED成立了其全資子公司WEED Israel Cannabis Ltd.， ，目標是完成和補充上述研究。因此，WEED Israel與耶路撒冷的希伯來大學 以及大麻和大麻領域的全球頂尖科學家合作。為此，WEED Israel希望進行臨牀試驗 和產品開發，這些試驗和產品開發將符合美國食品藥品管理局在美國的質量和可接受性。由於美國現行法律和條件 ，醫藥和非藥品產品的所有研究結果和產品開發都無法引入美國 市場。自2018年以來，美國在大麻和大麻的合法化方面取得了長足的進步和進步。 截至2021年底，有37個州批准了州級醫用大麻和大麻計劃，還有哥倫比亞特區 。此外，有17個州已經實施或批准了大麻使用量高的四氫大麻酚使用量的成人用途，即娛樂性精神活性 方面。
與 WEED Israel Cannabis Ltd. 合作，我們與埃爾卡·圖伊圖教授安排擔任WeedS 以色列顧問委員會的負責人，領導和協助我們在以色列進行大麻和大麻研究的臨牀試驗。Touitou 教授曾是藥學院藥物研究所創新真皮、透皮和經粘膜遞送實驗室的負責人， HUJ 現已退休，但仍擁有 HUJ 臨牀試驗和獨立研究/實驗室權限。Touitou教授是藥物輸送和新技術設計領域的國際知名權威，旨在提高藥物管理效率和開發新產品。 Touitou教授自1988年以來一直在以色列耶路撒冷的希伯來大學（HUJ）參與大麻素的研究。 此前，WEED正在向Touitous教授購買各種專利，以包括 大麻科植物的生物利用度方面。但是，在花費了超過50萬美元收購Touitous教授的專利之後，由於大麻市場的低迷，我們不得不在2019年終止 協議，特別是上市大麻公司，由於全球已經/仍在持續的Covid疫情，上市大麻公司無法恢復 。我們一直通過 WEED Israel 董事總經理 Elliot Kwestel 先生 與 Touitou 教授保持聯繫。截至2022年，Touitou博士仍有興趣與WEED合作，完成其專利的購買，並在資金充足的情況下開始臨牀試驗。WEED希望通過發行我們的證券來實現這種融資。
企業 概述
我們 最初於 1999 年 8 月 20 日在亞利桑那州以 Plae, Inc. 的名義註冊成立。當我們以 的名義Plae, Inc. 運營時，沒有開展任何業務。沒有保存任何書籍或記錄，也沒有舉行任何會議。從本質上講，在 Glenn E. Martin 於 2005 年 1 月收購 Plae, Inc. 之前，公司成立後什麼也沒做。2005 年 2 月 18 日，公司名稱 更名為 King Mines, Inc.，隨後於 2005 年 3 月 30 日改為現在的名稱 United Mines, Inc.。在公司成為聯合礦業公司之前， 沒有發行任何股票。從2005年到2015年，我們是一家處於勘探階段的礦產勘探公司， 擁有許多未獲得專利的採礦索賠和亞利桑那州土地部的索賠。
2014 年 11 月 26 日，我們的董事會批准將我們公司從亞利桑那州重新納入內華達州（ 馴化條款），並批准了內華達州的公司章程，該章程與當時的亞利桑那州公司章程不同， 主要通過 (a) 將我們的名稱從聯合礦業公司改為 WEED, Inc.，(b) 授權兩千萬股（20,000,000）股優先股 股，向我們的董事會授予空白支票權，以及 (c) 授權2億股（2億股）普通股 股（內華達州）公司章程）。2014年12月19日，我們大部分已發行普通股 的持有人在一次特別股東大會上批准了《馴化條款》和《內華達州公司章程》。2015 年 1 月 16 日，《馴化章程》和《內華達州公司章程》在內華達州國務卿 生效。2015年2月2日，我們更名為WEED, Inc.，相應的股票代碼更改為BUDZ，在FINRA生效 ，並反映在場外交易市場的普通股報價中。
這些 變更之所以受到影響，是為了使我們的公司名稱和股票代碼更好地符合我們的短期和長期業務重點。 我們當前的短期目標與大麻基因組研究以及由此產生的各種新大麻菌株的開發有關 ，在未來 5 年中，我們計劃處理這些結果，以成為一家國際大麻研究和產品開發公司 ，其品牌享譽全球，專注於建造和購買實驗室、土地和建造商業級種植 中心，向各州大學諮詢、協助、管理和租賃政府、持牌藥房所有者和簽訂合同的有機種植 運營商其基礎是合法和醫用大麻領域。
我們的 長期計劃是成為一家真正的種子銷售全球控股公司，在這個新的新興市場中提供基礎設施、金融解決方案、產品 開發和房地產選擇。我們的長期增長還可能來自於收購具有協同效應的 企業，例如釀酒廠，以生產從注入的飲料到含有CBD和四氫大麻酚的超級含氧水。目前，我們 成立了 WEED Australia Ltd.，該公司在澳大利亞註冊為一家非上市上市公司，以滿足這一全球需求。我們還成立了 WEED Israel Cannabis Ltd.，這是一家以色列公司，以滿足未來的全球需求。我們將尋求在國際層面上對我們的專有產品進行未來的研究、營銷、 進口/出口和製造。
21
2017年4月20日，我們與懷俄明州的一家有限責任公司Sangre AT, LLC簽訂了股票交換協議，根據該協議，我們收購了Sangre所有已發行和未償還的有限責任公司成員單位，以換取根據第144條限制的五十萬 (500,000) 股普通股。根據該協議，Sangre成為WEED, Inc.的全資子公司 。
本 的討論和分析應與作為本季度報告一部分的財務報表一起閲讀。
截至2023年6月30日的三個 個月與截至2022年6月30日的三個月相比
操作結果
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | 108,730 | 175,818 | ||||||
| 專業費用 | 24,077 | 202,649 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 23,356 | 28,846 | ||||||
| 運營費用總額 | 156,163 | 407,313 | ||||||
| 淨營業虧損 | (156,163 | ) | (407,313 | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | (17,280 | ) | (19,438 | ) | ||||
| 其他收入（支出） | - | 13,275 | ||||||
| 處置固定資產的收益 | - | 639,773 | ||||||
| 其他收入總額（支出） | $ | (17,280 | ) | $ | 633,610 | |||
| 淨收益（虧損） | $ | (173,443 | ) | $ | 226,297 | |||
| 其他綜合收益（虧損） | 2,733 | 2,309 | ||||||
| 綜合收益（虧損） | $ | (170,710 | ) | $ | 228,606 | |||
經營 虧損；淨虧損
從截至2022年6月30日的三個月中，我們的 綜合淨虧損增加了399,316美元，從228,606美元增至（170,710美元），而截至2023年6月30日的三個月為 。同期，我們的營業虧損減少了251,150美元，從（407,313美元）降至156,163美元。與去年同期相比，淨虧損增加 主要是由於我們在2022年處置固定 資產的一次性收益為639,773美元，而我們在2023年沒有收益，但被一般和管理費用、專業 費用、折舊和攤銷以及其他費用的減少所抵消。這些變更詳述如下。
收入
自成立以來，我們 沒有任何收入。一旦我們有足夠的資金，我們計劃通過我們在紐約新收購的房產進行研究，並可能進入大麻和注入 飲料行業，並進行Sangres大麻基因組研究並處理這些 結果。從長遠來看，我們計劃成為一家專注於購買土地和建造商業級種植中心的公司 ，在合同基礎上向持牌藥房所有者和有機種植運營商提供諮詢、協助、管理和租賃服務，重點是 合法和醫用大麻（大麻）行業。我們的長期計劃是成為一家真正的種子銷售公司，在全球這個新興市場中提供 基礎設施、金融解決方案和房地產選擇。我們計劃將我們的品牌推向全球 ，因此我們將尋找機會，在國際層面上對任何專有的 產品進行未來的研究、營銷、進出口和製造。
22
一般 和管理費用
一般費用 和管理費用減少了67,088美元，從截至2022年6月30日的三個月的175,818美元降至截至2023年6月30日的三個月的108,730美元 ，這主要是由於營銷費用略有下降。
專業 費用
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的 專業費用與截至2022年6月30日的三個月相比減少了178,572美元。 截至2023年6月30日的三個月，我們的專業費用為24,077美元，截至2022年6月30日的三個月，我們的專業費用為202,649美元。這些 費用在很大程度上與為法律和會計服務支付的費用以及向獨立承包商支付的薪酬有關， 大幅下降的主要原因是 期間因發行服務股票而導致的股票薪酬獎勵價值下降。我們預計，如果我們繼續使用基於股票的 薪酬，隨着我們的業務和股票價格的波動，這些費用將逐季度變化。如果我們進行不尋常的交易，例如收購、證券發行或提交註冊聲明， 我們預計在此期間這些費用將大幅增加。
折舊 和攤銷
在 截至2023年6月30日的三個月中，我們的折舊和攤銷費用為23,356美元，而截至2022年6月30日的三個月 為28,846美元。我們的折舊和攤銷費用主要與我們的財產和商標收購有關。
利息 費用
利息 支出從截至2022年6月30日的三個月（19,438美元）降至截至2023年6月30日的三個月的（17,280美元）。我們的 利息支出主要涉及律師和關聯方應付的票據。
處置固定資產的收益
在 截至2023年6月30日的三個月中，我們出售固定資產的收益為0美元，而截至2022年6月30日的三個月 30日為639,773美元。在截至2022年6月30日的三個月中，其他支出涉及我們在科羅拉多州 La Veta 附近出售公司擁有的住宅物業。
截至2023年6月30日的六個月 個月與截至2022年6月30日的六個月相比
操作結果
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | 242,512 | 312,608 | ||||||
| 專業費用 | 50,173 | 562,050 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 47,386 | 63,795 | ||||||
| 運營費用總額 | 340,071 | 938,453 | ||||||
| 淨營業虧損 | (340,071 | ) | (938,453 | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | (30,386 | ) | (65,519 | ) | ||||
| 其他收入（支出） | - | (475 | ) | |||||
| 處置固定資產的收益 | - | 639,773 | ||||||
| 其他收入總額（支出） | $ | (30,386 | ) | $ | 573,779 | |||
| 淨收益（虧損） | $ | (370,458 | ) | $ | (364,674 | ) | ||
| 其他綜合收益（虧損） | 2,620 | 1,553 | ||||||
| 綜合損失 | $ | (367,838 | ) | $ | (363,121 | ) | ||
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經營 虧損；淨虧損
從截至2022年6月30日的六個月中，我們的 綜合淨虧損增加了4,717美元，從（363,121美元）增至（367,838美元），而截至2023年6月30日的六個月 個月。同期，我們的營業虧損減少了598,382美元，從（938,453美元）降至340,071美元。與去年同期相比，淨虧損增加 主要是由於我們在2022年處置固定 資產的一次性收益為639,773美元，而我們在2023年沒有收益，但被一般和管理費用、專業 費用、折舊和攤銷以及其他費用的減少所抵消。這些變更詳述如下。
收入
自成立以來，我們 沒有任何收入。一旦我們有足夠的資金，我們計劃通過我們在紐約新收購的房產進行研究，並可能進入大麻和注入 飲料行業，並進行Sangres大麻基因組研究並處理這些 結果。從長遠來看，我們計劃成為一家專注於購買土地和建造商業級種植中心的公司 ，在合同基礎上向持牌藥房所有者和有機種植運營商提供諮詢、協助、管理和租賃服務，重點是 合法和醫用大麻（大麻）行業。我們的長期計劃是成為一家真正的種子銷售公司，在全球這個新興市場中提供 基礎設施、金融解決方案和房地產選擇。我們計劃將我們的品牌推向全球 ，因此我們將尋找機會，在國際層面上對任何專有的 產品進行未來的研究、營銷、進出口和製造。
一般 和管理費用
一般費用 和管理費用減少了70,096美元，從截至2022年6月30日的六個月的312,608美元降至截至2023年6月30日的六個月的242,512美元 ，這主要是由於營銷費用略有下降。
專業 費用
我們的 專業費用減少了511,877美元，從截至2022年6月30日的六個月的562,050美元降至截至2023年6月30日的六個月的50,173美元，這主要是由於諮詢活動減少。這些費用在很大程度上與為法律和會計服務支付的費用、 以及對獨立承包商的薪酬有關，之所以大幅下降，主要是由於在此期間發行股票用於服務而導致的基於股票 的薪酬獎勵價值下降。我們預計，如果我們繼續使用基於股票的薪酬，這些費用將隨着我們的業務 和股價的波動而逐季度變化。如果我們進行不尋常的交易，例如 收購、證券發行或提交註冊聲明，我們預計這些費用將在該 期間大幅增加。
折舊 和攤銷
在 截至2023年6月30日的六個月中，我們的折舊和攤銷費用為47,386美元，而截至2022年6月30日的六個月中，我們的折舊和攤銷費用為63,795美元。我們的折舊和攤銷費用主要與我們的財產和商標收購有關。
利息 費用
利息 支出從截至2022年6月30日的六個月的（65,519美元）降至截至2023年6月30日的六個月的（30,386美元）。我們的利息 支出主要與律師和關聯方應付的票據有關。
處置固定資產的收益
在 截至2023年6月30日的六個月中，我們出售固定資產的收益為0美元，而截至2022年6月30日的六個月為639,773美元。在截至2022年6月30日的六個月中，其他支出涉及我們在科羅拉多州拉維塔附近出售公司擁有的住宅物業。
流動性 和資本資源
導言
在截至2023年6月30日的 六個月中，由於我們的營業虧損，我們沒有產生正的運營現金流。截至2023年6月30日，我們的手頭現金 為32,469美元，每月現金流消耗率約為45,000美元。我們的手頭現金主要是出售證券和出售科羅拉多州拉維塔附近的住宅物業的收益 。我們目前認為 在未來許多年內，我們無法從收入中滿足我們的現金需求。
24
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的 現金、流動資產、總資產、流動負債和總負債 分別如下：
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | 改變 | ||||||||||
| 現金 | $ | 32,469 | $ | 315,826 | $ | (283,357 | ) | |||||
| 流動資產總額 | 54,968 | 342,075 | (287,107 | ) | ||||||||
| 總資產 | 1,308,290 | 1,633,818 | (325,528 | ) | ||||||||
| 流動負債總額 | 1,444,945 | 1,464,022 | (19,077 | ) | ||||||||
| 負債總額 | 1,444,945 | 1,464,022 | (19,077 | ) | ||||||||
截至2023年6月30日，我們的 總資產與2022年12月31日相比減少了325,528美元。在 兩個時期之間，我們的總資產減少歸因於現金和預付支出的減少，但部分被計算機和 設備的略有增加所抵消。
截至2023年6月30日，我們的 流動負債和總負債與2022年12月31日相比減少了19,077美元。這一減少主要是由於應付賬款、應計官員薪酬和租賃負債的減少，但被 應付票據——關聯方、應計費用和應計利息的增加部分抵消。
為了在到期時全額或部分償還我們的債務，我們將需要從其他來源籌集資金。但是， 無法保證我們在這些努力中會取得成功。
現金 要求
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們 的可用現金分別為32,469美元和315,826美元。由於我們缺乏收入、 手頭現金以及目前的每月消耗率約為45,000美元，我們將需要繼續向股東和其他 關聯方借款，和/或通過出售證券籌集資金，用於基金運營。
來源 和現金用途
運營
在截至2023年6月30日的六個月中，我們 用於經營活動的淨現金為282,998美元，而截至2022年6月30日的六個月 為441,653美元。在2023年期間，用於經營活動的淨現金主要包括我們的淨虧損（370,458美元），經摺舊和攤銷調整後的47,386美元，債務折扣攤銷4,293美元，為 服務發行的股票的估計公允價值為45,000美元，RP貸款的估算利息為16,386美元，並通過與預付費用相關的資產減少進一步調整 和3,750美元的存款，以及由38,696美元的應付賬款和9,341美元的應計費用組成的負債減少額。在2022年 期間，用於經營活動的淨現金主要包括我們的淨虧損（364,674美元），經摺舊 和攤銷調整後的63,795美元，債務折扣攤銷43,241美元，為服務發行的股票的估計公允價值為507,800美元，RP貸款的估算利息為18,235美元，以及出售固定資產的收益（639,773美元），並進一步調整為預付費用 和存款減少3,174美元，應付賬款減少127,912美元，應計費用增加54,461美元。
25
投資
在 截至2023年6月30日的六個月中，我們用於投資活動的現金流為（10,000美元），所有這些現金流都與購買房產 和設備有關。在截至2022年6月30日的六個月中，我們的投資活動現金流為1,257,037美元，來自處置固定資產的收益。
融資
截至2023年6月30日的六個月中，我們 由融資活動提供的淨現金為7,021美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為 （15,497美元）。在2023年期間，我們的融資活動與50,000美元的應付票據 收益有關，部分被應付票據相關方（42,979美元）的還款所抵消。在2022年期間，我們的融資活動 與償還應付票據（74,884美元）和應付票據關聯方（445,591美元）的償還有關，部分被出售普通股的40,000美元收益和464,978美元的應付票據收益所抵消。
關閉 資產負債表安排
我們 沒有資產負債表外的安排。
| 物品 3 | 關於市場風險的定量 和定性披露 |
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
| 商品 4 | 控制 和程序 |
| (a) | 披露控制程序評估 |
披露 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內 在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到記錄、處理、彙總和報告。披露和控制程序還旨在確保積累此類信息 並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定 。
截至2023年6月30日 ，我們在管理層（包括我們的首席執行官 ）和首席財務官（我們的首席財務官）的監督和參與下，對披露控制和程序的 設計和運作的有效性進行了評估。在設計和評估披露控制和程序時，管理層 認識到，任何披露控制和程序系統的有效性都存在固有的侷限性，包括 人為錯誤的可能性以及規避或推翻控制和程序。因此，即使是有效的披露 控制和程序也只能為實現其預期的控制目標提供合理的保證。此外，在評估 和實施可能的控制和程序時，管理層必須運用其合理的判斷。我們也沒有審計 委員會。根據上述評估，部分原因是沒有審計委員會，只有一個人擔任我們的首席執行官兼首席財務官， 得出的結論是，截至本報告所涉期末， 我們的披露控制和程序截至2023年6月30日的生效程度與截至2022年12月31日的有效程度相同。
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除了先前報告的缺陷外，我們還沒有與識別和批准相關 方交易相關的正式流程。
隨着 資金可供我們使用，我們預計將採取更多措施來改善披露控制和程序。
| (b) | 財務報告內部控制的變化 |
在本報告所涉期間， 對財務報告的內部控制沒有變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
| (c) | 官員 認證 |
作為本10-Q表季度報告的附錄出現的是我們的首席執行官兼財務官的認證。根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條（第 302 條認證）， 認證是必需的。 10-Q 表格季度報告的這一部分包含有關 302 認證部分中提及的控制評估的信息。此信息應與第 302 節認證一起閲讀，以便更全面地瞭解 所介紹的主題。
第 II 部分 — 其他信息
| 商品 1 | 法律 訴訟 |
在 的正常業務過程中，我們不時參與各種懸而未決或威脅的法律訴訟。訴訟程序 本質上是不確定的，此類問題的解決可能會對我們的財務 狀況和/或經營業績產生重大不利影響。但是，我們的管理層認為，除本文所述外，目前 未決或威脅我們的事項預計不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
| 商品 1A | 風險 因素 |
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
| 物品 2 | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 |
在 截至2023年6月30日的三個月中，我們發行了以下未註冊證券：
常見 股票銷售
在截至2023年6月30日的三個月中，我們 沒有出售任何普通股。
27
向顧問發行的普通股
在 截至2023年6月30日的三個月中，我們同意向顧問發行總計30萬股普通股，以提供服務。 根據衡量日賺取的普通股的收盤價，普通股的總公允價值為45,000美元。 是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條進行的。為了做出這一決定，我們依賴買方簽署的協議中包含的買方陳述 ，以及顧問確實為公司工作並且熟悉公司、其運營和管理的事實。
| 物品 3 | 優先證券的默認值 |
在此項目下沒有需要報告的事件。
| 商品 4 | 我的 安全披露 |
在此項目下沒有需要報告的事件。
| 物品 5 | 其他 信息 |
無。
| 商品 6 | 展品 |
| 商品 編號 | 描述 | |
| 3.1 (1) | WEED, Inc. 公司註冊條款 | |
| 3.2 (1) | WEED, Inc. 章程 | |
| 10.1 (1) | WEED, Inc. 和 Sangre AT, LLC 於 2017 年 4 月 20 日簽訂的 交易協議 | |
| 10.2 (1) | 2017 年 7 月 26 日向 A.R. Miller 簽發的收購科羅拉多州拉維塔房地產的期票 | |
| 10.3 (1) | 2017年7月26日與收購科羅拉多州拉維塔房地產相關的信託契約 | |
| 10.4 (2) | 證券購買協議表格 | |
| 10.5 (2) | 認股權證協議的表格 | |
| 10.6 (2) | 2017 年 10 月 24 日 WEED, Inc. 和 Greg Dipaolos Pro Am Golf, LLC 之間的購買 和銷售協議 | |
| 10.7 (3) | 2018 年 1 月 12 日 WEED, Inc. 和 A.R. Miller 對期票的第 1 號修正案 | |
| 10.8 (3) | 2018 年 2 月 1 日與 Glenn E. Martin 簽訂的經修訂的 並重述了僱傭協議 | |
| 10.9 (3) | 2018 年 2 月 1 日與 Nicole M. Breen 簽訂的經修訂的 並重述了僱傭協議 | |
| 10.10 (3) | WEED, Inc. 限制性股票協議表格 | |
| 10.11 (3) | WEED, Inc. 授予不合格股票期權的通知 | |
| 10.12 (3) | 2018 年 2 月 1 日與 Ryan Breen 簽訂的工資 和解和解僱協議 | |
| 10.13 (4) | 2018 年 2 月 19 日購買和銷售協議的第二份 附錄 Greg Dipaolos Pro Am Gold, LLC | |
| 10.14 (5) | 2019 年 3 月 1 日與耶路撒冷希伯來大學Yissum研究開發公司簽訂的獨家 許可和轉讓協議 1 | |
| 10.15 (5) | 諮詢 2019年3月1日與耶路撒冷希伯來大學Yissum研究開發公司和Elka Touitou教授簽訂的協議 | |
| 10.16 (7) | WEED, Inc. 於 2021 年 11 月 2 日向 Glenn E. Martin 發出的期票 | |
| 10.17 (8) | 2022年5月2日與Hempirical Genetics, LLC簽訂的股票交換協議 | |
| 10.18 (8) | 2022年5月2日與傑弗裏·米勒簽訂的僱傭協議 |
28
| 21.1 (6) | WEED, Inc. 的子公司 | |
| 31.1 | 規則13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官證書（特此提交）。 | |
| 31.2 | 細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席會計官證書（隨函提交）。 | |
| 32.1 | 第 1350 節首席執行官認證（隨函提交）。 | |
| 32.2 | 第 1350 節首席會計官證書（隨函提交）。 | |
| 101.INS ** | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH ** | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL ** | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF ** | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB ** | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE ** | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104** | 封面 Page 交互式數據文件（格式化為內聯 XBRL 幷包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 根據經修訂的1933年《證券法》第11或12條，XBRL （可擴展商業報告語言）信息已提供但未提交，或者出於經修訂的1933年《證券法》第11或12條 目的，註冊聲明或招股説明書的一部分被視為未提交，否則不承擔這些條款規定的責任。 |
| (1) | 參照我們於 2017 年 8 月 11 日向委員會提交的 S-1 表格註冊聲明。 |
| (2) | 參照我們於2017年11月16日向委員會提交的S-1表格註冊聲明的第1號修正案成立。 |
| (3) | 參照我們於2018年2月1日向委員會提交的S-1表格註冊聲明的第2號修正案成立。 |
| (4) | 參照我們於2018年4月30日向委員會提交的S-1表格註冊聲明的第3號修正案成立。 |
| (5) | 參照於2019年3月7日向委員會提交的8-K表格最新報告。 |
| (6) | 參照於2019年4月16日向委員會提交的10-K表年度報告。 |
| (7) | 參照於2021年12月10日向委員會提交的8-K表格最新報告。 |
| (8) | 參照於2022年8月4日向委員會提交的8-K表格最新報告。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| WEED， Inc. | ||
| 日期： 2023 年 8 月 11 日 | /s/ Glenn E. Martin | |
| 來自： | Glenn E. Martin | |
| 它是： | 總裁、 首席執行官（首席執行官）、首席財務官（首席會計官）（首席財務 官） | |
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